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(B)参与者。委员会指定的每一位有资格的行政人员都应是该计划的“参与者”。如果委员会决定某一参与者不再受本计划覆盖，则该个人将仅为第3(A)条下的福利目的而继续作为参与者，直至(I)委员会决定参与者不再受保险之日起六(6)个月的最后一次发生，或(Ii)在该六(6)个月期间公开宣布的控制变更的承保期结束为止。

(A)“原因”是指(I)参与者在履行对雇主的职责时的严重疏忽或故意不当行为；(Ii)参与者严重和故意违反任何联邦或州法律，如果被公布，将损害雇主的业务或声誉；(Iii)参与者拒绝或故意不遵守雇主的任何具体合法指示或命令或雇主的重大政策和程序，包括但不限于雇主的商业行为准则和内幕信息和证券交易政策，以及与雇主的所有权和机密信息有关的任何义务；(Iv)对参与者犯有重罪或轻罪的定罪(包括抗辩)，如果参与者被保留为雇主的雇员，将对雇主的商誉产生重大不利影响；或(V)参与者严重且持续地拒绝履行通常由与该参与者处于相同职位并负有类似职责的雇员履行的职责；在每种情况下，均由委员会或公司或雇主的董事会或公司或雇主的继任者合理决定。

(I)任何人士(或有关人士团体)以直接向公司股东作出的投标或交换要约、公开市场购买或任何其他交易或一系列交易的方式，收购公司股票，连同该人士或团体所持有的公司股票，占当时有权在公司董事会成员选举中投票的公司已发行股票的总公平市值或总投票权的50%以上；

(50%)在紧接合并或合并前直接或间接实益拥有公司普通股的人在合并或合并后直接或间接拥有尚存实体总合并投票权的50%(在1934年《证券交易法》下颁布的规则13d-3的含义内)，以及(B)紧接交易前的公司董事会成员(“现有董事会”)将在紧接合并或合并后构成尚存实体或其母实体的董事会的多数成员；

(Iii)任何反向合并，其中公司是尚存的实体，但其中(A)在紧接该反向合并之前直接或间接实益拥有本公司普通股的人士在该反向合并后并未立即保留直接或间接实益拥有占本公司已发行证券总投票权50%(50%)以上的证券的直接或间接实益所有权，或(B)在紧接该反向合并后现有董事会成员并不构成本公司母公司实体的董事会的多数；或

尽管如上所述，就构成国税法(“守则”)第409A节所指的非限制性递延补偿的任何金额(包括根据该守则颁布的任何适用的最终、建议或临时法规及其他行政指引)而言，由于控制权的变更而须根据本计划支付的任何款项，仅在构成控制权变更的事件亦构成本公司所有权或实际控制权的变更或守则第409A节所指的本公司大部分资产所有权的变更时才应支付。

(D)就参与者而言，“保证期”指(I)自本公司公开宣布其拟完成控制权变更之日起至(Ii)至本公司公开宣布其不再打算完成控制权变更交易之日起或完成控制权变更后十二(12)个月(视何者适用)为止的期间。

(E)“残疾”是指有适当资格的医生出具的医疗报告证明的精神或身体上的残疾、疾病或伤害，使参与者在一年内提供合理住宿超过九十(90)天后，不能履行其职位的任何一项或多项基本职责。“残障”也有相应的含义。

(I)未经参与者明确书面同意，参与者的职责、权限、责任、职称或汇报关系相对于参与者的职责、权限、责任、职称或汇报关系的重大不利变化，在参与者的职责、权限、责任、职称或汇报关系发生变化之前生效；但控制的变化本身不应构成参与者的职责、权限、责任、职称或汇报关系的重大不利变化；

(A)因控制权变更而终止。如果参与者因雇主或该参与者有充分理由而无故离职，则在适用于控制权变更的承保期内的任何时间，则以参与者签署和交付针对公司、雇主和相关方的索赔解除为条件，免除公司、雇主和相关方因参与者与雇主的雇佣关系而产生或与之相关的任何索赔，包括以雇主和参与者合理接受的形式终止该关系。如果任何法定撤销期限已经届满，而解除许可尚未被撤销，使解除许可在终止日期后的第六十(60)天或之前生效(该第60天为“释放截止日期”)，参与者将收到以下信息：

(I)除与公司年度奖励计划相关的基于公司股权的奖励外，参与者在终止日期已授予或颁发给参与者的任何和所有未授予的基于公司股权的奖励的权利、所有权和权利将在终止日期或完成日期较晚的日期变为100%既得和完全可行使

控制权的变化(以及任何公司绩效股权奖励，其适用绩效期限(X)在参与者终止日期尚未完成，基于适用绩效目标的实际实现情况，或(Y)未在参与者终止日期完成，假设目标达到适用绩效目标)。这种归属和可行使性的加速应在发布截止日期或控制权变更完成后的较晚时间生效。尽管相关股权激励计划及/或授予通知及授予协议有任何其他相反的规定，所有属于股票期权的基于股权的奖励应在(A)至终止日期起计两(2)年或(B)相关授予通知及授予协议规定的股票期权剩余期限的较短时间内完全可行使。在所有其他方面，参与者的股权奖励应继续遵守适用的股权激励计划、授予通知和授予协议的条款。

(ii)a在释放截止日期或控制权变更完成（较晚者）后十（10）天内一次性支付现金，金额等于（A）截至终止日期参与者年基本工资的百分之二百（200%）（不考虑可能导致参与者有充分理由辞职的基薪减少），加上（B）（1）参与者离职的财政年度的目标年度奖金的较高者的百分之二百（200%），或（2）参与者就三（3）项所支付的绩效奖金的平均数；离职财政年度之前的财政年度（该期间为“计量期间”）（或者，如果参与者仅在测量期的一部分内受雇于雇主，参与者受雇于雇主的离职财政年度之前的财政年度数的参与者绩效奖金的平均值），扣除雇主的适用预扣税或其他预扣税义务，并减去参与者根据任何法定或雇主长期或短期残疾计划有权获得的任何金额。如果参与者离职的财政年度的目标年度奖金计划通过股权补偿来解决，则第3（a）（ii）（B）（1）节中的金额将根据该目标年度奖金的预期目标值确定。倘于计量期间支付的任何表现奖金乃透过结算股权补偿奖励支付，则该等股权补偿于结算日期的价值将用于厘定第3（a）（ii）（B）（2）条所述金额；及

（iii）如果参与人在离职后根据1985年《综合预算调节法》（"COBRA"）选择继续领取养恤金，则支付此种养恤金的全部每月费用（直接向参与者支付，包括在雇主支付的福利开始前参与者支付的福利费用的报销，或雇主选择的适当承运人或管理人），期限为终止日期后十八（18）个月，直至参与者不再有资格继续享受COBRA规定的福利（此类付款的期限为“COC COBRA付款期”），但如果雇主自行决定，根据本款支付COBRA保费将导致违反第105（h）（2）条的非歧视规则。或任何具有类似效力的法规或规章（包括但不限于2010年《患者保护和平价医疗法案》，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订），然后雇主自行决定，代替提供COBRA保险费，可选择在COC COBRA支付期每个月的第一天或之前向该参与者支付一笔全额应纳税的现金支付，该笔现金相当于该月COBRA保费，但须缴纳相应的税款（该金额，“COC额外离职费”），在COC COBRA付款期的剩余时间内。该参与者可以，但没有义务，使用COC额外离职金支付COBRA保费的费用。

（c）残疾。如果参与者患有残疾，雇主可以在法律允许的范围内终止该参与者的雇佣，并且，如果（a）在控制权变更后的十二（12）个月内发生离职，则雇主应在第3（a）条规定的时间和方式向参与者或参与者的遗产（如适用）提供补偿和福利，或（b）不在控制权变更后十二（12）个月内，则雇主应按照第3（a）（i）条规定的时间和方式向参与者的遗产提供补偿和福利，在每种情况下，以参与者满足第3（a）条规定的释放条件为前提（或，在参与者死亡或丧失行为能力的情况下，参与者的遗嘱执行人、代表或监护人，如适用）。

（d）死亡。如果参与者的雇佣因该参与者在控制权变更后十二（12）个月内死亡而终止，则雇主应按照第3（a）条规定的时间和方式，或（b）不在控制权变更后十二（12）个月内向参与者的遗产提供补偿和福利，则雇主应按照第3（a）（i）节规定的时间和方式向参与者的遗产提供补偿和利益，但参与者的遗嘱执行人或代表满足第3（a）节规定的解除条件。

（e）与控制权变更无关的终止。如果参与者被雇主无故或该参与者有充分理由离职，在适用于控制权变更的保险期以外的任何时间，则以参与者签署和交付免责书为条件，并且只要任何法定撤销期限已经到期，而该豁免尚未被撤销，以便该豁免生效，在发布截止日期之前，参与者将收到以下内容：

(I)参与者于终止日期已向参与者授予或发出的任何及所有未归属公司股权奖励的权利、所有权及权利将自动加速，以使在终止日期后9个月期间本应归属于该等奖励的股份数目立即及完全归属及可行使。这种授予和行使的加速应自解除截止日期起生效。在所有其他方面，参与者的股权奖励受基于时间的归属条件的限制，应继续遵守适用的股权激励计划、授予通知和授予协议的条款；

(Ii)除与公司年度激励计划相关的基于公司股权的奖励外，参与者的杰出基于公司业绩的股权奖励：(A)如果终止日期发生在与该公司绩效股权奖励的一部分相关的适用业绩期间结束之前，则参与者将获得以下乘积：(1)受基于公司业绩的该部分奖励的单位或股票的目标数量的影响，乘以(2)乘以(2)乘以(2)乘以(2)乘以(2)从绩效期间开始到终止日期，在从绩效期间开始到该部分的适用归属期间结束的总月数内，参与者在雇主保持连续服务的完整月数得出的商，加上(B)如果终止日期发生在与该公司基于业绩的股权奖励的一部分有关的适用业绩期间结束或之后(每个此类部分，即“赚取的

如果获奖单位或股份数“)，则参赛者将获得截至终止日已获得但尚未归属的单位数或股份数(或如果截至终止日委员会尚未批准该已完成业绩期间的业绩确定，则为委员会确定该业绩期内业绩目标实现之日将获得的单位数或股份数)。该等授权及行使的加速应于公布截止日期生效，但尚未确定业绩的任何已获奖励除外，在此情况下，受该等已获奖励的股份或单位(视何者适用而定)将于委员会就业绩条件成就作出决定之日起归属。在所有其他方面，参与者的公司业绩股权奖励应继续遵守适用的股权激励计划、授予通知和授予协议的条款；

(Iii)在离职截止日期后十(10)天内一次性支付现金，金额相当于(A)参与者截至终止日期的年度基本工资的100%(不考虑可能引发参与者因正当理由辞职的基本工资的任何减少)，加上(B)以下两者中较大者的100%(100%)：(1)参与者在离职发生的财政年度有效的目标年度奖金，或(2)参与者在测算期内支付的平均绩效奖金(或，如果参与者仅在测算期的一部分时间内受雇于雇主，则为参与者在离职会计年度之前的会计年度内支付的绩效奖金的平均值(参与者受雇于雇主的离职会计年度)，减去适用的预扣税或雇主的其他扣缴义务，以及减去参与者根据任何法定或雇主长期或短期残疾计划有权获得的任何金额。如果参与者在离职的会计年度的目标年度奖金是通过股权补偿来解决的，则第3(E)(Iii)(B)(1)条中的金额将根据该目标年度奖金的预期目标价值确定。在衡量期间支付的任何绩效奖金是通过股权补偿裁决的和解支付的，该股权补偿在和解之日的价值将用于确定第3(E)(Iii)(B)(2)条的金额；以及

(Iv)如果参与者选择在离职后根据《眼镜蛇法案》继续领取福利，则每月支付此类福利的全部费用(直接支付给参与者，包括补偿参与者在雇主支付的福利开始之前支付的此类福利的费用，或在雇主选择的情况下支付给适当的承运人或管理人)，直至参与者没有资格根据《眼镜蛇法案》继续领取福利为止的十二(12)个月期间(此类付款的期限为“非CIC眼镜蛇付款期”)，但在此情况下，雇主应自行决定：根据本款支付眼镜蛇保费将导致违反守则第105(H)(2)条的非歧视规则或任何类似效果的法规或法规(包括但不限于经2010年医疗保健和教育和解法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案)，则雇主可自行决定在非CIC眼镜蛇付款期的每个月的第一天或之前向该参与者支付相当于该月眼镜蛇保费的全额应税现金付款，而不是提供眼镜蛇保费。在眼镜蛇支付期的剩余时间内，受制于适用的预扣税金(如“非中投公司额外分期付款”)。此类参与者可以(但没有义务)将此类非CIC额外分期费用于支付眼镜蛇保费。

如果参与者在根据任何其他协议、计划、政策或法律终止雇用后从公司或雇主获得的奖励或任何其他福利，则该参与者根据本计划从公司或雇主获得的福利应减去参与者根据该等其他计划、计划、安排、协议或要求从公司或雇主获得的福利。如果参与者在终止合同时欠公司或雇主的债务将产生第3(A)节或第3(E)节(视情况而定)下的遣散费福利，公司或雇主保留以债务金额抵销计划下的遣散费福利的权利(但仅限于这种抵销不会导致守则第409A节下的额外税收)。

4.随意雇佣。只有在雇主和参与者之间达成任何与之相反的个人书面协议的情况下，根据适用法律的规定，每个参与者的雇佣是并将继续是随意的。如果参与者因第3条规定以外的任何原因终止雇佣关系，则该参与者无权根据本计划获得任何福利、损害赔偿、奖励或补偿。

(A)第409A条。根据本计划可能提供的付款和福利将因财务条例第1.409A-1(B)(4)节中描述的短期延期例外、财务条例第1.409A-1(B)(9)(Iii)条中描述的非自愿离职薪酬计划例外或其他原因而免于作为递延补偿被视为准则第409A节的处理。尽管本计划有任何不一致的规定，但只要雇主真诚地确定(A)根据本计划由参与者收到或将收到的与该参与者终止雇佣有关的一项或多项付款或福利将构成递延补偿，符合第409a条的规定，以及(B)如果该参与者是第409a条规定的“特定雇员”，则仅在避免参与者根据本守则第409a条产生任何额外税收或利息所需的范围内，此类付款或福利将推迟到参与者离职后六(6)个月的日期(“延迟付款日期”)。如果没有本节的规定，在延迟付款日期之前应支付的所有此类款项将累积起来，并在延迟付款日期一次性支付。此后，根据本计划的条款，截至延迟付款日期后的第二天仍未支付的任何付款应在原计划的时间段内不延误地支付。

(B)第280G条。如果本计划或其他规定向参与者支付的任何款项或其他福利将(I)构成守则第280G节所指的“降落伞付款”，以及(Ii)须缴纳守则第4999节(或州税法的任何相应条款)征收的消费税，则尽管本计划的其他条款另有规定，该参与者根据第(3)节的补偿和福利将不超过为参与者带来最大税后利益的金额。就上述目的而言，最大的税后福利将由参与者在终止日期后三十(30)天或控制权变更完成后十(10)天或之前自行决定。如果参与者在该期限内没有做出这样的决定，则公司或雇主将按照第3条的规定支付福利。

8.可分割性，强制执行。如果本计划的任何规定或其适用于任何人、地点或情况的规定被有管辖权的法院裁定为无效、不可执行或无效，则本计划的其余部分以及适用于其他人、地点和情况的规定应保持完全有效。

(A)ERISA计划。本计划旨在(A)作为经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(1)节所界定的员工福利计划，以及(B)为公司及其子公司的选定管理层或高薪员工的利益而维持的一项“顶帽”计划。

(B)福利申请。所有本计划(“福利”)下的付款和/或福利申请应提交给公司的首席人力资源官(“索赔管理员”)，并将副本提交给公司的首席财务官。福利申请必须采用索赔管理人可以接受的表格，并必须由参与者或受益人签署。理赔管理员保留要求参与者或受益人提供参与者费用的其他证明的权利，包括但不限于，理赔管理员可能要求的收据、已注销支票、账单和发票。

(4)关于复审的决定应在收到复审请求后六十(60)天内作出，除非特殊情况需要延长处理时间，在此情况下应尽快作出决定，但不得迟于收到复审请求后一百二十(120)天。如需要延长期限，应在原定六十(60)天期限结束前以书面形式通知索赔人。复核决定应以书面形式作出，并应以申索人能够理解的方式书写，如果复核决定是拒绝利益要求，则应包括：

(I)在这些索赔程序全部用尽之前，不得允许任何索赔人启动任何法律行动，以追回利益，或根据ERISA第502条或第510条或根据任何其他法律规定(不论是否法定)，强制执行或澄清本计划下的权利；以及

(A)行政管理。除本计划另有规定外，委员会拥有管理和解释本计划的完全自由裁量权，包括(但不限于)决定是否有资格获得福利和福利金额的自由裁量权。委员会真诚地就其职权范围内的任何事项作出的决定是终局的、终局性的，对所有人都具有约束力。

(B)无资金来源的债务。根据该计划，支付给参与者的金额是公司的无资金来源的债务。对于这些债务，公司不需要将任何资金或其他资产从普通资金中分离出来。除作为一般无担保债权人外，参与者不得对本公司的任何资产拥有任何优先权或担保权益。

(D)追回。未经任何参与者同意，公司根据本计划支付款项的义务应遵守公司为执行《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(以下简称《多德-弗兰克法案》)第954条的要求而采取的有关奖励补偿退还的政策的条款和条件，或适用于此类付款的其他法律规定。

(E)通知。本计划规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并应被视为在(I)当面递送或通过传真发送时，或(Ii)通过美国挂号信或挂号信、要求退回收据并预付邮资后五(5)天内正式发出。对于参与者，邮寄通知的地址应为他或她最近以书面形式传达给雇主的家庭地址或传真号码。对于雇主，邮寄通知或通过传真发送的通知应寄往其公司总部，所有通知应提交给其总法律顾问或首席财务官。

(F)修订/终止。该计划将继续有效，直至被本公司终止。在承保期开始之前，公司保留在书面通知参与者后修改或终止本计划的权利。在承保期开始时，在公司公开宣布不再执行导致承保期开始的控制变更之前，未经参保人同意，本计划对参保人不可修改。此外，在参与者根据第3(A)节或第3(E)节(视情况而定)有权获得遣散费福利的终止日期后，如果此类遣散费未全额支付，则未经参与者书面同意，不得以损害该参与者的方式修改或终止本计划。