附件2.1

执行版本

修订和重述

合并协议和重组计划

随处可见

微风控股收购公司，

真速度，公司，

微风合并潜艇公司，

BH Velity合并子公司，Inc.

和

电视弹药公司

日期：2024年2月14日

目录表

修订和重述
合并协议和重组计划

本修订及重述合并协议及重组计划(此“协议)，日期为2024年2月14日(生效日期 )，由微风控股收购公司制作，该公司是特拉华州的一家公司(父级)、True Velocity，Inc.，是特拉华州的一家公司，也是母公司的直接全资子公司(Pubco“)，Breeze Merge Sub，Inc.，这是特拉华州的一家公司，也是Pubco的直接全资子公司(”母公司合并子“)，BH Velocity Merge Sub，Inc.，Inc.是一家德克萨斯州公司，也是Pubco()的直接全资子公司(”公司兼并子公司，“ 公司合并子公司和母公司合并子公司在本文中统称为”兼并子公司和TV Ammo， Inc.，一家德克萨斯公司(The公司“)。本文中使用的某些术语在第一条中作了定义。

独奏会

鉴于，母公司合并子公司与本公司此前签订了合并协议和重组计划(“原始协议)，日期为2022年10月31日(“原始协议日期“)，他们希望对其全文进行修改和重述；

鉴于，根据本协议的条款和条件，并根据特拉华州公司法(“DGCL“) 和德克萨斯州商业组织代码(”待办事项如适用，本合同双方希望并打算进行一项企业合并交易，根据该交易：(A)母公司合并子公司将与母公司合并并并入母公司，母公司继续作为尚存的公司(母公司合并)，及(B)紧接母公司合并完成后，但同日，公司合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(“公司合并，“ 公司合并和母公司合并在本文中统称为”合并“)，公司继续作为尚存的公司；

鉴于，合并后，母公司和本公司将成为Pubco的全资子公司，Pubco将成为在纳斯达克上市的上市公司 ；

鉴于，本公司董事会(“公司董事会“)一致认为(A)本协议、本公司参与的附属协议、本公司合并和本公司参与的其他交易对本公司及其股东是公平的和符合其最佳利益的，并宣布这些交易是明智的，(B)批准本协议、本公司参与的附属协议、本公司合并和本公司参与的其他交易，和(br}(C)建议通过本协议，并建议公司股东批准公司合并和公司参与的其他交易；

鉴于，母公司董事会(“母公司董事会“)已确定(A)本协议、与母公司为当事一方的附属协议、合并和其他交易对母公司及其股东是公平的，并符合母公司及其股东的最佳利益，并宣布其合理性，以及(Ii)公司的公平市值至少等于信托基金余额的80%(80%)，(B)批准本协议、母公司为当事一方的附属协议、合并和母公司为当事一方的其他交易。和(C)通过一项决议，建议母公司股东投票赞成所有母公司 提案，包括但不限于通过本协议和批准交易，并指示将本协议和母公司参与的合并和其他交易提交母公司股东在母公司股东大会上审议；

鉴于，Pubco董事会(“Pubco董事会“)已确定(A)本协议、Pubco为一方的附属协议、Pubco为一方的合并和其他交易对Pubco和作为其唯一股东的母公司是公平的，并符合其最佳利益，并宣布它们是可取的，(B)批准(I)本协议、Pubco为一方的附属协议、合并和Pubco为一方的其他交易，(Ii)根据本协议向参与的证券持有人支付公司合并总对价。(Iii)发行与合并有关的Pubco普通股股票，以及(Iv)Pubco LTIP，以及(C)建议通过本协议，并建议母公司作为Pubco的唯一股东批准合并和Pubco参与的其他交易，并指示将本协议、合并和Pubco参与的其他交易作为Pubco的唯一股东提交母公司审议；

鉴于，母公司合并子公司董事会(“母公司合并子板“)已确定(A)本协议、母合并子公司为当事方的附属协议、母合并子公司为当事方的其他交易 对母合并子公司和Pubco作为其唯一股东是公平的，并符合其最佳利益的，并宣布它们是可取的，(B)通过了本协议并批准了母合并和母合并子公司为当事方的其他交易，和(C)建议 作为母合并子公司的唯一股东批准母公司合并和母公司合并子公司参与的其他交易，并指示将本协议、母公司合并和其他交易提交给母公司合并子公司作为母公司合并子公司的唯一股东审议；

鉴于，公司合并子公司董事会(“公司合并分板“)已确定(A)本协议、合并子公司为当事方的附属协议、合并子公司为当事方的公司合并和其他交易对合并子公司公司和Pubco作为其唯一股东是公平和符合其最佳利益的，并宣布这些交易是可取的，(B)通过了本协议并批准了合并子公司为当事方的公司合并和其他交易，以及(C)建议 PUBCO作为公司合并子公司的唯一股东通过本协议，并批准公司合并子公司作为一方的公司合并和其他交易，并指示将本协议、公司合并和公司合并子公司参与的其他交易提交PUBCO作为公司合并子公司的唯一股东审议；

鉴于在本协议签署后(无论如何在此后二十四(24)小时内)，Pubco将立即将本协议和交易提交母公司作为Pubco的唯一股东接受和批准，母公司将以不可撤销的书面同意通过本协议并批准交易；

鉴于在本协议签署后(无论如何在此后二十四(24)小时内)，母公司合并子公司将作为母公司合并子公司的唯一股东将本协议和交易提交Pubco通过和批准，Pubco将以不可撤销的书面同意通过本协议并以这种身份批准交易；

鉴于在本协议签署后(无论如何在此后二十四(24)小时内)，公司合并子公司将作为公司合并子公司的唯一股东将本协议和交易提交Pubco通过和批准，Pubco将以不可撤销的书面同意通过本协议并以这种身份批准交易；

鉴于，在本协议签署后，PUBCO、母公司、本公司和指定的股东应在实际可行的情况下尽快(无论如何在此后三十(30)天内)签订经修订和重新签署的股东支持协议(“A&R股东支持协议“)， 规定，除其他事项外，指定股东将提供书面同意，同意(A)采纳本协议并批准本公司参与的合并和其他交易，(B)根据本公司组织文件的条款并受 公司组织文件条件的约束，批准转换在紧接交易结束前生效 和(C)放弃根据公司合并和其他交易可能拥有的任何评估或类似权利；

鉴于在本协议签署后，PUBCO、母公司、微风赞助商有限责任公司、特拉华州有限责任公司(赞助商)，母公司的每一位董事和高级职员(连同保荐人、母公司初始股东“)，指定股东应签订第二份经修订的 和重新签署的登记权协议(”A&R登记权协议“)，除其他事项外，Pubco将授予母公司初始股东和指定股东在紧接交易结束后将持有的Pubco普通股(或可转换为Pubco普通股或可为Pubco普通股行使的任何证券)的股份的某些索要和附带登记权利 ；

鉴于在本协议签署后，PUBCO、母公司、母公司初始股东、 本公司和指定股东应在实际可行的情况下尽快(无论如何不得在签署后三十(30)天内)签订经修订和重新签署的禁售协议(“A&R锁定协议 “)规定，除其他事项外，母公司初始股东和指定股东持有的Pubco普通股的某些股份将受其中规定的处置限制；

鉴于在签署和交付本协议的同时，Pubco、母公司、本公司和母公司初始股东签订了经修订的 和重新签署的保荐人支持协议(“A&R赞助商支持协议“)，据此，除其他事项外，(A)母公司初始股东同意(I)将其所有母公司普通股股份投票支持母公司 提案，包括通过本协议和批准交易，以及在必要和适用的情况下，任何延期提案，以及(Ii)放弃行使与母公司合并或其他交易相关的任何赎回权。 及(B)保荐人同意(I)按本协议所述没收奖励保荐人股份，及(Ii)全数承担及支付母公司及其附属公司的所有交易费用，并赔偿母公司及其附属公司(包括本公司)与其有关的任何及所有债务；

鉴于，附表A中列出的每个人(每个人，a关键员工)已与公司 签订雇佣协议(统称为雇佣协议“)，哪些雇佣协议在收盘时继续有效，哪些 应分配给Pubco并由Pubco承担；以及

鉴于，出于美国联邦和适用的州所得税的目的，本协议各方打算：(A)合并和任何额外融资合计将符合法典第351条和据此颁布的财政部条例的交易资格，(B)公司合并将符合法典第368(A)条和据此颁布的财政部条例的“重组”的含义 和(C)本协议为，并特此采纳为：《守则》第368(A)节和《国库条例》第1.368-2(G)和1.368-3条所指的《重组计划》(《守则》第368(A)节和《财政部条例》第1.368-3节)，其中PUBCO、公司合并子公司和本公司均为《守则》第368(B)条规定的当事人(拟纳税处理”).

因此，考虑到上述条款和本协议所包含的相互契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议的各方 特此修订并重申原协议的全部内容，同意如下：

文章 i

定义

第1.01节某些 定义。就本协议而言：

“行动“ 指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、审计或调查。

“附属公司“指明人的 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该指明人控制或与该指明人共同控制的人。

“聚合公司 合并考虑事项“指每股公司合并代价总额，加上根据本协议应付予参与证券持有人的溢价股份总额 。

“汇总行权 价格“指于(A)转换所有公司可转换票据及(B)行使于紧接生效日期前尚未行使的所有既有现金公司期权及已归属的货币公司认股权证时，应付予本公司的总金额。

“总溢价股份 股“指Pubco普通股的股票数量等于(A)15%和(B) (I)118,523,456超出(Ii)在行使或转换允许的融资证券时可发行的Pubco普通股股票数量的乘积。总溢价股票数量应公平调整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可转换为Pubco普通股的证券的股息或分配)、重组、 资本重组、重新分类、合并、出售或交换股票或其他类似变化对Pubco普通股股票的影响 普通股股票在任何溢价股票交付给参与证券持有人之前发生的影响，但与任何额外融资相关的 除外。

“附属协议“ 指A&R股东支持协议、A&R赞助商支持协议、A&R登记权协议、A&R锁定协议、雇佣协议以及母公司、Pubco、合并子公司或公司签署和交付的与交易相关的、本协议具体预期的所有其他协议、证书和文书。

“反腐败法律 “如适用，系指(I)经修订的美国1977年《反海外腐败法》，(Ii)英国《2010年反贿赂法》，(Iii)由欧盟颁布并由其成员国实施的反贿赂立法，(Iv)执行《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的立法，以及(V)不时适用于公司或任何公司子公司的类似立法。

“业务数据“ 指所有业务信息和数据，包括个人信息(无论是员工、承包商、顾问、客户、消费者、 或其他人员的信息，也无论是电子或任何其他形式或媒体的信息)，在公司或公司任何子公司开展业务的过程中或以其他方式被任何业务系统访问、收集、使用、存储、共享、分发、转移、披露、销毁、处置或以其他方式处理。

“工作日“ 指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受申请的任何日期，或在确定付款到期日的情况下，指纽约的银行不被要求或被授权关闭的任何日期；但不得因下列原因被视为要求或被授权关闭银行 ”避难所就位”, “非必要的 员工“或在任何政府当局的指示下以类似方式关闭实体分行地点，如果此类银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天开放供客户使用。

“业务系统 指所有软件、固件、中间件、设备、工作站、路由器、集线器、计算机硬件(无论是通用还是专用)、 电子数据处理器、数据库、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括任何外包系统和流程，以及通过云或作为服务 本公司或本公司任何附属公司在进行业务时所拥有或使用的“。

“股本“ 指公司普通股和公司优先股。

“代码“ 是指经修订的1986年国内税法。

“公司奖“ 指根据公司股权激励计划或其他方式授予的公司期权、公司RSU和公司限制性股票。

“《公司章程》“ 指公司的章程。

“公司章程“ 指本公司的成立证书，日期为2021年5月20日，可不时修订、重述或以其他方式修改。

“公司普通股 股票“指公司的普通股，每股面值0.01美元，在公司章程中指定为普通股。

“公司可转换票据 “指公司披露明细表第(Br)4.03(B)节确定的紧接收盘前未偿还的可转换本票。

“公司可转换票据 票据转换“指在紧接交易结束前生效的所有公司可转换票据 (许可融资证券除外)转换为公司普通股。

“公司股权激励计划 “指自2021年6月11日起生效的TV Ammo，Inc.2021股权激励计划，其本身可能已不时进行修改、补充或修改。

“公司权益价值 “指1,185,234,565美元，另加任何超过50,000,000美元的准许融资所筹得的任何款额。

“公司IP“ 统称为公司拥有的所有知识产权和公司许可的知识产权。

“公司授权 IP“指授权给本公司或本公司任何子公司，或本公司或本公司任何子公司以其他方式有权使用的、由第三方拥有或声称由第三方拥有的所有知识产权。

“公司 重大不良影响“指任何事件、情况、变化或影响，无论是单独发生的，还是与 任何其他事件、情况、变化和影响合计在一起发生的，(I)或将合理地预期会对本公司及本公司子公司的业务、财务状况、资产和负债或经营结果造成重大不利，或(Ii)会妨碍、严重延迟或严重阻碍本公司履行其在本协议项下的义务或完成合并或任何其他交易；但是， 在确定是否已经或将会对公司产生重大不利影响时，不应将以下任何因素单独或合并视为构成或考虑因素：(A)任何法律或公认会计原则的解释的任何更改或拟议更改或更改；(B)普遍影响公司及其子公司所在行业或地理区域的事件或条件；(C)一般经济状况的任何衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格或此类市场的任何干扰)；(D)任何地缘政治情况、敌对行动的爆发、战争行为、破坏、内乱、网络恐怖主义、恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病、流行病或其他疾病或公共卫生事件的爆发以及其他不可抗力事件(包括上述任何事项的任何升级或全面恶化)；(E)公司或公司子公司根据本协议或任何附属协议的要求采取或未采取的任何行动；(F)可归因于宣布或执行、悬而未决、谈判或完成合并或任何其他交易的任何事件、情况、变化或影响(包括其对与客户、供应商、雇员或政府当局关系的影响)；(G)未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或运营预测 (但本条款(G)不应阻止确定作为该等失败的根本原因的任何事件、情况、变化或影响 已造成公司重大不利影响的程度，但未被本条款的另一例外情况排除)；或(H)在每种情况下，母公司已要求或同意的任何已采取的行动或未采取行动或该等其他改变或事件 (A)至(D)项除外，以使本公司及本公司附属公司作为一个整体与本公司及本公司附属公司所在行业的其他参与者相比，因此而受到不成比例的不利影响。

“公司合并 子普通股“指公司合并子公司的普通股，每股面值0.001美元，在公司合并子公司成立证书中指定为普通股。

“公司合并 子组织文件“指经不时修订、修改或补充的公司合并附属公司的成立证书和章程。

“公司选项“ 指所有购买公司普通股的期权，无论是否可行使，也不论是否归属，在紧接交易结束前根据公司股权激励计划授予或以其他方式授予的尚未完成的 ，为免生疑问，不包括公司认股权证。

“公司组织文档 “指不时修订、修改或补充的《公司章程》和《公司章程》。

“公司拥有 个知识产权“指本公司或本公司任何附属公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司优先选择 转换“指根据公司章程将公司优先股 (许可融资证券除外)的所有股份转换为公司普通股，并于紧接收市前生效。

“公司优先股 股票“指公司的优先股，每股面值0.01美元，在公司章程中指定为优先股。

“单位参照 股价“指相当于(I)公司股权价值加总行权价格的总和除以(Ii)完全稀释的公司股份数量的美元金额。

“公司受限股票 “指根据公司股权激励计划或其他条件授予的、受归属、没收或类似条件约束的公司普通股股份。

“公司RSU“ 指根据公司股权激励计划授予的、在紧接收盘前尚未发行的公司普通股的所有限制性股票单位。

“公司证券“ 指公司普通股、公司优先股、公司奖励、公司认股权证和公司期权。

“公司认股权证“ 指在紧接交易结束前尚未发行的购买公司普通股的认股权证，如公司披露明细表第4.03(B)节所述。

“机密信息“ 指有关本公司、本公司子公司或本公司或本公司任何子公司或母公司或其子公司(视情况适用)的任何供应商或客户的业务和事务的任何信息、知识或数据，包括任何知识产权。

“征求同意声明 “指作为注册声明的一部分的同意征求声明，涉及本公司征求公司股东的批准。

“合同“ 指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、文书、有条件销售合同、契据、票据、债券、贷款、信贷协议、许可证、再许可、抵押、信托契约、授权书、担保、租赁和分租及其所有修改、补充、附表、附件和展品。

“控制“ (包括条款”受控于“和”在共同控制下，“)是指直接或间接地，或作为受托人或遗嘱执行人，直接或间接地或以受托人或遗嘱执行人的身份，通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或促使某人的管理和政策的方向的权力。

“禁用设备“ 指软件、病毒、定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、陷门、后门、间谍软件、恶意软件、蠕虫、其他计算机指令、 故意设置的设备、技术、其他技术、禁用代码、指令或其他类似代码或软件例程或组件 ，旨在威胁、感染、攻击、破坏、诈骗、破坏、破坏、禁用、删除、恶意侵入、侵入、丧失能力、执行未经授权的修改、渗透或减慢或关闭计算机系统或数据、软件、系统、网络、 其他设备，或此类计算机系统的任何组件，包括影响系统安全或以未经授权的方式泄露或泄露用户数据的任何此类设备，但公司或适用的第三方为保护 公司拥有的知识产权或业务系统不被滥用而故意合并的设备除外。

“员工福利 计划“是指每一个”员工福利计划,“如ERISA第3（3）节所定义（无论是否受ERISA约束）、受《守则》第409 A节约束的任何不合格递延薪酬计划，以及其他退休、 健康、福利、自助餐厅、奖金、佣金、股票期权、股票购买、限制性股票、其他股权或基于股权的薪酬、 绩效奖励、激励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险，死亡或伤残福利、补充退休、 离职、留用、控制权变更、雇佣、咨询、附加福利、病假工资、休假和类似计划、项目、政策、 惯例、协议或安排，无论是书面的还是非书面的。

“环境法律 “是指与下列事项有关的任何美国联邦、州或地方或非美国法律：（i）危险物质或含有危险物质的材料的释放或威胁释放，或任何人员接触危险物质或含有危险物质的材料;（ii）危险物质或含有危险物质的材料的制造、 搬运、运输、使用、处理、储存或处置;或（iii）污染 或保护环境、自然资源或人类健康和安全。

“ERISA“ 指1974年《雇员退休收入保障法》。

“美国进出口银行法律“ 是指与出口、再出口、转让和进口管制有关的所有适用法律，包括《美国出口管理条例》 、由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法律以及《欧盟两用条例》。

“《交易所法案》“ 指经修订的1934年《证券交易法》。

“兑换率“ 是指以下比率：（i）公司参考股票价值除以（ii）Pubco每股 价值所得的商。

“完全 稀释的公司股份“指自公司合并生效之日起，以下各项的总和：（i） 公司普通股的股份数（包括因公司优先股转换和公司 可转换票据转换而产生的公司普通股股份，但不包括任何注销股份）;及 （ii）于生效时间归属的所有已发行及未行使的公司受限制股份单位及 价内公司期权及价内公司认股权证可发行的公司普通股股份数目;但是，为避免疑问，完全稀释的公司股份不应包括在 行使任何未归属的价内公司期权、未归属的价内公司认股权证、价外公司期权或 价外公司认股权证时可发行的任何公司普通股（A），（B）可就截至公司合并生效时间尚未归属的任何公司受限制股份单位发行，或（C）构成获许可融资证券或可于行使或转换任何获许可融资证券时发行。

“欺诈“ 是指本协议一方在作出第IV条或第V条（如适用）所述的陈述和保证时，犯下的实际和故意的普通法欺诈行为。在任何情况下，“欺诈” 均不包括任何衡平法欺诈、推定欺诈、疏忽性失实陈述、不公平交易或任何其他基于鲁莽 或疏忽的欺诈或侵权行为。

“危险物质“ 是指：（i）根据任何环境法被界定、确定或管制为危险或有毒或污染物的任何物质、废物或材料;（ii）石油和石油产品，包括原油及其任何馏分;（iii）天然气、合成气及其任何混合物;（iv）多氯联苯、全氟烷基和多氟烷基物质、石棉和氡; 及（v）受任何环境 法规管或根据任何环境 法可能对其施加注意标准的任何其他物质、材料或废物。

“HIPAA“ 是指1996年的《健康保险可转移性和责任法案》及其实施条例，包括经《2009年美国复苏和再投资法案》的《信息技术促进经济和临床健康法案》条款修订的《健康信息技术经济和临床健康法案》。第111-5号法律及其实施条例。

“高铁法案“ 指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》。

“现金公司选项 “指公司普通股每股行权价格低于Pubco每股价值的公司期权。

“In-the-Money Company 授权“指公司普通股每股行权价格低于Pubco每股价值的公司认股权证。

“奖励赞助商 股票“指发起人持有的母公司普通股的总和。

“知识产权 是指(I)已颁发的专利和未决的专利申请(包括临时和非临时申请)、外观设计专利、发明证书和专利公开，以及所有补发、续展、部分续展、分立、续展、替换、 修订、延期(包括补充保护证书)或复审，以及全球范围内要求优先于上述任何一项的任何其他申请(br}专利“)、(Ii)商标和服务标志、商业外观、徽标、商号、公司名称、品牌、口号和其他来源标识，以及前述的所有翻译、改编、衍生、组合和其他变体，以及与此相关的所有申请、注册和续展，以及与前述相关的所有商誉，(Iii)版权和其他作者作品(无论是否可版权)、 和精神权利，以及注册和注册、续订和延期申请，(Iv)商业秘密、商业秘密和延期。技术诀窍(包括 想法、公式、构图、发明(无论是否可申请专利或简化为实践))、客户和供应商列表、改进、 协议、流程、方法和技术、研发信息、行业分析、算法、架构、布局、 图纸、规格、设计、计划、方法、建议、工业模型、技术数据、财务和会计以及所有其他数据、数据库、数据库权利，包括使用任何个人信息、定价和成本信息、商业和营销计划和建议的权利，以及客户和供应商名单(包括潜在客户名单)和相关信息(“商业秘密“)、 (V)软件、互联网域名和社交媒体帐户的权利，(Vi)宣传和所有其他知识产权或任何种类或描述的所有权，(Vii)上述任何内容的副本和有形体现，包括所有软件，以及(Viii)第(I)至(Vi)项产生的所有法律权利，包括起诉、强制执行和完善此类权益的权利，以及基于此类权益起诉、反对、取消、干扰、责令和收取损害赔偿的权利，包括基于与上述任何内容相关的过去侵权行为的权利(如果有的话)。

“美国国税局“ 指美国国税局。

“知识“ 或”据了解，对于公司而言，个人是指在合理查询后， 公司披露附表第1.01（A）节所列的个人实际了解的情况（以及就第4.13节而言， ）合理查询“不得要求公司进行专利许可或类似的自由 进行检索或其他知识产权检索），以及在母公司的情况下，在合理查询后，母公司披露计划第1.01（A）节所列人员 的实际知识。

“租赁不动产“ 指公司或公司子公司作为承租人租赁的不动产，以及公司或 公司子公司租赁的所有建筑物和其他结构、设施或位于其上的改进，以及公司或公司子公司与上述有关的所有地役权、许可证、权利 和附属物。

“旧父 交易费用“指母公司披露计划第1.01条规定的费用。

“留置权“ 指任何留置权、担保权益、抵押、信托契约、所有权缺陷、地役权、通行权、质押、不利索赔或其他任何类型的担保债务的支付或履行的抵押 （根据适用的证券法设定的除外）。

“里程碑事件 I“是指在纳斯达克资本市场上报价的Pubco普通股的每日成交量加权平均收盘销售价格的实现（或其他主要证券交易所或当时交易Pubco普通股股票的证券市场） 在 任何连续三十（30）个交易日内的任何二十（20）个交易日内的任何时间等于或大于12.50美元。里程碑事件期间;前提是该连续三十（30）个交易日期间不与用于满足里程碑事件II要求的连续三十（30）个交易日期间重叠。如果里程碑事件I的要求和里程碑事件II的要求可以使用相同的连续三十（30）个交易日期间满足，则 该连续三十（30）个交易日期间应首先用于满足里程碑事件II的要求;前提是， 在这种情况下，实现里程碑事件I的阈值将从12.50美元增加到13.50美元。

“里程碑事件 II“指在纳斯达克资本市场上报价的Pubco普通股每日成交量加权平均收盘价的实现（或当时交易Pubco普通股的其他主要证券交易所或证券市场）在任何 连续三十（30）个交易日内的任何二十（20）个交易日内等于或大于15.00美元。里程碑事件期间的时间;前提是该连续三十（30）个交易日期间不与用于满足里程碑事件I要求的连续三十（30）个交易日期间重叠。如果里程碑事件I的要求和里程碑事件II的要求可以使用相同的连续三十（30）个交易日期间满足，则 该连续三十（30）个交易日期间应首先用于满足里程碑事件II的要求;前提是， 在这种情况下，实现里程碑事件I的阈值将从12.50美元增加到13.50美元。

“里程碑事件 期间“指自交割日起至交割日满三（3）年止的期间。

“里程碑式事件“ 指里程碑事件I和里程碑事件II的统称。

“最低现金金额“ 指30，000，000美元或母公司和公司书面同意的其他金额。

“现成软件 “指非通过被许可方签署的书面协议(例如，通过点击包装、浏览包装或包络包装许可)获得许可的任何商用现成软件，或者许可费用或使用费每年低于50,000美元的任何软件。

“开源软件 “指任何源代码形式的软件，根据(I)现在是许可证的任何许可证 或将来经开放源码倡议批准并列于Http://www.opensource.org/licenses，这些许可证包括： GNU通用公共许可证(GPL)、GNU较小通用公共许可证(LGPL)、GNU Affero GPL、MIT许可证、 Eclipse公共许可证、通用公共许可证、CDDL、Mozilla公共许可证(MPL)、艺术许可证、Netscape公共许可证、Sun社区源代码许可证(SCSL)和Sun行业标准许可证(SISL)的所有版本，(Ii)被视为“免费“或”开源软件开放源码基金会或自由软件基金会，(Iii)服务器端公共许可证，或(Iv)任何互惠许可证。

“资金不足的公司选项 “指现金公司期权以外的公司期权。

“《家长附例》“ 指自2020年6月11日起采用的家长章程。

“母公司手头有现金 “指在紧接收市前的合计金额，在没有重复的情况下，等于(I)根据母公司文件行使赎回权前信托基金内的金额减去(Ii)根据母公司文件实际行使赎回权所需的金额，加上(Iii)母公司或本公司因完成任何额外融资或准许融资而实际收到的总收益， 减去(Iv)未偿还母公司交易开支及未偿还公司交易开支。

“公司的母公司证书 “是指修改后的、重新签署的、日期为2020年6月11日的母公司注册证书。

“上级普通股 库存“指母公司的普通股，每股面值0.0001美元，在母公司注册证书中指定为普通股。

“母材 不良影响“指任何事件、情况、变化或影响，无论是单独发生的，还是与任何一个或多个其他事件、情况、变化和影响一起发生的，(I)对母公司的财务状况、资产和负债或经营结果有重大不利影响，或(Ii)会妨碍、严重拖延或实质性阻碍任何母方履行其在本协议项下的义务或完成合并或任何其他交易；但是，在确定母公司是否已经或将会产生不利影响时，不应将下列任何因素单独或合并视为构成或考虑：(Br)(A)任何法律或公认会计原则的任何变更或拟议变更或解释变更；(B)影响母公司经营所在行业或地理区域的一般事件或条件；(C)一般经济状况的任何衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格，或此类市场的任何干扰)；(D)任何地缘政治情况、敌对行动的爆发、战争行为、破坏、内乱、网络恐怖主义、恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气条件、流行病、流行病或其他疾病的爆发或公共卫生事件及其他不可抗力事件(包括上述任何情况的任何升级或普遍恶化)；(E)本协定或任何附属协定要求任何母方采取或不采取的任何行动；(F)可归因于合并或任何其他 交易的宣布或执行、悬而未决、谈判或完成的任何事件、情况、变化或影响，或(G)公司 要求或同意的在每种情况下采取的任何行动或未能采取行动或该等其他变化或事件，但条款(A)至(D)的情况除外，条件是与母方所在行业的其他参与者相比，母方受到的影响不成比例并因此受到不利影响。

“母公司合并 子普通股指母公司合并子公司的普通股，每股面值0.001美元，在母公司合并子公司公司证书中指定为普通股 。

“母公司合并 子组织单据“指经不时修订、修改或补充的母公司合并子公司的公司注册证书和章程。

“上级组织 文档“指母公司注册证书和经不时修订、修改或补充的母公司章程 。

“母公司当事人“ 指母公司、Pubco和合并Sub。

“母公司优先股 股“指母公司的优先股，每股面值0.0001美元，在母公司注册证书中指定为优先股。

“亲权“ 指取得1/20的权利^这是母公司与受托人于2022年1月26日订立的经修订及重新签署的权利协议所载的母公司普通股股份。

“父单位“ 指在首次公开招股或超额配售中发行的单位，包括一(1)股母公司普通股、一(1)家母公司权利和一家 (1)母公司认股权证。

“母股东 审批“指在母公司董事会为此目的而召开的母公司股东大会上，持有所需数量的母公司普通股(根据适用法律和母公司管理文件确定)的持有人以赞成票通过母公司建议。

“家长认股权证“ 指在紧接交易结束前尚未发行的购买母公司普通股的认股权证。

“参与的 证券持有人“指在紧接收市前，持有以下公司证券的每一位持有人，在他们持有该等公司证券的范围内：(I)公司普通股股份(包括因公司优先转换及公司可转换票据转换而产生的公司普通股股份及公司限制性股份，但不包括已注销的 股份及异议股份)；(Ii)归属于货币公司认股权证；(Iii)已发行的公司股票单位，以该等公司股份单位 归属的范围为限；(Iv)归属于货币公司期权；但为免生疑问，参与证券持有人不应包括持有以下证券的任何持有人：(A)未归属于货币公司的认股权证；(B)货币公司的认股权证；(C)任何已发行或可发行的母公司普通股股份，涉及任何Pubco限制性股票或任何经转换的RSU的结算；(D)未归属于货币公司期权或货币公司外期权； (E)未授予该等公司RSU的公司RSU；或(F)许可融资证券。

“PCAOB“ 指美国上市公司会计监督委员会及其任何部门或分支机构。

“PCIDSS“ 指支付卡行业数据安全标准，由支付卡行业安全标准委员会发布。

“允许融资 证券“指在任何准许融资中发行的本公司任何股本证券或债务证券(或可转换为或可行使本公司股本证券的任何证券)，包括任何公司优先股、可转换为股本股份的票据及可行使股本股份的认股权证。

“允许留置权“ 是指(I)所有权、地役权、产权负担、留置权或限制不会对公司或受其影响的任何附属公司的资产的当前使用造成实质性损害或干扰，(Ii)物料工、技工、承运人、工人、仓库工、维修工、房东和其他类似留置权 ，或为获得此类留置权的解除而支付的保证金，(Iii)尚未到期的税款留置权和 拖欠或如果拖欠，本公司或本公司任何附属公司目前对受其影响的资产的使用并未在任何实质性方面违反的政府当局颁布的分区、权利、保护限制及其他土地使用和环境法规；(V)可撤销的、在正常业务过程中授予的公司拥有的知识产权的非独家许可(或再许可)；(Vi)非货币留置权、产权负担和对不动产(包括地役权、契诺、(Vii)年度财务报表所确认的留置权， 及(Viii)租约、分租契、地役权、许可证、使用权、使用权、进入权及通行权，因该等协议的规定而产生或因任何优越产业、权利或权益而受益或产生的权利。

“人 是指个人、公司、合伙、有限合伙、有限责任公司、辛迪加、个人(包括但不限于人“按照《交易法》第13(D)(3)条的定义)，信托、协会或实体或政府， 政府的政治分支、机构或工具。

“个人信息“ 表示”个人信息,” “个人资料,” “个人身份信息 “或适用的隐私/数据安全法律定义的等效术语。

“Pubco章程“ 指自2024年2月9日起采用的Pubco章程。

“Pubco公司注册证书 “是指Pubco的注册证书，日期为2024年2月6日。

“Pubco普通股“ 指Pubco的普通股，每股面值0.0001美元，在Pubco公司注册证书中被指定为普通股。

“Pubco组织 文档“是指Pubco公司注册证书和Pubco章程，在每种情况下，随时进行修订、修改或补充。

“每股公共股份 价值“意思是10美元。

“隐私/数据安全 法律是指管辖创建、接收、收集、使用、存储、维护、保护、处理、共享、 安全、披露或转让的所有法律（统称为，正在处理中“）的个人信息，例如，在适用的范围内，以下法律及其实施条例：《公平信用报告法》、《联邦贸易委员会法》、《反垃圾邮件法》、《电话消费者保护法》、《电话销售和消费者欺诈及滥用预防法》、《儿童在线隐私保护法》、《加利福尼亚州消费者隐私法》、《通用数据保护条例》（GDPR），数据保护法执行 指令、HIPAA、州数据安全法、州数据泄露通知法、与个人 信息传输相关的适用法律、PCI DSS以及与网站和移动应用程序隐私政策和实践、 通话或电子监控或记录或任何出站通信相关的任何适用法律（包括外呼和短信、电话营销、 和电子邮件营销）。

“产品“ 指由公司或任何公司子公司或代表公司或任何公司子公司开发、开发、制造、执行、授权、销售、分销或以其他方式提供的任何产品或服务，包括公司或任何公司子公司以前、目前或计划或打算从其销售或提供中获得收入的产品或服务，包括 《公司披露附表》第1.01（B）节中规定的产品和候选产品。

“互惠许可“ 指软件项的许可证，该许可证要求或限制在该许可证中授予的任何权利，条件是（i）披露、 分发或许可任何其他软件（由第三方以未修改的形式提供的软件项目除外）， （ii）要求任何披露，任何其他软件的分发或许可（未经修改的软件项目除外）不收取任何费用，（iii）要求允许软件的任何其他被许可人访问以下软件的源代码，对任何此类其他软件进行修改、衍生或反向工程，（iv）要求此类其他软件可由其他许可证持有人再分发，或（v）授予任何专利权（此类软件项的专利权除外），包括 非声明或专利许可义务（与使用此类软件项相关的专利义务除外）。

“赎回日期“ 指行使与合并有关的赎回权的最后期限。

“赎回权“ 指母公司注册证书第九条第9.2款规定的赎回权。

“注册知识产权 “是指申请、注册、发布或授予的所有知识产权，包括 任何已发布或授予的专利、注册商标、注册版权、域名、社交媒体帐户及其申请。

“发布“ 是指任何材料、 废物或物质的任何溢出、排放、沥滤、泄漏、排放、逃逸、注入、倾倒、倾倒、排空、处置或以其他方式释放到环境中，无论是否需要通知或报告任何政府机构， 包括受环境法约束的任何释放。

“要求母 股东批准“是指在母公司 董事会正式召开并为此目的召开的母公司股东大会上，至少拥有多数有权投票（根据适用法律和母公司组织文件确定）的已发行母公司普通股的持有人投赞成票，批准第7.01（a） 节第（A）-（C）款中确定的母公司提案。

“必要的批准“ 指持有至少多数已发行公司普通股和公司优先股（基于转换基础）的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。

“被制裁的人“ 指在任何时候，（i）任何与制裁有关的指定或封锁人员名单上所列的任何人员，（ii）不时受到全面限制性制裁的国家或地区的政府、居民或根据其法律组建的任何人员（包括在本协议签订之日的古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区），或（iii）由上述任何一方拥有多数股权或控制。

“制裁“ 指由下列国家 管理或执行的适用的经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施：（i）美国（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室）， （ii）欧盟及其成员国执行，（iii）联合国，（iv）英国财政部， 或（v）对公司或任何公司子公司具有司法管辖权的任何其他类似政府机构。

“证券法“ 指经修订的1933年证券法。

“软件“ 指所有计算机软件(目标代码或源代码格式)、数据和数据库以及相关文件和材料。

“指定股东“ 指公司披露明细表第1.01(C)节所列的个人或实体。

“股东“ 指股票持有人(视情况而定)。

“后续交易“ 是指在收盘(A)后发生的任何交易或一系列交易，在该交易之后，个人或”群组“除Pubco或其任何附属公司外，直接或间接对代表Pubco投票权50%(50%)或以上的证券(或可转换或可交换为证券的权利)有直接或间接 实益拥有权(或可转换或可交换为证券的权利)的人(依照《交易法》第13(D)条的定义)，(B)构成出售、合并、企业合并、合并、清算、交换要约或其他类似交易，但无论如何完成，以下 紧接该交易前Pubco的有表决权证券不继续代表或未转换为该交易产生的个人当时未偿还有表决权证券的至少 (50%)(50%)的综合投票权，或(C)构成对Pubco及其子公司整体资产的50%(50%)或更多资产的出售、租赁、许可或其他处置。

“子公司“ 或”附属公司“本公司、母公司尚存子公司、本公司尚存子公司、母公司、Pubco或任何其他人是指由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制的关联公司。

“供货商“ 指提供库存或其他材料或个人财产、零部件或其他商品或服务(包括设计、开发和制造服务)的任何人，这些产品或服务构成或用于本公司或本公司任何子公司的产品的设计、开发、制造或销售，包括与设计、开发、制造或销售相关。

“税收“ 或”税费“指任何和所有税收(包括任何关税、征费或其他类似的政府收费、评税或任何性质的收费)，包括但不限于收入、估计、业务、职业、公司、资本、总收入、转让、印花、登记、就业、工资、社会保障(或类似)、失业、扣留、占用、许可证、遣散费、资本、生产、从价税、消费税、暴利、海关、关税、环境、溢价、不动产 收益、不动产、个人财产、销售、使用、营业额、增值税和特许经营税，在每种情况下，由任何政府机构征收，无论是否有争议，以及与该等金额有关的所有利息、罚款和额外税款。

“报税表“ 指任何报税表、声明、报告、退税或资料申报表或与税务有关的陈述，包括任何附表或其附件及其任何修订，在每宗个案中均须提交或须向政府主管当局提交。

“交易日“ 指Pubco普通股股票在主要证券交易所或Pubco普通股股票交易的证券市场实际交易的任何一天。

“交易单据“ 指本协议，包括所有附表和附件以及附属协议。

“交易记录“ 是指交易文件中预期的交易。

“《财政部条例》“ 系指根据《守则》颁布的条例。

“虚拟数据 室“是指由公司或其代表建立的虚拟数据室，由iDeals托管，母公司及其代表可以访问。

“故意违约“ 是指一方严重违反本协议或任何其他交易 文件中规定的任何陈述或保证，或该方严重违反本协议或任何其他交易文件中规定的任何承诺， 在每种情况下，该严重违反构成以下情况或由以下情况导致：该方明知 采取或不采取该等行为会或可合理预期会导致严重违反本协议 或该等交易文件而故意采取或不采取该等行为。

第1.02节进一步 定义。以下术语具有下文章节中所述的含义：

第 1.03节构造。

(A)除非本协议上下文另有要求，(I)任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数，(Iii)本 协议中包含的定义适用于此类术语的其他语法形式，(Iv)术语 以下是,” “此处,” “特此,” “在这里到衍生或类似的词语指的是整个协议，(V)术语 文章,” “部分,” “进度表“和 ”展品指本协议或本协议的特定条款、章节、附表或附件， (Vi)包括“意思是”包括但不限于,“ (Vii)”或“应具有分离性，但不具有排他性，（viii）对协议和其他 文件的引用应被视为包括所有后续修订和其他修改，对任何法律的引用应 包括据此颁布的所有规则和法规，（ix）对任何法律的引用应被解释为包括所有法定、 法律和监管规定，修订或替换该等法律，以及（x）所有提及的“本协议日期”或“本协议日期”均指原协议日期。

(b)本协议中使用的 语言应被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，不得对任何一方适用 严格的解释规则。

(c)当 本协议提及天数时，该天数应指日历日，除非指定了营业日，并且在计算 天时，开始日期不应作为一整天计算任何适用的时间段（除非 根据任何适用法律另有要求）。如果将在特定日历日或之前采取或给予任何行动，而该日历日不是营业日，则该行动可推迟至下一个营业日。

(d)本文中使用的所有 会计术语以及本文中未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予的含义。

第 条二

协议和合并计划

第2.01节合并。

(a)根据 本协议规定的条款和条件，并根据DGCL，在母公司合并生效时间，母公司 合并子公司应与母公司合并并并入母公司。作为母公司合并的结果，（a）母公司合并 子公司的独立存在将终止，（b）母公司将继续作为母公司合并的存续公司，以及（c）母公司将成为Pubco的全资子公司。母公司作为母公司合并中的存续公司，以下有时称为“SPAC存续 子公司“（在母公司合并生效时间之后的时期内，对母公司的引用应包括SPAC存续子公司）。

(b)根据 本协议规定的条款和条件，并根据TBOC，在公司合并生效时间，公司 合并子公司应与公司合并并并入公司。由于合并，（a）公司合并 子公司的独立公司存在将终止，（b）公司将继续作为公司合并的存续公司，以及（c）公司将成为Pubco的全资子公司。公司作为公司合并中的存续公司，以下有时称为“公司存续子公司“（在公司合并生效 时间之后的时期内，对公司的提及应包括公司存续子公司）。尽管发生了公司合并，但就本协议而言，在公司合并生效时间之前的时期内，公司将 不包括在母公司一词的含义范围内。

第2.02节生效 时间;关闭。

(a)在满足或（如果允许）放弃第八条规定的条件后， 尽快，但无论如何不得迟于三（3）个营业日（除因其性质应在交割时满足的条件外， 应理解，交割的发生应取决于满足，或者，如果允许， 在交割时放弃该等条件），本协议各方应促使（i）通过提交合并证书（“母 合并证书“）与特拉华州州务卿签订，格式按照《特拉华州总公司法》的相关规定要求和执行，并经双方同意（提交该合并母证书的日期和时间（或本协议各方可能同意并在该合并母证书中规定的更晚时间）为“母公司合并生效时间），及（ii）紧接母公司合并完成后，但在同一天，公司合并将通过提交合并证书而完成（“公司合并证书，“ 公司合并证书和母公司合并证书在本协议中被称为”合并证书 )与得克萨斯州州务卿签署，其格式应符合《企业合并证书》的相关规定，并按照《企业合并证书》的相关条款签立，并经双方共同同意(提交合并公司证书的日期和时间(或本合同双方可能同意并在该合并证书中指明的较晚时间)为公司 合并生效时间”).

(B)在紧接根据第2.02(A)节提交合并证书之前，结案(“结业) 应以电子交换交付成果和发放签名的方式持有，以确认是否满足或放弃了第八条所列条件。结算日期在本文中称为截止日期.”

第2.03节合并的影响。

(A)在母公司合并生效时，母公司合并的效力应与本合同规定和DGCL的适用规定相同。在不限制前述条文一般性的原则下，在母公司合并生效时，母公司及母公司合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、特许经营权、特许经营权及授权将归属于SPAC尚存附属公司，而母公司及母公司合并附属公司的所有债务、责任、义务、限制、残疾及责任将成为SPAC尚存附属公司的债务、责任、义务、限制、残疾及责任。

(B)在公司合并生效时，公司合并的效力应与本协议和《企业合并管理条例》的适用规定一致。在不限制前述条文的一般性的原则下，在本公司合并生效时，本公司及本公司合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、特许经营权、牌照及权力将归属本公司 尚存附属公司，而本公司及本公司合并附属公司的所有债务、负债、义务、限制、残疾及责任应成为本公司尚存附属公司的债务、负债、义务、限制、残疾及责任。

第2.04节管理 文档。

(A)在母公司合并生效时间，在紧接母公司合并生效时间之前有效的母公司注册证书应以母公司合并子公司在紧接母公司合并生效时间之前有效的公司注册证书的形式进行修订和重述，并向特拉华州州务卿正式提交，经如此修订和重述后，应为母公司尚存子公司的公司注册证书，直至其后根据母公司合并生效时间和DGCL条款进行修订。

(B)于本公司合并生效时，本公司章程在紧接本公司合并生效日期前生效，应按本文件附件C所载内容(以及在任何情况下经本协议双方同意)的实质内容进行修订及重述，并正式提交至得克萨斯州州务卿，经如此修订及重述后， 即为本公司尚存附属公司的注册证书，直至其后根据《公司章程》及该等《公司章程》(受第7.08节规限)修订。

(C)在交易结束时，PUBCO应将PUBCO公司注册证书修改并重述，自母公司合并生效之日起生效。 PUBCO公司注册证书大体上按照本协议附件A所列内容(在任何情况下均由双方同意)和 正式向特拉华州州务卿提交经修订和重述的PUBCO注册证书。

(D)在交易结束时，Pubco应修订并重述Pubco章程，自母公司合并生效之日起生效，实质上理解为本协议附件B中所述的内容(在任何情况下均由本协议双方商定)。

第2.05节董事和高级职员。

(A)订约方将采取一切必要行动，使本公司尚存附属公司的首任董事及于紧接本公司合并生效时间及截至该日的 本公司尚存附属公司的首任高级职员应为本公司披露附表第2.05(A)节所述的人士，每名人士均须根据本公司尚存附属公司的公司注册证书及章程的规定任职，直至其各自的继任人(就首任董事而言)已妥为推选或委任并符合资格为止，而就初步高级职员而言，则为正式委任。在母公司合并生效时间，除非双方另有约定，在紧接母公司合并生效时间之前的母公司合并子公司的董事和高级管理人员应为SPAC存续子公司的董事和高级管理人员。

(B)双方应安排 在公司合并生效时和紧随其后的Pubco高级管理人员成为公司披露时间表第2.05(B)节 所列的个人，每个人都应根据DGCL和Pubco公司注册证书和 Pubco章程任职，直到他们各自的继任者得到正式任命。双方应促使Pubco董事会于 和紧随公司合并后的有效时间组成：(A)公司尚存子公司的首席执行官，(br}(B)最多四(4)名董事(其中至少三(3)人应为“独立董事”)，由公司向母公司发出书面通知并得到母公司合理接受；(C)最多两(2)名董事(其中至少一(1)人应为“独立董事”)，由发起人向公司发出书面通知并合理接受，PUBCO董事会的大多数董事 均有资格成为“独立董事”(在每种情况下，该等书面指定应至少在第7.01(A)节规定的向美国证券交易委员会提交委托书和注册说明书前五(5)个工作日作出)，每个该等董事须根据DGCL、PUBCO注册证书和PUBCO章程任职，直至其各自的继任人被正式选举或任命并具有资格为止。就本节 2.05(B)而言，要符合“董事”的“独立”资格，此人应同时(I)根据“纳斯达克资本市场规则”获得“独立”的资格，(Ii)与纳斯达克、母公司或本公司或其各自子公司的任何 没有任何业务关系，包括作为其中的高管或董事，但在本协议日期前 之前的 不到六(6)个月的时间除外。

第2.06节结束 可交付成果。

(A)在交易结束时，公司将交付或安排交付给母公司：

(I)正式签署的《A&R登记权协议》副本一份；及

(Ii)由指定股东正式签署的A&R禁售协议副本。

(B)在交易结束时，母公司将交付或安排交付给公司：

(I)由母公司和母公司初始股东的正式授权代表正式签署的A&R登记权协议副本；

(Ii)由母公司初始股东的正式授权代表正式签署的A&R禁售协议副本。

第三条

转换和交换证券；溢价

第3.01节转换公司证券。

(A)紧接本公司合并生效时间前，在本公司合并生效时间实质上同时发生的情况下， 本公司应完成本公司优先转换及本公司可换股票据转换。所有公司优先股和转换为公司普通股的所有公司可转换票据将不再流通，并将不再存在，公司优先股或公司可转换票据的每位持有人此后将不再对该等公司优先股或公司可转换票据拥有任何权利。

(B)在公司合并生效时，凭借公司合并，Pubco、母公司、子公司、公司或以下任何证券的持有人不采取任何行动：

(I)在紧接本公司合并生效日期前发行及发行的每股 公司普通股股份(包括因公司优先股转换而产生的公司普通股股份及公司 可转换票据股份及公司限制性股份，但不包括任何注销股份或持不同意见的股份)，将注销并转换为等于交换比率(四舍五入至最接近的整数)的 股Pubco普通股股份(该代价在下文中称为“每股公司合并对价“)；但根据本第3.01(B)(I)条转换公司限制性股票时发行的每股Pubco普通股(”Pubco 限制性股票“)将继续拥有并受制于紧接本公司合并生效时间前该等股份的相同条款及条件，包括任何归属或没收条件。根据本条款转换为获得每股公司合并对价的权利的每股公司普通股 将不再流通股，将自动注销和注销，并将不复存在，并且持有(A)以前代表任何此类公司普通股的任何证书或(B)在紧接公司合并生效时间之前代表公司普通股的任何账簿账户的每个持有人 将不再拥有与之相关的任何权利，根据本第3.01(B)(I)节规定的每股公司普通股的对价，但收取每股公司合并的权利除外；

(Ii)在紧接本公司合并生效日期前，由Pubco、母公司或合并子公司拥有或由本公司金库持有或由其各自的任何直接或间接全资附属公司拥有的每股股本股份(统称为“已取消 股“)应在不作任何转换的情况下予以取消，且不对其进行任何付款或分配；

(Iii)在紧接公司合并生效日期前发行并发行的每股公司合并附属普通股，应转换为一股有效发行、缴足股款且不可评估的公司附属公司普通股，每股面值0.0001美元。

(Iv)在紧接公司合并生效时间之前尚未完成的每个公司期权应由Pubco承担，并转换为购买Pubco普通股股票的期权(每股，a“转换后的选项“)，但任何该等根据守则第422节属激励性股票期权的公司期权的假设及转换将以符合守则第424节及根据守则颁布的库务条例的适用要求的方式进行。每个转换后的期权将具有并受制于在紧接公司合并生效时间之前适用于该公司期权的相同条款和条件(包括归属和可行使性条款) ，但(A)每个转换后的期权 将可行使的Pubco普通股股数等于(1) 紧接公司合并生效时间之前受公司期权约束的公司普通股股数的乘积(四舍五入至最接近的整数)和(2) 交换比率，以及(B)经转换的期权行使后可发行的每股Pubco普通股的每股行权价格将等于(1)紧接公司合并生效前该公司普通股的每股行权价格除以(2)交换比率所得的商(四舍五入至最接近的整数美分)；但条件是，根据每个转换后的期权可购买的Pubco普通股的行使价和股票数量将以符合守则第409a节的要求及其颁布的财政条例的方式确定；

(V)在紧接公司合并生效时间前仍未清偿和未行使的每一份公司认股权证(且不会自动 并根据公司合并生效时间前的条款全面行使)，将自动转换为购买Pubco普通股的认股权证，而不会对持有人 采取任何行动。Pubco承担了 公司保证书“)根据该等公司认股权证的条款厘定。每份Pubco假设公司认股权证 将继续受适用于紧接公司合并生效时间之前相应的前公司认股权证的相同条款和条件(包括归属和可行使性条款)的管辖，但(A)每份Pubco假设公司认股权证将可针对等于以下乘积(四舍五入为最接近的整数)的Pubco普通股股票数量行使：(1)在紧接公司合并生效时间之前，受相应公司认股权证约束的公司普通股数量和(2)交换比率，以及(B)Pubco假设公司认股权证行使时每股可发行的Pubco普通股的每股行权价将等于(1)紧接公司合并前该相应公司购股权的公司普通股每股行使价除以(2)交换比率所得的商(四舍五入至最接近的整数分)。

(Vi)在紧接公司合并生效时间之前尚未发行的每一家公司RSU 应由Pubco承担，并转换为Pubco普通股(每股，a“)的受限股票单位。转换后的RSU“)。每个已转换股份单位将拥有并须受适用于紧接本公司合并生效时间前的相应公司股份单位的相同条款及条件(包括归属、没收及加速条款)所规限，惟有关经转换股份单位将于 相当于(X)在紧接本公司合并生效时间前受本公司股份单位约束的公司普通股股份数目及(Y)交易所 比率的乘积(四舍五入至最接近的整数)。

(C)在公司合并生效前，公司应根据《公司章程》、公司章程和公司股权激励计划以及适用于任何公司奖励的任何合同，采取一切合理必要的措施，以实施第3.01(A)节和第3.01(B)节所述的交易，包括发送所有必需的通知，获得所有必要的批准和同意。并提供令母公司合理满意的证据，证明本公司董事会或本公司董事会适用委员会已根据第3.01(A)节及第3.01(B)节作出所有必要的 决定以承担及转换公司奖励，并确保经转换的RSU或经转换的期权不得于S-8表格或其他适用形式的母公司登记声明生效日期前授予 。

(D)在 或公司合并生效时间之前，Pubco应采取一切必要的公司行动，为未来的发行储备，并应 在任何转换的期权或Pubco假设的公司认股权证仍未偿还的情况下，保持此类保留，在行使该等转换的期权或Pubco假设的公司认股权证时交付足够数量的Pubco普通股。

第3.02节母公司合并对母公司已发行证券和未偿还证券的影响。在母公司合并生效时，凭借SPAC合并 ，Pubco、母公司、母公司合并子公司或以下任何证券的持有人不采取任何行动：

(A)母公司 普通股。在紧接母公司合并生效时间前发行和发行的每股母公司普通股，如未根据赎回权利赎回，则将自动注销和终止，并转换为获得一(1)股Pubco普通股的权利， 之后，母公司普通股的所有股份将停止流通，并根据本协议的条款 自动注销并不复存在。紧接母公司合并前已发行母公司普通股的持有者将不再对该等股份拥有任何权利，但本条例规定或适用法律规定的除外。 每张以前证明母公司普通股股份(持不同意见的母公司股份除外)的股票，应在该股票交出后换成代表相同数量的母公司普通股的股票 (如有要求)。此后，以前代表母公司普通股(持不同意见的母公司股票除外)的每张证书应代表相同数量的Pubco普通股。

(B)家长 授权书。每份已发行和未发行的母公司认股权证应自动转换为可购买Pubco普通股股份的认股权证，而无需持有人采取任何行动。Pubco承担了家长授权“)根据该等母认股权证的条款厘定。在母公司合并生效时，母公司认股权证不再有效 ，并自动注销和注销，不再存在。每份Pubco母公司认股权证应具有并受制于母公司认股权证所载基本相同的条款和条件，但在每种情况下，它们应代表 根据该母公司认股权证的条款确定的收购Pubco普通股股份以代替母公司普通股的权利。在母公司合并生效时或之前，Pubco应采取一切必要的公司行动，为未来的发行预留 ，并且只要Pubco的任何母公司认股权证仍未结清，在行使该等Pubco的母公司认股权证后交付足够数量的Pubco普通股，Pubco应一直保留此类保留。

(C)家长权利。每一项已发行和未发行的母公司权利应自动转换为如果母公司权利根据母公司文件转换为母公司普通股股份的情况下持有者应收到的Pubco普通股股份数量。在母公司合并生效时，母公司权利停止， 自动注销和注销，不再存在。持有在紧接母公司合并生效时间前尚未完成的证明母公司权利的证书的持有者将不再拥有与该母公司权利有关的任何权利，但本文规定或适用法律规定的权利除外。此后，以前代表母公司权利的每张证书应仅代表获得本文所述Pubco普通股的权利。

(D)库存股。 如果有任何母公司普通股股份由母公司作为库存股或由母公司的任何直接或间接子公司拥有，则该等股份将被注销和清偿，而不进行任何转换或对价。

第3.03节母公司合并对母公司合并子公司和Pubco已发行和未偿还证券的影响 。在母公司合并生效时：

(A)在紧接母公司合并生效日期前发行及发行的每股母公司合并附属普通股，须转换为SPAC尚存附属公司的一股有效发行、缴足股款及不可评估普通股，每股面值0.0001美元；及

(B)借助于母公司合并，在本协议任何一方未采取任何行动或本协议任何一方的证券持有人 采取任何行动的情况下，Pubco在紧接母公司合并生效日期前已发行和未偿还的所有证券将被注销和终止，而不进行任何转换或对价。

第3.04节公司证券交易。

(A)Exchange 代理。PUBCO应指定一名本公司合理接受的交易所代理人(“Exchange代理) (为免生疑问，应理解并同意，大陆证券转让信托公司(或其任何关联公司)应被视为本公司可接受的)，并签订付款和交换代理协议，其形式和实质为Pubco和本公司(Exchange代理协议)用于交换代表股本的证书(统称为证书“)，且每股股本于紧接本公司合并生效日期前于本公司股份过户账簿上以账簿记账形式持有，在任何一种情况下，根据第3.01(B)节 及第3.08节就该等股本可发行的总公司合并代价部分，按本协议所载条款及受本协议所载其他条件规限。公司应在以下方面与PUBCO和交易所代理进行合理合作：指定交易所代理，签订交易所代理协议(如有必要或可取，由PUBCO真诚确定，也通过以公司合理接受的形式和实质签订交易所代理协议)，以及履行本节第3.04(A)节中的契诺和协议(包括提供PUBCO善意确定的任何必要或适宜的信息或签订任何协议或文件)。或《交易所代理协议》要求交易所代理履行其作为交易所代理与本协议预期进行的交易有关的职责。

(B)交换程序。

(I)在截止日期 ，Pubco应为参与证券持有人的利益向交易所代理交存 根据本条款III交换和发行的Pubco普通股数量，以支付根据本协议可发行的公司合并对价总额 (Pubco普通股股票在下文中称为“外汇基金”).

(Ii)Pubco 应根据不可撤销的指示，促使交易所代理根据公司合并付款时间表和本协议中包含的其他适用条款，从外汇基金中支付公司合并总对价。 外汇基金不得用于任何其他目的。

(Iii)在 根据第3.04(I)节向交易所代理递交公司合并付款时间表后，本公司应采取合理步骤，促使适用的公司合并综合对价在截止日期后合理可行的情况下尽快以簿记形式发放给适用的 参与证券持有人；但在适用的股票持有人向交易所代理交出适用的公司合并综合对价之前，不得就股票所代表的股本 发行适用的公司合并综合对价。

(Iv)如果任何公司合并对价的发行对象不是登记了已交出的证书或记账形式的转让股份的股本持有人，则发行适用的公司合并对价的条件是，除《交易所代理协议》中规定的任何其他要求外，(A)该等股票须妥为批注或以适当形式转让，或(Br)账面记账形式的有关股本股份须妥为转让，及(B)要求有关代价的人士须向交易所 代理人支付因向持有该股票或记账股本股份的登记 持有人以外的人士发出该等代价所需的任何转让或类似税项，或证明并令交易所代理信纳 有关转让或类似税项已缴付或无须支付。

(C)股本中不再有其他权利。根据本协议条款转换股本(包括因本公司优先股转换及本公司可换股票据而产生的公司普通股及 受限制公司股份)而可发行的公司合并代价总额，应视为已完全满足与该等股本有关的所有权利而发行。

(D)调整 以汇总公司合并对价。公司合并对价总额应进行公平调整，以反映在本公司合并生效日期或之后发生的与Pubco普通股股票有关的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可转换为Pubco普通股的证券的股息或分派)、重组、资本重组、重新分类、合并、合并、出售或交换股份或其他类似变化的影响 。

(E)终止外汇基金 。在公司合并生效后一(1)年内，外汇基金的任何部分(总溢价股份除外)仍未分派给参与的证券持有人，应应要求交付给Pubco，此后，任何尚未遵守本第3.04节规定的参与证券持有人应仅向母公司寻求该持有人每股公司合并的对价。外汇基金中截至 日仍未被参与证券持有人认领的任何部分，如在紧接该等款项以其他方式骗取或成为任何政府当局财产的时间之前 ，则在适用法律许可的范围内，将成为Pubco的财产，且不受任何先前有权享有该等款项的人士的任何索偿或权益的影响。

(F)不承担任何责任。交易所代理、Pubco、母公司或本公司幸存子公司不对任何参与证券持有人 根据任何遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何Pubco普通股(或与之相关的股息或分配)或现金承担责任。

(G)保留权利 。即使本协议有任何相反规定，Pubco、母公司、公司合并子公司、公司、公司幸存子公司和交易所代理均有权从根据本协议应支付、可发行或可转让的金额(包括股票、期权或 其他财产)中扣除和扣留根据守则或任何州、当地或非美国税法的规定就此类付款、发行或转让而需要扣除和扣留的金额。在根据适用法律被如此扣除或扣缴并及时支付给适用政府当局的金额范围内，就本协议的所有目的而言，此类被扣减或扣缴的金额应被视为已支付、发行或转移给被扣减和扣缴的参与 证券持有人(或预期收款人)。本协议双方应真诚合作，以消除或减少任何此类扣减或扣缴。

(H)零碎 股。不得在股本交易所 发行代表Pubco普通股零碎股份的任何证书、股票或股份，该零碎股份权益不会赋予其所有者投票或享有Pubco股东或Pubco普通股股份持有人的任何权利。除任何持有Capital 股票的人有权获得的Pubco普通股的任何零碎股份外，交易所代理应在适用的情况下向上或向下舍入到最接近的Pubco普通股的全部股份 ，并将0.5的分数向上舍入。以四舍五入方式剔除的零碎股份不得进行现金结算。

(I)公司合并付款日程表。在截止日期前至少两(2)个工作日，公司应向Pubco、母公司 和交易所代理交付时间表(“公司合并付款日程表“)显示(A)每股公司合并对价总额在收盘时分配给每个参与证券持有人的百分比(该参与证券持有人的”按比例分摊)和根据第3.01节将发行给该参与证券持有人的相应普通股数量，以及(B)向每一参与证券持有人分配的总溢价股份的百分比(就本条款(B)而言，假设所有 公司RSU和公司期权在紧接成交前已全部归属)(该参与证券持有人的 溢价按比例分摊“)以及根据第3.08节将向该参与证券持有人发行的相应溢价股份数量。

第3.05节库存 转让账簿。在公司合并生效时，公司的股票转让账簿将关闭，此后公司普通股或公司优先股的转让不再登记在公司记录上。自公司合并生效时间起及 合并生效时间起，持有紧接公司合并生效前已发行股本的持有人将不再拥有有关该等股本的任何权利，但本协议或法律另有规定者除外。

第3.06节支出 。

(A)不早于截止日期前五(5)个工作日，也不迟于截止日期前两(2)个工作日，公司应向母公司提供一份书面报告，列出公司或代表公司因本协议的准备、谈判和执行、其他交易文件、公司在交易结束时或之前必须履行或遵守的所有交易文件和条件的履行和遵守情况，以及交易的完成情况 (连同支付电汇指示)，仅限于在紧接截止日期前的营业日收盘时发生且预期仍未支付的此类费用和开支：(I)与交易有关的公司外部法律顾问的费用和支出，以及(Ii)与交易有关的任何其他代理人、顾问、专家、财务顾问和其他服务提供者的费用和开支 公司聘用的顾问、顾问、专家、财务顾问和其他服务提供者 未清偿的公司交易费用“)。为免生疑问，公司未清偿的交易费用不应包括公司股东的任何费用和开支。

(B)不得早于截止日期前五(5)个工作日，也不得迟于截止日期前两(2)个工作日，母公司应向公司提交一份书面报告，列出下列所有费用和开支的清单，该报告不应包括母公司因准备、谈判和执行本协议而产生或代表母公司发生的任何交易费用、其他交易文件、母公司在交易结束时或之前必须履行或遵守的所有交易文件和条件的履行情况和遵守情况。以及交易的完成(连同支付交易的电汇指示)，仅限于在紧接交易结束日期前的营业日发生并预计仍未支付的费用和支出：(I)与交易有关的外部法律顾问的费用和支出 ；(Ii)由母公司或代表母公司聘请的任何其他代理人、顾问、顾问、专家、财务顾问和其他服务提供者的费用和开支；。(Br)与交易有关或与母公司的业务或延期建议(如有必要和适用)有关的其他服务提供者的费用；。(Iii)应付母公司首次公开募股承销商的任何金额；。 (Iv)母公司向其董事、高级职员或股东(包括保荐人)借入的任何贷款；(V)与委托书的准备、提交和邮寄有关的任何费用或费用(S)(an扩展代理语句) 为了修改母公司组织文件和信托协议，在每种情况下，延长母公司 完成企业合并(AN)的期限延期建议书“)，或寻求任何委托书的征集 ，召开母公司股东会议以审议、表决和批准任何此类延长母公司完成企业合并的期限(包括向母公司股东提供与此相关的任何额外证券或经济诱因的价值)，在每种情况下，如有必要和适用，(Vi)如果公司按照第7.19(B)节的规定同意，母公司因与任何赎回股东订立协议而产生的任何成本或费用 以激励他们解除或促进其各自行使适用的赎回权利，以及(Vii)母公司在截止日期前因母公司的运营而产生或应付和未支付的所有其他成本和支出， (统称为“未偿还的母公司交易费用连同未偿还的公司交易 费用，未清偿交易费用“)。在结算日，母公司应支付或安排支付所有未偿还的交易费用， 通过电汇立即可用资金。

(C)除本第3.06节或本协议其他部分所述外，与本协议和交易有关的所有费用应由发生此类费用的一方支付，无论合并或其他交易是否完成；但条件是，公司和母公司应各自支付与交易有关的下列费用的一半(1/2)：(A)因编制和向美国证券交易委员会提交委托书和注册书而产生的任何埃德加代理排版费用，(B)与美国证券交易委员会有关的任何费用或其他监管备案费用(包括根据高铁法案和任何其他适用的反垄断法提交的委托书、注册书、通知和报告表所产生的费用)，但不包括与任何延期委托书相关的费用(如有必要和适用)和(C)与在成交时发行Pubco证券相关的所有 转让税。

第3.07节持不同政见者的权利。

(A)尽管 本协议有任何相反的规定，但在本公司合并生效日期之前已发行的股本，由本公司股东持有，而该等股东既未投票赞成本公司合并，亦未以书面同意本公司合并，并已根据本公司合并章程以书面方式要求对该等股本作出适当评估，并以其他方式遵守本章程与行使及完善持不同政见者权利有关的所有条文(“持异议的公司股份“)不得转换为适用的合计公司合并对价，且该等股东 无权收取适用的合计公司合并代价，除非及直至该股东未能完成 或撤回或以其他方式丧失他/她或其根据TBOC获得评估及付款的权利。本公司任何股东所持有的股份如未能完成或有效撤回或以其他方式丧失其持不同政见者根据本章程细则第(Br)项对该等股本股份进行估值的权利，应随即被视为已根据本细则第三条的条款转换为适用的公司合并总代价，并可交换为该等股份的适用的合计公司合并代价，而不产生任何利息。

(B)尽管 本协议有任何相反的规定，但在DGCL可获得的范围内，在紧接母公司合并生效时间之前尚未发行的、由母公司股东持有的母公司普通股，且该股东既未投票赞成母公司合并，也未书面同意母公司合并，且应已根据DGCL以书面方式适当要求对母公司普通股进行评估，并以其他方式遵守DGCL与行使和完善持不同意见者权利有关的所有条款(“持有异议的母公司股份“)不得根据本细则第三条的条款转换为Pubco普通股，且该等股东 无权收取该等股份，除非及直至 该等股东未能履行或撤回或以其他方式丧失其根据DGCL获得评估及付款的权利。母公司股东持有的股份 如未能完善或有效地撤回或丧失其持不同政见者根据DGCL对该等母公司普通股股份进行评估的权利，应随即被视为已根据本条第三条的条款转换为Pubco普通股股份，并可交换至 ，且无任何利息。

(C)在交易结束前，公司应向母公司发出(I)公司收到的任何评估要求以及该等要求的任何撤回的即时通知，以及(Ii)有机会参与有关评估要求的所有谈判和程序 。除非事先得到母公司的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，否则公司不得就任何评估要求支付任何款项，或提出解决或解决任何该等要求。

第3.08节溢价。

(A)在交易完成时，作为公司合并和其他交易的额外代价，Pubco应向或安排向每一参与证券持有人发行或安排发行参与证券持有人按比例分配的总溢价股份， 该等股份应根据以下时间表予以没收(该等股份、“溢价股份”):

(I)在发生里程碑事件I时，总溢价股份的一半(1/2)应完全归属，不再被没收； 及

(Ii)里程碑事件二发生后，其余一半(1/2)的溢价股份将完全归属，不再被没收； 或

(Iii)于里程碑事件期间内任何时间发生后续交易时，所有合计溢价股份将于 全数归属，不再被没收。

(B)为免生疑问，(I)参与证券持有人有权在每一里程碑事件或随后的交易发生时，获得适用的溢价股份的全部权益；但每一里程碑事件或随后的交易 不得只发生一次(如果有的话)，且在任何情况下，参与证券持有人均无权获得超过总和的溢价股份；及(Ii)如任何里程碑事件或后续交易未于里程碑事件期间根据本协议的条款发生，则因该里程碑事件的发生而本应根据本协议全数归属的任何溢价股份将予以没收及注销，而不会就此 支付任何代价。

(C)里程碑事件I、里程碑事件II定义中的Pubco普通股价格目标应公平调整，以反映股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括可转换为Pubco普通股股票的任何股息或分派)、重组、资本重组、股票重新分类、合并、合并、出售或交换股票或收盘后与Pubco普通股股票有关的其他类似变化的影响。

第四条

公司的陈述和保证

除本协议签订之日公司向母公司和合并子公司提交的公司披露明细表(“公司 披露时间表“)，(其中每一项都符合(A)其中规定的相应编号的陈述、保证或契诺，以及(B)该等其他陈述、保证或契诺的关联性，其作为该等其他陈述、保证或契诺的例外(或为此目的而进行的披露)在其表面或交叉引用上是合理明显的)，公司特此向母公司表示 并保证如下：

第4.01节组织和资格；子公司。

(A)本公司及本公司的各附属公司(分别为“公司子公司“)是根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司、公司或其他组织，并拥有必要的公司或其他组织权力和权力以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前进行的方式经营其业务。本公司及本公司各附属公司均具备正式资格 或获许可作为外国公司或其他组织开展业务，并在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质需要取得该等资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好，但如该等不符合资格或许可且信誉良好，则不在此限，不论是个别或整体而言，预期不会 对公司造成重大不利影响。

(B)本公司披露时间表第4.01(B)节载有本公司所有附属公司及本公司或本公司任何附属公司拥有任何股权或类似权益的每个其他实体的真实及完整名单，连同各本公司附属公司或该等其他实体的注册司法管辖权，以及于本协议日期由本公司附属公司或该等其他实体拥有的各公司附属公司或该等其他实体的股权的百分比。截至本协议日期，本公司并无直接或间接拥有任何其他公司、合伙企业、合营企业或企业协会或其他实体(本公司披露附表第4.01(B)节所载任何实体除外)的任何股权或类似权益，或可转换为或可交换或可行使的任何权益。

第4.02节公司和章程证书。在本协议日期之前，公司已在虚拟数据 房间中向母公司提供了公司组织文件、公司注册证书和公司章程或同等组织文件的完整而正确的副本，每份文件在本协议日期前均已修订、重述或以其他方式修改。该等公司注册证书、章程或同等组织文件完全有效。 本公司或任何公司子公司均未违反其公司注册证书、章程或同等组织文件的任何规定。

第4.03节大写。

(A)本公司的法定股本包括600,000,000股股本，包括(I)500,000,000股公司普通股及(Ii)100,000,000股公司优先股。截至本协议日期，(A)(1)80,946,466股公司普通股已发行并发行(包括0股公司限制性股票)，以及(2)4,625,128股公司优先股已发行并已发行，(B)514,428,406股股本由公司国库持有，(C)54,789,483股公司普通股受根据公司股权激励计划授予的已发行公司期权的约束，(D)0股公司普通股受根据公司股权激励计划授予的已发行公司RSU的约束， (E)7,713,106股公司普通股受制于已发行的公司认股权证。

(b) Other than the Company Awards, the Company Warrants, and the shares of Company Preferred Stock, or any Permitted Financing Securities, there are no options, warrants, preemptive rights, calls, convertible securities, conversion rights or other rights, agreements, arrangements or commitments of any character relating to the issued or unissued share capital of the Company or any Company Subsidiary or obligating the Company or any Company Subsidiary to issue or sell any shares of, or other equity or voting interests in, or any securities convertible into or exchangeable or exercisable for shares or other equity or other voting interests in, the Company or any Company Subsidiary. As of the date hereof, except as set forth on Section 4.03(b) of the Company Disclosure Schedule, neither the Company nor any Company Subsidiary is a party to, or otherwise bound by, and neither the Company nor any Company Subsidiary has granted, any outstanding equity appreciation rights, participations, phantom equity, restricted stock, restricted stock units, performance shares, contingent value rights or similar securities or rights that are derivative of, or provide economic benefits based, directly or indirectly, on the value or price of, any shares, or other securities or ownership interests in, the Company or any Company Subsidiary. There are no voting trusts, voting agreements, proxies, stockholder agreements or other agreements to which the Company or any Company Subsidiary is a party, or to the Company’s knowledge, among any holder of Capital Stock or any other equity interests or other securities of the Company or any Company Subsidiary to which the Company or any Company Subsidiary is not a party, with respect to the voting or transfer of the Capital Stock or any of the equity interests or other securities of the Company or any of the Company Subsidiaries. Except for the Company Subsidiaries, the Company does not own any equity interests in any Person.

(c) Section 4.03(c) of the Company Disclosure Schedule sets forth, as of the date of this Agreement, the following information with respect to each outstanding Company Award, as applicable: (i) the name of the Company Award recipient; (ii) whether the Company Award was granted pursuant to the Company Equity Incentive Plan and if not, the exemption from registration under applicable securities laws upon which the Company is relying; (iii) the number of shares of the Company with respect to such Company Award that are not yet vested; (iv) the exercise or purchase price of such Company Award; (v) the date on which such Company Award was granted; and (vi) the date on which such Company Award will expire. The Company has prior to the date of this Agreement made available to Parent in the Virtual Data Room an accurate and complete copy of the Company Equity Incentive Plan and all forms of award agreements evidencing all outstanding Company Awards. No Company Option was granted with an exercise price per share less than the fair market value of the underlying Company Common Stock as of the date such Company Option was granted, determined in a manner not inconsistent with Section 409A of the Code. All shares of the Company subject to issuance as aforesaid, upon issuance on the terms and conditions specified in the instruments pursuant to which they are issuable, will be duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable.

(d)公司或任何公司子公司不存在回购、赎回或以其他方式收购公司任何股份或任何公司子公司的任何股本或向公司子公司以外的任何人提供资金或进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）的未履行合同义务。

(e)不存在任何性质的 承诺或协议约束公司，使公司有义务因交易而加速任何 公司奖励的归属，除非公司股权激励计划或其下适用的 奖励协议另有规定，以及（ii）所有未偿还股本、所有未偿还公司奖励，以及所有已发行的股本或其他权益证券（如适用）已按照 （A）所有适用的证券法和其他适用的法律和（B）所有优先购买权和其他规定 公司或任何公司子公司作为一方的适用合同以及 公司和公司子公司的组织文件（如适用）。

(f)各公司子公司的 股已发行股本均为正式授权、有效发行、缴足且无需纳税的股份，且该 股均由公司或另一公司子公司100%拥有，不受任何留置权、期权、优先购买权以及对公司或任何公司子公司投票权的限制。适用 证券法及其各自组织文件规定的转让限制除外。

(g)除 公司股东持有的股本外，公司未授权或发行任何股票或其他股权或投票权益，或购买公司任何此类股票或其他股权或投票权益的期权、 认股权证或其他权利。

(h)除 《公司披露附表》第4.02（h）节规定的情况外，所有已发行股本及 股本或其他股本证券的所有已发行股份（如适用）已发行和授予，（i）在 所有重大方面符合适用证券法和其他适用法律，（ii）符合任何优先购买权，以及 公司或任何公司子公司作为一方的适用合同中规定的其他类似要求。

Section 4.04 Authority Relative to This Agreement. The Company has all necessary corporate power and authority to execute and deliver this Agreement and each Ancillary Agreement to which it is a party, to perform its obligations hereunder and thereunder and, subject to receiving the Company Stockholder Approval, to consummate the Transactions. The execution and delivery of this Agreement by the Company and the consummation by the Company of the Transactions have been, and each Ancillary Agreement to which the Company is a party will be, duly and validly authorized by all necessary corporate action, and no other corporate proceedings on the part of the Company are necessary to authorize this Agreement and each Ancillary Agreement to which it is a party or to consummate the Transactions (other than, with respect to the Merger, the Company Stockholder Approval, which the Written Consent shall satisfy, and the filing and recordation of appropriate merger documents as required by the TBOC). This Agreement has been duly and validly executed and delivered by the Company and, assuming the due authorization, execution and delivery by the Parent Parties, constitutes a legal, valid and binding obligation of the Company, enforceable against the Company in accordance with its terms, except as limited by applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other Laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights generally, by general equitable principles (the “补救措施例外情况“)。 公司董事会一致批准了本协议和交易。据本公司所知，除《大商局条例》及《大中华总公司条例》另有规定外，国家收购法并不适用于公司合并或其他交易。

第4.05节无冲突；要求提交的文件和同意。

(A)公司在签署和交付本协议时，在收到《公司披露时间表》第4.05(A)节规定的文件备案和记录、同意、批准、授权或许可、备案和通知、备案和终止等待期及其他行动(包括作出、获得或给予书面同意)后，并未收到《公司披露时间表》第4.05(A)节所要求的适当合并文件的备案和记录。公司履行本协议不会 与公司或公司任何子公司的公司注册证书或章程或任何同等的组织文件相冲突或违反， (Ii)与任何美国或非美国的法规、法律、条例、法规、规则、守则、行政命令、禁令、判决、法令或其他命令相冲突或违反(“法律“)适用于本公司或本公司任何附属公司，或受本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产受约束或影响，或(Iii)导致违反或构成任何重大合同项下的违约(或在通知或时间流逝时会成为违约的事件)，或给予他人任何权利终止、修改、加速或取消本公司或任何本公司附属公司的任何重大财产或资产的留置权(任何准许留置权除外)，但以下情况除外：关于第(Ii)和(Iii)款， 任何此类冲突、违规、违规、违约或其他不会对公司造成或合理预期会产生重大不利影响的事件 。

(B)公司签署和交付本协议不需要任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、文书机构或委员会或任何法院、法庭、司法或仲裁机构(a“)的任何同意、批准、授权或许可，或向任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、文书机构或委员会提出任何同意、批准、授权或许可，或向任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、文书机构或委员会或任何法院、法庭、司法或仲裁机构(a”)提交、通知或终止任何等待期。政府权威)，但以下情况除外：(I)《交易法》、《证券法》、《州证券或蓝天“法律 (”蓝天法则“)和州收购法、《高铁法案》的合并前通知要求，以及(br}按照企业并购委员会的要求提交和记录适当的合并文件，以及(Ii)如果未能获得该等同意、 批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知，则不会或不会合理地预期 会对公司产生重大不利影响。

第4.06节许可； 合规性。

(A)于本协议日期 ，本公司及本公司附属公司均拥有本公司或本公司附属公司拥有、租赁及营运其物业或经营其业务所需的所有重要特许经营权、授权书、授权书、许可证、许可证、地役权、变更、例外情况、任何政府当局的同意、证书、登记、批准及命令， 本公司或本公司附属公司现正进行的业务(“公司许可证“)，除非未能获得该等公司许可 不会或合理地预期不会对公司产生重大不利影响。截至本协议签订之日，本公司并无暂停或取消任何许可证，或据本公司所知，并无任何书面威胁。截至 本协议日期，本公司或本公司任何子公司均未违反、或因违约而违反或违反以下各项：(A)适用于本公司或任何本公司子公司的任何法律，或本公司或本公司任何子公司的任何财产或资产受其约束或受其影响的任何法律，或(B)任何重大合同或本公司许可的任何重大合同或许可，但在每种情况下不会或不合理地预期不会或不会对本公司产生重大不利影响的任何此类冲突、违约、违约或违规行为除外。

(B)公司及其子公司的业务以及由公司或子公司或代表公司或子公司的代表开发或测试的每个公司产品在所有重要方面均符合所有适用法律，包括(I)管辖或以其他方式管理枪支、弹药或爆炸物的进口、运输、购买或其他收购、拥有或销售或其他转让的所有联邦、州和地方法律，包括但不限于经修订的1968年《枪支管制法》(美国法典第18章第44章)、1934年《国家火器法》。经修订的《武器出口管制法》(《美国法典》第26章第53章)、《武器出口管制法》(《美国法典》第22编第2778节)和《国际军火贩运条例》(《美国联邦法典》第22编第120-130节)，以及所有适用的规则和《烟酒火器和爆炸物管理局条例》(ATF)(统称为枪械，弹药和爆炸物法“)；及(Ii)本公司及其附属公司进行各自的枪械、弹药及爆炸品销售业务所需的所有许可证、登记及许可。于本协议日期前三年期间，本公司或其任何附属公司均未收到ATF或任何其他监管机构发出的撤销任何该等牌照、注册或许可证的通知，且 没有理由相信ATF或任何其他监管机构会发出该等通知。本公司或其任何子公司 (1)均未从ATF或任何其他监管机构收到违反任何枪支、弹药和爆炸物法律的书面通知，或(2)没有任何理由相信ATF或任何其他监管机构可能会发出任何此类书面通知。本节4.06(B)不适用于税务事项。

(C)据本公司所知，没有任何政府机构确定任何事实、研究、测试、开发、试验或由此产生的数据，表明本公司的任何产品或候选产品不能以本公司或代表本公司目前执行的方式进行开发、调查、测试、标签、制造、 储存、分销或营销，除非不会 或不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响。

第4.07节财务报表 。

(A)本公司于本协议日期前已在虚拟资料室向母公司提供本公司及本公司附属公司截至2021年12月31日的未经审核的综合资产负债表及截至2020年12月31日的本公司及本公司附属公司的未经审核的综合资产负债表的真实完整副本，以及截至该日止各年度的本公司及本公司附属公司的相关业务及现金流量综合报表(统称为 )“年度财务报表“)，作为公司披露明细表的第4.07(A)节附上。每份年度财务报表(包括附注)(I)在所有重要方面都是按照截至本协议日期生效的美国公认会计原则编制的 (“公认会计原则“)在所示期间内一致适用(除附注可能表明的情况外，且除截至2021年12月31日的年度的财务报表外，略去脚注)和 (Ii)在所有重要方面公平地反映本公司和本公司附属公司在其日期和日期以及其中所示期间的财务状况、经营成果和现金流。除(A)另有注明 或(B)与根据PCAOB审计准则编制本公司经审计的财务报表有关的任何变更外。

(B)于本协议日期前，本公司已在虚拟资料室向母公司提供截至2022年6月30日本公司及本公司附属公司未经审核的综合资产负债表的真实及完整副本(“中期财务报表 日期)，以及本公司及本公司附属公司截至该日止六个月期间的相关未经审核综合经营报表及现金流量 (统称为中期财务报表“)，作为公司披露明细表的第4.07(B)节附上。中期财务报表(I)是根据在所示期间(除遗漏附注及须作年终调整外)一致应用的公认会计原则而编制的 及(Ii)在所有重大方面均公平地反映本公司及 本公司附属公司于其日期及所述期间的财务状况、经营业绩及现金流量，除非其中另有注明，并须受正常及经常性年终调整的规限。

(C)除在年度财务报表或中期财务报表所载的范围内，本公司或任何公司的附属公司均无任何负债或义务的性质(不论应计、绝对、或有或有或其他)须在根据公认会计原则编制的资产负债表中反映，但以下情况除外：(I)自中期财务报表日期起在正常业务过程中产生或与完成交易有关的负债。(Ii)本公司或本公司任何附属公司为缔约一方的任何合约项下未来履行的责任，或(Iii)预期不会对本公司造成重大不利影响的其他责任及义务 。

(D)在本协议日期之前的 两(2)年内，(I)本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员、审计师、会计师或代表 均未收到或以其他方式知悉有关本公司或本公司任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自内部会计控制的任何投诉、指控、主张或索赔，无论是书面的还是口头的，包括有关本公司或本公司任何附属公司 从事有问题的会计或审计工作的任何投诉、指控、断言或声称，以及(Ii)未有与本公司首席执行官、首席财务官或本公司总法律顾问、本公司董事会或其任何委员会讨论、审查或发起有关 会计或收入确认的内部调查。

(E)据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的雇员均未向或正在向任何执法机构提供有关实施或可能实施任何犯罪或违反或可能违反任何适用法律的信息。本公司、本公司任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何高级职员、雇员、承包商、分包商或代理人或本公司任何附属公司均未因《美国法典》第18篇《美国证券交易委员会》所述的任何行为而在雇佣条款及条件方面对本公司或本公司任何附属公司的雇员构成 歧视 。1514A(A)。

(F)反映于中期财务报表或其后产生的本公司及本公司附属公司的所有应收账款 均由符合过往惯例及公认会计准则的正常业务过程中的善意交易产生，并可收回，但须受中期财务报表预留的坏账所规限。据本公司所知，此类应收账款不受有效抗辩、冲销或反索赔的约束，但因订购、发货、定价、折扣、回扣、正常业务过程中的退货以及其他类似事项而产生的常规信用除外。本公司的合同备抵和坏账准备在所有重要方面都是充足的，并以与过去做法一致的方式计算。 自2021年12月31日以来，本公司或本公司任何子公司都没有在任何实质性方面修改或改变其销售做法或方法，包括但不限于本公司或本公司任何子公司销售商品、履行订单或记录销售所依据的做法或方法。

(G)反映于中期财务报表或其后产生的本公司及本公司附属公司的所有应付账款均为正常业务过程中善意交易的结果，且已支付或尚未到期或尚未支付。自2021年12月31日至本协议日期为止，本公司及本公司附属公司在支付该等应付帐款(包括付款时间)方面并无任何重大改变。

(H)本公司已建立并维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)所有交易 均按照管理层的特定授权进行；(Ii)本公司为外部目的编制的财务报表 符合公认会计准则并维持资产问责；(Iii)只有在获得管理层的特定授权的情况下，才允许获取资产；及(Iv)本公司的记录在所有重大方面准确反映资产的交易及处置 。

(I)本公司(包括其任何雇员)及本公司的独立核数师均未发现或知悉(I)截至本 协议日期，本公司所采用的内部会计控制系统有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及本公司管理层或参与本公司编制财务报表或本公司所使用的内部会计控制的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)，或(Iii)有关 任何前述事项的任何索偿或指控。

第4.08节未发生某些变更或事件。自2021年12月31日起至本协议日期止，除年度财务报表或中期财务报表另有反映，或本协议另有明文规定外，(A)本公司及本公司附属公司在正常过程中以符合惯例的方式在各重大方面开展各自的业务，但因下列原因而采取的行动除外：避难所就位,” “非必要的 员工“或任何政府当局的类似指示，(B)本公司或本公司的任何子公司 均未出售、转让、转让、允许失效、放弃或以其他方式处置其各自的任何有形资产(包括本公司拥有的知识产权)的任何权利、所有权或权益，但在正常业务过程中授予的本公司拥有的知识产权的可撤销非独家许可或再许可除外，(Br)授予使用该等本公司拥有的知识产权的权利是根据 协议附带的，(C)未对本公司造成重大不利影响。及(D)本公司或本公司任何附属公司 均未采取任何行动，若在本协议日期后采取行动，将构成实质性违反第6.01(B)节(B)(I)、(Vii)、(Viii)、(Ix)或 (Xiii)节所述的任何契诺。

第4.09节缺席诉讼。并无针对本公司或本公司任何附属公司、本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产的重大行动待决，或据本公司所知，对本公司或任何本公司附属公司 的任何财产或资产构成威胁。本公司或本公司任何附属公司、本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产均不受任何政府当局的任何持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据本公司所知，任何政府当局的持续调查 或任何政府当局的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决。本第4.09节不适用于税务事项。

第4.10节员工福利计划。

(A)公司披露明细表第4.10(A) 节列出，截至本协议日期，公司或任何公司子公司为任何现任或前任员工、 高级管理人员、董事或顾问的利益而维护、贡献、要求贡献或赞助的所有员工福利计划，或者公司或公司任何子公司在其下已经或可能产生任何责任(或有或可能发生)(统称为，不论是否重大)的所有员工福利计划。平面图”).

(B)对于每个 计划，公司已向母公司提供(如适用)(I)当前计划文件及其所有修正案的真实、完整的副本(如果没有缩减为书面)和每个信托或其他资金安排的书面摘要，(Ii)最新概要计划说明和任何重大修改摘要的副本， (Iii)2020年提交的IRS Form 5500年度报告和随附的时间表(或，如果尚未提交，则为最新草案)的副本，(Iv)最近收到的美国国税局的决定、意见或咨询信函的副本，以及 (V)在本协议日期之前的三(3)年内与任何政府当局就任何计划进行的任何非常规通信。除ERISA或守则或其他适用法律要求的修改、变更或终止外，本公司或本公司的任何子公司均无明确承诺修改、变更或终止任何计划。

(C)在本协议日期之前的两(2)年内，没有任何计划 ，本公司、任何公司子公司或任何ERISA关联公司也不承担或合理预期在(I)多雇主计划 (ERISA第3(37)或4001(A)(3)条所指的范围内)项下的任何责任或义务(或有或有)，(Ii)《雇员退休保障条例》第412节或《雇员退休保障条例》第四章所指的单一雇主退休金计划(《雇员退休保障条例》第4001(A)(15)条所指的退休金计划)，(Iii)《雇员退休保障条例》第413(C)条所指的多雇主计划 ，(Iv)《雇员退休保障条例》所指的多雇主福利安排，或(V)《雇员退休保障条例》第509(C)(9)节所指的“自愿雇员受益人协会” 。就本协议而言，“ERISA附属公司“指与本公司或本公司任何附属公司一起被视为”单一雇主“为ERISA第4001(B)(1)节或本守则第414节的目的。

(D)自本协议签订之日起，除以书面形式向母公司披露外，本公司或本公司任何附属公司均没有或将不会因任何交易(不论是单独或与另一事件有关)而 向任何人士支付离职、遣散费、终止合约或类似福利，亦不会(I)加快付款或归属时间，(Ii)增加金额或导致资助，对任何个人的任何福利或其他补偿，(Iii)导致触发或对公司或任何其他人修改或终止任何员工福利计划的权利 施加任何限制或限制；(Iv)使任何付款或福利的接受者 有权就该付款或福利所欠的任何收入或其他税款获得“总付”付款； 或(V)导致支付的任何金额将单独或与任何其他此类付款合并，构成本守则第280G(B)(1)款所定义的“超额 降落伞付款”。

(E)除以书面向母公司披露的 外，概无任何计划规定，本公司或本公司任何附属公司亦无或合理预期 有任何义务于雇佣或服务终止后向本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问 提供医疗或其他福利，但守则第4980B 节及雇员退休保障局第I章第6部及其下的规定可能规定的除外(费用由该等现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问独自承担)。

(F)在本协议日期之前的六(6)年内，每个 计划在所有实质性方面均符合其条款和所有适用法律的要求，包括但不限于ERISA和《守则》。本公司及本公司各附属公司已在所有重大方面履行其根据任何计划须履行的所有义务，并无在任何重大方面违反或违反任何计划，亦不知悉任何一方在任何重大方面有任何失责或违规行为。 本公司并无就任何计划采取任何待决行动，或据本公司所知，任何计划受到威胁(正常 过程中的利益申索除外)，而据本公司所知，并不存在可合理预期会导致任何该等行动的事实或事件。

(G)根据《准则》第401(A)节拟符合条件的每个计划(I)已(I)及时收到美国国税局(IRS)的有利决定函 ，其中涵盖了适用于该计划的所有条款(目前已有确定函可用)，该计划 是如此合格的，并且根据《准则》第501(A) 节建立的每个信托可免征美国联邦所得税，或(Ii)有权依赖美国国税局的有利意见或咨询函，并在公司所知的情况下， 自作出上述决定之日起，或美国国税局发出的意见信或信件中，未发生任何可合理地 预期会对任何此类计划的合格状态或任何此类信托的豁免状态产生不利影响的事实或事件。

(H) 并无任何非豁免的禁止交易(按ERISA第406节或守则第4975节的涵义) ，亦无任何须予报告的事件(按ERISA第4043节的涵义)，而任何计划可合理预期 会导致对本公司或本公司任何附属公司承担重大责任。本公司并无任何作为或不作为， 本公司任何附属公司或任何ERISA联营公司已根据或可合理预期根据ERISA第502或4071条或本守则第511条或第43章作出任何重大罚款、罚款、 税项或相关费用，而本公司、任何本公司附属公司或任何ERISA联营公司可能须对此负责。

(I)就任何计划须支付的所有供款、保费或付款已于其各自的到期日或之前支付，或已于本公司及本公司附属公司的综合财务报表上适当应计，但不会对本公司及本公司附属公司造成重大负债的情况除外。

(J)构成受《守则》第409a节约束的非限定递延补偿计划的每个 计划均符合《守则》第409a节的规定，并一直按照《守则》第409a节和据此颁布的《国库条例》的规定进行管理和运作，且《守则》第409a(A)(1)(B)节规定的任何额外税项已由或可合理地预期任何此类计划的参与者 产生。

第4.11节劳工和就业事项。

(A)《公司披露日程表》第4.11(A)节 列出了截至本协议之日公司及其任何子公司的所有员工的真实、正确和完整的名单，包括任何性质的、经授权或未经授权的休假的员工， 并在本协议之日以不具名的方式为每个此类个人列出了以下内容：(I)头衔或职位 (包括全职或兼职)；(Ii)聘用日期和服务开始日期(如果不同)；(Iii)当前年化基本工资或(如果按小时支付)小时工资；以及(Iv)佣金、奖金或其他基于激励的薪酬。 截至本协议日期，本公司所有员工以及本公司任何子公司在本协议日期或之前提供的服务的所有薪酬，包括工资、佣金和奖金，均已全额支付(或在本公司财务报表中全额应计)。

(B) 没有任何重大行动悬而未决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员 对本公司或其任何附属公司构成威胁；(Ii)本公司或本公司任何附属公司在本协议签订日期前两(2)年内均不是、也不受适用于本公司或本公司任何附属公司所雇用人员的工会、劳务委员会或劳工组织的任何集体谈判协议或其他合同的当事方，也不是本公司所知的任何工会组织 任何此类员工的活动或程序；(Iii)国家劳资关系委员会并无针对本公司或本公司任何附属公司的不公平劳工行为投诉待决；及(Iv)据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的任何员工从未或与其有关的任何罢工、减速、停工、停工、协同拒绝加班或其他类似的劳工中断或纠纷影响 或(据本公司所知)其威胁。

(C)在本协议签订之日前两(2)年，公司及其子公司在所有实质性方面都遵守了所有适用法律，包括就业、就业惯例、就业歧视、就业条款和条件、大规模裁员和工厂关闭(包括修订后的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州或地方法律)、移民、用餐和休息时间、工资公平、工人补偿、家庭和医疗休假，以及 职业安全和健康要求、工资支付、工作时间、根据适当的 政府当局的要求和集体谈判，对于未能遵守上述任何规定的任何实质性拖欠工资、罚款或其他款项，不承担任何责任。

第4.12节不动产；资产所有权。

(A)该公司不拥有任何不动产。

(B) 公司披露时间表第4.12(B)节列出了截至本协议日期的每一块租赁不动产的街道地址， 并列出了截至本协议日期的每个租赁、转租、许可或占用协议的清单，根据这些协议，公司或公司的任何子公司租赁、转租、许可或占用任何不动产(每个、转租、许可或占用)租赁)，并注明出租人或任何其他当事人的姓名或名称、与此相关的租赁日期以及对上述任何条款的每项实质性修订(统称为租赁文件“)。是的， 在本协议日期之前，所有租赁文件的正确完整副本已在 虚拟数据机房中提供给母公司。除《公司披露日程表》第4.12(B)节另有规定外，截至本协议日期，(I)除本公司或本公司子公司外，没有任何租赁、转租、再许可、特许权或其他合同授予任何人使用或占用任何租赁不动产的权利，以及(Ii)所有该等租约均为完全有效的租约，并根据其各自的条款有效和可强制执行，但受补救例外情况的限制，并且 根据任何该等租约，不存在任何现有的违约或违约事件(或事件，本公司或本公司任何附属公司或据本公司所知由另一方 订立该等租赁，但个别或合计对本公司及本公司附属公司整体而言并不构成重大影响的租赁除外。截至本协议日期，本公司或本公司任何附属公司均未将租赁不动产的任何部分转租、再许可或以其他方式授予任何人使用、占用或占有的任何权利。

(C)除因“庇护所就位”、“非必要雇员”或任何政府当局的类似指示而采取的任何行动外，并无任何合约或法律限制以阻止或限制本公司或本公司任何附属公司 将租赁的不动产用于其目前用途的能力，但个别或整体而言不会对本公司及本公司附属公司整体构成重大影响的除外。除不会对公司造成重大不利影响的情况外，不存在影响租赁不动产及其改进的潜在缺陷或不利的物理条件 。

(D)本公司及本公司附属公司的每一项 对其所有物业及资产(有形及无形、不动产、个人及混合物业及资产)拥有合法及有效的所有权，或如属租赁不动产及资产，则拥有有效的租赁权或分租赁权权益，以供在其业务中使用或持有 ，且除准许留置权外，并无任何留置权，但对本公司及本公司附属公司整体而言并非重大的 除外。

第4.13节知识产权。

(A)更新后的《公司披露日程表》第4.13(A)节包含一份真实、正确和完整的清单，包括以下所有(视情况适用)由本公司或本公司子公司拥有或声称拥有、使用或持有的信息：(I)构成公司所有知识产权的注册知识产权(如适用，在每个条目中显示申请日期、发行日期、截止日期和注册或申请编号，以及注册人)，(Ii)所有材料，构成 公司拥有的IP的未注册商标和品牌名称，(Iii)公司在开展业务时使用或持有的域名和社交媒体帐户，以及(Iv)使用公司许可的任何IP的所有重要合同((X)现成软件合同除外，(Y)商业上可用的商业服务协议(软件除外)，以及(Z)与购买或使用产品中包含的服务、设备、代理或其他材料相关的任何知识产权许可。公司应被允许在本公告日期后十五(15)个工作日内提供更新的公司披露时间表第4.13(A)节。

(B)除本公司披露日程表第4.13(B)节所述的 外，本公司及其附属公司拥有、拥有有效且可强制执行的许可证，或以其他方式有充分的权利使用所有知识产权和技术，而这些知识产权和技术是或将合理地 对其目前进行的业务(包括将注册声明、公司披露日程表或招股说明书中所述的产品或服务商业化后)或对本公司或任何附属公司所销售的任何产品和服务的开发、制造、运营和销售具有重大意义。交易的完成不会与任何此类权利发生冲突、更改或损害。没有任何公司知识产权或据公司所知的公司许可知识产权 被有管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可执行。本公司知识产权构成本公司及本公司附属公司目前进行的业务运作所必需或据本公司所知用于经营本公司及本公司附属公司业务的所有知识产权，并足以进行目前进行的业务，而本协议拟进行的交易的完成不会与任何此等权利冲突、更改或损害任何此等权利。

(C)除本公司披露日程表第4.13(C)节所载的规定外，本公司或本公司其中一家附属公司(I)独家拥有(就已登记知识产权而言，作为记录拥有人)、所有留置权(允许留置权除外)、所有权利、所有权和权益，以及(Ii)根据有效和可强制执行的合同，有权使用本公司拥有的所有经许可的知识产权。公司拥有的所有知识产权仍然有效，据公司所知， 有效且可强制执行。不会以书面形式威胁任何公司拥有的知识产权的损失或到期，或者，据公司所知，没有任何独家许可的公司知识产权的损失或到期受到书面威胁或悬而未决。据本公司所知，本公司及本公司附属公司已在所有重大 方面遵守向本公司或本公司其中一家附属公司授予知识产权的每份协议的条款，而所有该等协议均具十足效力及作用。

(D)本公司及其各适用附属公司已采取并采取合理行动，以维持、保护及执行其商业秘密及其他重要机密资料的保密性、保密性及价值，包括要求所有有权接触 的人士签署书面保密协议。除根据书面保密协议外，本公司或本公司任何附属公司均未向任何其他人士披露任何商业秘密或 其他机密信息，根据该协议，该其他人士 同意对此类机密信息保密并加以保护。据本公司所知，本公司并无披露任何本公司的商业秘密，以致或可能导致该等信息的商业秘密或其他权利的损失。

(E)除公司披露明细表第4.13(E)节所述的 以外，(I)在本协议日期前三(3)年内，没有任何人对公司或公司任何子公司提出任何书面索赔或索赔威胁 (A)质疑任何公司知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、范围、可专利性或可注册性，或 (B)指控任何侵犯或挪用或其他违反，他人的任何有效知识产权 (包括任何其他人主动提出的许可任何知识产权的书面要求或书面要约)；(Ii)本公司及本公司附属公司(包括产品)目前的业务运作并未侵犯、挪用或侵犯他人的任何知识产权；(Iii)据本公司所知，除向母公司作出书面披露外，并无其他人侵犯、挪用或侵犯本公司的任何知识产权，本公司或其附属公司并未对任何其他人士提出或以书面威胁提出有关侵犯、挪用或侵犯本公司知识产权的诉讼、诉讼或索赔。(Iv)据本公司所知，本公司或本公司其中一家附属公司在将注册声明、公司披露时间表或招股说明书中所述的任何产品或服务商业化后，将不会 侵犯、挪用或以其他方式侵犯 另一家公司的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他知识产权或专有权利，不会因此而受到威胁、提起诉讼、诉讼或索赔；及(V)本公司或本公司任何附属公司均未收到有关上述任何事项的书面通知，亦未收到大律师就上述事项提出的任何正式书面意见，而本公司并不知悉任何事实可构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或申索的合理基础。

(F)据公司所知，没有任何现有技术或其他信息可能使公司拥有的知识产权内的任何专利无效或无法强制执行，或可能使未向美国专利商标局或任何外国同等机构披露的此类知识产权内的任何专利申请无法获得专利。据本公司所知，本公司拥有的任何知识产权均不存在重大缺陷。公司或公司任何子公司在公司披露时间表中描述的正在开发或商业化的候选产品 属于公司或任何公司子公司拥有或独家许可的一项或多项专利或正在申请的专利申请的权利要求范围内。

(G)除公司披露明细表第4.13(G)节所述的 以外，任何政府机构的资金、设施或人员均未直接或间接用于开发或创造公司拥有的任何知识产权。

(H)除本公司披露日程表第4.13(H)节规定的外，所有参与、开发或构思任何公司拥有知识产权的人员已与本公司或本公司的一家子公司签署了有效且可强制执行的书面协议，根据该协议，该等人士将或有义务向本公司或适用的本公司子公司转让其在其过程中或与其有关的任何知识产权的全部权利、所有权和权益，以及该等知识产权的全部权利、所有权和权益。她或其与公司或适用的公司子公司的关系，没有进一步的持续对价或任何限制或义务，包括对该知识产权的使用或其他处置或所有权；或者，对于不能转让的知识产权(例如，某些司法管辖区的“精神权利”)，此人已无条件且不可撤销地放弃其强制执行，且没有此人 将作品或发明排除在转让之外。据本公司所知，任何现任或前任员工、董事或本公司子公司之一的高管或贡献、开发或构思本公司拥有的任何知识产权的任何顾问，没有或曾经违反任何雇佣或咨询合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主之间的任何限制性 契诺，如果违反的依据涉及该员工的就业或与本公司或子公司的其他 约定。

(I)关联方、董事或本公司附属公司的任何现任或前任合伙人、股东、高管或雇员，或任何关联方的 在本协议拟进行的交易生效后，将不会拥有、许可或保留本公司在开展业务时所拥有、使用或持有的任何知识产权(包括用于防御目的)的任何权利。

(J)公司披露日程表的第4.13(J)节 列出了截至本协议之日与任何产品相关使用的所有开源软件的列表。

(K)公司及其子公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有业务系统的法定权利，该等业务系统在所有实质性方面都足以满足公司或公司子公司目前开展的业务的当前需求 。本公司及本公司各附属公司在商业上维持合理的灾难恢复、业务连续性及风险评估计划、程序及设施。据本公司所知，在本协议日期之前的三(3)年内，对于本公司及其子公司业务的开展具有重大意义的任何业务系统 均未发生任何故障，且未在所有重要方面进行补救或更换 。

(L)本公司及本公司各附属公司于本协议日期前三(3)年内及目前及在本协议日期前三(3)年内，已在所有重要方面遵守：(I)适用于本公司或本公司附属公司的所有隐私/数据安全法律，(Ii)本公司或本公司附属公司分别在本公司网站上公布或以其他方式公开提供的有关收集、传播、存储、使用或以其他方式处理个人信息或商业数据的任何 适用隐私或其他政策 ，(Iii)本公司或本公司任何附属公司必须遵守的行业标准， 及(Iv)本公司或本公司任何附属公司就隐私或数据安全订立或以其他方式约束的所有合同(统称为数据安全要求“)。本公司及其子公司 各自实施了数据安全保障措施，旨在保护业务系统和任何个人信息的安全和完整性，并在其他方面符合数据安全要求。公司及其子公司的员工和承包商接受商业上合理的信息安全问题培训。《公司披露日程表》第4.13节(L)明确了本公司或本公司子公司的业务数据或个人信息 在第三方系统或网络上托管或处理的任何合同，包括云计算安排。据本公司所知，在构成本公司拥有的知识产权或产品组件的任何业务系统中都没有禁用设备。在本协议日期之前的两(2)年内，本公司或本公司任何子公司均未(I)经历任何数据安全漏洞、未经授权访问或使用任何业务系统、或未经授权获取、销毁、损坏、披露、丢失、 损坏、更改或使用任何个人信息或商业数据；或(Ii)接受或收到任何政府当局或任何客户的任何审计、诉讼或调查的书面通知，或收到任何关于收集、传播、存储或使用个人信息或违反任何适用数据安全要求的重大索赔或投诉。 由公司及其子公司或为公司及其子公司处理、存储和传输的所有支付卡数据均符合PCI DSS。

(M)本公司或本公司其中一家子公司(I)拥有构成本公司所拥有的业务数据的知识产权，不受适用隐私/数据安全法律以外的任何限制，或(Ii)有权(视情况而定)以本公司和本公司子公司在截止日期前接收和使用该等业务数据的方式，使用、利用、发布、销售和创作其他业务数据的全部或部分衍生作品，并以其他方式处理该等业务数据。本公司及本公司附属公司不受任何重大法律义务的约束，包括基于本协议项下拟进行的交易， 禁止合并附属公司或母公司在完成日期后接收、使用或以其他方式处理个人信息，与本公司及本公司附属公司在紧接完成日期之前接收、使用及以其他方式处理个人信息的方式类似 或导致与数据安全要求相关的重大责任。

第4.14节税收。

(A)本公司及本公司各附属公司：(I)已按时提交截至本协议日期应提交的所有重要纳税申报单(考虑到提交时间的任何延长)，且所提交的所有此类纳税申报单在所有重要方面均完整且 准确；(Ii)已支付该等已提交纳税申报单上显示为到期的所有税款，以及截至本协议日期为避免因迟交而被要求缴纳的任何其他重要税款。(Iii)对于他们提交的所有重要纳税申报单，没有放弃关于税收的任何诉讼时效，也没有同意就纳税评估或不足之处 延长时间(按照惯例延长提交纳税申报单的截止日期 除外)；以及(Iv)没有任何实质性的欠缺、评估、索赔、审计、审查、 调查、诉讼或其他关于税收的程序(每个，a“纳税申索“)悬而未决或断言， 以书面形式提议或威胁纳税评估的诉讼时效保持开放的纳税期间，但此后已解决的任何税务索赔除外。截至中期财务报表日期，本公司及本公司附属公司的未缴税款并未实质超过中期财务报表所载本公司及本公司附属公司的税项准备金(为反映账面收入与应课税收入之间的时间差异而设立的递延税项准备金除外)。

(B)本公司或本公司任何附属公司均不是任何分税协议、分税协议、分税协议或类似合约或安排的一方，亦不受任何分税协议、税务赔偿协议、分税协议或类似合约或安排的约束或义务，但主要目的与税务无关的协议、合约或安排除外。普通商业协议”).

(C)本公司或本公司任何附属公司均不会被要求在截止日期后结束的任何纳税期间(或其部分)的应纳税所得额(或其部分)中计入任何重大收入项目，或排除任何重大收入项目 ，原因如下：(I)因在截止日期前改变会计方法而根据守则第481(C)条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)进行的调整；(Ii)“结案协议“如《税法》第7121条(或《州、地方或非美国所得税法》的任何相应或类似规定)所述；(Iii)在《税法》第1502条下颁布的《国库条例》(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)在收盘前分别订立或创建的分期付款销售或未平仓交易处置；(Iv)公司间交易或任何超额亏损账户；或(V)已收到或递延的预付金额 在结算前登记的收入。

(D)本公司及本公司各附属公司已扣缴及向有关政府当局预扣及支付与任何现任或前任雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方已支付或欠付的款项有关的所有重大税款，且据本公司所知，已在所有重大方面遵守与申报及预扣税款有关的所有适用法律。

(E)本公司或本公司任何附属公司均不是提交综合、合并或单一所得税申报表的关联集团的成员(本公司或本公司附属公司为其共同母公司的集团除外)。

(F)本公司或本公司任何附属公司均不承担任何人(本公司及本公司附属公司除外)根据《国库条例》1.1502-6条(或任何相应或类似的州、当地或非美国所得税法规定)作为受让人或继承人，或(根据普通商业协议除外)按合同缴纳税款的重大责任。

(G)本公司或本公司任何附属公司均无任何材料要求“结案协议“如法典第 7121节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所述，或 任何政府当局裁决的私人信函。

(H)在本协议日期之前，公司已向母公司提供了公司为截至2020年12月31日的纳税年度以及该纳税年度之前的四个纳税年度提交的完整、准确的美国联邦收入纳税申报单。

(I)本公司或本公司任何附属公司在适用诉讼时效保持开放的任何年度内，均未在声称或拟受守则第355或361条所管限的交易中分销另一名 人士的股票，或由另一人分销股票。

(J)本公司或本公司任何附属公司均未从事或订立“上市交易“在《国库条例》第1.6011-4(B)(2)条所指的范围内。

(K)美国国税局或任何其他政府当局并无以书面向本公司或本公司任何附属公司提出任何欠款或申索 任何重大税项或利息或与此相关的罚款。

(L)本公司或本公司任何附属公司的任何资产均无税项留置权(准许留置权除外)。

(M)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的适用期间内，本公司或本公司的任何附属公司均不是守则第897(C)(2)条所指的“美国不动产控股公司”。

(N)本公司或本公司的任何子公司均未收到来自非美国政府机构的任何书面通知，说明其在组织所在国家/地区以外的国家/地区设有常设 机构(按适用的税收条约的含义)或在其他国家/地区设有办事处或固定营业地点。

(O)本公司或本公司任何附属公司均未收到本公司或本公司附属公司未提交纳税申报单的司法管辖区政府当局的任何书面申索，说明本公司或本公司附属公司在该司法管辖区内须缴税或可能须缴税。

(P)就美国联邦所得税而言，本公司自成立以来一直被归类为公司。

(Q)本公司并未采取或同意采取任何行动，亦不打算或计划采取任何行动，或知悉任何可合理预期会妨碍合并符合预期税务处理资格的事实或情况。

第4.15节环境事项。本公司及其子公司并未实质性违反任何适用的环境法，且在本协议签订之日前五(5)年内没有重大违反任何环境法；(B)据本公司所知，本公司或任何本公司附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的物业(包括但不限于土壤和地表水及地下水)均未受任何有害物质污染，亦无本公司或本公司附属公司排放任何需要本公司或本公司任何附属公司根据适用的环境法律作出报告、调查、补救、监测或采取其他应对行动的有害物质；(C)根据适用的环境法，本公司或本公司的任何子公司在任何实质性方面均不实际或据称对或据本公司所知对任何非现场有害物质污染负有潜在责任； (D)本公司及其每个子公司均拥有适用环境法要求本公司 所需的所有材料许可证、许可证和其他授权(“环境许可证“），且公司及其各子公司 自2018年1月1日起在所有重大方面均符合该等环境许可证;及（e）本公司或任何本公司附属公司均未受到任何待决或据本公司所知受到威胁的行动，本公司或任何本公司附属公司亦未收到任何书面通知，声称任何重大违反环境 法或承担环境 法规定的重大责任。

第4.16节材料合同。

(a)公司披露附表第4.16（a） 节列出了截至本协议日期，公司或任何 公司子公司作为一方的以下类型的合同，但不包括客户提交的任何采购订单（公司披露附表第4.16（a）节要求 规定的此类合同，连同公司披露附表第4.10（a）节 中列出的任何计划，即“材料合同”):

（i） 在任何 12个月期间内，应支付给公司或任何公司子公司的对价总计超过150，000美元的所有 合同;

(ii)在本协议日期之后，根据与以下内容有关的明确条款，要求公司支付或向公司支付超过150，000美元的每一份合同 ： 涉及提供与公司任何临床前开发活动有关的服务或产品的任何协议 或 （B）任何联盟、合资、合作，开发或其他目前有效的协议，根据这些协议，公司有持续的义务开发任何产品、技术或服务，或任何协议，根据这些协议，公司有持续的义务开发任何知识产权，但这些知识产权将不属于公司，全部或部分由本公司承担;

(iii)公司或任何子公司雇佣任何第三方管理公司或任何子公司业务的所有 合同（不包括雇佣合同），只要对公司或任何子公司的业务有重大影响;

(iv)与任何政府机构签订的所有 合同，公司或任何公司子公司是该合同的一方，或以其他方式管理任何公司拥有的知识产权的使用 ，但任何公司许可证除外;

（五） 证明借款金额超过150，000美元的所有 合同，以及公司或任何公司子公司授予任何人对公司或任何公司子公司的任何财产或资产 的留置权的任何质押协议、担保协议 或其他抵押协议，以及担保任何人的债务或其他义务的所有协议或文书;

(vi)公司或公司子公司有持续义务或利益的所有 合同，涉及（A）“里程碑” 或其他类似的或有付款，包括在达到监管或商业里程碑时，导致付款超过 150，000美元或（B）支付特许权使用费或根据公司的任何收入或收益计算的其他金额，在任何 情况下，公司不得在不罚款的情况下终止，或在不支付材料费或罚款的情况下提前六十（60）天通知终止;

(vii)公司 或任何子公司与任何第三方之间建立任何合作伙伴关系、合资企业、战略联盟或其他合作或类似安排的所有 合同（包括与产品有关的合同）;

（viii）与收购或处置任何业务或资产有关的任何 合同（无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式） ，根据该合同，本公司或其任何关联公司已经或将对“获利计酬、" 或有购买价格或类似或有付款义务;

(ix)限制或意图限制公司或任何公司子公司在任何业务领域或 与任何个人或实体或在任何地理区域或在任何时间段内竞争的能力的所有 合同，但不包括惯例保密条款;

（十） 导致任何个人或实体持有公司或任何公司子公司的授权书的所有 合同，该授权书与公司、任何公司子公司有重大关系 或对其各自业务有重大影响;

(xi)所有 租约，以及所有个人财产的租约或主租约，合理地可能导致在 12个月内每年支付150，000美元或更多;

(xii)涉及使用或授予公司或公司任何子公司许可的所有 合同，涉及对公司业务具有重要意义的任何公司许可 IP;

（xiii）涉及公司或公司子公司许可或授予公司自有知识产权权利的所有 合同，但不包括（A）以虚拟数据室中提供的此类协议的形式订立的协作 协议，或（B） 中授予的许可协议在正常业务过程中向与产品有关的客户或在正常业务过程中向供应商或服务提供商提供 仅为使此类供应商或服务提供商能够为公司或 公司子公司的利益提供服务而开展的业务;

(Xiv)本公司同意从供应商、供应商或其他人购买货物或服务的所有合同。最受欢迎供应商 “以任何产品或地理区域为基础或以其他方式确立任何独家销售或分销义务；

(Xv)为公司的利益开发公司自有知识产权的所有合同，除雇用外，对公司都是重要的， 以这种协议的形式在虚拟数据室中签订的咨询和合作协议，没有实质性的修改 ；

(Xvi)根据本公司或本公司任何附属公司或代表本公司作出的安排，任何经纪、发现人或投资银行家有权获得与该等交易有关的任何经纪佣金、寻获人佣金或其他费用或佣金的所有 合约，或其费用尾数仍然有效的所有合约；

(Xvii)规定解决任何对公司或公司子公司有任何持续重大义务的重大行动的所有 合同；以及

(Xviii)本公司与持有本公司股本超过2%的任何持有人(假设该人士持有的所有公司证券全部转换或行使)之间与该股东对公司证券的所有权有关的所有 合同。

(B)除 对于本公司及本公司附属公司而言，作为一个整体或作为一个整体，并非且不会合理地预期为重大事项外，截至本协议日期(I)每份重大合约均为本公司或本公司附属公司及据本公司所知的本公司其他各方的法定、有效及具约束力的义务，且本公司或任何 本公司附属公司并无重大违约或违反任何重大合约或重大违约，亦未有任何重大合约被另一方取消 ；(Ii)据本公司所知，并无任何其他各方根据任何重大合约作出重大违约或违反，或 重大违约；及(Iii)本公司及本公司附属公司并无收到任何该等重大合约项下任何重大违约的书面或据本公司所知的口头申索。截至本协议日期，公司已在虚拟数据机房向母公司提供或提供所有重要合同的真实完整副本 所有重要合同，包括实质上的修订。

第4.17节保险。

(A)公司披露明细表第4.17(A) 节规定，对于公司或任何公司子公司作为被保险人、指定被保险人或以其他方式成为保险的主要受益人的每份重大保险单，截至本协议日期(I)保险人、主要被保险人和每个指定被保险人的名称，(Ii)保险单编号，(Iii)保险的期限、范围和金额，以及(Iv)最近收取的保险费。

(B)除预期不会对公司造成重大不利影响的保险单外，对每份该等保险单均适用：(I)保险单 合法、有效、具约束力，并可根据其条款强制执行(受补救措施的例外情况所限)，且除 在正常情况下已到期的保险单外，其全部效力及作用；(Ii)本公司或本公司任何附属公司均无重大违约或失责(包括任何有关支付保费或发出通知的违约或失责)， 且并无发生任何事件，以致在发出通知或经过一段时间后，构成该等重大违约或失责，或根据保单准许终止或修改；及(Iii)据本公司所知，本保单并无任何保险人被宣布无力偿债或被置于接管、托管或清盘状态。

第4.18节需要投票 。所需的批准(“公司股东批准“)是采用本协议和批准交易所必需的公司任何类别或系列股本或其他证券的持有人的唯一投票权。 书面同意如果签署和交付，将有资格作为公司股东批准，而不需要公司任何类别或系列股本的任何持有人的额外批准或投票。

第4.19节某些商业惯例。

(A)在本协议日期之前的三(3) 年内，本公司、本公司任何附属公司、其各自的任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，代表本公司或本公司任何附属公司行事的代理人均未： (I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支； (Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反任何适用的反腐败法的任何规定；或(Iii)在第(I)和(Ii)款未涵盖的范围内，支付任何刑事贿赂性质的款项。

(B)在本协议日期前三(3)年内，本公司、本公司任何附属公司、其各自的任何董事、 高级职员或雇员，或据本公司所知，代理人(I)是或曾经是受制裁人士；(Ii)在代表 公司或任何公司附属公司行事时，与任何受制裁人士或为其利益进行交易，或以其他方式违反适用的制裁；或(Iii)在代表本公司或任何公司附属公司行事时，违反任何进出口法律。

(c)在本协议日期之前的 三（3）年内，没有任何重大内部调查、公司所知的外部 调查、待审审计、行动或诉讼，也没有任何自愿或非自愿向政府机构披露 有关公司、任何公司子公司、或任何 其各自的高级职员、董事、雇员或代理人就任何反腐败法、制裁或进出口法所作的声明。

Section 4.20 Interested Party Transactions. Except for employment relationships and the payment of compensation, benefits and expense reimbursements and advances in the ordinary course of business, no director, officer or other Affiliate of the Company or any Company Subsidiary, or any immediate family of any of the foregoing, to the Company’s knowledge, has or has had, directly or indirectly as of the date of this Agreement: (a) an economic interest in any Person that has furnished or sold, or furnishes or sells, services or Products that the Company or any Company Subsidiary furnishes or sells, or proposes to furnish or sell; (b) an economic interest in any Person that purchases from or sells or furnishes to, the Company or any Company Subsidiary, any goods or services; (c) a beneficial interest in any Contract disclosed in Section 4.16(a) of the Company Disclosure Schedule; or (d) any Contract with the Company or any Company Subsidiary, other than customary indemnity arrangements; provided, however, that ownership of no more than five percent (5%) of the outstanding voting stock of a publicly traded corporation shall not be deemed an “economic interest in any Person” for purposes of this Section 4.20. The Company and the Company Subsidiaries have not, for the two (2) years prior to the date of this Agreement, (i) extended or maintained credit, arranged for the extension of credit or renewed an extension of credit in the form of a personal loan to or for any director or executive officer (or equivalent thereof) of the Company, or (ii) materially modified any term of any such extension or maintenance of credit.

第4.21节经纪人。 除《公司披露附表》第4.21条规定的情况外，经纪人、中介人或投资银行家均无权获得任何 经纪费、中介费或其他与基于公司或任何公司子公司或其代表 做出的安排的交易有关的费用或佣金。

第4.22节陈述和保证的排他性。除非第四条另有明文规定(经公司披露时间表修改)或公司高级职员证书中另有明确规定，否则公司特此明确拒绝并否认与公司及其关联公司有关的任何其他明示或默示的陈述或担保(无论是在法律上还是在衡平法上)，以及与其中任何一项有关的任何事项，包括它们的事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或关于向母公司提供的任何其他信息的准确性或完整性。他们各自的关联公司或代表公司或代表公司的任何代表，以及任何此类陈述或保证，均明确拒绝。在不限制上述一般性的情况下，除本协议(经公司披露时间表修改)或公司高级职员证书中明确规定外，公司或代表 公司的任何其他人都没有就向母公司、其各自关联公司或其各自代表提供的关于未来收入、未来运营结果(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或默示的陈述或担保。本公司的未来现金流量或未来财务状况(或其任何组成部分) (包括任何前述假设的合理性)，无论是否包括在任何管理层的陈述或向母公司、其各自的关联方或其各自的任何代表或任何其他人士提供的任何其他信息中，任何该等陈述或担保均明确拒绝。

第五条

母公司的陈述和保证

除母公司在本协议签订之日向本公司提交的《母公司披露时间表》中规定的情况外(“家长披露时间表“) 以及在母公司美国证券交易委员会报告中(只要此类披露的限定性质从此类母公司美国证券交易委员会报告的内容中显而易见，但不包括”前瞻性陈述“、”风险因素“中提及的披露以及其中任何其他 披露，只要它们是预测性的或警告性的，或与前瞻性陈述相关的)，母公司 方特此向公司作出如下声明并保证：

第5.01节公司 组织。

(A)每个母方都是根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司，并拥有必要的公司或有限责任权力和权力以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁和运营其财产并按目前进行的方式经营其业务，但如果没有该权力、 授权和政府批准不会导致母公司的重大不利影响，则不在此限。

(B)Pubco 是母公司的唯一子公司，合并子公司是Pubco的唯一子公司。除Pubco和合并子公司外，母公司 不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合资企业、商业协会或其他人士的任何股权或类似权益，或可转换为或可交换或可行使的任何权益 。

第5.02节管理 文档。到目前为止，母公司各方已向公司提供了完整和正确的母公司组织文件、PUBCO组织文件、母公司合并子组织文件和公司合并子组织文件的副本。 母公司组织文件、PUBCO组织文件、母公司合并子组织文件和公司合并 子组织文件完全有效。任何母方均未违反其各自组织文件的任何规定。

第5.03节大写。

(A)母公司的法定股本包括(I)100,000,000股母公司普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)1,000,000股母公司优先股，每股面值0.0001美元。于本协议日期，(A)已发行及已发行7,907,013股母公司普通股 股份(包括4,767,013股须予赎回权利的股份)，(B)未发行及已发行任何母公司优先股 ，(C)母公司库房并无持有任何母公司普通股股份，(D)已发行及已发行11,500,000股用于购买母公司普通股的可赎回认股权证及5,425,000股用于购买母公司普通股的私募配售认股权证，以及 (E)已发行及已发行11,500,000股母公司权利。每份母公司认股权证可按每份母公司认股权证所载的母公司普通股股份数目行使，行使价为每股11.50美元。

(B)母公司普通股、母公司认股权证及母公司权利的所有已发行股份(I)均获正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评估， (Ii)不受任何优先购买权的约束，(Iii)已根据所有适用证券法及 其他适用法律发行及授予，及(Iv)除适用证券法及母公司组织文件所规定的转让限制外，无任何留置权。

(C)除母公司认股权证外，概无购股权证、认股权证、优先购买权、催缴股份、可换股证券、转换权或与母公司已发行或未发行股本有关的任何性质的权利、协议、安排或承诺，或责任 母公司发行或出售任何股份的股本或于母公司的其他股权。母公司不是任何股权增值权、参与、影子股权或类似权利的一方，也没有被 以其他方式约束，也没有授予任何股权增值权、参与、影子股权或类似权利。不存在与母公司普通股或母公司任何股权或其他证券的投票或转让有关的投票信托、 投票协议、委托书、股东协议或其他协议。除Pubco和合并子公司外，母公司不拥有任何人的任何股权 。

(D)除赎回权外，母公司并无未履行任何合约责任，以回购、赎回或以其他方式收购任何母公司普通股，或向任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

第5.04节与本协议相关的授权。每一母公司均拥有签署和交付本协议及作为其一方的每一附属协议的所有必要公司权力和授权，以履行其在本协议和本协议项下的义务并完成交易， 在每种情况下，均需获得母股东的批准或PUBCO作为每个合并子公司的唯一股东的批准(视情况而定)。每一母方签署和交付本协议以及每一母方完成交易的过程，以及它们所属的每一项附属协议将得到适用的所有必要的公司或有限责任公司行动的正式和有效授权，母方没有必要进行任何其他公司或有限责任公司程序来授权本协议及其所属的每项附属协议或完成交易(除(A)关于合并、(I)母公司股东的批准、母公司的批准、作为Pubco合并子公司的唯一股东，以及Pubco作为每个合并子公司的唯一股东的批准，以及(Ii)DGCL和TBOC(视情况而定)要求的适当合并文件的备案和 记录，以及(B)关于Pubco普通股的发行和根据本协议修订和重述Pubco注册证书，母公司股东批准)。本协议已由母公司每一方正式有效地签署和交付，并假设本公司适当的授权、签署和交付构成了根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但受补救措施例外情况的限制。

第5.05节无冲突；要求提交的文件和同意。

(A)每一母方签署和交付本协议不会，且每一母方履行本协议不会：(I)与母方的组织文件冲突或违反；(Ii)假设第5.05(B)节所述的所有同意、批准、授权、等待期的到期或终止以及其他行动均已获得，且已提交第5.05(B)节所述的所有文件和义务，与适用于该母方或其任何财产或资产受其约束或影响的任何法律发生冲突或违反该法律，或(Iii)导致违反或构成任何违约(或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致根据 任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证对该母方的任何财产或资产产生留置权，母方作为一方的特许经营权或其他文书或义务，或该母方或其任何财产或资产受其约束或影响的特许经营权或其他文书或义务，但第(Ii)和(Iii)款所述的任何此类冲突、违规、违规、违约或其他不会产生或合理地 预期会产生母公司实质性不利影响的事件除外。

(B)母公司各方签署和交付本协议，且母公司履行本协议不需要任何政府机构的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府机构提交、通知、到期或终止任何等待期，除非(I)适用《交易法》、《证券法》、《蓝天法律》和《州收购法》的要求，《高铁公司法》的合并前通知要求，以及DGCL和TBOC要求的适当合并文件的归档和记录，如适用，以及(Ii)未能获得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知，并不会个别或整体阻止或实质上延迟任何交易的完成，或以其他方式阻止任何母方履行其在本协议项下的重大义务。

第5.06节合规。 母方没有或曾经与以下各项发生冲突或违约或违反：(A)任何适用于其的法律，其中约束或影响母方的任何财产或资产；或(B)任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营权或其他文书或义务，或母方或母方的任何财产或资产所受约束的文书或义务，除非在每一种情况下，此类冲突、违约、不会或合理地预期不会产生母公司重大不利影响的违规行为或违规行为。每一母公司均拥有其拥有、租赁和运营其物业或继续其目前所从事的业务所需的所有实质性特许经营权、 授权书、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、批准和任何政府机构的命令。第5.06节不适用于税务事项。

第5.07节美国证券交易委员会备案文件； 财务报表；萨班斯-奥克斯利法案。

(A)除母公司披露明细表第5.7(A)节规定的以外，母公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交了要求其提交的所有表格、报告、明细表、声明和其他文件，包括任何证物。美国证券交易委员会) 自2020年11月23日起，连同其任何修订、重述或补充(统称为母公司美国证券交易委员会 报告“)。到目前为止，母公司已向公司提供了母公司 尚未向美国证券交易委员会提交的针对母公司 向美国证券交易委员会提交且当前有效的所有协议、文件和其他文书的所有修订和修改的真实正确副本。截至各自日期，美国证券交易委员会母公司报告(I)遵守证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法以及据此颁布的规则和条例的适用要求，并且(Ii)在提交报告时，或经修正后，截至修正之日， 未包含对重大事实的任何虚假陈述，或 未根据陈述的情况 遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实，不得误导性陈述。每一位董事及其母公司高管已根据交易所法案第16(A)节及其下的规则和条例，及时向美国证券交易委员会提交了与母公司有关的所有文件。

(B)除母披露附表第5.7(B)节所述的 外，母美国证券交易委员会报告中包含的每份财务报表(在每种情况下，包括其任何附注)在所指示的期间内(除附注中可能指明的或在美国证券交易委员会10-Q表格允许的未经审计财务报表的情况下)均根据公认会计准则(在一致的基础上应用)以及S-X条例和S-K条例(视情况适用而定)编制，且在所有重要方面均公平列报：母公司于有关日期的财务状况、经营业绩、股东权益变动及母公司于有关期间的现金流量(如属未经审计报表，则须按正常及经常性年终调整)。母公司 没有在母公司美国证券交易委员会报告中未披露的表外安排。除母公司的财务报表外，GAAP不要求母公司的合并财务报表中包含其他财务报表。

(C)除母公司美国证券交易委员会报告所载的范围外，母公司并无责任或义务(不论是应计、绝对、或有或有)等性质的责任或义务(不论是否应计、绝对、或有)反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上，但母公司在正常业务过程中产生的负债及义务除外。

(D)母公司 遵守纳斯达克资本市场适用的上市和公司治理规则和规定。

(E)母公司 已建立并维护披露控制和程序(如《交易法》第13a-15条规则所界定)。此类披露控制 和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告与母公司有关的重大信息以及母公司根据交易法提交或提供的报告和其他文件中要求母公司披露的其他重要信息，并确保所有此类重大信息都已积累并 传达给母公司的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定，并根据萨班斯-奥克斯利法第302和第906节做出所需的证明。此类 披露控制和程序有效地及时提醒母公司的首席执行官和首席财务官注意《交易所法案》要求母公司定期报告中必须包含的重要信息。

(F)母公司对财务报告维持 内部控制制度，足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序：(I)母公司保存的记录在合理细节上准确且在所有重要方面公平地反映其交易和资产处置；(Ii)交易被记录为允许按照公认会计准则编制财务报表所必需的；(Iii)仅根据管理层和董事会的授权进行收入和支出；及(Iv)防止或及时 发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置其资产。母公司已向本公司提交了母公司任何代表向母公司独立审计师提交的与内部控制中的任何重大弱点和内部控制设计或操作中的任何重大缺陷有关的披露的真实完整副本(或如果未书面提供，则为其摘要)，而这些披露将对母公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响。母公司对涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工或顾问的任何欺诈或举报人指控不知情，无论是否 非实质性指控。自2019年12月31日以来，母公司对财务报告的内部控制没有实质性变化。

(G)母公司并无向任何高管(定义见交易所 法案下的规则3b-7)或董事作出任何未偿还贷款或其他信贷扩展。Parent没有采取萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何行动。

(H)母公司(包括其任何雇员)及母公司的独立核数师均未发现或知悉(I)母公司使用的内部会计控制系统有任何重大的 缺陷或重大弱点，(Ii)涉及母公司管理层或参与编制财务报表或母公司使用的内部会计控制的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大) ，或(Iii)有关上述任何事项的任何索偿或指称。

(I)截至本文日期 ，美国证券交易委员会没有就母公司美国证券交易委员会的报告发表任何未处理的美国证券交易委员会评论。据母公司所知， 截至本报告之日或之前提交的任何母公司美国证券交易委员会报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

第5.08节未发生某些变更或事件。自2021年12月31日以来，除本协议明确规定外，(A)母公司已在正常过程中以符合过去惯例的方式在所有实质性方面开展业务，但因下列原因而采取的任何行动除外：避难所已经就位，” “非必要员工“或 任何政府当局的类似指示，(B)没有任何母公司实质性的不利影响，以及(C)母公司没有采取任何行动， 如果在本协议日期之后采取行动，将构成对第6.02(B)款所列任何公约的实质性违反。

第5.09节缺席诉讼。在任何政府当局面前，没有针对母公司或母公司的任何财产或资产的悬而未决的或据母公司所知受到威胁的行动。 母公司或母公司的任何物质财产或资产不受任何政府当局的任何持续命令、 同意法令、和解协议或其他类似的书面协议的约束，或受任何政府当局的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决的持续命令、令状、判决、禁令、裁决或裁决的约束。 本第5.09节不适用于税务事项。

第5.10节董事会 批准；需要投票。

(A)母公司董事会在正式召开并召开的会议上经母公司董事会成员一致表决通过的决议中，已正式确定(I)本协议、母公司作为一方的附属协议、合并和其他交易对母公司及其股东是公平的，并且符合母公司及其股东的最佳利益，并宣布它们是明智的；(Ii)批准(A)本协议、附属协议、合并和母公司 参与的其他交易，(B)根据本协议向参与证券持有人支付公司合并总对价，(C)发行与合并相关的Pubco普通股，(D)修订和重述(1)Pubco公司注册证书(主要以附件A的形式)和(2)基本上以附件(作为附件B)的形式的Pubco章程，以及(E)Pubco LTIP，和(Iii)通过一项决议，建议母公司的股东投票赞成所有母公司提案，包括但不限于，通过本协议并批准母公司参与的合并和其他交易，并指示将本协议、合并和母公司参与的其他交易提交母公司股东在母公司股东大会上审议。

(B)批准交易所需的母公司任何类别或系列股本的持有人的唯一投票权是母公司普通股的大多数流通股持有人的赞成票。

(C)Pubco董事会、母公司合并附属委员会和公司合并附属委员会通过经一致书面同意正式通过的决议，并且随后未以任何方式撤销或修改，已正式确定(I)本协议、母公司为一方的附属协议、母公司合并和/或公司合并(视情况而定)以及母公司为一方的其他交易对母公司及其唯一股东是公平和最有利的，并宣布其 是明智的。(Ii)采纳本协议并批准母公司合并及/或公司合并(视何者适用而定)及该母方参与的其他交易，及(Iii)建议母公司作为Pubco的唯一股东，及Pubco作为每项合并子的唯一股东(视何者适用而定)，采纳本协议并批准母公司合并及/或公司合并(视何者适用而定)，并指示本协议、母公司合并及/或公司合并(如适用)母公司作为母公司的唯一股东或PUBCO作为每个合并子公司的唯一股东(视情况而定)的其他交易将提交母公司考虑。

(D)批准本协议、合并和其他交易所必需的合并子公司任何类别或系列股本的持有人的唯一投票是Pubco作为合并子公司唯一股东的赞成票。PUBCO任何类别或系列股本的持有者批准本协议、合并和其他交易所需的唯一投票权是母公司作为PUBCO的唯一股东投赞成票。

第5.11节第 Pubco和合并子公司的先前业务。Pubco、母公司合并子公司和公司合并子公司仅为从事交易的目的而成立，并未从事任何商业活动或进行任何业务或产生任何义务或责任，但本协议预期的除外。

第5.12节经纪人。 除母公司披露明细表第5.12节所述外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权 获得任何经纪佣金、发现人佣金或其他费用或佣金，这些费用或佣金与基于任何母方或代表任何母方作出的安排的交易有关。

第5.13节母公司信托基金。截至本协议签订之日，母公司为其公众股东的利益而设立的信托基金中持有不少于17,700,000美元。信托基金“)保存在信托帐户中(”信任 帐户“)。此类信托账户的资金以现金形式投资，并由大陆股票转让信托公司(The Continental Stock Transfer&Trust)(“受托人“)根据截至2020年11月23日的《投资管理信托协议》，母公司与受托人(”信托协议“)。除母公司披露日程表第5.13节所述或与延期建议有关外，信托协议未经修订或修改，且属有效及完全有效，并可根据其条款强制执行，但须受补救措施的例外情况所限。母公司已在所有重大方面遵守信托协议的条款，并无违反或违反信托协议下的条款，且根据信托协议，并不存在因发出通知或时间流逝而会构成母公司或(据母公司所知)受托人违反或失责的任何事件。本公司并无另行订立任何合约、协议、附函或其他谅解(不论是书面或不书面、明示或默示)：(I)母公司与受托人之间的协议会导致母公司美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重大方面有所失实；或(Ii)据母公司所知，任何人士 (母公司的股东并不包括已根据母公司组织文件选择行使其赎回权的股东) 有权获得信托账户中任何部分的收益。在关闭之前，信托账户中持有的任何资金都没有被释放 ，但以下情况除外：(A)从信托账户中赚取的任何利息收入中支付所得税和特许经营税；以及(B)根据上级组织文件的规定行使赎回权。截至本协议发布之日，没有任何针对信托账户的诉讼悬而未决，或据母公司所知，没有任何书面威胁。截至本协议日期，假设本公司在本协议中的陈述和担保的准确性 以及本公司遵守本协议规定的义务，母公司没有理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或信托账户中的可用资金在生效时间将无法提供给母公司。

5.14员工。 除母公司美国证券交易委员会报告中所述的母公司高管外，母公司从未雇用过任何员工。除在正常业务过程中(包括与交易有关)或母公司美国证券交易委员会报告中所述的 顾问和顾问外，母公司从未聘请过任何承包商。除了报销母公司高管和董事代表母公司开展活动而产生的任何自付费用 ，总额不超过母公司在信托账户外持有的现金金额外，母公司对任何员工、高管或董事没有 未偿还的重大负债。根据《1974年雇员退休收入保障法》(经修订)第3(3)节的定义，母公司从来没有也不会在任何员工福利计划(如经修订的《1974年雇员退休收入保障法》第3(3)条所界定的)、受《守则》第409a条约束的非合格递延补偿计划、奖金、股票期权、股票购买、 限制性股票、奖励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、控制权变更、附带福利、病假工资和假期计划或安排或其他员工福利计划下承担任何直接责任。计划或安排。 除母公司披露时间表第5.14节所述外，本协议或其他附属协议的签署和交付以及交易的完成都不会(I)导致因任何 董事、母公司高管或员工而产生的任何付款，(Ii)导致任何此类福利的支付或归属时间加快，或 (Iii)产生守则第280g节所指的任何“超额降落伞付款”。没有任何合同、 协议、计划或安排要求任何一方向任何人支付税款总额或退税 。

第5.15节税收。

(A)母公司 (I)已按时提交(考虑到提交时间的任何延长)截至本协议日期其应提交的所有重要纳税申报表，且所有此类提交的纳税申报表在所有重要方面都是完整和准确的；(Ii)已及时支付 该已提交纳税申报单上显示为到期的所有税款以及母公司在其他方面有义务支付的任何其他重要税款，但与尚未到期和应支付的或以其他方式真诚抗辩的当期税款除外；(Iii)就由或与其有关的所有 重要税项报税表而言，并未放弃任何有关税务的诉讼时效或同意就尚未解决的评税或不足之处延长任何时间；及(Iv)在评税诉讼时效仍未生效的税期内， 是否没有就重大税项或重大税项进行任何缺失、审计、审查、调查或其他法律程序 待决事项或书面威胁事项。

(B)母公司 不是任何税收分享协议、税收赔偿协议、税收分配协议或类似合同或安排(包括任何规定分享或让渡抵免或损失的协议、合同或安排)的缔约方、约束或义务，或因或根据任何该等协议、合同、安排或承诺而对任何人负有潜在责任或义务，但与税收无关的协议、合同、安排或承诺除外。

(C)至 父母知道，截至本条例日期，父母不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中列入或排除任何重大收入项目，原因是：(I) 根据守则第481(C)条(或任何相应的州、地方或外国所得税法的任何相应规定或类似规定)，截止于截止日期或之前的应纳税期间的会计方法发生变化；(Ii)在截止日期或之前执行的《守则》第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的《结算协议》；或(Iii)在截止日期或之前进行的分期付款销售；(Iv)在截止日期或之前收到的预付金额或在 之前应计的递延收入；(V)在截止日期 或之前已存在的《守则》第1502节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)下的财务条例中所述的公司间交易或超额亏损账户；(Vi)在截止或截止于截止日期 日或之前的任何纳税期间或其部分使用任何不当的会计方法；或(Vii)在截止日期或截止日期之前的任何纳税期间或其部分使用任何不当的会计方法；或(Vii)在截止日期前产生或应计并在截止日期后根据守则第951、951a或956分节计入的收入。

(D)母公司 已扣缴并向适当税务机关支付与任何现任或前任雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方已支付或欠下的金额 相关的所有扣缴和支付的重要税款，并在 所有重大方面遵守了与支付和扣缴税款有关的所有适用法律、规则和法规，包括与此相关的所有 报告和记录保存要求。

(E)母公司 不是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报单的附属集团的成员 。

(F)母公司 不对根据《国库条例》第1.1502-6条(或州、当地或外国法律的任何类似规定)、作为受让人或继承人、通过合同或以其他方式缴纳任何人的税款承担任何实质性责任。

(G)母公司 不要求就母公司与任何税务机关之间悬而未决的税款作出实质性裁决。

(H)母公司 已向本公司提供母公司为2020纳税年度提交的真实、正确和完整的美国联邦所得税申报单副本。

(I)母公司自 注册成立以来，从未在声称 或拟全部或部分受守则第355条或第361条管辖的交易中分销他人的股票，或由另一人分销其股票。

(J)母公司 没有从事或达成1.6011-4(B)(2)条所指的“上市交易”。

(K)除获准留置权外，母公司的任何资产均不享有任何税收留置权。

(L)母公司 (A)不是也不是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司，在守则第897(C)(2)或(B)节规定的适用期间内，母公司未收到其未提交纳税申报单的司法管辖区的书面通知。家长尚未根据《守则》第965(H)条作出选择。

(M)母公司 并未采取或同意采取任何行动，亦不打算或计划采取任何行动，或知悉任何可合理预期会妨碍合并符合预定税务处理资格的事实或情况 。

(N)尽管本协议中有任何相反的规定，但第5.15节中规定的陈述和保证仅构成母公司在税收方面的陈述和保证。

第5.16节注册和上市。母公司普通股的已发行和已发行股票根据《交易法》第12(B)节进行登记 ，并在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“BREZ”。已发行和未偿还的母公司权利 根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为 “BREZR”。已发行及已发行的母认股权证根据交易法第12(B)节注册，并于 在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“BREZW”。截至本协议日期，对于纳斯达克资本市场或美国证券交易委员会有意注销母公司普通股、母公司认股权证或母公司权利或终止母公司在纳斯达克资本市场上市的任何意向， 或据母公司所知，没有任何针对母公司的待决行动或书面威胁。母公司或其任何附属公司均未采取任何行动，试图终止母公司普通股、母公司认股权证或母公司权利在《交易法》下的登记。

第5.17节之前 业务运营。母公司在所有实质性方面的活动仅限于(A)母公司截至2020年11月23日的招股说明书 中预期的活动，或(B)完成交易所需的其他活动。

第5.18节父 材料合同。SPAC美国证券交易委员会报告包括母公司为缔约一方的每份“材料合同”(“母材料合同”)(术语在“美国证券交易委员会”S-K条例中定义)的真实完整副本。每份母公司材料 合同都是完全有效的，据母公司所知，合同的每一方都是有效的，对合同的每一方都具有约束力和可强制执行的效力(受救济例外的约束)，除非可执行性可能受到救济例外的限制。已向公司提供真实、完整的所有母公司材料合同副本。

第5.19节代理声明和注册声明。该母公司以书面形式提供的有关母公司或Pubco的信息 将不会自注册声明生效之日起、在母公司股东大会期间、母公司合并生效时间或公司合并生效时间向母公司股东首次邮寄委托书之日起，不包含对重大事实的任何错误陈述或遗漏作出陈述所需的任何 重大事实，并不具有误导性；但条件是，母公司和PUBCO均不对该母方或代表该母方提供的任何前瞻性陈述作出任何陈述，包括在委托声明或注册声明中，或与将包括在其中的信息有关。

第5.20节投资公司法。母公司不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的个人，在每种情况下都符合1940年《投资公司法》的含义。

第5.21节与关联公司的交易 。《母公司披露日程表》第5.21节规定了(A)母公司、 与(B)母公司或保荐人的任何高级管理人员、董事、员工、合伙人、成员、经理董事或母公司或保荐人的间接股东(包括保荐人)或附属公司之间的所有合同，另一方面(本部分(B)中确定的每个人，a母公司关联方除母公司披露附表第5.21节所述外，母公司关联方不得(I)在母公司业务中使用的任何重大资产中拥有任何权益，(Ii)直接或间接拥有任何重大财务利益，或是作为母公司重大客户、供应商、客户、出租人或承租人的任何人士的董事或 高管，或(Iii)欠母公司任何重大 金额或被拖欠任何重大金额。根据本第5.21节规定必须披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项在本文中称为“母公司关联方交易.”

第5.22节遗产 母公司交易费用。母公司披露明细表第1.01节规定的传统母公司交易费用在所有实质性方面都包括母公司与(A)母公司交易以外的任何拟议业务组合有关的所有成本、费用和开支，包括母公司当事人的法律顾问以及母公司当事人聘请或代表母公司当事人从事此类交易的任何其他 代理人、顾问、顾问、专家、财务顾问和其他服务提供者的任何费用和开支。(B)为修改母公司组织文件和信托协议以延长母公司完成商业合并的期限而在本协议日期前准备并向美国证券交易委员会提交的任何委托书，包括因此而向母公司股东提供的任何额外证券或经济诱因的价值，以及任何法律顾问或任何其他与此相关的服务提供者的费用、费用和开支。 (C)应支付给母公司首次公开募股承销商的任何与交易以外的母公司任何拟议业务合并相关的金额，且不与与交易相关的到期金额重复的任何金额，或(D)与母公司的任何股东订立任何协议 ，以激励他们解除或促进解除其与任何建议的母公司业务合并有关的适用赎回权的行使 ，交易或于本协议日期前的任何委托书除外，以修订母公司组织文件及信托协议，以延长 母公司完成业务合并的期限。

第5.23节母方的调查和信赖。每一母公司均为一名老练的买家，并已就本公司及本公司任何附属公司及交易进行独立的 调查、审查及分析，调查、审查及分析由母公司及其聘请的专家顾问(包括法律顾问)为此目的而进行。母公司各方及其代表已被允许完全和完全地访问公司和任何公司子公司的代表、物业、 办公室、厂房和其他设施、账簿和记录，以及他们在调查公司和公司子公司以及交易时要求的其他信息。任何母方均不依赖本公司或本公司任何子公司或其各自代表所作的任何声明、陈述或担保，无论是口头或书面的、明示的或暗示的，除非第IV条(经公司披露附表修改)或公司高级管理人员证书中明确规定。本公司或其任何股东、联属公司或代表 不对任何母公司或其任何股东、联属公司或代表承担任何责任，因为 使用任何机密信息备忘录、“数据室”、管理层陈述、尽职调查讨论或任何其他形式向母公司或其任何代表提供的任何信息、文件或材料，无论是口头或书面形式，以期待交易。本公司及其任何股东、联属公司或代表均不直接或间接就涉及本公司或本公司任何附属公司的任何估计、预测或预测作出任何陈述或担保。

第六条

公司合并前的业务处理

第6.01节在公司合并之前，公司开展业务。

(A)公司同意，自生效之日起至本协议结束或较早终止之日(“过渡期 期间“)，除非(1)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定， (2)公司披露日程表第6.01节所述，或(3)适用法律要求(包括任何政府当局可能要求或强制要求的)，除非母公司另行书面同意(同意不得无理附加条件、拒绝或延迟)：

(I)公司应尽其合理的最大努力，并应促使各公司子公司在正常业务过程中尽其合理的最大努力开展业务；以及

(Ii)本公司应尽其合理的最大努力，维持本公司及本公司附属公司的业务组织基本不变，维持本公司及本公司附属公司现任高级职员及主要员工的服务，并 维持本公司及本公司附属公司与客户、供应商及其他与本公司或本公司任何附属公司有重大业务关系的人士的现有关系。

(B)除(1)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定、(2)公司披露时间表第6.01节所述或(3)适用法律所要求的(包括任何政府当局可能要求或强迫的)以外，公司以放大而非限制的方式，在未经母公司事先书面同意(同意不得无理附加条件)的情况下，不得、也不得促使各公司子公司在过渡期内直接或间接地进行下列任何行为：扣留或延迟)：

(1)修订或以其他方式更改其公司注册证书或章程或同等的组织文件；

(Ii)发出、出售、质押、处置、授予或设定产权或受任何留置权规限，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或以其他方式修订下列任何条款：(A)本公司或本公司任何附属公司任何类别股本的任何股份，或收购该等股本、或任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子权益)的任何 认股权、认股权证、限制性股份单位、可转换证券或任何其他权利，条件是：(1)根据公司章程将公司优先股转换为公司普通股，包括与公司优先股转换有关的；(2)将公司可转换票据转换为公司普通股的，包括与公司可转换票据转换有关的；(3)任何公司奖励的行使、结算或归属，(4)本公司于合并生效前完成一项或多项股权证券(或可转换为股权证券或可行使股权证券的证券)的一项或多项私募交易，集资总额不超过100,000,000美元，以及 (5)完成根据证券法登记的承销公开发行中任何本公司股本股份的首次出售，或完成本公司任何股本股份在证券交易所或证券市场的任何直接上市(统称为允许的融资“)，或与此相关的任何许可融资证券的发行， 须征得母公司同意，条件是公司应被允许根据公司披露明细表第6.01(B)(Ii)节授予公司奖励；或(B)公司或任何公司子公司的任何重大资产，除在正常业务过程中出售资产外， ；

(Iii)采纳计划，或以其他方式达成或实施本公司或本公司附属公司的全部或部分清盘、解散、重组、资本重组或其他 重组(本公司合并除外或与任何获准融资有关)的计划， 收购除本公司附属公司以外的任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体订立合资企业、合伙企业、商业联合或其他类似安排；

(Iv)宣布、作废、作出或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派，但以股本形式支付的任何股息除外；

(V)对其任何股本进行重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其任何股本，但根据管理此类股本证券的基本协议中规定的条款从前雇员手中赎回股本证券除外；

(Vi)(A) 收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或几乎所有资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何部门，在每种情况下，公司附属公司除外；或(B)为借入的款项招致任何债务，或发行任何债务证券，或承担、担保或背书或以其他方式对任何人的义务负责，或作出任何贷款或垫款，或就其任何资产授予任何担保权益，总额超过$5,000,000，但与准许融资有关的除外；

(Vii)(A) 除非雇佣协议另有规定，否则应支付或将支付给公司任何现任或前任董事、高级管理人员、员工(包括任何关键员工)或服务提供者的薪酬或奖励措施的任何增加，或公司任何子公司的基本工资或薪酬超过150,000美元的 公司服务提供商“)，(B)除通过或与雇佣协议相关的 外，与任何公司服务提供商订立任何新的、或终止或修订任何现有的雇佣、保留、奖金、控制权变更或终止协议，(C)除雇佣协议另有规定外，加速或承诺加速向任何公司服务提供商提供资金、支付或授予任何补偿或福利，或(D)与工会、工会、工会或其他员工代表；但是，尽管本协议有任何相反的规定，公司可以(1)根据本协议之日已存在并反映在公司披露时间表第4.10(A)节的任何计划的条款向员工增加工资、工资、奖金或福利 ，或者，对于员工(关键员工除外)，在正常业务过程中，根据过去的惯例，(2)改变其员工(关键员工除外)在正常业务过程中的头衔，(3)在正常业务过程中按照以往惯例并按照本协议签订之日已有的奖金或佣金计划支付年度或季度奖金或佣金 ；

(Viii)除法律规定或根据在本协议日期前签订并反映在公司披露时间表第4.10(A) 节中的计划条款或通过雇佣协议规定的 以外，向(A) 任何关键员工或任何董事或公司任何子公司的高管支付任何遣散费或解雇费，或(B)向公司或公司任何子公司的任何其他现任员工支付任何遣散费或解雇费。

(Ix)采用、 修订或终止自本合同生效之日起有效的任何材料计划或任何员工福利计划，但下列情况除外：(A)适用法律可能需要、(B)为完成交易所需，或(C)与健康和福利相关的计划在正常业务过程中按照以往惯例进行更新(前提是此类更新不会大幅增加公司或任何公司子公司因提供此类福利而产生的成本)；

(X)免除本公司或本公司任何附属公司任何雇员的限制性契约义务；

(Xi)对本公司或本公司任何子公司的任何会计政策或程序进行实质性修订或变更，但在正常业务过程中的合理和通常修改或因公认会计准则的变更可能需要的除外；

(Xii)作出、 更改或撤销任何物质税选择、修订任何所得税或其他物质税报税表、结算或妥协任何物质所得税债务、采用或更改任何有关物质税的会计方法、同意适用于任何有关物质税的索赔或评税的诉讼时效的任何延长或豁免、签署守则第7121节(或任何相应或类似的国家规定)所述的任何重大“结案协议”。当地或非美国所得税法)或就物质税达成任何税收分担或类似协议(普通商业协议除外)；

(Xiii)实质性地 修改、修改或同意终止(不包括按照其条款的任何到期)任何重大合同，或修改、放弃、修改或同意终止(不包括按照其条款的任何到期)本公司或任何公司的子公司在合同项下的实质性权利，在每种情况下，都以对本公司或任何公司子公司不利的方式视为一个整体，但在正常业务过程中除外；

(Xiv)(A) 独家许可、出售、转让、转让或以其他方式处置、剥离或剥离用于本公司和本公司子公司的业务中使用或持有的任何公司知识产权或其他重大知识产权，(B)放弃、放弃、允许失效或 放弃、失效、献给公众或放弃，或未能履行或作出任何适用的备案、录音或其他类似行动或备案，或未能支付维持和保护其利益所需的所有费用和税款，任何材料 公司知识产权，或(C)披露或以其他方式向任何未经书面协议对此类商业秘密保密的人披露或以其他方式向任何人提供公司知识产权中包括的任何重大商业秘密；

(Xv)放弃、 免除、转让、和解或妥协任何行动，但豁免、免除、转让、和解或妥协不在此限，仅限于金钱性质，且单个金额不超过250,000,000美元或总计不超过1,000,000美元；或

(Xvi)签订任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以完成上述任何一项工作。

如果获得母公司同意可能会合理地违反适用法律，则本条款中的任何规定均不要求公司获得母公司同意才能进行上述任何行为，且第6.01节所载内容不得赋予母公司在截止日期前直接或间接控制公司或任何公司子公司的正常业务运作的权利。在过渡期内，母公司及本公司均须在符合本协议条款及条件的情况下，对其各自的业务进行全面控制及监督。

第6.02节待合并的母公司开展业务。

(A)除本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定的 (包括根据第7.19(B)节的条款签订各种认购协议以完成任何额外融资)，以及除《母公司披露时间表》第6.02条所述和适用法律所要求的(包括任何政府当局可能要求或强迫的)外，母公司同意在过渡期内，除非公司另有书面同意(同意不得被无理地扣留、推迟或附加条件)，母公司的业务应在正常的业务过程中以与以往惯例一致的方式进行。

(B)除本协议或任何附属协议的任何其他条款(包括根据《母公司披露时间表》第6.02节的条款订立各种认购协议以完成任何额外融资)或适用法律所要求的(包括任何政府当局可能要求或强制要求的)明确规定外，母公司不得在过渡期间直接或间接地 进行下列任何行为：此同意不得无理拒绝、延迟或附加条件：

(I)修改或以其他方式更改母公司的组织文件，或组成母公司的任何子公司，但PUBCO和合并子公司除外；

(2)宣布、作废、作出或支付任何股息或其他分派，以现金、股票、财产或其他方式支付，但根据上级组织文件要求从信托基金赎回的除外；

(Iii)直接或间接对母公司普通股、母公司权利或母公司认股权证进行重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或购买或以其他方式收购任何母公司普通股、母公司权证或母公司认股权证，但根据母公司组织文件要求从信托基金赎回的除外；

(Iv)发行、 出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担任何母方任何类别股本或其他证券的股份，或任何认购权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以收购该等股本股份，或任何母方的任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子权益)， ；

(V)收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他业务组织或与任何其他人订立任何战略合资企业、伙伴关系或联盟；

(Vi)因借款而招致任何债务或担保他人的任何此类债务，发行或出售任何债务证券或认购权、认股权证或其他权利以收购母公司的任何债务证券(视何者适用而定)，订立任何保管好 “或其他协议，以维持任何财务报表条件或达成任何具有上述任何经济效果的安排；

(Vii)对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出 任何变更，但经其独立会计师同意后，同时修订《公认会计原则》或《准据法》的规定除外；

(Viii)作出、 更改或撤销任何物质税选择、修订任何所得税或其他物质税报税表、结算或妥协任何物质所得税债务、采用或更改任何有关物质税的会计方法、同意延长或豁免适用于任何与物质税有关的索赔或评税的诉讼时效 、签署守则第7121节(或任何相应或类似的国家规定)所述的任何重大“结案协议”。当地或非美国所得税法)或就物质税达成任何税收分担或类似协议(普通商业协议除外)；

(Ix)清算、解散、重组或以其他方式结束任何母方的业务和运营；

(X)修改、放弃、修改或同意终止信托协议或与信托账户有关的任何其他协议；

(Xi)(A) 订立、实质性修订、修改或同意终止(不包括根据其条款的任何到期)母方作为一方的任何合同(包括与财务顾问的聘书)的终止，其方式将在结束后对母公司或其任何子公司造成实质性不利影响 或在结束后对任何母公司或其任何子公司施加重大责任 ，或(B)签订任何合同，使任何第三方有权在结束后获得任何奖金、付款或其他费用，或在结束后附加条件 ，不包括母公司在关闭前聘用的任何服务提供商，用于打印、邮寄和 关于委托书或注册书的征集服务；或

(Xii)签订、续订、修改或修订任何母公司关联方交易(或任何合同或协议，如果在签署和交付本协议之前签订的合同或协议将是母公司关联方交易)；或

(十三)签订任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以完成上述任何一项工作。

第6.02节的任何规定均不得直接或间接赋予公司在截止日期前控制或指导母公司正常业务运作的权利。在截止日期前，母公司和本公司均应按照法律的要求，按照本协议的条款和条件，对各自的业务进行全面控制和监督。

第6.03节向信托账户索赔 。请参阅母公司截至2020年11月23日的最终招股说明书，并于2020年11月24日向美国证券交易委员会 (注册号333-249677)提交(招股说明书“)。本公司特此声明并保证，其理解母公司已建立包含其首次公开募股收益的信托账户 (“首次公开募股(IPO))以及其承销商和与IPO同时进行的某些私募获得的超额配售股份(包括不时应计的利息)，以使母公司的 公众股东受益(包括母公司承销商获得的超额配售股份，公开的 股东)，并且，除非招股说明书中另有描述，否则母公司只能从信托账户中支付以下款项：(A)如果他们选择赎回与完成母公司的初始业务合并(如招股说明书中使用的该术语)有关的母公司普通股，则只能：(A)向公众股东支付业务组合 “)或与延长完成企业合并的截止日期有关，(B)如果母公司未能在首次公开募股完成后12个月内完成企业合并，则向公众股东支付，但须受 修改母公司组织文件延长的限制，(C)就 信托账户中持有的金额赚取的任何利息支付任何税款和最高100,000美元的解散费用，或(D)在完成企业合并后或同时向母公司支付。对于母公司签订本协议以及其他良好和有价值的对价，公司特此代表其本人及其关联公司同意，尽管本协议有任何相反规定，本公司及其关联公司现在或今后任何时候都不会对信托账户或从中分配的任何款项或其中的任何款项拥有任何权利、所有权、利益或索赔，也不会向信托账户提出任何索赔(包括由此产生的任何分配)， 无论此类索赔是由于本协议或母公司或其代表与公司或其代表之间的任何拟议的业务关系或实际业务关系而产生的，还是由于与本协议或任何拟议的 或母公司或其代表之间的实际业务关系而产生的，也无论此类索赔是否基于合同、侵权、股权或任何其他法律责任理论 (任何和所有此类索赔在下文中统称为已发布 个报销申请“)。本公司代表本公司及其附属公司不可撤销地放弃 公司或其任何附属公司现在或将来可能因与母公司或其代表的任何谈判、合同或协议而对信托账户提出的任何已公布的索赔(包括由此产生的任何分派)，并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反本协议或与母公司或其附属公司的任何其他协议)向信托账户寻求追索(包括从信托账户获得的任何分派)。本公司同意并承认，该不可撤销豁免对本协议具有重要意义，并且是母公司及其关联公司明确依赖的引诱母公司签订本协议的依据，根据适用法律，公司还打算并理解该放弃对 公司及其每一关联公司有效、具有约束力和可强制执行。如果本公司或其任何关联公司基于、与母公司或其代表有关的任何事项或因任何与母公司或其代表有关的事项而启动任何诉讼或法律程序， 诉讼程序寻求对母公司或其代表的全部或部分金钱救济，本公司在此承认并 同意，本公司及其关联公司的唯一补救办法应是针对信托账户以外的资金，并且 该索赔不得允许本公司或其关联公司(或代表其任何一方或代其提出索赔的任何人)向信托账户提出任何索赔(包括从中进行的任何分配)或其中包含的任何金额。在 事件中(A)公司或其任何关联公司基于与母公司或其代表有关的任何事项或因与母公司或其代表有关的任何事项而提起的任何诉讼或法律程序，该诉讼程序寻求对母公司的信托账户(包括由此产生的任何分配)或母公司的公众股东的全部或部分救济，无论是金钱损害赔偿还是强制救济，以及(B)母公司及其代表(视适用情况而定)在该诉讼或程序中获胜，母公司或其 代表(视情况而定)应有权向本公司及其联属公司追讨与任何该等行动有关的相关法律费用及成本 。尽管本协议中有任何相反规定，本款的规定对于本协议规定的义务应无限期地继续有效。

第七条

其他 协议

第7.01节代理 声明；注册声明。

(A)在本协议签订之日起，(I)母公司(应母公司的合理要求，在公司的协助和合作下)应在合理可行的范围内尽快准备一份委托书，且PUBCO应向美国证券交易委员会提交一份委托书(经修订或补充，即“委托书“) 发送给母公司股东，其中母公司应向母公司股东征集委托书，以便在母公司股东特别会议上投票，目的是就下列事项进行表决(”母公司股东大会 “)赞成(A)通过本协议并批准合并，(B)发行本协议所设想的Pubco普通股，(C)批准和通过本协议附件A所述的Pubco第二次修订和重新注册的公司注册证书，(D)批准和通过股权激励计划，该计划的形式和实质为母公司和公司合理接受，规定以期权的形式向公司幸存子公司及其子公司的员工和其他服务提供商授予奖励，以Pubco普通股为基础的限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励，Pubco普通股奖励总额不超过 与公司合并生效时间后立即可发行的母公司普通股股份数量和所有转换后的RSU或转换后的期权归属后的母公司合并生效时间一起，截至紧接交易结束时Pubco普通股已发行股票数量的10%(“Pubco LTIP)，其中Pubco LTIP应每年 常青树在本次增持前一天，增持不超过Pubco普通股已发行股票的3%，以及(E)各方认为完成合并和其他交易所需的任何其他提议的批准(统称为 父建议书)，以及(Ii)母公司应准备并向美国证券交易委员会提交一份采用S-4表格的注册说明书(连同对表的所有修正案，注册声明“)，登记 声明应包括与根据证券法登记Pubco普通股和Pubco假母认股权证相关的委托书，该认股权证将根据本协议发行给参与证券持有人和/或母证券持有人(视情况适用) 。

(B)Pubco 及其母公司应(W)促使向美国证券交易委员会提交的委托书和注册书在各重要方面符合适用于其的所有法律要求，(X)在合理可行的情况下尽快回应并解决从美国证券交易委员会收到的所有关于委托书或注册书的意见，(Y)促使注册书在可行的情况下尽快根据证券法宣布生效，以及(Z)在完成交易所需的时间内保持注册书的有效性。在注册声明生效后，母公司应尽快将委托书邮寄(或安排邮寄)给其股东。母公司、PUBCO和公司的每一方应及时提供另一方可能合理要求的与该等行动以及准备注册声明和委托书有关的所有信息。

(C)未经本公司批准，Pubco或母公司不得提交、修订或补充委托书或注册说明书(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)。母公司和PUBCO一方以及PUBCO公司将在收到通知后立即通知另一方注册声明已生效或其任何补充或修订已提交的时间、发出任何停止令、暂停母公司普通股或PUBCO假定母公司认股权证的资格 向参与协议的证券持有人和/或母公司证券持有人发行或可发行与本协议相关的在任何司法管辖区进行发售或出售的认股权证。或 美国证券交易委员会提出的任何修改委托书或注册说明书或对委托书或注册说明书的评论的请求以及对此的回应或美国证券交易委员会要求提供更多信息的请求。PUBCO、母公司和公司均应合作并相互同意(此类协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)，对美国证券交易委员会关于委托声明或注册声明的评论的任何回应，以及对代理声明或注册声明的任何修订。

(D)母公司和PUBCO各自的 均表示，其提供的用于纳入注册声明和委托书的信息 不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不得陈述必须在其中陈述的任何重大事实或为了使其中的声明不具有误导性而在下列情况下作出声明所必需的 ：(I)注册声明宣布生效时，(Ii)委托书(或其任何修改或补充)首次邮寄给母公司股东时 ，(三)母公司股东大会时间；(四)公司合并生效时间；(五)母公司合并生效时间。如果在公司合并生效时间之前的任何时间，母公司或PUBCO发现任何与母公司或其各自的高管或董事有关的事件或情况，应在登记声明的修正案或附录或委托书中阐述，母公司应立即通知公司。 母公司和PUBCO各自负责向美国证券交易委员会提交与合并或其他交易有关的所有文件 在形式和实质上都应符合证券法和交易所法的适用要求 。

(E)本公司表示，本公司提供供纳入注册说明书及委托书的资料， 不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，亦不得陈述任何必须在其内陈述或必须陈述的重大事实，以使 在(I)注册声明宣布生效时，(Ii)委托书(或其任何修订或补充)首次邮寄予母公司的股东时， 不得误导人作出陈述。(三)母公司股东大会时间；(四)母公司合并生效时间；(四)公司合并生效时间。如在本公司合并生效日期前任何时间，本公司发现任何与本公司或本公司任何附属公司或其各自高级职员或董事有关的事件或情况，而该等事件或情况应在注册说明书或委托书的修订或补充中列明，本公司应立即通知母公司。

(F)于首次提交注册说明书后，本公司应在实际可行范围内尽快(如本公司合理要求，在母公司 的协助及合作下)编制一份有关本公司股东根据书面同意将采取的行动的资料声明。于注册说明书生效日期 后，本公司应在切实可行范围内尽快将注册说明书所载的同意书及招股说明书送交 其股东。

第7.02节母公司股东大会；Pubco和合并子公司股东批准。

(A)母公司 应在登记声明生效之日(但无论如何不迟于将委托书邮寄给母公司股东之日起30天内) 召开母公司股东大会，以便仅就母公司的提议进行表决；但在事先征询本公司的意见后，母公司可在母公司董事会诚意决定为征集额外代表以取得母公司建议获得 批准或根据本协议第7.10条采取符合母公司义务的其他行动时，将母公司股东大会推迟或延期一次或多次，合共最多三十(30)天。母公司应尽其合理的最大努力在母公司股东大会上获得母公司提案的批准，包括尽快向其股东征求支持母公司提案的委托书。母公司董事会应建议其股东批准母公司的提案(“母公司董事会建议“) ，并应在委托书中包括此类建议。母公司董事会不得(其任何委员会或小组均不得) (I)更改、撤回、保留、限定或修改母公司董事会建议，(Ii)公开提议更改、撤回、保留、 限制或修改母公司董事会建议，或(Iii)未将母公司董事会建议纳入委托书。

(B)在签署本协议后(无论如何不得在本协议签署后二十四(24)小时内)，(I)母公司应采纳本协议，并以Pubco唯一股东的身份批准合并和其他交易，以及(Ii)Pubco应采纳本协议，并以每个合并子公司的唯一股东的身份批准合并和其他交易。

第7.03节必须获得批准。根据本协议规定的条款，(A)本公司应(I)获得母公司合理接受的股本持有人不可撤销的书面同意，构成采纳本协议以及批准本公司合并和其他交易的必要批准，包括本公司优先选择的转换(“书面同意 (B)公司董事会应建议其股东采纳本协议并批准公司合并及本公司参与的其他交易(“公司 董事会推荐“)。公司董事会不得(且其任何委员会或附属小组不得)(I)更改、撤回、扣留、 符合资格或修改，或公开提议更改、撤回、扣留、符合资格或修改公司董事会建议，(Ii)批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取，或(Iii)未能 将公司董事会建议纳入同意征求意见书内。

第7.04节获取信息；保密。

(A)在过渡期内，本公司和母公司应(并应促使其各自的子公司)：(I)向另一方(以及另一方的高级管理人员、董事、员工、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表)集体提供代表“)在事先通知该方及其附属公司的高级职员、雇员、代理人、物业、办公室和其他设施以及其簿册和记录后，在合理时间内合理取用；以及(Ii)迅速向另一方提供另一方或其代表可能合理要求的有关该方及其子公司的业务、财产、合同、资产、负债、人员和其他 方面的信息，包括与根据第7.12(C)节要求或要求提交的任何报表、申报、通知或申请中的任何税务披露或任何税务意见有关的信息。尽管有上述规定，如果访问或披露信息将危及对律师-客户特权的保护或违反适用法律(双方同意双方应尽其合理最大努力以不会导致此类危险或违反的方式提供信息)，则本公司或母公司均无需提供或披露信息。

(B)各方根据本节٧.٠٤获得的所有信息应根据日期为2022年8月2日的《保密协议》(《保密协议》)予以保密。保密协议“)，在母公司 和公司之间。

(C)尽管本协议有任何相反规定，协议各方(及其各自的代表)可在合理需要时就交易的税务处理和税务结构咨询任何税务顾问，并可在合理必要时向税务顾问披露交易的处理和结构，以及根据保密协议提供的有关处理或结构的所有材料(包括任何税务分析)。

第7.05节非征求意见。

(A)在过渡期内，本公司不应、不应促使其子公司、并应尽其合理最大努力使其 及其各自代表不直接或间接地(I)发起、征求、提议或知情地诱使作出、提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助与构成或可合理预期导致或导致任何收购 提议的任何询问或信息请求，或就构成或可合理预期导致或导致任何收购的任何提议或要约进行的任何询问或信息请求，(Ii)参与、继续或以其他方式参与与其财产、业务、资产、账簿、记录或任何机密信息或数据有关的任何谈判或讨论，或向任何人提供与构成或可合理预期导致或导致任何收购提案的信息的任何提案、要约、询价或请求有关的任何谈判或讨论；(Iii)批准、背书 或推荐或公开提议批准、认可或推荐任何收购提案；(Iv)签署或签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议；保密协议、合并协议、收购协议、交换 协议、合资企业协议、合伙企业协议、期权协议或与任何收购提案有关的其他类似协议 或(V)决定或同意执行或执行上述任何一项。本公司亦同意，在本协议签立后，本公司应并应安排其各附属公司及其代表停止与任何人士(本协议各方及其各自代表除外)就收购建议或可合理预期会导致或导致收购建议的任何查询或资料要求而进行的任何邀约、讨论或谈判。本公司还同意在本协议签署后五(5)个工作日内，公司应 要求在本协议日期之前已签署与其考虑收购建议有关的保密协议的每个人(除本协议各方及其各自的代表外)(并且公司在本协议日期前十二(12)个月内就收购建议与其有联系的每个人)根据与该人签署的保密协议的条款，交还或销毁本公司或其任何子公司在本协议日期前提供给该人的所有保密信息。并终止进入由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司 维护的任何实体或电子数据室。如果一方或其任何子公司或其各自的代表在交易结束前的任何时间收到与收购提案有关的任何询价或建议书，则该方应立即(且在任何情况下不得晚于其得知该询价或建议书后两(2)个工作日)以书面形式将本条款第7.05条的条款通知该人。在不限制前述规定的情况下，不言而喻，本公司任何子公司、本公司或其子公司的任何代表代表本公司或其一家子公司违反本第7.05条所载限制的任何行为，应被视为本公司违反本第7.05条。

(B)为本协议的目的，“收购建议书” means any proposal or offer from any Person or “group” (as defined in the Exchange Act) (other than the Parent Parties, or their respective Affiliates) relating to, in a single transaction or series of related transactions, (i) any direct or indirect acquisition or purchase of a business that constitutes fifty percent (50%) or more of the net revenues, net income or assets of the Company and its Subsidiaries, taken as a whole, (ii) any direct or indirect acquisition of fifty percent (50%) or more of the consolidated assets of the Company and its Subsidiaries, taken as a whole (based on the fair market value thereof, as determined in good faith by the Company Board), including through the acquisition of one or more Subsidiaries of the Company owning such assets, (iii) acquisition of beneficial ownership, or the right to acquire beneficial ownership, of fifty percent (50%) or more of the total voting power of the equity securities of the Company, any tender offer or exchange offer that if consummated would result in any Person beneficially owning fifty percent (50%) or more of the total voting power of the equity securities of the Company, or any merger, reorganization, consolidation, share exchange, business combination, recapitalization, liquidation, dissolution or similar transaction involving the Company (or any Subsidiary of the Company whose business constitutes fifty percent (50%) or more of the net revenues, net income or assets of the Company and its Subsidiaries, taken as a whole) or (iv) any issuance or sale or other disposition (including by way of merger, reorganization, division, consolidation, share exchange, business combination, recapitalization or other similar transaction) of fifty percent (50%) or more of the total voting power of the equity securities of the Company; provided that, for the avoidance of doubt, no Permitted Financing shall constitute an Acquisition Proposal.

第7.06节排他性。 在过渡期内，母公司不得、应促使其子公司不得、并应尽其合理最大努力促使其 及其各自的代表不直接或间接地：（i）发起、征求、提议或故意诱导作出、提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助任何查询或信息请求，或作出任何查询，或任何建议或要约，构成或可合理预期导致或导致任何业务 合并而非交易（“业务合并建议书”), (ii) engage in, continue or otherwise participate in any negotiations or discussions concerning, or provide access to its properties, business, assets, books, records or any confidential information or data to, any Person relating to any proposal, offer, inquiry or request for information that constitutes, or could reasonably be expected to result in or lead to, any Business Combination Proposal, (iii) approve, endorse or recommend, or propose publicly to approve, endorse or recommend, any Business Combination Proposal, (iv) execute or enter into, any letter of intent, memorandum of understanding, agreement in principle, confidentiality agreement, merger agreement, acquisition agreement, exchange agreement, joint venture agreement, partnership agreement, option agreement or other similar agreement for or relating to any Business Combination Proposal or (v) propose, resolve or agree to do, or do, any of the foregoing. Parent also agrees that, immediately following the execution of this Agreement, it and the Sponsor shall, and shall cause each of their respective Subsidiaries and its and their Representatives to, cease any solicitations, discussions or negotiations with any Person (other than the parties hereto and their respective Representatives) conducted heretofore in connection with a Business Combination Proposal or any inquiry or request for information that could reasonably be expected to lead to, or result in, a Business Combination Proposal. Parent also agrees that within five (5) Business Days of the execution of this Agreement, Parent shall request each Person (other than the parties hereto and their respective Representatives) that has prior to the date hereof executed a confidentiality agreement in connection with its consideration of a Business Combination Proposal (and with whom Parent has had contact in the twelve (12) months prior to the date of this Agreement regarding a Business Combination Proposal) to return or destroy all confidential information furnished to such Person by or on behalf of it or any of its Subsidiaries prior to the date hereof in accordance with the terms of the confidentiality agreement executed with such Person and terminate access to any physical or electronic data room maintained by or on behalf of Parent or any of its Subsidiaries. If a party or any of its Subsidiaries or any of its or their respective Representatives receives any inquiry or proposal with respect to a Business Combination Proposal at any time prior to the Closing, then such party shall promptly (and in no event later than two (2) Business Days after such party becomes aware of such inquiry or proposal) notify such Person in writing of the terms of this Section 7.06. Without limiting the foregoing, it is understood that any violation of the restrictions contained in this Section 7.06 by any of Parent’s Subsidiaries, or any of Parent’s or its Subsidiaries’ respective Representatives acting on Parent’s or one of its Subsidiaries’ behalf, shall be deemed to be a breach of this Section 7.06 by Parent.

第7.07节员工福利事项。

(A)Pubco 应或应促使本公司尚存的子公司及其每一家子公司(视情况而定)向在生效时间后继续受雇的本公司 和本公司子公司的员工提供(“留任员工“) 对于本公司与本公司或任何公司子公司合并生效前应计或被视为应计的服务，根据公司尚存子公司或其任何子公司建立或维护的任何员工福利计划(不包括任何退休人员健康计划或计划 或固定福利退休计划或计划)， 有资格参与、授予和确定适用的福利水平的积分；但此类服务积分不得重复 任何福利或任何此类福利的资金。此外，母公司应尽合理最大努力(I)促使放弃任何 资格等待期、任何可参保性要求的证据以及适用于 公司幸存子公司或其任何子公司建立或维护的 持续员工或其家属的每个员工福利计划下的任何预先存在的条件限制，以及(Ii)导致任何连续员工及其受保险的家属在计划年度结账期间发生的任何符合条件的支出，根据该连续雇员目前参加的健康和福利福利计划， 该连续雇员在截止日期后参加的健康和福利福利计划将被考虑在内，以满足适用计划年度适用于该连续雇员及其受保家属的所有可扣除、共同保险和最高 自付要求。 结业后，公司幸存子公司将按照结账发生的日历年度在结账前存在的连续员工的所有应计但未使用的假期和其他带薪假期 。公司应向Pubco或其指定人提供所有合理要求和必要的信息，使Pubco或其指定人能够履行该等义务。

(B)公司应按照公司股权激励计划的要求，及时向公司股权激励计划下的每一受购人提供与交易相关的所有通知。

(C)本第7.07节的条款完全是为了本协议各方的利益，本 协议中包含的任何明示或默示的内容均不得授予任何连续雇员、法定代表人或受益人或其家属、 或任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质或种类的任何权利或救济，包括但不限于在任何特定期限内受雇或继续受雇的权利，或任何补偿或福利水平。本协议中任何明示或暗示的内容均不得构成对任何员工福利计划或其他员工福利安排的修订或修改，也不得要求本公司、Pubco、母公司、母公司尚存子公司、本公司尚存子公司或其任何子公司继续任何计划或其他员工福利安排，或 阻止其修改、修改或终止。

第7.08节董事和高级职员的赔偿。

(A)本公司尚存附属公司及Pubco的公司注册证书均须载有不低于公司章程及其章程所载有关赔偿、垫付或费用偿还的条款，该等条款自公司合并生效日期起计六(6)年内不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改，以致于在公司合并生效时间或之前为本公司董事、高级管理人员、 雇员、受托人或代理人的个人的权利受到不利影响，除非适用法律规定作出该等修改。从本公司合并生效时间起及之后，PUBCO同意赔偿并使每一位现任及前任董事及本公司高管不受任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任所招致的 与任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查相关的 民事、刑事、行政或调查引起的 因本公司合并生效时间或之前存在或发生的事项所引起或与之有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任。根据适用法律 和本协议生效之日生效的《公司章程》，本公司将在最大程度上赔偿该人(包括在适用法律允许的最大范围内垫付已发生的费用 )。PUBCO进一步同意，就本公司附属公司的章程及注册成立证书或有限责任公司协议(视何者适用而定)中有关赔偿、垫付或费用报销的条文而言，该等条文自公司合并生效日期起计六(6)年内不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改，以致对在本公司合并生效时间或之前为该公司附属公司的董事、高级管理人员、雇员、受托人或代理人的个人的权利造成不利影响，除非适用法律要求作出该等修改 。

(B)自公司合并生效之日起 六(6)年内，Pubco应按不低于当前承保条款的条款，维持董事和高级管理人员责任保险，包括公司董事和高级管理人员责任保险(其真实、正确和完整的副本迄今已在虚拟数据室中提供给Pubco或其代理人或代表)。但在任何情况下，Pubco为此类保险支付的年度保费不得超过本公司在截至2022年12月31日的年度内为此类保单应支付的年保费总额的250%。最高年度保费)；但条件是：(I)Pubco可通过获得六(6)年的保证金，延长现任董事和高级管理人员责任保险的承保范围。尾“保单包含的条款不低于现行保险范围的条款，涉及在公司合并生效时或之前存在或发生的索赔，以及(Ii)如果在该六(6)年内提出或提出任何索赔，则根据本第7.08(B)条规定必须维持的任何保险应继续 该索赔，直至其最终处置。

(C)在截止日期 ，Pubco应在尚未订立的范围内，与Pubco结束后的董事和高级管理人员订立令本公司及母公司均合理满意的惯常赔偿协议，该等赔偿协议在结束后继续有效。

第7.09节某些事项的通知 。公司应立即向母公司发出书面通知，母公司应立即向 公司发出书面通知，通知一方在本协议之日至本协议结束之日(或根据第9条提前终止本协议)之间发生的任何事件，该事件的发生或不发生会导致或合理地预期导致第VIII条所述的任何条件失效。

第7.10节进一步的行动；合理的最大努力。

(A)根据本协议的条款并在符合本协议条件的前提下，本协议各方应尽其合理的最大努力，采取或促使采取适当的行动，并根据适用的法律或其他法律，采取或促使采取必要、适当或适宜的事情，双方应相互合作，以完成交易并使其生效，包括尽其合理的 最大努力向下列各方提交所有文件、答复问题、获取所有许可、同意、批准、授权、资格和命令，以及第4.05节所述的与本公司及本公司附属公司的合同的政府当局和各方的等待期届满或终止，以完成交易并满足合并的条件。如果在母公司合并生效时间或公司合并生效时间之后的任何时间，各方需要或适宜采取进一步行动以实现本协议的目的，各方的适当高级管理人员和董事应 尽其合理最大努力采取所有此类行动。

(B)在过渡期内，当事各方应随时向对方通报与交易有关的事项的状况，包括将其或其任何关联公司从任何政府当局收到的与本协定所涉事项有关的任何通信及时通知其他各方，并允许其他各方事先审查，并在可行的情况下就该方向任何政府当局提出的与交易相关的任何通信进行磋商。在 过渡期内，本协定任何一方均不得同意参加与任何政府当局就任何备案、调查或其他询问进行的任何会议、视频或电话会议或其他通信，除非它事先与其他各方进行磋商，并在该政府当局允许的范围内，允许其他各方有机会出席和参与此类会议、会议或其他通信。在遵守保密协议条款的前提下，在过渡期间，双方将充分协调和合作，以交换其他 各方可能合理要求的与前述有关的信息和提供协助。在遵守保密协议条款的前提下，双方将相互提供双方或其任何代表与任何政府机构之间在过渡期内与本协议及拟进行的交易有关的所有重要通信、文件或通信的副本，包括与此相关的任何文件、信息和数据。任何一方不得或导致 在任何政府当局面前采取任何与其同意请求或交易完成请求相抵触或有意拖延的行动。

(C)在过渡期内，本公司应尽合理最大努力促使(A)本公司优先转换及(B)本公司可转换票据转换于交易结束前完成。

(d) During the Interim Period, if Parent determines in accordance with the terms of Section 7.19(b) that consummating any Additional Financings at or prior to the Closing is necessary or desirable, each of Parent and Pubco shall use its reasonable best efforts to consummate the Additional Financings in accordance with the Subscription Agreements, and the Company shall reasonably cooperate with Parent and Pubco in such efforts. Each of Parent and Pubco shall, upon the Company’s reasonable request, use its reasonable best efforts, subject to the terms and conditions of the applicable Subscription Agreement, to specifically enforce the obligations of the applicable Additional Financing Investor to fund the subscription amounts set forth in any Subscription Agreement executed by such Additional Financing Investor or to which the Company is an express third-party beneficiary. Neither Parent nor Pubco shall, without the prior written consent of the Company (such consent not to be unreasonably withheld, delayed or conditioned), increase, decrease or otherwise modify the Additional Financings in any material respect (including by entry into any additional subscription agreements with respect to any Additional Financing) or the subscription amount under any Subscription Agreement or reduce or impair the rights of Parent or Pubco under any Subscription Agreement in any material respect, permit or consent to any material amendment, supplement or modification to any Subscription Agreement (including (i) the price, terms, timing and conditions of the funding of the Additional Financings, (ii) the identity of any Additional Financing Investor (other than assignments to permitted assignees), the representations of the Additional Financing Investors and/or of Parent or Pubco, (iii) the covenants of the Additional Financing Investors that apply prior to the consummation of the Additional Financing or the termination of the Subscription Agreements, (iv) the registration rights of the Additional Financing Investor, (v) the indemnification obligations of Parent or Pubco hereunder or pursuant to the Subscription Agreements or any Ancillary Agreement, (vi) the termination provisions of the Subscription Agreements, (vii) any covenants, obligations or liabilities set forth in the Subscription Agreements that survive the consummation of the Additional Financing and (viii) any amendments, side letters or other Contracts related to the foregoing matters), any waiver (in whole or in part) of, or provide consent to modify (including consent to terminate), any material provision or remedy under, or any replacements of, any of the Subscription Agreements, or any replacements of, any of the Subscription Agreements, in each case, other than any assignment or transfer contemplated therein or expressly permitted thereby (without any further amendment, modification or waiver to such assignment or transfer provision); provided that, in the case of any such assignment or transfer, the initial party to such Subscription Agreement remains bound by its obligations with respect thereto in the event that the transferee or assignee, as applicable, does not comply with its obligations to consummate the purchase of shares of Pubco Common Stock contemplated thereby.

(e) Without limiting the generality of the foregoing, Parent shall give the Company reasonably prompt written notice and no later than three (3) Business Days: (i) of any breach or default (or any event or circumstance that, with or without notice, lapse of time or both, could give rise to any breach or default) by any party to any Subscription Agreement known to Parent or Pubco, (ii) of the receipt of any written notice or other written communication from any party to any Subscription Agreement (other than written notices or other written communication from such other party) with respect to any actual, potential, threatened or claimed expiration, lapse, withdrawal, breach, default, termination or repudiation by any party to any Subscription Agreement of any provisions of any Subscription Agreement, (iii) of any amendment to any Subscription Agreement entered into by Parent or Pubco that Parent or Pubco was permitted to make without the prior written consent of the Company in accordance with Section 7.10(d) or (iv) if any portion of the Additional Financing pursuant to the Subscription Agreements will not be funded in accordance with the terms of the applicable Subscription Agreement, Parent shall promptly confer with the Company regarding timing of the expected Closing and deliver all notices it is required to deliver under the Subscription Agreements on a timely basis in order to cause the Additional Financing Investors to fund their respective obligations as far in advance of the Closing as permitted by the Subscription Agreements and consummate the transactions contemplated by the Subscription Agreements at or prior to the Closing.

(f)在 中期期间，母公司和Pubco将提供 公司合理要求的与许可融资有关的信息和其他协助。

(G)在过渡期内，母公司应尽合理最大努力促使母公司普通股持有人不行使或放弃其赎回权，包括签订具有约束力的不赎回协议。未经公司事先书面同意，母公司不得在母公司或其任何附属公司与任何母公司普通股持有人或其任何附属公司之间签订任何与放弃赎回权利有关的合同；但应明确允许保荐人就此类合同转让、转让或转让保荐人实益拥有的母公司普通股股份，以确保放弃赎回权利。此外，任何因确保放弃赎回权而转让、转让或转让母公司普通股的股份，仍应根据A&R保荐人支持协议的条款承担义务。

第7.11节公开公告 。与本协议有关的初始新闻稿应为联合新闻稿，其文本已由母公司和公司各自商定。此后，除非适用法律或纳斯达克资本市场的要求另有禁止，否则在本协议之日至本协议的截止日期(或根据第九条较早终止)之间，母公司和PUBCO双方应尽其合理的最大努力 在就本协议发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前， 合并或任何其他交易。未经另一方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明。此外，第7.11节中包含的任何内容均不得阻止母公司或公司或其各自关联公司向其投资者和潜在投资者提供有关交易的惯常或其他合理信息，这些信息与另一方先前根据第7.11节同意的公开声明实质上是一致的。

第7.12节税务 相关事项。

(A)本协议任何一方均不得(且各自不得促使其关联方)采取或导致采取(或未能采取或导致采取)任何行动，而任何行动(或不采取行动)，无论是在生效时间之前或之后，都有理由被认为会阻止或阻碍 合并企业有资格享受预期的税收待遇。

(B)出于美国联邦和适用的州所得税的目的，本协议各方打算：(I)合并和任何其他融资合计应符合守则第351(A)节所述的交易，(Ii)公司合并应符合守则第368(A)节和据此颁布的财政部条例所述的“重组”的含义，并且 (Iii)本协议为，并特此采纳为：根据守则第368(B)节，PUBCO、公司合并子公司和本公司均为当事人的“重组计划”(符合守则第368(A)节和财政部条例1.368-2(G)和1.368-3节的含义)。除非另有要求，本合同各方应准备并提交所有纳税申报单，并以其他方式报告与预期税收处理一致的合并(包括在适用的纳税申报单上附上财政部条例1.368-3(A)和1.368-3(B) 中描述的声明)。测定法“《守则》第1313(A)节所指的。本协议的每一方应及时以书面形式通知另一方任何政府当局对拟采取的税务处理提出的任何异议。本合同双方应尽商业上合理的努力进行合作，以满足财政部条例1.351-3、1.368-3(A)和1.368-3(B)条规定的纳税申报要求(视情况而定)。

(C)本协议每一方应立即以书面形式通知另一方，在交易结束前，如果该方知道或有理由相信合并可能不符合计划的税收待遇(以及是否可以合理修改本协议的条款以促进符合计划的税收待遇的合并)。如果(I)母公司或本公司就拟采取的税务处理方式向其各自的税务顾问寻求税务意见，或(Ii)美国证券交易委员会要求或要求提供该税务意见，则本协议各方应尽合理努力，按照适用税务顾问可合理地 提出该税务顾问满意的形式和实质要求的形式和实质，签署并交付惯常税务申报函。如果美国证券交易委员会要求或要求提供有关合并的税务意见，母公司应尽合理最大努力促使ArentFox Schiff LLP在符合惯例假设和限制的前提下向母公司提供该税务意见，公司应尽合理努力促使全国公认的会计师事务所 在符合惯例假设和限制的前提下向公司提供该税务意见。

第7.13节证券交易所上市。PUBCO将使与交易相关的PUBCO普通股和PUBCO承担母权证的股票在收盘时获准在纳斯达克资本市场上市。自上市之日起至 收盘为止，母公司应保留母公司普通股、母公司权利、母公司权证在纳斯达克资本市场挂牌交易。

第7.14节反垄断。

(A)至 任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的法律所要求的程度，包括《高铁法令》(“反垄断法“)，本协议各方同意根据适用的反垄断法迅速提出任何要求的提交或申请，并且不迟于本协议日期后十(10)个工作日，公司和母公司应各自向美国司法部反垄断部门和美国联邦贸易委员会提交(或促使提交)《高铁法案》所要求的通知和报告表。本协议双方同意在合理可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能合理要求的任何额外信息和文件材料，并在可行的情况下尽快采取所有其他必要、适当或可取的行动，以使适用的等待期到期或终止或获得根据反垄断法适用的所需批准。

(B)在过渡期内，母公司和本公司各自应努力根据任何反垄断法获得交易的所有必要批准和期满或终止等待期：(I)就任何提交或提交的任何申请或提交以及任何调查或其他查询，包括由私人发起的任何诉讼，与每一方或其附属公司进行全面合作；(Ii)将该方从任何政府当局收到的或向任何政府当局发出的任何通信，以及私人在每一种情况下与任何交易有关的任何诉讼中收到或发出的任何通信，合理地告知另一方，并迅速向另一方提供所有此类书面通信的副本；(3)允许另一方在与任何政府当局的任何会议或会议之前，事先审查其向任何政府当局发出的任何书面通信，并在任何会议或会议之前相互协商，或在与私人的任何程序有关的情况下，与任何其他人进行磋商，并在该政府当局或其他人允许的范围内，给予另一方出席和参加此类会议和会议的机会；(4)如果一方被禁止参加或参加任何会议或会议，应及时与该 方保持联系，并就此向该方作出合理的通报；以及(V)合作提交解释或为交易辩护的任何备忘录、白皮书、文件、通信或其他书面通信，阐明任何监管或竞争论点，或回应任何政府当局的请求或反对；但根据第7.14(B)节要求提供的材料 可仅限于外部律师，并可进行编辑(X)以删除对公司估值的引用，以及(Y)根据需要遵守合同安排。

(C)本协议任何一方均不得采取任何可合理预期会对任何政府机构的批准产生不利影响或实质性拖延的行动，或任何根据反垄断法要求提交或申请的等待期届满或终止的行动，包括同意与任何其他人合并或收购或收购任何其他人的大部分资产或股权。 本协议各方进一步约定并就受到威胁或待决的初步或永久禁令或其他命令、 法令或裁决或法规、规则、将对当事人完成交易、尽合理最大努力阻止或解除交易的能力产生不利影响的法规或行政命令，视情况而定。

Section 7.15 Trust Account. As of the Parent Merger Effective Time, the obligations of Parent to dissolve or liquidate within a specified time period as contained in the Parent Certificate of Incorporation will be terminated and Parent shall have no obligation whatsoever to dissolve and liquidate the assets of Parent by reason of the consummation of the Mergers or otherwise, and, except to the extent they elect to redeem their shares of Parent Common Stock in connection with the Mergers pursuant to the Parent Organizational Documents, no stockholder of Parent shall be entitled to receive any amount from the Trust Account; provided that the foregoing shall not modify or restrict the obligations of Parent to consummate the redemption of any shares of Parent Common Stock pursuant to a valid exercise of Redemption Rights prior to the Parent Merger Effective Time in accordance with the Parent Organizational Documents. At least forty-eight (48) hours prior to the Parent Merger Effective Time, Parent shall provide notice to the Trustee in accordance with the Trust Agreement and shall deliver any other documents, opinions or notices required to be delivered to the Trustee pursuant to the Trust Agreement and cause the Trustee prior to the Parent Merger Effective Time to, and the Trustee shall thereupon be obligated to, transfer all funds held in the Trust Account to Parent (other than funds required to be paid from the Trust Account to stockholders of the Parent that elected to redeem their shares of Parent Common Stock in connection with the Mergers pursuant to the Parent Organizational Documents pursuant to the Trust Agreement) (to be held as available cash on the balance sheet of Parent, and to be used to pay (a) as and when due all amounts payable to the stockholders of Parent holding shares of Parent Common Stock in the event they elect to redeem their Parent Common Stock pursuant to the Parent Organizational Documents, (b) any Outstanding Transaction Expenses payable by Parent on the Closing Date pursuant to Section 3.06 or (c) for working capital and other general corporate purposes of the business following the Closing) and thereafter shall cause the Trust Account and the Trust Agreement to terminate.

第7.16条董事。 母公司和Pubco应采取一切必要措施，使Pubco董事会自公司合并生效时间 起立即由母公司和公司根据第2.05（b）条指定的人员组成。

第7.17节股权 激励计划。在交割前，且交割生效时，母公司应且应促使Pubco采用Pubco LTIP。

第7.18节关联 方协议。在交割之前，（a）公司应终止或促使终止公司披露附表第4.20节中规定的所有合同以及公司与其任何 董事、高级职员或持有超过百分之十（10%）股本的持有人之间的任何其他合同（假设该人士持有的所有 公司证券全部转换或行使），或上述任何人的任何直系亲属（无论是直接还是间接通过该人士的关联公司）（a“关联方“）或根据法规S-K第404项要求披露而无需对公司承担任何责任的信息，但不包括（i）与董事和员工薪酬和福利有关的正常协议，以及（ii）公司披露计划第7.18条规定的合同，以及（b）母公司应终止或导致终止，所有母公司关联方交易， 除《母公司披露附表》第7.18条规定的合同外。

第7.19节父 库存现金计算。

(a)在交割前的 至少两（2）个营业日，母公司应编制并向公司提交一份由母公司 首席执行官或首席财务官签署的报告，该报告列出母公司对母公司手头现金的诚信计算（ ”父级现金量计算”), along with reasonable supporting details and documentation demonstrating the calculation of each component thereof (together with invoices for all Outstanding Parent Transaction Expenses) and any additional information reasonably requested by the Company in connection with its review of the Parent Cash on Hand Calculation. Parent shall, and shall cause its Representatives to, cooperate with the Company in connection with the Company’s review of the Parent Cash on Hand Calculation and its components, including providing the Company and its accountants and other representatives reasonable access during business hours to books, records and other materials of Parent and its Representatives used in the preparation of all such materials, as well as the relevant employees of Parent, and considering in good faith any reasonable comments from Parent with respect to the amounts and calculations contained in the Parent Cash on Hand Calculation. The parties shall use reasonable best efforts to resolve in good faith any disagreement with respect to the Parent Cash on Hand Calculation prior to the Closing. The Parent Cash on Hand Calculation shall be prepared in accordance with GAAP and the terms of this Agreement, including the definitions of Parent Cash on Hand and Outstanding Parent Transaction Expenses (as applicable). The Parent Cash on Hand and Outstanding Parent Transaction Expenses set forth in the Parent Cash on Hand Calculation shall be deemed final as of the Closing and shall not be subject to adjustment thereafter.

(B)如果在母公司股东大会后，母公司手头的现金低于最低现金金额，则在交易结束时或之前，母公司和Pubco有权利(但没有义务)按公司合理接受的条款(“认购协议“) 销售给任何其他人(”额外融资投资者)与将根据本协议条款向公司股东发行的Pubco普通股股份具有相同权利、特权和优先权的额外Pubco普通股(I) (除非或公司在发行前明确同意，否则不提供额外的证券或经济诱因)和(Ii)每股价格不低于10.00美元(该等额外的私募， 额外的融资“)不得超过导致母公司手头现金至少等于最低现金金额的金额；条件是，任何可能导致母公司手头现金超过最低现金金额的额外融资应由母公司和公司商定。或者，仅在赎回日期之后和交易结束前的一段时间内，母公司有权(但没有义务) 签订某些协议，以激励母公司普通股持有人解除或促进解除其各自的适用赎回权利(a“)。赎回股东“)；但母公司须事先取得本公司的书面同意方可签订任何该等协议。

第7.20节[故意 省略。]

第7.21节遗留母公司交易费用分配 。在紧接截止日期前一个营业日的营业结束前，母公司应(A)以公司合理接受的形式和实质，获得母公司披露明细表第1.01节规定的遗留交易费用的每个收款人以及母公司和公司合理确定的其他交易费用的每个收款人同意将此类遗留母公司交易费用分配给保荐人。 母公司披露明细表第1.01节中遗漏了但将构成遗留母公司交易费用的 且该等受款人将不会 向Pubco或其任何附属公司(包括在本公司合并生效后，本公司)就该等遗留母公司交易开支寻求任何追索权，及(B)将母公司披露附表第1.01节所载的所有遗留母公司交易开支分配予保荐人，而母公司及本公司合理厘定的 任何其他交易开支已从母公司披露时间表第1.01节略去，但否则将构成遗留母公司交易 开支。

第7.22节市场设施 双方应尽其合理最大努力在成交前按母公司和本公司合理满意的条款和条件订立市场融资(或其他类似股权或基于混合股权的工具或融资)，并不得无理扣留、附加条件或拖延双方对该等融资的批准。

第八条

合并的条件

第8.01节对每一方的义务附加条件。本公司和母公司完成交易(包括合并)的义务须在下列条件完成时或之前得到满足或豁免(如果允许)：

(A)公司 股东批准。应已获得公司股东的批准。

(B)母公司 股东批准。根据委托书、大中华区控股有限公司、母公司组织文件和纳斯达克资本市场规则，获得所需的母股东批准。

(C)没有 订单。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或实施当时有效并具有使交易(包括合并)非法或以其他方式禁止交易(包括合并)完成的任何法律、法规、法规、判决、法令、行政命令或裁决。

(D)反垄断审批和等待期。所有根据《高铁法案》要求提交的文件应已完成，适用于根据《高铁法案》完成交易的任何适用等待期 (及其任何延长)应已到期或终止。

(E)FIRRMA 合规。应已获得或完成与2018年《外国投资风险审查现代化法案》相关的所有监管审批、通知、备案或类似文件。

(F)ITAR 合规。应已获得或完成与《国际武器贩运条例》有关的所有监管批准、通知、备案或类似事项。

(G)登记 声明。注册声明应已根据《证券法》宣布生效。暂停《注册声明》有效性的停止令 不得生效，美国证券交易委员会也不应发起或威胁以暂停《注册声明》有效性为目的的诉讼。

(H)母公司 有形资产净值。在根据母公司文件行使赎回权后，母公司应至少拥有5,000,001美元的有形资产净值。

第8.02节对母公司当事人的义务提出条件。母公司各方完成交易(包括合并)的义务， 须在下列附加条件结束时或之前得到满足或豁免(如果允许)：

(A)陈述和 保证。本公司在(I)第4.01节(组织和资格；子公司)、第4.04节(与本协议有关的授权)、第4.08节(没有发生某些变更或事件)和第4.21节(经纪人)中所作的陈述和保证，在本协议订立之日和截止之日在各重大方面均应真实无误，如同是在该日期作出的一样(不受关于 的任何限制)。重要性“或”公司重大不良影响“或其中规定的任何类似限制)，除非根据本协议第6.01条允许采取的任何变更，以及任何此类陈述和保证明确声明截止日期的范围，在此情况下，此类陈述和保证应在该较早日期真实和正确，(Ii)第4.03节(大写)在各方面均应真实和正确，但截至本协议日期和截止日期所作的最低限度的不准确之处除外(除非所作的任何更改反映了构成根据本协议第6.01节允许的融资和任何其他行动的任何变更，并且任何此类陈述或担保明确是在较早日期作出的，除外，在这种情况下，上述陈述和保证应在指定日期为真实和正确)，以及(Iii)第四条中规定的公司的所有其他陈述和保证均为真实和正确的(不对 的任何限制生效)。重要性“或”公司重大不良影响“或其中规定的任何类似限制)在所有方面，在本合同日期和截止日期，如同在该日期和截止日期作出的一样，但(A)在较早日期任何该等陈述和保证明确声明的范围内，在这种情况下，该 陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的，以及(B)该 陈述和保证不真实和正确(无论是截止日期或该较早日期)不会导致 公司产生重大不利影响。

(B)协定和契诺。公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在交易结束时或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)高级船员证书。公司应已向母公司交付一份证书(“公司高级职员证书“)，日期为截止日期，由本公司一名高级管理人员签署，证明符合第8.02(A)节、 第8.02(B)节和第8.02(F)节规定的条件。

(D)结算时的负债 。公司不应存在任何拖欠的应付款(不包括任何(I)应计但未支付的赔偿额，(Ii)在到期后60天或更短时间内仍未支付的应付款，(Iii)超过60天仍未支付的 与设备、原材料和其他应付款有关的金额高达10,000,000美元的未付款，或(Iv)未偿还的公司 交易费用)，本公司的融资债务，包括机构和允许融资债务，不得超过100,000,000美元(前提是所有允许融资为债务融资)，且该等允许融资中至少有20,000,000美元应已用于清偿截至本协议日期存在的公司债务。

(E)材料 不利影响。自本协议生效之日起，将不会发生任何在截止日期持续的公司重大不利影响。

(F)A&R 锁定协议。指定股东应已向母公司交付或已安排交付已正式签署的A&R锁定协议副本。

(G)FIRPTA 税务凭证。本公司应按照《财务条例》1.1445-2(C)(3)节的规定，以母公司合理接受的格式，于截止日期向母公司交付经妥善签署的证明，证明本公司的股票不是守则第897条所指的“美国不动产权益”，并根据《财务条例》1.897-2(H)(2)节的规定，向美国国税局提交已签署的通知(该通知应由母公司在关闭后向美国国税局提交)；然而，如本公司未能交付该等证书及通知，则该条件仍应被视为已满足，而母公司各方有权根据守则第1445节的规定，在合计公司合并代价中扣减 。

第8.03节公司义务的条件。公司完成交易(包括公司合并)的义务 取决于在以下附加条件完成时或之前满足或放弃(在允许的情况下)：

(A)陈述和 保证。(I)第5.01节(公司 组织)、第5.04节(与本协议有关的授权)、第5.08节(未发生某些变更或事件)和第5.12节(经纪人)中包含的母公司各方的陈述和保证，在本协议生效之日、生效日期(关于Pubco和母公司合并子公司的陈述和保证)和截止日期(不受以下限制)中所包含的陈述和保证均应在所有重要方面均真实无误。重要性“或 ”母材不良影响“或其中规定的任何类似限制)，除非 任何反映根据本协议第6.02款允许采取的行动的变更，且除非 任何此类陈述和保证明确声明截止日期，在这种情况下，此类陈述和保证 应在该较早日期真实和正确，(Ii)第5.03节(大写)在所有方面都应真实和正确，但截至本协议日期和截止日期的不准确之处除外(除非根据本协议第6.02条所允许的任何变更，以及任何此类陈述或担保是在较早日期明确作出的，在这种情况下， 上述陈述和保证应在指定日期前真实和正确)，以及(Iii)本协议中母方的其他陈述和保证应真实和正确(不对 的任何限制施加任何影响)。重要性“或”母材不良影响在所有方面，截至本合同日期、截至生效日期(关于Pubco和母公司合并子公司的陈述和担保)和截止日期，如同是在该日期和截至该日期作出的一样，但以下情况除外：(A)任何该等陈述和担保明确声明截至较早的日期，在这种情况下，该陈述和担保应在该较早的日期是真实和正确的，以及(B)该等陈述和保证不属实且 正确(不论是截至截止日期或该较早日期)并未造成母公司重大不良影响。

(B)协定和契诺。母公司各方应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在成交时或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)高级船员证书。母公司应已向公司交付一份由母公司高级管理人员签署、日期为截止日期的证书，证明满足第8.03(A)节、第8.03(B)节和第8.03(D)节规定的条件。

(D)物质方面的不利影响。自本协议生效之日起，不应发生任何在截止日期持续的母公司重大不利影响。

(E)证券交易所上市。普培公司普通股自交易截止之日起在纳斯达克资本市场挂牌交易。

(F)最低现金金额 。上级现金量不得低于最低现金量。

(G)Pubco 董事会。根据第2.05(B)节的规定，在公司合并生效之日和之后，所有未被任命为Pubco董事和高级管理人员的Pubco董事和高级管理人员应在交易结束前辞职或被Pubco免职。

第九条

终止、修改和放弃

第9.01节终止。 本协议可以终止，合并和其他交易可以在交易结束前的任何时间放弃，尽管公司或母公司的股东对本协议和交易有任何必要的批准和采纳，如下所述：

(A)母公司和公司的相互书面同意；

(B)母公司或本公司于2024年3月15日或之后(该日期经双方共同同意可延长的日期)向另一方发出书面通知；

(C)通过母公司或公司向另一方发出的书面通知(如果美国任何政府当局已颁布、发布、颁布、执行或作出任何禁令、命令、法令或裁决(无论是临时的、初步的或永久的)，且该禁令、命令、法令或裁决已成为最终且不可上诉，且具有使交易(包括合并)完成、非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效力)；

(D)母公司或本公司在母公司股东大会(包括第7.02(A)节允许的任何延会或延期)已结束的情况下，由母公司或本公司向另一方发出书面通知，母公司股东已正式投票，但尚未获得所需的母公司股东批准；

(E)如果母公司未能在签署本协议后二十四(Br)小时内提交母公司(作为Pubco的唯一股东)和Pubco(作为每个合并子公司的唯一股东)的同意，则公司同意通过本协议并批准交易；

(F)如果A&R股东支持协议未在本协议签署和交付后三十(30)天内提交足以提交公司股东批准的A&R股东支持协议，则由母公司 向公司发出书面通知；但条件是，如果由该数量的股东签署的股东支持协议已交付，母公司 不得根据第9.01(F)节终止本协议；

(G)如果公司未能在注册声明生效后五(5) 个工作日内获得公司股东的批准，则由母公司向公司发出书面通知；但如果已获得证明所需批准的书面同意，母公司不得根据第9.01(G)条终止本协议；

(H)母公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或如果公司的任何陈述或保证变得不真实，在任何一种情况下，不符合第8.02(A)和8.02(B)条规定的条件，由母公司向公司发出书面通知。终止公司违规行为“)； 只要母公司没有放弃此类终止公司违约行为，且母公司各方当时并未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；此外，如果此类终止公司违约行为可由公司纠正，则只要公司 继续尽其合理努力纠正此类违约行为，母公司不得根据本协议第9.01(H)条终止本协议，除非此类违约行为在母公司向公司发出违约通知后三十(30)天内未得到纠正；或

(I)在母公司违反本协议规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或母方的任何陈述或保证不真实的情况下， 公司向母公司发出书面通知，在任何一种情况下， 将不会满足第8.03(A)和8.03(B)条所述的条件(“终止母公司 违规“)；只要公司没有放弃此类终止性母公司违约，且公司当时没有实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；此外，如果此类终止性母公司违约可由母公司各方纠正，则只要母公司各方继续尽其合理努力纠正此类违约行为，公司不得根据本协议第9.01(I)条终止本协议，除非该违约行为在公司向母公司发出违约通知后三十(30)天内仍未得到纠正。

第9.02节终止影响 。

(A)在本协议根据第9.01款终止的情况下，本协议应立即失效，不具有任何效力，本协议的任何一方或其各自的关联方、高级管理人员、董事、雇员或股东不承担任何责任， 本协议的任何一方在终止本协议之前故意违反本协议的任何责任，但须遵守第6.03条。 第6.03条、第7.04(B)节和第X条(统称为幸存的粮食 “)和保密协议，以及本协议中保留条款中提及的为使保留条款具有适当效力而需要保留的本协议的任何其他章节或条款，在每种情况下均应在本协议的任何终止情况下继续有效。双方同意，如无本协议任何一方采取进一步行动，本协议任何一方均不会(且不会因此放弃)因原协议或原协议项下的任何权利、责任、责任或义务而产生或相关的任何索赔或行动(无论是因故意和故意违反原 协议或其他原因)，且与本协议或原协议有关的任何索赔只能(X)根据本协议以及(Y)在本协议签署后发生的违约行为而提出。

(B)如果母公司(I)根据第9.01(G)条或第9.01(H)条 有效终止本协议(前提是公司故意违约)，公司应在终止后两(2)个工作日内向母公司支付费用(通过电汇立即可用资金)，费用数额等于母公司在准备、谈判和执行本协议时发生的实际有据可查的费用。合并和其他交易(前提是母公司应在终止后的一(1)个工作日内真诚地提供此类费用的金额)， 该金额应构成本协议项下的违约金，金额不得超过1,000,000美元(“费用 报销”).

(C)母公司各方同意，如果母公司根据第9.01(G)条或第9.01(H)条终止本协议，并根据第9.02(B)条向母公司支付费用报销，(I)支付此类费用报销应是母公司及其各自的股权持有人和关联公司针对公司或其任何董事、高级管理人员和其他关联公司的唯一和排他性补救措施(无论是在法律上、在衡平法上、在合同中、在侵权或其他方面)，以及(Ii)在任何情况下，母方或其各自的任何股权持有人或关联公司均无权根据法律或股权方面的索赔，就(A)因合并未能完成而蒙受的任何损失，(B)本协议终止，(C)本协议项下产生的任何债务或义务，或(D)因本协议的任何违反、终止或失败而引起或与之有关的任何索赔或行动， 追讨任何其他金钱损害或任何其他 补救。根据第9.02(B)节向母公司支付费用报销后，本公司及其任何董事、高级管理人员或其他关联公司均不再对母方或其任何股权持有人或关联公司承担与本协议或交易相关或由此产生的任何责任或义务 。

第9.03节修改。 本协议双方可在本协议结束前的任何时间以书面形式对本协议进行修订。除由本协议各方签署的书面文书外，不得对本协议进行修改。

第9.04节弃权。 在交易结束前的任何时间，(A)母公司可以(I)延长履行公司任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本公司在本协议中所载陈述和担保或公司依据本协议提交的任何文件中的任何不准确之处，以及(Iii)放弃遵守本公司的任何协议或其自身义务的任何条件 和(B)公司可(I)延长任何母公司的任何义务或其他行为的履行时间 。(Ii)放弃本协议所包含的任何母方的陈述和担保中的任何不准确之处，或任何母方根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(Iii)放弃遵守任何母方的任何协议或遵守本协议所载其自身义务的任何条件。任何此类延期或放弃，如在由受其约束的一方或多方签署的书面文书中列明，均属有效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

文章 X

一般条文

第10.01条通知。 本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应以亲自送达、电子邮件或挂号信或挂号信(要求预付邮资、要求回执)的方式(或在根据本10.01节发出的通知中指定的一方的其他地址)向双方当事人发出(并应被视为在收到时已正式发出)：

如果给母公司当事人：

微风控股收购公司

955 W.John Carpenter Fwy.，套房100-929

德克萨斯州欧文，邮编：75039

注意：J·道格拉斯·拉姆齐博士

电子邮件：doug@breezequisition.com

将副本复制到：

毛纺公司1号码头76
408 12^这是保存
纽约，NY 10018
注意：马修·J·索尔
邮箱：mathew@woolyco.com

将副本复制到：

ArentFox Schiff LLP
K街西北1717号
700套房
华盛顿20006
注意：拉尔夫·V·德·马蒂诺
邮箱：ralph.demartino@afslaw.com

如果是对公司：

TV Ammo公司
尼科尔森路1036号
加兰德，德克萨斯州75042
收件人：Jeff·卡特万
电子邮件：jutwill@twammo.com

将副本复制到：

莱思罗普GPM有限责任公司
南80 8^这是圣彼得堡
500个入侵检测中心
明尼阿波利斯，明尼苏达州55402
注意：JC Anderson
邮箱：jc.anderson@lathropgpm.com

将副本复制到：

Searman&Sterling LLP
橄榄街2601号，17号^这是地板
德州达拉斯邮编：75201
注意：阿兰·德尔马卡尔；比尔·纳尔逊
电子邮件：Alain.Dermarkar@shearman.com；Bill.Nelson@shearman.com

10.02节陈述、保证和契诺的不可存续 。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不在截止之日 继续存在，所有此等陈述、保证、契诺、义务或其他协议应在结束时终止和失效(并且在结束后不承担任何责任)。但以下情况除外：(A)本文所载的那些契诺和协议 根据其条款，在关闭后全部或部分明确适用，然后仅适用于关闭后发生的任何违反行为 和(B)本第十条和第一条中所列的任何相应定义。

第10.03节可分割性。 如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。在确定任何条款或 其他条款无效、非法或无法执行时，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成最初设想的交易 。

第10.04节完整 协议；转让。除保密协议或第7.04(B)节所述的协议外，本协议及附属协议构成双方就本协议标的 的完整协议，并取代双方之间或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和承诺。 未经本协议其他各方事先明确书面同意，任何一方不得转让(无论根据合并、法律实施或其他方式)本协议。

第10.05节利害关系方 。本协议仅对本协议各方的利益具有约束力，且本协议中的任何明示或默示内容均不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施，但第7.08条除外(其目的是为了本协议所涵盖的人员的利益，并可由此等人员强制执行)。

第10.06节适用于 法律。本协议应受特拉华州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释。所有因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼和程序应在任何特拉华州衡平法院进行审理和裁决；但如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼均可在特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。本协议各方特此(A)不可撤销地接受前述法院对其自身及其各自财产的专属管辖权，以便由本协议任何一方提起因本协议而引起或与本协议相关的任何诉讼，并且(B)同意不启动除上述特拉华州法院以外的任何与此相关的诉讼，但在任何有管辖权的法院执行特拉华州任何此类法院作出的判决、法令或裁决的诉讼除外。双方还同意，本协议规定的通知应构成充分的程序文件送达，并且双方还放弃关于此种程序文件送达不足的任何论点。双方在此不可撤销且无条件地放弃， 并同意不以动议或作为答辩、反诉或其他方式，在因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼中主张(A)因任何原因不受此处所述特拉华州法院的管辖的任何主张，(B)其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、附件(br}执行判决、执行判决或其他)和(C)(I)在任何此类法院提起的诉讼是在 不方便的法院提起的，(Ii)此类诉讼的地点不当或(Iii)本协议或本协议的标的不得在此类法院或由此类法院强制执行。

第10.07节放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃其可能对因本协议或交易而直接或间接引起、根据或与本协议或交易相关的任何诉讼进行陪审团审判的权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并(B)确认，除其他事项外，第10.07条中的相互放弃和证明已诱使其和本协议的另一方订立本协议和交易(如适用)。

第10.08节标题。 本协议中包含的描述性标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。

第10.09节对应内容； 电子交付。本协议和每个其他交易文件可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(Pdf)传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，当执行时，每个副本应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。通过电子邮件将一方签署的副本交付给其他各方的律师应被视为符合前一句话的要求。

第10.10节具体的 性能。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将发生不可弥补的损害，因此，双方有权在特拉华州衡平法院或在该法院没有管辖权的情况下，在没有实际损害或其他证据的情况下，获得一项或多项禁令，以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和条款(包括双方完成合并的义务)，除了他们在法律上或本协议明确允许的衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外。双方特此进一步放弃(A)在任何诉讼中的任何抗辩 具体履行法律救济将是足够的，以及(B)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的担保或担保的要求 。

第10.11节无追索权。除欺诈外，所有的诉讼、索赔、义务、责任或诉讼原因(无论是在合同、侵权行为、法律或衡平法中，或通过或通过企图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱而授予的)，都可能基于、关于、根据或由于以下原因而产生、产生或以任何方式与：(A)本协议、(B)本协议的谈判、执行或履行 (包括在与以下各项有关的情况下作出的任何陈述或保证)或作为本协议的诱因)，(C)任何违反本协议的行为和(D)任何未能完成合并的行为，只能针对(并且，在不损害根据第10.11条获得本协议项下权利的任何明示第三方受益人的权利的情况下)， 仅针对明确被确定为本协议当事方的人员的权利，而不是针对任何非当事人关联关系(如以下定义的 )。除欺诈外，本协议任何一方的任何其他人，包括董事的任何高管、员工、公司注册人、成员、 合伙人、经理、股东、期权持有人、关联公司、代理人、律师或代表或其任何财务顾问或贷款人，或董事的任何高管、员工、公司负责人、成员、合作伙伴、经理、股东、关联公司、代理人、律师或代表，或上述任何财务顾问或贷款人(以上每一个均为“非当事人 关联公司”)，均不承担任何责任(无论是在合同中还是在侵权方面)。根据法律或衡平法，或通过试图揭穿公司、有限合伙或有限责任公司的面纱而授予的任何索赔、诉讼因由、义务或责任) 根据前述(A)至(D)项产生的、与之相关或以任何方式与之相关的任何索赔、诉讼因由、义务或责任，每一方代表其自身及其附属公司，在此 不可撤销地解除并永远解除每一非当事人附属公司的任何此类责任或义务。

第10.12节冲突 和特权。PUBCO、母公司和本公司各自代表其董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工和关联公司及其各自的继承人和受让人(包括关闭后的母公司尚存子公司和公司尚存子公司)(所有该等各方同意)放弃当事人)，每一家莱思罗普GPM LLP(莱思罗普“) 和Searman&Sterling LLP(”谢尔曼)可代表本公司的股东或其他股权持有人，或彼等各自的任何董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或联营公司(本公司尚存的附属公司(统称为电视弹药组“))，在每一种情况下，仅与因本协议引起或与本协议有关的任何行动或义务有关的任何其他交易文件或拟进行的交易，尽管公司及其子公司或其他放弃方事先有代表，Pubco、母公司和公司中的每一方代表其自身和放弃方在此同意，并且不可撤销地放弃(也不会主张)任何因莱思罗普和希尔曼对公司的先前陈述而产生或有关的利益冲突、违反责任或任何其他反对意见。其 子公司或放弃方。PUBCO、母公司和公司中的每一方，为自己和放弃方，在此进一步不可撤销地 承认并同意公司与其子公司或任何成员与放弃方之间的所有书面或口头通信，与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行 ，或因本协议、任何其他交易文件或拟进行的交易而产生或有关的任何争议或行动，或与上述任何事项有关的任何事项，是特权通信，尽管公司合并，但不会传递给幸存的公司 子公司，而是继续存在、保留在TV Ammo Group(TV Ammo Group)并由其控制特权通信 “)，不作任何放弃。母公司、Pubco和本公司及其各自的任何联属公司、子公司、继承人或受让人同意，任何人不得在交易结束后针对任何一方或涉及任何一方的诉讼中使用或依赖任何特权通信，无论这些特权通信位于本公司幸存子公司及其子公司的记录或电子邮件服务器中 ，且母公司、Pubco和本公司同意不会断言由于合并而放弃了对特权通信的任何特权。

[签名页如下]

特此证明，母公司、PUBCO、母公司合并子公司、公司合并子公司和本公司已由各自正式授权的高级管理人员在上文首次写明的日期签署本协议。

[修订和重述的合并 协议和重组计划签字页]