依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-265756

100万股美国存托股份

IntChains Group Limited

相当于2,000,000股A类普通股

这是IntChains Group Limited的美国存托股份(ADS)的首次公开发行。我们提供100万张美国存托凭证。每股美国存托股份代表两股A类普通股，每股票面价值0.000001美元。

在本次发行之前，美国存托凭证或我们的A类普通股尚未公开上市。

本次发售完成后，我们的已发行股本将包括A类普通股和B类普通股，我们将成为纳斯达克证券市场规则定义的受控公司，因为我们的联合创始人丁强先生和盛朝华先生将实益拥有我们全部已发行的B类普通股，并将能够在本次发行完成后立即行使我们已发行和已发行股本总投票权的约92.3%，假设承销商 不行使其超额配售选择权购买额外的美国存托凭证。作为一家受控公司，我们被允许选择不遵守某些公司治理要求。如果我们依赖这些豁免，您将无法获得 受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的相同保护。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利 。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十票，并可由其持有人随时转换为一股A类普通股 。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

我们已获得 批准将美国存托凭证在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为？？ICG？

我们是一家新兴的成长型公司，符合修订后的2012年JumpStart Our Business Act的定义，有资格降低上市公司的报告要求。

投资美国存托凭证 涉及风险。见本招股说明书第16页开始的风险因素。我们不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务由我们设在中国的子公司进行。？公司和我们的公司指的是开曼群岛的IntChains Group Limited。？我们、？我们、？我们的？是指IntChains Group Limited及其子公司。我们目前通过Jerryken智能科技(上海)有限公司和上海Intchains科技有限公司开展业务，这两家公司都是本公司的间接全资子公司，以及两家由上海Intchains全资拥有的运营子公司。该四家营运附属公司均根据中国法律成立。这种运营结构可能会给投资者带来独特的风险。根据中国相关法律法规，外国投资者可以拥有从事IC设计业务的中国注册公司的100%股权。然而，中国政府未来可能会对现行法律和法规进行修改，这可能导致 禁止或限制外国投资者拥有我们在中国运营的子公司的股权。？风险因素？与在中国经商有关的风险？中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营发生实质性变化，并对我们的美国存托凭证的价值产生重大和不利的影响，请详细讨论。以中国为基地或在其拥有大部分业务存在重大的法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策、中国与美国的关系或中国或美国法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。任何此类变化都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们 证券的价值大幅缩水或变得一文不值。中国政府最近发表的声明和采取的监管行动，如中国政府2021年7月6日发布的《关于严厉打击非法证券活动的意见》，以及未来任何其他法律法规，都可能显著限制或完全阻碍我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。我们的审计师总部位于纽约，目前至少每三年接受一次PCAOB的检查。然而，我们的核数师S中国联属公司位于中国，并根据中国法律组织。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，因为中国当局在这些司法管辖区担任职务，总部设在内地和香港的中国。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签订了一份礼宾声明，并在美国证券交易委员会官方网站上发布的关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的协议声明中总结道，双方同意：(I)根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》，PCAOB 有独立裁量权选择任何发行人进行检查或调查；(Ii)PCAOB应可直接约谈发行人从事业务正受到检查或调查的审计公司的所有人员或听取其证词；(Iii)根据《萨班斯-奥克斯利法案》，PCAOB应具有不受限制地向美国证券交易委员会转移信息的能力；及(Iv)PCAOB检查员应可查阅完整的审计工作底稿，而无需任何编辑， 对某些目标信息，如个人身份信息，应采用只读程序。PCAOB被要求重新评估其关于是否能够在2022年底之前完全和无障碍地进行检查和调查的决定。我们不能向您保证，我们不会被美国证券交易委员会根据《外国公司问责法案》或《HFCA法案》确定为发行人，该发行人聘请的审计师的分支机构或办事处位于外国司法管辖区，而PCAOB确定由于该外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查该审计师。此外，不能保证，如果我们有一个不视察年，我们将能够采取任何补救措施。如果发生任何此类事件，我们的证券交易将来可能会根据HFCA法案被禁止，因此，我们不能向您保证，我们将能够 保持美国存托凭证在纳斯达克上的上市，或者您将被允许在美国的场外交易市场或其他市场交易美国存托凭证。如果ADR不能在美国上市或交易，ADR的价值可能会受到重大影响。有关详细讨论，请参阅风险因素？与在中国做生意有关的风险。

IntChains Group Limited通过在英属维尔京群岛或英属维尔京群岛和香港注册的子公司持有其中国子公司的所有股权。由于我们拥有直接股权结构，我们公司与其任何子公司之间没有任何协议或合同，而这些协议或合同通常可以在可变利益实体结构中看到。在我们的直接股权 所有权结构中，外国投资者的资金可以在此次发行后通过注资或Intchains Group Limited的股东贷款形式直接转移到我们的中国子公司。如果本公司计划向其股东派发股息，我们的中国运营子公司将通过我们在英属维尔京群岛和香港注册成立的子公司将资金转移到本公司，然后本公司将按照他们所持股份的比例向所有股东分配股息，无论股东的公民身份或住所如何。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三个年度及截至2021年及2022年9月30日止九个月，除因收购上海英特链科技有限公司17.51%股权而于中国子公司之间转让的无抵押及免息公司间资金人民币11,040,000元，以及于正常业务过程中发生的公司间交易外，英特链斯集团有限公司及其附属公司之间并无现金或其他资产转让，亦无子公司向英特链斯集团有限公司或其他投资者作出任何股息或分派。有关更多详细信息，请参阅《公司历史和结构》。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每个美国存托股份		总计
首次公开募股价格		8美元		800万美元
承保折扣和佣金(1)		0.56美元		56万美元
扣除费用前的收益，付给我们		7.44美元		7,440,000美元

(1)	除上述承销折扣外，吾等已同意于本次 发售完成时，向Maxim Group LLC(或其获准受让人)发行认股权证，以购买相当于本次发售的美国存托凭证总数的3%(3.0%)的数量的吾等美国存托凭证，或由承销商S认股权证。承销商S认股权证的行权价相当于本次发行所售美国存托凭证发行价的125%，并可在无现金基础上行使。本招股说明书所包含的注册说明书还包括承销商S认股权证和代表本公司行使认股权证时可发行的A类普通股的美国存托凭证。有关承销商总薪酬的其他信息，请参阅承保。

承销商有权选择以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金后向我们购买总计150,000份额外的美国存托凭证。

承销商预计将于2023年3月20日以美元支付交割美国存托凭证。

Maxim Group LLC

招股说明书日期：2023年3月15日

目录

		页面
招股说明书摘要			1
供品			11
汇总合并财务和运营数据			13
风险因素			16
关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明			56
收益的使用			57
股利政策			58
大写			59
稀释			61
民事责任的强制执行			63
公司历史和结构			65
选定的合并财务和经营数据			67
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			70
行业概述			88
业务			97
监管			109
管理			121
主要股东			128
关联方交易			131
股本说明			132
美国存托股份简介			142
有资格未来出售的股票			152
税收			154
承销			161
与此次发售相关的费用			172
法律事务			173
专家			174
在那里您可以找到更多信息			175
合并财务报表索引			F-1

您应仅依赖本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费书面招股说明书中包含的信息。吾等并无授权任何人提供本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股章程，或吾等向阁下提交的任何免费书面招股章程以外的任何资料。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买美国存托凭证。 本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布日期准确，无论本招股说明书的交付时间或任何美国存托股份的销售情况。

我们没有采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己并遵守与发售美国存托凭证和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

截至2023年4月9日（本招股说明书日期后的第25天），所有购买、出售或交易ADS的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。除此之外，交易商在担任承销商时以及就其未售出的 配售或认购提供招股说明书的义务。

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风险因素

投资美国存托凭证涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流和支付股息的能力产生重大和不利影响，您可能会 损失您的全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

无法保证加密货币将保持其长期价值，加密货币市场价格的波动可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

作为一种基于近年来开发的技术的相对较新的产品，加密货币直到最近才被选定的行业和选定的市场接受为商品和服务的支付手段，消费者使用加密货币进行支付的情况仍然有限。此外，由于大多数加密货币的价值 没有任何储备货币或贵金属，也没有任何政府或商业企业支持，加密货币的长期价值是不确定的，这可能会进一步增加加密货币价格的波动性。银行和其他老牌金融机构可以拒绝处理加密货币交易的资金，处理进出加密货币交易所的电汇，或为以加密货币进行交易的个人或实体维持账户。

与此同时，很大一部分加密货币需求是由投机者和投资者产生的，他们寻求从持有加密货币的短期或长期中获利。加密货币的价格也可能受到不断变化和不确定的监管环境以及区块链技术发展的影响。根据Frost&Sullivan的说法，替代加密货币的价格在其有限的历史中经历了大幅波动，未来可能会继续大幅波动。由于上述原因， 加密货币的价格在其有限的历史期间一直波动很大。

我们的业务和财务状况与加密货币的市场价格高度相关。我们的ASIC芯片是加密货币挖掘机的核心部件。我们根据加密货币的市场价格和加密货币开采的预期经济回报等因素为我们的ASIC芯片定价。在2019年、2020年和2021年，以及分别截至2021年和2022年9月30日的9个月，我们几乎所有的收入都来自销售用于加密货币矿机的ASIC芯片。加密货币市场价格的任何剧烈波动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果加密货币的市场价格大幅上涨，市场对我们ASIC芯片的需求也可能激增 。如果我们的生产和服务能力不能迅速赶上，我们可能会失去客户和市场份额。此外，如果市场需求增长超出我们的预期，我们可能无法保持足够的成品库存水平，并可能因此失去销售和市场份额给我们的竞争对手。

另一方面，如果加密货币的市场价格大幅下跌，采矿活动的经济回报以及对我们ASIC芯片的需求可能会迅速下降。由于我们的产品或产品的原材料、零部件库存过多，我们可能会面临更高的库存风险。

我们经营的行业的特点是不断变化。如果我们不能创新或提供满足客户期望的产品，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，因此我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们所处的行业的特点是不断变化，包括快速的技术发展，客户需求的持续变化，新产品和解决方案的频繁推出，以及

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新的行业标准和实践不断涌现。例如，用于挖掘某种加密货币的算法可能会不时发生变化，我们的客户可能会要求ASIC芯片 采用符合其要求的最新算法。因此，我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力以具有成本效益的方式及时应对这些变化。我们需要预测新技术的出现并评估它们的市场接受度。我们还需要在研发上投入大量资源，以保持我们的产品在市场上的竞争力。

然而，研发活动本质上是不确定的，我们在将研发成果商业化时可能会遇到实际困难，这可能会导致研发费用过高或延误。考虑到区块链技术已经并将继续发展的快速步伐，我们可能无法 以高效和经济高效的方式及时升级我们的技术，甚至根本无法升级。此外，深度学习、物联网、计算机视觉、区块链和加密货币方面的新发展可能会使我们的产品过时或失去吸引力。如果我们无法跟上技术发展并预测市场趋势，或者如果新技术使我们的技术或解决方案过时，客户可能不再被我们的产品所吸引。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到实质性的不利影响。

由于我们目前的ASIC芯片主要设计用于加密货币挖掘，对加密货币使用和适应的任何限制，以及加密货币市场快速和持续发展的任何实际或预期的不利发展，都可能对我们的运营结果产生不利影响。由于对加密货币的价值和应用没有广泛的共识，未来的任何发展都可能继续影响加密货币的价格，从而影响对我们当前ASIC芯片的需求。此外，任何对加密货币行业和市场产生负面宣传的事件或谣言，例如有关加密货币被用于洗钱或其他非法活动的指控，都可能导致我们的声誉受损，进而可能对我们的运营结果产生负面影响。

权力下放，或缺乏中央当局的控制，是加密货币吸引许多忠实用户的一个关键原因。然而，加密货币的去中心化性质受到越来越多的讨论和怀疑。个人、公司或团体以及拥有大量加密货币的加密货币交易所可能会影响加密货币的市场价格。此外，采矿设备生产和矿池位置正变得集中。对加密货币去中心化性质的怀疑可能会导致我们的客户对加密货币行业的前景失去信心。这反过来可能对我们的ASIC芯片和我们的业务的市场需求产生不利影响。

我们面临与持有、使用或开采加密货币及相关产品和服务有关的法律、政治或其他条件或发展的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们产品的最终用户分布在世界各地。因此，政府政策、税收、总体经济和财政状况的变化，以及政治、外交或社会事件，都会使我们面临金融和商业风险。特别是，国内或海外有关持有、使用和/或开采加密货币及相关产品和服务的政策和法律的变化可能会对我们的业务运营和运营结果造成不利影响。此外，如果我们运营或销售ASIC芯片的任何国内或国际司法管辖区禁止或限制加密货币挖掘活动，我们可能面临法律和其他责任，并可能经历重大收入损失。

有关持有、使用或开采加密货币及相关产品和服务的未来法规存在重大不确定性，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。虽然加密货币逐渐获得了更多的市场接受和关注，但它是匿名的，可能被用于黑市交易、洗钱、逃税、恐怖主义或其他非法活动。因此，各国政府可能寻求监管、限制、控制或禁止开采、使用和持有加密货币及相关产品和服务。我们现有的检测和防止钱财的政策和程序

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通过我们的业务活动进行的洗钱和恐怖主义融资活动只是在最近几年才被采用，可能不会完全消除我们或我们的产品可能被其他各方 用于洗钱和其他非法或不正当活动的情况。我们不能向您保证不会发现洗钱或其他可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响的非法或不正当活动。

随着技术的进步，加密货币在未来可能会经历重大变化。目前仍不确定加密货币是否能够应对这些变化，或从中受益。此外，由于加密货币挖掘使用复杂且高计算能力的设备，需要 消耗大量电力来运行，因此能源消耗监管的未来发展，包括我们销售产品的司法管辖区可能对能源使用的限制，也可能影响我们的业务运营和对我们当前ASIC芯片的 需求。加密货币开采对环境的影响，特别是电力的大量消耗，引发了公众的强烈反对，各个司法管辖区的政府都做出了回应。例如，在美国， 华盛顿州某些地方政府讨论了应对加密货币相关业务的环境影响的措施，如加密货币开采活动的高耗电。 根据中国人民银行等七个中国政府部门2017年9月4日发布的《关于防范加密货币发行融资风险的公告》，防范加密货币交易的投机风险 中国全国互联网金融协会、中国银行协会；和中国支付清算协会2021年5月18日，中国禁止包括首次发行硬币(ICO)在内的加密货币的非法发行和融资活动，因为此类活动可能被视为非法发行证券或非法集资。此外，金融机构和支付机构不得从事与加密货币发行或融资交易相关的业务。根据中国人民银行等11个政府部门于2021年9月3日发布的《关于规范加密货币开采活动的通知》，旨在消除加密货币开采中的风险隐患，以实现中国和S的碳中和目标，加密货币开采将被归类为 淘汰行业。该通知并没有完全禁止加密货币开采，而是命令地方当局打击非法采矿活动，并计划逐步淘汰该行业。不允许投资建设新的矿业项目，现有矿业项目将有时间退出，加密货币矿业活动上下游的整个产业链将受到严格监管。2021年9月15日，S、中国银行等十个政府部门发布了《关于进一步防范和处置加密货币交易和投机风险的通知》。本 通知重申加密货币与法定货币不具有同等法律地位，并强调与加密货币相关的业务是非法融资活动，如进行法定货币与加密货币之间的交易、不同加密货币之间的交易、作为中央交易对手的加密货币交易、加密货币交易的配对和定价服务、令牌发行和融资以及加密货币衍生品交易 。为国内居民提供服务的加密货币交易所也属于非法金融活动，为其提供营销推广、支付结算、技术支持服务的相关国内工作人员和主体将因知情参与加密货币行业而受到调查。

我们很大一部分收入 来自ASIC芯片。如果用于加密货币矿机的ASIC芯片市场不复存在或大幅减少，我们的业务和运营结果将受到实质性损害。

从历史上看，我们很大一部分收入来自我们专有ASIC芯片的销售，预计在可预见的未来，这一趋势将继续下去。2019年、2020年和2021年以及截至2021年9月30日和2022年9月30日的9个月，我们ASIC芯片的销售额分别占我们收入的9.8%、89.0%、88.6%、92.5%和93.1%。如果用于加密货币矿机的ASIC芯片市场不复存在或大幅减少，我们的ASIC芯片将面临销售、订单取消或客户流失的重大损失。如果我们不能保持ASIC芯片的规模和盈利能力，我们的业务，

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运营结果和持续增长的能力将受到影响。此外，矿商经济回报下降或我们ASIC芯片的价格竞争导致的库存过剩、库存降价、品牌形象恶化和利润率挤压，都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。

我们所有的收入来自对中国客户的销售。中国监管环境的任何不利发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们将所有ASIC芯片出售给中国的分销商，而分销商又将我们的产品卖给加密货币矿商。我们所有的收入都来自中国的客户。如果中国加密货币开采的监管环境出现任何不利发展，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。例如，2021年9月15日，中国人民银行等十家政府部门发布了《关于进一步防范和处置加密货币交易和投机风险的通知》。本通知重申，加密货币不具有与法定货币同等的法律地位，并强调加密货币相关业务是指在法定货币与加密货币之间进行 交换、不同加密货币之间进行交换、作为中央对手方交易加密货币、为加密货币交易提供配对和定价服务、令牌发行和融资、以及 加密货币衍生品交易等非法融资活动。？有关加密货币的详细信息，请参阅条例、法规和政府政策。不能保证我们能够有效地应对中国产业政策的任何变化及其实施和解读。如果我们不能从海外市场产生足够的销售额来抵消中国客户需求的任何下降，我们的业务和运营业绩将受到负面影响 。特别是，如果中国政府完全禁止采矿，甚至是开采、拥有和使用加密货币的上下游行业，我们将无法在中国销售我们的产品，我们 可能无法在海外产生足够的销售额来弥补在中国业务的损失。

此外，中国政府当局拥有广泛的权力来制定影响或限制我们业务的法规和其他要求，包括税收政策。此外，这些相关监管机构拥有重大权力，可在我们违规的情况下执行适用的监管要求，包括施加罚款、制裁或吊销经营我们业务的许可证或许可证。我们不能向您保证，我们不会因我们的业务或我们的子公司而面临 行政罚款或处罚，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们的ASIC芯片业务主要依赖于单一第三方代工厂的供应，如果不能从这家代工厂获得足够的代工能力，将大大推迟我们产品的发货。

作为一家无厂房的IC设计公司，我们不拥有任何IC制造设施。一家领先的半导体代工厂一直是我们ASIC芯片业务的主要第三方代工合作伙伴(代工合作伙伴)。在2019年、2020年和2021年以及截至2021年9月30日、2021年和2022年9月30日的9个月中，我们从Foundry合作伙伴购买的IC价值分别占我们各自时期总采购量的60.6%、84.0%、45.3%、47.4%和58.9%。对于我们来说，与Foundry合作伙伴和其他未来的铸造服务提供商保持可靠的关系非常重要，以确保有足够的产品供应来响应客户需求。

我们不能保证 Foundry合作伙伴能够满足我们的制造要求。Foundry合作伙伴为我们提供铸造服务的能力受到其技术迁移、可用产能和现有义务的限制。如果Foundry合作伙伴 的技术迁移失败，它将无法向我们交付合格的IC，这将严重影响我们的技术进步和ASIC芯片的发货。这反过来可能导致销售损失，并对我们与客户的关系以及我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，我们没有一个

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由Foundry合作伙伴保证的生产能力水平。我们与Foundry合作伙伴没有长期合同，我们在采购订单的基础上采购物资，并预付 采购金额。因此，我们依赖Foundry合作伙伴为我们分配一部分足以满足我们需求的制造能力，以生产质量可接受且最终测试合格率可接受的产品，并及时以可接受的价格将这些产品交付给我们。如果Foundry合作伙伴提高价格，或者由于任何原因无法或不愿意满足我们所需的产能，例如制造IC所需的半导体设备或原材料的发货短缺或延迟，或者如果我们与Foundry合作伙伴的业务关系恶化，我们可能无法获得所需的产能，并将不得不寻找替代代工厂，这些代工厂可能无法按商业合理的条款提供，或者根本无法提供。此外，Foundry合作伙伴的其他比我们规模更大和/或资金更充足的客户，或者与其签订了长期合同的客户，可能会在产能分配或定价方面获得优惠待遇。此外，如果我们没有准确预测我们的产能需求，Foundry合作伙伴可能没有可用产能来满足我们的即时需求，或者我们可能需要支付更高的成本来满足这些需求， 这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

特别是，我们ASIC芯片的生产可能需要先进的IC制造技术，而Foundry合作伙伴以外的代工厂可能没有足够的产能来满足我们的要求。这可能会使我们 面临与使用新铸造厂相关的风险。例如，使用与我们没有建立关系的铸造厂可能会使我们面临潜在的不利定价、质量不满意或产能分配不足的风险。

与我们依赖单一第三方铸造厂相关的其他风险包括对交付时间表和质量保证的控制有限、在需求过剩时期缺乏产能、未经授权使用我们的知识产权以及管理库存和部件的能力有限。特别是，尽管我们已经与Foundry合作伙伴签订了保密协议以保护我们的知识产权，但它可能不会像我们保护我们的知识产权那样谨慎地保护我们的知识产权。如果我们不能充分保护我们的知识产权 ，我们有效竞争或为自己辩护的能力可能会受到损害，这可能会减少我们的总收入并增加我们的成本。如果我们不能妥善管理这些风险中的任何一项，我们的业务和 运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，如果Foundry合作伙伴的设施受到任何损害， 暂停生产运营，失去材料协议下的福利，遭遇停电或计算机病毒攻击，缺乏足够的产能来生产我们的产品，遇到财务困难，无法从供应商那里获得必要的 原材料，或者遭受任何其他中断或效率下降，我们可能会遇到供应延迟或中断。

开采困难 任何原因都会对加密货币开采活动的经济效益产生负面影响，这反过来又会降低对我们产品的需求和/或定价。

加密货币挖掘的难度，或为记录新的 块而获得固定金额的奖励所需的计算资源数量，直接影响加密货币挖掘者的预期经济回报，进而影响对我们ASIC芯片的需求。加密货币挖掘难度是衡量记录新数据块所需计算能力的指标，它 受加密货币网络中的计算能力总量影响。加密货币算法的设计是，无论网络中的计算能力有多大，都会在一定的时间段内生成一个块。因此，随着更多的计算能力加入网络，并且假设块创建的速率不变，生成每个块所需的计算能力量增加，因此挖掘难度也增加。换言之，根据目前加密货币网络的设计，加密货币挖掘的难度将随着加密货币网络中可用的总计算能力的增加而增加，这反过来又会受到运行中的加密货币挖掘机器数量的影响。因此，我们ASIC芯片销售的强劲增长可以进一步促进网络中总计算能力的进一步增长，从而提高

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加密货币开采，并对加密货币开采的预期经济回报以及对我们产品的需求和定价造成下行压力。

加密货币交易所和钱包，以及加密货币网络本身，可能会受到黑客和欺诈风险的影响，这可能会 侵蚀用户对加密货币的信心，这反过来又会减少对我们用于加密货币挖掘机器的ASIC芯片的需求。

加密货币交易完全是数字的，与任何虚拟系统一样，面临黑客、恶意软件和操作故障的风险。 黑客可以攻击加密货币交易所和加密货币交易，以便访问存储加密货币的数千个账户和数字钱包。加密货币交易和帐户不受任何类型的政府计划的保险，并且所有加密货币交易都是永久性的，因为没有第三方或支付处理商。加密货币受到黑客攻击和网络盗窃的影响，因为几家加密货币交易所和矿商都报告了此类事件，突显出人们对加密货币安全性的担忧，从而影响了其需求和价格。此外，由于欺诈风险，加密货币的价格和兑换可能会受到影响。虽然加密货币使用私钥 加密来验证所有者并注册交易，但欺诈者和诈骗者可能会试图出售虚假的加密货币。以上所有情况都可能对加密货币网络的运行产生不利影响，从而削弱用户对加密货币的信心，并对我们的产品需求产生负面影响

加密货币挖掘活动是能源密集型的。电力供应和成本将限制采矿活动的地理位置，从而限制矿工的地理位置和我们产品的销售。

加密货币开采活动本质上是能源密集型的，电力成本占总开采成本的很大一部分 。电力供应和成本将限制采矿活动的地理位置。一个司法管辖区的电力供应短缺或电力成本增加可能会对该司法管辖区加密货币开采活动的生存能力和预期的经济回报产生负面影响，进而可能减少我们ASIC芯片在该司法管辖区的销售。

此外，大量用电可能会对环境产生负面影响，包括导致气候变化， 这可能会引起公众舆论反对允许使用电力进行加密货币开采活动或政府限制或禁止使用电力进行加密货币开采活动的措施。在我们销售用于加密货币矿机的ASIC芯片的司法管辖区内的任何此类发展，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

ASIC芯片的流出失败或未能达到预期的最终测试良率可能会对我们的运营结果产生负面影响。

流片生产流程是我们业务中的一个重要里程碑。一次成功的流片生产意味着我们ASIC芯片的设计和验证过程的所有阶段都已经完成，产品已经准备好交付生产。生产要么成功，要么失败，在后一种情况下，将需要修改设计。生产流程成本非常高，反复出现故障会显著增加我们的成本、延长我们的产品开发周期并推迟产品发布。虽然从历史上看，我们在第一批生产中始终实现了成功的初始生产，但我们不能向您保证 我们未来将能够继续保持较高的生产成功率。

一旦流片成功，ASIC设计就被送去制造，最终的测试成品率是生产成功率的衡量标准。最终测试合格率是产品设计(由我们开发)和工艺技术(通常属于第三方铸造厂，例如我们的Foundry合作伙伴)的函数。虽然我们在历史上取得了较高的最终测试成品率，如2019年达到97%， 达到99%

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2020年，2021年为99%，截至2021年9月30日的9个月为98%，截至2022年9月30日的9个月为99%，我们不能向您保证，我们未来将能够保持如此高的最终测试收益率。最终测试成品率低的原因可能是产品设计缺陷或工艺技术故障，或者两者兼而有之。因此，在我们的产品设计进入制造阶段之前，我们可能无法发现导致最终测试良率较低的问题，这可能会大幅增加我们的单位成本，并推迟新产品的发布。

例如，如果Foundry合作伙伴在生产过程中遇到生产效率低下或遇到中断、错误或困难，我们可能无法达到可接受的最终测试合格率或产品交付延迟。我们不能确定Foundry合作伙伴是否能够及时开发、获得或成功实施制造我们未来几代产品所需的工艺技术。此外，在铸造厂实施新工艺技术期间，他们的制造设施可能不是完全具有生产力的。技术过渡到较小几何工艺技术的大幅延迟 可能会对我们产生重大不利影响，特别是如果我们的竞争对手在我们之前过渡到此类技术的话。

此外，成品率问题的解决需要我们、Foundry合作伙伴以及封装和测试合作伙伴之间的合作。我们无法向 您保证合作会成功，并且任何产量问题都可以解决。

如果我们的产品未能达到必要的质量标准，可能会对我们的声誉、业务和经营结果造成不利影响。

我们产品的质量对我们业务的成功至关重要，并在很大程度上取决于我们和我们的制造服务提供商质量控制体系的有效性。在我们努力快速满足新的市场趋势和需求并采用新技术的过程中，我们的 产品可能没有足够的时间通过我们正常的严格测试程序和最终检验，这可能导致我们的产品无法达到要求的性能标准，或者我们的产品被发现有缺陷。这些情况可能会导致我们的客户蒙受损失。在产品交付给客户之前发现的缺陷可能会导致额外的补救和返工成本。我们的产品在交付和安装后发现的缺陷可能会导致我们产生与检查、安装、补救或产品退货相关的更多费用，这可能会导致我们的声誉受损、客户流失、政府罚款以及纠纷和/或诉讼。

此外，我们将部分产品制造流程外包给某些生产合作伙伴，在这种情况下，我们要求这些生产合作伙伴从其他第三方供应商购买零部件。尽管我们对制造过程以及我们的生产合作伙伴购买的零部件进行质量检查，但我们不能向您保证始终能够检测到制造过程或所购买的零部件中的缺陷。我们的第三方制造流程或他们购买的零部件中的任何缺陷都可能导致我们的成品出现缺陷，进而可能增加我们的成本并损害我们的声誉和市场份额。我们可能无法充分或根本无法从有缺陷的零部件供应商那里获得合同或其他赔偿。我们可能 受到产品责任索赔和赔偿诉讼的影响，这可能会导致大量和意想不到的支出，并可能对我们的现金流和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法在研发方面进行大量投资，而这是保持我们业务竞争力所必需的。

加密货币挖掘技术和半导体行业的进步导致对速度更快、能效更高的IC的需求增加，以解决日益复杂的计算问题。在2019年、2020年和2021年以及截至2021年9月30日和2022年9月30日的9个月内，我们产生的研发费用分别为人民币910万元、人民币2250万元、人民币5320万元(合750万美元)、

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分别为人民币2540万元和人民币3840万元(合540万美元)。我们致力于投资新产品开发，以保持在我们的市场上的竞争力。我们是由市场需求驱动的，我们打算继续扩大和增强我们的产品组合，以便为我们的客户提供最有效的解决方案。然而，如果我们无法产生足够的收入或筹集到足够的资本来进行足够的研发投资，我们的产品开发和相关研发活动可能会受到限制或推迟，或者我们可能无法跟上最新的市场趋势并满足我们的 客户需求，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的研发支出可能无法产生使我们能够推出新产品的预期结果，这反过来又会损害我们的前景和运营结果。

如果库存水平不能与我们产品的大致需求水平保持一致，则可能会 导致我们失去销售，使我们面临更高的库存风险，并使我们面临持有成本增加、库存陈旧风险、降价津贴增加和注销的风险，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

为了成功运营我们的业务并满足客户的需求和期望，我们必须保持一定的成品库存水平，以确保在需要时立即交货。然而，预测本身就是不确定的。如果我们的预测需求低于实际需求，我们可能无法 保持足够的成品库存水平或及时生产我们的产品，我们可能会失去销售和市场份额给我们的竞争对手。另一方面，由于我们的产品或我们产品的原材料、零部件和组件的累积库存过多，我们也可能面临更高的库存风险。库存水平过高可能导致库存持有成本增加、库存陈旧的风险和减记准备。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，我们存货的账面价值分别为人民币950万元、人民币6680万元(940万美元)和人民币7660万元(1080万美元)。

由于技术进步，我们产品的平均售价可能会不时下降，我们可能无法将这种降价转嫁给我们的供应商，这反过来可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

IC设计行业的特点是新产品的快速推出、技术的不断进步以及不断变化的市场趋势和客户偏好，所有这些通常都导致产品的生命周期缩短，产品的平均售价在一段时间内逐渐下降。由于我们所处的环境是技术进步日新月异、市场趋势和IC设计行业的发展日新月异，因此不能保证我们能够将产品平均售价的任何下降转嫁给我们的供应商。如果我们产品的平均售价异常或大幅下降，而这种下降不能被我们产品的主要组成部分的价格相应下降所抵消，我们的毛利率可能会受到实质性的不利影响，进而可能对我们的盈利能力产生不利影响。

如果我们不能 有效地执行我们的增长战略，保持我们的快速增长趋势，并管理与扩大业务规模相关的风险，我们发展业务和建立海外市场的能力可能会受到负面影响。

近年来，我们经历了快速增长，业务显著扩大。我们的总收入从2019年的3580万元人民币增长到2020年的5460万元人民币，并在2021年进一步大幅增长到6.318亿元人民币(8880万美元)。我们的总收入从截至2021年9月30日的9个月的人民币3.303亿元大幅增长至截至2022年9月30日的9个月的人民币4.401亿元(合6190万美元)。如果我们不能成功地执行我们的产品开发和多元化、地域扩张和其他增长计划，我们未来可能无法实现收入增长。此外，我们的快速增长已经并将继续对我们的管理以及我们的行政、运营、研发和财务资源提出重大要求。

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为了完成我们的增长战略并管理我们未来的业务增长，我们将被要求 增强我们的研发能力，改善我们的运营和财务系统以及内部控制，并扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。此外，我们需要保持和扩大与客户、供应商、研究机构、第三方制造商和其他第三方的关系。此外，随着我们推出新产品或进入新市场，我们可能会面临新的市场、技术、运营和监管 风险和挑战，这些风险和挑战我们并不熟悉。

我们目前和计划的运营、人员、系统、内部程序和控制措施可能不足以支持我们未来的增长和扩张。我们增长战略的成功取决于许多外部因素，例如半导体市场的增长和对加密货币的需求、我们面临的竞争水平以及不断变化的客户行为和偏好。如果我们不能有效地执行我们的增长战略或管理我们的增长，我们就可能无法抓住市场机会或应对竞争压力，这可能会对我们的业务前景和运营结果产生实质性的不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们计划扩大我们在中国以外的销售。随着我们继续发展业务并扩大我们在全球的业务，我们将继续将我们的产品销售到新的司法管辖区，在这些司法管辖区，我们的经验有限或没有经验，我们的品牌在这些司法管辖区的认知度可能较低。 这种扩张使我们面临许多风险，包括：

•

管理跨国经营的困难；

•

我们可能会面临海外市场上的竞争对手，他们更具主导性，与客户的联系更紧密，财力和其他资源更多；

•

货币汇率的波动；

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在这些市场提供客户服务和支持方面的挑战；

•

有效管理我们的国际销售渠道所面临的挑战；

•

国际运输成本意外延误、中断或增加；

•

在符合我们提供产品的海外市场的不同商业、法律和监管要求的同时，向海外出口产品的困难和成本；

•

难以确保我们的客户遵守美国外国资产控制办公室(OFAC)对各个外国州、组织和个人实施的制裁；

•

无法获得、维护或执行知识产权；

•

无法在我们运营所在的某些司法管辖区有效执行合同或法律权利或知识产权；

•

特定国家或地区的政治或经济条件或政策的变化；

•

当前经济状况和监管要求的意外变化；以及

•

政府在某些国外市场偏袒国内公司的政策或贸易壁垒，包括出口要求、关税、税收和其他限制和收费。特别是，人们对英国退出欧盟、世界范围内民族主义和保护主义贸易政策的趋势以及美国与中国之间正在进行的贸易争端以及其他潜在的国际贸易争端表示担忧，所有这些都可能导致国际市场的动荡。这些政府政策或贸易壁垒可能会提高我们产品的价格，降低我们在这些国家的竞争力。

如果我们不能有效地管理这些风险，我们在海外拓展业务的能力将受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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我们有限的运营历史和快速的收入增长可能会使我们难以预测客户需求和我们的业务发展，或评估我们业务的波动性。

由于ASIC芯片市场相对年轻且仍在发展中，我们无法预测我们产品的长期需求或订单模式。我们于2017年12月开始运营。由于我们有限的运营历史和历史数据，以及对产品未来需求趋势的有限可见性，我们可能无法准确预测我们未来的收入并相应地预算我们的运营费用。由于我们的大部分费用是在短期内固定的或在预期总收入 之前发生的，我们可能无法及时调整费用以弥补收入的任何缺口。

我们 在有限的运营历史中经历了订单的波动，我们预计这种波动将在未来发生。例如，铸造厂需要其他电子元件来制造我们的ASIC芯片。这些电子元件 也用于制造传统的消费电子产品。因此，在消费电子行业存在周期和波动的程度上，它们可能会对我们的原材料供应产生影响。如果我们或我们的代工合作伙伴由于这些因素无法获得原材料，或者如果我们的任何第三方制造服务提供商无法增加新产品或现有产品的产量以满足任何增加的需求，我们的总收入 将受到不利影响，我们在客户中的声誉可能会受到损害。

我们依赖有限数量的第三方来包装和测试我们的产品。

除了IC制造，我们还依赖有限数量的生产合作伙伴，包括ASE Group和获得IC封装和测试服务。我们还与几家半导体元件制造商保持着合作关系。依赖这些第三方来测试和封装我们的ASIC芯片给我们带来了重大风险，包括：

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对交货计划、质量保证、最终测试良率和生产成本的控制有限；

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可能无法获得或延迟获得关键工艺技术；

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我方未能找到替代供应商；

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需求旺盛时期的产能短缺；

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材料短缺；

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未经授权使用我们的知识产权；

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对供应给我们的IC或产品提供有限保修；以及

•

潜在的价格上涨。

我们的生产合作伙伴有能力和意愿充分和及时地完成任务，这在很大程度上超出了我们的控制。如果这些 生产合作伙伴中的一个或多个未能及时履行其义务或未能达到令人满意的质量水平，我们将产品推向市场的能力和声誉可能会受到影响。如果我们的任何生产合作伙伴不能以合理的价格按时向我们交付高质量的产品和组件，我们可能会在履行客户订单方面面临困难，我们的总收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们对供应商的预付款可能会使我们面临与此类供应商相关的交易对手风险，并对我们的流动性和现金状况产生负面影响。

我们可能会在生产的早期阶段产生现金净流出，因为我们需要在提供服务之前预付铸造合作伙伴的款项 以确保铸造服务提供商S的产能。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，我们向代工服务提供商支付的预付款余额约为570万元、3160万元

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(440万美元)和2400万元人民币(340万美元)。在未来我们推出先进产品之初，我们的预付款金额可以大幅增加。我们 面临供应商的交易对手风险敞口。如果供应商未能及时和/或按照我们要求的质量履行其合同义务，可能会导致我们无法相应地履行客户订单。在这种情况下，我们可能无法及时或全额或根本无法收到预付款，即使我们的供应商有义务在满足某些 条件时退还此类预付款。此外，这类提前还款也给我们带来了现金压力，如果提前还款的现金流出显著超过任何时期的现金流入，我们未来的流动性和现金状况将受到不利影响。

我们有集中的信用风险，因为我们的收入来自有限数量的客户。

我们将ASIC芯片销售给分销商，然后分销商将芯片安装在最终应用中，并将嵌入我们芯片的产品销售给最终 用户，包括公司和个人。我们的客户群包括位于中国的分销商。在截至2019年12月31日的一年中，我们的收入来自五个客户，其中最大的两个客户贡献了我们总收入的约97.9%。在截至2020年12月31日的一年中，我们有12个客户，其中两个客户分别占我们总收入的10%以上，一个约占60.4%，另一个占15.1%。 截至2021年12月31日的一年，我们有24个客户，其中三个对我们的收入贡献超过10%，分别占我们收入的24.6%、22.9%和17.8%。在截至2022年9月30日的9个月中，我们有 5个客户，其中3个客户贡献了我们总收入的10%以上，分别占45.6%、34.1%和18.3%。一般来说，我们要么要求全额预付，要么为客户提供替代付款计划，让客户预付一定比例的款项，其余部分将在我们的产品交付后结清。我们不能保证将来不会出现少数客户的应收账款集中的情况。在这种情况下，如果这些客户中的任何一个拖欠对我们的付款义务，我们将无法收回相关应收账款，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

电力短缺、劳资纠纷等因素可能会制约我们的生产活动。

我们ASIC芯片的生产依赖于充足的电力和劳动力供应。如果我们的生产合作伙伴因任何原因遇到电力短缺或 劳资纠纷，很可能会导致我们外包给他们的生产活动中断。例如，2021年10月，由于政府强制停电，我们在广东省的一个生产合作伙伴不得不减少一周内的工作日数 。不能保证我们的运营在未来不会受到电力短缺、劳资纠纷或其他因素的影响，从而导致材料生产中断和交货计划延误。在这种情况下，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能会采用激进的定价策略，这可能会导致我们的产品降价，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们在加密货币挖掘解决方案中使用的ASIC芯片的竞争非常激烈的行业中运营，我们可能会寻求进入竞争非常激烈的市场。我们的竞争对手包括许多国内和国际知名企业，我们面临的竞争对手比我们更大，在规模经济和金融等资源方面比我们更有优势。我们 预计我们市场的竞争将继续激烈，因为我们不仅与专注于ASIC芯片设计的现有公司竞争，还与新进入者竞争，其中包括半导体行业的知名公司 ，或者过去对该行业没有兴趣的公司。这些竞争对手中的一些可能还拥有比我们更强大的品牌、更多的资金渠道、更长的历史、与供应商或客户更长的关系以及 比我们更多的资源。此外，这些竞争对手可能能够更快、更有效地适应行业的变化。来自现有和潜在竞争对手的激烈竞争可能会导致我们销售的产品降价或市场份额下降。我们积极的定价策略

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竞争对手和市场上ASIC芯片的充足供应可能会导致我们的产品降价，也会对我们的产品需求产生负面影响，或者损害我们的盈利能力。 如果我们不能有效和高效地竞争，或者无法适应竞争格局的变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们有效竞争或为自己辩护的能力可能会受到损害，这可能会减少我们的总收入并增加我们的成本。

我们通过与员工和其他人注册我们的专利、版权、IC布局设计权、实用新型、商业秘密法律和保密协议、竞业禁止协议和保密协议来发展和保护我们的知识产权组合 以保护我们的专有权利。但是，我们不能向您保证我们正在采取的策略和步骤足以保护我们的知识产权，或者即使受到法律保护，其他人也不会或不会 侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们不能充分保护我们的知识产权，或者如果法律的修改减少或取消了现有的法律保护，我们产品的竞争力可能会受到侵蚀，我们的业务可能会受到影响。截至本招股说明书日期，我们已在中国注册了五个商标和七项专利，其中包括三项发明和四项实用新型专利。截至同一日期，我们 已在中国注册了10项软件著作权和23项IC布图设计权。根据我们的专利、IC布图设计权和版权授予我们的权利，包括我们正在申请的专利申请中寻求的预期权利，可能没有意义，也不会为我们提供任何商业优势。此外，它们可能会被我们的竞争对手反对、质疑、绕过或设计，或者在司法或行政诉讼中被宣布无效或不可执行。如果我们的专利、版权和IC布图设计权未能充分保护我们的技术，可能会让我们的竞争对手提供类似的产品或技术。我们可能无法在未来可能销售我们产品的某些国家/地区保护我们的知识产权。即使知识产权是在中国境外授予的，我们也可能无法在这些国家有效执行，这主要是由于这些国家保护知识产权的法律制度相对薄弱，以及捍卫和执行此类权利的困难。因此，我们可能无法有效地保护我们在这些国家的知识产权。许多公司在中国以及我们未来可能销售产品的许多国家/地区遭遇了严重的知识产权侵权。

监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。在我们不知情的情况下，未经授权使用我们的知识产权的行为可能已经发生或将来可能发生。如果我们未能有效地保护我们的知识产权，可能会降低我们技术的价值，削弱我们的竞争能力。我们未来可能需要发起 侵权索赔或诉讼。诉讼可能既昂贵又耗时，可能会分散我们技术人员和管理人员的精力，从而可能导致总收入下降和费用增加，无论此类诉讼是否导致对我们有利的裁决。

我们可能面临知识产权侵权索赔或其他相关纠纷，这可能会 耗时、辩护或和解成本高昂，并导致重大权利损失和销售额下降。

正如半导体行业中的典型情况一样，我们可能会不时受到侵权索赔，或者以其他方式意识到其他方持有的可能相关的专利或其他知识产权，这些专利或知识产权可能涵盖我们的一些技术、产品和服务。半导体行业的特点是拥有大量专利和其他知识产权的公司，并积极追求、保护和执行这些权利。近年来，由于知识产权许可实体提出的主张增加，以及我们市场上产品功能的竞争和重叠日益加剧，专利诉讼有所增加。此外，我们过去已经并可能在未来继续与第三方签订许可协议，以便在我们的产品开发中使用他们的专有技术，主要是软件开发工具。与任何商业关系一样，我们可能会面临与这些知识产权许可协议有关的纠纷和诉讼。作为我们的业务

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规模和规模继续增长，我们卷入与知识产权相关的诉讼和纠纷以保护或捍卫我们的知识产权以及使用第三方知识产权的可能性可能会增加。

此外，我们很难监控在中国、美国或其他国家或地区提交的所有专利申请，也很难确定如果授予这些未决专利，如果我们的产品和服务侵犯了这些专利，这些专利是否会对我们的业务产生实质性的不利影响。

第三方可能会向我们或我们的客户提出索赔，声称我们的产品、工艺或技术侵犯了他们的专利或知识产权。无论其是非曲直或解决方案如何，此类索赔的辩护或和解成本都很高，并可能分散我们管理人员和技术人员的精力和注意力。此外，我们未来的一些客户协议可能要求我们赔偿和保护我们的客户免受第三方侵权索赔，并在不利裁决的情况下支付损害赔偿金。因此， 此类索赔还可能损害我们与客户的关系，并可能阻止未来客户与我们做生意。鉴于知识产权诉讼涉及的复杂技术问题和固有的不确定性，我们不知道我们能否在任何此类诉讼中获胜。如果任何未决或未来的诉讼导致不利结果，我们可能被要求：

•

停止制造、使用或销售侵权产品、工艺或技术；

•

停止向某些地理区域发货；

•

对侵权行为支付实质损害赔偿金的；

•

投入大量资源开发非侵权工艺、技术或产品；

•

从声称侵权的第三方获得许可技术，该许可可能无法以商业上的合理条款 获得，或者根本无法获得；

•

将我们的技术交叉许可给竞争对手，以解决侵权索赔，这可能会削弱我们与该竞争对手竞争的能力；或者

•

向我们的客户支付巨额损害赔偿金，要求他们停止使用侵权产品或将销售给他们的侵权产品更换为非侵权产品。

上述任何结果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

截至2021年12月31日，我们在内部控制中发现了两个重大缺陷。如果我们未能维持有效的内部控制系统，我们准确和及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制问题。在对截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们内部控制中的两个重大弱点。重大缺陷是内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的 年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。发现的两个重大弱点涉及：(A)在审计期间，我们的独立注册会计师事务所注意到，由于(I)职责分工和有效的风险评估不足；(Ii)缺乏受过美国公认会计准则充分培训的人员；以及(Iii)会计和财务报告的书面政策和程序不足，我们对财务报告的内部控制不够有效。

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关于报告和合规的美国公认会计原则和美国证券交易委员会指南的要求和应用；以及(B)我们没有控制措施来确保所有董事会会议都记录在会议纪要中。

此外，我们和我们的独立注册会计师事务所在审计截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表时发现了与我们的现金管理相关的重大缺陷。一个重大缺陷是财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，这种缺陷没有实质性缺陷那么严重，但足够重要，足以值得负责监督我们财务报告的人注意。在审计期间，我们的独立注册会计师事务所 注意到我们的银行对账单没有由编制人和审核人签署。这一重大缺陷后来得到充分补救，到2021年已不复存在。

我们已经开始并将继续实施措施，以解决实质性的弱点。见《管理层S对财务状况和经营成果的讨论与分析》 财务报告内部控制。然而，这些措施的实施可能无法及时完全弥补这些重大弱点。未来，我们可能会 确定我们还有其他重大弱点或其他缺陷，或者我们的独立注册会计师事务所可能不同意我们管理层对我们内部控制有效性的S评估。我们未能纠正这些重大缺陷，或未能发现和解决任何其他重大缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们过去的经营活动产生了负现金流，无法保证我们未来的经营业绩。

截至2019年12月31日止年度，本公司经营活动产生的现金流量为负人民币600万元。我们将需要在未来几个时期创造和维持更高的收入水平，以提高盈利能力，即使我们这样做了，我们也可能无法长期保持或提高我们的盈利水平。我们无法向您保证，我们将能够在未来的经营活动中产生正现金流，或者我们将能够继续以可接受的条款或根本不能获得融资。我们从经营活动中实现盈利和正现金流的能力将取决于一系列因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括加密货币的价格、我们增长业务的能力以及我们从供应商那里获得有利商业条款的能力。

我们高级管理团队任何成员的流失，或者我们未能吸引、培训和留住合格的人员，特别是我们的研发人员，都可能会削弱我们发展业务和有效执行业务战略的能力。

自我们成立以来，我们业务的增长和扩张一直依赖于我们高级管理层的业务战略和远见。我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续贡献，特别是我们的创始人丁强先生和盛朝华先生。

此外，我们未来的成功取决于我们 留住、吸引和激励合格人员的能力，包括我们的管理、销售、营销、财务，特别是研发人员。作为我们技术和产品创新的驱动力，我们的研究和开发人员是我们非常重要的资产。随着半导体行业技术的快速发展，对熟练工程师的需求越来越大。世界各地的许多公司都在努力寻找适合其研发职位的候选人。招聘具备实施我们战略所需技能和特点的员工的过程竞争非常激烈，而且非常耗时。我们不能向您保证，我们将能够吸引足够的人员，因为我们继续执行我们的业务战略。

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此外，我们不能向您保证，我们将能够留住关键的现有员工。我们任何一位创始人、高级管理层或研发团队成员的流失可能会损害我们实施业务战略和应对快速变化的市场环境的能力，或者可能导致其他 运营风险。我们失去一名或多名关键员工，特别是我们的关键研发人员(包括我们的创始人)，或者我们无法留住、吸引和激励合格的研发人员， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的研发活动可能不会 导致新产品的成功开发。

我们致力于各种研发活动，以促进我们业务的增长。这些活动和努力包括通过开发我们的两个技术平台在物联网领域推出新产品，以使我们的产品供应多样化，并扩大我们专有技术的应用范围。有关我们的研究和开发的详细信息，请参阅本招股说明书中标题为业务和我们的战略的部分。

不能保证我们进行的任何研究和开发活动将在预期的时间框架内完成，也不能保证该等研究和开发活动的成本可以全部或部分收回。我们不能向您保证，我们最终能够商业化地生产和销售新产品。此外，如果我们的研究和开发活动不能成功开发新产品，我们的声誉、业务前景、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的公司行为在很大程度上受到我们的联合创始人的影响，他们有能力对需要股东批准的重要公司事务施加重大影响，而他们的利益可能与其他股东的利益不同。这可能会剥夺您从您的美国存托凭证中获得溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。

紧接本次发行完成前，我们的已发行股本将重新指定为A类普通股和B类普通股。每股A类普通股有权在我们的股东大会上投一票，每股B类普通股有权在股东大会上投十票。本次发售完成后，我们的联合创始人丁强先生和盛朝华先生将实益拥有我们100%的已发行和已发行B类普通股，相当于我们已发行和已发行股本的总投票权约92.3%，假设承销商不行使其购买额外美国存托凭证的选择权。我们联合创始人的利益可能与其他股东的利益不同。这种所有权集中以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的保护条款，将在本次发售完成后生效，其中可能会阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会产生双重影响，即剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会，并降低ADS的价格。没有联合创始人的同意，我们可能无法进行对我们有利的其他交易。由于上述原因，您的投资价值可能会大幅缩水。

我们将是纳斯达克规则 含义内的受控公司，因此，我们将依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。

本次发行完成后，我们将成为纳斯达克规则所定义的控股公司，因为我们的联合创始人之一、董事会主席兼首席执行官丁强先生将持有我们全部已发行和已发行股本的50%以上的总投票权。因此，只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并将依赖于公司治理规则的某些豁免，包括完全由独立董事组成的提名和公司治理 委员会和完全由独立董事组成的薪酬委员会的规则豁免。因此，您将无法获得受这些 公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

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我们可能会进行收购或战略联盟，这可能会扰乱我们的业务，导致费用增加，减少我们的财务资源，并对我们的股东造成稀释。我们不能向您保证此类收购或战略联盟可能会成功实施。

虽然我们过去没有参与收购或战略联盟，但我们可能会在未来寻找潜在的收购或战略联盟 以扩大我们的业务。然而，我们可能无法找到合适的收购候选者，无法以有利的条件完成收购，或者无法将任何收购的业务、产品或技术整合到我们的运营中。如果我们 进行完整的收购，客户或投资者可能会对它们持负面看法，它们可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标。此外，我们进行的任何收购都可能导致在整合被收购企业的人员、技术和运营以及留住和激励这些企业的关键人员方面遇到困难。此外，收购可能会扰乱我们正在进行的运营，将管理层从日常工作责任和增加我们的开支。未来的收购可能会减少我们可用于运营和其他用途的现金，并可能导致与收购的可识别无形资产、潜在稀释股权证券发行或债务产生相关的摊销费用增加。我们无法预测未来收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类收购可能对我们的运营业绩产生的影响。

网络安全事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会中断我们的服务交付、损害我们的声誉或使我们承担责任，从而损害我们的业务。

我们接收、处理、存储和传输客户和其他人的数据(通常是电子数据)，其中大部分数据是保密的。未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致盗窃，包括网络盗窃或机密信息的不当披露，删除或修改记录可能会导致我们的运营中断。当我们将信息从一个位置传输到另一个位置时，包括通过互联网或其他电子网络，这些网络安全风险会增加。尽管我们已经实施了安全措施，但我们的设施、系统和程序以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、错位或 数据丢失、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会扰乱我们的服务交付或暴露我们客户和其他人的机密信息。任何涉及挪用、丢失或其他 未经授权披露或使用我们的客户或他人的机密信息的安全漏洞，无论是我们还是第三方，都可能(I)使我们受到民事和刑事处罚，(Ii)对我们的声誉产生负面影响，或 (Iii)使我们对客户、第三方或政府当局承担责任。到目前为止，我们还不知道有这样的违规行为。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们目前在中国享有的税收优惠可能会停止或减少。

作为IC设计行业的外商投资企业，根据财政部等有关部门于2020年12月11日发布的《关于促进集成电路和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》，我们的中国子公司上海英特莱斯有资格享受税收优惠 ，在开始产生应纳税所得额后的头两年免征企业所得税，并在接下来的三年按法定税率的一半缴纳企业所得税。上海IntChains预计在截至2021年12月31日的财年中首次产生应纳税所得额。当我们目前在这项税收优惠下获得的福利在未来到期时，如果我们没有获得任何新的和可比的税收优惠，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，自2019年以来，根据每年签订的协议，我们还收到了地方政府按一定比例退还的增值税、企业所得税、个人所得税和印花税 。我们不能向您保证，我们未来将继续有资格享受这些减税或退税，或者为这些减税或退税提供的政策将继续有效。

上海IntChains被认证为上海市高新技术企业，并在2019年10月28日至2022年10月28日期间享受15.0%的企业所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法》，或

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根据《企业所得税法》及其相关规定，中国公司通常按《企业所得税法》征收25%的所得税。同时，我们将按照税务机关和其他有关部门的要求，保留并提交我们的财务报表以及我们的研发活动和其他技术创新活动的详细信息，以供未来参考，享受税收优惠 。根据我们的中国法律顾问景天和恭诚的建议，如果我们未能提供保留下来的材料以供将来参考，我们将无权享受税收优惠以及根据认证 授予的其他福利。

我们需要各种批准、执照、许可和认证才能经营我们的业务。任何未能获得或续订任何此类批准、许可证、许可或认证的情况都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

根据我们所在司法管辖区的法律和法规，我们需要保留各种批准、许可证、 许可证和证书才能运营我们的业务。遵守这些法律法规可能需要支付巨额费用，任何不遵守的行为都可能使我们承担责任。如果出现不遵守规定的情况，我们可能不得不承担巨额费用，并将大量管理时间转移到纠正任何此类不遵守规定的情况。未来，如果我们未能获得所有必要的批准、许可证、许可和认证，我们可能会被罚款或暂停生产设施和研发设施的运营，这些生产设施和研发设施没有所有必要的批准、 许可证、许可和认证，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。有关我们的业务运营所需的审批、许可证、许可和认证的更多详细信息，请参阅法规。我们还可能遇到因不遵守政府规定而产生的负面宣传，这将对我们的声誉造成负面影响。

我们不能向您保证，我们将能够满足获得和保持所有必需的政府批准所需的所有条件，或 相关政府官员将始终行使对我们有利的自由裁量权，或我们将能够遵守任何新的法律、法规或政策。政府当局在审查我们的申请和批准方面也可能会出现延误，无论是由于缺乏人力资源，还是由于新规则、法规、政府政策的实施、解释和执行。如果我们无法获得必要的政府批准，或者如果我们在获得必要的政府批准方面遇到重大延误，我们的运营可能会严重中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会不时因我们的运营而涉及法律和其他纠纷，包括与我们的原材料或组件供应商、生产合作伙伴、客户或员工的纠纷。

我们可能会不时与各方发生纠纷，包括原材料或电子元件供应商、生产合作伙伴、客户或员工。这些纠纷可能会导致抗议或法律或其他程序，并可能导致我们的声誉受损， 巨额成本以及资源和管理层对我们核心业务活动的注意力被转移。此外，在我们的运营过程中，我们可能会遇到监管机构的合规问题，因此我们可能面临 行政诉讼或不利的决定，这可能会导致责任并导致我们的生产和交付延迟。我们未来可能会卷入其他诉讼或纠纷，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

我们的保险覆盖范围有限，可能不足以覆盖潜在的 损失和责任。未投保的重大损失或超出保险承保范围的损失可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们不为我们的财产、设备、库存或员工提供任何保险，我们也不承保任何业务中断或产品责任保险或任何第三方责任保险，以涵盖因我们的财产或与我们的财产有关的事故而引起的人身伤害或任何损害的索赔。

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操作。某些事件的发生，包括恶劣天气、地震、火灾、战争、停电、洪灾以及由此产生的后果，可能不在我们的保单覆盖范围之内，或者根本不在保险范围之内。如果我们承担了巨额债务，我们可能会产生成本和损失，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能需要额外的资本，但可能无法及时、以优惠条件或根本无法获得。

我们的业务可能需要额外的资本或资金，以实现进一步的增长。由于未来业务的增长和发展，我们可能需要额外的现金 资源。随着我们寻求扩大业务并使产品供应多样化，我们未来的资本需求可能会很大。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券，或者获得新的或扩大的信贷安排。

我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩和现金流以及国际资本和贷款市场的流动性。此外，我们的贷款 协议可能包含限制我们产生额外债务或分配股息的能力的财务契约。我们未来可能产生的任何债务也可能包含运营和财务契约，可能会进一步 限制我们的运营。我们不能保证融资将及时、以我们可以接受的金额或条款提供，或者根本不能。大量银行借款和其他债务可能导致 利息支出大幅增加，同时使我们面临更大的利率风险。股权融资可能会对我们的股东造成稀释，未来融资中发行的证券可能拥有 优先于我们普通股或美国存托凭证的权利、优惠和特权。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金，或根本不能筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们面临与自然灾害、卫生流行病或流行病以及其他疫情有关的风险，最突出的是与新冠肺炎疫情有关的风险。

我们的业务可能会受到流行病或流行病的影响，包括新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型H1N1流感、埃博拉病毒或任何其他流行病或大流行。任何此类事件都可能导致我们的日常运营严重中断，包括我们的履约基础设施和客户服务中心，甚至可能需要暂时关闭我们的设施。

新冠肺炎的爆发已经蔓延到全球。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为全球大流行。从2020年第一季度开始，中国等国家和地区的许多商业和社会活动受到严重干扰，包括我们的供应商、客户和 员工的商业和社会活动。这场全球疫情也引发了市场恐慌，对全球金融市场造成了实质性的负面影响，例如2020年3月主要证券交易所的全球股票暴跌。这种干扰以及2020年及以后全球S经济的潜在放缓可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们和我们的客户经历了并可能继续经历严重的业务中断和 由于控制疫情传播的检疫措施而暂停运营，这可能会导致原材料供应短缺，增加客户违约的可能性，并推迟我们的产品交付。疫情 还导致加密货币价格大幅波动，这可能会从价格和数量上对我们的ASIC芯片的需求产生负面影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了任何传染病或疾病，我们的业务运营已中断，而且可能会继续中断，因为这可能会要求我们的员工进行隔离或关闭我们的办公室并进行消毒。所有这些都已经并可能继续对我们近期的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们正在密切关注新冠肺炎疫情的发展，并不断评估对我们的业务、运营结果和财务状况 的任何进一步潜在影响，我们相信这将

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取决于大流行的持续时间和程度。如果疫情持续或升级，我们的业务运营和财务状况可能会受到进一步的负面影响。

任何上述或其他自然或人为灾难的发生可能会对我们、我们的员工、运营、市场和客户造成损害或 中断，这可能导致我们的产品严重延迟交付或严重短缺，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响 或前景。

任何全球系统性经济和金融危机都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。自2008年以来，全球金融市场经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体也经历了一段时间的衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，存在新的挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级，以及2012年以来中国S经济增长的放缓，这种情况可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们还对世界上几个地理区域的动荡感到担忧，这导致了金融和其他市场的波动。人们还担心英国退出欧盟，以及美国贸易政策、条约和关税可能发生重大变化，包括对中国的贸易政策和关税。也有人担心中国与周边亚洲国家关系紧张的经济影响。未来，此类动荡可能会对我们的业务产生多个多米诺骨牌效应，包括客户订单大幅减少；主要供应商破产导致产品延迟；客户无法获得信贷以支付购买我们产品的资金和/或客户破产；以及交易对手故障对我们的运营产生负面影响。任何系统性的经济或金融危机都可能导致整个半导体行业的收入大幅下降 ，并可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。

如果假冒产品以我们的品牌名称和商标销售，我们的声誉和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

第三方商家和经销商分别负责采购以我们的品牌和商标销售的假冒产品。与正品相比，假冒产品可能存在缺陷或质量低劣。如果我们的客户对以我们的品牌名称和商标销售的假冒产品不满意，我们可能会受到声誉损害。我们相信我们的品牌和声誉对我们的成功和我们的竞争地位非常重要。发现以我们的品牌名称和商标销售的假冒产品可能会分别损害我们的声誉，并导致客户以后不再向我们购买产品，这将对我们的业务运营和财务业绩产生实质性的不利影响。

在中国经商的相关风险

中国政府的政治和经济政策或中国与美国的关系的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。

由于我们在中国的广泛业务，我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能在很大程度上受到中国的经济、政治、法律和社会条件或中国与美国或其他国家政府关系变化的影响。在贸易政策、条约、政府法规和关税方面，美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。中国和S经济不同于发达经济体

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各国在许多方面，包括在政府参与量、发展水平、增长率、外汇管制、资源配置和法律制度方面。虽然中国和S的经济在过去40年里经历了显著的增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长并不平衡。中国政府采取各种措施鼓励经济发展，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或目前适用于我们的税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。2021年7月，中国政府对总部位于中国的内地公司在大陆以外筹集资金中国提供了新的指导和限制。鉴于中国的最新发展以及中国可变利益实体(VIE)结构的整体风险，美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会注册证券的中国公司实施了更严格的披露要求。虽然我们没有VIE架构，但由于我们在中国有广泛的业务，未来任何中国、美国或其他法律法规对在中国有广泛业务的公司的融资或其他活动施加限制，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化，或者如果中国与美国或其他国家政府的关系恶化，中国政府可能会干预我们的运营，我们在中国和美国的业务，以及我们的美国存托凭证的市场价格也可能受到不利影响。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务发生实质性变化，并对我们的美国存托凭证的价值产生重大不利影响。

我们的中国法律顾问景天律师事务所已告知我们 我们已获得内地中国就我们在内地进行集成电路设计业务业务所需的所有许可或批准及授权。 中国。除我们的中国子公司已取得并于本招股说明书日期完全有效的国家市场监管总局地方分局发出的营业执照外，IntChains Group Limited及我们的中国子公司无需取得其他牌照、批准或许可即可在内地开展我们的集成电路设计业务中国。

据吾等所知，截至本招股说明书日期，中国政府当局并无或将于不久的将来采用任何法律或法规阻止吾等维持已取得的营业执照，或将要求吾等取得额外执照或资格以经营吾等的集成电路设计业务。

然而，中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适合进一步的监管、政治和社会目标时干预或影响我们的运营。中国政府最近出台了对教育和互联网等行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布有关我们业务运营的法规或政策，要求我们继续经营业务需要寻求中国当局的许可，我们 可能无法获得此类审批要求或无法保持我们的营业执照，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能对ADS的交易价格产生实质性不利影响。 此外，中国政府最近发表的声明表明，政府有意加强S对在内地拥有重要业务的公司在海外市场进行的发行以及对像我们这样的中国内地发行人的外国投资的监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供美国存托凭证的能力，并可能导致我们的美国存托凭证价值大幅缩水或变得一文不值。

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美国和中国法规的变化可能会对我们的业务、我们的经营业绩、我们的 融资能力以及我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

包括美国证券交易委员会在内的美国政府发表声明并采取行动，导致美国和国际关系发生变化，并将影响与中国有关联的公司，包括对中国制造的某些产品征收多轮关税，对中国实施某些制裁和限制，以及发布声明，表示加强对在中国有重要业务的公司的审查。2022年10月7日，美国商务部下属的工业和安全局发布了一项规定，旨在限制中国和S获得先进计算芯片、开发和维护超级计算机以及制造先进半导体产品的能力(该规定)。虽然该规定 旨在限制中国和S采购和制造某些用于军事应用的高端芯片，但它可能会对向中国客户提供先进计算芯片、含有此类芯片的产品或与超级计算机和半导体有关的产品的公司造成负面影响。该规则规定了以下限制，其中包括：(I)将某些先进和高性能的计算芯片以及包含此类芯片的计算机产品添加到国际清算银行(BIS)的商业控制清单(CCL)；(Ii)对与中国的超级计算机或半导体开发或生产有关的最终用途的物品添加新的许可证要求；(Iii)将某些半导体制造设备和相关物品添加到CCL中；以及(Iv)对拟用于中国任何制造符合指定标准的IC的半导体制造厂的物品添加新的许可证要求。在历史上，我们仅为区块链应用提供由高性能计算ASIC芯片和辅助软硬件组成的集成解决方案。虽然该规则似乎并不直接适用于我们，但我们不能向您保证监管部门不会得出不同的结论。如果我们的产品被视为属于本规则的管辖范围，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

目前尚不清楚美国政府是否将通过新的立法、行政命令、关税、法律或法规，以及将在多大程度上通过新的美国政府立法、行政命令、关税、法律或法规，也不知道任何此类行动将对与中国有重大关系的公司、对我们的行业或对我们产生的影响。政府在跨境关系和/或国际贸易方面的任何不利政策，包括对在中国有大量业务的公司加强审查、资本管制或关税，都可能影响我们的融资能力、我们的美国存托凭证的市场价格或阻止我们在某些国家/地区销售我们的产品。此外，美国证券交易委员会已经发布了 主要针对我们等拥有大量中国业务的公司的声明。

如果实施任何新的立法、行政命令、关税、法律和/或法规，如果重新谈判现有的贸易协定，如果美国或中国政府因最近的美中紧张局势而采取报复行动，或者如果中国政府对在美国进行的证券发行施加更多监督和控制，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果、我们筹集资金的能力以及我们美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

虽然我们已经实施了内部控制措施以减少我们受到国际制裁的风险，但制裁法律和法规仍在不断演变，新的个人和实体经常被添加到受制裁人员名单中。此外，新的要求或限制可能会生效，这可能会 增加对我们业务的审查或导致我们的一项或多项业务活动被视为违反了制裁。如果美国、欧盟、联合国或任何其他司法管辖区的当局认定我们未来的任何活动违反了他们实施的制裁，或为我们集团的制裁提供了依据，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

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根据中国法律，此次发行可能需要获得中国证监会、CAC或其他中国监管机构的批准。而且，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类申请。

《境外投资者并购境内企业条例》(以下简称《并购规则》)规定，境外特殊目的机构由中国公司或个人控制，其目的是通过收购中国境内公司或资产以换取境外特殊目的机构的股份，在境外证券交易所上市，必须经中国证券监督管理委员会或中国证监会批准。

基于我们对本招股说明书发布时有效的中国法律法规的理解，我们将无需向中国证监会提交 申请，以批准本次发行以及根据并购规则将我们的美国存托证券在纳斯达克上市和交易。截至本招股说明书日期，我们或我们的任何子公司尚未申请、收到或被任何中国当局拒绝批准在本次发行和/或我们的美国存托凭证在纳斯达克上市和交易中发行证券，我们或我们的任何子公司也未收到任何查询、通知，中国证监会或任何其他中国政府机构就我们计划 海外上市发出警告或制裁。然而，对于如何解释或实施《并购规则》仍存在一定的不确定性，其以上概述的意见受与《并购规则》相关的任何新法律、规则和法规或任何形式的详细实施和解释的约束。我们不能向你保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构也会得出同样的结论。

2021年12月28日，中国网络空间管理局（CAC）与其他中国政府机关共同颁布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起生效。根据《网络安全措施》，持有超过100万用户个人信息并寻求在中国境外上市的网络平台运营商 ，在境外证券交易所上市之前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，购买关键信息基础设施运营商（CIIO）的网络产品和服务，以及影响或可能影响国家安全的在线平台运营商的数据处理活动，均应接受网络安全审查。或者，如果中国的相关政府机构确定任何网络产品和服务以及数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可以启动 网络安全审查。

2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》，或《网络数据条例草案》，根据该条例草案，处理超过100万个人个人信息并在中国以外寻求上市的数据处理者必须提交网络安全审查。此外，数据处理者如果从事其他影响或可能影响国家安全的活动，也应接受网络安全审查。截至本招股书发布之日，《网络数据条例》草案仍处于草案阶段，尚不具备法律效力。

由于我们在中国没有运营任何在线平台，我们不是持有超过 百万用户的个人信息的在线平台经营者，根据《网络安全措施》需要为此次发行申请网络安全审查，我们也不是首席信息投资官，也不是持有超过100万用户的个人信息的在线平台经营者，也不是进行数据处理或影响或可能影响国家安全的应当接受网络安全审查的在线平台经营者。因此，《网络安全审查办法》不会对我们的业务和我们的产品产生实质性影响。然而，我们不能保证中国相关监管机构不会持有与上述意见相反或不同的观点。目前，网络安全措施和网络数据条例草案并未对我们的业务和运营产生实质性影响，但考虑到网络安全法律法规的加强实施和我们业务的持续扩张，如果我们被视为根据中国网络安全法律法规收集、存储、使用和处理重要数据的CIIO、在线平台运营商或数据处理器，我们将面临潜在风险。

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此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，要求中国监管机构加快证券境外发行上市相关规则制定，更新与数据安全、跨境数据流动和机密信息管理有关的现行法律法规。在《网络安全法》和《数据安全法》的保护范围内或补充《网络安全法》，已经或预计将通过许多法规、指导方针和其他措施。

2023年2月17日，中国证监会公布了《境内 公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》，以及五个配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司直接和间接寻求在境外发行或上市证券的， 应当在提交首次公开发行股票或上市申请之日起三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定完成 备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中弄虚作假的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、 实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到行政处罚，比如警告和罚款。参见《关于并购规则和海外上市的规则》。“—”

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密总局、中国国家档案局对2009年中国证监会、国家保密局、国家档案局发布的《关于加强中国境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》或《规定》进行了修订。修订后的《规定》以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》为题发布，将于2023年3月31日与试行办法一并施行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法是一致的。修订后的规定要求，包括但不限于：(A)境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供任何包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经 主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；(B)境内公司拟直接或间接通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人和实体公开披露或 提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应 严格履行国家有关法规规定的有关程序。

截至本招股说明书发布之日，修订后的 条款尚未生效。于2023年3月31日或之后，本公司或中国附属公司如未能或被视为未能遵守修订条文及中国其他法律及法规所订的上述保密及档案管理要求，可能会导致有关实体被主管当局追究法律责任，如涉嫌犯罪则交由司法机关追究刑事责任。

由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证我们 将能够遵守有关我们未来海外融资活动的新监管要求，我们可能会在数据隐私和跨境调查 以及法律索赔的执行方面受到更严格的要求。尽管如上所述，截至本招股说明书的日期，我们并不知道有任何中国法律或法规要求我们向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可，我们也没有收到中国证监会、中国网信办、中国民航总局或任何其他对我们的业务拥有 管辖权的中国当局对此次发行提出的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对意见。

基于上述情况和我们对截至本招股说明书发布之日起有效的中国法律法规的理解，我们不需要向中国证监会或中国民航总局提交申请，以批准

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此次发行以及我们的美国存托凭证在纳斯达克上的上市和交易。然而，在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面仍存在重大不确定性。如认定本公司受《纳斯达克美国存托凭证上市试行办法》的约束，本公司可能无法获得所需的批准、无法及时或根本无法完成所需备案或满足该等要求，或者可能被撤销完成。任何未能取得或延迟取得该等批准、完成本次发行所需的备案或程序，或撤销吾等所取得的任何 该等批准或备案的行为，将会受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在内地的业务中国处以罚款和处罚，限制我们在中国境外的派息能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将此次发行所得款项汇回内地中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景的结果以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付美国存托凭证之前停止此次发行。 因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做是有可能无法进行结算和交割的。此外，如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新规则，要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。任何有关此类审批要求的不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

最近围绕中国在美国上市公司的负面宣传可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们认为，最近围绕在美国上市的中国业务公司的负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政界人士公开警告投资者，要避开在美国上市的中国公司。美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会也于2020年4月21日发布了一份联合声明，重申了投资于新兴市场公司所涉及的披露、财务报告和其他风险，以及可能对此类公司采取法律行动的投资者可以获得的补救措施有限。此外，多家股权研究机构最近在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的报告，这些报告导致美国国家交易所进行特别调查和暂停上市。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值， 都可能导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致我们产生针对谣言为自己辩护的费用，并增加我们为董事和官员保险支付的保费。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师或其关联公司，我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。我们的美国存托凭证退市或退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。Hfca 法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们的审计师是出具招股说明书中包含在我们最新年度报告中的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于纽约，目前至少每三年接受一次PCAOB的检查。然而，我们的审计师S中国分公司位于中国，并根据中国法律组织，这是一个司法管辖区，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查。

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2021年3月18日，美国证券交易委员会临时通过了规则，对拥有PCAOB成员审计师的公司(PCAOB已确定不能检查其在外国司法管辖区内的运营) (涵盖发行人)。所涵盖公司须在表格20-F的年报中披露：(I)在表格所涵盖的期间，注册会计师事务所已为发行人拟备审计报告；(Ii)发行人注册成立或以其他方式组织的外国司法管辖区内的政府实体所拥有发行人股份的百分比；(Iii)与该注册会计师事务所有关的适用外国司法管辖区内的政府实体是否对发行人拥有 控股权；(Iv)作为发行人或发行人经营实体董事会成员的每一位中国共产党官员(CCP)的姓名；及(V)发行人的公司章程(或同等的组织文件)是否包含CCP的任何章程，包括任何此类章程的文本。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案如果获得通过，将修改高频CA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人S证券在任何美国证券交易所进行交易，前提是该发行人的审计师没有连续两年而不是三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了关于其无法检查或调查总部位于特定外国司法管辖区的注册公司或在外国司法管辖区设有办事处的注册公司(PCAOB确认的公司)的程序的规则。在本规则生效日期后，PCAOB将根据《HFCA法案》作出适当的决定。此后，PCAOB将至少每年审议事实和情况的变化是否支持任何额外的决定。PCAOB将在适当时做出额外决定，以使 美国证券交易委员会能够根据美国证券交易委员会规则及时确定涵盖的发行人。该规则于2021年11月4日美国证券交易委员会批准后生效。2021年12月2日，美国证券交易委员会敲定了覆盖 发行人披露规则。此外，新闻稿还讨论了美国证券交易委员会在对覆盖发行人实施交易禁令时将遵循的程序。外国公司必须连续三年被指定为备兑发行商，才能在此基础上受到交易禁令的约束。暂停买卖将禁止备兑发行人S证券在任何交易所或于非处方药市场。如果承保发行人向美国证券交易委员会证明发行人已聘请了一家注册会计师事务所，并提交了财务报表，表明 包括一份由非美国上市公司会计准则委员会签署的审计报告，则交易禁令将终止。美国证券交易委员会不需要参与规则制定，以实施《HFCA法案》中的贸易禁止条款。无论是该法还是S发布的美国证券交易委员会，都没有规定交易所有义务将备兑发行人摘牌，但美国证券交易委员会指出，根据交易所现有的上市规则，交易禁令将成为退市的理由。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所 总部设在内地和香港的中国会计师事务所，原因是中国当局在这些司法管辖区担任职务。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签订了一份议定书声明，正如美国证券交易委员会官方网站上发布的《关于对中国和香港的审计师事务所进行检查和调查的协议声明》所概述的那样，双方同意：(I)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》，PCAOB有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查；(Ii)PCAOB应 直接访问其发行人参与受到检查或调查的审计公司的所有人员或听取其证词；(Iii)PCAOB应具有根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)不受限制地向美国证券交易委员会转移信息的能力；以及(Iv)PCAOB检查员应可查阅完整的审计工作底稿，而无需任何编辑，对某些目标信息，如个人身份信息，应采用只读程序。PCAOB 需要重新评估其关于是否能够在2022年底之前完全和无阻碍地进行检查和调查的决定。

我们在中国的子公司的审计师位于中国，该审计师是签署我们审计报告的纽约审计师的附属公司。我们不能向您保证，PCAOB将能够检查和调查我们的审计师S中国分公司，或者它将能够完全访问审计工作底稿，

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进行此类检查或调查所需的审计人员和其他信息。鉴于目前存在的问题是，就《高频交易法案》而言，应如何理解RETAIN ，我们不能向您保证，我们不会被美国证券交易委员会认定为聘请了一家其分支机构或办事处位于外国司法管辖区的审计师，而PCAOB认为其无法完全检查或调查 因为我们中国附属公司的审计师位于中国并根据中国法律组织的事实而导致该外国司法管辖区当局采取的立场。此外，不能保证如果我们有一个不视察年，我们是否能够对此采取补救措施。如果发生任何此类事件，我们的证券交易未来可能会根据《高频交易法案》被禁止 ，因此我们不能向您保证，我们将能够保持美国存托凭证在纳斯达克上的上市，或者您将被允许在美国的 ？场外交易？不管是不是市场。如果ADR不能在美国上市或交易，ADR的价值可能会受到重大影响。

由于缺乏对中国审计委员会的检查，导致审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和ADR的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所S中国关联公司S审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师接受PCAOB检查，这可能导致 投资者和ADR的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

中国的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会对我们的业务、前景、财务状况和财务业绩产生不利影响。

我们的大部分业务目前在中国进行，我们的大部分收入 来自中国。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括：

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政治结构；

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政府介入和控制的程度；

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增长速度和发展水平；

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资本投资和再投资的水平和控制；

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外汇管制；

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资源分配；以及

•

法律制度。

近四十年来，随着中国政府实施经济改革措施，利用市场力量发展中国经济，中国经济一直从中央计划经济向更加市场化的经济转型。我们无法预测中国的经济、政治和社会条件及其法律、法规和政策的变化是否会对我们当前或未来的业务、财务状况或经营业绩产生任何不利影响。

更具体地说，中国政府实施的许多经济改革都是史无前例的或试验性的，预计将随着时间的推移而完善和完善。这一精炼和调整过程不一定会对我们的运营和业务发展产生积极影响。这些行动以及中国政府的其他行动和政策可能导致中国及周边地区整体经济活动水平下降，进而对我们的业务和财务状况产生不利影响。

中国法律制度的变化和不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据中华人民共和国的法律制度，您可以获得的法律保护可能是有限的。

中华人民共和国仍在制定全面的法律框架的过程中。自1979年以来，中华人民共和国政府建立了商事法律制度，并在颁布方面取得了重大进展

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与经济事务和公司组织与治理、外商投资、商业、税收和贸易等事务有关的法律法规。然而，这些法律和法规中的许多都是较新的，这些法律和法规的实施和解释在许多领域仍然不确定。可能很难使另一法域的法院迅速和公平地执行判决或执行判决。因此，中国法律法规的发展和变化，包括其解释和执行，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。 此外，中国法律制度为您提供的法律保护可能是有限的。

您在执行针对我们和我们在中国的管理层的判决时可能会遇到困难。

我们不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。 我们几乎所有的资产都位于美国以外，我们目前的业务基本上都是在中国进行的。此外，我们的现任董事和高管，包括丁强先生、盛朝华先生和严朝伟先生，均为美国以外国家的国民和居民。这些人的资产基本上全部或很大一部分位于美国境外。因此，如果您认为您的权利根据美国联邦证券法的民事责任条款或其他方面受到了侵犯， 您可能很难在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您 成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中华人民共和国相关法律的更多信息，见《民事责任的可执行性》。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的载体的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司出资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们的财务状况产生不利影响。

根据外管局颁布的若干规定，中国居民和中国法人实体在进行直接或间接离岸投资活动时，必须向外管局当地分支机构或指定的合格外汇银行中国登记并获得批准。此外，任何身为离岸公司直接或间接股东的中国居民，必须就涉及该离岸公司的任何重大变更，如增资或减资、股份转让或互换、合并或 分立，更新此前向外汇局当地分支机构备案的登记。本条例适用于本公司所有为中国居民或中国居民股东的直接和间接股东及实益拥有人，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购 。据吾等所知，截至本招股说明书日期，根据国家外汇管理局第37号通函规定须进行外汇登记的每名主要股东均已完成外汇登记。 然而，吾等可能无法随时完全知悉或知悉所有于本公司持有直接或间接权益的中国居民的身份，且我们不能向阁下保证本公司所有身为中华人民共和国居民的股东及实益拥有人将遵守此等外汇法规。

如果任何中国居民股东 未能完成所需的登记或更新之前提交的登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们也可能被禁止向我们的中国子公司注入额外资本。此外，如未能遵守上述各项外汇登记规定，有关的中国居民股东或我们的中国附属公司可能会因逃避适用的外汇限制而根据中国法律承担法律责任。

我们的公司结构可能会限制我们从中国运营的子公司获得股息和向其转移资金的能力，这可能会限制我们及时应对不断变化的市场状况的能力。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们的部分业务是通过我们的运营子公司进行的。我们的运营子公司向我们支付股息和其他款项的能力可能会受到适用外汇和其他法律法规变化等因素的限制。

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特别是，根据中国法律，我们的每一家中国运营子公司只有在其净利润的10%被拨备为储备基金后才可支付股息，除非该等储备已达到其注册资本的至少50%。此外，我们中国营运附属公司可供分派的溢利是根据中国公认的会计原则厘定。如果按照美国公认会计原则进行计算，这一计算可能会有所不同。因此，我们可能无法从我们的中国运营子公司获得足够的分派， 未来将根据我们根据美国公认会计准则编制的财务报表向我们的股东进行必要的利润分配。

除股息外，本公司在中国经营的附属公司向本公司作出的分派可能须经政府批准及征税。本公司向中国营运附属公司的任何资金转移，不论是作为股东贷款或增加注册资本，均须经中国政府机关登记或批准，包括有关外汇管理局及/或有关审批机关。这些对我们和中国子公司之间资金自由流动的限制可能会限制我们及时应对不断变化的市场状况的能力。

根据中国税法，我们向外国投资者支付的股息和出售美国存托凭证的收益可能需要缴纳预扣税。

根据《企业所得税法》和《企业所得税实施细则》，境外公司股东转让其美国存托凭证和可分配给该外国公司股东的股息所获得的任何收益，如果被视为来自中国境内的收入，则可能被征收10%的所得税。根据《企业所得税实施规则》，转让股权投资产生的收入 应被视为来自中国境内或境外的来源，这取决于接受股权投资的企业的所在地。然而，目前尚不清楚我们的股东收到的收入是否将被视为来自中国境内的收入，以及由于《企业所得税法》的颁布，我们的外国公司股东是否会获得任何免税或减税。如果我们的外国公司股东被要求就其持有的美国存托凭证的转让或出售美国存托凭证的收益缴纳中国所得税，我们外国公司股东在美国存托凭证的投资价值可能会受到重大和不利的影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务运营提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

完成本次发售后，我们可以通过股东贷款或出资的方式将资金转移到我们的中国子公司或为我们的中国子公司提供资金。对外商投资企业在中国的子公司的任何贷款都不能超过法定限额，并应向外汇局或当地同行备案。此外，我们对我们中国子公司的任何出资都应向中国国家市场监管总局或其当地对应机构登记，并向商务部或其当地对应机构报告。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇注册资本转换管理办法的通知》 ，但允许在内地的外商投资企业中国使用以外币结算的人民币注册资本进行股权投资，但以外币结算的外商投资公司的注册资本仍不得用于证券市场投资或提供委托贷款等，但其他法律法规另有规定的除外。2016年6月9日，外管局进一步发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》(简称16号通知)，其中对19号通知的某些规定进行了修改。根据外管局19号通知和外管局16号通知，从

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外商投资公司的外币注册资本规定，除业务范围另有许可外，不得将人民币资金用于业务范围以外的用途或向非关联公司提供贷款。2019年10月23日，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即《外管局第28号通知》，在满足一定条件的情况下，取消了非投资性外商投资企业以资本金进行境内股权投资的限制。适用的外汇通函和规则可能会限制我们将此次发行的净收益转移到我们的中国子公司并将净收益转换为人民币的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

出于中国企业所得税的目的，我们可能被归类为居民企业，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

企业所得税法规定，在中国境外设立的企业，其实际管理机构位于中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入通常适用统一的25%的企业所得税税率。此外，国家税务总局于2009年4月22日发布了一份关于将某些由中国企业或中国集团企业控制并在中国境外设立的中资企业归类为居民企业的标准的通知，澄清了此类居民企业支付的股息和其他收入将被视为来自中国的收入，需缴纳中国预提税，目前税率为10%，当非中国企业股东确认时。本通知还要求此类居民企业向中国税务机关提交各种申报要求。根据《企业所得税实施条例》，事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述通知规定了确定境外注册的国内控股企业的事实上的管理机构是否设在中国境内的标准。然而，由于本通函只适用于在中国境外设立的由中国企业或中国企业集团控制的企业，目前尚不清楚税务机关将如何为像我们这样的个人中国居民控制的海外注册企业确定事实上的管理机构的地点。因此，尽管我们目前的所有管理层都位于中国，但目前尚不清楚中国税务机关是否会要求或允许我们的海外注册实体被视为 中国居民企业。我们目前并不认为我们的公司是一家中国居民企业。然而，如果中国税务机关不同意我们的评估，并确定我们是一家居民企业，我们可能需要按我们的全球收入和我们向非中国股东支付的股息以及他们就出售美国存托凭证确认的资本收益按25%的税率缴纳企业所得税 可能需要缴纳中国预扣税。

这将对我们的有效税率产生影响，对我们的净收入和经营业绩产生重大不利影响，并可能要求我们对非中国股东预扣税款。

政府对外币兑换的控制可能会影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。根据中国现行的外汇法规，某些经常项目的支付可以用外币支付，无需外汇局当地分支机构的事先批准，并遵守某些程序要求。然而，若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本开支，例如偿还以外币计价的银行贷款，则须获得有关政府当局的批准。对资本项下外汇交易的限制也可能影响我们在中国的子公司通过债务或股权融资(包括通过我们的贷款或出资)获得外汇的能力。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。

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与美国存托凭证和本次发售相关的风险

我们的A类普通股或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

在本次发行之前，我们的美国存托凭证或作为我们美国存托凭证基础的A类普通股一直没有公开市场。我们 打算申请将我们的美国存托凭证在纳斯达克上市，但我们不能向您保证，我们的美国存托凭证将发展成一个流动性强的公开市场。如果在本次发行完成后，我们的美国存托凭证没有形成一个活跃的公开市场，则美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。

美国存托凭证的首次公开发售价格乃由吾等与承销商基于多项因素进行磋商而厘定，吾等不能保证本次发行后美国存托凭证的交易价格不会低于首次公开发售价格。因此，我们 证券的投资者可能会体验到其美国存托凭证的价值大幅缩水。

最近围绕中国在美国上市公司的诉讼和负面宣传可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们认为，最近围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政客公开警告投资者不要投资在美国上市的中国公司。美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)也于2020年4月21日发布了一份联合声明，重申了投资于新兴市场公司的披露、财务报告和其他风险，以及可能对此类公司采取法律行动的投资者可以获得的补救措施有限。此外，多家股权研究机构最近在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的 报告，这些报告导致美国 全国交易所进行专项调查和暂停上市。对我们公司或业务的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，可能转移管理资源和精力，并可能导致我们在为自己辩护以抵御谣言时产生费用。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，交易价格大幅下跌。其他中国公司发行股票后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，由于我们自身业务的特定因素，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会非常不稳定，包括以下因素：

•

我们的收入、收益和现金流的变化；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

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我们或我们的竞争对手宣布新的产品、解决方案和扩展；

•

证券分析师财务估计的变动；

•

对我们、我们的产品或我们的行业不利的宣传；

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•

关键人员的增减；

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解除对我们已发行的股权证券的锁定或其他转让限制，或出售额外的股权证券；以及

•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

此外，参与首次公开募股的一些公司的股价，特别是那些上市规模相对较小的公司的股价，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。如此迅速而大幅的价格波动，包括股价的任何上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们的美国存托凭证的快速变化价值。这种波动性可能会阻止您 以或高于您购买证券的价格出售您的证券。如果本次发行后我们的美国存托凭证的市场价格不超过首次公开募股价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，并可能 损失您的部分或全部投资。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期对这些公司提起证券集体诉讼 。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或 未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为该等出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。在此次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法 进一步登记，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但要遵守证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。紧接本次发行后，将有1,000,000股美国存托凭证(相当于2,000,000股A类普通股)流通股，或如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权，将有1,150,000股美国存托凭证(相当于2,300,000股A类普通股)。关于本次发行，吾等、吾等董事及行政人员以及持有吾等5.0%或以上流通股的所有其他现有持有人已与承销商达成协议，在本次发售完成后六个月内，在未经承销商的 代表同意的情况下，不得发售、发行、出售、抵押、转让或以其他方式处置吾等的任何证券，包括吾等的美国存托凭证及普通股。

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某些例外情况。但是，承销商可以随时解除这些证券的限制，但要遵守金融行业监管机构的适用法规。我们无法预测我们的大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券的未来销售对美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。有关在此次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明，请参阅 ？承销和符合未来销售资格的？股票。

由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和 本次发行后的任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖于对我们ADS的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证美国存托凭证在本次发行后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证时的价格。您在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去全部投资。

由于首次公开募股的价格大大高于预计每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为每股美国存托股份支付的价格将高于现有股东为其A类普通股支付的相应金额。因此，您将立即体验到每美国存托股份约5.55美元的大幅稀释。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅稀释。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们 可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行净收益的一部分的具体用途，我们的管理层将在决定如何运用这些收益时拥有相当大的自由裁量权。在做出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。 您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们不能向您保证，所得款项净额将用于改善我们的经营业绩或提高我们的美国存托股份价格，或这些净所得款项将仅用于产生收入或增值的投资。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何A类普通股和美国存托凭证持有者可能认为有益的控制权变更交易

我们将采取双层投票权结构，使我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。根据我们的双层股权结构，A类普通股的持有者是

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对于需要股东投票的事项，有权每股投一票，而持有B类普通股的股东则有权每股投十票。我们将在此次发行中发行以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股持有人将B类普通股转让予并非该持有人联营公司的任何人士或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。然而，对任何B类普通股设定任何质押、押记、产权负担或其他第三方权利以确保持有人履行S的合同或法律义务，将不会被视为出售、转让、转让或处置，也不会触发自动转换，除非任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利得到强制执行，并导致第三方持有相关B类普通股的法定所有权。此外，任何B类普通股持有人终止董事会董事资格或受雇于本公司，亦不会触发自动转换。

由于这两类普通股的投票权截然不同，我们的联合创办人丁强先生及盛朝华先生将于本次发售完成后实益拥有本公司所有已发行B类普通股，占本公司已发行及已发行股本总额的54.4%。 假设承销商不行使其超额配售选择权购买额外美国存托凭证，彼等将可于本次发售完成后立即行使本公司已发行及已发行股本总投票权92.3%。在未来发行额外的B类普通股的情况下，你将经历进一步的稀释。因此，我们的创始人将在选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易等事项上拥有相当大的影响力。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，还可能阻止 其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们A类普通股和我们的美国存托凭证的持有者以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

某些股东咨询公司已宣布修改将上市公司的股票纳入包括S指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入这类指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何此类被排除在股票指数之外的行为都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响 。

我们将采用经修订和重述的 组织章程大纲和章程，该章程大纲和章程将在本次发售完成前立即生效。我们新的公司章程大纲和章程包含限制他人控制我们公司或使我们从事控制权变更交易，包括一项条款，即每股B类普通股在所有须经股东表决的事项上有十票。’这些条款可能会剥夺我们的股东以高于现行市价的溢价出售其股份的机会，阻止第三方在要约 或类似交易中寻求获得我们公司的控制权。虽然我们预计在本次发行完成后发行所有授权的B类普通股，但如果任何此类B类普通股被转换为A类普通股或 因任何原因注销，我们的董事会，

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董事将有权发行额外的B类普通股，而无需股东采取进一步行动，这将对A类普通股股东产生稀释作用。 此外，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，无需股东采取进一步行动，并确定其名称、权力、优先权、特权和相关参与权、选择权或 特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的 A类普通股相关的权利（以ADS或其他形式）。我们可以迅速发行优先股，附带的条款可以推迟或阻止公司控制权的变更，或者使管理层的免职变得更加困难。如果我们的 董事会决定发行优先股，我们的美国存托证券的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

您可能会在保护您的利益方面遇到困难，并且您通过美国法院保护您权利的能力可能会受到限制，因为我们是 根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司 事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法和开曼群岛普通法管辖。股东对董事采取行动的权利、少数股东 的行动以及董事根据开曼群岛法律对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的 证券法体系比美国要发达。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(除组织章程大纲和章程细则外)或获取这些公司的股东名单副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司 记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或 就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。在此产品结束后，我们可能会在某些公司治理实践中遵循母国做法，这可能与纳斯达克的要求不同。如果我们选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会比适用于美国国内发行人的规则和法规提供的保护更少。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法中的股本说明》和《公司法差异》。

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我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前的所有操作都是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和高管，包括丁强先生、盛朝华先生和严朝伟先生，都是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法的民事责任条款或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见《民事责任的执行》。

人民币与美元之间的汇率波动可能导致外汇兑换损失，并可能大幅降低 您的投资价值。

人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受（其中包括）政治和经济状况的变化以及中国政府采取的外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府结束了人民币与美元挂钩的政策。 取消钉住美元的政策后，人民币在接下来的三年里对美元升值超过20%。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币与美元之间的汇率 保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直波动，有时波动幅度很大，而且难以预测。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执行董事会完成了对构成特别提款权（SDR）的一篮子货币的五年期定期审查，并决定自2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将作为 第五种货币纳入SDR篮子，还有美元、欧元、日元和英镑。2016年第四季度，人民币在美元飙升和中国资本持续外流的背景下大幅贬值。 这一贬值在2017年停止，人民币兑美元在这一年内升值了约7%。从2019年初开始，人民币对美元再次大幅贬值 。2019年8月初，中国人民银行将人民币兑美元汇率设定为人民币7. 0039元兑1. 00美元，为人民币兑美元汇率自2008年以来首次突破7. 0。’随着 外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能会在未来宣布对汇率制度的进一步修改，我们不能保证人民币未来对美元不会 大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币与美元之间的汇率。

我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们依赖我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响(当兑换成美元时以人民币报告)，以及以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息。在某种程度上，我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币 金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是新兴成长型公司，根据《就业法案》的定义，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司要求的某些豁免。

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包括，最重要的是，只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，直到我们首次上市之日起五周年为止。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司以其他方式被要求遵守这种新的或修订的会计准则。我们打算利用延长的 过渡期。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些 条款的约束。

由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人， 我们不受美国证券法律和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

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《交易法》规定的要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

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《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的征集的章节；

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《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内交易中获利的内部人的责任；以及

•

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿 也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票您的 普通股的权利。

作为美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定，对您的美国存托凭证所代表的相关 普通股行使投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。收到您的投票指示后，托管机构 将根据这些指示对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。除非您 注销并撤回该等普通股，否则您将无法就您的美国存托凭证所代表的相关普通股直接行使投票权。根据我们将于紧接本次发售完成前生效的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为十天。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的预先通知以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股，使阁下可就任何特定事项投票。如果我们向 询问您的指示，托管机构将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料发送给您。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示 托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不负责任。 这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证所代表的相关普通股没有按照您的要求进行投票，您可能无法获得法律补救。

51

如果您不在股东大会上投票，美国存托凭证托管人将给予我们酌情委托书，让我们投票表决您的美国存托凭证相关的普通股，除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下。

根据美国存托凭证的存托协议，倘若阁下不投票，托管银行可给予吾等酌情委托书在股东大会上表决美国存托凭证相关普通股 前提是吾等已及时向托管银行提供会议通知及相关投票材料，以及(I)吾等已通知托管银行我们希望给予全权委托委托书， (Ii)吾等已通知托管银行对将于大会上表决的事项并无重大反对意见，及(Iii)将于股东大会上表决的事项不会对股东造成重大不利影响。

这项全权委托书的作用是，除非在上述情况下，否则您不能阻止美国存托凭证所代表的相关普通股投票。这可能会增加持有者影响公司管理层的难度。普通股持有者不受这一全权委托的约束。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。

根据存款协议，任何针对或涉及托管银行的诉讼或法律程序，如因存款协议或拟进行的交易或因拥有美国存托凭证而引起或涉及该等诉讼或法律程序，只可在纽约州或联邦法院提起，而阁下作为吾等美国存托凭证持有人，将不可撤销地放弃您对任何该等诉讼提出的反对意见，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。

托管机构可自行决定，要求根据存款协议所述条款进行仲裁，并最终通过仲裁解决因存款协议产生的关系而产生的任何争议或分歧，尽管仲裁条款并不阻止您根据证券法或交易法向州或联邦法院提出索赔。有关详细信息，请参阅《美国存托股份说明》。

美国存托股份持有者可能无权对存款协议项下产生的索赔进行陪审团 审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告(S)获得不利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，根据托管S要求将申索提交仲裁的权利，纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权审理和裁决根据存托协议产生的索赔，在这方面，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃对他们可能对我们的股票、美国存托凭证或存款协议产生或与之相关的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，进行陪审团审判的权利。由于豁免涉及因合约事宜而产生的与美国存托凭证有关的申索，吾等相信，就该条款的解释而言，就撤回前产生的申索而言，豁免很可能会继续适用于美国存托股份持有人从美国存托股份融资中撤回美国存托凭证所代表的A类普通股 ，而豁免很可能不会适用于其后从美国存托股份融资中撤回美国存托凭证所代表的A类普通股的美国存托股份持有人 。然而，据我们所知，目前还没有关于陪审团审判豁免是否适用于美国存托股份持有人的判例法，这些股东随后从美国存托股份融资中撤回了美国存托凭证代表的A类普通股 。

如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定豁免是否可强制执行。据我们所知，关于根据联邦证券法提出的索赔，合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未由联合

52

州最高法院。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常可以由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有专属管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们相信，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或任何其他美国存托凭证持有人或实益拥有人，包括在二级市场交易中购买美国存托凭证的人，就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管人提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会增加索赔成本，并限制和阻止针对我们和托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们或我们双方提起诉讼， 只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果不执行这一陪审团审判豁免条款，在法庭诉讼进行的范围内，它将根据陪审团审判的保证金协议条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不能免除我们或受托人遵守证券法和交易法的义务。

未经您同意，存款协议可被修改或终止。

我们可以在没有您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证，则您同意受修订后的存款协议的约束。但是，对可能增加成本或损害美国存托股份持有人的实质性权利的某些权利的修改，将在根据存款协议 发出通知后30天内生效。有关详细信息，请参阅《美国存托股份说明》。

作为美国存托凭证持有人，您可能比我们普通股持有人拥有更少的权利，必须通过托管机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人不具有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定，间接行使由您的美国存托凭证所代表的相关普通股附带的投票权。根据存托协议，您只能通过向托管人发出投票指示来投票。 在收到您的投票指示后，托管人将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的标的普通股进行投票。如果我们请求您的指示，则在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示投票您的美国存托凭证所代表的标的普通股。如果我们不指示保管人征求您的指示，保管人仍然可以根据您的指示投票 ，但不是必须这样做。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等普通股并成为该等股份的登记持有人。

由于无法参与配股发行，您的持股可能会被稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非分配

53

对于所有美国存托凭证持有者而言，权利和销售权利以及与这些权利相关的证券可以免于根据《证券法》登记，或者根据《证券法》的规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法 参与我们的配股发行，并可能因此而经历其所持股份的稀释。

您在转让您的美国存托凭证时可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭其账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人一般可以拒绝交付、 转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再具有新兴成长型公司的资格之后。

完成此次 上市后，我们将成为一家上市公司，预计将产生大量法律、会计和其他上市公司费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及之前和后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

我们预计 这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。当我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，上市公司的运营将使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。此外，我们还将产生与我们的上市公司根据美国证券交易委员会规章制度的报告要求相关的其他额外成本 。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。

作为在开曼群岛注册的获豁免公司，我们 获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克要求大相径庭的母国做法；与我们 完全遵守纳斯达克的情况相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。

作为开曼群岛豁免在纳斯达克上市的公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准 。然而，纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司治理实践

54

我们的祖国--群岛可能与纳斯达克的公司治理标准有很大不同。我们打算遵循开曼群岛的公司治理做法，以取代上市公司作为外国私人发行人必须具备的纳斯达克的公司治理要求，包括：

(a)

完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会；

(b)

完全由独立董事组成的薪酬委员会；

(c)

提供我们首席执行官的年度证明，证明他或她不知道有任何违反纳斯达克任何公司治理规则的行为；

(d)

定期安排仅与独立董事举行的执行会议；或

(e)

寻求股东批准(I)实施和重大修订股份条款 激励计划，(Ii)向关联方发行超过1%的已发行普通股或超过1%的已发行投票权，(Iii)发行超过20%的已发行普通股，以及 (Iv)将导致控制权变更的发行。

如果我们未来选择遵循本国做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理标准

我们可能会成为一家被动的外国投资公司，或称PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国税收后果。

基于我们过去和预计的收入和资产构成，以及我们的资产估值，包括商誉(我们已根据此次发行的美国存托凭证的预期价格确定商誉)，我们预计在本课税年度或可预见的未来不会成为被动外国投资公司或PFIC，尽管在这方面 无法得到保证。

一般而言，在下列任何课税年度，我们都会成为私人投资公司：

•

至少75%的总收入是被动收入，或者

•

我们的资产价值(根据季度平均值确定)至少有50%可归因于 产生的资产或为产生被动收入而持有的资产。

我们是否为PFIC的决定是每年作出的。 因此，由于我们的资产或收入构成的变化，我们有可能在本课税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。我们的资产和收入的构成可能会受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。由于我们根据美国存托凭证的预期市场价值来评估我们的商誉，因此美国存托凭证价格的降低也可能导致我们成为一家私人股本投资公司。

在您持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，如果我们是PFIC，我们的PFIC身份可能会给您带来不利的美国联邦所得税后果 如果您是美国持有者，请参阅《美国联邦所得税后果》中的定义。例如，如果我们是或成为PFIC，您可能会受到美国联邦所得税法律和法规增加的纳税义务 ，并将受到繁重的报告要求的约束。参见税收和被动外国投资公司规则的美国联邦所得税后果。 不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。我们的美国律师对我们的PFIC地位没有任何意见。

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关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们的管理层S的信念和假设，以及我们目前掌握的信息。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性表述主要包含但不限于：概要、风险因素、S管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。这些前瞻性表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们或我们行业的S实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就存在实质性差异。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们的收入、成本或支出的预期变化；

•

本行业的增长和竞争趋势；

•

我们对我们产品的需求和市场接受度的期望；

•

我们对此次发行所得资金的使用预期；

•

我们经营的市场的一般经济和商业状况；

•

与本港工商业有关的政府政策和法规；以及

•

上述任何一项所依据或与之相关的假设。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、可能、将会、应该、将会、将会、将继续或这些术语或其他类似术语的否定或否定。这些声明只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，除其他外，在 标题风险因素和本招股说明书其他部分列出的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的情况大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。

这份招股说明书还 包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。虽然我们认为出版物和报道是可靠的，但我们没有独立核实数据。这些出版物中的统计数据包括基于多个假设的预测。如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出该等陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，我们不打算更新或以其他方式修改本招股说明书中的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及并已作为注册说明书一部分提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

56

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣、佣金和我们应支付的预计发售费用后，我们将从此次发行中获得约440万美元的净收益，或如果承销商 行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，我们将获得约550万美元的净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益用于以下目的：

•

约25.0%，即110万美元，预计将用于继续开发和增强我们的西河平台和网书平台；

•

约25.0%，即110万美元，预计将用于(I)在新加坡中国和海外选定地点建立研发中心，(Ii)与中国和海外软件公司合作开展研发项目，以及(Iii)扩大我们的研发团队；

•

预计约25.0%，即110万美元，用于在新加坡建立海外运营中心，该中心将具有业务运营管理功能、终端应用开发能力和海外销售业务；

•

约15.0%，即66万美元，预计将用于从合格供应商那里购买晶圆和其他原材料；以及

•

净收益余额用于其他营运资金和一般公司用途。

以上内容代表我们根据目前的计划和业务状况使用和分配本次发行所得净额的当前意向，但我们的管理层在运用此次发行所得净额时将拥有极大的灵活性和酌处权。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，可能会导致 以本招股说明书所述以外的方式运用本次发行所得款项。

在运用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等 作为控股公司，只可透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金，且必须符合适用的政府注册及审批要求。我们 不能向您保证，我们将能够及时完成或获得这些政府备案、注册或批准(如果有的话)。见风险因素与在中国经商有关的风险中国监管贷款及境外控股公司对中国实体的直接投资可能会延迟或阻止我们使用是次发行所得款项向我们的中国附属公司提供贷款或额外资本出资，这可能会对我们的流动资金及我们为业务运作提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

57

股利政策

我们之前没有宣布或支付过现金股息，我们也不打算在不久的将来宣布或支付我们的普通股或代表我们普通股的美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们的董事会有完全的决定权来决定是否派发股息。即使我们的董事会决定支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从我们的子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

如果吾等 为我们的A类普通股支付任何股息，吾等将向作为该A类普通股登记持有人的托管银行支付与我们的美国存托凭证相关的A类普通股相关的应付股息， 然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向该托管机构支付该金额，受存款协议条款的限制，包括据此应付的费用和开支。见《美国存托股份说明》。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。因此，我们支付股息和为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于我们子公司支付的股息。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。

58

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日的资本状况：

•

实际的基础；以及

•

备考为经调整基准，以反映在扣除承销折扣、佣金及估计应支付的发售开支及假设不行使购买额外美国存托凭证的选择权后，按美国存托股份首次公开发售价格发行及出售A类普通股。

阁下阅读本表格时，应一并参阅本招股章程其他部分所载的《选定综合财务及经营数据》、《管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析》及我们的综合财务报表及相关附注。”

		截至2022年9月30日
		实际(1)								形式上(2)调整后的
		人民币				美元				人民币				美元
		(除份额外，以千计 和每股数据)
股东权益：
普通股(面值0.000001美元；授权50,000,000,000股，截至2022年9月30日，已发行和已发行股票117,647,000股；调整后的预计数反映119,647,000股已发行和已发行股票，假设不行使购买额外美国存托凭证的选择权)
A类普通股(面值0.000001美元；截至2022年9月30日实际发行和流通股为零；截至2022年9月30日调整后实际发行流通股为54,559,000股)			—				—				—				—
B类普通股(面值0.000001美元；截至2022年9月30日实际发行和流通股为零；截至2022年9月30日调整后实际发行流通股为65,088,000股)			—				—				—				—
额外实收资本			144,577				20,324				177,262				24,716
法定准备金			43,674				6,140				43,674				6,140
留存收益			732,693				103,002				732,693				103,002
股东权益总额			920,944				129,466				953,629				133,858
总市值			920,944				129,466				953,629				133,858

(1)	追溯重述以反映于2022年7月8日生效的1：100普通股分拆，如本招股说明书所载综合财务报表附注1所述。

(2)	反映是次发售以美国存托凭证代表的A类普通股，首次公开发售价格为每美国存托股份8.00美元，扣除估计的承销折扣、佣金及估计应支付的发售开支，并假设并无行使购买额外美国存托凭证的选择权。调整后的备考信息 仅用于说明目的，我们将根据实际首次公开募股价格和定价时确定的本次发行的其他条款对该信息进行调整。我们估计，本次发行的净收益约为4,392,000美元(如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权，则为5,508,000美元)。4392,000美元的净收益计算如下：

8,000,000美元的发售总收益，减去560,000美元的承销折扣和佣金，以及估计的发售费用为3,048,000美元。预计经调整股东权益总额为净收益4,392,000美元与实际权益129,466,000美元之和。

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5,508,000美元的净收益计算如下：

发行总收益9,200,000美元，减去承销折扣和佣金644,000美元，估计发售费用为3,048,000美元。预计经调整股东权益总额为净收益5,508,000美元与实际权益129,466,000美元之和。

60

稀释

如果您投资我们的美国存托凭证，您将体验到稀释的程度，即您在此次发行中支付的美国存托股份的首次公开募股价格与您在此次发行后立即支付的美国存托股份的预计有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值。

我们于2022年7月8日实施了1：100的普通股拆分，如本招股说明书中的合并财务报表附注1所述。截至2022年9月30日，我们的有形账面净值约为1.295亿美元，或每股已发行普通股1.1美元，或每股美国存托股份2.2美元。每股普通股的有形账面净值是通过将我们的有形账面净值除以已发行普通股的数量来确定的。我们的有形账面净值通过从我们的总资产中减去总负债来确定。稀释的确定方法是，在本次发行生效后，我们将从每股美国存托股份8.00美元的首次公开募股价格中减去每股普通股的有形账面净值，减去承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用。由于A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他 权利，除投票权和转换权外，摊薄以所有已发行和已发行普通股为基础，包括A类普通股和B类普通股。

若不考虑该等有形账面净值在2022年9月30日后的任何其他变动，除按美国存托股份首次公开发行价8.00美元发行及出售特此发售的美国存托凭证形式的普通股外，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支并假设承销商S并无行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们于2022年9月30日的备考金额将为1.339亿美元，即每股已发行普通股1.12美元，包括我们已发行美国存托凭证相关的普通股。每美国存托股份2.24美元。这意味着对现有股东的备考立即增加，调整后的有形账面净值为每股普通股0.02美元，或每股美国存托股份0.04美元，对此次发行的新投资者，备考立即摊薄，调整后的有形账面净值为每股2.88美元，或每股美国存托股份5.76美元。下表说明了每股普通股的摊薄情况：

		每股普通股				每个美国存托股份
首次公开募股价格		美元	4.00			美元	8.00
截至2022年9月30日的有形账面净值		美元	1.10			美元	2.20
由于新投资者支付的价格而增加的有形账面净值		美元	0.02			美元	0.04
预计为上市后调整后的有形账面净值		美元	1.12			美元	2.24
向新投资者摊薄有形账面净值		美元	(2.88	)		美元	(5.76	)

61

下表汇总了截至2022年9月30日经调整后的预计价格、本公司最近一个财政年度末的股东与新投资者在向本公司购买的普通股(以美国存托凭证或股份的形式)数量、支付的总代价以及扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用之前的每股普通股和每股美国存托股份的平均价格之间的差异。普通股总数不包括授予承销商购买额外美国存托凭证选择权后可发行美国存托凭证的A类普通股 。

		普通股购得								总计考虑								每件商品平均价格普通股等价物 (美元)				平均价格 每个美国存托股份 等价物 (美元)
		数				%				金额				%
										(美元：1000美元)
现有股东(1)			117,647,000				98.3				22,542.00				73.8				0.19				0.38
新投资者			2,000,000				1.7				8,000.00				26.2				4.00				8.00
总计			119,647,000				100.0				30,542.00				100.0

注：

(1)	基于美国存托股份每股8美元的首次公开募股价格。

以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。

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民事责任的强制执行

开曼群岛

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，为投资者提供的保护也比美国少；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的宪法文件不包含要求我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷，必须接受仲裁的条款。

我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的现任董事和高管，包括丁强先生、盛朝华先生和严朝伟先生，均为美国以外司法管辖区的国民或居民 ，且其全部或大部分资产位于美国以外。因此，如果您认为您的权利在美国联邦证券法或其他方面受到了侵犯，投资者可能很难在美国对我们或这些个人提起诉讼，也很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，也很难执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款，您可能也很难执行在美国法院获得的判决。

我们已指定位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号Suite 204，邮编19711的Puglisi&Associates作为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的、基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的原始诉讼，尚不确定。

此外，Conyers Dill&Pearman律师事务所告知我们，开曼群岛没有法律承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛通常会承认在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的个人判决为有效判决，根据该判决，应支付一笔款项(但就多项损害赔偿、税收或

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其他类似性质或关于罚款或其他处罚的指控)，并将据此作出判决，但条件是：(1)此类法院对受此类判决制约的当事方具有适当管辖权；(2)此类法院不违反开曼群岛的自然司法规则；(3)此类判决不是通过欺诈获得的；(4)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(5)在开曼群岛法院作出判决之前，未提交与诉讼有关的新的可受理证据；以及(6)符合开曼群岛法律规定的正确程序。

然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。

由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。

人民网讯Republic of China

我们的中国法律顾问景天律师事务所建议我们，对于中国法院是否会 (I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或 (Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼，尚不确定。

景天律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。截至本招股说明书之日，中国与美国或开曼群岛之间并无任何条约及其他形式的互惠协议，规管承认及执行外国判决。 此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会执行针对吾等或吾等董事及高级职员的外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可根据中国法律向中国法院就有关合同或其他财产权益的纠纷向中国法院提起诉讼，而中国法院可接受基于法律或双方当事人在选择中国法院进行争议解决的 合同中明示同意的诉因，前提是该等外国股东能与中国建立足够的联系，使中国法院具有司法管辖权并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系，以及必须有具体主张、事实依据和案件的因由。中国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》决定是否受理申诉。外国股东必须委托中国法律顾问代表该股东参加。外国公民和公司将在诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利，除非此类外国公民或公司的国内司法管辖权限制了中国公民和公司的权利。然而，美国股东将难以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的 而美国股东仅凭借持有我们的美国存托凭证或普通股将难以与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的规定拥有司法管辖权。

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公司历史和结构

企业历史

我们是在开曼群岛注册成立的控股公司，并通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们于2017年12月开始运营，当时上海英特链科技有限公司或上海英特链科技有限公司在上海成立，中国。

随着业务的增长，为了促进国际融资，我们在2021年下半年进行了离岸重组 。2021年6月，IntChains Group Limited作为我们的离岸控股公司在开曼群岛注册成立。成立后不久，Intchains Group Limited在英属维尔京群岛(BVI)注册了一家全资子公司，即Intchains Investment(BVI)Limited，或Intchains BVI。2021年10月，Intchains Global Limited或Intchains Global作为IntChains Group Limited的全资子公司在英属维尔京群岛注册成立。2022年2月，IntChains Global收购了IntChains Pte的100%股权。或Intchains新加坡，一家在新加坡注册成立的私人有限公司，以维持我们计划在新加坡的业务。Intchains BVI成立后，Intchains Technology(Hong Kong)Limited或Intchains HK于2021年7月在香港注册，成为Intchains BVI的全资子公司。2021年9月，Intchains HK成立了杰瑞肯智能科技(上海)有限公司(简称WFOE)，这是一家在中国的外商独资实体。于2021年10月，当时由主要股东马朝阳先生全资拥有的独立第三方金石香港控股有限公司收购了Shanghai Intchains的1%股权 ，交易完成后，Shanghai Intchains成为一家中外合资企业。WFOE于2021年11月收购了上海Intchains约82.49%的股权，并于2021年12月进一步收购了上海Intchains剩余的17.51%股权，Intchains Group Limited成为我们运营子公司的最终控股公司。

2022年7月8日，我们将我们的法定股本从50,000美元细分为每股0.0001美元面值，将50,000美元细分为每股0.000001美元面值。

在我们的公司历史上，我们从未直接挖掘加密资产、持有用于投资的加密资产或 收到后将加密资产转换为法定货币。

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我们的公司结构

我们没有VIE结构。Intchains Group Limited拥有Intchains Global和Intchains BVI的100%股份。Intchains Global拥有IntChains新加坡公司100%的股份。Intchains BVI拥有Intchains HK 100%的股份，后者拥有WFOE的100%股份。反过来，WFOE拥有上海Intchains和我们在中国的另外两家运营子公司的100%股权。下图显示了截至本招股说明书发布日期的公司结构：

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选定的合并财务和运营数据

以下截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的汇总综合经营报表及全面(亏损)收益和现金流量数据，以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的汇总综合资产负债表数据，均取自本招股说明书其他部分经审核的综合财务报表。以下 截至2021年9月30日和2022年9月30日的9个月的汇总综合经营报表和全面(亏损)收益数据和现金流量数据，以及截至2022年9月30日的汇总综合资产负债表数据，摘自本招股说明书中其他部分包括的未经审计的中期简明综合财务报表，并与我们已审计的综合财务报表在相同的基础上编制。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

我们的 历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。以下各期及截至所示日期的综合财务数据摘要是有保留的，应与本公司的综合财务报表及相关附注及管理层对本招股说明书其他部分所包括的财务状况及经营业绩的讨论及分析一并阅读。

合并经营报表和全面(亏损)收益

		Year ended December 31,																截至以下日期的九个月 9月30日，
		2019				2020				2021								2021				2022
		人民币1000元				人民币1000元				人民币1000元				美元：1000美元				人民币1000元				人民币1000元				美元：1000美元
净收入
产品收入			35,816				54,603				631,838				88,822				330,331				440,076				61,865
净收入合计			35,816				54,603				631,838				88,822				330,331				440,076				61,865
收入成本			(29,581	)			(23,331	)			(113,955	)			(16,020	)			(47,547	)			(67,030	)			(9,423	)
毛利			6,235				31,272				517,883				72,802				282,784				373,046				52,442
运营费用：
研发费用			(9,062	)			(22,481	)			(53,153	)			(7,472	)			(25,416	)			(38,429	)			(5,403	)
销售和市场营销费用			(1	)			(91	)			(3,006	)			(423	)			(1,846	)			(2,989	)			(420	)
一般和行政费用			(5,036	)			(3,165	)			(14,403	)			(2,025	)			(5,404	)			(9,867	)			(1,387	)
总运营费用			(14,099	)			(25,737	)			(70,562	)			(9,920	)			(32,666	)			(51,285	)			(7,210	)
(亏损)营业收入：
利息收入			16				37				2,518				354				1,146				7,658				1,077
利息支出和担保费			(132	)			(168	)			(197	)			(28	)			(98	)			(58	)			(8	)
汇兑(亏损)/收益，净额			(55	)			348				(238	)			(34	)			(95	)			3,566				501
其他收入			5,323				2,495				740				104				519				19,196				2,699
(亏损)/所得税前收入支出			(2,712	)			8,247				450,144				63,278				251,590				352,123				49,501
所得税费用			(238	)			—				—				—				—				9,575				1,346
净(亏损)/收益和综合(亏损)/收益总额			(2,950	)			8,247				450,144				63,278				251,590				342,548				48,155
计算每股使用的加权平均股数(1):
基本的和稀释的			100,000,000				100,000,000				100,870,300				100,870,300				100,000,000				117,647,000				117,647,000
净(亏损)/每股收益
基本的和稀释的			(0.03	)			0.08				4.46				0.63				2.52				2.91				0.41

注：

(1)	追溯重述以反映于2022年7月生效的1：100普通股分拆，如本招股说明书所载综合财务报表附注1所述。

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合并资产负债表

		截至12月31日，												截至9月30日，
		2020				2021								2022
		人民币1000元				人民币1000元				美元：1000美元				人民币1000元				美元：1000美元
资产
流动资产：
现金和现金等价物			19,627				502,420				70,629				703,105				98,841
应收账款			6,530				—				—				—				—
盘存			9,481				66,818				9,393				76,598				10,768
预付款和其他流动资产			7,616				38,124				5,360				42,923				6,035
流动资产总额			43,254				607,362				85,382				822,626				115,644
非流动资产：
财产、设备和软件，净额			406				1,623				229				4,441				625
使用权资产			239				2,275				320				1,566				220
对长期资产的预付款			—				—				—				112,856				15,865
非流动资产总额			645				3,898				549				118,863				16,710
总资产			43,899				611,260				85,931				941,489				132,354
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			621				6,583				926				2,259				318
合同责任			—				3,002				422				1,115				157
应付所得税			—				—				—				2,377				334
租赁负债			239				934				131				963				135
应付关联方的款项			4,803				—				—				—				—
关于保证的规定			—				463				65				385				54
应计负债和其他流动负债			3,997				20,615				2,898				12,905				1,814
流动负债总额			9,660				31,597				4,442				20,004				2,812
非流动负债：
租赁负债			—				1,267				178				541				76
其他非流动负债			46				—				—				—				—
非流动负债总额			46				1,267				178				541				76
总负债			9,706				32,864				4,620				20,545				2,888
股东权益总额			34,193				578,396				81,311				920,944				129,466
总负债和股东权益			43,899				611,260				85,931				941,489				132,354

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合并现金流量表

		Year ended December 31,																截至以下日期的九个月 9月30日，
		2019				2020				2021								2021				2022
		人民币1000元				人民币1000元				人民币1000元				美元：1000美元				人民币1000元				人民币1000元				美元：1000美元
经营活动提供的现金净额(用于)			(5,987	)			15,586				395,420				55,587				220,332				316,209				44,452
用于投资活动的现金净额			(165	)			(251	)			(1,770	)			(249	)			(1,070	)			(115,524	)			(16,240	)
融资活动提供的现金净额			3,388				251				89,143				12,532				4,099				—				—
现金和现金等价物净额(减少)/增加			(2,764	)			15,586				482,793				67,870				223,361				200,685				28,212
年初的现金和现金等价物			6,805				4,041				19,627				2,759				19,627				502,420				70,629
年终现金和现金等价物			4,041				19,627				502,420				70,629				242,988				703,105				98,841

关键运行数据

下表列出了所示 期间交付的ASIC芯片的收入、销售量和平均售价(单位)的细目：

		截至十二月三十一日止的年度，																																				截至9月30日的9个月，
		2019												2020												2021												2021												2022
		收入				销售额 卷				平均值 销售 价格 每单位				收入				销售额 卷				平均值 销售 价格 每单位				收入				销售额 卷				平均值 销售 价格 每单位				收入				销售额 卷				平均值 销售 价格 每单位				收入				销售额 卷				平均值 销售 价格 每单位
		(人民币10000元)				(单位)				(人民币)				(人民币10000元)				(单位)				(人民币)				(人民币10000元)				(单位)				(人民币)				(人民币1000元)				(单位)				(人民币)				(人民币1000元)				(单位)				(人民币)
ASIC芯片
ICQ510			3,312				362,000				9.15				15,189				1,308,351				11.61				—				—				—				—				—				—				—				—				—
SIPC100			211				3,500				60.29				884				66,240				13.35				—				—				—				—				—				—				—				—				—
ICQ520			—				—				—				1,313				114,789				11.44				—				—				—				—				—				—				—				—				—
ICT560			—				—				—				10,486				622,015				16.86				83,770				1,437,544				58.27				29,437				439,816				66.93				42,793				598,264				71.53
ICT570			—				—				—				1,111				34,885				31.85				7,380				74,592				98.94				4,227				49,712				85.03				5,197				34,464				150.80
ICT580			—				—				—				1,075				36,350				29.57				—				—				—				—				—				—				3,858				32,880				117.34
ICC590			—				—				—				18,553				123,130				150.68				131,975				1,169,405				112.86				71,744				622,281				115.29				48,924				517,096				94.61
ICA585			—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				148,079				328,924				450.19
ICA586			—				—				—				—				—				—				108,092				411,944				262.39				64,097				231,656				276.69				70,797				166,756				424.55
ICA588			—				—				—				—				—				—				206,823				1,706,716				121.18				119,275				894,300				133.37				61,605				533,100				115.56
ICA589			—				—				—				—				—				—				22,065				306,952				71.88				16,620				253,560				65.55				5,692				60,756				93.69
IAA561			—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				19,148				252,727				75.77
ICC551			—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				3,570				43,848				81.42
总计			3,523				365,500				9.64				48,611				2,305,760				21.08				560,105				5,107,153				109.67				305,400				2,491,325				122.59				409,663				2,568,815				159.48

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