附录 10.2
就《破产法》第1125条和第1126条而言,本重组支持协议 不构成,也不应被视为证券要约或要求接受或拒绝第11章计划的邀请。任何此类要约或招标都将符合所有适用的证券 法律和/或《破产法》的规定。本重组支持协议中包含的任何内容均不构成对事实 或责任的承认,或者在RSA根据本文所述条款生效之日之前,不应被视为对本协议任何一方具有约束力。
本重组支持协议 无意概述与本文所述交易 有关的所有条款、条件、陈述、担保和其他条款,这些交易将以包含本文 条款的最终文件完成为前提,任何交易的完成均应受此类最终文件中规定的条款和条件以及 此处规定的各方批准权的约束在这样的权威文档中。
ENVIVA INC.
重组支持 协议
2024 年 3 月 12 日
本重组支持 协议(连同本协议所附证据,每项协议均可根据本协议条款不时修改、重述、补充或以其他方式修改),本”协议”),1截至 2024 年 3 月 12 日的 由以下各方签订:
(i) | Enviva Inc. 以及列于本协议附表 1 的 Enviva Inc. 的某些子公司 (此类子公司和 Enviva Inc. 各为”债务人” 而且,总的来说,”债务人”); |
(ii) | 以下签名的豁免设施 收入债券(Enviva Inc. 项目)2022年系列(绿色债券)的持有人(”邦德 绿色债券,” 以及因此而对债务人的索赔,”债券 绿色债券索赔”) 由密西西比州商业金融公司 发行(”债券绿色债券发行人”)根据该条款 信托契约 ,日期截至 2022 年 11 月 1 日(”邦德绿色债券 契约”),由邦德绿色债券发行人与北卡罗来纳州威尔明顿信托基金之间, 作为邦德绿色债券契约的受托人(仅以这种身份,”债券 绿色债券受托人”)(此类持有人及其各自的继承人 和允许的受让人以及根据 本协议第 14 节和/或第 15 节可能成为本协议签字人的任何后续持有人,统称为 ,仅以邦德绿色债券持有人的身份,”同意 债券绿色债券持有人”);以及 |
1 | 除 另有说明外,此处使用但未立即定义的大写术语在 适用情况下,应具有本协议或 条款表后面部分赋予它们的含义。 |
(iii) | 债券绿色债券受托人(统称 )和同意债券绿色债券持有人,”重组支持方”). |
本协议将债务人 和重组支持方统称为”各方” 并分别作为”派对.”
演奏会
鉴于 截至本文发布之日,同意债券绿色债券持有人总共持有债券绿色债券未偿还本金总额的92%左右;
鉴于 债券绿色债券契约第1004条允许持有当时未偿还的债券 绿色债券总额中至少占多数的持有人指示邦德绿色债券受托人指示进行与执行邦德绿色债券契约条款和条件有关的所有诉讼的方法和地点;
鉴于 《债券绿色债券贷款协议》第 8.4 节2授予债券绿色债券受托人 其中规定的所有权利和补救措施,以及债券绿色债券发行人在 法律和股权方面可以获得的所有权利和补救措施;
鉴于 债务人和同意债券绿色债券持有人以微软债券和解协议的完成为前提真诚地就某些 重组交易进行了谈判(统称为 )”重组”)对于债务人,根据本协议中规定的条款以及 作为附录A所附重组条款表(可根据本协议不时修改、重述、补充或以其他方式修改 )的规定,”条款表”),应通过债务人发起的共同管理的自愿个案(”第十一章案例”)根据《美国法典》第 11 编 第 11 章,《美国法典》第 11 编第 101—1532 节(经修订, 《破产法》”),在美国弗吉尼亚东区破产法院 (”破产法院”).
2 | “债券 绿色债券贷款协议” 的意思是肯定的 贷款和担保协议 债券绿色债券发行人与债务人之间,日期为2022年11月1日。 |
2
现在, 因此,考虑到此处规定的承诺、共同契约和协议,以及为了其他利益和 宝贵的报酬,特此确认这些承诺的收到和充分性, 双方打算受法律约束,特此同意如下:
协议
1。RSA 生效日期。本协议应生效,其中包含的义务应自第一天(该日期,”RSA 生效日期”) 本协议已由以下所有 签署:(i)每位债务人;(ii)债券 绿色债券索赔未偿还本金总额中至少大多数的持有人(截至相关日期,”所需的同意债券绿色债券持有人”);以及(iii)债券 绿色债券受托人; 但是,前提是,债务人应已支付或偿还绿色债券顾问和债券绿色债券受托人截至2024年3月8日产生的所有未清的、合理的、开具发票的 和有据可查的费用和开支; 前提是, ,尽管条款表中有任何规定,但债务人没有义务根据本协议向绿色债券顾问和邦德绿色债券受托管理人支付任何费用或开支 ,因为债券绿色债券索赔超过信函协议中规定的金额 ,3考虑到主要向此类人员支付的所有此类款项,无论是在申请日期之前还是之后 ; 进一步提供,信函协议不构成对邦德绿色债券受托管理人根据邦德绿色债券契约 契约、邦德绿色债券贷款协议或任何相关文件(本协议除外)收回费用和开支的任何权利的修订、豁免、 或其他修改,也不得阻止北卡罗来纳州威尔明顿信托 寻求报销与任命任何官方委员会成员有关的费用和开支第 11 章案例中指定的无担保债权人 。
2。展品 以引用方式纳入。本文所附的每份证物和附表,以及此类证物的任何附表或附件,以及 附表(统称为”展品”) 已明确纳入此处并成为本协议的一部分, 所有提及本协议的内容均应包括附件。如果本协议(未提及 附录)与附物之间存在任何不一致之处,则以本协议(不提及附录)为准。
3. MS 债券和解协议。根据本协议的条款和条件,微软债券结算应按条款表中 规定的方式进行。
4。最终的 MS 债券结算文件。
(a) | 管理重组的 最终文件和协议(统称为”最终的 MS 债券结算文件”) 应为: |
(i) | 相关债务人根据联邦破产程序规则 第9019条提出的 动议(”第 9019 条议案”) 寻求司法授权 以实施微软债券建设基金的分配,并签订微软债券和解协议 和与此相关的拟议命令,基本上以第9019条命令的形式提交; |
(ii) | 破产法院下达的批准第9019条动议的 命令,此外, (如果与该命令不同),则为最终命令4由破产法院 提出,批准了第9019条动议,该命令和最终命令应包括调查结果和 相互释放,大意是,债务人、Bond Greens债券受托人和同意的 债券持有人在适用的情况下对彼此不承担任何责任,因为签署 并实施重组以及提供同样的指示(统称为 规则 9019 命令”); |
3 | 这个”信函协议” 是 Vinson & Elkins, LLP、Kramer、Levin、Naftalis & Frankel LLP和Perella Weinberg Partners L.P. 之间以及彼此之间于2024年3月12日达成的关于支付绿色债券顾问和债券绿色债券受托人费用和开支的特定协议。 |
4 | “最终订单” 是指破产法院或其他有管辖权的法院 就标的事项作出的命令或判决, 未被撤销、暂停、修改或修改, ,上诉时机尚在等待上诉 移审令,或根据 《联邦破产程序规则》第9023条提出动议(”破产规则”) 或《联邦民事诉讼规则》第 59 条,新审判、复辩或复审 已过期,没有上诉或申请 移审令或已及时提起新的 审判、复辩或复审的其他诉讼,或者已提起的 任何上诉或任何申请 移审令已经或可能及时提交的 已被上诉的命令或判决的最高法院撤回或解决了问题 或来自哪个最高法院 移审令已被请求或新的审判、复辩或复审应被拒绝,导致在上诉或修改该命令之前不得暂停审理,或者 以其他方式因偏见被驳回; 但是,前提是,根据《联邦民事诉讼规则》第60条或《破产规则》的任何类似规则 就该命令提出 动议的可能性不应妨碍该类 命令成为最终命令。 |
3
(iii) | 在 适用的范围内,债务人在 中提交的与第9019条议案相关的任何答复、答复或其他文件; |
(iv) | 在 适用的范围内,仅为了确保与 MS Bond 和解协议的一致性,债务人 订立或提交的任何其他文件、协议或诉状,这些文件、协议或诉状可以合理预期会影响根据本协议和条款表的商定条款 完成小额信贷债券和解协议;以及 |
(v) | 仅限于 的目的,确保债务人对亏损索赔的处理与 本协议和条款表的商定条款下的微软债券和解、 计划、披露声明、任何拟议的命令和与计划相关的法律的拟议事实调查结果和结论 、破产法院下达的任何确认 计划的命令以及(如果与此类命令不同)任何最终命令(如果与此类命令不同)一致破产法院 下达的确认该计划的命令(统称为”确认订单”). |
(b) | 第 4 (a) 节中确定的 最终微软债券结算文件将受此处关于何时必须完成此类文件的要求的约束, 之后 RSA 的生效日期仍有待协商和完成。完成后,第 4 (a) 节 (i) 至 (iv) 小节中描述的 最终债券结算文件的形式和实质内容应合理 为 (i) 债务人和 (ii) 持有所有同意债券绿色债券持有者持有的所有同意债券 绿色债券索赔未偿本金总额的二分之一的同意债券绿色债券持有人所接受获得此类同意时的持有人 (”多数同意债券绿色债券持有人”)。尽管 此处有任何相反的规定,任何同意债券绿色债券持有人均不得以 的身份行事,对 (A) 计划、披露声明或确认令的任何 内容拥有任何同意权,但第 4 (a) (v) 或 (B) 节中除第 11 章案例中任何文件或诉状中规定的权利外最终的 MS 债券结算文件。 |
4
5。里程碑。 根据第 7 节的规定和规定,债务人应按照以下时间表实施重组(每个截止日期, a”里程碑”):5
(a) | 不迟于 债务人根据《破产法》第11章向破产法院 提出 的救济申请,启动第11章案件后的30天内(该申请日期为”请愿日期”),相关债务人应 提交第9019条议案; |
(b) | 在申请日期后的60天内,相关债务人应安排听证会 ,以考虑批准第9019条动议; |
(c) | 不迟于 在申请日期后的90天内,相关债务人应已获得破产法院对第9019条命令的条目 ;以及 |
(d) | 不得迟于申请日期后的120天,除非此类延迟是由任何重组支持方的行动(或不采取行动)造成的,否则应进行MS Bond 建设基金的分配。 |
经多数同意债券绿色债券持有人和邦德绿色债券 受托人事先明确书面同意,可以延长或免除每个里程碑。
6。重组支持方的承诺 。从 RSA 生效之日起至适用于该重组支持方的 终止日期(定义见第 12 节),或就同意的债券绿色债券持有人而言,在 进行所有债券的转让之前,每个重组支持方应(分别而不是共同持有),前提是它仍然是 的合法所有人和/或受益所有人,有权和/或有权约束其持有的任何索赔根据 第 14 节提出的绿色债券索赔,在每种情况下均受本协议第 3 和第 4 节的约束在不限制本协议中规定的同意、批准、 或终止权的前提下:
(a) | 支持 并尽商业上合理的努力与债务人合作,采取所有合理必要的 行动,根据本协议的条款和条件 和条款表完成重组; |
(b) | 在 适用的情况下,投票表决其对现在或将来由该重组支持方拥有(或该重组支持方 现在或将来拥有表决控制权)的债务人的所有索赔或权益,以接受债务人 提出的任何执行性第 11 章计划(每个,a”计划”) 根据该计划披露声明中规定的适用的 程序(”披露 声明”)和随附的招标材料(统称为”招标 材料”),每张选票均经破产法院批准,并及时退还一份经正式执行的与此有关的 张选票; |
5 | 在计算本协议规定或允许的任何期限时,应适用 破产规则 9006 (a) 的规定。 |
5
(c) | 作为 并在适用的范围内,或肯定地 “选择加入” 或不是 “选择退出” 根据本计划提供的任何版本; 提供的,在每个 个案中,此类发行以及 “选择加入” 或 “选择退出” 任何此类发行的能力与适用于a 的任何其他持有人的债券绿色债券索赔相同”索赔” 如《破产法》中定义的那样, 有权投票接受或拒绝该计划; |
(d) | 在 发布第 9019 条命令之前的任何时候,及时对第三方向破产法院提出的 寻求下达命令的任何 动议或异议(或债务人异议的合并诉讼)(如适用)提出正式异议: |
(i) | 指示 任命受托人或审查员(除了《破产法》 第 1106 (a) (3) 和 (4) 条规定的权力外); |
(ii) | 将 第 11 章的案件转换为《破产法》第 7 章下的案件; |
(iii) | 驳回 第 11 章的案件; |
(iv) | 修改 或终止债务人提交和/或征求接受 重组计划的专有权利(视情况而定);或 |
(v) | 反对 根据规则第9019条提出的议案; |
(e) | (i) 不反对、质疑或以其他方式寻求限制、修改或终止债务人对运营文件中有关债务人的 申请后债务人持有的融资和现金抵押品的现金抵押品的使用(此类文件合称 DIP 融资文件”),(ii) 不寻求或支持任何 的自动中止救济措施或任何其他会干扰DIP融资文件中规定的现金 抵押品使用的救济,以及 (iii) 不采取任何 行动或支持任何其他方采取与本协议、条款表或DIP融资文件的重组或条款 不一致或相反的行动; 但是,前提是,本第6(e)条中的任何内容均不限制 多数同意债券绿色债券持有人行使权利(视情况而定), 根据本协议第4节审查或同意最终的 MS 债券结算文件; |
(f) | 在其能力范围内,提供 任何必要或要求的适用同意, 以执行本文、条款 表和最终微软债券结算文件中规定的微软债券和解和重组,前提是提供此类同意 是合法的; |
(g) | 除非根据本协议条款另有规定,否则 不得撤回、修改或撤销(或导致撤回、修改或撤销)其对本计划的投标、同意、 或投票; 但是,前提是,任何重组支持方都无权在第9019条命令下达时撤回、 修改或撤销(或导致撤回、修改或撤销)其对该计划的投标、同意或 投票; |
6
(h) | 仅就同意债券绿色债券持有人而言, 向债券绿色债券受托人发出任何使重组生效所合理必要的通知、命令、指示、 或指示, ,不得向邦德绿色债券受托人 发出任何通知、命令、指示或指示,要求其采取与本协议项下此类同意的债券绿色债券持有人义务 不一致的行动; |
(i) | 未经债务人事先书面同意, 不得直接或间接采取任何行动,发起、征求、鼓励或参与 与任何债务人的任何客户 就财务状况、运营、合同、前景、负债、 债务或任何债务人的重组进行的任何讨论、谈判、查询、提案或要约; |
(j) | 不是 采取任何与重组 的完成和计划的确认(包括其中包含的任何发布)不一致或意图干扰的行动; 但是,前提是,本第6 (j) 条中的任何内容均不限制 多数同意债券绿色债券持有人行使权利(视情况而定), 根据本协议第 4 节审查或同意最终 MS 债券结算文件的权利; |
(k) | 本着诚意谈判 ,并尽商业上合理的努力来执行(如适用)和 实施最终的微软债券结算文件、重组和计划的确认 ; |
(l) | 支持 ,不得反对、拖延、阻碍或采取任何其他与重组不一致的 行动,无论是直接还是间接的,也不得提出、提出、支持或投票支持、鼓励、寻求、鼓励、倡议、协助、加入、参与制定 或与任何实体就任何重组、解决或第 11 章计划 进行谈判重组和计划以外的任何债务人; 但是,前提是, 本第 6 (l) 节中的任何内容均不限制 多数同意债券绿色债券持有人行使审查或同意最终微软债券结算文件的权利(视情况而定); 和 |
(m) | 不反对或以其他方式试图阻碍债务人向Lazard Frères & Co的付款。有限责任公司 (”拉扎德”) Lazard、Vinson & Elkins LLP和 Enviva Inc.截至2024年1月25日的合约 信中规定的费用和开支 |
本协议 中的任何内容,无论是任何重组支持方(如适用)投票接受该计划还是任何重组 支持方对该计划的接受,均不限制、影响或限制北卡罗来纳州威尔明顿信托履行任何职责、行使任何权利以及 以受托人身份履行与 Epes Green Bonds 相关的任何义务6债务人是第11章案件中的无担保债权人正式委员会成员的义务人 或不履行其作为委员会 成员的信托职责,(x) 应被解释为禁止任何重组支持方就任何事项、事实或事情 是否违反或不符合本协议提出异议,或行使本协议特别保留的权利或补救措施,(y) 被解释 限制任何重组支持方在《邦德绿色债券契约》、任何相关文件和/或项下的权利适用的 法律,或者禁止任何重组支持方作为利益方出现在第 11 章案例中待裁决的任何事项中,只要从 RSA 生效之日起至终止日期发生为止,此类出庭和主张的与本协议相关的立场并不与本协议不矛盾,也不是为了阻碍、延迟或阻止 的完成重组,或 (z) 损害或放弃任何重组支持方提出或提出任何异议的权利 本协议允许,包括但不限于与计划确认有关的听证会或破产 法院的听证会。
6 | ”Epes 绿色债券” 是阿拉巴马州萨姆特县工业发展局 根据该条款发行的2022年系列豁免设施收入债券(Enviva Inc.项目)(绿色债券) 信托契约,截至 2022年7月1日,由Epes Green Bonds Issuer和作为受托人的北卡罗来纳州威尔明顿信托基金签订。 |
7
7。债务人的承诺 。
(a) | 每个 债务人: |
(i) | (A) 同意 (1) 支持并尽其商业上合理的努力完成本协议中规定的重组 ,(2) 真诚地谈判所有在 RSA 生效之日有待谈判的最终微软债券结算 文件,以及 (3) 根据本协议第 5 节规定的每个里程碑 采取商业上合理的努力完成重组,以及 (B)) 不得采取任何与重组实施不一致的 行动; |
(ii) | 同意 及时对第三方向破产法院 提出的任何动议或异议(如适用)提出正式异议,请求下达命令 (A) 指示 任命受托人,(B) 将第 11 章案件转换为《破产法》第 7 章下的案件,(C) 驳回第 11 章案件,或 (D) 修改 或终止债务人的专有权利提交和/或征求接受 重组计划(如适用),或(E)反对第9019条议案; |
(iii) | 同意 立即(以及 之后的不少于五(5)个工作日)向重组支持方的律师提供书面通知(A)债务人实际知道该事件的发生或失败将导致本协议中包含的任何条件 无法满足,(B) 收到任何政府机构或第三方的任何 书面通知,指控该事件的发生 所设想的交易需要或可能需要该当事方的同意重组,(C) 收到任何关于已启动任何程序的书面通知,或者 据债务人实际所知,对债务人构成威胁的与或涉及 或在任何重大方面影响本协议 或重组所设想的交易,或 (D) 债务人未能在任何实质性方面 遵守本协议或本协议下应遵守的契约或协议; |
8
(iv) | 同意 不采取任何与重组 的完成不一致或旨在干扰重组 完成的行动; |
(v) | 如果出现任何阻碍、阻碍或延迟 完成重组的法律或结构性障碍,同意就 适当的额外或替代条款进行真诚的谈判,以解决任何此类障碍;以及 |
(六) | 在信函协议规定的限制的前提下,在信函协议未预先设定的范围内,按照条款表中规定的条款 向初始同意债券绿色债券持有人 和邦德绿色债券受托管理人支付所有合理和有据可查的费用和开支 ,无论是在申请日期之前还是之后, 在考虑所有这些费用和开支主要是 向此类人员支付的款项,无论是在申请日期之前还是之后。 |
为避免疑问, 本第 7 节中的任何内容均不得解释为以任何方式限制或影响 (y) 任何重组支持方在本协议下的 权利,包括在发生任何终止事件时,或 (z) 债务人就第 11 章案例中的融资或与任何一方参与符合条款表的退出融资 进行营销活动、讨论和/或谈判的能力。尽管本文有任何相反的规定,但任何债务人的任何董事会、管理委员会、董事、 高级职员、成员或经理(以其身份,均为”债务人代理人”) 应允许 采取或不采取任何行动,前提是债务代理人本着诚意并根据外部法律顾问的建议 确定采取此类行动或不采取此类行动(如适用)是履行 其信托义务的合理要求,并且可以采取(或不采取)此类行动; 提供的,本条款不应妨碍任何 方根据本协议条款终止本协议的权利,包括因根据本条款作出的任何决定或不作为 而终止本协议的权利。
8。税务 事项。在可行范围内,重组和重组中获得的对价的结构应当(a)最大限度地减少重组完成后应缴的当期税款,以及(b)优化 的税收效率(包括但不限于通过保留或增强优惠的税收属性,或将某些 业务转移到在税收优惠司法管辖区注册的新实体)对债务人进行重组,以及未来的同意债券 绿色债券持有人每种情况均由债务人和同意债券绿色债券持有人决定。
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9。同意 债券绿色债券持有人终止活动。除非以下任何事件以书面形式放弃,否则 必要同意债券绿色债券持有人有权但没有义务 在发生以下任何事件时终止同意债券绿色债券持有人 在本协议下的义务(并指示邦德绿色债券受托人在相同的通知期内终止其义务)多数同意债券绿色债券持有人(每个,a”同意 债券绿色债券持有人终止活动”):
(a) | 债务人未能实现第 5 节中的任何里程碑,除非 (i) 此类 失败是任何重组 支持方违反本协议义务的任何作为、不作为或延误的直接结果,或 (ii) 多数同意债券绿色债券持有人根据第 5 条延长该里程碑 的期限; |
(b) | 任何 债务人 (i) 以与本协议 或条款表严重不一致的方式提出、修正或修改,或提交诉状,要求授权修改 或修改,或任何可能具有修正或修改最终的 微软债券结算文件效果的救济,或 (ii) 宣布在没有此前协议的情况下将不再支持重组, 多数同意债券绿色债券持有人的同意; |
(c) | 任何政府机构,包括破产法院、 或任何其他有管辖权的法院或其他监管机构发布的任何裁决或命令,命令或 以其他方式使根据本协议中规定的条款和条件实质性完成重组变得不切实际,或者任何政府 机构或其他监管机构启动任何可以合理预期会禁止或以其他方式的行动 使重组的实质性完成变得不切实际根据本协议或条款表中规定的条款和条件 ; 提供的, 然而, 债务人应在发布此类裁决、命令或行动 后的五 (5) 个工作日内获得救济,以便 不会严重妨碍或减少对本协议 或条款表条款的遵守情况的方式完成重组; |
(d) | 任何债务人严重违反本协议中规定的该债务人的任何契约; |
(e) | 任何 债务人终止其在本协议下和根据本协议承担的义务; |
(f) | 如果 任何具有司法管辖权的法院下达了不可上诉的最终命令或判决 宣布本协议不可执行; |
(g) | 任何 相关债务人 (i) 就一项单独对缺陷 索赔进行分类的计划进行投票,该计划以与本协议或条款表的条款 不一致的方式处理缺陷索赔,或 (ii) 寻求以与本协议或条款表条款不一致的方式处理缺陷 索赔的任何救济; |
10
(h) | 任何债务人违反本协议 中规定的对该债务人的任何陈述或保证,这有理由预计将对重组 产生重大或不利影响,或确认在债务人收到此类违规通知和描述 后的五 (5) 个工作日内(在可治愈的范围内)仍未得到纠正的计划; |
(i) | 债务人的任何 债权人如果是与任何债务人签订重组支持协议的当事方,应向破产法院提出动议或抗辩,反对第9019条动议, 条目,或者可以合理地预期具有 阻碍、推迟或阻止重组任何重要方面完成的效果; 或 |
(j) | 仅在 债务人在 2024 年 3 月 31 日当天或之后不受自愿或非自愿破产程序约束的情况下 ,债务人和同意债券绿色债券持有人 未能在 2024 年 6 月 30 日之前就有关邦德绿色债券 索赔的庭外决议达成协议。 |
10。 债务人的终止事件。在发生以下任何事件时,每位债务人均可在向重组支持方发出书面通知后终止其在本协议下的义务 (每个债务人解雇事件,” 以及 “自愿债券绿色债券持有人终止活动”终止事件”), 在这种情况下,本协议将对所有各方终止,但债务人有权以书面形式完全或有条件地放弃债务人终止事件的发生:
(a) | 违反本协议中对此类重组支持方规定的任何陈述、担保或承诺 ,这些陈述、担保或契约 在重组支持方收到重组通知和描述后的五 (5) 个工作日 天内仍未得到纠正的 ,或确认 计划(在可治愈的范围内)在五 (5) 个工作日 天内仍未得到解决 此类违规行为; |
(b) | 如果 任何债务人的董事会或管理委员会(如适用)根据外部法律顾问的建议本着 的诚意认定,进行重组 或就此采取任何行动(或不采取任何行动)将与 根据适用法律行使其信托义务不一致; |
(c) | 多数同意债券绿色债券持有人根据本协议 终止其根据本协议承担的义务; |
(d) | 任何重组支持方严重违反本协议中规定的该重组 支持方的任何协议; |
(e) | 任何政府机构,包括破产法院、 或任何其他行使行政、立法、司法、监管或行政职能的法院、机构、委员会或其他实体,发布任何裁决或命令,命令按照 条款表或计划中规定的条款和条件实质性完成重组,或以其他方式使重组 变得不切实际,或任何此类机构开始采取任何行动可以合理预期会禁止或以其他方式制定的政府或 监管机构 按照 条款表或计划中规定的条款和条件实质性完成重组是不切实际的; 提供的, 然而,在 终止本协议之前,债务人为纠正、撤销或推翻该裁决或命令做出了合理、真诚的商业努力; |
11
(f) | 如果 任何具有司法管辖权的法院下达了不可上诉的最终命令或判决 宣布本协议不可执行;或 |
(g) | 仅在 债务人在 2024 年 3 月 31 日当天或之后不受自愿或非自愿破产程序约束的情况下 ,债务人和同意债券绿色债券持有人 未能在 2024 年 6 月 30 日之前就有关邦德绿色债券 索赔的庭外决议达成协议。 |
11。双向 终止;自动终止。本协议和本协议下所有各方的义务可通过(a)每个债务人和(b)每个重组支持方之间共同的书面协议 终止。否则,本协议 将在本计划的生效日期到来时自动终止(”计划生效日期”).
12。终止的效果 。根据本协议第 9、 10 或 11 节,与一方终止本协议的最早生效日期,对于该当事方而言,应称为”终止日期。” 一旦终止日期,终止一方的义务应立即终止,并且仅在根据第 11 节规定的 终止日期的情况下,本协议下所有各方的义务应立即终止,且此 一方或多方应解除本协议下的所有承诺、承诺和协议; 提供的, 然而, 以下各项在任何此类终止后均应继续有效:(a) 在此类 终止日期之前出现的任何违反本协议的索赔,以及与此类索赔有关的所有权利和补救措施均应完全有效,不得因此类终止而受到任何损害 ;(b) 债务人在本协议第 17 节中的义务应计至 包括此类终止日期;以及 (c) 本协议第 2、12、18、20、21、22、23 节、 24、25、26、27、28、29、32、34、35 和 36 节。根据《破产法》第 362 条适用的自动 中止不妨碍一方根据本协议条款采取任何必要行动,使 终止本协议。
13。合作 和支持。相关债务人应尽其商业上合理的努力,在该债务人打算提交此类 文件之日前至少四 (4) 天或在合理可行的情况下尽快向债券绿色债券受托人 和同意债券持有人的律师提供任何债务人打算向破产法院提交的所有最终MS 债券结算文件的草稿副本,并应在合理可行的情况下尽快提供9019的草稿动议和相关的拟议命令至少在发布之日前五 (5) 个工作日 债务人打算提交此类文件或在合理可行的情况下尽快提交。Bond Green Bonds 受托人和同意债券持有人应分别尽其商业上合理的努力,在债务人打算提交此类文件之日前两 (2) 天内对所有这些 文件提供所有意见,而债券 绿色债券受托人和同意债券绿色债券持有人的法律顾问应就 表格与债务人进行真诚协商以及向破产法院提出的任何此类申请的实质内容。为避免疑问,Bond Green Bonds受托人、 同意债券绿色债券持有人和债务人同意根据本协议第4节第 (b) 款进行真诚的谈判, 有待谈判和完成的最终MS债券结算文件,以及最终的 MS债券结算文件,包括与本协议相关的任何动议或命令,应与本协议一致。
12
14。索赔和利息的转移 。
(a) | 任何 同意债券绿色债券持有人均不得 (i) 出售、转让、质押、授予参与 权益,或以其他方式处置其与任何此类同意债券绿色债券持有人的债券绿色债券索赔相关的权利、所有权或权益 , ,包括但不限于全部或部分债券本身,或 (ii) 存款 } 任何此类同意债券绿色债券持有人的索赔或权益(如适用), 向有表决权的信托提出,或授予任何代理人,或与之签订投票协议尊重 任何此类索赔或利益(第 (i) 和 (ii) 款中描述的行动在此统称为”转移” ,此处将进行此类转让的同意债券绿色债券持有人称为”转让人”), ,除非此类转让是向 (y) 另一位同意债券绿色债券持有人或 (z) 任何首先以书面形式同意受本协议条款约束的 其他实体,执行 并向债务人交付基本上以本文 作为附录B的形式向债务人交付联合协议(”合并协议”)。对于邦德绿色债券索赔中的任何权利、所有权或利益,包括但不限于相关受让人持有的邦德绿色债券本身, 在根据本协议完成转让后,该受让人被视为作出了本协议中规定的所有陈述、 担保和承诺。 在遵守上述规定后,转让人将被视为放弃了其在本协议项下的权利 (并解除其义务,但在此类转让之前发生的任何违反本协议 的索赔除外),但在此类转让的 权利和义务范围内。任何违反 第 14 节第 (a) 分条款 (a) 的转让均应被视为无效 从一开始无论事先向债务人和/或Bond Green Bonds 受托人发出任何通知,均不具有任何效力 或效力,并且不得使任何债务人或任何其他债券 绿色债券受托人对所谓的受让人产生任何义务或责任。 |
(b) | 尽管本第 14 节有 小条款 (a),但 (i) 不得要求以合格做市商身份行事的 实体成为或成为 同意债券绿色债券持有人(通过购买、出售、转让、参与、 或其他方式)对任何债务人的任何索赔或权益(如适用)进行任何转让(通过购买、出售、转让、参与 或其他方式)同意的 绿色债券对任何债务人的任何索赔或权益(如适用)受让人的债券持有人; 前提是,重组 支持方向受让人的此类转让在所有其他方面均应符合本第 14 节 (a) 款并受其约束;(ii) 只要 同意债券绿色债券持有人以合格做市商的身份从此类索赔或利息的持有人那里收购对任何债务人的任何索赔或利息 } 如果不是自愿债券绿色债券持有人,则可以无要求地转让(通过购买、出售、转让、 参与或其他方式)此类索赔或利息根据本第 14 节, 受让人成为或成为重组支持方。 就本小条款 (b) 而言,a”合格的做市商” 是指 (y) 向市场宣称自己在正常业务过程中随时准备向客户购买商品并向客户出售对任何债务人(包括债务证券或其他债务)的索赔或 的权益,或者以 名义与 客户建立针对债务人的索赔(包括债务证券 或其他债务)的多头和空头头寸的实体向 债务人提出此类索赔或权益的交易商或做市商,而且 (z) 实际上经常从事做市的业务向发行人或借款人索赔 (包括债务证券或其他债务)。 |
13
(c) | Bond Green Bonds的任何 持有人可以在本协议之后的任何时候通过执行联合协议作为同意债券绿色债券持有人成为本 协议的当事方,该方应作为本协议下的同意债券绿色 债券持有人受本协议条款的约束。 |
15。进一步 收购索赔或权益。除第 14 节另有规定外,本协议中的任何内容均不得解释 阻止任何同意债券绿色债券持有人或其任何关联公司(视情况而定)收购债券绿色债券 债权或债券基础工具中的权益; 提供的, 然而,任何自愿债券绿色债券持有人收购的任何其他Bond Green 债券索赔或标的工具中的权益,如果这些 同意债券持有人是其持有的任何索赔或权益 的合法所有人、受益所有人和/或投资顾问或经理,或有权约束其持有的任何索赔或权益,均应自动受本协议的条款和条件的约束,但本协议第14条除外此类自愿债券绿色债券持有人或债务人的行动。在进行任何此类进一步收购后, 不迟于收购后的三(3)个工作日,该同意债券绿色债券持有人应通知Enviva Inc.、 其律师和邦德绿色债券受托人的法律顾问。
16。豁免 和宽容。MS 债券和解和重组考虑了双方同意 并承认的某些豁免和宽容是他们决定签订本协议不可或缺的一部分,如果没有这些豁免和宽容,他们就不会这样做。双方 承认,本第 16 节中的任何内容均不构成对任何 “存在的承认”默认” 或”违约事件” 根据邦德绿色债券契约、债券绿色债券贷款协议、任何相关的 文件或任何适用法律。此外,双方承认,本第16节中包含的潜在违约或违约事件 的说明性清单是通过和解谈判以及在 受联邦证据规则408和任何相关州法律同等条款约束的和解提议的背景下制定的,因此 第16节的任何部分在随后的司法程序中均不可受理以证明违约或 的存在债券绿色债券契约、债券绿色债券贷款协议下的违约事件,或任何相关文件。
14
(a) | 在 遵守第 (b) 款的前提下,同意债券绿色债券持有人特此同意 放弃 债券受托人行使根据邦德绿色债券 契约和/或邦德绿色债券贷款协议(如适用)以及适用的 美国或外国法律可能拥有的任何 权利(包括任何抵销权)或补救措施,并将指示债券绿色债券受托人禁止行使任何 权利(包括任何抵销权)或补救措施或以本小条款 (a) 中规定的方式, 处理债券绿色债券下的以下潜在违约或违约事件 契约、Bond Green Bonds贷款协议及任何相关文件,每种情况下均适用于 ,前提是本协议仍然有效: |
(i) | 由于任何债务人涉嫌或可能未能勤奋 继续解释” 而导致的任何 潜在违约项目”(根据 债券绿色债券贷款协议并按其定义),包括但不限于 债券绿色债券贷款协议第 3.2 节下的条款; |
(ii) | 任何 潜在违约是由任何债务人根据 债券绿色债券贷款协议第 3.5 (a) 节(包括但不限于《邦德绿色债券贷款协议》第 8.1 (b) 和 8.1 (g) 条提出的书面申请,涉嫌或可能不准确或不合规的认证 ; |
(iii) | 因任何债务人根据《邦德绿色债券贷款协议》第8.1 (d) 条自愿 破产而指控的任何 潜在违约或违约事件,和/或因任何债务人未能在 60 天内根据 Bond Green Bonds 贷款协议第 8.1 (f) 条撤销这类 破产而指控的任何 违约或违约事件;以及 |
(iv) | 因任何债务人 未按规定付款而声称的任何 潜在违约或违约事件 契约,截至 2019年12月9日,在 之前,作为发行人的Enviva Partners、LP和Enviva Partners Finance Corp.,其中的每个 担保方以及作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金,包括但不限于 债券绿色债券贷款协议第8.1 (c) 条。 |
自愿债券绿色债券持有人同意,如果债券绿色债券受托人采取任何与本条款(a)项下的同意债券 绿色债券持有人义务不一致的行动,则同意债券绿色债券持有人应指示 邦德绿色债券受托人停止并避免采取任何此类行动。
(b) | 在满足以下先决条件 后,第 (a) 款中的 宽容应立即、不可撤销地转换为永久豁免,且无需任何一方采取进一步的 行动: |
(i) | 在 遵守信函协议的前提下,债务人已根据本协议第 17 节支付了所有必需的款项; |
(ii) | 第 9019 条规则的命令应成为最终命令; |
15
(iii) | MS 债券建设基金的分配应已发生; |
(iv) | 以符合本协议的方式实施 重组所需的所有 意见、政府、监管机构和第三方批准和同意均已获得;以及 |
(v) | 本 协议对所有缔约方仍然完全有效。 |
(c) | 本第16节中的任何内容 均不构成债券绿色债券下任何相关债务人的 还款义务的延期。 |
(d) | 除非 本协议(包括但不限于本 第 16 节)另有明确规定,否则此处的任何内容均无意或确实以任何方式放弃、限制、 损害或限制任何重组支持方的任何权利或每个重组 支持方保护和维护其权利、补救措施和利益的能力,包括其对债务人的 索赔,以及债务人承认并确认,本 协议中的任何内容均未修改、修改、免除或扩大协议的任何义务债务人 应根据邦德绿色债券契约、债券 绿色债券贷款协议或任何相关文件支付利息或其他款项。 |
17。费用 和费用。在遵守信函协议和本协议第12节的前提下,债务人应支付 并偿还(a)Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP作为邦德绿色债券受托人法律顾问的所有合理和有据可查的费用和开支(”克莱默·莱文”),(b)格****·特劳里格, P.A.,担任邦德绿色债券受托人的法律顾问(”格****·特劳里格”),(c)邦德绿色债券受托人聘请的一位与第11章案件有关的当地律师 (”当地法律顾问”)以及(d)Perella Weinberg Partners L.P.,担任邦德绿色债券受托人的投资银行家(”PWP” 再加上克莱默 莱文、格****·特劳里格和一位当地法律顾问,”绿色债券顾问”),在每种情况下,如下所示:
(a) | 在申请日期之后,根据 信函协议和 DIP 融资文件规定的任何预算, 包括但不限于相应的 13 周现金流报告(”DIP 预算”),债务人应在收到债券绿色债券受托人和绿色债券顾问的发票后的10个工作日内支付债券绿色债券受托人和绿色债券顾问的所有合理且有据可查的费用和开支 ;以及 |
(b) | 为了充分保护债券绿色债券受托人和绿色债券持有人的利益 在第11章案件待决 期间的利益 ,债务人应在 的10个工作日内支付债券绿色债券受托人和绿色债券顾问在 成为最终订单后的五(5)天内产生的所有合理 和有据可查的费用,但须遵守DIP预算收到相应的发票; 但是,前提是,债券 绿色债券受托人和同意债券绿色债券持有人同意,只要(A)本协议仍然有效,(B)没有债务人采取任何行动来改变债券绿色债券受托人在申请后对建筑 基金的控制权,以及(C)信函协议中确定的款项已经支付,就不再寻求足够的 保护。 |
16
18。同意 和致谢。各方不可撤销地承认并同意,本协议不是也不应被视为 征求接受本计划的请求。在收到破产法院批准的披露声明和相关选票并符合 适用法律之前,不会征求这些人接受该计划, 将受到《破产法》第1125、1126和1127条的约束。
19。陈述 和担保。
(a) | 每个 重组支持方特此代表并保证截至本文发布之日以下陈述是真实、正确、 和完整的(或对于根据第 14 节加入本协议的 的重组支持方,截至该联合行动之日): |
(i) | 它 拥有签订本协议、 执行本协议所设想的交易和履行 本协议规定的各自义务的必要组织权力和权限; |
(ii) | 本协议的执行和交付以及本协议 项下义务的履行已获得其 方面所有必要的公司或其他组织行动的正式授权; |
(iii) | 本协议的执行、交付和履行在任何重大方面均未违反适用于本协议的法律、法规或法规的任何条款,或其公司注册证书、章程、 或其他组织文件; |
(iv) | 受《破产法》第1125和1126条规定的约束,本协议是其具有法律效力和约束力的义务,可根据其 条款对其强制执行,除非强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停、 或其他与债权人权利有关或普遍限制债权人权利的类似法律的限制,或者受与可执行性相关的公平 原则的限制; |
(v) | 仅就同意债券绿色债券持有人而言,它是根据1933年《证券法》(经修订的) 颁布的D条例第501条所指的 “合格投资者”,具有足够的知识和经验,可以正确评估本协议的条款和条件 ,并就其执行本协议的 投资决定咨询其法律和财务顾问,并且它已经做出了自己的决定自己的分析和决定 签订本协议; |
(六) | 它 已经或有机会在其选择的专业和 法律顾问的协助下审查了其认为对其 评估重组固有的财务风险和接受 计划条款所必需和适当的所有信息; |
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(七) | 此类重组支持方持有的 债券绿色债券债权不受任何 质押、留置权、担保权益、收费、索赔、股权、期权、代理、投票限制、 优先拒绝权或其他对 处置、转让或担保的限制,这些限制会以任何方式对此类重组支持 方履行任何一项的能力产生重大不利影响在 要求履行此类义务时,其在本协议下的义务;以及 |
(八) | 它 (A) 要么 (1) 是其签名页上其 名称下方以及其中所列金额的索赔和权益的唯一所有者,要么 (2) 对本协议签名页上其名称下方标明的索赔本金和利息拥有 所有必要的投资或投票自由裁量权,并且有权力 和权力约束所有者本 协议条款的此类索赔和利益;(B) 有权(针对自己的账户或此类其他所有者的账户) 获得所有此类索赔和权益的权利和经济利益;以及 (C) 不直接或间接拥有针对任何债务人的任何索赔,除非债务人签名页上的 名称下方所示。 |
(b) | 每个 债务人特此共同陈述和保证(而不是债务人以外的任何其他个人 或实体)截至本文发布之日以下陈述是真实、正确和完整的 : |
(i) | 它 拥有签订本 协议、执行本协议所设想的交易和履行本协议规定的各自义务所需的公司或其他组织权力和权限; |
(ii) | 本协议的执行和交付以及本协议 项下义务的履行已获得其 方面所有必要的公司或其他组织行动的正式授权; |
(iii) | 其 执行和交付本协议不是 (A) 违反其公司注册证书 、章程或其他组织文件,或者 (B) 导致违反 ,或构成(在适当通知或时间流逝的情况下,或两者兼而有之)违约(为避免疑问,不包括因第 11 章案例或任何情况而触发的违约或违约)债务人承诺根据其作为当事方的任何重大合同义务实施重组(通过第11章案例); |
(iv) | 本协议的执行和交付不需要向任何联邦、州、 或其他政府机构或监管机构进行任何注册或提交 、同意或批准、通知或采取任何其他行动,为避免疑问, 除外, 与 实施重组和根据《证券交易法》进行申报所需向政府当局或监管机构采取的行动除外 1934 年, 经修订(”《交易法》”); |
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(v) | 受《破产法》第1125和1126条的规定以及在 适用的范围内,经破产法院批准,本协议是每个债务人具有法律效力和 具有约束力的义务,可根据 其条款对每个债务人强制执行,除非强制执行可能受到破产、破产、重组、 暂停或一般与债权人权利有关或限制债权人权利的其他类似法律的限制, 或根据与可执行性有关的公平原则; |
(六) | 它 拥有足够的知识和经验,可以正确评估 重组和本协议的条款和条件,并有机会就其执行本协议的决定与 其法律和财务顾问进行协商, 自己做出了签订本协议的分析和决定, 对此事进行了调查,令其完全满意;以及 |
(七) | 其 执行和交付本协议以及完成特此设想的重组 均符合适用法律以及 RSA 生效之日其信托 义务的行使(如适用)。 |
20。协议的生存 。双方承认并同意,本协议的执行与有关重组的谈判 以及债务人可能提交的第 11 章申请的考虑有关,本协议 中授予的权利可由本协议各签署方执行,无需任何法院(包括破产法院)的批准。
21。权利 和和解讨论。如果此处设想的交易未完成,或者在终止 日期之后(如果适用),则本文中的任何内容均不得解释为任何一方对该方的任何或全部权利的放弃,第 16 节中规定的 除外,并且双方明确保留其各自的所有权利。双方承认 ,本协议、微软债券和解协议、重组以及与此相关的所有谈判均为拟议和解协议的一部分 ,该协议涉及原本可能成为诉讼主题的事项。双方同意,本协议、条款表、任何相关文件、 以及与之相关的所有谈判均构成《联邦证据规则》第 408 条、 任何适用或同等的州证据规则以及任何其他类似的国内或国外适用法律的和解讨论。
22。豁免 和修正案。
(a) | 除第 22 (b) 节中规定的 以外,除非 债务人、债券绿色债券受托人和多数同意的债券绿色债券持有人事先书面同意,否则不得免除、修改、修改或补充本协议,包括附录。 |
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(b) | 尽管有 第 22 (a) 节: |
(i) | 对本第 22 节的任何 豁免、修改、修正或补充均需事先获得所有各方的书面同意;以及 |
(ii) | 对 “多数同意债券绿色 债券持有人” 或 “所需同意债券绿色债券持有人” 的定义进行任何 的修改、修正或变更均需事先获得所有各方的书面同意。 |
23。缔约方之间的关系 。重组支持方在本协议下的职责和义务应是多项的,而不是共同的。 根据本协议,任何一方均不对任何其他实体的任何交易承担任何责任。双方之间或双方之间共享信任的先前历史、模式或 做法均不得以任何方式影响或否定本协议。双方承认 本协议不构成以 收购、持有、投票或处置债务人的任何股权证券为目的共同行动的协议、安排或谅解,根据《交易法》第13d-5条,双方或其任何集团 均不构成 “团体”。任何重组支持 方根据本协议采取的任何行动均不得被视为构成或推定重组 支持方以任何方式一致行动或以这样的 “团体” 行事。
24。特定的 性能。双方理解并同意,金钱赔偿不足以弥补任何一方违反 本协议的行为,并且每个未违约方都有权寻求具体履约和禁令或其他公平的 救济作为对任何此类违反本协议的补救措施,包括破产法院或其他有管辖权的法院 的命令,要求任何一方立即遵守本协议规定的任何义务。双方还同意,不会 (a) 寻求和免除任何寻求或获得此类救济的当事方担保或交纳保证金的任何要求, (b) 提出必须证明金钱损害作为补救措施不足作为辩护。
25。管辖 法律和司法管辖权。本协议受纽约州 法律管辖并根据该州法律进行解释,不考虑该州要求或允许适用任何 其他司法管辖区的法律选择条款。通过执行和交付本协议,各方不可撤销和无条件地同意, 任何针对其的法律诉讼、诉讼或诉讼,涉及本 协议引起或引起或与之相关的任何事项,或者为承认或执行任何此类诉讼、诉讼或程序中作出的任何判决,均应向位于纽约市的 联邦或州法院提起,曼哈顿自治市镇,通过执行和交付本协议, 双方均不可撤销地接受和对于任何此类诉讼、诉讼或程序, 一般和无条件地服从此类法院的专属管辖权。尽管前述同意纽约司法管辖权,但如果启动了第11章案件 ,则各方同意破产法院对因本协议 引起或与本协议有关的所有事项拥有专属管辖权。通过执行和交付本协议,以及在第11章案件开始时, 各方不可撤销和无条件地服从破产法院的属人管辖,仅用于任何诉讼、 诉讼、诉讼或其他有争议事项,或者承认或执行在任何此类诉讼、诉讼、诉讼或其他协议中作出的任何判决或下达的命令经过测试的物质。
20
26。放弃 接受陪审团审判的权利。 双方均放弃让陪审团参与 参与解决任何一方之间的任何争议,无论是合同、侵权行为还是其他争议,因任何一方之间与本协议有关的关系而产生、与 有关或附带的争议。相反,任何在法庭上解决的争议 都应在没有陪审团的陪审团的陪审中解决。
27。继任者 和受让人。除非本协议另有规定,否则本协议旨在约束每方 方及其各自允许的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和代表的利益。
28。没有 第三方受益人。除非此处明确规定,否则本协议仅为双方的利益服务, 任何其他个人或实体均不得成为本协议的第三方受益人。
29。通知。 根据本协议任何一方发出的所有通知(包括但不限于任何终止或违约通知)和其他通信均应采用书面形式,如果通过快递服务、信使、电子邮件或传真 亲自送达给其他方,发送至以下适用地址,或此后可能通过书面通知提供的其他地址,则应视为已按时发送。任何 终止或违约通知均应发送给所有其他各方。
(a) | 如果 对任何债务人: |
Enviva Inc.
收件人: | Jason E. Paral |
威斯康星大道 7272 号,套房 1800
马里兰州贝塞斯达 20814
电话: | (301) 657-5560 |
电子邮件: | jason.paral@enviva.com |
附上副本至:
Vinson & Elkins LLP
收件人: | 大卫 S. Meyer | |
杰西卡 C. Peet |
美洲大道 1114 号,32 层
全新 纽约州约克 10036
电话: | (212) 237-0000 |
电子邮件: | dmeyer@velaw.com | |
jpeet@velaw.com |
-和-
21
Vinson & Elkins LLP
收件人: | Matthew J. Pyeatt | |
Trevor G. Spears |
罗斯大道 2001 号,3900 套房
达拉斯, 德克萨斯州 75201
电话: | (214) 220-7700 |
电子邮件: | mpyeatt@velaw.com | |
tspears@velaw.com |
(b) | 如果 致绿色债券受托人: |
到此处在其签名页上设置的 地址
并附上副本至
克莱默·莱文·纳夫塔利斯和弗兰克尔 律师事务所
收件人: | 艾米 卡顿 | |
道格拉斯·巴克利 |
第六大道 1177 号
纽约州纽约 10036
电话: | (212) 715-9100 |
电子邮件: | acaton@kramerlevin.com | |
dbuckley@kramerlevin.com |
(c) | 如果 给同意债券绿色债券持有人: |
到此处在其签名页上设置的 地址
并附上副本至
克莱默·莱文·纳夫塔利斯和弗兰克尔 律师事务所
收件人: | 艾米 卡顿 | |
道格拉斯·巴克利 |
第六大道 1177 号
纽约州纽约 10036
电话: | (212) 715-9100 |
电子邮件: | acaton@kramerlevin.com | |
dbuckley@kramerlevin.com |
30。通过电子邮件发送 同意书。如果根据本协议或本协议需要书面同意、接受、批准或弃权, 在提交和接收此类同意、接受、批准或放弃的当事方律师之间达成协议, 每位律师之间以书面形式(包括电子邮件)传达该书面同意、接受、批准或放弃,则该书面同意、接受、批准或放弃应被视为已经发生, 律师。
22
31。整个 协议。本协议(包括附录)构成双方就本协议主题 事项达成的完整协议,并取代双方 先前就本协议标的进行的所有书面或口头谈判、协议和谅解。
32。权利的保留 。除非本协议或条款表(包括但不限于本协议 第 6 (a) 节)中明确规定,否则本协议中的任何内容均无意或确实以任何方式放弃、限制、损害或限制任何一方保护 和维护其权利、救济和利益的能力,包括但不限于对任何其他方的索赔。
33。同行。 本协议可以在一个或多个对应方中执行,每个对应方在签订时应构成相同的文书, 并且对应方可以通过电子邮件以便携式文档格式 (.pdf) 交付。
34。公开 披露。本协议及其条款、其存在和条款谈判的存在明确 受截至本协议发布之日由任何一方签署的以及双方之间签署的任何现有保密协议的约束; 但是,前提是, ,(a) 在 RSA 生效之日当天或之后,债务人可以公开披露或提交本协议或与本协议标的 事项相关的任何信息,包括本协议的存在或条款,或本协议中设想的任何其他重要条款 ,根据适用的法律或法规的规定,这些披露或提交 (i) 或 (ii) 根据纽约证券交易所的任何规则或条例,未经其他各方的明确书面同意,以及 (b) 在 申请日期之后,双方可在未经 其他各方明确书面同意的情况下披露本协议的存在或其条款; 此外,前提是,在适用法律或法规允许的情况下,将同意债券 绿色债券持有人的身份及其各自持有的债券绿色债券从任何此类公开披露或申报中删除。
35。标题。 本协议的章节标题仅供参考,无论出于何种目的,均不应被视为本 协议的一部分。
36。口译。 本协议是双方谈判的产物,本协议的执行或解释应以 的中立方式解释,因任何一方起草或 导致起草本协议或本协议任何部分而作出的任何推定,对本协议的解释均无效。
[签名和证物随之而来。]
23
ENVIVA INC. | |||
来自: | /s/ Glenn T. Nunziata | ||
姓名: | Glenn T. Nunziata | ||
标题: | 临时首席执行官兼首席财务官 | ||
ENVIVA PELLETS, 有限责任公司 | |||
来自: | /s/ Glenn T. Nunziata | ||
姓名: | Glenn T. Nunziata | ||
标题: | 临时首席执行官兼首席财务官 | ||
ENVIVA PELLETS LUCEDALE, LLC | |||
来自: | /s/ Glenn T. Nunziata | ||
姓名: | Glenn T. Nunziata | ||
标题: | 临时首席执行官兼首席财务官 | ||
ENVIVA,LP | |||
作者:Enviva GP, LLC, | |||
作为其唯一的 普通合伙人 | |||
来自: | /s/ Glenn T. Nunziata | ||
姓名: | Glenn T. Nunziata | ||
标题: | 临时首席执行官兼首席财务官 |
[Enviva 签名页到 RSA]
ENVIVA PELLETS WAYCROSS, L | |||
来自: | /s/ Glenn T. Nunziata | ||
姓名: | Glenn T. Nunziata | ||
标题: | 临时首席执行官兼首席财务官 | ||
ENVIVA PELLETS 格林伍德有限责任公司 | |||
来自: | /s/ Glenn T. Nunziata | ||
姓名: | Glenn T. Nunziata | ||
标题: | 临时首席执行官兼首席财务官 | ||
帕斯卡古拉有限责任公司的 ENVIVA PORT | |||
来自: | /s/ Glenn T. Nunziata | ||
姓名: | Glenn T. Nunziata | ||
标题: | 临时首席执行官兼首席财务官 | ||
ENVIVA PELLETS BOND, LLC | |||
来自: | /s/ Glenn T. Nunziata | ||
姓名: | Glenn T. Nunziata | ||
标题: | 临时首席执行官兼首席财务官 |
[Enviva 签名页到 RSA]
ENVIVA 控股公司, LP | |||
作者:Enviva Holdings GP, LLC, | |||
作为其唯一的 普通合伙人 | |||
来自: | /s/ Glenn T. Nunziata | ||
姓名: | Glenn T. Nunziata | ||
标题: | 临时首席执行官兼首席财务官 | ||
ENVIVA GP, 有限责任公司 | |||
来自: | /s/ Glenn T. Nunziata | ||
姓名: | Glenn T. Nunziata | ||
标题: | 临时首席执行官兼首席财务官 | ||
ENVIVA 管理 公司有限责任公司 | |||
来自: | /s/ Glenn T. Nunziata | ||
姓名: | Glenn T. Nunziata | ||
标题: | 临时首席执行官兼首席财务官 | ||
ENVIVA AIRCRAFT 控股公司 | |||
来自: | /s/ Glenn T. Nunziata | ||
姓名: | Glenn T. Nunziata | ||
标题: | 临时首席执行官兼首席财务官 |
[Enviva 签名页到 RSA]
ENVIVA SHIPPING 控股有限公司 | |||
来自: | /s/ Glenn T. Nunziata | ||
姓名: | Glenn T. Nunziata | ||
标题: | 临时首席执行官兼首席财务官 | ||
ENVIVA PARTNERS 金融公司 | |||
来自: | /s/ Glenn T. Nunziata | ||
姓名: | Glenn T. Nunziata | ||
标题: | 临时首席执行官兼首席财务官 | ||
ENVIVA ENERGY 服务有限责任公司 | |||
来自: | /s/ Glenn T. Nunziata | ||
姓名: | Glenn T. Nunziata | ||
标题: | 临时首席执行官兼首席财务官 | ||
ENVIVA 控股 GP, LLC | |||
来自: | /s/ Glenn T. Nunziata | ||
姓名: | Glenn T. Nunziata | ||
标题: | 临时首席执行官兼首席财务官 |
[Enviva 签名页到 RSA]
ENVIVA 开发 金融公司有限责任公司 | |||
来自: | /s/ Glenn T. Nunziata | ||
姓名: | Glenn T. Nunziata | ||
标题: | 临时首席执行官兼首席财务官 | ||
ENVIVA PELLETS EPES, LLC | |||
来自: | /s/ Glenn T. Nunziata | ||
姓名: | Glenn T. Nunziata | ||
标题: | 临时首席执行官兼首席财务官 | ||
ENVIVA PELLETS EPES 金融有限责任公司 | |||
来自: | /s/ Glenn T. Nunziata | ||
姓名: | 詹姆斯·P·格拉格蒂 | ||
标题: | 经理 | ||
ENVIVA PELLETS EPES 控股有限责任公司 | |||
来自: | /s/ Glenn T. Nunziata | ||
姓名: | Glenn T. Nunziata | ||
标题: | 临时首席执行官兼首席财务官 |
[Enviva 签名页到 RSA]
ENVIVA MLP 国际控股有限责任公司 | |||
来自: | /s/ Glenn T. Nunziata | ||
姓名: | Glenn T. Nunziata | ||
标题: | 临时首席执行官兼首席财务官 |
[Enviva 签名页到 RSA]
[向债务人备案的重组 支持方的签名]
北卡罗来纳州威尔明顿信托基金作为受托人 | |||
来自: | /s/ Barry Ihrke | ||
姓名: | 巴里·艾尔克 | ||
标题: | 副总统 |
通知地址:
北卡罗来纳州威尔明顿信托基金
南六街 50 号,1290 号套房
明尼苏达州明尼阿波利斯 5540
注意:Barry Ihrke
电子邮件:BIHRKE@WilmingtonTrust.com
通过电子邮件将副本(不构成通知) 发送至:
P.A. Greenberg Traurig
450 所以。奥兰治大道
650 套房
佛罗里达州奥兰多 32801
收件人:沃伦·布鲁姆,Esq。
电子邮件:bloomw@gtlaw.com
和
Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP
美洲大道 1177 号
纽约州纽约 10036
收件人:艾米·卡顿等人和道格拉斯·巴克利先生
电子邮件:acaton@kramerlevin.com 和 dbuckley@kramerlevin.com
[给 RSA 的受托人签名页]
重组支持协议附表 1
子公司
1. | Enviva Inc. |
2. | Enviva Pellets, LLC |
3. | Enviva Pellets Lucedale, LLC |
4. | Enviva,唱片 |
5. | Enviva 颗粒 Waycross, LLC |
6. | 格林伍德环保颗粒有限责任公司 |
7. | Enviva 帕斯卡古拉港口有限责任公司 |
8. | Enviva Pellets Bond 有限责任公司 |
9. | Enviva 控股有限责任公司 |
10. | Enviva GP, LLC |
11. | Enviva 管理公司有限责任公司 |
12. | Enviva飞机控股公司 |
13. | Enviva航运控股有限责任公司 |
14. | Enviva 合作伙伴财务公司 |
15. | Enviva 能源服务有限责任公司 |
16. | Enviva 控股集团有限责任公司 |
17. | Enviva开发金融公司有限责任公司 |
18. | Enviva Pellets Epes, LLC |
19. | Enviva Pellets Epes 金融公司有限责任公司 |
20. | Enviva Pellets Epes 控股有限责任公司 |
21. | Enviva MLP 国际控股有限责任公司 |
重组支持协议附录 A
条款表
机密;受 FRE 408 和类似 规则约束
密西西比州商业金融公司 — 免税设施收入债券
Enviva Inc. 项目,2022年系列(绿色 债券)
条款表
本条款表不是 向任何证券提出的要约,也不是征求对《破产法》第1125条所指的任何第11章计划或任何其他适用法律规定的任何其他重组计划或类似程序的接受。任何此类要约或招标都将遵守 所有适用的证券法、《破产法》的规定和/或其他适用法律。本条款表 中包含的任何内容均不构成对事实或责任的承认,也不得被视为对本协议任何一方具有约束力。本条款表仅用于和解讨论 的目的,受《联邦证据规则》第 408 条的约束,未经 各方同意,不得向任何其他个人或实体披露。本条款表并未涉及重组所需的所有条款 ,签订任何具有约束力的协议均以完成各方满意的尽职调查 以及最终文件的执行为前提。
任期 | 描述 |
I. 概述 | |
重组概述 | 本条款表(“条款表”) 列出了此处规定的重组(“重组”)的某些内容,该重组(“重组”)将通过 针对公司和其他债务人的重组支持协议(“RSA”)来实施。1
重组的结构是通过 “第11章案例” 中的微软债券和解来完成的,每个案例在本文中有进一步的描述和定义。 |
邦德
绿色 债券发行人 |
密西西比州 商业金融公司 |
邦德
绿色 债券受托人 |
北卡罗来纳州威尔明顿 信托基金 |
公司 | Enviva Inc. |
1 | 此处最初未定义的大写 术语应与本 条款表后面赋予它们的含义相同。本条款表中未定义的大写术语应与 在《债券绿色债券贷款协议》或《债券绿色债券契约》(如适用)中赋予它们的含义相同。 “债券绿色债券契约” 是指债券绿色债券发行人与债券绿色债券 受托人之间于2022年11月1日签订的经不时修订、重申、补充或以其他方式修改的特定信托契约 。 “债券绿色债券贷款协议” 是指债券绿色债券发行人与某些债务人之间日期为 的截至2022年11月1日的贷款协议, 不时修订、重述、补充或以其他方式修改。 |
任期 | 描述 |
债务人 | 公司,以及 RSA 附表 1 中列出的公司所有 “子公司”(统称为 “债务人”,各为 “债务人”)。 |
最初的 同意债券绿色债券持有人 | 同意截至 “RSA生效日期”(定义见RSA)的 债券绿色债券持有人以及 他们的继任者和受让人。 |
同意 债券绿色债券持有人 | 初始同意债券绿色债券持有人,以及根据RSA第13(c)节规定的程序通过交付联合诉讼加入了 RSA的任何其他同意债券绿色债券持有人。2 |
违约豁免 ;宽容 | 在 RSA 生效期间,在 RSA 第 16 条和 的前提下,在 RSA 生效之前,RSA 将对以下潜在违约行为规定宽容(并撤回 已发出的任何涉嫌违约的通知):
(i) 因任何债务人涉嫌或可能未能努力建设项目而导致的任何 潜在违约, ,包括但不限于《债券绿色债券贷款协议》第3.2节;
(ii) 任何 与《邦德绿色债券贷款协议》第 3.5 (a) 条下的书面申请相关的任何涉嫌或可能不准确或不合规的证明引起的任何 潜在违约;
(iii) 因任何债务人根据Bond Green 债券贷款协议第8.1 (d) 条自愿破产而被指控的任何 潜在违约和/或因任何债务人未能在 60 天内根据《邦德绿色债券贷款协议》第 8.1 (f) 条解除此类破产而被指控的任何潜在违约 ;以及
(iv) 因任何债务人未能按要求支付2026年票据的款项而被指控的任何 潜在违约3 2024 年 1 月,包括但不限于《债券绿色债券贷款协议》第 8.1 (c) 节。
在满足以下 “先决条件” 中规定的先决条件后, 上述宽容应立即转换为永久豁免(“永久豁免”) ,无需任何一方采取进一步行动。
双方承认,本文 中的任何内容均不构成对存在任何潜在的 违约的任何形式的承认,任何一方也不得辩称构成任何形式的承认。此外,双方承认,此处包含的潜在违约说明性清单是根据 根据联邦证据规则408和任何相关的州法律等效条款提出的和解提议提供的。 |
2 | “双方” 由债务人和同意债券绿色债券持有人组成。 |
3 | “2026年票据” 包括在 和作为发行人的Enviva Partners LP、Enviva Partners Finance Corp.(作为发行人的北卡罗来纳州威尔明顿 信托基金和作为受托人的北卡罗来纳州威尔明顿 信托基金之间根据2026年到期的某些6.500%的优先票据契约发行的任何 “票据”。2026年票据由 “2026年票据持有人” 持有。 |
2
任期 | 描述 |
二。第 11 章案例中与 MS 债券结算相关的条款 | |
MS 债券结算 | 为了换取解决双方之间关于退出建设基金或拥有任何权利、所有权或权益的权利的争议 ,以及 债券绿色债券受托人或债券绿色债券持有人在每种情况下可能就 先前从建设基金中提款是否根据债券绿色债券贷款协议的要求提出的任何和所有索赔,以及 只要RSA仍然有效——双方同意,建设基金中的所有资金都应为在第9019条命令生效之前,由受托管理人 为债券持有人的利益而持有,在第9019条命令生效后, 应转入邦德绿色债券受托管理人持有的单独基金(“新基金”),用于赎回 当时尚未偿还的债券绿色债券(并等额减少与邦德绿色债券相关的所有索赔),返利 付款(如果有),以及公司未以其他方式报销的债券绿色债券受托人费用(根据邦德绿色债券受托人的押金留置权) 的支付(例如分配,“微软债券建设基金分配”)。 在 RSA 有效期间,债务人不得提交任何书面申请或以其他方式要求提取建设基金中的款项 。
未通过MS债券建设基金分配赎回或购买的任何Bond Green债券的 本金应与 “申请日”(定义见RSA)之前的任何应计和未付利息,以及任何债务人根据债券绿色债券 契约或绿色债券应支付的债券绿色债券受托人的任何和 所有费用、支出、赔偿和类似费用债券贷款协议(但尚未由任何债务人支付)应共同构成允许对每方提出的 索赔(“差额索赔”)在第11章案件中,根据和 ,根据第9019条命令的条文,债务人不应受到任何适用法律或法规规定的任何撤销、减少、抵消、重新定性、从属地位 (无论是合同的、公平的还是其他的)、反诉、交叉索赔、抗辩、拒绝、减值或任何其他质疑 的约束。
根据各方在 RSA 和本条款表下的权利和 义务,RSA 将规定,同意债券绿色债券持有人应在 有权的范围内,对各自的所有债券绿色债券索赔(包括但不限于截至第 11 章案例投票记录之日针对任何债务人的相应亏损索赔 进行投票,以接受 提出的任何重组运营计划任何债务人(提供的,该计划对差额索赔的处理不差于对适用债务人的任何其他普通无担保债权 (包括2026年票据产生的债权),并在适用的情况下,肯定地 “选择 加入” 适用于其中包含的所有普通无担保债权人的任何解除条款,或不要 “选择退出” 相同的 (前三段所述的交易,即 “小额信贷债券和解”)。 |
3
任期 | 描述 |
第 9019 条议案 | 债务人应在申请日后的 30天内,根据联邦破产程序规则9019( “规则9019动议”)提出动议,要求破产法院下达命令(“规则9019令”),批准根据本条款表和RSA的条款进行MS债券和解。债券绿色债券受托人和初始 同意债券绿色债券持有人应合理地接受 规则第9019条议案和第9019条命令中的每项。 |
第 11 章案例里程碑 | · 申请日期后30天:第9019条向破产法院提出的动议
· 申请日期后60天:关于第9019条议案的听证会
· 申请日期后 90 天:第 9019 条命令的输入 |
足够的 保护 | 为充分保护债券绿色债券受托人和债券绿色债券持有人在建设基金中的利益,在 第11章案件中,债务人同意在第9019条命令成为不可上诉的最终命令后的五(5)天内支付所有债权人支持费。此类费用应在收到发票 后的10个工作日内支付,此类费用的审查和支付程序应与适用于 任何债务人占有融资的任何贷款人的费用所适用的程序一致。Bond Green Bonds受托人和自愿债券绿色债券持有人同意,在RSA生效期间, 不为债券绿色债券受托人和债券绿色债券持有人在建筑 基金中的利益寻求任何额外的充分保护,并且没有任何债务人采取任何行动来改变债券绿色债券受托人在申请后 对建设基金的控制权。 |
三。重组的其他 实质性条款 | |
盟约 谈判庭外重组 | 如果 债务人在 2024 年 3 月 31 日当天或之后不受自愿或非自愿破产 程序的约束,则债务人应本着诚意与初始同意的债券绿色债券持有人和债券绿色债券受托人就庭外重组的条款 进行谈判。仅在债务人在 2024 年 3 月 31 日或 之后不受自愿或非自愿破产程序约束的情况下,未能与当时在 2024 年 6 月 30 日当天或之前持有 Bond Green 债券本金 多数本金的债券持有人就庭外决议达成协议,将导致每位 债务人和 “多数同意债券绿色债券持有人” 拥有终止权在 RSA 中。 |
4
任期 | 描述 |
合理的 援助 | 债务人和同意债券绿色债券持有人应在遵守和遵守其在 RSA 下的义务的前提下,在商业上 做出合理的努力,就本条款表中包含的事项相互提供协助。 |
税收 结构 | 在 可行范围内,重组和重组中获得的对价的结构应做到以下几点: (i) 最大限度地减少重组完成后应缴的当期应纳税款,以及 (ii) 优化税收效率(包括但不限于保留或增强优惠的税收属性,或将某些 企业转移到在税收优惠司法管辖区注册的新实体)) 向债务人进行重组,以及同意债券 绿色债券持有人正在进行中在每种情况下,均由债务人和初始同意债券绿色债券持有人决定。 |
债权人 支持费 | 在 遵守债权人支持费上限(定义见下文)的前提下,债务人应支付债券绿色债券持有人和初始同意债券绿色债券持有人和Bond Green 债券受托人的顾问的所有合理且有据可查的 费用和开支,作为RSA生效的先决条件(在已经通过除了 公司的付款和偿还方式支付的范围内)所有这些费用,统称为 “债权人支持费”),不迟于 [二月 [●], 2024]4。根据债务人持有债务人融资所规定和通过的任何预算(如 以及任何随之而来的13周现金流报告),债务人应在收到RSA生效之日后的10个工作日内支付与谈判 和重组实施相关的所有债权人支持费; 提供的,一旦债务人总共支付了180万美元的债权人支持费(此类限制,“债权人支持费上限”),债务人就没有义务向 债券绿色债券受托人、其顾问或初始同意债券绿色债券持有人的任何顾问支付任何债权人支持费或支付任何形式的款项。 |
条件 永久豁免的先决条件 | 对邦德绿色债券贷款协议和任何相关文件下所有涉嫌违约的永久 豁免的生效应受 以下附加先决条件的约束:
· RSA 不应终止并对所有缔约方具有完全效力和效力;
· 公司应以现金支付或促使以现金支付所有债权人支持费;
· 实施重组 的任何 和所有其他必要意见、政府、监管机构和第三方的批准和同意 均已获得;
· 规则 9019 命令应由破产法院下达并成为不可上诉的最终命令;以及
· 建设基金中的所有 款均应转入新基金。 |
4 | 新台币: 将在签署 RSA 的同一天确定。 |
5
任期 | 描述 |
管理法律 | 本 条款表和 RSA 应受纽约州法律管辖。 |
文档 | 各方应根据其信托义务(如果有),真诚地谈判与本次重组 相关的文件。第9019条议案、第9019条命令以及对债务人或任何同意债券绿色债券持有人提出的第9019条议案(此类诉状,以及第9019条议案和第9019条命令,“最终微软债券结算文件”)的任何异议、答复或其他响应性诉状 在形式和实质内容上均应符合本条款表和RSA并可合理接受公司和初始同意债券绿色债券持有人 持有初始债券持有者持有的债券绿色债券的多数本金自愿债券绿色债券持有人。为避免疑问,任何同意债券绿色债券持有人均不得以同意债券绿色债券持有人的身份, 对本条款表中除最终微软债券结算文件以外的文件拥有任何形式的同意权。 |
保密协议下的披露时间延长 | 尽管同意债券绿色债券持有人与公司和 债务人签订的任何保密协议中有任何其他规定,但签署此类保密协议的所有同意债券绿色债券持有人均同意,其中(或任何类似概念)下和定义的任何 “披露 时间” 应延长至公司和保密协议中的此类披露时间(或任何 类似 的概念)债务人已执行的2026年票据持有人可自行决定延期 公司、债务人和2026年票据持有人的情况; 提供的,即无论如何 的披露时间均不得晚于2024年3月15日。 |
权利的保留 | RSA 及其 证物的执行不影响双方就反映本协议条款所要求的最终微软债券结算文件进行谈判的权利。
本文中的任何内容均不构成任何形式的承认,或者 任何一方均不得认为构成任何形式的承认。如果重组因任何原因未完成, 所有各方保留各自的全部权利。 |
6
重组支持协议附录 B
合并协议的形式
合并协议的形式
这个合并案件(这个”合并诉讼”) 改为重组支持协议(”协议”),1截至 2024 年 3 月 12 日,由 (i) Enviva Inc.和协议附表 1 中规定的每家子公司以及 (ii) 重组支持方执行和交付的 [________________](那个”加入派对”) 截至 [________________].
1。协议 将受约束。加入方特此同意受本协议所有条款的约束,该协议的副本作为附件 1 附于本 的联名文件中(该条款已按照 的规定不时修改、重述或以其他方式修改、重述或以其他方式修改)。此后,无论出于何种目的,加入方均应被视为协议一方,以及组成重组支持方的一个 个或多个实体(视情况而定)。
2。陈述 和担保。加入方特此向协议的另一方声明并保证,截至本协议发布之日, 该加入方 (a) 是本协议签名页上其名称下方列出的索赔的合法或受益持有人,并且拥有所有必要的权力(包括约束任何其他 合法或受益持有人的权力),并且 (b) 规定, 自本协议发布之日起本协议第 19 节中向对方作出的陈述和保证。
3.管辖 法律。本合并诉讼应受纽约州内部法律管辖和解释,不考虑 任何要求或允许适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突条款。
4。注意。 根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信应发送至:
致加入方,请致以下地址:
[加入派对]
[地址]
收件人: [________________]
传真: [传真]
电子邮件: [________________]
加入方已促使本联合诉讼自上文首次撰写之日起执行,以昭信守。
1 | 此处使用但未另行定义的大写 术语应具有协议中规定的含义。 |
[加入派对] | |||
来自: | |||
姓名: | |||
标题: | |||
持股:债券绿色债券本金额为________________美元 |
[ RSA 的加入者签名页面]
联合协议格式附件 1
重组支持协议