美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

时间表 13D/A

(第 13d-101 条)

应包含在根据要求提交的报表中的信息

对第 13d-1 (a) 条及其已提交的修正案

根据第 13d-2 (a) 条

(第10号修正案)

DAVITA INC.

(发行人名称)

普通股

( 证券类别的标题)

23918K108

(CUSIP 号码)

MARC D. 汉堡

伯克希尔哈撒韦公司

法南街 3555 号

内布拉斯加州奥马哈 68131

(402) 346-1400

(有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)

2024年2月14日

(需要提交本声明的事件日期)

如果该人此前 曾在附表13G中提交过一份声明,以报告本附表13D所涉的收购,并且由于第13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)条而提交本附表,请勾选以下复选框。 

注意。以纸质形式提交的附表 应包括一份经签名的附表原件和五份附表副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方,请参阅规则 13d-7。

1

应填写本封面页的其余部分,供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》第18条的目的而提交的,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。


CUSIP 编号 23918K108 附表 13D 第 第 2 页,共 13 页

 1 

 举报人姓名

 沃伦·E·巴菲特

 2

 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框*

 (a) (b) ☐

 3

 仅使用 SEC

 4

 资金来源

 AF

 5

 如果根据第 2 (e) 或 2 (f) 项要求披露 法律诉讼,请选中复选框

 ☐

 6

  组织的公民身份或所在地

 美国 公民

的数量

有利地分享 

由... 拥有

每个

报告

 7 

 唯一的投票权

 0(参见第 5 项)

 8

 共享投票权

 36,095,570(参见第 5 项)

 9

 唯一的处置能力

 0(参见第 5 项)

10

 共享的处置能力

 36,095,570(参见第 5 项)

11 

 每个申报人实际拥有的总金额

 36,095,570(参见第 5 项)

12

 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股份*

 ☐

13

 行中 金额表示的班级百分比 (11)

 41.2%(参见第 5 项)

14

 举报人类型*

 在


CUSIP 编号 23918K108 附表 13D 第 第 3 页,共 13 页

 1 

 举报人姓名

 伯克希尔·哈撒韦公司

 2

 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框*

 (a) (b) ☐

 3

 仅使用 SEC

 4

 资金来源

 AF

 5

 如果根据第 2 (e) 或 2 (f) 项要求披露 法律诉讼,请选中复选框

 ☐

 6

  组织的公民身份或所在地

  特拉华州

的数量

有利地分享 

由... 拥有

每个

报告

 7 

 唯一的投票权

 0

 8

 共享投票权

 36,095,570(参见第 5 项)

 9

 唯一的处置能力

 0

10

 共享的处置能力

 36,095,570(参见第 5 项)

11 

 每个申报人实际拥有的总金额

 36,095,570(参见第 5 项)

12

 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股份*

 ☐

13

 行中 金额表示的班级百分比 (11)

 41.2%(参见第 5 项)

14

 举报人类型*

 HC,CO


CUSIP 编号 23918K108 附表 13D 第 第 4 页,共 13 页

 1 

 举报人姓名

 国家赔偿公司

 2

 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框*

 (a) (b) ☐

 3

 仅使用 SEC

 4

 资金来源

 AF

 5

 如果根据第 2 (e) 或 2 (f) 项要求披露 法律诉讼,请选中复选框

 ☐

 6

  组织的公民身份或所在地

  内布拉斯加州

的数量

有利地分享 

由... 拥有

每个

报告

 7 

 唯一的投票权

 0

 8

 共享投票权

 18,513,482(参见第 5 项)

 9

 唯一的处置能力

 0

10

 共享的处置能力

 18,513,482(参见第 5 项)

11 

 每个申报人实际拥有的总金额

 18,513,482(参见第 5 项)

12

 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股份*

 ☐

13

 行中 金额表示的班级百分比 (11)

 21.1%(参见第 5 项)

14

 举报人类型*

 IC,CO


CUSIP 编号 23918K108 附表 13D 第 第 5 页,共 13 页

 1 

 举报人姓名

 GEICO 公司

 2

 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框*

 (a) (b) ☐

 3

 仅使用 SEC

 4

 资金来源

 AF

 5

 如果根据第 2 (e) 或 2 (f) 项要求披露 法律诉讼,请选中复选框

 ☐

 6

  组织的公民身份或所在地

  特拉华州

的数量

有利地分享 

由... 拥有

每个

报告

 7 

 唯一的投票权

 0

 8

 共享投票权

 18,513,482(参见第 5 项)

 9

 唯一的处置能力

 0

10

 共享的处置能力

 18,513,482(参见第 5 项)

11 

 每个申报人实际拥有的总金额

 18,513,482(参见第 5 项)

12

 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股份*

 ☐

13

 行中 金额表示的班级百分比 (11)

 21.1%(参见第 5 项)

14

 举报人类型*

 HC,CO


CUSIP 编号 23918K108 附表 13D 第 第 6 页,共 13 页

 1 

 举报人姓名

 政府雇员保险公司

 2

 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框*

 (a) (b) ☐

 3

 仅使用 SEC

 4

 资金来源

 OO

 5

 如果根据第 2 (e) 或 2 (f) 项要求披露 法律诉讼,请选中复选框

 ☐

 6

  组织的公民身份或所在地

  内布拉斯加州

的数量

有利地分享 

由... 拥有

每个

报告

 7 

 唯一的投票权

 0

 8

 共享投票权

 18,513,482(参见第 5 项)

 9

 唯一的处置能力

 0

10

 共享的处置能力

 18,513,482(参见第 5 项)

11 

 每个申报人实际拥有的总金额

 18,513,482(参见第 5 项)

12

 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股份*

 ☐

13

 行中 金额表示的班级百分比 (11)

 21.1%(参见第 5 项)

14

 举报人类型*

 IC,CO


CUSIP 编号 23918K108 附表 13D 第 第 7 页,共 13 页

 1 

 举报人姓名

 伯克希尔·哈撒韦综合养老金计划总信托

 2

 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框*

 (a) (b) ☐

 3

 仅使用 SEC

 4

 资金来源

 OO

 5

 如果根据第 2 (e) 或 2 (f) 项要求披露 法律诉讼,请选中复选框

 ☐

 6

  组织的公民身份或所在地

  内布拉斯加州

的数量

有利地分享 

由... 拥有

每个

报告

 7 

 唯一的投票权

 0

 8

 共享投票权

 10,532,088(参见第 5 项)

 9

 唯一的处置能力

 0

10

 共享的处置能力

 10,532,088(参见第 5 项)

11 

 每个申报人实际拥有的总金额

 10,532,088(参见第 5 项)

12

 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股份*

 ☐

13

 行中 金额表示的班级百分比 (11)

 12.0%(参见第 5 项)

14

 举报人类型*

 EP


CUSIP 编号 23918K108 附表 13D 第 8 页,共 13 页

 1 

 举报人姓名

 BNSF Master 退休信托基金

 2

 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框*

 (a) (b) ☐

 3

 仅使用 SEC

 4

 资金来源

 OO

 5

 如果根据第 2 (e) 或 2 (f) 项要求披露 法律诉讼,请选中复选框

 ☐

 6

  组织的公民身份或所在地

  德克萨斯州

的数量

有利地分享 

由... 拥有

每个

报告

 7 

 唯一的投票权

 0

 8

 共享投票权

 6,850,000(参见第 5 项)

 9

 唯一的处置能力

 0

10

 共享的处置能力

 6,850,000(参见第 5 项)

11 

 每个申报人实际拥有的总金额

 6,850,000(参见第 5 项)

12

 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股份*

 ☐

13

 行中 金额表示的班级百分比 (11)

 7.8%(参见第 5 项)

14

 举报人类型*

 EP


CUSIP 编号 23918K108 附表 13D 第 第 9 页,共 13 页

 1 

 举报人姓名

 斯科特·费策公司集体投资信托基金

 2

 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框*

 (a) (b) ☐

 3

 仅使用 SEC

 4

 资金来源

 OO

 5

 如果根据第 2 (e) 或 2 (f) 项要求披露 法律诉讼,请选中复选框

 ☐

 6

  组织的公民身份或所在地

  俄亥俄州

的数量

有利地分享 

由... 拥有

每个

报告

 7 

 唯一的投票权

 0

 8

 共享投票权

 200,000(参见第 5 项)

 9

 唯一的处置能力

 0

10

 共享的处置能力

 200,000(参见第 5 项)

11 

 每个申报人实际拥有的总金额

 200,000(参见第 5 项)

12

 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股份*

 ☐

13

 行中 金额表示的班级百分比 (11)

 0.2%(参见第 5 项)

14

 举报人类型*

 EP


CUSIP 编号 23918K108 附表 13D 第 第 10 页,共 13 页

 1 

 举报人姓名

 R. Ted Weschler

 2

 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框*

 (a) (b) ☐

 3

 仅使用 SEC

 4

 资金来源

 PF,哈哈哈

 5

 如果根据第 2 (e) 或 2 (f) 项要求披露 法律诉讼,请选中复选框

 ☐

 6

  组织的公民身份或所在地

 美国 公民

的数量

有利地分享 

由... 拥有

每个

报告

 7 

 唯一的投票权

 2,039,806

 8

 共享投票权

 0(参见第 5 项)

 9

 唯一的处置能力

 2,039,806

10

 共享的处置能力

 143,374(参见第 5 项)

11 

 每个申报人实际拥有的总金额

 2,183,180(参见第 5 项)

12

 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股份*

 ☐

13

 行中 金额表示的班级百分比 (11)

 2.5%(参见第 5 项)

14

 举报人类型*

 在


CUSIP 编号 23918K108 附表 13D/A 第 11 页,共 13 页

本附表13D第10号修正案修订并补充了申报人于2022年8月3日向美国证券交易委员会(委员会)提交的附表13D中先前报告的信息(第13D),内容涉及DaVita Inc.(DVA)面值 0.001美元的普通股(普通股)。本第10号修正案是由于DVA回购其普通股而提交的。此处使用但未定义的大写术语应具有 13D 中赋予的 含义。

特此修订本 13D 的第 2 项如下:

特此对本 13D 第 2 (a)-(c) 和 (f) 项进行修订,以纳入本附录 1 中提交的有关 组织的名称、州或其他地点、主要业务和每个伯克希尔实体的主要办公室地址以及此类公司或 其他组织的名称、营业地址、目前的主要职业或工作地点以及此类公司或 其他组织的名称、主要营业地址的信息巴菲特先生、韦施勒先生和每位执行官的就业或职业及其公民身份以及伯克希尔实体的董事。

特此对本 13D 第 5 (a)-(b) 项进行修订和重述如下:

(a) 保险公司政府雇员保险公司(GEICO)持有DVA普通股( GEICO股票)18,513,482股,占已发行DVA普通股的21.1%。GEICO是GEICO Corp. 的全资子公司(由GEICO Corp控制)GEICO Corp是保险公司国家赔偿公司 (NICO)的全资子公司(并由其控制)。因此,NICO和GEICO Corp都可能被视为拥有GEICO股份的实益所有权。

伯克希尔 哈撒韦综合养老金计划主信托基金持有10,532,088股DVA普通股的记录,占已发行DVA普通股的12.0%。英国国家科学基金万事达退休信托基金持有6,85万股 DVA普通股,占已发行DVA普通股的7.8%。斯科特·费策公司集体投资信托基金持有20万股DVA普通股,占已发行DVA普通股的0.2%。 本段提及的养老金计划(养老金计划持有人)共直接拥有17,582,088股DVA普通股(养老金计划股份,与GEICO股份合计,即 股),占DVA已发行普通股的20.0%。


CUSIP 编号 23918K108 附表 13D/A 第 12 页,共 13 页

巴菲特可能被认为控制了控制NICO的伯克希尔。因此,巴菲特先生和 伯克希尔可能被视为拥有GEICO股份的实益所有权。

韦施勒先生实益拥有2,183,180股DVA普通股( 韦施勒股份),占DVA已发行普通股的2.5%。韦施勒先生宣布放弃所有GEICO股票和养老金计划股份的实益所有权。

DVA于2024年2月14日 向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告报告称,截至2024年1月31日,已发行和流通的普通股约为8,770万股。根据这些信息,伯克希尔假设截至2024年1月31日,已发行和流通的普通股为8,770万股 ,就本13D而言,所有权百分比的计算均基于该假设的已发行和流通股数。

(b) GEICO对其拥有的GEICO股票拥有投票权和投资权,养老金计划持有人对其拥有的养老金计划股份拥有投票权和投资权 。但是,由于NICO和GEICO Corp控制着GEICO,因此NICO和GEICO Corp可能被视为共享GEICO股票的投票权和投资权。此外,伯克希尔还指导NICO、GEICO Corp和养老金计划持有人的 投资。因此,可能被视为控制伯克希尔的巴菲特先生和伯克希尔共享所有股票的投票权和投资权。

韦施勒先生对2,039,806股韦施勒股票拥有唯一的投票权和投资权,对143,374股韦施勒股票与 共享处置权(但不是投票权)。


CUSIP 编号 23918K108 附表 13D/A 第 第 13 页,共 13 页

经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本附表 13D 声明中列出的 信息真实、完整和正确。

日期:2024 年 2 月 16 日

/s/ 沃伦·巴菲特

沃伦·E·巴菲特
伯克希尔哈撒韦公司
来自:

/s/ 沃伦·巴菲特

沃伦·E·巴菲特
董事会主席
国家赔偿公司、GEICO 公司、政府雇员保险公司、伯克希尔·哈撒韦合并养老金计划主信托、BNSF 万事达退休信托基金和斯科特·费策公司集体 投资信托
来自:

/s/ 沃伦·巴菲特

沃伦·E·巴菲特

事实上的律师

/s/R. Ted Weschler

R. Ted Weschler


附录 1

有关举报人的某些信息

以及举报人的执行官和主管

下文列出了以下信息:(i) 伯克希尔各实体的名称、组织状况、主要业务和主要办公地址,以及 (ii) 伯克希尔实体每位执行官和董事的姓名和头衔、其营业地址及其目前的主要职业或工作,以及任何公司或其他组织的名称、主要业务和 地址此类就业是通过什么方式进行的。下面列出的每个自然人都是美国公民。

(1) 伯克希尔·哈撒韦公司

伯克希尔·哈撒韦公司是 特拉华州的一家公司(伯克希尔),是一家控股公司,通过其子公司从事多种多样的业务,其中最重要的是财产和意外伤害保险以及通过其保险子公司以直接和 再保险为基础提供的再保险。伯克希尔的主要办公室位于内布拉斯加州奥马哈市法南街3555号68131。伯克希尔的执行官是董事长兼首席执行官沃伦·巴菲特、非保险业务副董事长格雷戈里 E. Abel、保险业务副董事长阿吉特·贾恩、高级副总裁兼首席财务官马克·汉堡、税务副总裁乔·艾伦·里克、副总裁丹尼尔·杰克西奇和副总裁马克·米拉德。伯克希尔的董事是沃伦·巴菲特、格雷戈里·亚伯、霍华德·巴菲特、苏珊·巴菲特、斯蒂芬·伯克、苏珊·德克尔、 肯尼思·谢诺、克里斯托弗·戴维斯、夏洛特·盖曼、阿吉特·贾恩、小托马斯·墨菲、罗纳德·奥尔森、华莱士·韦茨和梅丽尔·威特默。

(2) 国家赔偿公司

National Indemnity 公司是内布拉斯加州的一家公司(NICO),是一家财产和意外伤害保险公司。NICO的主要办公室位于内布拉斯加州奥马哈市道格拉斯街1314号68102。NICO的执行官是总裁唐纳德·沃斯特、 执行副总裁阿吉特·贾恩、高级副总裁斯科特·多尔、高级副总裁布莱恩·斯诺弗和财务主管戴尔·盖斯特肯珀。NICO 的董事是唐纳德·沃斯特、戴尔·盖斯特肯珀、马克·汉堡、 阿吉特·贾恩、布莱恩·斯诺弗、布鲁斯·伯恩斯和丹尼尔·杰克西奇。

(3) GEICO 公司

特拉华州的一家公司GEICO Corporation(GEICO Corp)是一家中间控股公司,是NICO的直接全资子公司。GEICO Corp 的 总部位于马里兰州雪佛兰大通西部大道5260号,邮编20815。GEICO Corp的执行官是首席执行官托德·科姆斯、副总裁总法律顾问乔纳森·沙夫纳和高级副总裁首席财务官艾莉森·法齐奥。GEICO 公司的董事是沃伦·巴菲特和马克·汉堡。

(4) 政府雇员保险公司

政府雇员保险公司是马里兰州的一家公司(GEICO),是一家财产和意外伤害保险公司。GEICO 的主要办公室位于马里兰州雪佛兰大通西部大道5260号,邮编20815。GEICO的执行官是首席执行官托德·科姆斯、高级副总裁首席财务官艾莉森·法齐奥和执行副总裁南希·皮尔斯。GEICO 的导演是塞思·英格尔、南希 L. 皮尔斯、艾莉森·法齐奥、丹尼尔·杰克西奇、约翰·范和托德·科姆斯。


姓名

主要职业

公司地址

霍华德·G·巴菲特 巴菲特农场总裁 伊利诺伊州迪凯特市南摩兰广场 407 号 62521
苏珊·A·巴菲特 苏珊·巴菲特基金会和舍伍德基金会主席,这两个基金会都是赠款基金会 内布拉斯加州奥马哈康纳格拉大道 808 号 68102
沃伦·E·巴菲特 伯克希尔董事长兼首席执行官 内布拉斯加州奥马哈法南街 3555 号 68131
斯蒂芬·伯克 媒体和娱乐公司 NBC Universal 的前董事长兼首席执行官 纽约州纽约洛克菲勒广场 30 号 10112
布鲁斯·J·伯恩斯 NICO 副总裁 内布拉斯加州奥马哈道格拉斯街 1314 号 68132
克里斯托弗戴维斯 投资管理和咨询公司戴维斯顾问公司董事长 纽约第五大道 620 号,纽约 10020
苏珊·L·德克尔 数字媒体产品 Raftr 的首席执行官 加利福尼亚州旧金山皮尔斯街 2700 号 94123
斯科特·R·多尔 NICO 高级副总裁 内布拉斯加州奥马哈道格拉斯街 1314 号 68102
戴尔·盖斯特肯珀 国家赔偿公司财务主管 内布拉斯加州奥马哈道格拉斯街 1314 号 68102
夏洛特·盖曼 微软公司前总经理 华盛顿州麦地那市长荣角路 1127 号 98039
马克·汉堡 伯克希尔高级副总裁兼首席财务官 内布拉斯加州奥马哈法南街 3555 号 68131
肯尼思·谢诺特 风险投资公司General Catalyst的董事总经理 纽约州纽约市百老汇 434 号 10013
Todd A. Combs GEICO 总裁兼首席执行官 马里兰州雪佛兰大通市西部大道 5260 号 20815
格雷戈里·亚伯 伯克希尔非保险业务副董事长 内布拉斯加州奥马哈法南街 3555 号 68131
Seth M. Ingall GEICO 高级副总裁 马里兰州雪佛兰大通市西部大道 5260 号 20815
Ajit Jain 伯克希尔保险运营副董事长兼NICO执行副总裁 内布拉斯加州奥马哈道格拉斯街 1314 号 68102
丹尼尔·J·杰克西奇 伯克希尔副总裁、财务总监 内布拉斯加州奥马哈法南街 3555 号 68131
马克·D·米拉德 伯克希尔副总统 内布拉斯加州奥马哈法南街 3555 号 68131
约翰·范恩 GEICO 高级副总裁 马里兰州雪佛兰大通市西部大道 5260 号 20815
小托马斯·墨菲 私募股权公司Crestview Partners联合创始人 纽约麦迪逊大道 590 号,纽约州 10022


罗纳德·L·奥尔森 Munger、Tolles & Olson LLP 律师事务所合伙人 加利福尼亚州洛杉矶市南格兰德大道 350 号 90071
南希·L·皮尔斯 GEICO 高级副总裁 马里兰州雪佛兰大通市西部大道 5260 号 20815
乔纳森·沙夫纳 GEICO 副总裁、总法律顾问 马里兰州雪佛兰大通市西部大道 5260 号 20815
布莱恩·G·斯诺弗 NICO 高级副总裁 内布拉斯加州奥马哈道格拉斯街 1314 号 68102
艾莉森·法齐奥 高级副总裁首席财务官 马里兰州雪佛兰大通市西部大道 5260 号 20815
华莱士·R·韦茨 韦茨投资管理总裁 内布拉斯加州奥马哈市南 103 街 1125 号 68124
梅丽尔·B·威特默 投资合伙企业 Eagle Capital Partner 普通合伙人的管理成员 纽约州纽约市第三大道 655 号 10017
唐纳德·F·伍斯特 NICO 总裁 内布拉斯加州奥马哈道格拉斯街 1314 号 68102
乔·艾伦·里克 伯克希尔税务副总裁 内布拉斯加州奥马哈法南街 3555 号 68131


以下是有关每位养老金计划持有人的姓名、组织状况和主要办公室 地址的信息。每位养老金计划持有人都是伯克希尔子公司的员工福利计划。

BNSF 主退休信托基金

c/o BNSF 铁路

2650 Lou Menk Drive

德克萨斯州沃思堡 76131

德州

伯克希尔·哈撒韦综合养老金计划总信托

c/o 伯克希尔·哈撒韦公司

法南街 3555 号

内布拉斯加州奥马哈 68131

内布拉斯加州

斯科特·费策公司集体投资信托基金

c/o 斯科特·费泽公司

28800 克莱门斯路

俄亥俄州韦斯特莱克 44145

俄亥俄


展览索引

展览

没有。

展品描述
(A) 第 13d-1 (k) (1) 条所要求的联合申报协议(参照申报人于 2017 年 8 月 11 日向美国证券交易委员会提交的附表 13D 附录 A 合并)
(B) DaVita Inc.(f/k/a DaVita Healthcare Partners Inc.)与伯克希尔·哈撒韦公司于2013年5月7日签订的信函协议(参照 DVA 于 2013 年 5 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 99.1 合并)
(C) 伯克希尔·哈撒韦公司与 R. Ted Weschler 于 2013 年 5 月 24 日签订的信函协议(参照申报人于 2017 年 8 月 11 日向美国证券交易委员会提交的附表 13D 附录 C 纳入其中)
(D) 经修订和重述的信函协议,日期为2022年2月9日,由DaVita Inc.和伯克希尔·哈撒韦公司签订的信函协议(参照 DVA 于 2022 年 2 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 99.1 纳入)