ADBE-20240301

定义14A0000796343错误00007963432022-12-032023-12-01ISO 4217：美元00007963432021-12-042022-12-0200007963432020-11-282021-12-030000796343Adbe:ValueOfStockAwardsGrantedInFiscalYearAsReportedInSummaryCompensationTableMemberECD：People成员2022-12-032023-12-010000796343ECD：非人民新成员Adbe:ValueOfStockAwardsGrantedInFiscalYearAsReportedInSummaryCompensationTableMember2022-12-032023-12-010000796343Adbe:ValueOfStockAwardsGrantedInFiscalYearAsReportedInSummaryCompensationTableMemberECD：People成员2021-12-042022-12-020000796343ECD：非人民新成员Adbe:ValueOfStockAwardsGrantedInFiscalYearAsReportedInSummaryCompensationTableMember2021-12-042022-12-020000796343Adbe:ValueOfStockAwardsGrantedInFiscalYearAsReportedInSummaryCompensationTableMemberECD：People成员2020-11-282021-12-030000796343ECD：非人民新成员Adbe:ValueOfStockAwardsGrantedInFiscalYearAsReportedInSummaryCompensationTableMember2020-11-282021-12-030000796343Adbe:YearEndFairValueOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：People成员2022-12-032023-12-010000796343Adbe:YearEndFairValueOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：非人民新成员2022-12-032023-12-010000796343Adbe:YearEndFairValueOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：People成员2021-12-042022-12-020000796343Adbe:YearEndFairValueOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：非人民新成员2021-12-042022-12-020000796343Adbe:YearEndFairValueOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：People成员2020-11-282021-12-030000796343Adbe:YearEndFairValueOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：非人民新成员2020-11-282021-12-030000796343adbe：ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsGrantedInPriorFiscalYears成员ECD：People成员2022-12-032023-12-010000796343adbe：ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsGrantedInPriorFiscalYears成员ECD：非人民新成员2022-12-032023-12-010000796343adbe：ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsGrantedInPriorFiscalYears成员ECD：People成员2021-12-042022-12-020000796343adbe：ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsGrantedInPriorFiscalYears成员ECD：非人民新成员2021-12-042022-12-020000796343adbe：ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsGrantedInPriorFiscalYears成员ECD：People成员2020-11-282021-12-030000796343adbe：ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsGrantedInPriorFiscalYears成员ECD：非人民新成员2020-11-282021-12-030000796343Adbe:VestingDateFairValueOfEquityAwardsGrantedAndVestedInFiscalYearMemberECD：People成员2022-12-032023-12-010000796343Adbe:VestingDateFairValueOfEquityAwardsGrantedAndVestedInFiscalYearMemberECD：非人民新成员2022-12-032023-12-010000796343Adbe:VestingDateFairValueOfEquityAwardsGrantedAndVestedInFiscalYearMemberECD：People成员2021-12-042022-12-020000796343Adbe:VestingDateFairValueOfEquityAwardsGrantedAndVestedInFiscalYearMemberECD：非人民新成员2021-12-042022-12-020000796343Adbe:VestingDateFairValueOfEquityAwardsGrantedAndVestedInFiscalYearMemberECD：People成员2020-11-282021-12-030000796343Adbe:VestingDateFairValueOfEquityAwardsGrantedAndVestedInFiscalYearMemberECD：非人民新成员2020-11-282021-12-030000796343Adbe:ChangeInFairValueOfStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsWhichVestedInFiscalYearMemberECD：People成员2022-12-032023-12-010000796343Adbe:ChangeInFairValueOfStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsWhichVestedInFiscalYearMemberECD：非人民新成员2022-12-032023-12-010000796343Adbe:ChangeInFairValueOfStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsWhichVestedInFiscalYearMemberECD：People成员2021-12-042022-12-020000796343Adbe:ChangeInFairValueOfStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsWhichVestedInFiscalYearMemberECD：非人民新成员2021-12-042022-12-020000796343Adbe:ChangeInFairValueOfStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsWhichVestedInFiscalYearMemberECD：People成员2020-11-282021-12-030000796343Adbe:ChangeInFairValueOfStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsWhichVestedInFiscalYearMemberECD：非人民新成员2020-11-282021-12-030000796343Adbe:FairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsWhichWereForfeitedInFiscalYeaMemberECD：People成员2022-12-032023-12-010000796343Adbe:FairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsWhichWereForfeitedInFiscalYeaMemberECD：非人民新成员2022-12-032023-12-010000796343Adbe:FairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsWhichWereForfeitedInFiscalYeaMemberECD：People成员2021-12-042022-12-020000796343Adbe:FairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsWhichWereForfeitedInFiscalYeaMemberECD：非人民新成员2021-12-042022-12-020000796343Adbe:FairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsWhichWereForfeitedInFiscalYeaMemberECD：People成员2020-11-282021-12-030000796343Adbe:FairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsWhichWereForfeitedInFiscalYeaMemberECD：非人民新成员2020-11-282021-12-03000079634312022-12-032023-12-01000079634322022-12-032023-12-01000079634332022-12-032023-12-01000079634342022-12-032023-12-01

致我们的股东、客户、员工和合作伙伴，

在过去的40年里，Adobe一直在不断扩大其抱负，以实现其愿景，即提供推动行业和公司向前发展的变革性技术。我们的创新塑造了每个时代-从网络和移动到云计算和人工智能(AI)-扩展了我们的产品线，以服务于越来越多的客户并推动收入增长。今天，随着数字继续快速改变工作、生活和娱乐，Adobe通过个性化数字体验改变世界的使命比以往任何时候都更加重要。 Adobe创意云、文档云和体验云对于创作者、传播者、学生和企业家的成功至关重要，对各种规模的企业来说也是至关重要的。我们的29,000多名员工为我们在创造力、生产力和数字体验方面所带来的巨大影响感到自豪，同时我们也是世界上最具创造力、多样化和盈利能力最强的科技公司之一。 

意义重大的2023年

2023财年是Adobe创纪录的又一年，实现了1941亿美元的收入，同比增长10%，标志着我们在第四季度首次实现了50亿美元的收入季度。GAAP稀释后每股收益为11.82美元，同比增长17%。我们实现了数字媒体收入142.2亿美元，同比增长11%。数字体验部门的收入为 48.9亿美元，同比增长11%。我们带着172.2亿美元的剩余业绩义务离开了这一年。

今年8月，我们失去了我们敬爱的联合创始人约翰·沃诺克。约翰被广泛认为是我们这一代人中最伟大的发明家之一，他的才华和创新改变了世界，改变了我们通过文字、图像和视频进行交流的方式。虽然我们非常怀念他的期望，但知道John对Adobe在我们的三个云中持续提供的所有创新感到非常自豪，以取悦客户，这给了我很大的安慰。

数字媒体

数字内容的创作和消费在每一个创意类别、客户群和媒体类型上都呈爆炸式增长。Adobe Creative Cloud一直专注于释放创造力在过去的一年里，我们通过人工智能的力量接触到了比以往任何时候都多的创作者。Adobe Firefly系列创意生成式AI模型的推出及其在Creative Cloud上的集成带来了巨大的客户兴奋，自发布以来超过45亿代，使Firefly成为最受欢迎的用于安全商业用途的AI图像生成模型。我们产品和人工智能模式创新的快速步伐正在赋予越来越多的个人、学生、创意专业人士、小企业主和企业更快、更容易地创建令人惊叹的内容并将其货币化的能力。将这些创新原生地集成到我们的旗舰应用程序中，包括Photoshop、Lightroom、Illustrator、Premiere Pro和After Effects，正在扩大我们在成像、设计、视频、插图、动画和3D等核心创意类别中的领先地位。我们全新的AI优先、一体式Adobe Express和Express for Enterprise Creative应用程序使任何用户都可以快速、轻松和有趣地设计和分享杰出的内容。Adobe Express和Firefly的结合使每个人，从创意专业人士到初学者，都可以在Express中快速从构思工作流转移到基于任务的工作流，极大地扩大了我们的覆盖范围，拓宽了我们的顶部漏斗。我们扩大的社区参与度和加速的产品主导的增长动议正在将数千万用户带入我们的数字媒体生态系统。

数字文档是我们个人和职业生活必不可少的推动力。Adobe Document Cloud是加快文档生产效率通过支持所有常见的文档操作(包括编辑、共享、审阅、扫描和签名)，实现网络、桌面和移动设备的自动化。在Acrobat推出30年后，Acrobat Web仍然是一个令人难以置信的客户获取来源，每月活跃用户同比增长超过70%。PDF已成为世界非结构化数据的事实标准，并继续改变

数字文档的世界，每天为数十亿人的通信和生产力提供动力。今年，我们提供了完全重新设计的PDF查看体验，使发现和使用Acrobat管理PDF和文档工作流变得比以往任何时候都更容易。我们正在取得巨大的进步，通过生成性人工智能使PDF成为对话以及创作和协作的平台。Adobe Sign和Share for Review等PDF协作服务都在增加现有用户的产品使用量，并创建了一个增长循环，将新用户带入Acrobat生态系统。Acrobat和Express之间的新工作流程允许用户轻松导入、编辑和增强文档，以创建视觉上令人惊叹的PDF。

数字体验

世界各地各种规模和行业的企业都越来越依赖数字渠道来与客户互动和交易。 Adobe Experience Cloud是 为数字企业提供动力 并使他们能够通过提高客户获取、参与度、保留率和运营效率来推动盈利增长。Experience Cloud提供全面的产品组合，涵盖整个体验生命周期，从营销规划和工作流程到数据洞察和受众，再到内容和商业以及客户旅程。我们的实时客户数据平台基于Adobe Experience平台原生构建，为企业提供可操作的客户档案，利用来自线上和线下渠道的数据提供大规模的个性化体验。我们推出了Adobe Product Analytics，它将客户旅程洞察与产品分析相结合，以推动以产品为主导的增长达到新的水平，Adobe Mix Modeler为营销人员提供人工智能支持的自助式解决方案，以准确衡量付费，自有和赚取渠道的广告活动。借助生成式人工智能，我们通过Adobe GenStudio为每个品牌带来前所未有的内容和数据，将高速创意表达与Adobe Workfront和Experience Manager支持的复杂企业激活相集成，以提供现代化的内容供应链，并实现大规模个性化的承诺。

加快创新步伐

在2023财年，我们的团队以更快的速度实现了令人难以置信的创新。我们在十多年的人工智能领导地位的基础上，建立了一个强大的、多方面的生成式人工智能战略，专注于技术堆栈的所有三个层面：数据、模型和接口。我们丰富的数据集利用了我们在创意、文档和客户体验方面的投资，使我们能够在高质量的资产上训练我们的人工智能模型，这些资产旨在生成商业上可行的专业质量内容。我们正在我们拥有深厚专业知识的类别中构建基础模型，包括成像，矢量，视频，文档和营销。我们正在通过一系列令人难以置信的行业领先的产品界面将生成式人工智能带入生活，以加速构思，探索，洞察和

端到端生产，为更广泛的客户提供神奇和生产力的提高。

10月，我们在第一个Adobe Firefly模型成功的基础上，发布了三个新模型-Firefly Image 2模型、Firefly矢量模型和Firefly Design模型-提供了高度差异化的控制级别，包括效果、照片设置和生成匹配。我们还发布了Firefly音频、Firefly视频和Firefly 3D模型--为每个创意工作流程增添更多的力量、精确度、速度和轻松。通过这些创新，Adobe的目标是拥有一套最全面的创造性内容生成人工智能模型，并通过在Creative Cloud、Document Cloud和Experience Cloud中集成我们行业领先的应用程序，为输出质量和用户控制设定新的行业标准。在我们的投资组合中，我们以人为中心的人工智能方法正在通过人工智能帮助和放大人类的创造力，使世界变得更具创造性、生产力和个性化。

生成性人工智能正在从根本上改变品牌与客户的联系方式，并重塑营销的方方面面。通过人工智能，我们使各行业的公司能够以一种对个人更具吸引力和个性化的方式来预测和满足客户的期望，同时推动增长和盈利。我们首次推出Adobe GenStudio是为了解决客户参与中最复杂、成本最高的一个方面：内容供应链--生产和交付能够提供有效客户体验的内容的过程。Adobe Firefly for Enterprise使创意团队和知识工作者能够自信地部署商业上可行的人工智能生成的内容。我们正在为品牌提供装备，使其能够通过工作流自动化来满足其前所未有的内容速度需求，方法是使它们能够对其专有资产进行定制模型扩展，以生成品牌内容。我们正在帮助客户通过Firefly API将Firefly的功能嵌入到他们自己的内容创建和自动化工作流中。我们正在将我们富有创造力的人工智能进步与我们预测的Sensei AI框架中的创新结合在一起，以重新想象营销人员所做的工作以及他们是如何做到的。Sensei GenAI服务大规模地将客户数据和内容结合在一起，将生成性人工智能应用于统一在Adobe Experience Platform中的组织数据，以创建特定于活动和渠道的超个性化体验。由Sensei GenAI服务支持的自然语言对话界面使任何营销者都可以更轻松地从客户旅程分析中获得洞察，并实时应用这些洞察来优化他们的活动。

我们的多边创新方法是 PostScrip、 PhotoShop和PDF等技术的持久价值和影响的基础，也是生成性人工智能时代的重要差异化因素。 除了 构建基础平台外，我们还在推进与客户、合作伙伴和社区的协作 

 成员和正在制定的 行业标准在整个数字生态系统中产生广泛影响， 在市场的多个点增加了价值。我们的人工智能技术是根据我们的责任、责任和透明度的人工智能伦理原则开发和实施的。我们不断加强过去十年建立的人工智能伦理流程，以测试我们的模型是否存在偏见、危害和安全性，并培训我们的模型以避免版权问题，并尊重我们创意客户的关切。 我们正在通过行业范围的努力推动全球解决方案和标准，例如我们于2019年创立的内容真实性倡议，以及致力于建立数字内容信任和透明度的内容凭据等技术。

我们的使命和宗旨

自 成立以来，宗旨一直指导着我们的创新和影响。 我们致力于利用我们最好的员工、平台、资源、创造力和创新，在我们生活和工作的社区创造积极的变化。我们有三个独特的关键领域能够产生影响：Adobe为所有人服务；创造力为所有人服务；技术为变革服务。

面向所有人的Adobe：Adobe的目标始于我们致力于创造一个反映我们周围世界多样性的工作场所，在这个工作场所，每个人都感到被纳入、受到尊重，并有能力产生影响。我们保持了全球性别薪酬平等，女性占我们全球员工总数的35.3%。我们通过Adobe基金会向由11个国际和美国非营利组织组成的公平与进步倡议队列额外提供了1,000万美元的资金，以继续促进全球的种族和社会正义，使我们自2021年以来的总投资超过3,000万美元。我们通过Adobe基金会向三所历史上一直是黑人的学院和大学以及为拉美裔服务的机构额外提供了300万美元，以解决教育不平等问题，将数字和创意素养作为21世纪的基本技能进行民主化，并促进技术和创意人才渠道的多样性，使我们对这些学校的多年赠款总额达到900万美元。 

所有人的创造力：作为创意公司，我们独一无二地致力于为所有人创造：授权数百万不同年龄和背景的创作者获得他们表达自己、充分发挥他们的潜力并与世界分享他们不同观点所需的工具、技能和平台。从通过提供平台来支持未被充分代表的创作者，并通过我们的多元化声音计划从行业领导者的指导中受益，到我们通过Adobe Creative Residence计划为数百名创作者提供经济支持，我们正在使世界各地的人们能够讲述他们的故事。对于今年的Creative Residence，我们与伦敦的维多利亚和阿尔伯特博物馆以及纽约的现代艺术博物馆合作，从Adobe基金会提供410万美元的赠款，让来自

 与印度创意俱乐部合作，致力于推动96,000名无法获得创意课程或工具的儿童和青年的创意学习，包括印度各地10,000个村庄的10岁至25岁的学生。

要转型的技术：我们像对待技术本身的发展一样重视我们技术的影响。我们致力于促进负责任地使用技术，以造福我们的客户、社区和环境，并确保我们的创新在负责任、负责任和透明的情况下开发和部署。除了我们处理错误信息和倡导全球标准和新的人工智能立法的工作外，我们正在推进我们对可持续发展和气候行动的长期承诺，强调我们致力于通过当地和地区太阳能、风能和绿色电价的组合，在2025年之前用100%可再生电力满足我们的运营电力需求--比最初的目标提前了十年。 我们承诺到2050年实现净零目标。我们继续优化我们的人工智能架构，并通过投资于代码优化、最大限度地减少冗余步骤、避免不必要的内容生成以及实施有效的调度和批处理策略，将训练和使用生成性人工智能所需的能量降至最低。 

在Adobe，这是令人兴奋的一年。我为我们世界各地的员工如何接受我们新的公司价值观而感到自豪创造未来, 自己掌握结果, 提高门槛和要真诚同时实现我们的目标。我们强大的文化、开创性的创新和进步的工作场所政策正在帮助我们雇佣和留住行业最优秀的人才，并支持我们的客户、合作伙伴和社区。我们的员工推动着我们的企业捐赠，将他们的时间、捐赠和技能奉献给我们的集体影响最大化。在2023年，我们的员工捐款、企业赠款和匹配达到了超过3,300万美元的 ，员工完成了超过200,000小时的 志愿者时间，支持了全球10,500多个组织。

我们很自豪能够继续因我们的品牌，文化和行业领导力而获得认可。Content Credentials和Adobe实现负责任AI的方法得到了 FAST公司作为今年的突破性创新之一。我们再次被命名为道琼斯可持续发展指数, Glassdoor将Adobe列为最佳工作场所之一，华尔街日报将Adobe评为2023年最佳管理公司前20名， Interbrand把我们排在前20名全球最佳品牌连续第八年被评为新兴品牌。

展望未来

展望未来十年，Adobe将继续在变革性创新的坚实基础上再接再厉，

2024年股东周年大会通知

日期和时间：

2024年4月17日星期三

上午9点太平洋时间

位置：

虚拟

虚拟共享股东会议网站/ADBE2024

记录日期：

关闭营业时间

2024年2月20日

有资格在会议上投票的股东名单将在我们的正常工作时间内供我们在会议前10天的主要执行办公室查阅，邮编为95110，用于与会议相关的任何目的。


业务事项		董事会推荐
1.	选举12名董事会成员，任期一年。	每一位董事提名者
2.	批准修订后的2019年股权激励计划，增加500万股可用股份储备。	为
3.	批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2024年11月29日的财年的独立注册会计师事务所。	为
4.	在咨询的基础上，批准我们任命的高管的薪酬。	为
5.	对两项股东提案进行投票，如果在2024年年会上适当提出的话。	反对

只有在2024年2月20日收盘时登记在册的股东才有权通知2024年年会或其任何休会或延期，并在会上投票。

您可以通过以下方式参加2024年年会：虚拟共享持有者会议网站/ ADBE2024。2024年年会没有实际地点。有关2024年年会的更多信息，请参见委托书第96页。

你们的投票很重要。请尽快投票。您可以使用以下方法投票您的股票。

在会议前投票

会议期间在线投票

去 Proxyvote.com并输入在您的互联网可用性通知或代理卡中找到的16位控制号码。

请参阅“有关会议、投票和代理的信息--参加我们的虚拟年会“，了解更多信息。

(

免费电话1-800-690-6903.

在收到的委托卡或投票指示表格上签名、注明日期并寄回。


			根据董事会的命令，

			达纳·拉奥常务副律师总裁总法律顾问兼首席信托官兼秘书

2024年3月1日

加利福尼亚州圣何塞

关于前瞻性陈述的特别说明

除历史信息外，本委托书陈述还包含适用证券法定义的“前瞻性陈述”，包括与产品开发计划和新的或增强型产品有关的陈述；与我们的业务、人工智能和创新动力有关的陈述；市场机会和未来增长的陈述；市场和人工智能趋势；战略投资；行业定位；客户获取和保留；以及我们的环境、社会和治理目标、承诺和战略的陈述。在本委托书中使用的“将”、“预期”、“可能”、“将”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“目标”、“估计”、“寻找”、“展望”、“继续”和类似的表述，以及关于我们对未来的关注的表述，通常都是为了识别前瞻性表述。我们在本委托书中所作的每一项前瞻性陈述都是基于截至本委托书发表之日我们所掌握的信息，涉及风险、不确定性和假设。这些风险和不确定性，其中许多涉及我们无法控制的事项，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大相径庭。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于，在“风险因素”一节以及我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Adobe提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中讨论的那些因素。不应过分依赖本报告所载的财务信息，因为这些信息反映了基于目前可用信息的估计数。Adobe不承担更新这些前瞻性陈述的义务，目前也不打算这样做。

没有引用注册的公司

这份委托书包括几个网站地址，以及对这些网站上的其他材料和报告的引用。这些网站、材料和报告未通过引用并入本文。



Proxy语句摘要			1
关于Adobe			2
2023财年财务亮点			2
董事提名者			3
公司治理亮点			4
股东参与度			4
高管薪酬亮点			5
环境、社会和治理			6
公司治理			8
公司治理框架			9
董事会的职责和结构			9
董事会在风险监督中的作用			9
董事会领导结构			10
管理局辖下的委员会			12
董事会会议和出席情况			15
董事独立自主			15
某些关系和关联人交易			16
公司治理准则和商业行为和道德准则			16
董事会评估			17
与委员会的沟通			17
我们的董事			18
董事属性和人口统计数据			19
对董事提名者进行评价的几点思考			20
董事提名者			21
2023财年董事薪酬			27
高管薪酬			30
薪酬问题的探讨与分析			31
高管薪酬计划要点			31
薪酬理念和目标			33
2023财年薪酬方案设计			34
2023财年薪酬决定和结果			40
其他福利、计划和政策			46
薪酬设置管理和流程			50
薪酬风险评估			52
会计和税务方面的考虑			53
行政人员薪酬委员会的报告			54
2023、2022和2021财年薪酬汇总表			55



2023财政年度基于计划的奖励的授予			56
2023财年末的杰出股权奖励			58
2023财年的期权行使和股票归属			59
2023财年不合格递延薪酬			60
控制权的变更			61
CEO薪酬比率			64
薪酬与绩效			66
股权薪酬计划信息			70
某些实益所有人和管理层的担保所有权			71
管理建议			73
建议1--选举董事			74
提案2--批准经修订的2019年股权激励计划			75
建议3-批准委任独立注册会计师事务所			84
首席会计费及服务			85
审计委员会预批政策			85
审计委员会报告书			86
提案4--关于高管薪酬的咨询投票			88
股东提案			89
股东提案			90
提案5-股东关于董事强制辞职政策的提案			91
提案6--股东关于报告雇用有逮捕或监禁记录人员的提案			93

有关会议、投票和委托书的信息			96
会议日期、时间和地点			97
2024年年会的法定人数			97
代理材料可在互联网上找到			97
参加我们的虚拟年会			97
投票			98
报告投票结果			100
代用材料的保有量			100
年报			100
委托书征集成本			100
下一届年会的股东提案和提名			101
附件A--非公认会计准则措施			A-1
附件B--经修订的2019年股权激励计划			B-1

关于Adobe

通过个性化的数字体验改变世界

Adobe成立于1982年，是一家全球性的科技公司，其使命是通过个性化的数字体验改变世界。四十多年来，Adobe的创新改变了个人、团队、企业、企业、机构和政府在所有类型的媒体上参与和互动的方式。我们的产品、服务和解决方案在世界各地被用于想象、创建、管理、交付、测量、优化和参与跨表面的内容，并推动数字体验。我们拥有多样化的用户基础，包括消费者、传播者、创意专业人士、开发人员、学生、中小型企业和企业。我们还通过将人工智能(AI)的力量交到创作者手中，并以我们认为负责任的方式来授权创作者。我们的产品和服务有助于释放创造力，加快文档生产率，并在数字世界中为企业提供动力。

2023财年财务亮点


总收入(亿美元) ↑同比增长10%			数字媒体收入(亿美元) ↑同比增长11%			数字体验收入 ($B) ↑同比增长11%

公认会计准则营业收入

非公认会计准则营业收入(1)

营运现金流

$6.65B

$8.92B

$7.3B

GAAP稀释每股收益

非GAAP稀释每股收益(1)

回购股份

$11.82

$16.07

11.5M

________________________

(1)详情见附件。 A将根据美国公认会计原则(“GAAP”)报告的计量与非GAAP计量进行对账。

五年股东回报比较

下图显示了假设于2018年11月30日对我们的普通股和S指数进行等值投资，并将股息进行再投资的总回报。对于每个报告的年份，我们报告的日期是本财年的最后一个交易日期，该财年的结束日期是最接近11月30日的那个星期五。

董事提名者

下表列出了2024年年会上我们12位董事提名人的姓名、职业、年龄、任期、独立性、委员会任务和属性(截至2024年3月1日)。每一个董事都是由我们的股东每年选举产生的。有关详细信息，请参阅标题为“我们的董事”的部分。

委员会成员资格(1)

名字

职业

年龄

董事自

独立的

审计

高管薪酬

治理与可持续发展

克里斯蒂亚诺·阿蒙

董事

总裁和高通首席执行官

2023年10月

是

艾米·班斯

董事

Mosaic General Partnership(前身为Mastry，Inc.)合伙人

2012年5月

是

布雷特·比格斯

董事

沃尔玛前执行副总裁兼首席财务官

2022年1月

是

梅勒妮·博尔顿

董事

GRP。总裁准备食品&泰森食品首席增长官

2020年10月

是

弗兰克·卡尔德罗尼

引领董事

Velocity Global首席执行官

2012年5月

是

劳拉·德斯蒙德

董事

Smartly.io首席执行官

2012年5月

是

尚塔努·那拉延

椅子

Adobe董事长兼首席执行官

2007年12月

不是

斯宾塞·诺伊曼

董事

Netflix首席财务官

2022年1月

是

凯瑟琳·奥伯格

董事

万豪国际发展首席财务官兼执行副总裁

2019年1月

是

潘迪

董事

DevRev董事长兼首席执行官

2019年1月

是

David·瑞克斯

董事

礼来公司董事长兼首席执行官

2018年4月

是

Daniel·罗森斯韦格

董事

总裁，切格网首席执行官兼联席董事长

2009年1月

是

椅子

成员

________________________

(1)他表示，如果董事的被提名人由股东选举产生，紧接2024年年会之后的委员会组成将保持不变。

董事属性


平均年龄 57年			平均任期 7.6年			独立 92%			具有性别或人口多样性的董事 58%

董事

行政领导力

董事

运营

董事

销售、市场营销和品牌管理

董事

全球领先地位

董事

财务或会计

董事

技术专家

董事

业务发展与战略

董事

法律或监管

董事

上市公司董事会服务/治理

公司治理亮点

Adobe致力于在公司治理方面做到卓越。我们维持着许多表明我们承诺的政策和做法，包括以下概述的政策和做法。有关详细信息，请参阅标题为“公司治理”的部分。


•董事会独立性强(董事提名的12人中有11人是独立的)			•独立领衔董事
•所有委员会成员都是独立的。			•所有董事每年都要参加选举
•董事无竞争优势选举多数票标准加辞职政策			•公司章程为股东提供代理访问权限
•具有平等投票权的单一类别股票			•对高级管理人员和董事的严格股权要求
•股东召开特别会议的权利			•根据美国证券交易委员会规则，所有现任审计委员会成员都是审计委员会的财务专家
•章程/章程修正案的简单多数票标准			•由独立第三方协助的董事会和委员会定期评估
•任何独立的董事都可以在执行会议上召开会议			•禁止涉及质押、对冲或卖空Adobe股权的交易

股东参与度

Adobe有积极与股东接触的历史，并定期评估我们的公司治理、高管和董事薪酬以及可持续发展实践。我们的投资者关系、公司法律和环境、社会和治理(“ESG”)团队与投资者、潜在投资者和投资分析师会面。会议可以包括我们的管理团队的参与，有时还包括我们的首席董事和我们的董事会其他成员(“董事会”)的参与。我们的投资者关系和公司法律部主管定期向高级管理层和董事会沟通讨论的主题和股东的反馈，以供他们决策时考虑。

在2023财年，我们寻求与合计持有我们流通股40%以上的股东会面。我们与股东讨论的主题包括：


•业务战略	•财务业绩	•高管薪酬
•内容真实性倡议与人工智能伦理和负责任的创新	•人力资本和人才	•多样性、公平和包容性方案
•董事会对ESG事务的监督	•可再生能源与可持续性	•董事会组成


高管薪酬亮点
薪酬结果话语权在我们的2023年年度股东大会(“2023年年会”)上，大约88%在投票中，在咨询的基础上，批准了2022财年我们任命的高管(“近地天体”)的薪酬。

薪酬实践

我们要做的是

我们不做的事

我们近地天体的总薪酬旨在根据业绩支付，并由涉及短期和长期财务业绩的要素组成，并对应支付的最高金额设置适当的上限。

我们的内幕交易政策适用于所有员工、高级管理人员和董事，禁止涉及质押、对冲或卖空Adobe股权的交易。

我们的高管薪酬委员会聘请了自己的独立薪酬顾问，就董事的高管和非员工薪酬事宜提供建议。

我们不提供黄金降落伞消费税总和支付。

我们的高管薪酬委员会每年审查我们薪酬同级小组的组成，并在认为适当的情况下对该组成进行调整。

我们不为我们的高管提供固定收益养老金计划、补充高管退休计划或退休人员健康福利。

我们每年就近地天体的补偿问题进行咨询投票。

我们的股权计划不包括自动补充可供发行的股票的常青树功能。

我们的高管薪酬委员会100%由独立董事和“非雇员董事”组成，符合1934年证券交易法(“交易法”)第16b-3条的含义。

我们对高管的绩效激励薪酬制定了追回政策。

我们对高管和董事有严格的股权要求。

首席执行官和所有其他近地天体2023财年的目标薪酬组合(1)

________________________

(1)他说，显示的所有其他近地天体的金额代表了它们的平均目标薪酬组合。有关更多信息，请参阅标题为“高管薪酬-薪酬讨论与分析”的小节。

环境、社会和治理

Adobe致力于通过关注人、目标和社区来做正确的事情，这一承诺可以追溯到我们的成立。这一承诺指引着我们的发展和成长，并激励我们的员工创造未来，让世界变得更美好。我们的ESG优先事项决定了我们如何运营业务以及如何让员工、客户、业务合作伙伴和社区参与进来。我们为我们不断获得的行业认可感到自豪，包括被评为Just Capital的50强Just Companies、《财富》的最佳工作场所和《华尔街日报》评选的2023年250家最佳管理公司。我们还在2023年彭博社性别平等指数、福布斯净零领导者排行榜和道琼斯可持续发展指数中获得认可。

在三个关键领域，我们有独特的定位和动力，通过利用我们最好的员工、产品和慈善事业来做出改变：Adobe面向所有人,全民创新和技术变革。以下是2023财年的更新，除非另有说明。

Adobe面向所有人

Adobe for All是我们在整个Adobe和我们的社区中促进多样性、公平性和包容性(DEI)的承诺。我们相信，当人们感到受到尊重和融入时，他们就会更有创造力、更具创新性和更成功。2023年，我们继续建设更加多元化的员工队伍，培育包容性的工作场所，并动员我们由全球行业同行和非营利组织组成的生态系统在公司之外产生影响。




继续致力于公平的薪酬做法(1) 我们在分析、透明度和流程改进方面进行投资，以表明我们对公平薪酬的承诺。我们每年审查两次薪酬，与我们的奖励流程相关，并作为年度薪酬审查的一部分。2023年，我们保持了全球性别薪酬平等，在美国，我们的URM员工每赚1美元，我们的URM员工就能赚99.35美分。

在我们的全球员工中达到35.3%的女性，在URM中达到11.6%(1)在我们的美国员工基础上						向三所历史上的黑人学院和大学以及为拉美裔服务的机构额外提供300万美元

额外出资1000万美元，继续在全球促进种族和社会正义，
						为了解决教育不平等，将数字和创意素养作为21世纪的基本技能进行民主化，并促进技术和创意人才渠道的多样性--使我们向这些学校提供的多年赠款总额达到900万美元。
通过Adobe基金会，并支持由11个国际和美国非营利组织组成的公平促进倡议。

(1)他们正在考虑工作和地理位置。我们将URM定义为认同为黑人/非裔美国人、西班牙裔/拉丁裔、美洲原住民、太平洋岛民和/或两个或两个以上种族的员工。

人人皆有创造力

通过全民创新，我们使千百万不同年龄和背景的创作者能够获得所需的工具、技能和平台，以表达自己，充分发挥他们的潜力，并与世界分享他们不同的观点。从通过提供平台来支持未被充分代表的创作者，以及通过我们的多元化声音计划扩大他们的工作并与行业领导者建立导师关系，到我们通过Adobe Creative Residency Community Fund为数百名创作者提供经济支持，我们正在使世界各地的人们能够讲述他们的故事。我们通过向K-12学校免费提供Adobe Express for Education，并与美国和国际上超过55个指定的Adobe Creative校区的大学生互动，支持数字素养、创造力和学生成功。


推出Adobe x博物馆，这是一个创意常驻项目，拨款410万美元						发布了《收录名单》，这是第一份确定最佳影片、发行商和制片人的名单
来自Adobe基金会，为来自代表不足的社区的创作者提供更多机会与伦敦的维多利亚和阿尔伯特博物馆以及纽约的现代艺术博物馆合作。						与南加州大学安纳伯格包容倡议和Adobe基金会合作，在电影镜头内外推动包容性招聘做法。

						在印度各地为96,000名儿童和青年推广创造性学习，

继续向全球1000多万家非营利组织免费提供Adobe Express
						10,000个村庄的10至25岁儿童，支持扩大印度创意俱乐部。
帮助他们吸引捐赠者，并推动更大的影响。

转型的技术

技术转型代表了我们对负责任地创新的承诺，推动负责任地使用技术造福社会，并确保我们的技术对环境和社区产生积极影响。我们通过在人工智能道德、安全、隐私、信任和安全、可访问性和可持续性方面的工作来履行这一承诺。

随着我们利用人工智能的力量，Adobe致力于将技术领导力与负责任的创新相结合。在我们的问责制，责任和透明度原则的指导下，我们实施了一项全面的人工智能道德计划，其中包括由我们的人工智能道德委员会和审查委员会进行的培训，测试和审查，这是一个由产品，法律，营销等人员组成的跨职能小组。Adobe的人工智能工具和功能经过多部分审查流程，以帮助确保我们以道德、负责任和包容的方式开发人工智能。

Adobe成立于2019年，领导内容真实性倡议（“CAI”），这是一个全球性的跨行业联盟，其目标是通过出处打击错误信息并恢复在线信任。目前，CAI拥有2，000多名成员。作为CAI的一部分，我们基于内容来源和真实性联盟（Coalition for Content Provenance and Authenticity）开发的开放标准来开发内容凭证（Content Credentials），这是一种内容的数字营养标签，可以显示创建者姓名、内容创建日期以及对内容进行的任何编辑等信息。内容凭证还可以显示是否使用了人工智能，以及更重要的是如何使用人工智能。Adobe已将内容凭据纳入Adobe工具和功能中，如Photoshop、Lightning和Firefly，其他CAI成员已开始将此技术实施到其工具和平台中。此外，Adobe倡导将来源和人工智能标签纳入政策和立法中，例如白宫关于安全、可靠和值得信赖的人工智能的行政命令和欧盟的人工智能法案。

随着我们继续将人工智能融入我们的产品，Adobe致力于采取重要措施，帮助创作者在数字生态系统中保护他们的作品，并从这项技术中受益。我们仅在Adobe Stock的许可图像、公开许可内容和版权已过期的公共领域内容上训练了我们的Adobe Firefly创意生成AI模型系列。除了我们自己的模型，Adobe正在努力使创作者能够利用内容凭据将“不要训练”标签附加到他们作品的元数据。我们正在努力推动这项技术的行业标准的采用，让创作者可以选择将他们的内容排除在人工智能训练数据集之外。此外，Adobe正在倡导一项新的联邦反模仿权利，以保护艺术家免受滥用人工智能工具故意模仿其风格以获取商业利益的影响。

可持续发展的规模

我们通过减少我们对地球的全球运营影响，开发数字产品，使我们的客户和社区能够减少物理浪费和减少排放，并与我们的同行，合作伙伴和员工合作，促进可持续发展的文化，从而实现跨行业的可持续发展。


宣布到2050年实现净零排放目标						继续优化我们的AI架构，最大限度地减少训练和使用生成式AI所需的能量
以及将全球变暖限制在1.5°C的临时目标。						通过投资于代码优化，最大限度地减少冗余步骤，避免不必要的内容生成，并实施有效的调度和调度策略。

员工敬业度(1)

我们始终认为，人是我们最大的财富。我们遍布28个国家的员工将我们的使命变为现实，通过员工匹配补助金、员工社区基金、非营利董事会服务、公益服务、志愿服务和人道主义响应工作，共同努力为我们生活和工作的社区创造变化。

发起了我们的家乡承诺，

累计工作20万小时，提供超过3300万美元的服务

一种全面的方法，包括员工参与，志愿服务和宣传以及产品捐赠和380万美元的Adobe基金会资金，以支持11个圣何塞非营利组织致力于解决关键的当地问题，振兴社区并确保强大的文化机构。

在员工捐款和企业赠款和匹配全球10，500+组织。

通过300个员工社区基金赠款，向我们全球26个最大办事处周围的社区投入600万美元

(1) 雇员敬业度数据代表二零二三日历年的表现。

治理和ESG监督

我们利用我们的治理结构来协调和推进我们在所有业务领域的ESG工作。我们的治理和可持续发展委员会对ESG负有主要监督责任，我们的高管薪酬委员会负责监督人力资本管理(“HCM”)。我们的领导层定期向董事会及其委员会提供各种ESG事项的最新情况，包括Dei、气候行动、人工智能和ESG披露、合规要求和风险。此外，我们的ESG委员会是一个全球性的跨职能领导小组，确保全公司范围内就当前和新出现的ESG问题进行协调。我们的可持续发展领导委员会是一个由执行委员会监督的跨职能个人团体，负责审查和指导战略，并提出与我们全公司可持续发展努力相关的行动计划和绩效目标。

公司治理框架

我们制定了一个公司治理框架，旨在确保我们的董事会拥有适当的做法，以审查和评估我们的业务运营，并独立于管理层做出决定。我们的目标是协调董事、管理层和股东的利益，遵守或超过纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)和适用法律法规的要求。Adobe的主要治理文件，包括我们的公司治理指南，可在Admad.com/Investors-Relationship/治理者网站。有关我们的公司治理政策和实践的信息，请参阅“委托书摘要-公司治理要点”一节。

董事会的职责和结构

董事会在风险监督中的作用

风险评估和监督是我们治理和管理进程的组成部分。董事会负责监督公司战略计划的制定和执行，并了解相关风险以及管理层为管理和缓解这些风险而采取的行动。董事会认为，鉴于我们董事会成员的经验广度和深度，在监督Adobe的公司战略和相关风险方面发挥积极作用是适当的，并且对于确保Adobe及其股东的长期利益得到服务至关重要。董事会还鼓励管理层促进积极管理风险的文化，将其作为Adobe公司战略和日常业务运营的一部分。Adobe管理层负责制定和实施公司的战略计划，并通过我们的风险管理计划识别、评估、管理和减轻这些计划中固有的风险。

他说，我们的企业风险管理(ERM)计划的范围包括广泛的Adobe合规、战略、运营和财务风险。全年，公司内部跨职能团队的成员对公司专家、领导和专家进行风险数据收集、调查和访谈。作为这一风险评估过程的一部分，还不时征询第三方专家的意见。然后与内部审计团队一起分析已确定的风险，按主题(合规、战略、运营或财务)和时间框架(现有的或新出现的)进行分类，并向管理层报告。对于某些关键风险，评估和更新管理行动计划，无论是当前的还是计划的，以减轻已确定的风险。管理层每年与审计委员会和全体董事会介绍和讨论企业风险管理过程中确定的主要风险，征求董事对为降低风险而采取的步骤和未来一年进一步缓解风险的计划的意见。

我们的董事会管理这一风险监督职能，并在其常设委员会的协助下，处理各自监督和专门知识领域所固有的风险，详见下表。

董事会

我们的董事会审查公司的整体战略，年度审查的重点是我们各个业务部门的战略。董事会每年检讨本公司在企业风险管理过程中发现的主要风险，包括缓解策略，并与首席合规官(“CCO”)、首席隐私及网络安全官(“CPCO”)、首席安全官(“CSO”)及首席内部审计行政总裁(“CIAE”)会面，以检讨现有及新出现的风险。此外，董事会还审查公司提交给美国证券交易委员会的年度报告中包含的风险因素。

各委员会

审计委员会

我们的审计委员会主要负责监督我们的ERM计划，以及监督特定的风险，如网络安全、隐私、信息安全和金融风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。审计委员会负责监察“高级人员道德守则”的成效。审计委员会还监督法律和法规要求的遵守情况，并监督我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现。在进行这项监督时，审计委员会接受或参与：

•CCO、CPCO和CSO经常更新包括网络安全在内的主要风险；

•向总法律顾问报告关键合规问题的年度合规最新情况，以及不断更新正在形成的风险，并定期与审计委员会互动和直接沟通；

•在没有管理层出席的情况下与CCO举行年度会议，讨论关键风险、问题或关注事项；

•没有管理层参加的季度会议，由CIAE就关键风险、问题或关注事项向审计委员会报告；

•对企业风险管理过程中确定的公司主要风险，包括缓解战略进行年度审查；以及

•对公司提交给SEC的季度和年度报告中包含的风险因素进行季度审查。

高管薪酬委员会

我们的行政人员薪酬委员会监督与我们的薪酬计划、计划、政策和惯例以及人力资本管理、多元化和包容性战略和计划相关的风险，并评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

治理和可持续发展委员会

我们的管治及可持续发展委员会监察我们的《企业管治指引》的有效性，并批准或不批准任何关联人士交易。此外，我们的管治及可持续发展委员会监督与环境、社会及管治事宜（人力资本管理除外）有关的风险，并每年接收管理层有关本公司可持续发展工作及相关风险的最新资料。

董事会领导结构

每年，董事会都会评估其领导结构是否适合有效满足我们业务的特定需求和股东的长期利益。鉴于Adobe所处的动态和竞争环境，董事会认为，Adobe和我们的股东最好由一位对Adobe的业务运营和竞争格局有广泛深入了解的主席来服务，他有能力识别战略问题，并有远见为股东创造可持续的长期价值。基于这些考虑，董事会决定，目前，我们的首席执行官Shantanu Narayen是最有资格担任主席一职的董事。董事会认为，Narayen先生的综合角色能够实现果断的领导，确保明确的问责制，并增强董事会将会议重点放在对Adobe成功至关重要的问题上的能力，以及Adobe向股东，员工和客户明确一致地传达其信息和战略的能力。

为维持适当水平的独立制衡，我们的《企业管治指引》规定，倘董事会主席及首席执行官为同一人，董事会独立成员将每年选出一名独立董事担任领导职务，我们称该名独立董事为首席董事。我们

董事会相信，由首席董事处理董事会、首席执行官及其他高级管理层成员之间的沟通及关系等事宜，以及协助董事会就特定策略及政策达成共识，有其优势。我们董事会的独立成员已选择Frank Calderoni担任首席董事。董事会认为，根据Calderoni先生担任多家上市公司董事的经验，以及担任Velocity Global首席执行官的经验，以及他过去担任Anaplan，Inc.首席执行官的经验，红帽公司首席财务官思科系统公司，在QLogic Corporation和SanDisk Corporation任职期间，他带来了丰富的财务专业知识和商业头脑，有助于确保董事之间的强大独立监督和有效协作。

我们的首席董事负责协调其他独立董事的活动，并承担以下额外责任，详见董事会通过的首席董事章程，可在我们的网站上查阅： Admad.com/Investors-Relationship/治理者网站:

•主持董事会主席不出席的所有会议，包括独立董事的执行会议;

•通过定期反馈优化董事会绩效，确保听取所有董事的不同观点，并创造一个建设性的坦率气氛，进行坦率和深思熟虑的讨论;

•与主席及首席执行官会面，讨论董事会议程、资料及会议时间表;

•必要时召集独立董事会议;

•根据需要，聘用外部顾问和咨询人，他们就全理事会范围的问题直接向理事会报告;

•就定期董事会评估程序向董事提供反馈意见;

•与高管薪酬委员会主席一起管理董事会对主席和首席执行官业绩的评估;以及

•使自己能够与Adobe的重要股东进行沟通。

在Calderoni先生的带领下，董事会的独立成员于2023财政年度举行了4次定期执行会议（Narayen先生不出席），讨论与监督、董事会事务和首席执行官表现有关的各种事宜。Calderoni先生还经常参加审计委员会和高管薪酬委员会会议，有时还参加与投资者的会议，作为我们股东外联工作的一部分。Calderoni先生利用每次执行会议期间从董事会独立成员收集的意见，与董事长兼首席执行官和管理层成员讨论未来董事会会议的议程和材料。

我们的董事会相信，董事会目前的领导结构能为股东提供最好的服务，因为它为Adobe提供了将董事长和首席执行官的领导角色相结合的好处，同时拥有一位强大而授权的独立首席董事，他提供了有效的独立声音，并进一步增强了我们独立董事的贡献。

管理局辖下的委员会



审计委员会						现任成员
2023财年召开8次会议						Kathleen Oberg（主席）
						布雷特·比格斯
						斯宾塞·诺伊曼
						潘迪

审计委员会的职责包括协助董事会履行其与监督我们的财务、会计和报告流程有关的职责;我们的内部会计和财务控制系统;我们的技术安全政策以及内部网络安全和隐私控制;我们的企业风险管理计划;以及我们遵守相关法律、监管和道德要求的情况。审核委员会的职责包括：

· 我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、聘用、评估、保留、终止和监督，包括对其独立性进行审查;

· 审查和批准我们年度审计的计划范围;

· 监督我们独立注册会计师事务所的审计工作;

· 审查和预先批准我们的独立注册会计师事务所可能提供的任何审计和非审计服务;

· 与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查我们内部财务和披露控制的充分性;

· 审查我们的关键会计政策和惯例、关键审计事项以及会计原则的应用;

·与管理层一起审查和讨论我们在信息和技术安全、网络安全和隐私相关领域的信息和技术安全政策和内部控制的充分性和有效性；

·我们将根据法规的要求，监督我们独立注册会计师事务所合伙人在我们审计参与团队中的轮换；

·继续审查我们在掉期交易方面的政策和做法；

·负责监督Adobe全球投资政策的首席执行官；

·主管监督我们内部审计职能的执行情况；

·根据适用法规的要求，建立程序，以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工秘密、匿名提交的关于可疑会计或审计事项的关切；

·主管监督和审查Adobe企业风险管理计划的相关内容；以及

·我们正在与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查我们的年度审计财务报表和季度财务报表。

审计委员会有权从内部或外部法律、会计和其他顾问那里获得独立的建议和协助，费用由Adobe承担。见本委托书中题为“审计委员会报告”的部分。

审计委员会每名成员均符合适用法规和美国证券交易委员会规则就审计委员会成员资格所规定的独立性标准，是适用纳斯达克上市标准所指的“独立纳斯达克”。每名审计委员会成员均符合纳斯达克的财务复杂要求，董事会进一步认定每名审计委员会成员为美国证券交易委员会颁布的S-K条例第407(D)项所界定的“审计委员会财务专家”。审计委员会根据一份书面章程行事，该章程符合2002年萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克的相关规则的适用条款，该章程的副本可以在我们的网站上找到，网址是：Admad.com/Investors-Relationship/治理者网站.



高管薪酬委员会						现任成员
						艾米·班斯(主席)
在2023财年举行了7次会议						克里斯蒂亚诺·阿蒙
						梅勒妮·博尔顿
						劳拉·德斯蒙德
						David·瑞克斯

高管薪酬委员会：

•制定和管理政策，管理并审查和批准我们高管的所有薪酬，包括现金、股权和其他薪酬计划，包括发放、奖励或支付给高管的激励性薪酬的收回或“追回”政策；

•就董事会和委员会的薪酬问题向董事会提出建议；

•监督公司的人力资源管理战略和计划，包括多样性和包容性方面；

•审查我们针对非雇员董事和高级管理人员的股权指导方针；

•监督我们的整体薪酬计划和福利计划，并批准所有适用于我们高管的雇佣、遣散费和控制权变更协议和计划；

•审核和批准年度绩效目标和与执行主管相关的目标；

•监督所有与股东批准高管薪酬有关的事项，包括对我们近地天体薪酬的咨询投票；以及

•评估我们的薪酬政策和做法的冒险激励和风险管理。

高管薪酬委员会亦获授权审核及批准向我们的非执行董事雇员及顾问发放的基于股权的薪酬授予；然而，向我们的非执行董事员工授予的股权通常由董事会委任的员工股权奖励管理委员会批准，该管理委员会目前由我们的首席执行官及首席人事官兼执行副总裁总裁(员工经验)在高管薪酬委员会确立的参数范围内批准。有关更多信息，请参阅标题为“高管薪酬-薪酬讨论和分析-其他福利、计划和政策-股权薪酬发放指南”的部分。行政总裁亦获授权以董事会成员身份批准承担收购中尚未完成的股权奖励、向非执行董事雇员授予新聘及保留限制性股票单位(“RSU”)及向顾问授予RSU。

高管薪酬委员会有权从内部或外部法律、会计和其他顾问那里获得独立的建议和协助，费用由Adobe承担。高管薪酬委员会

根据适用法律和纳斯达克上市标准评估薪酬顾问的独立性和任何潜在的利益冲突。每名高管薪酬委员会成员均为适用董事上市标准所指的独立纳斯达克，以及交易所法案下规则第(16B-3)条所指的“非雇员董事”。高管薪酬委员会根据一份书面宪章行事，该宪章的副本可在我们的网站上找到，网址是：Admad.com/Investors-Relationship/治理者网站.



治理和可持续发展委员会						现任成员
						弗兰克·卡尔德罗尼(主席)
在2023财年举行了5次会议						艾米·班斯
						凯瑟琳·奥伯格
						Daniel·罗森斯韦格

治理与可持续发展委员会的主要目的是评估我们董事会的候选人，并就董事的候选人向我们的董事会提出建议。该委员会还：

·委员会就我们董事会及其委员会的组成和多样性提出建议，包括委员会主席和成员的轮换；

·董事会负责审查本理事会作为一个实体的运作情况并提出建议；

·主管监督适用于公司的ESG事项，但与HCM有关的事项除外；

·董事会建立并审查适用于董事会的治理标准；

·董事会管理对董事会、其委员会和成员的业绩进行定期审查、讨论和评估；

·董事会评估我们董事的独立性；

·委员会在审查每笔此类交易是否存在潜在利益冲突和其他不当行为后，审查和批准或不批准S-K条例第404项定义的任何关联人交易；

·董事会审查董事会成员持有的其他实体的董事会成员身份，并批准我们执行官员的此类成员身份；以及

•如董事会要求，协助董事会审查和评估我们的高级管理层(包括首席执行官)的业绩、管理发展和继任计划。

治理和可持续发展委员会有权从内部或外部法律、会计和其他顾问那里获得独立的建议和帮助，费用由Adobe承担。我们的治理与可持续发展委员会成员均为适用纳斯达克上市标准所指的独立董事。治理和可持续发展委员会根据一份书面宪章运作，其副本可在我们的网站上找到，网址为Admad.com/Investors-Relationship/治理者网站.

治理和可持续发展委员会在履行提名候选人进入董事会的职能时，会考虑“我们的董事”一节中讨论的标准、属性和经验。治理与可持续发展委员会不时收费聘请一家或多家第三方猎头公司，以确定合适的候选人进入我们的董事会。在审查潜在候选人时，治理和可持续发展委员会还将考虑任何拟议的被提名人与Adobe的任何股东、竞争对手、客户、供应商或其他与Adobe有关系的人之间的所有关系。此外，治理与可持续发展委员会认为，我们的审计委员会中至少有一名成员符合美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”的标准是合适的，即我们的审计委员会和高管薪酬委员会的每一名成员都是“非

本公司董事会大部分成员均符合适用董事上市标准所指的“独立纳斯达克”的定义，且本公司董事会大多数成员符合纳斯达克上市标准下的“独立纳斯达克”的定义。

治理和可持续发展委员会根据评估其他候选人，包括现任者所用的相同标准，审议董事会候选人的股东建议。我们的股东可以在我们的年度股东大会上提名一人或多人参加董事的选举。任何推荐的董事候选人的姓名，连同一份简短的个人简历，一份表明候选人当选后愿意任职的文件，以及推荐股东拥有公司股票的证据，都必须送交我们的公司秘书注意。此外，董事董事会章程第三条第六节的委托书访问条款规定，连续持有Adobe普通股流通股至少3%并持续至少三年的股东(或不超过二十名股东)可提名代表材料并将其包括在我们的年度会议中，只要股东和被提名人满足我们章程中规定的要求，则股东和被提名人最多可组成两名董事中人数较多的人，或董事会董事总数的20%。在任何一种情况下，希望正式提名候选人的股东必须遵守我们章程中包含的通知、信息和同意条款。除通过代理访问以外的方式向Adobe提交的任何董事提名通知都必须包括《交易法》规则14a-19(B)所要求的附加信息。如果股东希望在股东特别会议上提名董事，我们的章程规定了额外的要求。

董事会会议和出席情况

在2023财年，董事会举行了4次会议，其三个常设委员会-审计委员会、高管薪酬委员会和治理与可持续发展委员会-总共举行了20次会议。每名现任董事在其于2023财政年度任职期间，至少出席了该董事所属董事会及委员会75%的会议。我们鼓励董事会成员出席我们的年度股东大会。当时在我们董事会任职的所有12名董事会成员都参加了我们的2023年年会。

下表列出了我们的董事会和委员会在2023财年举行的会议次数：


名字	冲浪板	审计	高管薪酬	治理与可持续发展

2023财政年度举行的会议次数	4	8	7	5

董事独立自主

根据纳斯达克上市标准的要求，我们董事会的大多数成员必须具有董事会肯定确定的“独立”资格。本公司董事会会征询我们的法律顾问的意见，以确保其决定与所有相关证券及其他有关“独立”定义的法律及法规，包括适用的纳斯达克上市标准所载的法律及法规一致。此外，董事局在作出决定时，亦会考虑Adobe与若干相关实体之间在正常过程中进行的任何公平交易，例如董事为其高管的公司向Adobe购买软件产品及服务。

在审核了所有相关交易以及董事、其任何家族成员、Adobe、我们的高管和我们的独立注册会计师事务所之间的所有关系后，董事会肯定地确定我们的董事会多数成员由独立董事组成。我们目前的独立董事是：阿蒙先生、比格斯先生、卡尔德罗尼先生、诺伊曼先生、潘迪先生、里克斯先生、罗森斯韦格先生和梅斯先生。班斯、博尔登、德斯蒙德和奥伯格。在2023财年的任期内，沃诺克博士还决心成为一家独立的董事公司。

某些关系和关联人交易

与关联人的交易

根据其书面章程，治理与可持续发展委员会在审查每笔此类交易是否存在潜在利益冲突和其他不当行为后，考虑并批准或不批准S-K条例第404项定义的任何关联人交易。治理和可持续发展委员会没有通过任何进行此类审查的具体书面程序，并根据所提出的具体事实和情况审议每笔交易。

自2023财政年度开始以来，并无任何涉及金额超过120,000美元且任何关连人士曾经或将会拥有直接或间接重大利益的交易，而Adobe过去或将会参与任何交易，目前亦没有任何拟议的交易。正如大多数跨国公司的情况一样，在正常业务过程中，我们不时地与董事会成员或我们的高管(或上述任何人的直系亲属)有专业关系的实体，以及与我们普通股实益持有者超过5%的实体进行公平交易。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在2023财年，我们的高管薪酬委员会没有任何成员是Adobe或我们任何子公司的高管或员工。没有任何成员以前是Adobe的高级管理人员，也没有任何关系要求在本协议下披露。在2023财年，我们的任何高管或董事会或高管薪酬委员会成员与任何其他实体的高管或董事会或薪酬委员会成员之间没有任何连锁关系。

公司治理准则和商业行为和道德准则

企业管治指引

我们相信良好的企业管治实践，并已采纳正式的企业管治指引，以提高我们的效率。本公司董事会采纳这些公司治理准则是为了确保其具备必要的做法，以便在需要时审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决定。公司管治指引载列本公司董事会及其委员会在董事会及委员会组成及遴选、会议、行政总裁表现评估及管理发展及高级管理层(包括行政总裁职位)继任计划方面所遵循的惯例。根据企业管治指引，行政总裁会持续编制一份短期继任计划，概述在一名或多名高级管理层成员意外无法履行其职责时，临时转授权力予本公司若干高级管理人员。我们的公司治理准则副本可在我们的网站上获得，网址为：Admad.com/Investors-Relationship/治理者网站.

《商业行为准则》

我们还通过了适用的纳斯达克上市标准所要求的适用于Adobe所有董事、高级管理人员和员工的商业行为准则。本商业行为准则已在我们的网站上公开提供，网址为：。Admad.com/Investors-Relationship/治理者网站。在2023财年，我们的任何董事或高管都没有豁免《商业行为准则》。

道德守则

我们通过了一项适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、公司财务总监、财务主管和某些其他财务部门高管的道德守则，这是一种定义为“道德守则”

按适用的美国证券交易委员会规则执行。道德守则已在我们的网站上公开提供，网址为：。Admad.com/Investors-Relationship/治理者网站。如果吾等对道德守则作出任何修订，而非技术性、行政或其他非实质性修订，或向吾等的首席执行官、首席财务官、首席会计官、公司财务总监或执行类似职能的人士，以及董事会不时指定的其他人员，授予本道德守则的任何豁免，包括默示豁免，吾等将在吾等的网站上披露修订或豁免的性质、生效日期及适用对象。Admad.com/Company/Integrity.html或在目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告中。在2023财年期间，没有豁免《道德守则》。

董事会评估

我们定期聘请外部顾问进行全面的董事会评估，以评估我们董事会、委员会和成员的有效性。这一过程由独立第三方提供便利，以保护董事会成员和公司高级管理人员的诚信和匿名性。评估过程协调人单独征求董事会成员和高级管理人员的反馈意见，以获取和汇编对评估的回应，其中包括董事会成员对其他董事会成员的反馈，供董事会和公司高级管理人员审查。

董事会、管治和可持续发展委员会以及公司的高级管理人员随后审查和讨论评估结果以及讨论后将采取的任何行动。调查结果用于为董事会和委员会的组成和更新提供信息，包括扩大和完善董事会成员的属性和经验标准，并满足公司不断变化的需求。评估的目的是(1)寻找我们的董事会和委员会能够改进其业绩和效率的机会，(2)评估任何需要发展我们董事会的组成和专业知识的需要，以及(3)确保我们的董事会和委员会按照我们的公司治理指导方针和委员会章程运作。

与委员会的沟通

任何希望联系我们董事会或董事会特定成员的股东，可以通过电子邮件发送到以下地址： adobeboard@adobe.com.或者，股东可以通过写信联系我们的董事会或董事会的特定成员：

股东通信

Adobe。

公园大道345号

San Jose，California 95110，美国

所有此类通信最初将由我们的公司秘书办公室接收和处理。会计、审计、内部会计控制和其他财务事项将提交审计委员会主席处理。其他事宜将酌情转介董事会、非雇员董事或个别董事处理。

我们的业务在董事会的指导下管理，董事会目前由12名成员组成。Adobe的股东每年选举我们的董事会成员，所有董事的任期将在2024年年会上到期。除了阿蒙先生于2023年10月被任命为董事会成员外，我们所有现任董事都是由股东选举产生的。有关董事会组成的信息，请参阅“委托书摘要-董事提名人”一节。

董事属性和人口统计数据

下表重点介绍了我们董事的被提名人中拥有某些类别的特质和经验的人数，这些特质和经历使他们有资格在我们的董事会任职，具体定义如下。我们相信，我们的董事所代表的经验和资历的多样性是Adobe成功的关键。我们对这些类别进行了狭隘的调整和定义，尽管列入某些类别在许多情况下将提供其他类别所涵盖的经验和专门知识。例如，拥有首席执行官经验的董事也将获得对运营问题的大量敞口。

行政领导力

全球领先地位

业务发展与战略

运营

财务或会计

法律或监管

销售、市场营销和品牌管理

技术专家

上市公司董事会服务/治理

克里斯蒂亚诺·阿蒙

董事

艾米·班斯

董事

布雷特·比格斯

董事

梅勒妮·博尔顿

董事

弗兰克·卡尔德罗尼

引领董事

劳拉·德斯蒙德

董事

尚塔努·那拉延

椅子

斯宾塞·诺伊曼

董事

凯瑟琳·奥伯格

董事

潘迪

董事

David·瑞克斯

董事

Daniel·罗森斯韦格

董事

________________________

上述属性定义如下：

行政领导力：曾担任公司创始人、首席执行官或相当于首席执行官的董事，对公司产品和行业有深刻了解的高级管理人员或业务部门负责人。

全球领先地位：在一家全球性公司拥有领导经验的董事，负责监督非美国业务、不同的经济前景并与不同的文化合作。

业务发展与战略：在战略规划、并购、增长战略或业务扩张方面具有专业知识的董事。

运营：具有业务运营管理、供应链管理、集成或分销经验的董事。

财务或会计对财务、会计原则和方法、财务报告、财务管理、资本市场、财务报表、审计过程和程序或内部财务控制有深刻理解的董事。

法律或监管：具有政府政策、法律知识或在上市公司或监管机构中具有合规和监管问题经验的董事，包括注册会计师、法学博士或具有重要首席财务官经验的任何个人。

销售、市场营销和品牌管理：具有具体和广泛的职业经验，专注于销售管理，营销活动管理，营销/广告产品和服务或公共关系的董事。

技术专家：在软件产品、服务、工程或开发、计算机科学、信息技术、网络安全或技术研发方面拥有丰富经验的董事。

上市公司董事会服务/治理：目前或曾经在其他上市公司董事会任职的董事。

董事会多样性矩阵(as（2024年3月1日）


董事总数	12
	女性	男性	非二进制	没有透露性别
第一部分：性别认同
董事	4	8	0	0
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	1	0	0	0
阿拉斯加原住民或原住民	0	0	0	0
亚洲人	0	2	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	1	0	0
夏威夷原住民或太平洋岛民	0	0	0	0
白色	3	5	0	0
两个或两个以上种族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+	1
没有透露人口统计背景	0

对董事提名者进行评价的几点思考

董事会确定了以下一般标准，供在评价董事会成员提名和董事会组成时考虑：

•在代表所有Adobe股东的最佳利益时，行使逻辑、全面、客观、合理和理性的判断;

•拥有与扩大董事会集体知识、技能组合和属性的广度相关的经验和专业知识;

•通过优先考虑和投入必要的注意力来履行与董事会成员相关的职责、出席义务和责任，表明对实现Adobe长期目标的承诺;

•保持和增加董事会成员在专业经验、个人经验、专门知识、文化、种族、族裔和/或性别方面的多样性；

•了解与上市公司成功相关的要素，包括公司治理最佳做法的重要性；以及

•在被提名人的个人和职业生活中表现出正直和道德。

董事提名者选举任期一年，至2025年届满


克里斯蒂亚诺阿蒙董事自 2023 独立的高管薪酬委员会						阿蒙先生现年53岁，自2021年6月以来一直担任无线技术公司高通公司的总裁兼首席执行官和董事会成员。他于2021年1月至2021年6月担任高通公司的总裁和候任首席执行官，并于2018年1月至2021年1月担任总裁。2015年11月至2018年1月，阿蒙先生担任高通子公司高通技术有限公司执行副总裁总裁和高通码分多址技术公司执行副总裁总裁。2012年10月至2015年11月，他担任QTI执行副总裁总裁和联席董事总裁；2012年6月至2012年10月，担任QCT高级副总裁和联席总裁；2007年10月至2012年6月，担任QCT产品经理高级副总裁，负责QTI的产品路线图，包括高通骁龙平台。阿蒙于1995年加入高通，当时他是一名工程师，在高通任职期间，他还担任过其他几个技术和领导职位。Amon先生拥有巴西坎皮纳斯州立大学电气工程学士学位和UNICAMP荣誉博士学位。作为高通公司的首席执行官兼首席执行官总裁和董事的一员，阿蒙先生为董事会带来了广泛的商业和管理专业知识，以及对快速发展的技术和大型跨国公司面临的复杂运营问题的深刻理解。其他上市公司董事会: 高通公司


艾米班斯自2012年以来的董事独立的高管薪酬委员会(主席)；治理和可持续发展委员会						现年64岁的班斯目前是早期风险投资公司Mosaic General Partnership(前身为Mastry，Inc.)的合伙人。此前，她曾在全球媒体和科技公司康卡斯特公司担任过多个职务，包括康卡斯特执行副总裁总裁和董事董事总经理兼康卡斯特风险投资公司基金主管。在此之前，Banse女士是Comcast Interactive Media(“CIM”)的总裁，CIM是Comcast的一个部门，负责开发Comcast的在线战略和运营Comcast的数字资产，包括Fandango、Xfinity.com和XfinityTV.com。她于1991年加入康卡斯特，并在康卡斯特度过了职业生涯的早期，负责康卡斯特有线电视网络组合的发展。她拥有哈佛大学的学士学位和坦普尔大学法学院的法学博士学位。作为前董事董事总经理、康卡斯特风险投资公司基金主管和康卡斯特执行副总裁总裁，以及她之前的高管职位，包括联昌国际的总裁，Banse女士拥有丰富的高管领导经验和对财务和战略问题的广泛知识。她还为董事会带来了在全球媒体和技术组织在线业务方面的深厚专业知识。其他上市公司董事会: The Clorox Company，Lennar Corporation，On Holding AG


布雷特比格斯自2022年以来的董事独立的审计委员会						现年55岁的比格斯是跨国零售公司沃尔玛的前执行副总裁总裁和首席财务官。在2016年至2022年6月担任沃尔玛首席财务官期间，他负责所有财务职能以及全球采购。在担任首席财务官之前，比格斯先生曾担任沃尔玛国际公司、沃尔玛美国公司和山姆俱乐部的首席财务官，山姆俱乐部是沃尔玛的会员零售仓储俱乐部和部门。比格斯先生还担任过国际战略、并购和企业融资部门的高级副总裁和山姆俱乐部运营部门的高级副总裁。在2000年加入沃尔玛之前，比格斯曾在多元化制造商Leggett&Platt、石油公司Phillips Petroleum Co.和会计师事务所普华永道担任过各种并购和企业融资职位。比格斯目前在资产管理公司黑石担任高级顾问。他拥有哈丁大学的会计学学士学位和俄克拉荷马州立大学的工商管理硕士学位。比格斯先生曾在沃尔玛担任过职务，并曾担任过其他高管职务，他为董事会带来了丰富的管理经验和财务专业知识，包括对大型跨国公司面临的复杂财务和运营问题的深入了解，以及对会计原则和财务报告规则和法规的理解。其他上市公司董事会: 好吃！Brands，Inc.，宝洁公司


梅兰妮博尔登自2020年以来的董事独立的高管薪酬委员会						博尔登女士现年51岁，目前担任泰森食品有限公司(“泰森食品”)的总裁准备食品集团和首席增长官，泰森食品是一家专注于蛋白质的跨国食品公司。2023年2月至2023年9月，博尔顿女士在泰森食品公司担任执行副总裁总裁兼首席增长官。2021年1月至2022年12月，博尔顿女士担任全球饮料公司可口可乐公司北美运营部门的首席营销官，负责管理一个价值数十亿美元的品牌组合，其中包括20多个品牌，包括可口可乐、雪碧、Smartwater和美汁源。在担任首席营销官之前，博尔顿女士于2020年4月至2021年1月担任可口可乐北美公司不含酒精饮料业务部的总裁，领导水、运动饮料、茶和咖啡业务；并于2019年8月至2020年4月担任总裁兼风险和新兴品牌总经理。博尔登还曾在2018年5月至2019年6月担任健身鞋和服装公司锐步国际有限公司的全球营销和品牌管理主管，并曾在艺术用品公司Crayola LLC、食品制造公司卡夫食品集团(Kraft Foods Group Inc.)和个人护理和家居清洁产品制造商汉高消费品公司(Henkel Consumer Goods)担任营销和一般管理职务。博尔登女士拥有艾奥瓦州立大学的英语学士学位，以及艾奥瓦大学市场营销和金融专业的MBA学位。博登女士目前担任集团总裁准备食品和泰森食品的首席增长官，并曾管理一些全球最知名的品牌，她为董事会带来了在全球营销和品牌管理方面的丰富经验和深厚的专业知识。其他上市公司董事会: 无


弗兰克卡尔德罗尼引领董事自2012年以来的董事独立的治理和可持续发展委员会(主席)						现年66岁的卡尔德罗尼目前担任全球人才解决方案提供商Velocity Global的首席执行官。在2023年4月加入Velocity Global之前，Calderoni先生一直担任规划和绩效管理平台提供商Anaplan，Inc.(以下简称Anaplan)的董事长兼首席执行官，直至2022年6月。在2017年1月加入Anaplan之前，他在2015年6月至2016年12月期间担任企业开源软件提供商红帽公司运营和首席财务官执行副总裁总裁。在2015年6月之前，他一直在思科公司担任执行顾问，该公司是一家设计、制造和销售基于IP的网络和其他与通信和信息技术行业相关的产品的公司。2008年至2015年1月，卡尔德罗尼先生在思科担任执行副总裁总裁和首席财务官，管理公司的财务战略和运营。他于2004年从存储网络公司QLogic Corporation加盟思科，在该公司担任高级副总裁和首席财务官。在此之前，他是闪存数据存储公司闪盘公司(以下简称闪盘)财务与行政主管兼首席财务官高级副总裁。在加入闪迪之前，卡尔德罗尼先生在国际商用机器公司工作了21年，这是一家全球性的服务、软件和系统公司。在那里，他成为副总经理总裁，负责公司多个部门的财务总监工作。卡尔德罗尼先生拥有福特汉姆大学的会计和金融学士学位和佩斯大学的金融MBA学位。作为上市全球科技公司的首席执行官和首席财务官，卡尔德罗尼先生担任高级行政领导职务，为董事会带来了丰富的财务专业知识，包括对大型全球公司面临的复杂财务和运营问题的广泛知识，以及对会计原则和财务报告规则和法规的深刻理解。他使审计委员会对编制财务报表和了解审计程序有了很大的了解。通过担任高级管理职位，卡尔德罗尼展示了他的全球领导力和商业敏锐性。其他上市公司董事会: Anaplan(2017年至2022年主席)，Palo Alto Networks，Inc.(2016至2019年)


劳拉德斯蒙德自2012年以来的董事独立的高管薪酬委员会(主席)						现年58岁的德斯蒙德目前是广告技术公司Smartly.io的首席执行长。她也是Eagle Vista Partners的创始人兼首席执行官，这是一家专注于营销和数字技术的战略咨询和投资公司，也是私募股权投资公司普罗维登斯股权投资公司媒体和技术业务的运营合伙人。在此之前，她在2016年12月至2017年12月期间担任阳狮集团的首席营收官，该集团是一家由全球营销、传播和业务转型公司组成的集团。2008年至2016年12月，她担任阳狮集团旗下的全球营销和媒体服务公司Starcom MediaVest Group(“SMG”)的全球首席执行官。在2008年被任命为全球首席执行官之前，Desmond女士于2007年至2008年担任SMG美洲首席执行官，管理着一个横跨美国、加拿大和拉丁美洲的网络。2003年至2007年，她担任媒体机构MediaVest的首席执行官，2000年至2002年，她担任SMG拉丁美洲集团的首席执行官。她拥有爱荷华大学的市场营销学士学位。德斯蒙德女士拥有与全球营销者、媒体公司和品牌合作的丰富的策略师、顾问和投资者经验，包括担任阳狮集团的首席营收官和SMG的全球首席执行官，她为董事会带来了在全球媒体和营销技术组织方面的深厚专业知识、领导能力和商业敏锐性。此外，她现在和过去在其他董事会的工作给了她宝贵的知识和视角。作为营销领域的专家，德斯蒙德女士经常在预定的董事会会议之外与Adobe管理层交谈，就Adobe的数字体验业务提供具体的见解。其他上市公司董事会: 凯捷控股公司DoubleVerify Holdings Inc.(2019至2020)


山塔努纳拉延椅子自2007年以来的董事委员会：无						纳拉延先生现年60岁，现任本公司首席执行官兼董事会主席。他于1998年1月加入Adobe，担任副总经理总裁和我们的工程技术部门总经理。1999年1月，他被提升为全球产品部高级副总裁，2001年3月，他被提升为全球产品营销和开发部常务副总裁。2005年1月，纳拉延先生晋升为总裁兼首席运营官，从2007年12月起，他被任命为我们的首席执行官并加入我们的董事会。2017年1月，他被任命为我们的董事会主席。Narayen先生拥有印度奥斯马尼亚大学电子工程学士学位、鲍林格林州立大学计算机科学硕士学位和加州大学伯克利分校哈斯商学院工商管理硕士学位。作为我们的首席执行官、董事会主席和超过25年的Adobe员工，Narayen先生为董事会带来了广泛的领导力和行业经验，包括对我们的业务、运营和员工、Adobe面临的机会和风险以及管理层当前和未来的战略和计划的深入了解和理解。此外，他在其他董事会的服务使他对自己作为董事的角色有了深刻的理解，并对关键行业问题和公司治理问题有了广阔的视角。其他上市公司董事会: 辉瑞。(独立董事首席执行官)


斯宾塞诺伊曼自2022年以来的董事独立的审计委员会						现年54岁的诺伊曼目前担任媒体公司Netflix，Inc.的首席财务官，他自2019年1月以来一直担任该职位。在加入Netflix之前，诺伊曼先生于2017年6月至2019年1月担任视频游戏公司动视暴雪的首席财务官，此前曾在跨国媒体和娱乐公司迪士尼担任多个高级职位，包括2012年至2017年担任华特迪士尼公园及度假区全球宾客体验首席财务官兼执行副总裁总裁。在此之前，他曾在私募股权公司普罗维登斯股权伙伴公司和峰会伙伴公司任职。他拥有哈佛大学经济学学士学位和工商管理硕士学位。由于他在Netflix的职位以及之前的管理职位，Neumann先生为董事会带来了丰富的经验和财务专业知识，包括对大型跨国公司面临的复杂财务和运营问题的深入了解，以及对会计原则和财务报告规则和法规的深刻理解。其他上市公司董事会: 无


凯萨琳奥贝里 2019年以来的董事独立的审计委员会(主席)；治理和可持续发展委员会						现年63岁的奥贝格女士目前担任全球酒店公司万豪国际发展部首席财务官兼执行副总裁总裁。2016年1月至2023年2月，她担任万豪酒店首席财务官兼执行副总裁总裁，并于2023年2月被任命为执行副总裁总裁，领导公司住宿品牌的战略增长。从2013年至2016年1月，奥伯格女士担任万豪全资子公司丽思卡尔顿酒店有限公司的首席财务官。2008年至2013年，奥博格女士担任万豪的高级副总裁，负责企业发展融资。2006年至2008年，她担任万豪的高级副总裁，负责欧洲、中东和非洲的国际项目融资和资产管理，并担任该地区的高级财务主管。奥伯格在万豪的职业生涯始于1999年，当时她是万豪投资者关系部的一名成员。在最初加入万豪之前，Oberg女士曾在食品和设施管理公司索迪斯、莎莉·梅银行、全球投资银行公司高盛和大通曼哈顿银行担任过各种财务领导职务。Oberg女士拥有弗吉尼亚大学、麦金泰尔商学院金融/管理信息系统专业的商务学士学位，以及斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。由于她在万豪的职位，以及她过去在财务领导职位上的服务，Oberg女士为董事会带来了财务专业知识，包括对财务报告规则和法规以及会计原则的深入了解。她对影响大型全球组织的多方面财务和运营问题的深刻理解，以及在开发项目和并购机会方面的领导经验，为董事会和审计委员会提供了制定长期计划、年度预算和资本分配战略的宝贵见解。其他上市公司董事会: 无


德赫拉杰潘迪 2019年以来的董事独立的审计委员会						现年48岁的潘迪是DevRev，Inc.的董事长兼首席执行长，这是一家软件即服务公司，专注于使用人工智能和设计来自动化软件和客户工程工作流程。此前，他于2009年与人共同创立了云计算公司Nutanix，Inc.，并担任该公司的首席执行官和董事会主席，直至2020年12月。从2009年9月到2016年2月，潘迪还担任过努坦尼克斯的总裁。2007年9月至2009年9月，他在数据仓库公司Aster data Systems，Inc.(后来被Teradata Corporation收购)担任工程副总裁(兼董事)。在加入Teradata之前，潘迪先生曾在软件和技术公司甲骨文公司、数据存储系统公司Zambeel，Inc.和软件公司Trilology Software，Inc.担任软件工程职务。潘迪先生拥有坎普尔印度理工学院的计算机科学学士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校的计算机科学硕士学位。他是德克萨斯大学奥斯汀分校计算机科学研究生。潘迪先生作为技术行业的全球执行领导者和技术专家，拥有近20年的经验，包括共同创立和担任DevRev，Inc.和Nutanix的首席执行官和董事长，以及在多家公司担任软件工程师。潘迪先生为董事会带来了工程专业知识、财务敏锐、对技术格局的深入了解，以及将公司从初创公司发展为上市公司的宝贵见解。其他上市公司董事会: Nutanix(2009年至2020年主席)


大卫瑞克斯 2018年以来的董事独立的高管薪酬委员会						现年56岁的里克斯目前担任制药公司礼来公司的首席执行官，并于2017年6月成为礼来公司董事会主席。在2017年1月之前，里克斯先生曾担任礼来生物医药公司的总裁。2009年至2012年，他担任礼来美国有限责任公司、礼来公司及其最大关联公司的总裁。2008年至2009年，李嘉诚在礼来公司担任总裁和总经理，该公司在全球增长最快的新兴市场之一开展业务。2005年至2008年，他担任礼来加拿大公司的总经理，此前他曾担任过药品营销董事和加拿大全国销售董事。里克斯先生于1996年加入礼来公司，担任业务开发助理，在加盟礼来加拿大公司之前，曾在美国市场营销和销售部门担任过几个管理职务。里克斯1990年在普渡大学获得理科学士学位，1996年在印第安纳大学获得工商管理硕士学位。作为一家专注于创新的大型全球性公司的董事长兼首席执行官，里克斯先生为董事会带来了行政领导、营销、销售和财务专长、商业敏锐性和相关的全球运营洞察力。其他上市公司董事会: 礼来公司(董事长)，Elanco Animal Health，Inc.(2018年至2019年)


Daniel 罗森斯韦格自2009年以来的董事独立的治理和可持续发展委员会						Rosensweig先生，62岁，现任在线教科书租赁公司Chegg.com的总裁、首席执行官兼董事会联席主席。在2010年2月加入Chegg.com之前，Rosensweig先生曾担任Activision Publishing，Inc.的业务部门RedOctane的总裁兼首席执行官，互动娱乐和休闲产品的开发商、出版商和分销商。在2009年3月加入RedOctane之前，Rosensweig先生是私人投资公司Quadrangle Group LLC的运营负责人。在2007年8月加入Quadrangle Group之前，Rosensweig先生曾担任Yahoo！Inc.，他于2002年4月加入了一家全球互联网公司。在加入雅虎之前，Rosensweig先生是CNET网络公司的总裁，他于2000年10月加入了一家互动媒体公司。Rosensweig先生在Ziff-Davis，LLC（一家综合媒体和营销服务公司）工作了18年，从1997年到2000年ZDNet被CNET收购，期间担任其子公司ZDNet的总裁兼首席执行官。Rosensweig先生拥有学士学位。霍巴特学院政治学专业 Rosensweig先生目前在Chegg.com担任行政职务，并曾在全球媒体和技术组织担任高级行政人员，因此他为董事会提供了广泛的相关行政领导、全球运营和技术行业经验。其他上市公司董事会: Chegg公司Rent the Runway Inc.（英语：Rent the Runway Inc）(2012到2023年），时代公司。(2017至2018年）

2023财年董事薪酬

下表列出了2023财年期间授予、支付给Adobe每位非员工董事或由其赚取的薪酬的相关信息。作为一名雇员董事，Narayen先生不因担任董事而获得报酬。于二零二三财政年度，概无向任何董事授出购股权。


名字	赚取的费用或以现金支付(1) ($)	股票大奖(2)(3) ($)	总计 ($)

克里斯蒂亚诺·阿蒙(4)	7,830	150,609	158,439
艾米·班斯	100,000	317,897	417,897
布雷特·比格斯	80,000	317,897	397,897
梅勒妮·博尔顿	75,000	317,897	392,897
弗兰克·卡尔德罗尼	140,000	317,897	457,897
劳拉·德斯蒙德	75,000	317,897	392,897
斯宾塞·诺伊曼	80,000	317,897	397,897
凯瑟琳·奥伯格	110,000	317,897	427,897
潘迪	80,000	317,897	397,897
David·瑞克斯	75,000	317,897	392,897
Daniel·罗森斯韦格	70,000	317,897	387,897
约翰·沃诺克(5)	42,858	317,897	360,755

_________________________

(1)董事费用是在提供服务的季度末支付的。阿蒙先生、比格斯先生、卡尔德罗尼先生、诺伊曼先生、罗森斯韦格先生和梅斯先生。根据Adobe的延期补偿计划，博尔顿和德斯蒙德各自选择推迟所有现金费用。有关此计划的详细信息，请参阅下面标题为“延期补偿计划”的小节。

(2)这些金额并不反映董事为这些奖项实现的实际经济价值。根据美国证券交易委员会规则，本栏反映根据财务会计准则委员会会计准则汇编第718主题，补偿-股票补偿(“FASB ASC第718主题”)计算的授予日期公允价值，而不考虑与基于服务的归属条件相关的没收估计。

2023财年授予非雇员董事的股票奖励符合董事会2023财年及2024财年董事非雇员薪酬政策(“2023财年及2024财年董事薪酬政策”)的条款。

比格斯、卡尔德罗尼、罗森斯韦格和梅斯。根据Adobe的延期补偿计划，Banse、Boulden和Oberg各自选择100%推迟2023年4月20日授予的RSU。有关此计划的详细信息，请参阅下面标题为“延期补偿计划”的小节。

(3)2023年4月20日，当时担任董事会成员的每位非董事员工获得了836RSU的年度赠款，授予日期公允价值为每股380.26美元。2023年8月19日，沃诺克博士的服务因病终止，他的836RSU根据2023财年和2024财年董事补偿政策完全归属。于2023年10月25日，Amon先生收到289个授予日公平价值为每股521.14美元的RSU，以加入我们的董事会，截至2023年财政年度结束，这些股份仍未归属和未偿还。截至2023年财年末，除阿蒙先生和沃诺克博士外，每个非员工董事持有总计836个未授权和未偿还的RSU。

(4)由于阿蒙先生于2023年10月25日加入董事会，他的年度董事会聘用费和委员会费用按比例分配给他在2023财年的服务期间。

(5)沃诺克博士于2023年8月19日去世，他在董事会的年度聘任按比例分配给了他在2023财年的任期。

薪酬理念

我们董事会的总体理念是，非雇员董事的薪酬应该是现金、按季度支付的薪酬和基于股权的薪酬的组合，以奖励他们在履行职责方面一年的服务。除了正常员工的薪酬外，Adobe不会就董事会服务向其管理层董事(我们的首席执行官)支付薪酬。

关于非雇员董事薪酬计划的决定每两年由董事会全体成员根据高管薪酬委员会的建议批准，该委员会负责审查我们非雇员董事的总薪酬和我们非雇员董事薪酬计划的每个要素。高管薪酬委员会酌情审议其独立薪酬咨询公司Compensia，Inc.(“Compensia”)的意见，包括考虑董事的薪酬水平、做法和用于评估高管薪酬的同行公司的设计特点。此分析中包含的同行公司与标题为“薪酬讨论和分析-薪酬-设置治理和流程-同行公司的角色”一节中所述的同行公司是相同的。以董事为基础，我们对非雇员董事的现金薪酬目标是接近同行中位数，我们对非雇员董事的股权薪酬目标是在同行60以内这是至75这是百分位数范围。高管薪酬委员会还考虑我们的董事会薪酬做法与股东利益相一致的程度。

以现金支付或赚取的费用

根据2023财年和2024财年董事薪酬政策，在2023财年，每位非员工董事有资格获得60,000美元的年度聘用金，外加他或她所服务的每个委员会的委员会费用，如下所述，我们的首席董事有资格获得额外的首席董事年度聘用金60,000美元。


委员会费用
委员会	椅子 ($)	成员 ($)

审计	40,000	20,000
高管薪酬	30,000	15,000
治理与可持续发展	20,000	10,000

2023财年和2024财年的现金预留金与前两个财年相同，但主要的董事年度预留金增加了10,000美元，以更好地与同行公司保持一致。

股权奖

2023财年和2024财年董事薪酬政策包括每年向非雇员董事发放RSU。授予每位非雇员董事的RSU将在授予日后的下一次股东年会当天100%授予，但每位非雇员董事在该日继续提供服务。正如我们在2022年委托书中披露的，在2023财年，年度股权奖励增加了15,000美元至315,000美元(基于授予日的估计价值)，以更好地与同行市场惯例保持一致，并与前几年一致，根据截至授予日前一天的30个日历日的平均收盘价转换为多个RSU。在年度会议之间加入我们董事会的新的非雇员董事将获得按比例分配的RSU年度赠款，该赠款将在授予日后的下一次年度股东大会当天100%授予我们。非雇员董事不会获得其他股权薪酬。如果非员工董事的服务因死亡或残疾而终止，非员工董事的RSU将完全归属。如果控制权发生变更，任何未归属的RSU将在控制权变更生效日期之前全部归属，但须视控制权变更的完成而定。

递延薪酬计划

我们维持一项无资金、无保留的递延补偿计划(“递延补偿计划”)，允许我们的非雇员董事从其现金补偿的5%至100%延期支付，这笔金额被视为投资于董事从Adobe Section401(K)退休储蓄计划(“401(K)计划”)(个人直接经纪账户和

退休储蓄信托基金)。参赛者还可以100%贡献他们的RSU奖金。延期补偿计划参与者必须不可撤销地选择在未来至少三年后的指定日期收到延期资金，或者在服务终止时以一次性付款或按年分期付款的形式接收延期资金，但须遵守计划的条款。股权延期付款只能以一次性付款的形式支付。阿蒙先生、比格斯先生、卡尔德罗尼先生、诺伊曼先生、罗森斯韦格先生和梅斯先生。博尔登和德斯蒙德在2023财年参加了递延补偿计划，涉及其各自服务的100%预聘费和委员会费用。比格斯、卡尔德罗尼、罗森斯韦格和梅斯。班斯、博尔登和奥伯格选择100%推迟他们在2023年4月20日授予的年度RSU奖项。有关我们的递延薪酬计划的更多信息，请参阅本委托书中标题为“高管薪酬-2023财年非限定递延薪酬”的章节。

费用

我们报销非雇员董事出席董事会和委员会会议的合理差旅费和相关费用，以及参加董事教育项目和其他Adobe相关研讨会和会议的费用和开支。

其他好处

与前几年一样，在2023财年，我们的联合创始人沃诺克博士获得了购买某些Adobe健康、牙科和视力保险的机会，并负责支付100%的保险费。

持股准则

我们已经通过了董事会非雇员成员的股权指导方针。根据这些指导方针，每位非雇员董事必须持有从Adobe收购的净股份的50%，直到该非雇员董事持有的股份总数等于或超过(并继续等于或超过)最低股份所有权要求。非员工董事的最低持股量每年确定一次，计算方法如下：所需股份数等于年度预留金的十倍，除以截至12月31日的30个日历日的日均收盘价。一旦实现(遵循指导方针下所有允许的处置)，这一最低股票价值所有权门槛必须在未来一年内保持不变。计入所有权要求的股份包括：完全拥有或以其他方式实益拥有的股份；在公开市场购买或继承的股份；通过我们的员工股票购买计划获得的股份；既得限制性股票；既得RSU、业绩股份和业绩单位，包括已递延到我们的延期补偿计划中的此类股份或单位；以及因行使既得期权而发行的股份。截至2023年12月1日，我们的每一位非雇员董事都遵守了这些指导方针。

薪酬问题的探讨与分析

本薪酬讨论与分析提供了有关我们在2023财年为以下Adobe高管制定的高管薪酬计划的信息：


尚塔努·那拉延			主席兼行政总裁(“行政总裁”)
Daniel·邓恩			首席财务官兼财务、技术服务和运营执行副总裁总裁
阿尼尔·查克拉瓦蒂			总裁，数字体验业务
David·瓦德瓦尼			总裁，数字媒体业务
斯科特·贝尔斯基			设计与新兴产品首席战略官兼执行副总裁总裁

________________________

*2023年3月，贝尔斯基先生被任命为首席战略官兼执行副总裁总裁，负责设计和新兴产品。2023年3月之前，他担任创意云常务副总裁兼首席产品官总裁。

在本薪酬讨论和分析以及所附的补偿表中，这些执行干事被称为我们的近地天体。

这份薪酬讨论与分析描述了我们在2023财年为高管人员提供的高管薪酬计划的主要内容。它还概述了我们的高管薪酬理念，包括我们的主要薪酬计划。最后，分析了我们董事会的高管薪酬委员会(“委员会”)如何以及为什么在2023财年为我们的高管(包括近地天体)做出薪酬决定。有关我们2023财年的财务业绩和业务亮点的摘要，请参阅标题为“代理摘要-2023财年的财务亮点”的部分。

高管薪酬计划要点

我们的高管薪酬计划是由委员会设计的，旨在将高管在我们的激励性薪酬计划下实现的金额与我们关键战略业绩目标的实现、为股东带来的回报和可持续长期股东价值的创造直接挂钩。多年来，我们发展了我们的高管薪酬计划，同时保持薪酬理念，旨在实现我们的长期战略目标和股东利益之间的紧密结合。我们的2023财年薪酬计划继续反映了这一理念，我们高管赚取的激励性薪酬反映了我们的业务成就。

继续强调按绩效支付薪酬

在2023财年，我们首席执行官目标直接薪酬总额的90%由长期股权奖励组成。此外，我们首席执行官的长期股权奖励中有相当大一部分(70%)是基于业绩的，其余(30%)是基于时间的RSU，根据四年的归属时间表进行授予。

除非我们实现业绩股票奖励的目标目标，包括55这是-百分比相对TSR排名在2023年绩效分享计划的三年绩效期间，我们的首席执行官和其他近地天体将无法实现其长期激励薪酬的全部预期价值。此外，由于Adobe普通股是我们基于股权的薪酬奖励的基础，这些奖励的直接价值受到我们股票价格波动的影响，使包括首席执行官在内的我们高管的利益与我们股东的利益紧密地联系在一起。

我们的年度现金激励计划同样旨在使我们的近地天体的现金激励与公司强劲的财务业绩保持一致，只有在达到某些门槛公司业绩目标时才支付现金激励。

我们的绩效薪酬理念反映在下面的饼形图中，其中描绘了我们首席执行官的构成以及我们其他近地天体2023财年目标直接薪酬总额的平均值：

首席执行官和所有其他近地天体2023财年的目标薪酬组合(1)

________________________

(1)此外，计算目标股权奖励价值的机制在题为“股权激励-股权薪酬组合”的章节中有详细描述。显示的所有其他近地天体的数额代表它们的平均目标薪酬组合。有关按股票薪酬会计原则计算的股权奖励的实际授予日期的公允价值，请参阅“高管薪酬--会计年度薪酬汇总表”一节2023，2022年和2021年“，以及关于以下”股权激励--财政年度目标值和赠款“部分所列此类金额计算的相关讨论2023和“会计和税务方面的考虑”。

我们在2023年和2024年财政年度薪酬计划的变化

该委员会每年都会审查我们的高管薪酬计划。在评估我们财政年度的高管薪酬计划时2023年和2024、E委员会审议了股东的反馈和我们关于近地天体薪酬的年度股东咨询投票的结果。下表总结了我们2022、2023和2024财年高管薪酬计划的演变。

2022财年设计

2023财年设计

2024财年设计

年度现金奖励计划

财务业绩结果由以下因素决定：

•GAAP收入和非GAAP每股收益与财年运营计划目标

财务业绩结果由以下因素决定：

•GAAP收入和非GAAP每股收益与财政年度公众指导

长期绩效分享计划

基于两个同等权重的指标的性能：

•三年绩效期间的相对TSR

•净新销售目标，结合数字媒体净新ARR和数字体验订阅收入增长，与每个财年开始时确定的公共指导相比，在三个一年期间的每一年

在完整的三年绩效期限结束后获得绩效股票

RSU奖授予

归属生效日期一周年时归属25%，其后每季6.25%

6.25%在四年内按季归属

在2023财年，考虑到独立薪酬顾问对市场趋势的反馈，委员会批准了对我们高管的年度RSU奖励的更改，以与同行做法保持一致。年度RSU(从2023财年拨款开始)在四年内每季度归属一次，而不是在归属开始日期的一周年时归属25%，此后每季度归属6.25%。

对于2024财年，委员会更新了2024财年高管年度激励计划，将公司的财务业绩结果目标基于我们于2023年12月提供的公开宣布的2024财年财务指导，而不是我们的年度运营计划，以提供更高的透明度来回应股东的反馈。委员会没有对我们的2024财年薪酬计划做出任何其他重大改变。

薪酬计划结果


年度现金奖励计划
100% 根据我们的2023年年度现金激励计划支付目标奖金

长期绩效分享计划
2021年绩效分享计划支出	2023财年净新销售目标实现百分比
83%	133%	2022年和2023年业绩分享方案下的2023财年净新销售目标

有关我们2023财年薪酬计划决定和结果的更多信息，请参阅下面标题为“2023财年薪酬决定和结果”的章节。

薪酬理念和目标

指导原则

我们专注于通过数字体验改变世界的使命。要取得成功，我们必须吸引和留住一支能够帮助我们实现这一使命的高素质执行团队。我们相信，高管的技能、经验和奉献精神是直接影响我们经营业绩的关键因素，从而提高股东价值。我们通过薪酬计划实现我们的目标，这些计划旨在：

•提供有竞争力的薪酬机会，吸引和留住拥有我们实现业务目标所需技能的顶尖人才，并激励我们的高管为Adobe带来最高水平的影响和结果；

•通过基于绩效的激励机制为我们的执行官提供绝大多数薪酬，以使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，从而使Adobe取得全面成功;

•鼓励我们的执行官专注于公司的优先事项;

•以相称的薪酬水平奖励和激励表现出色的个人;

•避免鼓励我们的行政人员承担不必要的风险;以及

•通过提供股权，与我们的股东在Adobe的整体成功中建立直接的一致性。

高管薪酬政策与实践

我们相信，我们的高管薪酬计划有效地推动了我们目标财务和战略成果的实现，适当地调整了高管薪酬和企业绩效，并使我们能够吸引和留住行业内的高管。有关我们的高管薪酬实践的更多信息，请参阅标题为“委托声明摘要-高管薪酬亮点”的部分。

2023财年薪酬方案设计

概述

我们的高管薪酬计划包括现金薪酬（以基本工资和年度现金激励机会的形式），以及长期股权激励奖励（以绩效股份计划和授予受限制股份单位的形式）。在较小程度上，为了吸引和留住关键人才，我们还向我们的NEO提供某些其他福利和有限的额外津贴，如下所述。下表说明了我们认为通过薪酬计划的每个要素可以实现的目标。

薪酬要素和目标

目标

补偿
元素

描述

吸引/留住关键绩效人员

奖励
短期
性能

奖励
长期的
性能

基本工资

基本工资提供具有市场竞争力的薪酬，以承认角色和责任。

年度现金奖励

只有在以下情况下才能获得全部或部分现金奖励：(1)我们实现了某些预先设定的一年公司绩效目标，(2)获奖者达到了个人绩效水平或目标，(3)获奖者在成就认证日期之前一直受雇于Adobe。

长期股权激励

股权激励是在聘用员工时授予的，之后通常每年颁发一次。奖励既基于业绩，也基于时间，每种奖励都是在多年内赚取和/或授予的，使员工利益与股东利益保持一致。

确定补偿的程序

委员会在制定近地天体2023财年直接薪酬总目标(基本工资、目标年度现金奖励和目标长期股权价值)(“贸发委”)时考虑了一些因素，包括：同业集团数据中反映的竞争性薪酬做法；每个近地天体对Adobe的贡献；每个近地天体职位所需的范围、复杂性和能力；公司和个人业绩；预期未来贡献；内部薪酬公平；薪酬趋势；以及历史薪酬水平。在考虑同行群体数据时，由于我们的财政年度比大多数同行公司开始得早，我们的目标贸易发展局试图预测每个角色在下一个财政年度的有竞争力的薪酬定位。

在确定高管薪酬的不同要素之间的组合时，我们不以具体分配为目标，但通常强调现金和股权的绩效薪酬。我们的近地天体TDC的目标现金薪酬总额(基本工资和目标现金奖励)也少于目标股权薪酬总额。现金和股权之间的这种分配反映了我们的信念，即我们的近地天体薪酬的很大一部分应该基于公司和个人的业绩以及服务要求，以提高与股东利益的一致性，并激励业绩，创造可持续的长期股东价值。由于我们的实际业绩可能偏离预定的目标，我们的薪酬结构既创造了上行机会，也带来了下行风险，实际获得的薪酬金额可能与目标分配不同。

如果可能，我们通常会将我们的薪酬战略与同行的做法保持一致，并在与我们的商业模式一致的程度上保持一致。我们的高管薪酬计划侧重于将薪酬与业绩挂钩，并加强我们近地天体的利益与我们股东的利益的一致性。如果结果不符合我们的预期，我们的近地天体将获得低于目标水平的补偿，而且与我们的同行相比，可能低于市场水平。同样，当取得更好的结果时，我们的近地天体可能会获得高于目标水平和高于市场的补偿。有关更多信息，请参阅下面标题为“2023财年薪酬决定和结果--可变现薪酬”一节。

基本工资

基本工资用于为我们的高管提供具有竞争力的固定金额的年度现金薪酬。委员会在考虑了每个近地天体的职位所需的范围、复杂性和能力、竞争性的市场条件、过去的业绩和内部薪酬公平之后，确定了我们近地天体的基本工资。

现金奖励

2023年现金奖励计划

我们为我们的近地天体提供了赚取年度现金奖励的机会。我们的2023年高管年度激励计划(“2023年现金激励计划”)继续旨在使我们的近地天体年度现金激励与公司的财务业绩保持一致。委员会批准了2023年现金激励计划，以推动收入增长，鼓励问责，推动执行与长期战略和年度运营计划目标相关的短期优先事项，并在实现某些目标时表彰和奖励我们的高管。与往年一样，我们的2023年现金激励计划的奖励是根据(1)公司业绩结果计算的，该业绩结果由财务业绩结果和可导致公司业绩结果向上或向下调整的可自由支配的战略业绩调整组成，以及(2)个人业绩结果。

与2022财年一样，在2023财年，在我们的近地天体有资格获得2023年现金激励计划下的任何现金激励金额之前，必须达到两个门槛目标：公司必须超过我们2023财年运营计划(以下简称运营计划)中规定的(1)GAAP收入目标和(2)非GAAP每股收益目标的90%。

每位参赛者奖金的美元价值按以下公式计算：

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(1)*范围从0%到130%

(2)*范围从0%至150%

(3)如果财务业绩结果低于90%，则其上限为目标的100%。要获得任何奖项，公司必须达到上述两个门槛目标。

公司业绩结果

公司业绩结果“(以0%至155%的百分比表示)是基于(1)公司在2023财年的财务业绩(”财务业绩结果“)和(2)根据委员会对公司在业绩期间的优先事项和目标对公司业绩的评估，对公司业绩进行最多25个百分点的酌情战略业绩调整(”战略业绩调整“)。

我们在现金激励中包括财务业绩指标，以衡量我们在实现收入和盈利的内部年度财务业绩目标方面的成功，我们相信这将推动长期价值创造。与2022财年一样，2023财年的财务业绩结果是基于我们的GAAP收入和非GAAP每股收益相对于我们董事会批准的运营计划目标的。委员会和我们的管理团队相信，我们的财务业绩指标是Adobe业务前瞻性健康状况的有力指标。

财务业绩占运营计划目标的百分比与2023年现金激励计划下的筹资结果之间的关系的表格可以在2023年1月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格Adobe的附件10.5中找到。

个人表现结果

“个人业绩结果”(以0%至150%的百分比表示)是基于委员会对每个参与者的个人业绩的评估，包括但不限于委员会在财政年度开始时确定的与以下方面有关的个人目标的实现情况：(1)战略、创新和执行；(2)我们的人员、组织和文化，包括多样性和包容性。

这些个人目标是委员会在2023年1月与我们的首席执行官协商后选定的(与他自己的目标不同)，委员会审查了每个近地天体实现这些个人目标的情况，以确定近地天体的个人业绩结果。对于我们的首席执行官和其他近地天体，2023财年的个人目标也列在下表中，这些目标是专门为每个近地天体领导的职能量身定做的，并与我们总体运营计划的实现保持一致。由于贝尔斯基先生于2023年3月过渡到首席战略官兼执行副总裁总裁，负责设计和新兴产品，委员会批准了修订后的2023财年个人业绩目标如下。除了以下个人目标外，委员会还核准了适用于我们所有近地天体的人员、组织和文化目标：(1)树立反馈、学习和成长的文化榜样；(2)继续朝着我们的代表目标取得进展；(3)交流、激励和参与，以激活我们的价值观和文化。


执行主任						个人绩效目标

尚塔努·那拉延董事长兼首席执行官						推动创意云、文档云和数字体验的关键战略计划的增长和创新；推动关键产品开发的战略；投资于与客户和合作伙伴的战略关系；并专注于战略、执行和领导的连续性。
Daniel·邓恩首席财务官兼财务、技术服务和运营执行副总裁						实施关键战略计划以增加收入并实现成本效益；执行核心基础设施改进计划；并指导财务组织提供更大的洞察力和影响。
阿尼尔·查克拉瓦蒂总裁，数字体验企业						推动数字体验、Adobe体验平台和连接应用的关键产品计划；改进数字体验的营销执行和效率；与数字媒体团队一起定义和实施内容供应链；以及推动数字体验的全球扩张战略。
David·瓦德瓦尼总裁，数字媒体业务						推进数字媒体的关键战略计划，包括Photoshop、Adobe Express和Acrobat的关键产品计划；推动生成技术管道的战略；与数字体验团队一起定义和实施内容供应链；以及执行新产品的上市战略。
斯科特·贝尔斯基设计和新兴产品首席战略官兼执行副总裁						推动对长期愿景和增长战略的改进；促进以设计为导向的战略和产品开发方法；推进关键产品战略计划的协调；推动并购和风险投资战略；以及推动Adobe Stock、Behance和3D的进步。

个人目标现金激励

在财政年度开始时，委员会为每个近地天体制定了个人目标现金奖励，相当于其基本工资的一个百分比。在确定2023财政年度目标现金奖励水平时，委员会对照其独立薪酬顾问提供的同业群体数据、内部薪酬公平以及每个近地天体的作用和责任，审议了每个近地天体的目标总现金机会。委员会为每个近地天体制定了2023财政年度目标现金奖励机会，其百分比与其2022财政年度的目标机会相同。与我们的同龄人相比，他们的每个目标机会都保持在我们的目标范围内。

赔偿金的计算

一旦委员会认证了上述每个组成部分，就使用上述公式确定每个参与者获得的奖励，前提是满足上述两个门槛目标，并且如果财务业绩结果为

不是至少90%。如果达到这些门槛，每个参与者将有资格根据公司和个人的业绩结果，获得最高可达参与者目标年度现金奖励机会的200%的奖励。根据2023年现金奖励计划支付的金额可根据我们适用的退还政策从参与者那里退还。2023财年的结果和支出在标题为“2023财年薪酬决定和结果--现金激励”的部分中阐述如下。

其他现金奖励

考虑到需要吸引顶尖人才担任关键的高管职位，公司可能会不时向某些高管发放一次性签约奖金。2023财年没有发放这样的奖金。

股权激励

股权薪酬的目标

我们使用股权薪酬来激励和奖励强劲的公司业绩，并吸引和留住有价值的员工。我们相信，股权奖励有助于使我们的近地天体的利益与我们的股东的利益保持一致，因为他们增加了公司的价值。

股权薪酬组合

在2023财年，委员会区分了我们首席执行官和总裁(查克拉瓦蒂和瓦德瓦尼先生)的股权激励奖励目标组合，以及我们其他近地天体的目标组合。在前几年，委员会只将我们首席执行官的股权激励奖励的目标组合与其他高管的奖励区分开来。2023财年向我们的首席执行官和总裁持续提供的年度股权激励的目标组合包括70%的绩效股票奖励和30%的基于时间的RSU，以使我们的首席执行官和总裁与股东的利益紧密结合，使他们的目标TDC的很大一部分随着公司业绩的变化而变化。向我们的近地天体(首席执行官和总裁除外)提供股权激励的目标组合在2023财年保持不变，仍为50%的绩效股票奖励和50%的基于时间的RSU。委员会认为，股权薪酬的这一组合将适当地平衡和实现我们的薪酬目标，如下表所述。2023年1月24日，委员会根据每股345.21美元的价格，计算了实现这一理想组合的股权奖励目标值，这是截至2023年1月20日(包括2023年1月20日)的10个日历日我们普通股每股收盘价的平均值。基于这一每股价格，目标股票的总期望数量被确定，然后在适用的情况下在业绩股票和基于时间的RSU之间进行分配，每个股票四舍五入到最接近的整数股。

2023财年年度股权激励奖组合

股权类型

(分配百分比)

描述

目标/稀释效果

归属(1)

业绩股奖励

(首席执行官和总裁约70%，其他近地天体约50%)

股票结算奖励受基于业绩和时间的归属条件的约束；三年悬崖业绩期限决定了获得和获得的股票总数，业绩超标的显著收益和业绩不佳的重大后果，包括没有获得奖励的可能性；高管没有购买成本，因此如果获得奖励，奖励总是有价值的。

将近地天体的重点放在：(I)与长期股东回报挂钩的三年业绩目标和(Ii)年度新销售净目标，同时还提供强大的留住激励，需要持续雇佣才能获得；提供显著的激励，以提高我们的股价和实现收入增长；以及使用比股票期权更少的股票，因此稀释程度较低

绩效股票在三年绩效期限后对所有绩效结果进行认证后授予

基于时间的RSU

(首席执行官和总裁约30%，其他近地天体约50%)

股票结算的奖励受基于时间的归属条件的约束；高管没有购买成本，因此奖励总是有价值的，如果赢得的话

强烈激励我们的近地天体继续受雇于我们，因为它们需要在归属时持续受雇；为我们的股价增长提供适度的回报；使用比股票期权更少的股票，因此稀释程度更低

每季度6.25%，为期四年

_________________________

(1)此外，我们的近地天体股权奖励也受某些加速归属条款的约束，如标题为“离任和控制权变更补偿”和“授予2023财年基于计划的奖励--叙述性摘要”部分所述

2023财政年度基于计划的奖励金和奖励金汇总表--死亡和伤残对股权补偿金的影响。”

2023年绩效分享计划

根据2023年业绩分享计划，股份可根据(1)三年业绩期间的目标相对TSR(“TSR目标”)及(2)按年衡量及厘定的新销售净目标(“新销售净目标”)而赚取，但在整个三年业绩期间结束前并无股份归属。净新销售目标是在2022财年首次加入我们的业绩分享计划，以回应股东反馈和公司同行做法，以更好地将我们近地天体的财务激励与公司的财务业绩、战略优先事项和目标保持一致，并允许委员会奖励可能无法立即反映在我们股价中的业绩。委员会认为，新销售净额目标下的年度业绩目标，而不是三年目标，使委员会能够制定更积极的目标，并以反映我们业务的动态性质和公司在这三年期间的长期发展轨迹的方式来衡量业绩。这两个指标结合在一起，平衡了绝对业绩(即净新销售额)和相对业绩(即相对TSR)，以确保公司相对于同行集团公司表现良好，同时也奖励了作为Adobe业务前瞻性健康状况的有力指标的指标的成就。

每个绩效目标的权重为50%，每个目标的实现独立于其他目标。参与者可以赚取根据2023年绩效股票计划授予他们的绩效股票总目标数量的0%至200%。下图显示了2023财年活跃的三个绩效共享计划的重叠绩效期间，以及适用于每个绩效共享计划的绩效指标和权重。

2021

2022

2023

2024

2025

2021年绩效分享计划

超过3年的相对TSR(100%)

在三年绩效期限后穿上马甲

2022年绩效分享计划(1)

超过3年的相对TSR(50%)

一年以上新销售额净额(16.67%)

在三年绩效期限后穿上马甲

2023年绩效分享计划(1)

超过3年的相对TSR(50%)

一年以上新销售额净额(16.67%)

在三年绩效期限后穿上马甲

________________________

(1) 净新销售目标在连续三个财政年度中每年确定和衡量。TSR目标是基于三年期间衡量的成就。委员会将评估我们的近地物体是否独立地实现了每个性能指标。根据适用的绩效股份计划，在三年期结束之前，任何奖励都不会归属。

TSR目标

TSR目标的实现是基于我们普通股在三年业绩期内的相对TSR，包括2023年至2025年的日历年，与截至2023年1月1日的纳斯达克100指数成分股公司相比，不包括任何具有双重股票类别的公司（“指数公司”）的第二类股票。Adobe和每家指数公司的TSR将首先以截至2022年12月31日（含）的连续90个日历日的平均收盘销售价格进行衡量，然后与截至2025年12月31日（含）的连续90个日历日的平均收盘销售价格进行比较。

如果Adobe的相对TSR表现排名低于25，则不会获得TSR目标下的股票这是业绩期间的百分比。此外，无论Adobe在指数公司中的地位如何，如果Adobe在绩效期内的TSR绝对值为负，则每个NEO在TSR目标方面的奖励将以目标的100%为上限。这个相对的TSR目标建立了问责制，因为支出取决于我们的股东回报超过纳斯达克100指数中其他公司的股东回报，委员会和Adobe的管理层认为这是Adobe业绩最相关的市场基准。

根据以下公式计算相对于TSR目标获得的绩效份额数量，Adobe的相对TSR百分比排名低于55时，每降低一个百分比，绩效份额数量将减少2.07这是指数公司的百分位数，受下图所示限制的限制。Adobe的相对TSR百分位数排名高于55时，每增加一个百分位数，所获得的绩效份额数量将增加2.86这是指数公司的百分位数，受下图所示限制的限制。


与指数公司相比的公司百分比排名	可赚取的股份占TSR目标的目标份额的百分比 (“支付百分比”)
25岁以下这是	0%	(1)
25这是	38%
35这是	59%
55这是(目标百分位数)	100%	(2)
75这是	158%
90这是及以上	200%	(3)

_________________________

(1)**在获得任何业绩股票之前，需要25%的门槛百分位数排名。

(2)**设定最多可赚取55%的业绩股票数量这是如果Adobe的绝对TSR为负值，则百分比或更高的百分比上限为目标的100%。

(3)他表示，如果Adobe的绝对TSR为正，可能获得的最大股票数量为目标的200%。

净新销售目标

实现净新销售目标的基础是(1)数字媒体的净新年化经常性收入(“ARR”)和(2)数字体验的订阅收入增长，这是在我们的2023至2025财年组成的三年业绩期间每年确定和衡量的。新销售净额目标由委员会每年为执行期间的每个财政年度确定，目标的实现程度由委员会在适用的财政年度之后核证。然而，在完整的三年履约期结束之前，不会有任何经证明为已赚取的金额归属或支付。正如我们在截至2023年12月1日的财政年度Form 10-K年度报告中所述，我们将数字媒体ARR定义为Creative ARR和Document Cloud ARR的总和。我们将Creative ARR定义为(A)Creative Cloud订阅和服务的年度价值加上(B)Creative Enterprise Term许可协议的年度合同价值的总和。我们将Document Cloud ARR定义为(A)Document Cloud订阅和服务的年度价值加上(B)Document Cloud Enterprise Term许可协议的年度合同价值的总和。

要根据净新销售目标赚取任何股份，公司必须达到或超过各自会计年度开始时提供的公众指导中点的70%。净新销售目标的实现将自动进行调整，以排除在适用会计年度发生的材料合并和收购以及外汇波动的影响，无论影响是积极的还是消极的。

2023财政年度新销售净额目标的实现情况是根据委员会每年制定的下表计算的，插值法适用于以下百分比范围内的数额。根据以下图表，可归因于净新销售目标的总目标股份可在业绩期间的任何一个财政年度赚取三分之一(即，根据2023年业绩股票计划授予NEO的总目标股份中，约有16.67%可根据业绩期间每个会计年度的净新销售目标赚取，但任何此类股份只有在授予日期三周年后归属时才会支付)：


净新销售额占2023财年目标的百分比(1)			可赚取的股份 2023财年(在适用于每个财年的净新销售目标下占目标股票的百分比) (“支付百分比”)
70%及以下			0%
75%			15%
95%			75%
100%			105%
105%			125%
120%及以上			200% (2)

_________________________

(1)这一目标是基于2023财年公众指引的中点。百分比将四舍五入到最接近的百分之一。

(2)他表示，根据净新销售目标，一个财年可能赚取的最高股份数量为目标的200%。

归属和支付

委员会将在每个适用的财政年度后证明每一净新销售目标的实际业绩成就，并将在三个历年业绩期间结束后证明TSR目标的实现情况。所有获得的业绩股票将在完整的三年业绩期限结束后授予。因此，绩效股票使我们近地天体的长期利益与我们股东的利益保持一致，同时还提供了关键的保留激励措施，因为只有在适用的归属日期之前，近地天体继续向Adobe(或附属公司)提供服务时，才会授予这些股票。此外，我们的绩效分享计划的设计加强了我们在公司产生有利的股东回报和实现支持我们长期公司优先事项的财务目标时对高管的留任激励。委员会相信，平衡绝对业绩(即新销售净额)和相对业绩(即相对TSR)的重要性，以确保公司相对于基准公司表现良好，同时也奖励作为Adobe业务前瞻性健康状况的有力指标的指标的成就。

2023财年绩效共享计划的进展情况如下，标题为“2023财年薪酬决定和结果--2023年和2022财年绩效共享计划的进展”。

2023年RSU计划

委员会认识到，我们近地天体的薪酬有很大一部分是基于业绩的，因此向我们的近地天体发放了基于时间的RSU，以满足我们的留用目标并促进我们业务的连续性。2023财年授予的RSU在四年内按季度授予。因此，我们的RSU计划为我们的近地天体提供了强烈的激励措施，促使其继续受雇于Adobe，同时为我们的股价增长提供额外的奖励，而对公司的稀释程度低于Adobe在2023财年没有授予任何近地天体的基于时间的股票期权。

2023财年薪酬决定和结果

基本工资

在2023财政年度，委员会审查了我们近地天体的基本工资，将它们的薪金与我们同级公司的基本工资水平进行了比较，并审议了我们近地天体的作用和责任、业绩和潜在业绩及其与其他薪酬要素(现金和股权奖励)的组合。考虑到Durn先生、Chakravarthy先生、Wadhwani先生和Belsky先生的基本工资水平都低于我们同行公司的可比薪金水平，委员会批准了除Narayen先生以外的每个近地天体的基本工资增长，以便更好地与我们的同行公司保持一致。下表列出了2023财年的薪资调整，并于2023年2月6日生效。委员会没有增加Narayen先生在2023财政年度的薪金，因为委员会仍然认为，考虑到他的作用、能力和经验，他的基本工资是适当的。

2023财年基本工资


名字	2023财年薪金 ($)		2022财年薪金 ($)

尚塔努·那拉延	$	1,500,000	$	1,500,000
Daniel·邓恩	$	900,000	$	850,000


阿尼尔·查克拉瓦蒂	$	800,000	$	750,000
David·瓦德瓦尼	$	800,000	$	750,000
斯科特·贝尔斯基	$	725,000	$	700,000

现金奖励

年度现金奖励计划

2023年1月，委员会批准了2023年现金激励计划，以推动收入增长和盈利能力，鼓励问责，推动与长期战略和年度运营计划目标相关的短期优先事项的执行，并在实现某些目标时表彰和奖励公司的高管。委员会根据我们的总体业务计划为这些目标设定了门槛、目标和最高业绩水平。

在2023财年，我们实现了1941亿美元的收入和稀释后每股收益(EPS)，在GAAP基础上为11.82美元，在非GAAP基础上为16.07美元，超过了这两个门槛业绩水平。(请参阅附件A将非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP指标进行对账。)根据作为2023年现金激励计划附件A的矩阵，如我们于2023年1月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格的附件10.5所述，公认会计准则收入和非公认会计准则每股收益的业绩导致财务业绩结果为100%。委员会决定不行使其作出战略性业绩调整的酌处权。

委员会定期监测每个近地天体在财政年度的个人业绩，并衡量财政年度结束时的总业绩。根据委员会对每个近地天体在财政年度的个人业绩的评估，包括相对于上文所示各项目标的进展情况，委员会确定了各近地天体的个人业绩评估，如下表所示。


名字	个体性能结果		公司性能结果		实际获奖派息 (目标奖的百分比)

尚塔努·那拉延	100%	x	100%	=	100%
Daniel·邓恩	100%	x	100%	‘=	100%


阿尼尔·查克拉瓦蒂	100%	x	100%	=	100%

David·瓦德瓦尼	100%	x	100%	=	100%
斯科特·贝尔斯基	100%	x	100%	=	100%

下表显示委员会根据上述公式计算的个人现金红利：

2023财年现金奖励计划奖金


名字	加权基本工资(1) ($)		目标现金激励 (%)		目标现金激励 ($)		实际获奖派息 (%)		实际赚取的现金奖励 ($)

尚塔努·那拉延	$	1,500,000	200	%	$	3,000,000	100	%	$	3,000,000
Daniel·邓恩	$	891,071	100	%	$	891,071	100	%	$	891,071
阿尼尔·查克拉瓦蒂	$	791,071	100	%	$	791,071	100	%	$	791,071
David·瓦德瓦尼	$	791,071	100	%	$	791,071	100	%	$	791,071
斯科特·贝尔斯基	$	720,536	100	%	$	720,536	100	%	$	720,536

________________________

(1)目前，Durn、Chakravarthy、Wadhwani和Belsky先生的基本工资调整于2023年2月6日生效，他们的目标现金激励从调整生效之日起按比例分配。

其他现金奖励

委员会认识到需要吸引顶尖人才担任关键的行政职务，并认识到这些职位的责任和每个人的经验，因此在Wadhwani先生于2021财政年度加入Adobe时，向他发放了一次性签约奖金。Wadhwani先生的5,000,000美元签约奖金分三年等额支付，条件是他在每个付款日继续受雇，最后一笔年度分期付款在2023财年支付。如果Wadhwani先生的雇用在付款后12个月内终止，则每笔分期付款均可报销，从第一期付款之日起，每满一个月可偿还的金额减少1/12，对于第二期和第三期付款，从最初付款之日起，每满一个月可偿还的金额，视情况而定，减少1/12。

股权激励

2023财年的目标值和拨款

在2023财年，委员会在其独立薪酬顾问、管理层和我们的首席执行官的投入下，在确定我们每个近地天体的股权薪酬机会的目标值时考虑了一些因素(尽管我们的首席执行官没有参与关于他的目标值的确定)。这些因素包括执行干事的个人业绩、同级群体定位、内部薪酬公平、我们的雇员留用目标以及在上文“薪酬理念和目标”一节中讨论的确定薪酬的其他因素。

下表列出了委员会为每个近地天体确定的股权奖励的总目标值，以及在2023年1月授予每个近地天体的业绩份额(按目标业绩和最高业绩)和RSU的结果数量。请注意，该表反映了委员会的目标价值观。关于同行群体的定位，委员会审查了股权奖励的总体价值，因为我们的同行授予的股权奖励的组合不同，这些数据在同行群体分析中的汇总方式也不同。这些股权奖励的实际授予日期公允价值是根据基于股票的薪酬会计原则计算的，在题为“高管薪酬-2023、2022和2021财年薪酬摘要表”的章节中阐述。如下文和下文题为“会计和税务考虑”一节所述，2023财政年度薪酬汇总表中报告的授予日期公允价值与以下所示目标值不同。

有关2023财年授予的股权奖励的更多信息，请参阅“高管薪酬--2023财年基于计划的奖励的拨款”表和所附说明。

委员会在2023财政年度授予的股权奖励


			业绩分享计划(1)
名字	股权奖励总目标值(2)(3) ($)		目标授奖(4) (#)	极大值授奖 (#)	RSU 授奖 (#)

尚塔努·那拉延	$	40,500,000	82,124	164,248	35,196
Daniel·邓恩	$	12,500,000	18,105	36,210	18,105
阿尼尔·查克拉瓦蒂	$	14,000,000	28,389	56,778	12,167
David·瓦德瓦尼	$	14,000,000	28,389	56,778	12,167
斯科特·贝尔斯基	$	11,000,000	15,933	31,866	15,933

_________________________

(1)2023财政年度授予的业绩股票的目标实现情况将在适用的三年业绩期间结束后由委员会认证。表中的数额反映了按目标和最高限额计算的三年业绩期间授予的业绩份额总数，因此与根据脚注3所述财务会计规则确定的“行政人员薪酬--2023财政年度基于计划的奖励”表中报告的数额不同。

(2)随后，每个NEO的总目标股权价值在绩效股和RSU之间分配，如上所述，标题为“2023财年薪酬计划设计-股权激励-股权薪酬组合”的部分。

(3)此表中报告的总目标值适用于授予每个NEO的整个股权奖励的目标值。该值不同于在“股票奖励”栏下的“薪酬摘要表”中报告的2023财年近地天体的授予日期公允价值金额。根据财务会计规则，绩效奖励的授予日期公允价值直到建立绩效指标的会计年度才确定。根据2023年绩效股票计划，总目标绩效股票奖励的50%取决于委员会为2023、2024和2025财年每年确定的新净销售目标。因此，对于奖励的新销售净额部分，只有授予日期公允价值的2023财年新销售净额目标会反映在2023财年的薪酬汇总表中。受制于三年业绩期间相对TSR的部分业绩股份奖励的授予日期公允价值已确定，因此，已在2023财年的薪酬摘要表中报告。此外，2023财年薪酬汇总表中报告的金额包括2022年业绩分享计划下2023财年新销售目标的授予日期公允价值。有关该计划的说明，请参阅上面标题为“2023财年薪酬计划设计-2023年绩效分享计划”的章节。

(4)他表示，TSR目标适用于50%的奖励，净新销售目标适用于50%的奖励。

2021年绩效分享计划结果和支出

Adobe 2021绩效分享计划的三年绩效期限在我们的2023财年末结束。根据这一计划，符合条件的参与者根据单一客观财务指标-相对TSR(与业绩期间开始时纳斯达克100指数中的公司相比)在三年业绩期间赚取股票。如果Adobe的绝对TSR为正，则该公司的百分位数排名超过50%这是百分位数将增加使用该公式和下表计算的2.5%的增量，向上舍入到最接近的整数百分比的股票股份数量。


与指数公司相比的公司百分比排名	可赚取的股份作为目标股票的百分比 (“支付百分比”)
25岁以下这是	0%	(1)
25这是	38%
35这是	63%
50这是	100%	(2)
75这是	163%
90这是及以上	200%	(3)

_________________________

(1)此外，在获得任何业绩股票之前，门槛百分位数为25%的排名是必需的。

(2)**设定了在50%的情况下可以赚取的最大绩效股票数量这是如果Adobe的绝对TSR为负，则百分位数或更高的百分比上限为目标的100%。

(3)他表示，如果Adobe的绝对TSR为正，可能获得的最大股票数量为目标的200%。

在绩效期间结束时，纳斯达克100指数中仍有94家公司具有可衡量的TSR，2021年绩效分享计划将根据这些公司的相对TSR业绩进行计算。在业绩期间，Adobe普通股的平均价格从481.66美元增加到556.15美元(使用业绩期间开始和结束前的90个历日平均值)，Adobe实现了15%的股东总回报。

委员会聘请了一名独立的外部顾问来审查数据，并根据我们的2021年业绩分享计划计算结果。加上上述表现，我们在比较截至2023年12月1日相对TSR表现的94家公司中，我们的百分位数排名在第43位研发百分位数，这导致每个符合条件的近地天体参与者获得相当于近地天体目标股数83%的业绩股票。

根据委员会认证的2021年业绩分享计划，我们的合格近地天体参与者获得和奖励的目标、最高和实际份额如下表所示：

2021年绩效分享计划结果


名字(1)	目标授奖 (#)	极大值授奖 (#)	实际成就 (%)		授予的股份 (#)

尚塔努·那拉延	48,789	97,578	83	%	40,494
阿尼尔·查克拉瓦蒂	9,651	19,302	83	%	8,010

斯科特·贝尔斯基	7,506	15,012	83	%	6,229

________________________

(1) 杜恩和瓦德瓦尼没有参加2021年业绩分享计划，因为他们在颁奖时并未受雇于Adobe。

2023年和2022年绩效分享方案的进展

2022

2023

2024

2025

2022年绩效分享计划

超过3年的相对TSR(50%)

一年以上新销售额净额(16.67%)

86%的派息

一年以上新销售额净额(16.67%)

133%的派息

一年以上新销售额净额(16.67%)

待定

在三年绩效期限后穿上马甲

2023年绩效分享计划

超过3年的相对TSR(50%)

一年以上新销售额净额(16.67%)

133%的派息

一年以上新销售额净额(16.67%)

待定

一年以上新销售额净额(16.67%)

待定

在三年绩效期限后穿上马甲

为2023财年确定的新净销售目标适用于2022年和2023年的业绩分享方案。在2023财年，我们实现了19.1亿美元的数字媒体新年化经常性收入(ARR)。我们还在GAAP基础上实现了4.51亿美元的数字体验订阅收入增长，或在扣除外汇波动的正面或负面影响(“外汇中性”)后进行调整后的4.22亿美元。(请参阅附件A将非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP指标进行对账。)如下表所示，与2023年财政年度开始时确定的此类数额的公众指导进行比较，结果是115.9%

数字媒体实现净ARR，FX中性数字体验订阅收入增长81.1%。根据这些结果，2023年财年实现新销售净目标的总比例为107.6%。

2023年和2022年业绩分享计划-2023财年实现净新销售目标


(百万美元)	2023财年公共指南的目标 ($)		2023财年实际结果 ($)		达标率(%)
净新销售组件

数字媒体网络新纪元	$	1,650	$	1,913	115.9	%
数字体验订阅收入增长，外汇中性	$	520	$	422	81.1	%
新销售净额合计					107.6	%

这将导致未来支付与2023年和2022年业绩分享计划(PSP)下的2023财年净新销售目标相关的目标股票的133%(如下表所示)。如上所述，在适用的完整三年履约期结束之前，不应支付这笔款项的任何部分，而且每一近地天体的赔偿金须以该近地天体在该日之前的继续雇用为条件。

2023财年净新销售股份收入


	2023年绩效分享计划 2023财年净新销售股份				2022年绩效分享计划 2023财年净新销售股份
名字	目标股数 (#)	支出(%)		实际赚得股数 (#)	目标股数 (#)	支出(%)		实际赚得股数 (#)

尚塔努·那拉延	13,688	133	%	18,205	7,804	133	%	10,379
Daniel·邓恩	3,018	133	%	4,013	1,616	133	%	2,149
阿尼尔·查克拉瓦蒂	4,732	133	%	6,293	1,616	133	%	2,149
David·瓦德瓦尼	4,732	133	%	6,293	1,616	133	%	2,149
斯科特·贝尔斯基	2,656	133	%	3,532	1,616	133	%	2,149

可变现薪酬

可变现薪酬反映了股权奖励的实际价值，并随着市场价值的波动而增加或减少。委员会认为，在每年1月确定向我们的高管发放的年度股权奖励时，委员会认为重要的是不仅要考虑我们汇总薪酬表中包含的授予日期的公允价值，而且还要考虑我们股票的年终价值随着时间的推移对这些奖励的影响。

鉴于我们首席执行官约90%的直接薪酬和我们其他近地天体2023财年目标直接薪酬总额的89%是基于股权的，委员会和公司认为，在评估我们的绩效薪酬理念的有效性时，专注于可实现薪酬尤为重要。例如，我们股价的下跌可能导致基于股票的奖励的可实现价值低于授予时的目标，包括我们的绩效股票计划下的绩效期限可能结束时没有赚取的价值，也不会对公司产生稀释影响。

如上所述，委员会与其独立薪酬顾问协商并参考同行公司的薪酬实践，每年制定我们首席执行官的目标薪酬。我们的股权薪酬计划旨在激励业绩并推动股东回报。股权奖励占我们首席执行官的目标直接薪酬总额的大部分。下面的图表展示了过去五个完整的财政年度，我们的CEO的总直接薪酬和Adobe的指数化TSR的目标价值和可实现价值之间的关系。当我们的股票价格上涨并为Adobe的股东带来正回报时，这种增长会影响高管在本财年和过去财年的可变现薪酬，在过去的财年中，高管获得了持有或仍需归属的股权奖励。当我们的股票价格下跌时，这种下降同样会影响高管在财政年度的可实现薪酬，并可能导致可实现的直接薪酬总额低于目标直接薪酬总额。下面的图表显示，我们的股权薪酬计划一直在按照委员会的预期发挥作用，为Adobe的高管提供了有意义的激励，以相对于我们的同行推动长期强劲的股东回报，并证明了我们的股票价格与可实现薪酬之间的直接关联。

_________________________

目标贸发局目标TDC是指本委托书和之前的委托书薪酬讨论和分析部分披露的我们首席执行官的基本工资、目标年度奖励金额(目标奖金百分比乘以各自的基本工资)和股权奖励目标授予日期值(目标奖励股票数量乘以Adobe普通股在授予日的收盘价)。

可变现的贸发局：可变现TDC是我们首席执行官的实际赚取的基本工资、非股权激励计划薪酬、RSU的股权奖励价值和授予的绩效股票(按以下句子中描述的绩效股票计算)的总和，该股权奖励价值乘以2023年财年最后一天每股收盘价612.47美元，以及适用财年的薪酬摘要表中披露的所有其他薪酬。业绩股票的股权奖励价值基于：(1)对于2019、2020和2021年财政年度开始的已完成业绩期间，在业绩认证后的适用业绩期间实际发行的股份数量；以及(Ii)对于2022和2023财政年度开始但尚未完成的业绩期间，(X)相对TSR目标下的目标金额，以及(Y)除TSR目标外还适用年度新销售净目标的2022和2023财政年度的目标金额，在适用的财政年度中报告的2022和2023财政年度在新销售净目标下的盈利金额，以及各自目标下尚未完成的每个财政年度的目标金额。

带索引的TSR：指数TSR的计算方法是，将2019年至2023年财年最后一天的每股股价分别为309.53美元、477.03美元、616.53美元、341.53美元和612.47美元，然后除以2018年财年最后一天的每股股价250.89美元。

其他福利、计划和政策

退休和递延补偿计划福利

我们不向我们的员工，包括我们的近地天体提供固定收益养老金计划、任何补充的高管退休计划或退休人员健康福利，除非美国以外的当地法律或习惯要求员工这样做。我们的近地天体可以与其他美国员工一样，通过公司赞助的Match部分参与我们的401(K)计划。

我们的高管和董事会成员有资格参加我们递延薪酬计划的选举。递延补偿计划提供了将收入推迟到较晚日期的能力，这可能是一个有吸引力的税务筹划机会。我们通常不代表参与者向递延补偿计划缴费；因此，我们维护递延补偿计划的成本仅限于管理费用，这是最低限度的。除Narayen先生外，没有其他近地天体参加2023财政年度递延赔偿计划，也没有其他近地天体在该计划下有应计结余。

额外津贴及其他福利和计划

我们向我们的高管提供有限的额外津贴，包括我们的近地天体。在考虑潜在的额外福利时，委员会考虑Adobe的成本与我们员工的感知价值以及其他公司治理和员工关系因素。我们为包括近地天体在内的董事及以上级别的高管提供由Adobe全额资助的年度全面体检，作为Adobe医疗保险的额外福利。或者，我们的近地天体可以选择注册健康礼宾服务。Adobe认识到其高管的重要作用，并提供这一计划，以鼓励专注于保持良好。

我们保留了一架公司飞机，主要供首席执行官使用，但有一些有限的例外，其他高管可以仅将其用于关键业务事项。为了安全和效率以及CEO的健康和安全，委员会鼓励我们的CEO使用公司飞机进行个人旅行，每年提供400,000美元的津贴用于个人使用飞机的相关增量成本，之后他必须根据与公司的飞机分时协议全额偿还与公司个人使用飞机相关的所有额外的增量成本。我们的首席执行官确认此类个人使用所产生的应纳税所得额，不会为该金额的任何部分提供退税或“总额”，包括首席执行官的直系亲属陪同首席执行官出差的结果，但我们的年度销售俱乐部旅行除外。非商务旅行和旅客旅行的增加费用包括在题为“2023年、2022年和2021年财政年度补偿表摘要”部分的“所有其他补偿”一栏中。为了响应我们全球安全风险团队的安全风险评估，我们在2023财年为我们的首席执行官在他的官邸提供了个人安全措施，以降低首席执行官对安全威胁的脆弱性，并相应地降低Adobe业务的风险。我们认为，这些措施的范围和成本服务于重要的商业目的，并构成合理、必要和适当的费用，有利于Adobe及其股东的利益。由于成本源于我们首席执行官的角色性质和他在Adobe的雇佣责任，我们不认为这是我们首席执行官的个人利益。不过，根据美国证券交易委员会规则，我们已经在《薪酬汇总表》的《所有其他薪酬》一栏中报告了此类人身安全保障措施的增量成本。委员会将根据我们首席执行官的安全风险状况定期审查这些个人安全措施的范围和成本。

我们还向我们的近地天体提供以下福利，其条款和条件与向所有其他合格员工提供的相同：健康、牙科和视力保险；人寿保险；员工股票购买计划；健康储蓄账户；医疗和家属护理灵活支出账户；以及短期和长期伤残、意外死亡和肢解保险。我们相信，这些福利与我们与之竞争高管级别人才的公司提供的福利是一致的。

雇佣协议

我们的每个近地天体都是“随意”使用的。除非在有限情况下，例如规定遣散费的雇佣协议作为公司交易的一部分被假定或重新谈判，否则我们只与我们的美国高管签订协议，规定与Adobe控制权变更或高管过渡计划有关的遣散费福利。

遣散费和控制权变更补偿

委员会认为，控制权的变更、股权奖励的归属以及遣散费和福利，如果结构适当，将有助于最大限度地减少潜在交易造成的分心，并降低执行人员在收购完成前离开Adobe的风险。委员会和本公司相信，预先存在的计划将使我们的高管能够专注于继续正常的业务运营和潜在业务合并的成功，而不是寻找替代工作。此外，预先存在的计划确保了稳定性，并将使我们的高管能够在潜在的不确定时期保持平衡的视角来制定总体业务决策。为此，Adobe提供了如下所述的某些控制权变更支付和福利。

我们的每个近地天体都是我们2023年管理层变更控制计划(“2023年变更控制计划”)的参与者，该计划取代了于2023年12月到期的之前的2020年变更控制计划。《2023年控制变更计划》与《2020年变更控制计划》实质上相同，包括该计划下可获得的付款和福利。2023年控制计划变更将于2026年12月13日到期，除非

由Adobe扩展，或者如果在其到期之前发生了控制更改。《2023年控制计划变更》和《2020年控制计划变更》统称为《控制计划变更》。

《变更控制计划》规定，我们的近地天体和其他高级管理层成员在符合资格的控制变更后非自愿终止雇用时，可获得遣散费和全面加速授予尚未支付的股权奖励。控制计划变更的条款在下面的“高管薪酬-控制变更”一节中描述。

我们还保留了与纳拉延先生的留任协议，该协议提供了类似的福利，但不要求终止他的雇佣以使他获得股权加速，如下所述：高管薪酬-控制权变更。Narayen先生最初的留任协议日期为1998年1月至12日，在他晋升为首席执行官的基础上于2008年2月11日修订，并于2010年12月11日和2014年12月5日进一步修订，以澄清遵守或豁免经修订的1986年国内收入法(“守则”)第409a条的方式。

控制计划的变更和与纳拉延先生签订的保留协议没有规定根据《守则》第4999节的规定退还或“汇总”消费税金额。相反，在这两种安排下，如果这样做会使受影响的执行干事的税后经济状况更好，福利将会减少。委员会及本公司相信，这是Adobe与行政人员之间对此等安排的税务成本的适当分配，并符合市场惯例。

我们的控制权变更安排旨在与我们同龄人的薪酬做法竞争。委员会定期审查我们变更管制安排的条款和条件，并将在其认为适当的时候和在适当的范围内作出调整。

有关我们的控制变更计划和与纳拉延先生签订的保留协议的更多细节，包括截至2023财年最后一天在特定情况下向我们的近地天体支付的金额估计，在题为“高管薪酬-控制变更-终止和/或控制变更时的潜在付款”的部分中披露。

持股准则

2003年，董事会通过了高级副总裁及以上级别员工(包括我们的高管)的持股指导方针，委员会定期进行审查，最近一次修订是在2023年5月。这些指导方针旨在通过促进长期持股来使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，从而减少过度短期冒险的动机。根据指引，我们的高管应持有所收购股份净额的50%，直至他们满足(并继续满足)下表所列的最低股权价值要求。


职位						最低所有权价值

首席执行官						20倍基本工资
总裁，执行副总裁总裁或首席财务官						10倍基本工资
遴选高级副总裁						3倍基本工资
所有其他高级副总裁						2倍基本工资

每个书目的最低股份所有权级别每年使用以下方法确定：

•截至12月31日，持有这一职称的个人的平均基本工资(定义见准则)；以及

•截至12月31日的30个日历日的平均每日收盘价。

一旦一名高管达到以所持股份价值衡量的最低股份门槛，他们应保留必要的股份，以满足全年的最低所有权要求。计入最低股份所有权水平的股份包括：完全拥有或以其他方式实益拥有的股份；在公开市场购买或继承的股份；通过我们的员工股票购买计划获得的股份；既得限制性股票；既得RSU，

既得业绩股份及既得业绩单位，包括已递延至我们的递延补偿计划的该等股份或单位；以及因行使既得期权而发行的股份。在执行官员任命之日之前持有的任何股份也将计入所有权要求。

委员会审查我们的执行人员的股票持有量季度报告。本委员会可评估是否应豁免任何受保障人士因其独特的财务状况而因遵守本指引而招致困难的情况。在2023财年，没有批准或实施这样的例外。截至2023年12月1日，我们的每个近地天体都遵守了适用的准则。有关我们的股权指导方针如何适用于非雇员董事的更多信息，请参见标题为“我们的董事-董事2023财年薪酬-股权指导方针”的章节。

反套期保值与反质押政策

我们的内幕交易政策明确禁止任何董事或员工，包括我们的近地天体，通过从事卖空或交易涉及Adobe证券的任何衍生品来对冲其在Adobe的股权。所有员工也被禁止在保证金账户中持有Adobe股票，或以其他方式质押Adobe股票，或使用预付可变远期、股权互换、交易所基金和领子等金融工具。

基于绩效的薪酬追回政策

自2023年10月2日起，本公司董事会采纳了交易所法案第10D-1条及相应的纳斯达克上市标准所要求的补偿追回(“追回”)政策。如果公司被要求编制会计重述，以纠正重大不符合美国联邦证券法任何财务报告要求的情况，则追回政策要求公司追回在公司被要求编制会计重述之日之前的三个会计年度内，公司全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的错误奖励，以及我们现任和前任高管(定义见规则10D-1)收到的补偿。可收回的金额是已支付或应支付的赔偿额，超过根据重述财务结果应支付或应支付的金额。该委员会负责实施追回政策。

2015年2月，我们的董事会通过了我们先前的追回政策，适用于因第16条高管的故意不当行为或欺诈而导致我们的财务报表发生重大重述的情况，但在规则10D-1的追回政策尚未取代的范围内仍然适用。先前的追回政策使审计委员会能够要求偿还或注销支付或应支付给该人员的业绩奖励现金和股权薪酬中超出根据重述财务业绩应支付或应支付的金额的增量部分。

此外，作为一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条约束的上市公司，如果由于我们的重大不当行为以及联邦证券法规定的任何财务报告要求，我们被要求重新公布我们的财务业绩，我们的首席执行官和首席财务官可能需要在法律上要求我们偿还他们获得的任何奖金或基于激励或基于股权的薪酬。

授予股权补偿指导方针

Adobe已经通过了书面指南，列出了我们对所有非执行股权奖励的授予做法和程序。委员会遵循以下准则，每年奖励我们的执行干事，包括我们的近地天体。根据这些准则：

•非执行年度股权奖励的授予日期为1月24日，非执行干事年度股权奖励的授予开始日期为1月15日，从2023财政年度开始，除非委员会批准和记录另一个日期；

•授予非执行主任新聘RSU奖励的日期为雇员聘用日下一个月的15个交易日，如果该日不是交易日，则为其后第一个交易日；以及

•晋升RSU奖励的授予日期为员工晋升月份的下一个月的第15天，如果这不是交易日，则为之后的第一个交易日。

由于上述授予日期是预先确定的，发布重大非公开信息的时间不会影响股权奖励的授予日期，Adobe不会根据股权授予日期确定发布重大非公开信息的时间。根据我们对高管的惯例，新聘RSU和绩效股票奖励的生效授予日期为高管的聘用日期。

委员会核准在授权日或之前向我们的执行干事提供的所有补助金，但条件是该执行干事在授权日继续受雇。委员会还有权批准非执行干事股权奖励。本公司董事会亦已授权员工股权奖励管理委员会(由首席执行官及首席人事官兼执行副总裁总裁(员工经验)组成)，根据上述授予指引，并受委员会批准的授予时间表和股份限额的规限，批准向非执行董事员工发放RSU和绩效奖励的权力。此外，我们的董事会已经授权被收购的公司和保留股权奖励委员会(由首席执行官以董事会成员的身份组成)批准在收购中承担未完成的奖励，并向员工和顾问授予RSU奖励。根据其章程，委员会有权确定我们的股权奖励的条款和条件；因此，委员会可以对Adobe的授予指导方针作出例外。

在我们授予股票期权的情况下，所有股票期权授予的行权价格将等于或高于标的股票在有效授予日的收盘价，或者根据我们批准的股权计划的条款，如果奖励是在非交易日授予的，则等于或高于标的股票在有效授予日之前最后一个交易日的收盘价。

薪酬设置管理和流程

高管薪酬委员会的作用

该委员会监督、审查和批准Adobe高管的薪酬要素和金额，包括我们的近地天体。委员会每年审查我们的高管薪酬计划，并考虑各种因素，包括与股东利益的一致性、我们的运营计划、我们的业务范围、不断变化的薪酬趋势以及同行公司和市场做法。委员会还评估股东的反馈意见，并征求其独立薪酬顾问和管理层的意见。在2023财政年度，委员会在没有管理层出席的情况下，在执行会议上与独立的薪酬顾问举行了定期会议。委员会主席还单独会见了顾问，无论是否有管理层出席。委员会还与董事会和我们的首席董事讨论纳拉延先生的表现。委员会仍然完全负责就包括近地天体在内的我们的执行干事的薪酬问题作出最终决定。

高级管理人员的角色

我们的首席执行官回顾了其他近地天体的业绩和薪酬。在这种审查的基础上，他直接向委员会提出了2023财政年度目标薪酬水平的建议(包括对基本工资和目标年度现金奖励水平的调整，如适用，以及股权激励水平)，包括对其他近地天体战略目标和宗旨的反馈。近地天体没有出席或参加委员会关于其2023财政年度赔偿的最后决定或审议。

薪酬顾问的角色

与前几个财政年度一样，委员会继续聘请Compensia作为委员会的独立薪酬顾问，根据Compensia与委员会合作的经验、软件行业的专业知识以及它对我们同行的了解，审查Adobe高管薪酬方案的所有组成部分并提供独立建议。

Compensia在2023财年代表委员会提供了以下服务：(1)审查并就我们同行小组的组成提出建议；(2)对我们所有高管的总薪酬安排进行了全面审查；(3)就我们的高管薪酬提供建议；(4)对同行CEO的额外津贴和福利薪酬进行基准；(5)协助高管激励计划设计，包括我们的2023年绩效分享计划设计和2023年现金激励计划；(6)提供关于薪酬话语权结果和监管发展的最新情况；(7)向委员会通报下列领域的最新趋势和最佳做法

我们的目标是：(1)分析高管和董事薪酬；(8)相对于同行公司做法进行详细的总股本利用调查；(9)对股权指导方针进行市场审查；(10)分析高管离职和相对于市场的控制权变更安排；(11)协助制定符合交易法规则10D-1的追回政策；(12)概述薪酬与业绩对比披露的趋势；以及(13)审查薪酬讨论和分析，以纳入我们的2023年委托书。除向我们的员工体验部提供委员会批准的Adobe基础广泛的所有员工股权薪酬设计方面的有限指导外，Compensia并未向Adobe提供任何其他服务。

我们的员工经验、财务和法律部门与我们的首席执行官和Compensia一起设计和开发适用于我们的近地天体和其他高管的新薪酬计划，建议对现有薪酬计划进行修改，建议在这些计划下实现的财务和其他业绩目标，准备财务数据分析，准备同行团体薪酬比较和其他委员会简报材料，并最终执行委员会的决定。这些部门的成员和我们的首席执行官还单独与Compensia会面，向委员会传达管理层可能向委员会提出的建议的信息，并允许Compensia收集有关Adobe的信息以制定自己的建议。委员会每年审查顾问的业绩、资格和独立性。委员会根据适用的2023财政年度美国证券交易委员会和纳斯达克规则审查了Compensia的独立性，并确定Compensia是独立的，其为委员会开展的工作不会引起任何利益冲突。

股东的角色与薪酬投票结果话语权

Adobe重视股东对我们薪酬计划的投入。我们定期与股东沟通，以更好地了解他们对包括薪酬在内的治理问题的看法。尽管我们欢迎全年的股东互动，但我们通常在春季、提交委托书后和秋季，即Adobe管理层、委员会及其独立薪酬顾问处于下一年薪酬计划的初步规划阶段时，参与股东外展活动。在2023财年，我们与几个最大的股东就我们现有的计划以及潜在的未来变化进行了讨论，我们重视在这些讨论中收到的意见。我们从股东那里得到的关于我们高管薪酬计划的反馈总体上是积极的，并肯定了我们目前的薪酬战略及其与业绩的一致性。委员会将继续考虑股东的反馈和未来薪酬话语权投票的结果，以及我们独立薪酬顾问的意见，评估我们的高管薪酬计划和政策，并为我们的高管做出薪酬决定，包括我们的近地天体。

我们每年举行一次关于NEO薪酬的股东咨询投票。在确定近地天体补偿的形式和数额时，委员会还考虑了我们最近一次关于近地天体补偿的年度股东咨询投票的投票结果。在我们的2023年年会上，大约88%的投票在咨询的基础上批准了我们的2022财年NEO薪酬。特别是，我们认为股东支持在很大程度上是由：(1)公司业绩与我们的高管薪酬计划高度一致；以及(2)我们的业绩分享计划以三年业绩期间为基础，具有两个同等权重的目标指标-相对TSR和净新销售目标-将我们近地天体的薪酬机会与长期股东利益和战略优先事项紧密结合起来。

同业公司的角色

委员会定期审查有关高管薪酬的市场和行业做法。这样做是为了平衡我们争夺人才的需要和保持合理和负责任的成本结构的需要，同时使我们的行政人员的利益与我们的股东的利益保持一致。

每年，为了协助委员会审议高管薪酬问题，委员会审查并在其认为可取的情况下更新用作比较点的同行公司名单，以确保比较有意义。这些同行公司是技术公司，我们的近地天体在范围和复杂性上都与我们类似，它们的业务与Adobe相似或相关，Adobe与它们竞争人才。在2023财年，Compensia通过考虑符合以下标准的公司，就我们薪酬“同行群体”的构成提出了建议：

•美国上市或在美国上市的多元化软件/互联网公司；

•收入约为Adobe的0.33倍至3.0倍；

•市值在Adobe的约0.25倍至约10.0x范围内；

•与我们竞争人才的公司；

•收入正增长；以及

•将Adobe列为同行的公司。

根据上述因素以及管理层和汇总表的投入，委员会没有对2023财政年度的同级小组作出任何变动。


2023财年同级小组

动视暴雪公司(1)	Alphabet公司	亚马逊，Inc.
苹果。	欧特克公司	思科股份有限公司
DocuSign公司	财捷。	Meta Platforms，Inc.
微软公司	Netflix公司	英伟达公司
甲骨文公司	贝宝控股公司	Salesforce，Inc.
SAP SE	ServiceNow，Inc.	Twilio Inc.。
Twitter，Inc.(1)	vmware公司(1)	Workday，Inc.

________________________

(1)在我们完成2023财年薪酬审查后，包括Activision Blizzard，Inc.、Twitter，Inc.和VMware，Inc.在内的其他公司被收购或私有化。关于委员会核准2024财政年度同级组的问题，委员会于2023年4月核准将这些公司从同级组中删除。

Compensia准备了一份薪酬分析，该分析是根据高管薪酬调查和从我们的同行集团公司的公开信息中收集的数据编制的。委员会使用这一数据来比较我国近地天体的当前薪酬与同行群体的薪酬，并确定每个近地天体头寸的相对市场价值。但是，同级公司的薪酬并不是设定在任何特定的薪酬目标上，而是被委员会用于比较目的，以便为决策提供参考。

薪酬风险评估

该委员会监督对我们的补偿计划进行的年度内部风险评估，以确定此类计划可能造成的任何潜在的重大风险。根据评估的结果，委员会得出结论，我们的薪酬计划的设计和管理与我们的整体业务战略有关，在风险和回报方面取得了适当的平衡，并考虑到了减轻控制，不会产生合理地可能对Adobe产生重大不利影响的风险。

虽然向我们的执行干事提供的目标直接报酬总额的大部分是基于奖励的，但委员会认为，我们对执行干事的报酬方案不鼓励过度和不必要的冒险行为，并已设计了适当的控制措施和其他减轻措施，以防止这种冒险行为。对于我们的其他员工来说，基于激励的薪酬通常在他们的整体薪酬中所占的比例较小，因此提供的冒险动机较少。

我们的薪酬计划具有以下风险限制特征：

•根据我们的薪酬计划，大部分奖励价值是以长期股权奖励的形式进行的，具有多年的归属时间表或绩效期限，这使我们高管的利益与长期股东的利益保持一致。我们的高管将获得以下两种奖励：RSU和绩效股票，前者在四年内按季度奖励6.25%，后者仅在三年授权期后授予，基于委员会关于成就的认证，并取决于参与者的继续服务。

•股票期权不授予我们的董事会成员、我们的高管或任何其他员工。

•我们的年度现金激励计划和绩效分享计划包括目标奖励的200%上限。我们认为，这一上限限制了我们的员工，包括我们的高管，过度冒险的动机。

•我们的绩效分享计划使用全公司范围的衡量标准，这些衡量标准并不针对任何一个高管所在的组织，而是平等地适用于所有参与者，以鼓励以统一和负责任的方式实现财务和战略目标。

•我们业绩分享计划的重叠业绩期限限制了短期业务业绩或股价波动对最终结果的影响，激励参与者专注于长期业绩。

•我们对高级副总裁及以上职级的人员维持严格的高管持股要求。截至2023年12月1日，所有覆盖的高管都遵守了此类指导方针，在标题为“薪酬讨论和分析-其他福利、计划和政策-股权指导方针”一节中进行了描述。

•我们对财务报告、业务行为标准和合规计划等方面的内部控制制度，降低了操纵我们的财务业绩以提高我们业绩股票、奖金和销售薪酬计划支付的可能性。

•我们的内幕交易政策禁止所有员工和管理人员质押股票、从事卖空或涉及Adobe证券的对冲交易。

•我们对基于绩效的激励薪酬制定了适用于我们所有高管的追回政策。

会计和税务方面的考虑

委员会考虑我们的薪酬计划给Adobe带来的财务、会计和税收后果，以及对我们员工的税收后果。在确定任何财政年度的股权赠款的总数和组合时，委员会和管理层考虑未偿还股权奖励和新股权奖励的规模和基于股票的薪酬支出。

股票薪酬的会计核算

我们根据FASB ASC主题718对基于股票的薪酬进行核算。根据该等会计规则，业绩股份的授予日期公允价值须待相关业绩指标确立后方可厘定。因此，在方案支助计划下授予的业绩奖励，包括根据每年确定的新净销售目标授予的业绩份额，在委员会授予业绩奖励的同一年，没有充分反映在薪酬汇总表和基于计划的奖励表中。随着未来会计年度的新销售净额目标继续确立，与相关业绩份额相关的授予日期公允价值将反映在与目标相关的适用会计年度的这些表格中。有关更多信息，请参阅标题为“2023财年薪酬决定和结果-股权激励-2023财年的目标值和赠款”的章节。

高管薪酬的扣除额

委员会认为，在管理和设计薪酬计划时保持灵活性很重要，这些计划旨在吸引、留住和激励最优秀的人才，并符合Adobe及其股东的最佳利益。因此，我们不要求所有薪酬都可以扣除，因为公司目标可能并不总是与完全扣除的要求一致。

行政人员薪酬委员会的报告

高管薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中所载的“薪酬讨论与分析”。基于本次审查和讨论，高管薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中，并参考我们截至2023年12月1日的财政年度的Form 10-K年度报告。

恭敬地提交，

行政人员薪酬委员会

Amy Banse，主席

克里斯蒂亚诺·阿蒙

梅勒妮·博尔顿

劳拉·德斯蒙德

David·瑞克斯

________________________

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，并且不得通过引用并入Adobe根据1933年证券法（经修订）（“证券法”）或交易法提交的任何文件中，无论该文件是在本报告日期之前还是之后制定的，也无论该文件中的任何一般合并语言如何。

2023、2022和2021财年薪酬汇总表

下表载列有关非执行董事于二零二三年、二零二二年及二零二一年财政年度就提供服务而获授予、支付或赚取的薪酬的资料，非执行董事包括（1）我们的首席执行官、（2）我们的首席财务官及（3）我们其他三名薪酬最高的行政人员，参考二零二三财政年度的薪酬总额厘定，彼等于二零二三财政年度末担任行政人员。


名称和主要职位	年	薪金 (1) ($)	奖金 ($)		库存奖项(2) ($)	非股权激励计划补偿(3) ($)	所有其他补偿(4) ($)	总计 ($)

尚塔努·那拉延	2023	1,500,000	—		40,077,295	3,000,000	355,283	44,932,578
董事长兼首席执行官	2022	1,413,461	—		27,162,373	2,680,357	344,120	31,600,311
	2021	1,019,231	—		32,499,671	2,180,000	429,823	36,128,725

Daniel·邓恩	2023	891,346	—		12,536,147	891,071	18,726	14,337,290
首席财务官兼执行副总裁总裁，财务、技术服务和运营	2022	850,000	3,100,000		8,502,393	807,500	29,821	13,289,714
	2021	114,423	3,100,000		28,674,470	117,373	788	32,007,054

阿尼尔·查克拉瓦蒂	2023	791,346	—		13,463,694	791,071	37,062	15,083,173
总裁，数字体验企业	2022	750,000	—		8,502,393	712,500	19,838	9,984,731
	2021	759,615	—		9,039,706	812,212	9,528	10,621,061

David·瓦德瓦尼	2023	791,346	1,666,667	(5)	13,463,694	791,071	18,228	16,731,006
总裁，数字媒体业务	2022	750,000	1,666,667		8,502,393	712,500	17,455	11,649,015
	2021	360,577	1,666,667		17,223,679	381,206	9,070	19,641,199

斯科特·贝尔斯基	2023	720,673	—		11,102,323	720,536	10,254	12,553,786
首席战略官兼执行副总裁总裁，设计和新兴产品	2022	691,346	—		8,502,393	656,518	9,504	9,859,761
	2021	657,692	—		7,030,570	703,212	9,045	8,400,519

_________________________

(1)2021财年的工资受到额外一周的影响，2021财年为53周，而2023财年和2022财年为52周。

(2) 他说，这些数字并不反映近地天体实现的实际经济价值。根据美国证券交易委员会规则，本栏代表授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会第718主题计算，假设相关业绩条件的可能结果，以及RSU。根据美国证券交易委员会规则，显示的金额忽略了估计没收的影响。有关估值假设的更多信息，请参阅我们的2023财年年度报告Form 10-K中的第二部分，第8项“财务报表和补充数据”，以及综合财务报表的附注12，“基于股票的薪酬”。

对于2023财年授予的绩效股票，金额包括(I)与相对TSR目标相关的2023年绩效股票计划下50%的目标绩效股票的授予日期公允价值，(Ii)与2023财年新销售净目标相关的2023年绩效股票计划目标绩效股票的16.67%的授予日期公允价值，以及(Iii)与2023财年新销售净目标相关的2022年绩效股票计划目标绩效股票的16.67%的授予日期公允价值。绩效股票计划中目标绩效股票的授予日期公允价值反映在与每个相应的净新销售目标相关联的绩效目标建立后的会计年度的薪酬汇总表中。如上所述，在薪酬讨论和分析中，绩效股票奖励的最高支付金额为目标股票数量的200%。2023财年授予的业绩股票奖励的授予日期公允价值如下：纳拉延先生：35,125,765美元；邓恩先生：7,668,805美元；查克拉瓦蒂先生：11,361,173美元；瓦德瓦尼先生：11,361,173美元；贝尔斯基先生：6,888,970美元。

(3) 这些金额仅包括根据我们的现金奖励计划赚取的金额。这笔款项将在下一财年支付。

(4)考虑到所有近地天体，2023财政年度的这些数额包括401(K)计划和人寿保险费下的匹配缴费。对于Narayen先生，这些金额还包括(I)Adobe支付给第三方安全提供商的224,168美元的个人安全成本，增量成本基于Adobe实际发生的安全成本，(Ii)公司飞机个人使用的增量成本，基于92,050美元的燃料、机组人员、餐饮和机场费用的可变成本，(Iii)销售俱乐部旅行的总税额20,340美元，以及(Iv)代替高管身体的行政健康礼宾服务成本。我们相信，公司为Narayen先生支付的所有安全成本都是合理的，这对Adobe来说是必要的，也是有益的。有时，Narayen先生的客人可能会在出差期间陪同他乘坐公务机，而公司的增量成本最低。对于查克拉瓦西来说，这笔钱还包括与销售俱乐部旅行相关的某些旅行成本和相关税收总额，以及代替高管体检的高管健康礼宾服务成本。

(5)他说，这一金额反映了瓦德瓦尼签约奖金的最后一笔年度分期付款的支付。

2023财政年度基于计划的奖励的授予

下表显示了2023财政年度授予近地天体的所有基于计划的奖励。根据《美国证券交易委员会》规则，本表将绩效奖列为在制定绩效目标的财政年度颁发的，如果一项奖励有多个绩效期间，则与每个绩效期间有关的部分应作为单独的赠款处理。下表列出的2023财年授予的股权奖励也在“2023财年末的杰出股权奖”中进行了报告。有关激励计划奖励的更多信息，请参阅我们“薪酬讨论和分析”中标题为“薪酬讨论和分析-2023财年薪酬决定和结果-现金激励”和“-股权激励”的部分。


			预计未来的支出在非股权激励下计划大奖(1)			预计未来的支出根据股权激励计划奖项(2)			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量(3) (#)	授予日期股票的公允价值和期权大奖(4) ($)
名字	奖项类型	授予日期	阀值 ($)	目标 ($)	极大值 ($)	阀值 (#)	目标 (#)	极大值 (#)

尚塔努·那拉延	现金激励	—	—	3,000,000	6,000,000	—	—	—	—	—
	2023年PSP	1/24/2023	—	—	—	17,656	54,750	109,500	—	24,540,535
	小行星2022	1/24/2023	—	—	—	1,170	7,804	15,608	—	2,819,741
	RSU	1/24/2023	—	—	—	—	—	—	35,196	12,717,019
Daniel·邓恩	现金激励	—	—	891,071	1,782,142	—	—	—	—	—
	2023年PSP	1/24/2023	—	—	—	3,892	12,071	24,142	—	5,410,555
	小行星2022	1/24/2023	—	—	—	242	1,616	3,232	—	583,893
	RSU	1/24/2023	—	—	—	—	—	—	18,105	6,541,699
阿尼尔·查克拉瓦蒂	现金激励	—	—	791,071	1,582,142	—	—	—	—	—
	2023年PSP	1/24/2023	—	—	—	6,103	18,927	37,854	—	8,483,620
	小行星2022	1/24/2023	—	—	—	242	1,616	3,232	—	583,893
	RSU	1/24/2023	—	—	—	—	—	—	12,167	4,396,180
David·瓦德瓦尼	现金激励	—	—	791,071	1,582,142	—	—	—	—	—
	2023年PSP	1/24/2023	—	—	—	6,103	18,927	37,854	—	8,483,620
	小行星2022	1/24/2023	—	—	—	242	1,616	3,232	—	583,893
	RSU	1/24/2023	—	—	—	—	—	—	12,167	4,396,180
斯科特·贝尔斯基	现金激励	—	—	720,536	1,441,072	—	—	—	—	—
	2023年PSP	1/24/2023	—	—	—	3,425	10,623	21,246	—	4,761,518
	小行星2022	1/24/2023	—	—	—	242	1,616	3,232	—	583,893
	RSU	1/24/2023	—	—	—	—	—	—	15,933	5,756,912

_________________________

(1) 这些列代表根据我们的2023年现金奖励计划就2023财政年度的表现授予的奖励。这些列显示在阈值、目标和最高绩效水平下可能的奖励。2023年现金激励计划下的最低绩效可能导致阈值金额等于0美元。NEO根据2023年现金奖励计划于2023年财政年度赚取的实际现金奖励，载于薪酬一览表中“非股权奖励计划薪酬”一栏。

(2) 这些列代表根据我们的2019年股权激励计划（经修订）（“2019年计划”）采纳的PSP于2023财政年度确定授出日期公允价值的奖励。这些列显示在阈值、目标和最高绩效水平下可能的奖励。如果公司没有达到阈值绩效指标，则将获得零股。在各PSP的完整三年业绩期结束之前，业绩股份将不会归属。有关更多讨论，请参阅“薪酬讨论与分析-股权激励-2023财年的目标价值和补助金”一节。

(3) 此栏代表根据我们的2019年计划授出的受限制股份单位奖励。

(4) 这些金额并不反映近地天体实现的实际经济价值。根据美国证券交易委员会的规定，此列代表授予日的公允价值，根据美国财务会计准则委员会ASC主题718计算，每个股权奖励。有关估值假设的更多信息，请参见我们2023财年10-K表年报的合并财务报表附注第二部分第8项“财务报表和补充数据”和附注12“基于股票的薪酬”。

2023财年薪酬汇总表和基于计划的奖励授予的叙述性摘要表

NEO年度薪酬的重要条款，包括基本工资、现金奖励和股权奖励，包括股权价值与总薪酬的比例，在本委托书的“薪酬讨论和分析”中进行了描述。我们的股权奖励授予做法如上所述，我们的遣散费在本委托书中的“控制权变更”一节中进行了描述。我们的NEO都没有与Adobe签订书面雇佣协议。

诚如“薪酬讨论及分析”中更详细讨论，二零二三财政年度非股权激励奖励乃根据二零二三现金激励计划授出，所赚取的金额乃根据若干财务及策略目标的达成情况，以及适用于各相关NEO的个人表现而厘定。现金奖励在赚取时全部归属。

如“薪酬讨论与分析”中更详细地讨论的那样，根据FASB ASC主题718，2023财年授予的绩效股奖励将以股票结算，但须遵守我们的PSP条款。根据PSP获得的实际奖励是基于相对TSR和净新销售目标的实现，每个目标在目标上的权重相等，并独立确定。相对TSR目标的实现情况是在三个日历年的业绩期内衡量的，净新销售目标的实现情况是基于连续三个一年业绩期内每年实现这些目标的情况。在每个PSP下的完整三年绩效期完成后，委员会将不会支付绩效股份奖励，具体取决于每个NEO届时是否继续为Adobe服务。

根据我们的2019年计划于2023财政年度开始时授予NEO的受限制股份单位于四年内按季度归属，惟须于各适用归属日期持续服务。

没有与业绩股份或受限制股份单位奖励相关的购买价格。我们在2023财年没有支付普通股股息。

死亡和残疾对公平补偿金的影响

我们RSU奖励的条款和条件规定，如果受助人因死亡或残疾而被终止雇佣关系，受助人将获得额外12个月的服务，从而使适用奖励的授予速度加快12个月。

我们在2021财年、2022财年和2023财年授予的绩效股票奖励的条款和条件(根据绩效目标最终认证和授予日期三周年中较晚的一个授予)规定，如果接受者在认证绩效目标之前因死亡或残疾而被终止雇用，接受者将根据绩效期间提供的服务月数按比例获得目标奖励。

2023财年末的杰出股权奖励

下表列出了截至2023年12月1日每个近地天体的未偿还股权奖励的信息。所有归属一般视持续受雇于Adobe直至适用归属日期而定，而某些股权奖励则受制于业绩条件，每项条件均载于脚注内。下表中的市值和派息值是根据我们普通股在2023年12月1日纳斯达克上报道的收盘价计算的，即每股612.47美元。截至2023年12月1日，没有未偿还的股票期权。


	股票大奖
名字	颁奖日期	未归属的股份或股额单位数 (#)		股票或股票单位的市值未归属 ($)	股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的数量 (#)		股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值 ($)

尚塔努·那拉延	1/27/2020	1,757	(1)	1,076,110	—		—
	1/25/2021	6,535	(2)	4,002,491	—		—
	1/25/2021	40,494	(3)	24,801,360	—		—
	1/24/2022	11,288	(4)	6,913,561	—		—
	1/24/2022	17,090	(5)	10,467,112	39,017	(6)	23,896,742
	1/24/2023	28,597	(7)	17,514,805	—		—
	1/24/2023	18,205	(8)	11,150,016	136,872	(9)	83,829,994
Daniel·邓恩	10/18/2021	15,347	(10)	9,399,577	—		—
	1/24/2022	5,453	(4)	3,339,799	—		—
	1/24/2022	3,538	(5)	2,166,919	8,077	(6)	4,946,920
	1/24/2023	14,711	(7)	9,010,046	—		—
	1/24/2023	4,013	(8)	2,457,842	30,174	(9)	18,480,670
阿尼尔·查克拉瓦蒂	1/25/2021	3,016	(2)	1,847,210	—		—
	1/25/2021	8,010	(3)	4,905,885	—		—
	1/24/2022	5,453	(4)	3,339,799	—		—
	1/24/2022	3,538	(5)	2,166,919	8,077	(6)	4,946,920
	1/24/2023	9,886	(7)	6,054,878	—		—
	1/24/2023	6,293	(8)	3,854,274	47,314	(9)	28,978,406
David·瓦德瓦尼	6/14/2021	13,530	(11)	8,286,719	—		—
	1/24/2022	5,453	(4)	3,339,799	—		—
	1/24/2022	3,538	(5)	2,166,919	8,077	(6)	4,946,920
	1/24/2023	9,886	(7)	6,054,878	—		—
	1/24/2023	6,293	(8)	3,854,274	47,314	(9)	28,978,406
斯科特·贝尔斯基	1/27/2020	631	(1)	386,469	—		—
	1/25/2021	2,346	(2)	1,436,855	—		—
	1/25/2021	6,229	(3)	3,815,076	—		—
	1/24/2022	5,453	(4)	3,339,799	—		—
	1/24/2022	3,538	(5)	2,166,919	8,077	(6)	4,946,920
	1/24/2023	12,946	(7)	7,929,037	—		—
	1/24/2023	3,532	(8)	2,163,244	26,554	(9)	16,263,528

_________________________

(1)我们没有根据我们的2019年计划批准的RSU。四年归属，在归属开始日期的一周年时归属25%，然后在授予的其余三年中每季度归属6.25%。RSU将于2024年1月24日完全授予。

(2)我们没有根据我们的2019年计划批准的RSU。四年归属，在归属开始日期的一周年时归属25%，然后在授予的其余三年中每季度归属6.25%。RSU将于2025年1月24日完全授权。

(3)他说，这一金额是根据基于相对TSR的2021年绩效股票计划赚取的股份，其绩效期间于2023财年末结束，此后完成认证。2024年1月24日获得的股票。

(4)我们没有根据我们的2019年计划批准的RSU。四年归属，在归属开始日期的一周年时归属25%，然后在授予的其余三年中每季度归属6.25%。RSU将于2026年1月24日完全授予。

(5)此外，这一金额是根据2022年和2023年新销售净目标的实现情况在2022年业绩分享计划下赚取的股份，其各自的业绩期间已经结束，此后完成了认证。获得的股份将于2025年1月24日归属。

(6) 这一数额代表与2022年绩效分享计划相关的股份。截至2023财年末，相对TSR目标和2024年新销售净目标的业绩周期仍然突出。根据截至2023年12月1日的业绩趋势和相对于2023年新净销售目标的认证业绩，所示金额假设相对TSR目标的目标支付额和2024年新净销售目标的最高支付额。最终认证将在2024财年之后完成，所获得的股票将在2025年1月24日晚些时候和认证日期归属。

(7)我们没有根据我们的2019年计划批准的RSU。归属期限为四年，自归属开始之日起每季度归属6.25%。RSU将于2027年1月15日完全授权。

(8) 这一金额是根据2023年新销售净额目标的实现情况，根据2023年业绩分享计划赚取的股份，该目标的绩效期已经结束，此后完成了认证。获得的股份将于2026年1月24日归属。

(9) 这一数额代表与2023年绩效分享计划相关的股份。截至2023财年末，相对TSR目标以及2024年和2025年新销售净目标的业绩周期仍然突出。根据截至2023年12月1日的业绩趋势以及相对于2023年新净销售目标的认证业绩，所示金额假设相对TSR目标以及2024年和2025年新净销售目标的最高支付金额。最终认证将在2025财年之后完成，所获得的股票将在2026年1月24日晚些时候和认证日期归属。

(10) 根据我们的2019年计划授予的RSU。三年归属，自归属开始之日起按季度归属。RSU将于2024年11月15日完全授予。

(11) 根据我们的2019年计划授予的RSU。四年归属，在归属开始日期的一周年时归属25%，然后在授予的其余三年中每季度归属6.25%。RSU将于2025年6月14日完全授予。

2023财年的期权行使和股票归属

下表列出了2023财年根据我们的2020年业绩分享计划为每个近地天体授予的基于时间的股票结算RSU和基于业绩的股票结算奖励的汇总信息。2022年12月，委员会认证了我们2020年绩效分享计划的结果为目标的63%。由于认证是在三年绩效期限结束后的下一年进行的，因此我们的2021、2022或2023绩效分享计划下的所有奖项都没有资格在2023年获得。

股票奖励的实现价值以股票结算奖励归属日纳斯达克报道的我们普通股的收盘价为基础。截至2023年12月1日，没有未偿还或行使的股票期权。


	股票大奖
名字		归属时获得的股份数量 (#)	归属实现的价值 ($)

尚塔努·那拉延		71,523	28,172,816
Daniel·邓恩		22,981	10,423,379
阿尼尔·查克拉瓦蒂		29,034	10,982,010
David·瓦德瓦尼		14,253	6,140,866
斯科特·贝尔斯基		18,756	7,742,996

2023财年不合格递延薪酬

我们最初在2006年12月通过了递延薪酬计划，该计划已不时修订，最近一次是在2019年12月，以消除非董事的高管参与者推迟2019年12月31日之后授予的业绩股票或RSU的能力。根据我们的延期补偿计划的条款，符合条件的员工，包括每个近地天体和董事，可以选择推迟收到他们的现金薪酬，董事可以选择推迟收到他们的股权薪酬的一部分，否则他们将获得收入。递延补偿计划下的递延金额被视为投资于参与者选择的投资基金，其选项与401(K)计划下提供的选择类似。我们不代表参与者向延期补偿计划缴费，也不匹配参与者的延期，但根据延期补偿计划选择延期将使参与者无法获得完整的401(K)公司匹配的情况除外。在这些情况下，我们对递延薪酬计划的贡献等于放弃的401(K)公司匹配。因此，递延赔偿计划项下的应付数额通常完全由参与人缴款和基金选举决定。

延期薪酬计划的参与者可以选择缴纳基本工资的5%至75%，以及包括佣金和奖金在内的其他指定薪酬的5%至100%。我们的董事会成员可以100%贡献他们的RSU奖励。一般而言，参加者可选择在某一特定日期或在终止雇用时开始支付与现金和股权延期有关的福利。现金延期付款可以一次性支付或按年分期付款的形式支付，但须符合某些要求。股权延期付款只能以一次性付款的形式支付。此外，每个参与者都可以选择在延期补偿计划中保留自己的帐户余额，还是在控制权发生变化时获得一次性分配。如果参与者在延期期间遇到不可预见的紧急情况，参与者可以申请从延期补偿计划中获得部分或全部付款。除递延股权奖励以Adobe股票结算外，所有分配均以现金形式进行。

除Narayen先生外，没有其他近地天体参加2023财政年度递延赔偿计划，或在该计划下有应计结余。下表显示了截至2023财年最后一天的递延补偿计划下的应计余额：


	非限定延期补偿(1)
名字	截至2022年12月2日的总结余 ($)	2023财年的高管贡献 ($)	2023财年的注册捐款 ($)	2023财年总收益 ($)	2023财年的总提款/分配 ($)	截至2023年12月1日的总结余 ($)

尚塔努·那拉延	10,916,484	2,560,993	—	907,594	—	14,385,071

_________________________

(1)本表中行政部门的贡献反映在2023财政年度的薪酬汇总表中，并在适用的情况下反映在往年。总收入没有反映在2023财政年度的薪酬汇总表中，也没有反映在前几年。

控制权的变更

根据我们的控制变更计划的条款，如果Adobe控制权变更时或之后发生某些终止雇佣，我们的每个近地天体都有资格获得遣散费福利。我们的首席执行官也有资格在Adobe控制权变更时或之后的某些终止雇佣的情况下获得遣散费福利，在某些情况下，无论他的雇佣是否被终止，根据他的留任协议。纳拉延先生将需要放弃他的保留协议下的所有福利，才能获得控制计划变更下的任何福利。

更改控制条款

我们的每个近地天体都参与了我们的2020年控制变更计划，该计划于2023年12月13日到期。自2023年12月13日起生效，我们的每个近地天体现在都是我们2023年变更控制计划的参与者，该计划将于2026年12月13日到期，除非Adobe延长或在到期之前发生控制权变更。如果控制权变更在到期前发生，《2023年控制权变更计划》将在(1)控制权变更发生一周年和(2)支付《2023年控制权变更计划》规定的所有遣散费后终止。下文所述的《2023年变更控制计划》的具体条款和福利与申请《2020年变更控制计划》的条款和福利相同，两个计划统称为《变更控制计划》。

根据《控制计划变更》，如果Adobe的控制权发生了符合条件的变更(按照计划的定义)，并且在控制权变更之前的三个月内和控制权变更后的12个月内，我们的一名NEO(Narayen先生除外，如果他根据保留协议领取福利)由于Adobe(或任何继任者)无故(且不是由于死亡或残疾)终止其工作而离职，或者如果他有充分的理由辞职，则该高管将有资格获得：

•终止前一年的任何已赚取但未支付的奖金；

•24个月的工资和目标奖金；

•一笔相当于《眼镜蛇法案》18个月保费的款项给合资格的行政人员和受保障的受抚养人；以及

•所有已发行股权奖励的加速归属(前提是，对于绩效股票，归属仅限于基于控制权变更时取得的业绩将股票计入高管的范围)。

如更改管制计划下的任何款额会构成守则第280G节所指的超额降落伞付款，应付款额将不会超过为受影响个人带来最大税后利益的款额。《变更控制计划》下的所有福利都是以执行干事签署索赔书为条件的。

首席执行官留任协议

自1998年1月12日起，Adobe与T.Narayen先生签订了经不时修订的保留协议。根据他的留任协议，如果Adobe的控制权发生了合格的变更(如协议中的定义)，并且在控制权变更之前或之后的两年内，由于Adobe(或任何继任者)无故终止其工作或由于残疾而导致离职，或者如果他有充分的理由辞职，则Narayen先生将有资格获得：*。

•36个月的工资和目标奖金；

•根据当时生效的基本工资按比例计算离职财政年度的目标奖金；以及

•眼镜蛇为他和他的承保受抚养人提供保费，直至(1)他和他的承保受抚养人有资格参加眼镜蛇保险并登记的最后一个月和(2)36个月中较早的一个。

控制权变更后，无论是否终止聘用，纳拉延先生将有资格获得所有未偿还股权奖励的加速归属(条件是，对于履约股份，归属仅限于根据控制权变更时取得的业绩将股票计入他的贷方)，并且任何股票期权将完全可行使。

如果纳拉延先生的保留协议下的任何金额将构成守则第280G节所指的“超额降落伞付款”，则应付金额将不超过为纳拉延先生带来最大税后利益的金额。根据保留协议提供的所有福利都以他签署一份索偿声明为条件。保留协议没有到期日。

2019年计划

如发生“控制权变更”(如《2019年计划》所界定)，尚存、持续的继承人或采购实体或其母公司可在未经任何参与者同意的情况下，承担Adobe在未决奖励项下的权利和义务，或代之以实质上等值的股权奖励。如果收购实体选择不这样做，则所有未行使和未归属部分的所有未行使和未归属部分将立即可行使和全部归属，但须遵守下文所述的业绩股份奖励待遇。未因控制权变更而承担或替换的任何奖励，或在控制权变更前行使的任何奖励，将自控制权变更时起终止生效。授予非雇员董事的股权奖励一般根据适用的奖励协议规定，奖励将在紧接控制权变更生效日期之前完全加速，但须视控制权变更的完成而定。我们已经并可能在将来提供控制权变更或其他类似交易的额外福利(有关其他信息，请参阅上面标题为“控制权条款变更”和“补偿讨论和分析-其他福利、计划和政策--补偿和控制权变更补偿”的章节)。

业绩分享计划

根据我们的2021年、2022年和2023年业绩分享计划，如果在认证日期之前发生控制权变更，履约期将缩短，委员会将确定截至控制权变更日期之前的业绩水平和入账股份数量，但适用的基于时间的服务归属要求将继续适用。如上所述，控制计划的变更和纳拉延先生的保留协议规定，加快我们的业绩分享方案下适用的近地天体奖励的基于时间的服务归属要求。

终止和/或控制权变更时的潜在付款

下表列出了根据《变更控制计划》(于2023年12月1日生效)向每个NEO支付的估计潜在付款和福利，对于Narayen先生，如果发生雇佣终止和/或控制权变更(“COC”)，则应支付给每个NEO的留任协议，犹如此类终止或COC事件发生在2023年12月1日，即2023财年最后一天。股权奖励的价值是基于我们普通股2023年12月1日在纳斯达克上报道的收盘价，即每股612.47美元。每个NEO必须签署一份声明，才能获得以下任何福利，死亡/残疾、仅限COC(继续受雇)或仅限COC/未被假定或替代的福利除外。


触发事件	目标奖金(1) ($)	块求和遣散费(2) ($)	加速性能奖项(3) ($)	加速受限股票单位 ($)	继续。健康状况保险覆盖范围 (主席。 Val.)(4) ($)	总计(5) ($)

尚塔努·那拉延
死亡/残疾(6)	—	—	65,766,416	12,739,987	—	78,506,403
自愿终止/有理由非自愿终止	—	—	—	—	—	—
无故/有正当理由辞职的非自愿终止	—	—	—	—	—	—
非自愿终止/因正当理由在COC辞职(7)	3,000,000	13,500,000	108,857,355	29,506,965	36,118	154,900,438


触发事件	目标奖金(1) ($)	块求和遣散费(2) ($)		加速性能奖项(3) ($)	加速受限股票单位 ($)	继续。健康状况保险覆盖范围 (主席。 Val.)(4) ($)	总计(5) ($)
仅限COC(续聘)(8)	—	—		108,857,355	29,506,965	—	138,364,320
仅限COC/不承担或替代股权(9)	—	—		108,857,355	29,506,965	—	138,364,320
Daniel·邓恩
死亡/残疾(6)	—	—		7,654,650	13,655,631	—	21,310,281
自愿终止/有正当理由的非自愿终止	—	—		—	—	—	—
无理由非自愿终止/有充分理由辞职	—	—		—	—	—	—
非自愿终止/因正当理由在COC辞职(7)	891,071	470,306	(10)	17,026,053	21,749,424	51,317	40,188,171
仅限COC(续聘)(8)	—	—		—	—	—	—
仅限COC/不承担或替代股权(9)	—	—		17,026,053	21,749,424	—	38,775,477







阿尼尔·查克拉瓦蒂
死亡/残疾(6)	—	—		15,665,146	4,824,425	—	20,489,571
自愿终止/有正当理由的非自愿终止	—	—		—	—	—	—
无理由非自愿终止/有充分理由辞职	—	—		—	—	—	—
根据COC的正当理由非自愿终止/辞职(7)	791,071	3,200,000	(11)	29,235,643	11,241,887	51,317	44,519,918
仅限COC(续聘)(8)	—	—		—	—	—	—
仅限COC/不承担或替代股权(9)	—	—		29,235,643	11,241,887	—	40,477,530
David·瓦德瓦尼
死亡/残疾(6)	—	—		9,754,198	8,082,156	—	17,836,354
自愿终止/有理由非自愿终止	—	—		—	—	—	—
无理由非自愿终止/有充分理由辞职	—	—		—	—	—	—
非自愿终止/因正当理由在COC辞职(7)	791,071	3,200,000	(11)	23,324,695	17,681,401	51,317	45,048,484
仅限COC(续聘)(8)	—	—		—	—	—	—
仅限COC/不承担或替代股权(9)	—	—		23,324,695	17,681,401	—	41,006,096
斯科特·贝尔斯基
死亡/残疾(6)	—	—		11,808,422	5,458,944	—	17,267,366
自愿终止/有理由非自愿终止	—	—		—	—	—	—
无理由非自愿终止/有充分理由辞职	—	—		—	—	—	—
非自愿终止/因正当理由在COC辞职(7)	720,536	2,900,000		20,292,969	13,092,158	51,317	37,056,980
仅限COC(续聘)(8)	—	—		—	—	—	—
仅限COC/不承担或替代股权(9)	—	—		20,292,969	13,092,158	—	33,385,127

_________________________

(1)他说，这一金额代表了2023财年目标年度现金激励计划下的机会。假设所有绩效目标都已达到，则现金激励机会金额将按当前激励期间经过的时间按比例分摊；因此，报告的金额为目标年度现金激励机会的100%。每个NEO在2023财年获得的实际奖金在薪酬汇总表中标题为“非股权激励计划薪酬”的栏中报告。

(2)薪酬以2023年12月1日的基本工资和目标奖金为准。

(3)他表示，这一数额包括2021年、2022年和2023年业绩分享计划下100%目标的股份数量的全面加速。截至2023年12月1日，委员会对2021年绩效分享计划的绩效认证尚未完成；2022年和2023年绩效分享计划尚未完成各自的绩效周期。出于本披露的目的，业绩达成率假设为100%，但实际业绩可能有所不同。委员会在2021年业绩分享方案下的成就认证已于2023年12月完成。有关实际业绩金额，请参阅本委托书“薪酬讨论和分析”部分的讨论。

(4)报告的实际金额代表18个月COBRA付款的现值，估计每12个月保费增加10%。现值是使用6.23%的短期适用联邦利率的120%来计算的。

(5)根据变更控制计划和Narayen先生的保留协议的条款，如果应付金额构成守则第280G节所指的超额降落伞付款，则此表中的所有福利均可减少，只要减少的福利将为受影响的近地天体带来更好的税后经济状况。关于Durn、Chakravarthy和Wadhwani的福利，见下文脚注10和11。

(6)关于我们的近地天体因死亡或残疾而获得的福利的解释，请参阅上文题为“高管薪酬-2023财年基于计划的奖励的赠款-2023财年基于计划的奖励的摘要表和2023财年基于计划的奖励的赠款”一节。

(7)关于我们的近地天体因COC非自愿终止或有充分理由辞职而获得的好处的解释，请参阅上文题为“控制的更改”的部分。

(8)它假设所有股权奖励都由假设的收购公司承担或取代。根据变更控制计划，近地天体不会获得任何利益，如果近地天体在COC后继续受雇，则不会根据适用股权奖励协议的条款加速归属；然而，Narayen先生的保留协议规定，所有尚未完成的股权奖励(前提是，对于业绩股票，归属仅限于在控制权变更时计入股票的范围内)加速完全归属于COC，无论其雇用是否被终止。

(9)它假设股权奖励没有被假设的收购公司承担或取代。根据适用股权计划的条款，收购公司未承担或取代的任何未完成股权奖励的任何未归属部分将于紧接COC生效日期前一天立即全额归属。

(10)调查显示，杜恩的总支出超过了他的第280G条门槛，削减遣散费将带来更好的税后经济状况。因此，Durn先生的报酬是可以减少的，Durn先生将获得减少的遣散费。

(11)尽管如此，Chakravarthy先生和Wadhwani先生的总付款超过了他们各自的第280G条门槛；然而，全额收到将导致更好的税后经济状况。因此，查克拉瓦蒂和瓦德瓦尼的遣散费不会减少，查克拉瓦蒂和瓦德瓦尼将获得全额遣散费。

CEO薪酬比率

我们首席执行官2023财年的年度总薪酬为44,932,578美元，我们薪酬中位数员工的年度总薪酬为196,336美元，这是基于摘要薪酬表中提供的方法(如摘要薪酬表脚注2中所讨论的，该表不反映根据2023年绩效股票计划授予我们CEO的全部绩效股票的授予日期公允价值，并包括根据2022年绩效股票计划授予我们CEO的绩效股票授予日期公允价值的一部分，这是由于适用于报告绩效股票的会计原则)。这导致比率为229比1。为了确定员工中位数，我们考虑了截至2023年12月1日的目标年度基本工资、目标年度现金激励奖金和授予RSU的会计价值以及授予我们员工的绩效股票奖励(不包括Narayen先生)。我们对全年没有工作的员工的这笔补偿按年计算。对于不是以美元支付的员工，我们使用本财年的平均汇率将他们的薪酬转换为美元。

上面报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法，按照美国证券交易委员会规则计算的合理估计数。美国证券交易委员会关于确定薪酬中值员工并根据该员工的年薪酬总额计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除，并做出反映其员工的合理估计和假设

(4) 根据美国证券交易委员会的披露规则，股东总回报（“TSR”）比较假设在2020年11月27日投资了100美元，并在截至2021年，2022年和2023年的每个财政年度再次估值。

(5) TSR由标准普尔500软件和服务指数中的公司组成。

(6) 代表我们经审计的综合财务报表中报告的净收入。

(7) 我们已将收入确定为最重要的财务绩效指标，用于将最近完成的财政年度实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与我们的绩效联系起来，因为该指标用于确定高管薪酬，包括作为确定2023年高管年度激励计划下资金的关键指标。

财务业绩衡量标准

下表是我们用于将2023财年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩指标的未排名列表：


最重要的财务业绩指标
收入
非GAAP稀释后每股收益
相对TSR
净新销售额

薪酬与绩效的关系

根据薪酬与绩效规则，下图说明了Adobe TSR与我们的同行组TSR之间的关系，以及对我们的PEO和非PEO NEO的“实际支付的薪酬”与每个Adobe TSR、净收入和收入之间的关系。

Adobe TSR与对等组TSR

股权薪酬计划信息

下表显示了截至2023年12月1日，根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股相关信息：


计划类别	数量证券须为在锻炼时发放杰出的期权、认股权证及权利(1)		加权平均行权价格杰出的期权、认股权证及权利(2)	证券数量保持可用时间根据以下条款未来发行股权补偿平面图 (不包括证券反映在第一个列)

批准的股权薪酬计划 *Adobe的股东	8,971,917	(3)	—	43,943,230	(4)
未获批准的股权薪酬计划 *Adobe的股东(5)	12,858		$72.46	—
总计	8,984,775		$72.46	43,943,230

_________________________

(1) 权利包括绩效股票、RSU和递延奖励。

(2)目前的加权平均行权价是在不考虑业绩股、RSU和递延奖励的情况下计算的，这些股票没有任何行使价。

(3)这包括根据我们的2021年业绩分享计划的条款可发行的253,638股普通股，根据我们的2022年业绩分享计划的条款可发行的318,372股普通股，以及根据我们的2023年业绩分享计划的条款可发行的613,002股普通股，截至2023年12月1日，每股普通股的最高水平(200%)。

(4)其中包括根据修订后的2020年员工购股计划预留供发行的9,649,367股，以及截至2023年12月1日根据2019年计划预留供发行的34,293,863股。

(5)后来，我们承担了Magento维持的股权激励计划下的未偿还股票奖励，该计划是我们于2018年6月19日收购的。

截至2023年12月1日止财政年度，我们维持Magento股权补偿计划，涵盖我们就Magento收购而承担的股票奖励，根据该计划，股票奖励已由前身实体授予，而在Magento收购时仍未支付。我们没有承担发放这些奖励的计划的股份储备，根据该计划，我们可能不会授予未来的奖励。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年2月20日，每个已知实益拥有我们普通股5%或以上的实体或个人对我们普通股的实益所有权，每个NEO在本委托书中包含的“高管薪酬-薪酬摘要表”中确定，我们的每位董事以及我们的所有董事和现任高管作为一个组。


实益拥有人姓名或名称(1)	金额和性质实益所有权(2)(3)		班级百分比(4)

先锋集团	40,262,670	(5)	8.90%
贝莱德股份有限公司	37,969,080	(6)	8.39%
尚塔努·那拉延	405,277	(7)	*
Daniel·邓恩	23,141	(8)	*
斯科特·贝尔斯基	24,212	(9)	*
阿尼尔·查克拉瓦蒂	34,302	(10)	*
David·瓦德瓦尼	11,980	(11)	*
克里斯蒂亚诺·阿蒙	289	(12)	*
艾米·班斯	33,590	(13)	*
布雷特·比格斯	1,845	(14)	*
梅勒妮·博尔顿	2,432	(15)	*
弗兰克·卡尔德罗尼	31,184	(16)	*
劳拉·德斯蒙德	31,102	(17)	*
斯宾塞·诺伊曼	1,755	(18)	*
凯瑟琳·奥伯格	3,047	(19)	*
潘迪	4,387	(20)	*
David·瑞克斯	6,647	(21)	*
Daniel·罗森斯韦格	18,401	(22)	*
全体董事和现任执行干事(19人)	694,270	(23)	*

_________________________

*涨幅不到1%。

(1)除非另有说明，否则表格中列出的每个人的地址都是加州圣何塞公园大道345号Adobe邮编：95110。

(2)据介绍，本表格基于高管、董事和主要股东提供的信息，以及提交给美国证券交易委员会的实益所有权报告。除非在本表的脚注中另有说明，并在适用的社区财产法的规限下，本表所列各股东对指明为实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。我们的高级管理人员和董事实益拥有的股份均不作为担保质押。

(3) 报告的持有量包括根据我们的递延薪酬计划递延的任何股权奖励。分数股四舍五入为最接近的整数。

(4)适用的百分比以2024年2月20日发行的452,546,202股为基础，根据美国证券交易委员会颁布的规则进行调整。

(5)它完全基于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，报告截至2023年12月29日的实益所有权，对38,298,869股拥有唯一处置权，对1,963,801股拥有共享处分权，对608,996股拥有共享投票权。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(6) 仅根据2024年1月25日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，报告截至2023年12月31日的实益所有权，对所有股份拥有唯一处置权，对34,333,454股拥有唯一投票权。贝莱德公司的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

(7) 包括Narayen家族信托基金持有的401,621股股份(DTD 11/30/00，Narayen先生为受托人)；以及Narayen先生持有的受限股票单位归属后60天内可发行的3,463股股份。

(8)新股包括1,781股，可在本表格公布之日起60天内发行，由Durn先生持有的限制性股票单位归属后发行。

(9)本次发行包括贝尔斯基先生持有的限制性股票单位归属后60天内可发行的1,568股。

(10)本次发行包括查克拉瓦蒂先生持有的限制性股票单位归属后60天内可发行的1,198股。

(11)其中包括Wadhwani 2020家庭商品及服务税信托基金为Wadhwani先生的子女的利益持有的92股DTD 12/06/2020，其中Wadhwani先生是受托人；2006年Wadhwani家族信托基金持有的263股DTD 04/26/2006，其中Wadhwani先生是受托人；以及3,131股在Wadhwani先生持有的受限股票单位归属后60天内可发行的股票。

(12)本次发行包括289股，可在阿蒙先生持有的限制性股票单位归属后60天内发行。

(13) 包括2000年Crummey Trust为Banse女士的儿子的利益持有的55股，Banse女士是其中的受托人；以及在Banse女士持有的受限股票单位归属后60天内可发行的836股。

(14)这笔交易包括比格斯家族信托基金持有的200股，比格斯先生是其中的受托人；以及836股可在比格斯先生持有的限制性股票单位归属后60天内在本表格日期内发行的股份。

(15)该股包括836股可在博登女士持有的限制性股票单位归属后60天内发行的股票。

(16)这包括卡尔德罗尼先生持有的限制性股票单位归属后60天内可发行的836股。

(17)本次发行包括德斯蒙德女士持有的限制性股票单位归属后60天内可发行的836股。

(18)这包括诺伊曼信托公司持有的110股，诺伊曼先生是其中的受托人；以及836股可在诺伊曼先生持有的限制性股票单位归属本表之日起60天内发行的股份。

(19)该股包括836股，可在本表格公布之日起60天内发行，由Oberg女士持有的限制性股票单位归属后发行。

(20)这包括836股可在潘迪先生持有的限制性股票单位归属后60天内发行的股票。

(21) 包括David A.瑞克斯12-2022年授予人留存年金信托基金持有的5,139股股份，瑞克斯先生为该信托基金的受托人；836股可于本表格公布日期起计60天内由瑞克斯先生持有的限制性股票单位归属后发行的股份。

(22)其中包括Rosensweig 2012年不可撤销儿童信托DTD 11/6/2012持有的2,268股，Rosensweig先生是受托人；Rosensweig家庭可撤销信托DTD 3/12/2007持有的11,760股，Rosensweig先生是受托人；以及Rosensweig先生持有的受限股票单位归属后60天内可发行的836股。

(23) 包括23,031股可于本表格公布日期起计60天内于本公司董事及现任行政人员持有的限制性股票单位归属后发行的股份。另请参阅脚注7至22。

建议1

选举董事

我们目前有12名董事会成员，他们的任期都将在2024年年会上届满。股东将投票选出上面标题为“我们的董事-董事被提名人”一节中列出的12名被提名人，任期一年，至2025年股东年会结束。每一位董事的任期直至该董事的继任者当选并获得资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。根据我们的重新注册证书的条款，Adobe的所有董事的任期为一年，并每年参加选举。

每一位被提名人目前都是Adobe的董事成员，并且之前都是由我们的股东选举产生的，除了克里斯蒂亚诺·阿蒙，他于2023年10月被董事会(包括治理和可持续发展委员会的成员)任命为董事的成员。一家第三方搜索公司最初将阿蒙先生提请我们的董事会主席和首席执行官注意，然后他们向董事会(包括治理和可持续发展委员会的成员)推荐阿蒙先生，以考虑作为潜在的候选人。

我们的董事或高管之间没有家族关系。如果任何被提名人不能或拒绝担任董事，董事会可指定另一名被提名人填补空缺，委托书将被投票选举给该被提名人。

需要投票和董事会建议

我们的章程要求每一位董事在无竞争的选举中以对该董事所投的多数票(不包括弃权票)当选。根据我们的公司治理指引，在无竞争对手的选举中，任何董事的被提名人如获得的反对票数多于赞成票数，应立即向董事会提出辞呈，董事会将在考虑董事会治理与可持续发展委员会的建议后，决定是否接受董事的辞职。根据这项建议进行的董事选举是一次无竞争的选举，因此将适用多数票标准。弃权票和中间人反对票不会对本提案的结果产生任何影响。在统计董事选举的投票结果时，只计算“赞成”和“反对”票。

董事会一致建议对所有被提名者进行投票

建议2

批准经修订的Adobe 2019年股权激励计划

在2024年年会上，我们的股东将被要求批准修订后的Adobe 2019年股权激励计划(以下简称2019年计划)，将预留发行的股票数量增加500万股我们的普通股。

我们的董事会认为，2019年计划是我们员工薪酬计划的重要组成部分，因为它允许我们补偿员工、顾问和非员工董事，他们的贡献是我们成功不可或缺的一部分，为他们提供参与我们未来业绩的机会，同时提供建立长期股东价值的激励。我们在竞争激烈的市场中运营，新的招聘补助对于帮助我们吸引有才华的人至关重要。同样，年度津贴对于帮助我们留住和激励我们最有价值的员工也是必不可少的。新员工津贴和年度津贴都有助于使员工的利益与我们的股东的利益保持一致。

2024年2月，高管薪酬委员会根据董事会授权，基于下文讨论的原因批准了对2019年计划的增持修订，但须经我们的股东批准。我们的董事会、高管薪酬委员会和管理层建议我们的股东批准我们2019年计划的修正案。如果我们的股东不批准2019年计划，该计划将按照其当前的条款和条件以及其当前预留供发行的股份数量继续有效。

除了我们2019年计划下预留供发行的股份数量的增加外，自我们的股东上一次在我们的2023年年会上批准2019年计划以来，我们的2019年计划没有被修订过，除了2024年2月批准的一项部长级修订，该修订根据解决薪酬追回要求的纳斯达克上市标准更新了2019年计划的追回条款，并统一规定董事会或高管薪酬委员会可以修订或终止2019年计划。

2019年计划股份储备

截至2024年1月24日，根据我们的2019年计划，我们的普通股中共有28,832,266股可供未来授予，在应用1.77的可替代比率时，这相当于16,289,416股普通股的全价值股票。截至目前，已发行的普通股为452,178,002股。

高管薪酬委员会认为，增发500万股的要求是合理和必要的，以使我们能够补充自上次寻求批准增持以来的股票使用量，并在未来继续我们目前的授予做法，以吸引和留住我们的成功所依赖的个人，并能够对增长(有机和无机)和潜在的股价波动做出反应。

作为一家高增长的云技术公司，Adobe在我们组织的所有级别都采用了基于价值的股权战略，因为我们预计未来收入和员工人数将继续增长。鉴于这一预期增长，我们努力为Adobe维持有效的激励性薪酬计划，以保持在公司市场上对人才的竞争力，并在适当时通过战略收购支持无机增长。我们将继续管理摊薄和费用，如下所述，同时考虑我们目前的股权战略和做出改变是否合理和适当。

Adobe致力于根据潜在的股东稀释情况有效地管理其员工股权薪酬计划。出于这个原因，在管理我们的股权薪酬计划时，我们在评估我们的计划对股东的影响时，既考虑了我们的“烧伤率”，也考虑了我们的“悬而未决”。我们将“烧损率”定义为在本财政年度内授予的股权奖励数量除以已发行普通股的加权平均股数。烧损率衡量我们的股权赠与的潜在稀释效应。我们将“总溢价”定义为已发行但未行使的股票期权和未发行的全额奖励(包括限制性股票单位、最高绩效股票和类似奖励)，加上可授予的股权奖励，除以普通股的总股份。

流通股。悬而未决的是衡量未偿还股权奖励加上我们2019年计划下可供授予的股票的潜在稀释效应。根据2019年计划，我们目前没有任何未偿还的股票期权。

我们努力确保我们的烧伤率和悬浮率控制在与我们的薪酬同行相当的水平，并在某些独立股东咨询小组建议的范围内。我们2023财年的总烧录率(授予的股票数量，不包括被没收或取消的奖励，以及最高包括绩效股票)为1.2%，低于同行25%这是百分位数和三年平均毛烧伤率1.0%低于同行25这是百分位数。500万股的拟议股份申请，加上截至2024年1月24日根据2019年计划目前可供发行的28,832,266股，导致基本股本总稀释9.3%，接近56%这是我们薪酬同级组的百分位数。本委托书的“薪酬讨论与分析”部分包括对我们同业集团公司的描述。

因此，董事会认为2019年计划增发500万股股份的要求是合理和审慎的，使我们能够从上一财年开始补充我们的股份使用量，在未来继续我们目前的授出做法，并能够应对增长(有机和无机)、市场竞争和潜在的股价波动。

2024年1月24日，我们普通股的收盘价为606.48美元。

股权奖

我们的2019年计划是我们用来授予股权奖励的主要股权计划。截至2024年1月24日，我们在2019年计划和其他股权激励计划下10,483,588股根据已发行的RSU和履约股份(按履约股份的最高派息)可发行的股份，包括递延奖励。我们亦拥有12,491股股份，但须受吾等就一项收购而承担的未行使购股权所规限，加权平均行权价为70.901美元，加权平均剩余年期为2.45年。上述燃烧率和悬垂数字考虑了根据2019年计划授予的股权奖励和2019年计划下可供授予的剩余股份。

2019年计划包含多项我们认为符合我们股东利益以及健全的公司治理和薪酬实践的条款，包括：

•可置换股份池，除期权或股票增值权以外的其他奖励的股份计入总股份限额的1.77股；

•不得回收股份或“自由清点股份”；

•没有“控制权的自由变更”的定义；

•未经股东同意，不得对股票期权重新定价或套现；

•未获授权的奖励没有分红；

•非员工董事现金和股权薪酬限制；

•没有消费税总额的增加；以及

•根据我们的公司退还政策收回奖励的能力，包括遵守适用法律和上市标准规定的退还要求。

需要投票和董事会建议

请股东批准我们的2019年计划，将预留发行的股票数量增加500万股普通股。2019年计划的摘要包含在下面标题为“2019年计划摘要”的部分中，为实施本提案2中提出的股份增加而修订的2019年计划附在本委托书后，如下所示附件B.

我们相信，2019年增加股份储备计划的批准对于我们的业务继续增长至关重要。董事会相信，数额可观的股权奖励能激励高水平的业绩，通过让员工从拥有公司股权的所有者的角度看待公司，从而使我们的员工和股东的利益保持一致，并提供一种有效的手段来认可员工对公司成功的贡献。董事会认为，在我们经营的环境中，股权奖励是竞争的需要，对于我们继续成功招聘和留住帮助公司的高素质技术人员和其他关键人员至关重要

2019年计划摘要

以下各段概述了2019年计划的主要特点。本摘要并不声称是完整的，而是通过参考经修订的2019年计划全文而加以限定，以实施本建议2，该计划的副本已与本委托书一起提交给美国证券交易委员会，如下所示附件B.在本2019年计划摘要中，“委员会”一词是指高管薪酬委员会，除非上下文或适用法律另有规定。

历史. 我们的2019年计划最初由委员会根据董事会授权于2019年2月通过，并于2019年4月获得股东批准。2019年计划取代了我们的2003年计划，据此，我们不得再授出任何奖励。我们的股东在2021年股东周年大会上批准了2019年计划下的600万股增持，并在2023年股东周年大会上批准了2019年计划下的1200万股增持。

目的.我们的2019年计划通过提供基于股权的激励措施来促进Adobe和我们股东的利益，这些激励措施在当今竞争激烈的劳动力市场中是必要的，以吸引、激励、奖励和留住员工、顾问、董事和其他顾问，我们的成功依赖于他们的判断和贡献。2019年计划允许我们通过授予股票期权、股票增值权、股票购买权、股票授予、受限制股份单位、业绩股份和业绩单位来实现这些目的。

资格.我们可能会向Adobe、我们的子公司或Adobe的其他附属实体的员工（包括执行官）和顾问以及我们的董事会成员授予奖励。根据适用的税法，我们只能向员工授予激励性股票期权;但是，我们可以向任何符合条件的参与者授予所有其他奖励。截至2024年1月24日，我们共有29，870名雇员，包括8名执行人员及11名非雇员董事，合资格从2019年计划中获授奖励。于2023财政年度，约95%的股权奖励（以股份为基础）已发放予非NEO或董事的雇员，而非NEO或董事的所有雇员中约59%获得奖励。

2019年计划涉及的股份.我们建议将2019年计划下的可用股份储备增加500万股普通股。如果这一增加未获批准，我们将没有足够的股份可用于可靠地维持我们的股权授予计划在未来。截至2024年1月24日，奖励涵盖可从已发行受限制股份单位及表现股份发行的9，790，796股股份（按业绩股份的最高派息计算），包括递延奖励，在2019年计划的现有股份储备下尚未行使，而29，995，135股股份仍可根据我们的2019年计划供未来授出，相当于16，946,404股普通股的全部价值时，适用的可互换比率为1.77。如果我们的股东批准增加2019年计划的股份，那么根据2019年计划可能发行的股份最高总数将从64百万增加到69百万。

决定可供授出股份数目的倍数. 2019年计划的股份储备按每根据2019年计划随时授予的股票期权或股票增值权授予的股份减少1股，按每根据2019年计划授予的除股票期权或股票增值权以外的所有奖励授予的股份减少1. 77股。

如果根据2019年计划授予的任何奖励到期、失效或因任何原因终止，而没有全部行使或结算，或者如果在服务终止时未能归属而被没收或回购的股份被没收或回购，根据2019年计划，这些股份将再次按储备最初减少的股份数量比例发行在授予或发放时。股份将不会被视为已根据二零一九年计划发行，因此不会减少可供授出的股份数目，惟以现金结算的奖励除外，股票增值权除外。为履行预扣税义务或支付奖励的行使价或购买价而预扣的股份将被视为根据2019年计划发行。于行使股票增值权或净行使购股权时，已行使的股份总数将被视为已根据二零一九年计划发行。根据2019年计划发行的股票可以是Adobe普通股的授权但未发行或重新收购的股票或其任何组合。

资本结构变动的股份调整.如果我们的普通股通过股票分割、股票股息、合并或其他方式发生任何变化，将对（1）根据2019年计划保留的股份数量和类别，（2）2019年计划中描述的其他数字限制，以及（3）根据2019年计划授予的股份数量和未行使奖励的行使或购买价格进行适当调整。重组或Adobe资本结构的类似变化，或以Adobe普通股以外的形式向我们的股东进行股息或分配（正常现金股息除外），对Adobe普通股股票的公平市场价值产生重大影响。

奖项类型. 2019年计划授权授予股票期权、股票增值权、股票授予、股票购买权、受限制股份单位、业绩股份和业绩单位以及现金金额（包括但不限于董事服务的保留金）。

行政管理。2019年计划由理事会和委员会(“计划管理人”)管理。该委员会完全由《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”组成，有权向雇员、行政官员和顾问授予所有类型的奖励。董事会授权向其董事授予奖励。在符合2019年计划的规定和董事会授予的权力的情况下，委员会可酌情决定授予奖项的人和时间、此类奖项的类型和规模及其所有条款和条件。计划管理人解释2019年计划，也可以制定2019年计划的管理规则和政策。计划管理人有权就2019年计划和根据2019年计划授予的奖励做出所有决定和采取任何行动，计划管理人认为是可取的，并且在其他方面不与2019年计划条款或适用法律相抵触。

此外，董事会已根据委员会批准的授予指引、授予时间表和股份限额，授权员工股权奖励管理委员会(目前由我们的首席执行官和首席人事官兼执行副总裁总裁)授予员工经验、RSU和绩效奖励给非高管、董事或顾问的合资格员工。董事会亦已授权由行政总裁以董事会成员身份组成的被收购公司及保留股权奖励委员会(“CEO委员会”)，有权授予新聘用及保留RSU奖励及定制归属时间表，以及批准在收购中承担尚未支付的奖励，以及向继续担任非执行董事的被收购公司的雇员授予股票期权、绩效股份及RSU奖励。首席执行官委员会还被授权向顾问提供回复单位。

股票期权。计划管理人可以根据2019年计划授予股票期权。每个股票期权的行权价格不得低于授予日我们普通股的公允市场价值(除非与以守则第409a和424(A)条所规定的方式假设或替代另一股票期权有关)。此外，授予在授予时拥有超过我们所有股票类别总投票权10%的股票或Adobe任何附属公司(“10%股东”)的任何激励股票期权的人，必须具有至少等于授予日我们普通股股票公平市场价值的110%的行使价。

计划管理人可允许在适用法律允许的范围内，以计划管理人批准的对价形式支付期权的行权价格。

股票期权在计划管理人指定的时间或事件发生时，在符合计划管理人指定的条款、条件、业绩标准或限制的情况下，成为可授予和可行使的。根据2019年计划授予的股票期权将不晚于授予之日起七年到期，在任何情况下，授予10%股东的激励性股票期权的期限都不会超过五年。在本公司资本结构发生变化时作出适当调整后，吾等不得于任何财政年度向任何一名员工授予任何购股权，连同该年度授予的独立特别提款权(定义见下文)，合共涵盖超过400万股。

股票增值权。计划管理人可同时授予股票增值权与相关股票期权(“串联特别行政区”)，或独立于任何股票期权(“独立特别行政区”)。串联特别行政区要求股票期权持有人选择行使普通股的基础股票期权，从而导致相关串联特别行政区的交出，或者选择行使串联特别行政区，导致相关股票期权的交出。串联特别行政区只能在相关股票期权可行使的时间和范围内行使，而独立特别行政区则可在计划管理人指定的时间或事件时行使，并受计划管理人指定的条款、条件、业绩标准或限制所规限，但独立特别行政区不得迟于授权日起计七年届满。股票增值权的行使价格不得低于授予之日本公司普通股的公允市值。在我们的资本结构发生任何变化时作出适当调整后，我们不得在任何财政年度向任何一名员工授予独立SARS，连同该年度授予的任何股票期权，总计超过400万股。

在行使股票增值权时，参与者有权获得相当于行使该权利的普通股标的股票的公允市场价值高于该等股票的总行使价格的数额。在计划管理人的自由裁量权下，我们可以现金、股票和

在行权日的公允市场价值等于支付金额的普通股，或两者的组合。一般情况下，一次过付款后应尽快付清。

禁止重新定价。根据2019年计划，未经股东事先批准，禁止对股票期权或股票增值权重新定价。

股票大奖。根据2019年计划，股票奖励可以股票授予、股票购买权或RSU的形式授予。接受股票赠与或RSU赠与不需要支付金钱，但参与者必须在法律要求的范围内，以现金或过去或未来提供的服务的形式提供对价，其价值不得低于所收购股份的面值。根据每项股票购买权可发行的股票的购买价格将由计划管理人酌情确定，并可以现金、支票、现金等价物、计划管理人批准的其他合法对价或两者的任意组合支付。

计划管理人可授予股票奖励，但须受计划管理人确定并在Adobe与参与者之间的书面协议中规定的期限的限制。在限制失效或终止之前，不得出售或以其他方式转让或质押该奖励或根据该奖励获得的股份。根据参与者的继续服务或其他因素，如计划管理人确定的一个或多个业绩目标的实现情况，限制可能全部失效或分期失效。

除非计划管理人另有决定，否则参与者通常将拥有股东的所有权利，包括投票权和获得股息的权利，涉及股票授予或股票购买权。计划管理人可酌情授予与股票授予、股票购买权和RSU有关的股息或股息等值权利，但除非相关奖励归属，否则不会支付与此类股息或股息等值权利有关的款项。在资本结构发生任何变化的情况下，根据2019年计划的适当调整，任何财政年度向任何一名员工授予的股票奖励，无论是以股票授予、股票购买权或RSU的形式授予，总计不得超过150万股。

表演奖。计划管理人可授予绩效份额和绩效单位(“绩效奖励”)，但须遵守计划管理人确定的条件和在计划管理人确定的期限内实现该等绩效目标。履约股份和履约单位是无资金来源的簿记分录，其初始价值通常等于一股普通股授予日确定的公平市场价值和每单位100美元。绩效奖励将指定参与者在预定绩效期间内达到一个或多个预定绩效目标时可获得的绩效份额或绩效单位的预定量。为结清业绩赔偿金而支付的业绩赔偿金的最后数额，将取决于委员会确定的在业绩期间实现业绩目标的程度。我们可能以现金、普通股(包括限制性股票)或两者的组合形式支付绩效奖励。计划管理人可授予与绩效股有关的现金股息等价权，现金股息可以现金、普通股或两者的组合形式支付给参与者，但只有在相关绩效股赚取的情况下才支付。

在我们的资本结构发生任何变化的情况下进行适当调整，2019年计划将向任何一名员工授予绩效股票的数量限制为可能导致员工在任何财政年度或绩效单位中获得超过150万股绩效股票的数量，以任何一名员工获得超过2，500美元，000元，公司的任何一个财政年度。

一般而言，绩效目标将基于公司范围、部门或个人目标的实现情况，或计划管理员自行决定的任何其他基础。

在适用的绩效期间结束后，计划管理员将确定适用的绩效目标的实现程度以及由此产生的应支付给参与者的价值。否则，计划管理员可能会对支付给参与者的绩效奖励做出正面或负面调整，以反映参与者的个人工作绩效或计划管理员确定的其他因素。

奖励限额.根据2019年计划授出的奖励受上述奖励限额所规限。此外，2019年计划将于任何财政年度向任何单一非雇员董事授出的现金及股票奖励总额限制为合共150万元，惟倘资本结构出现任何变动，则须作出适当调整。

即使上一财政年度的奖励在未来年度获得或结算，上一财政年度授予的奖励将不计入随后年度的上述奖励限额。此外，同一类型的奖励可以在一个财政年度授予一个以上，只要根据该类型的所有奖励授予的普通股股份总数不超过适用于该奖励类型的财政年度限额。

追回/回收.根据2019年计划授予的奖励须根据董事会于2023年10月采纳的激励薪酬收回政策收回，以符合《交易法》第10 D-1条和相应的纳斯达克上市标准。此外，根据2019年计划及2003年计划授予行政人员的奖励须根据董事会于2015年2月采纳的回拨政策收回，惟以奖励补偿收回政策或其他适用法律并无另行规定的情况为限。奖励还受Adobe可能采用的任何其他追回政策的约束，包括遵守适用法律。

控制权的变更.如果发生“控制权变更”（如2019年计划中所定义），存续的持续继承人或购买实体或其母公司可以在未经任何参与者同意的情况下，承担Adobe在未偿奖励下的权利和义务，或以实质上等同的股权奖励替代。如果收购实体选择不这样做，则所有未行使奖励的所有未行使和未归属部分将立即可行使并全部归属，但绩效股份奖励的归属将基于控制权变更时确定的适用绩效目标的实现情况，除非委员会另有决定。任何未因控制权变动而被承担或取代或于控制权变动前已行使之奖励将于控制权变动时终止生效。

授予董事之股权奖励一般根据适用奖励协议规定，奖励将于紧接控制权变动生效日期前全面加速，惟须待控制权变动完成后方可作实。

倘发生控制权变动或其他类似交易，我们的行政人员受单独留任协议或二零二三年控制权变动情况下行政人员离职计划（“控制权变动计划”）的条款保障，该等条款规定倘发生控制权变动，适用于股权补偿奖励的若干加速利益。控制权变更计划下的福利要求在控制权变更发生前三个月内和发生后十二个月内发生合资格的控制权变更和合资格的雇佣终止（参见标题为“高管薪酬-薪酬讨论和分析-其他福利，计划和政策-控制权的分离和变更补偿”和“高管补偿-控制权变更”请参阅本委托书以获取更多信息）。

可转让性. 2019年计划下的奖励通常不得转让，除非根据遗嘱或血统和分配法，并且只能由参与者在参与者的一生中行使。

预提税金.在法律允许的范围内，我们可以从参与者在行使或结算奖励时可发行的股份中扣除，或接受参与者的投标，价值等于全部或部分预扣税义务的股份;前提是，为履行任何此类预扣税义务而预扣或提供的股份价值不得超过计划管理人或参与者所欠的税款，最高可达参与者适用司法管辖区的最高法定税率。

终止或修订。2019年计划将继续有效，直至(1)计划管理人终止计划，或(2)2019年计划下所有可供发行的股票已发行之日，以及根据2019年计划条款及根据2019年计划授予奖励的协议对该等股份的所有限制失效为止。所有激励性股票期权必须在董事会或委员会通过2019年计划或我们的股东正式批准2019年计划之日起十年内授予。

计划管理人可随时终止或修订2019年计划，前提是未经股东批准，不得修改2019年计划以实施根据任何适用法律、法规或规则需要股东批准的任何变化。此外，未经参与者同意，2019年计划的终止或修订通常不会对未决裁决产生不利影响，除非此类终止或修订是遵守适用法律、法规或规则所必需的。

联邦所得税后果摘要

以下摘要仅作为参与2019年计划的当前美国联邦所得税后果的一般指南，并不试图描述此类参与的所有可能的联邦或其他税收后果或基于特定情况的税收后果，并且除其他考虑事项外，不描述州、地方或国际税收后果。此外，税收后果是复杂的，可能会发生变化，纳税人的特定情况可能会使所述规则的某些变化适用。

激励性股票期权。参与者确认不存在因授予或行使符合守则第422节资格的激励性股票期权而产生的应纳税普通收入。然而，激励性股票期权的行使可能会增加参与者的替代最低纳税义务(如果有的话)。

如果参与者持有通过行使激励性股票期权获得的股票，自股票期权被授予之日起两年以上，在这些股票行使股票期权之日后一年以上，处置这些股票的任何收益或损失(“符合资格的处置”)将是长期资本收益或损失。在这种符合资格的处置后，Adobe将无权获得任何所得税扣减。

一般来说，如果参与者在上述任何一个持有期到期前出售股票(“取消资格处置”)，那么在这种取消资格处置时，参与者将实现等于(1)股票在行使日的公平市场价值超过行使价格的超额部分，或(2)参与者在买卖中的实际收益(如果有的话)中的较小者的应税普通收入。参与者在取消资格处置时的额外收益或任何损失将是资本收益或损失，这将是长期的或短期的，具体取决于股票是否持有超过一年。在参与者因取消资格处置而确认普通收入的范围内，Adobe一般将有权在发生取消资格处置的纳税年度获得相应的所得税扣减。

非法定股票期权与股票增值权。参与者一般不会因授予非法定股票期权或股票增值权而确认任何应课税普通收入，该股票期权或股票增值权的每股行使价不低于授予日标的股票的公平市值。在行使非法定股票期权或股票增值权时，参与者一般确认普通收入，其金额相当于购买日已行使股票的公允市值超过该股票行使价格的部分。一般来说，Adobe将有权在参与者确认此类普通收入的纳税年度获得所得税扣减。

在出售通过行使非法定股票期权获得的股票时，根据行使日普通股的销售价格和公平市场价值之间的差额计算的任何收益或损失将作为资本收益或损失征税。

股票赠与和股票购买权。收购股票的参与者一般会确认相当于“确定日”股票的公平市场价值与参与者的购买价格之间的差额的普通收入。“确定日期”指参与者收购股份的日期，除非股份面临重大没收风险且不可转让，在此情况下，确定日期为(1)股份可转让日期或(2)股份不再面临重大没收风险的日期中较早的日期。如果确定日期晚于参与者收购股份的日期，则参与者可根据《守则》第83(B)节的规定，选择将收购日期定为确定日期，方法是在股份收购日期后30天内向国税局提交一份选择书。在出售根据股票奖励获得的股份时，任何收益或损失将根据确定日期的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或损失征税。这种收益或损失将是长期的或短期的，取决于股票是否持有了一年以上。Adobe一般将有权在参与者确认普通收入的纳税年度获得相应的所得税扣除。

限售股单位。参与者一般不会因为授予RSU奖励而确认任何应纳税的普通收入。一般来说，参与者将在接受该奖励的股票归属并实际向参与者发行的年度确认普通收入，金额相当于股票在发行之日的公平市值。Adobe一般将有权获得相当于参与者在参与者确认普通收入的应纳税年度确认的普通收入数额的所得税扣除。

表演奖。参与者一般不会因授予业绩份额或业绩单位奖而确认任何收入。在这类奖励达成后，参与者一般将在收到当年确认普通收入，其金额等于收到的现金(如果有的话)和收到的任何非限制性股票的公平市场价值。如果参与者收到限制性股票，参与者通常将按照上述“股票赠与和股票购买权”中描述的相同方式征税。在出售收到的任何股份后，根据“确定日期”的销售价格和公平市场价值之间的差额，任何收益或损失都将作为资本收益或损失征税。Adobe一般将有权在参与者确认普通收入的纳税年度获得与参与者确认的普通收入金额相等的扣除额。

第409A条.《守则》第409 A条就个人的递延和分配选择以及允许的分配事件，对不合格的递延补偿安排规定了某些要求。根据2019年计划授予的具有延期功能的奖励通常将受到第409 A条的要求。如果裁决受第409 A条的约束，但未能满足该条的要求，则该裁决的接受者可以在裁决项下递延的金额上确认普通收入，但以既定的范围为限，这可能在实际收到或推定收到补偿之前。此外，如果受第409 A条管辖的裁决未能遵守第409 A条的规定，第409 A条对被确认为普通收入的赔偿金以及此类递延赔偿金的利息征收额外的20%联邦所得税。

2019年计划下的奖项

2019年计划下的奖励由计划管理人酌情决定。因此，根据经修订2019年计划将于日后收取或分配的福利及金额现时无法厘定。并无授出任何须待二零一九年计划修订获批准后方可作实的奖励。

请参阅本委托书所载的“2023财政年度计划奖励的授予”表，以了解2023财政年度根据2019年计划向我们的NEO授予的奖励的信息。

根据我们现行的2023财年及2024财年非雇员董事薪酬政策的条款，我们的合资格董事将各自于2024年股东周年大会当日根据2019年计划获得年度授予的受限制股份单位，该等受限制股份单位将于我们下届股东周年大会当日归属100%。年度授予价值为每位董事315，000美元（授予日期），并转换为受限制股份单位，如本委托书中“2023财年董事薪酬-股权奖励”所述。根据2024年4月17日（2024年年度会议的预定日期），根据本委托书中“董事薪酬-股权奖励”项下所述的2023财年估值方法，向我们11名有资格根据2019年计划获得奖励的非雇员董事提供的预期奖励的美元总价值为3，465，000美元。

截至2024年1月24日，根据2019年计划，有9，790，796股普通股可从已发行受限制股份单位及表现股份（按表现股份的最高派付）发行，包括递延奖励。根据二零一九年计划，概无授出任何购股权或股票增值权。

建议3

认可独立注册会计师事务所的委任

审计委员会任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们截至2024年11月29日的财年的独立注册会计师事务所，并敦促您投票批准毕马威的任命。毕马威会计师事务所自1983年财政年度以来一直对我们的财务报表进行审计。虽然我们不需要征求您对这项任命的批准，但我们认为这样做是良好的企业管治。如果您不批准该任命，我们的审计委员会将采取何种行动尚未确定。即使任命获得批准，如果审计委员会认为这样的改变符合Adobe及其股东的最佳利益，审计委员会仍保留任命新的独立注册会计师事务所的自由裁量权。

我们希望毕马威的代表出席2024年年会，并回答股东的适当问题。此外，毕马威会计师事务所的这些代表如果愿意，也将有机会发表声明。

需要投票和董事会建议

股东批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所需要在本次会议上获得大多数投票（不包括弃权）的股东的赞成票。弃权不会对本提案的结果产生任何影响，也不会有经纪人对本提案投反对票，因为这是议程上经纪人在没有受益所有人指示的情况下可以行使其自由裁量权投票赞成或反对提案的唯一项目。

董事会一致建议投票支持这项提议

首席会计费及服务

于二零二三年及二零二二年财政年度，我们聘用毕马威会计师事务所提供以下类别及金额的服务：


费用类别	2023财年		2022财年

审计费	$	7,819,548	$	7,342,818
审计相关费用	11,928		1,113,461
税费	874,827		793,434
所有其他费用	—		—
总计	$	8,706,303	$	9,249,713

审计费包括审计Adobe的年度财务报表、审核我们的每个季度报告中的财务报表(Form 10-Q)，以及毕马威通常提供的与这些财年的法定和监管申报或业务相关的服务。这一类别还包括与收购和我们正在采用的新会计准则有关的审计工作。

审计相关费用包括与审计或审查我们财务报表的业绩合理相关的担保和相关服务的费用。这一类别包括主要与已完成和拟议收购相关的尽职调查有关的费用。

税费包括税务合规和咨询的专业服务费。这一类别包括主要与准备和审查联邦、州和国际纳税申报单以及协助税务审计有关的费用。

所有其他费用包括与我们财务报表的审计或审查无关的保证服务。这一类别通常包括主要与允许的培训计划有关的费用。

我们的审计委员会认定，毕马威提供非审计服务符合维持毕马威的独立性。

审计委员会预批政策

我们的审计委员会的政策是预先批准毕马威提供的所有审计和允许的非审计服务。我们的审计委员会通过授权上述类别中的特定项目来预先批准服务，但每个类别都有预算。我们的审计委员会章程授权审计委员会在适当的时候授权一个小组委员会或审计委员会的一名或多名成员处理和批准在审计委员会会议之间提出的任何预先批准服务的请求，小组委员会或这些成员必须在下一次预定的审计委员会会议上向我们的审计委员会报告任何预先批准的决定。

毕马威在2023和2022财年提供的所有与审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用有关的服务均由审计委员会根据上述预先批准政策预先批准。

有关毕马威的更多信息，请参阅题为“审计委员会报告”的章节。

审计委员会报告书

审计委员会的职责包括协助董事会履行其职责，监督我们的财务、会计和报告流程；我们的内部会计和财务控制系统；我们的企业风险管理计划；以及我们对相关法律、法规和道德要求的遵守。审计委员会负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬、聘用、保留、终止和监督，包括对其资格、业绩和独立性进行审查；审查和批准年度审计的计划范围；监督独立注册会计师事务所的审计工作；审查和预先批准独立注册会计师事务所可能提供的任何审计和非审计服务；与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的内部财务和披露控制是否充分；审查我们的关键会计政策和会计原则的应用；审查审计师报告和关键审计事项；根据法规的要求，监督独立注册会计师事务所合伙人在审计团队中的轮换；审查Adobe关于掉期交易的政策和做法；监督Adobe的全球投资政策；以及监督我们内部审计职能的表现。审计委员会根据适用法规的要求制定程序，以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工就有问题的会计或审计事项提交的保密、匿名投诉。审计委员会还与管理层审查和讨论Adobe的信息和技术安全政策以及关于信息和技术安全、网络安全和隐私的内部控制的充分性和有效性。审计委员会的职责还包括与管理层和我们的独立注册会计师事务所开会，审查我们的年度经审计财务报表和季度财务报表。审计委员会在2023财政年度举行了八次会议。审计委员会有权从内部或外部法律、会计和其他顾问那里获得独立的建议和协助，费用由Adobe承担。

审计委员会每名成员均符合适用法规和美国证券交易委员会规则就审计委员会成员资格所规定的独立性标准，是适用纳斯达克上市标准所指的“独立纳斯达克”。每名审计委员会成员均符合纳斯达克的财务复杂性要求，董事会进一步认定，每名审计委员会成员均为S-K法规第407(D)项所界定的“审计委员会财务专家”。审计委员会根据书面章程行事，该章程遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克的相关规则的适用条款，其副本可在我们的网站上找到，网址为：Admad.com/Investors-Relationship/治理者网站.

审计委员会参与密切监控和协商毕马威的年度审计费用以及年内产生的任何与审计有关的费用、税费或其他费用。审计委员会就委员会决定是否继续保留毕马威或聘请另一家事务所作为Adobe的独立外部审计师，对独立注册会计师事务所进行年度评估。

在检讨过程中，委员会曾考虑多项事项，其中包括：

•毕马威的历史和近期业绩，包括利用审计质量中心发布的问卷对毕马威的服务、质量和专业声誉进行内部调查的结果；

•与审计质量和业绩有关的外部数据，包括最近上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)关于毕马威及其同行公司的报告；

•根据向Adobe收取的费用，毕马威的服务价值；

•毕马威作为我们独立审计师的任期，以及它对我们的全球运营和业务、会计政策和实践以及财务报告的内部控制的熟悉程度；

•毕马威在处理我们全球业务的广度和复杂性方面的能力和专业知识；

•毕马威的诚信和客观性；

•毕马威的独立性。

根据这一评估，包括上述讨论的因素，审计委员会得出结论，毕马威是独立的，并认为保留毕马威担任Adobe的

独立注册会计师事务所2024财年。因此，审计委员会已重新任命毕马威为Adobe 2024财年的独立外聘审计师。

我们已经审查并与管理层和毕马威讨论了我们审计后的财务报表。我们与毕马威和Adobe的内部审计师讨论了他们审计的总体范围和计划。我们会见了毕马威，讨论了其审查结果、对Adobe内部控制的评估以及Adobe财务报告的整体质量。

我们已与毕马威审查并讨论了根据PCAOB审计准则第1301条“与审计委员会的沟通”和S-X规则2-07“与审计委员会的沟通”所需讨论的事项。我们已收到毕马威就毕马威与审计委员会就独立性进行沟通所需的书面披露，这符合PCAOB的适用要求。我们已与毕马威讨论有关其独立性的事宜，包括检讨审计及非审计费用，并考虑非审计服务与毕马威的独立性是否相容。

基于上述审查和讨论以及我们对Adobe 2023财年经审计财务报表的审查，我们，即截至2023财年末的审计委员会，建议董事会将Adobe经审计的财务报表包括在截至2023年12月1日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。

恭敬地提交，

审计委员会

凯瑟琳·奥伯格，主席

布雷特·比格斯

斯宾塞·诺伊曼

潘迪

________________________

本报告中的材料不是“征集材料”，也不被视为已在美国证券交易委员会“备案”，也不会以引用的方式纳入Adobe根据证券法或交易法提交的任何文件，无论该文件是在本报告日期之前或之后提交的，也不考虑在任何此类文件中使用的任何一般注册语言。

建议4

关于高管薪酬的咨询投票

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条，Adobe要求其股东投票批准本委托书中披露的2023财年对近地天体的补偿。这项建议通常被称为“薪酬话语权”，让我们的股东有机会就我们高管薪酬计划的设计和有效性发表意见。

正如本委托书高管薪酬部分“薪酬讨论与分析”标题中详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的关键员工。在这些计划下，我们的高管，包括我们的近地天体，都有动力实现特定的财务和战略目标，预计这些目标将增加股东价值。请阅读《薪酬讨论与分析》以及随附的薪酬表格和叙述性讨论，了解有关我们高管薪酬计划的更多详细信息，包括关于我们近地天体2023财年薪酬的信息。关于我们近地天体的传记信息包含在我们截至2023年12月1日的财政年度Form 10-K的年度报告中题为“关于我们高管的信息”的部分。

咨询投票和董事会建议；需要投票

我们请求股东批准本委托书中根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的近地天体2023财年薪酬(该披露包括本委托书中标题为“薪酬讨论与分析”的部分、薪酬表格以及本委托书中标题为“高管薪酬”一节中的薪酬表格附带的叙述性讨论)。我们鼓励您阅读本委托书中标题为“薪酬讨论和分析”的章节以及附带的薪酬表格和其他地方的叙述性讨论，以描述和分析我们2023财年的主要高管薪酬行动和决定。

这次投票不是为了解决任何具体的补偿内容，而是为了解决我们近地天体的整体补偿以及本委托书中描述的补偿理念、政策、做法和披露。

因此，我们请你在本次会议上对以下决议投“赞成票”：

决议，Adobe Inc.的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准公司2024年股东年会委托书中披露的被任命高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、2023、2022和2021财年的薪酬汇总表以及随附的薪酬表和本委托书中高管薪酬部分的叙述性讨论。

批准上述决议需要本次会议上所投的多数票(弃权票除外)的持有者投赞成票。弃权票和中间人反对票不会对本提案的结果产生任何影响。作为咨询投票，本提案的投票结果对我们或我们的董事会没有约束力。然而，我们的高管薪酬委员会负责设计和管理我们的高管薪酬计划，它重视我们的股东在对这项提议进行投票时表达的意见，并将在为我们的高管做出未来的薪酬决定时考虑这次投票的结果。我们每年都会就高管薪酬问题进行这样的咨询投票，并将在2025年股东年会上再次进行咨询投票。

董事会一致建议投票支持这项提议

股东提案

以下提案5和6(“股东提案”)是我们根据规则14a-8从我们的股东那里收到的提案。只有在适当提交的情况下，每一项股东提案才需要在我们的2024年年会上进行投票。如果这些提案的倡导者或符合州法律资格的代表出席我们的2024年年会并提交提案进行投票，那么提案将进行投票。我们会在收到要求公司秘书提供该等资料的要求后，提供每名提名人的地址。

除非另有说明，股东建议书和支持声明的文本与从支持者处收到的内容完全相同。本公司不对股东建议书的准确性或内容负责，该建议书的复制与从倡议者处收到的完全相同。股东建议书、支持声明及本公司董事会回应所载或可透过任何网站连结取得的资料并不包括在本委托书内，亦不构成本委托书的一部分。

我们理解股东提案中提出的关切，并坚信这些问题正由我们的管理团队在董事会的监督下适当地处理。虽然我们目前的政策和计划可能并不完全符合股东提案中的规定，但我们的计划是精心设计的，以促进我们的股东、我们的公司、我们的员工和社区的长期利益。

我们的董事会已经审议了每一项股东提案及其投票建议反对它们中的每一个都在下面列出，并紧跟在每个提案之后。董事会在考虑股东就每项建议如何投票时，会酌情考虑多个因素，包括我们与倡议者的接触；股东的明确偏好；Adobe的现行做法；他们认为建议是否符合Adobe的最佳利益；实施股东建议的成本、可行性及风险；先前股东对相关议题的支持；同业及市场惯例；以及与管理层及内部专题专家的讨论。

建议书

董事会投票建议

理理

反对

董事强制离职政策

•我们现有的无竞争选举方法(多数票标准和辞职政策)是基于特拉华州的法律，减少了选举失败或董事会被迫空缺的可能性，如果这些情况发生在关键时刻，可能会阻碍董事会有效运作的能力。

•在S和罗素3000家公司中，只有2.9%的公司拥有强制辞职政策的多数票标准。

•我们目前的做法授权董事会确保未能获得多数票的董事辞职，并促进有序过渡。在某些情况下，导致董事选举失败的根本问题可能会得到解决，而不需要董事辞职。

•在我们的2023年年会上，每个董事获得了92.8%或以上的选票，所有董事的平均得票率为96.9%。

反对

关于雇用有逮捕或监禁记录的人的报告

•我们的招聘做法不会对那些有逮捕记录或犯罪历史的人造成不适当的进入障碍，我们的背景调查程序旨在防止根据犯罪记录或以前的监禁自动取消应聘者的资格，并允许申请者提供减轻处罚的信息。

•Adobe投资旨在加强和标准化我们对公平和包容的招聘、招聘和发展做法的承诺，并建立最符合Adobe、我们的股东和员工的长期利益的多样化人才管道。

•我们坚信，Adobe目前的招聘和招聘做法以及社区努力有助于减少雇佣有逮捕或监禁记录的人的障碍，无论是在Adobe还是在科技行业的其他地方。

•所要求的报告是不必要的，也不是对资源的明智使用，因为我们采取了多样性、公平和包容性的做法，包括我们对公平和包容的征聘和聘用做法的承诺，这些做法导致候选人因其逮捕记录或犯罪历史而被极为罕见地排除在外。

建议5

关于董事强制辞职政策的股东建议

截至2023年11月8日，拥有Adobe普通股10股的John Chevedden提出了以下股东建议，已提交Adobe在2024年年会上采取行动。

建议5-董事以多数票选举产生

已解决：将Adobe公司治理指南更改为董事会必须接受在无竞争选举中未能获得多数票的董事的辞职。目前，如果董事在无竞争的选举中未能获得多数票，Adobe董事会可以否决他的辞职。

Adobe公司治理准则已经为董事会提供了充足的时间，以便在选举失败的情况下寻找替代董事的人选，公司治理准则也允许董事会缩小规模。

当股东对董事投不信任票时，董事会尊重股东的投票非常重要。目前，未能获得多数票的董事可能是Adobe牵头的董事，也可能是Adobe董事会的一个关键委员会的主席。如果董事会允许这样的董事在选举失败后继续留在董事会，那将是对股东更大的不尊重。

请投赞成票：

董事由多数票选出--提案5

反对党中的公司声明

本公司董事会认为，本公司目前的多数票标准和辞职政策须经董事会批准，以保护本公司及其股东的最佳利益。

在无竞争对手的选举中，如果现任董事未能获得连任多数票，完全由独立董事组成的治理与可持续发展委员会将立即考虑提出的辞职，并向董事会建议接受或拒绝辞职。在提出该建议时，管治与可持续发展委员会将考虑其认为相关的所有因素，包括但不限于：(I)股东投票反对董事的陈述理由；(Ii)董事的服务年限及资历；(Iii)董事对公司的贡献；(Iv)对纳斯达克上市准则的遵守；及(V)公司的企业管治指引。董事会将在不迟于举行选举的股东会议之后90天内就治理和可持续发展委员会的建议采取行动。

这种做法并不是董事会为我们董事的利益而设立的根深蒂固的机制。相反，它是基于特拉华州法律，特别是特拉华州公司法第141(B)条，其中规定：[e]每名董事的任期直至该董事的继任者选出并获得资格为止，或直至该董事较早前辞职或罢免为止。这一办法减少了选举失败或被迫出现董事会空缺的可能性，如果在关键时刻出现这种情况，可能会妨碍董事会有效运作的能力。

在提出反对这项提议的建议时，审计委员会审查了其他上市公司采用的投票标准的数据。2023年，S和罗素3000家公司中只有2.9%和0.9%的公司拥有多数票

具有强制性辞职政策的标准。(1)如果董事会采纳提案中提出的政策，如果现任董事未能获得无竞争连任所需的多数支持，本公司将是极少数不提供董事会酌情权来决定最佳行动方案的公司。

在现任董事未能获得必要的股东支持的特殊情况下，董事会保留酌情权，决定下一步应该采取什么措施，以服务于公司及其股东的最佳利益。在某些情况下，导致董事选举失败的根本问题(即过载、出席率低、委员会服务问题)可能会在不需要董事离开董事会的情况下得到解决。此外，当董事未能获得多数人的支持而提出辞职时，董事会可能需要时间来任命一位拥有必要技能和经验的继任者。本公司现行的董事辞职政策允许董事会根据具体情况和股东的最佳利益，酌情决定接受或拒绝辞职，其中包括考虑是否有合适的人选在董事会就辞职作出决定的90天内加入董事会。公司目前的做法有效地授权董事会确保未能获得多数票的董事辞职，并促进有序过渡。

此外，我们的股东历来以压倒性多数支持我们董事会成员的选举。例如，在我们的2023年年会上，股东支持我们的董事的票数等于或超过92.8%，平均赞成票为96.9%。我们的董事没有一位在以往的任何一次选举中都没有得不到多数票的支持--因此，本公司从未出现过“董事剩余者”。

我们坚信，我们目前的多数表决权加辞职政策代表了最佳实践，鉴于我们对股东关切的回应历史，这项提议是不必要的，也不符合公司及其股东的最佳利益。因此，董事会建议投票 反对 这个股东提案。

需要投票和董事会建议

股东要批准这项提议，需要在本次会议上投出多数票(弃权票除外)的股东的赞成票。弃权票和中间人反对票不会对本提案的结果产生任何影响。

董事会一致建议投票反对这项提议

(1) 我们提供了截至2024年1月2日的ESGAUGE数据。

建议6

关于报告雇用有逮捕或监禁记录的人的股东建议

截至2023年10月27日，拥有至少15,000美元Adobe普通股的NorthStar Asset Management，Inc.提交了以下股东提案，供Adobe在2024年年会上采取行动。

通过包容性招聘消除歧视

鉴于：

近几十年来，美国的监禁率迅速上升，有色人种受到的影响不成比例。对于曾在监狱服刑的人来说，失业率为27%--高于美国历史上任何时期的总失业率--而之前被监禁的黑人女性的失业率为43.6%。与此同时，研究预测，到2030年，全球熟练劳动力短缺将高达8500万人，其中包括“仅在科技领域，美国每年就可能损失价值1620亿美元的收入，除非它找到更多的高科技工人。”这将未开发的人才库与日益关键的企业需求联系在一起，特别是对于像Adobe这样依赖熟练技术工人的公司来说；

雇佣以前被监禁的人(“公平机会雇佣”)扩大了雇主的应聘者范围，并使整个经济受益。案例研究表明，公平机会招聘可以拥有出色的出勤记录，有助于降低人员流失率(和相关费用)，同时提高生产率；

公平机会就业的最佳做法包括：

•解决求职申请中的技术障碍；

•创建具有直接招聘机会的实习和培训计划；

•举办面向公平机会求职者的招聘会；

•取消超出法律要求的对特定犯罪的全面排除；

•确保犯罪记录审查员使用最佳做法标准进行个别审查；

•与专门为被监禁人员做好就业准备的倡导组织合作；

•在整个劳动力队伍中消除这一问题的污名化；

•为涉及司法公正的个人建立员工支持结构；

•审查关于公平机会招聘的匿名数据，以确保种族和性别公平；

公平机会雇主并不是对犯罪记录视而不见，而是致力于考虑相关污名和偏见的影响的招聘做法。有犯罪记录的人在被定罪后将面临数千种附带后果，这些后果会导致就业机会减少，并可能导致累犯。累犯给美国经济造成的损失估计为每年650亿美元；

由于有色人种被监禁的比例不成比例，追求公平的就业机会也能促进公司的发展多样性目标。在其《2022年企业社会责任报告》中，Adobe描述了其对促进公平和包容性的承诺[它的]营业和外出进站[它的]社区。“然而，只有3%的美国员工认为自己是黑人；

由于犯罪记录而将合格的个人排除在外，可能会损害公司的竞争优势和声誉。股东我相信，通过审查修订与招聘以前被监禁的个人相关的公司做法是否可以降低未来与歧视性招聘相关的风险，将有利于公司价值。

已解决：股东要求董事会以合理的成本准备一份报告，省略专有信息，并在年度会议日期起一年内公开发布，分析Adobe与有被捕或监禁记录的人有关的招聘做法是否与公开宣布的多元化承诺一致，以及

这些做法是否会因潜在的歧视(包括种族歧视)索赔而造成声誉或法律风险。

反对党中的公司声明

Adobe制定了许多政策和计划，以吸引、聘用和寻找所有性别、种族、民族和背景的合格候选人。我们的招聘做法不会对那些有逮捕记录或犯罪历史的人造成任何不必要的进入障碍，我们已经成功地聘用和培训了具有这些背景的员工。Adobe的背景调查程序遵循最佳做法，旨在防止根据犯罪记录或以前的监禁自动取消应聘者的资格。

Adobe专门的背景调查团队与经认可的第三方供应商合作，根据适用法律对所有候选人进行全面的背景调查。对于任何定罪，都不会自动、一刀切地排除在外。相反，一个专门的、跨职能的团队，独立于招聘人员或招聘经理，单独审查每个案件，考虑定罪的背景、最近情况、严重程度及其与角色的相关性。候选人还有机会对背景调查中概述的信息作出回应，并提供减轻处罚的信息。在2023财年和2022财年，Adobe在遵循审查程序后，招募了有犯罪背景的新员工。由于背景调查而未被录取的考生比例非常小--2023财年和2022财年分别只有0.1%和0.2%的美国考生。

在背景调查之前，Adobe投资是为了加强和标准化我们对公平和包容性招聘、招聘和发展做法的承诺，并建立最符合Adobe、我们的股东和员工长期利益的多样化人才管道。Adobe提供关于包容性招聘做法重要性的 培训，包括加强人才管道以吸引更多不同的申请者。

Adobe认识到科技行业多样性和代表性的重要性，这是支持者提出的一个担忧。Adobe认为，每个人都应该得到平等的待遇和机会，推动变革的最佳方式是从建立一种代表和颂扬不同观点的多元化和包容性文化开始。Adobe经常将个人讲故事作为一种培训工具，以提高员工的意识，并让员工接触不同的背景。在所有员工的论坛上，我们强调了一名员工的职业道路，他在监狱系统的个人经验推动了人们对新技能的兴趣，并最终在科技行业取得了成功。

我们致力于扩大我们的人才渠道，并在整个公司和领导职位上增加全球多样性。作为我们为来自不同背景的学生培养具有强大技术和创造力技能的持续努力的一部分，Adobe与历史上的黑人学院和大学(HBCU)和为拉美裔服务的机构(HSI)建立了合作伙伴关系。作为我们主播学校计划的一部分，每所大学都从Adobe获得了100万美元的捐赠，为学生在技术和创意行业的工作做好准备。我们投资于伙伴关系和活动，以吸引代表不足的社区的候选人。

除了我们的资金支持，我们还与这些学校的教职员工合作，为学生提供培训和学习计划，获得创意和数字工具，以及指导和职业发展机会。我们合作的亮点包括：

•启动学生运动员微实习计划，为学生运动员提供职业技能和经验；

•Adobe Ignite HBCU奖学金与瑟古德·马歇尔学院基金会，该基金会在2023-2024学年向50名学生颁发15,000美元的奖学金；以及

•启动HBCU职业指导计划，将Adobe员工与HBCU学生联系起来，提供为期一年的职业支持和指导。

为了增加Adobe和科技行业的多样性和代表性，我们建立了Adobe Digital Academy，并将继续投资于Adobe Digital Academy，该学院为来自代表性不足背景的聪明、有动力的职业转换者提供培训和经验，这些人原本无法获得教育资金，从而在用户体验设计、数据科学、软件工程和数字营销领域开始成功的职业生涯。数字学院的申请者和参与者包括以前被监禁的人，我们将他们视为校友。Adobe致力于帮助数字学院实习生在包括Adobe在内的科技公司获得全职工作机会。自2016年以来，数字学院已经

为培训和职业介绍颁发了300多个奖学金。2023年，50%的数字学院实习生被转换为Adobe的全职员工。其他毕业生在其他科技机构找到了全职工作。

我们坚信，Adobe目前的招聘和招聘做法以及社区努力有助于减少雇佣有逮捕或监禁记录的人的障碍，无论是在Adobe还是在科技行业的其他地方。同样，我们相信，我们的多样性、公平性和包容性做法确保了一个公平和包容的工作场所，将最好地服务于公司、我们的股东和员工的长期利益。Adobe致力于定期评估其多样性、公平性和包容性以及人才招聘计划和程序。提议者要求提交的报告是不必要的，也不是对资源的明智使用，因为我们采取了多样性、公平性和包容性的办法，包括我们对公平和包容的征聘和雇用做法的承诺，这些做法导致候选人因其被捕记录或犯罪历史而被极为罕见地排除在外。因此，Adobe董事会建议我们的股东投票反对这项提议。 

需要投票和董事会建议

股东要批准这项提议，需要在本次会议上投出多数票(弃权票除外)的股东的赞成票。弃权票和中间人反对票不会对本提案的结果产生任何影响。

董事会一致建议投票反对这项提议

会议日期、时间和地点


日期&时间	位置	记录日期
2024年4月17日星期三太平洋时间上午9：00	虚拟虚拟共享股东会议网站/ADBE2024	关闭营业时间 2024年2月20日

2024年年会的法定人数

为了达到召开会议和开展业务的法定人数，截至记录日期有权投票的大多数已发行股份必须出席2024年年度会议。在下列情况下，您的股份将被计算以确定是否达到法定人数：

•您有权投票，并且您出席了2024年年会;或

•您已通过在线代理、电话或提交代理卡或投票说明卡进行了适当的投票。

弃权票和经纪人不投票都被计算在内，以确定是否达到法定人数。

代理材料可在互联网上找到

我们已选择透过互联网提供我们的代表委任资料，包括本代表委任声明书、我们的二零二三年年报及代表委任证表格。因此，互联网可用性通知将于2024年3月1日左右邮寄给我们在记录日期营业结束时拥有我们普通股的大多数股东。互联网可用性通知包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及在线或电话投票的说明。互联网可用性通知还将提供有关您如何选择以电子方式或通过邮件以印刷形式接收未来代理材料的说明。所有以前要求我们的代理材料的纸质副本的股东将继续通过邮件收到代理材料的纸质副本。

如果您选择以电子方式接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含代理材料的链接和代理投票网站的链接。您选择以电子方式或以印刷形式通过邮件接收代理材料将继续有效，直到您终止该选择。选择以电子方式接收未来的代理材料将使我们能够以更及时的方式为您提供您所需的信息，将节省我们打印和邮寄文件给您的成本，并将保护自然资源。

本委托书和我们截至2023年12月1日的财政年度的10-K表格年度报告，如向SEC提交的，也可在 Proxyvote.com以及在 adobe.com/ADBE.

参加我们的虚拟年会

2024年年会将完全在线举行。我们为2024年年会采用了虚拟形式，让股东可以在任何地理位置通过互联网连接参与。

如果您在记录日期营业时间结束时是股东或持有2024年年度会议的有效委托书，您有权出席2024年年度会议，投票并提交问题。将被接纳为2024年年会，虚拟共享股东会议网站/ADBE2024，您必须在您的互联网可用性通知或代理卡上的16位控制编号（对于邮政邮件收件人，位于“控制编号”标签旁边;对于电子邮件收件人，位于电子邮件内）中输入。

股东可以在2024年年会之前和期间在线提交问题，网址为：虚拟共享股东会议网站/ADBE2024. 2024年年会行为规则的副本将在2024年年会上在线提供。我们将在会议结束后不久在我们的投资者关系网站上发布适用于Adobe业务的问题和答案。

我们鼓励您在2024年年会开始前访问。网上登记将于2024年4月17日会议前不久开始。如果您无法参加会议，请拨打1-800-586-1548（免费）或303-562-9288（国际）。我们将有技术人员为您提供帮助。

投票

谁有投票权？

每位股东有权就每项待表决事项对所持有的每股普通股投一票。只有在2024年2月20日（“记录日期”）营业时间结束时持有Adobe普通股的记录持有人才能出席会议并在会议上投票。截至记录日期，我们有452，546，202股普通股流通在外，有权在会议上投票。

有资格在大会上投票的股东名单将于大会举行前十天在我们的主要行政办公室（地址：345 Park Avenue，San Jose，California 95110）的正常营业时间内提供，以供审查，并将在虚拟2024年年会的整个时间内提供。

在虚拟年会上投票

登记在册的股东

如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理人Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.登记，就这些股份而言，你被认为是记录在案的股东。作为登记在册的股东，你有权在会议上投票。

以街道名义持有的股份的实益拥有人

如果您的股份是由经纪账户或其他代名人或受托人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的实益拥有人。作为受益所有人，您也被邀请参加会议。由于受益所有人不是记录在案的股东，因此您不得在会议上投票这些股份，除非您从持有您股份的经纪人、受托人或代名人那里获得“合法代理”，赋予您在会议上投票的权利。

不参加虚拟年会的投票

无论你是以登记股东的身份直接持有股份，还是以街道名义实益持有股份，你都可以不参加会议或在会议之前投票。您可以通过授予代理人来投票，或者对于以街道名称实益持有的股票，通过向您的经纪人，受托人或代名人提交投票指示来投票。

在线（或通过电话）

您可以按照互联网可用性通知中提供的说明提交您的委托书，或者，如果您通过邮寄收到了代理材料的印刷版，则可以按照您的委托书材料提供的说明以及代理卡或投票指导卡上的说明提交您的委托书。在网上投票时，每个股东的身份都是使用互联网可获得性通知上的16位控制号码进行验证的。

邮寄

如果你收到打印的委托书材料，如果你的股票是登记的，你可以通过邮寄签署委托书的方式提交你的委托书，或者，对于以街道名义实益持有的股票，你可以按照你的股票经纪人包括的投票指示提交你的委托书，

受托人或代名人，并用随附的信封邮寄。如果您提供了具体的投票指示，您的股票将按照您的指示进行投票。

更改您的投票

您可以在会议进行最终投票前的任何时间撤销您的委托书并更改您的投票。如果您是登记在案的股东，您可以通过签署并提交一张新的代理卡并在以后的日期进行投票，或者通过电话或在线投票来完成这一点，其中任何一项都必须在晚上11：59之前完成。东部时间2024年4月16日；或出席会议并以电子投票方式投票。仅出席会议不会撤销您的委托书，除非您特别要求撤销您的委托书。如果您通过银行或经纪公司持有股票，您必须直接联系该银行或公司，以撤销任何先前的投票指示。

未经指示的股票将继续下跌。

登记在册的股东

如果您是登记在册的股东，并且您在网上或电话投票时表示您希望按照董事会的建议投票，或者您在没有给出具体投票指示的情况下签署、注明日期并退回委托书，则委托书持有人将按照董事会推荐的方式就本委托书中提出的所有事项以及委托书持有人可能就任何其他适当提交会议表决的事项作出的最佳判断投票您的股票。

以街道名义持有的股份的实益拥有人

如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，并且没有向持有您股票的组织提供具体的投票指示，则持有您股票的组织通常可以在例行事项上酌情投票，但不能在非例行事项上投票。如果持有您股票的组织没有收到您关于如何在非例行事项上投票您的股票的指示，该组织将通知选举检查人员，该组织无权就您的股票问题进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪人非投票权的股票被视为无权就该提案投票。因此，假设获得法定人数，经纪人的不投票不会影响会议上表决的任何事项的结果。

常规和非常规提案

以下提案被视为例行公事：

•批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2024年11月29日的财政年度的独立注册会计师事务所(提案3)。

经纪人或其他被提名人通常可以就日常事务进行投票，因此，预计不会存在与提案3相关的经纪人非投票。

以下建议被视为非例行事项：

•选举董事(提案1)；

•批准经修订的2019年股权激励计划(提案2)；

•关于高管薪酬的咨询投票(提案4)；

•股东提案：董事强制辞职政策(提案5)；以及

•股东提议：报告雇用有逮捕或监禁记录的人的情况(提议6)。

经纪人或其他被提名人在没有指示的情况下不能就非常规事项投票，因此，可能会有经纪人对提案1、2、4、5和6进行非投票。

报告投票结果

初步投票结果将在会议上公布。最终投票结果将以Form 8-K的形式在当前报告中报告，该报告将在会后四个工作日内提交给美国证券交易委员会。如果我们在会后四个工作日内没有最终投票结果，我们将在我们知道最终投票结果后四个工作日内以Form 8-K提交最新报告，报告初步投票结果，并随后以Form 8-K对当前报告的修正案提交最终投票结果。

代用材料的保有量

为了降低成本和减少2024年年会对环境的影响，我们采用了美国证券交易委员会批准的一种名为“持股”的程序，登记股东和以街头名义持有股份的实益所有者都可以使用这一程序。除非我们从一个或多个股东那里收到相反的指示，否则家庭控股允许拥有相同姓氏且居住在相同地址的多个股东方便地接收我们的互联网可用性通知、2023年年度报告和代理材料的单一副本。参与持股的股东将继续收到单独的代理卡。

登记股东

如果您是注册股东，并希望注册这项服务，退出这项服务，或收到我们邮寄给您的互联网可用性通知、2023年年度报告和代理材料的其他副本，请联系布罗里奇金融解决方案公司，可以拨打1-800-542-1061(免费)，也可以写信给布罗德里奇，住房部，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。你的同意将是永久的，除非你撤销它。如果您撤销您的同意，我们将在收到您的撤销通知后30天内开始向您发送这些文件未来邮寄的单独副本。

街道名称持有者

通过经纪公司持有股份的股东可以选择参与持股，也可以通过与各自的经纪人联系，撤销参与持股的同意。

年报

本委托书随附我们截至2023年12月1日的财政年度Form 10-K年度报告。2023年年度报告包含经审计的财务报表，涵盖截至2023年12月1日、2022年12月2日和2021年12月3日的财年。我们提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月1日的财政年度Form 10-K年度报告的副本可在我们的网站上免费获取，网址为 WWW .adob.com/adbe或者，您可以致电408-536-4700或发送电子邮件至www.adobe@kpcorp.com，免费索取一份。请在申请中附上您的联系信息。

委托书征集成本

董事会正在为2024年年会征集委托书。我们将承担征集代理的费用，并保留InnisFree并购公司，并收取费用。F$25,000 PlusS合理自掏腰包，帮助我们向经纪人、银行代理人等机构业主征集委托书。我们的董事和员工(没有额外补偿)也可以亲自、通过电话或电子邮件征集代理人。我们会向银行、经纪及其他托管人、代名人及受托人发还因向其客户转送征集材料而招致的合理收费及开支。

下一届年会的股东提案和提名

股东建议可以包含在我们的年度股东委托书中，只要它们是在及时向我们提供的基础上提供给我们的，并且满足根据规则14a-8在美国证券交易委员会规则中关于将股东建议包含在公司发起的代理材料中的其他条件。对于要考虑包括在我们的2025年股东年会委托书中的股东提案，我们必须在2024年11月1日之前在我们的主要执行办公室收到致公司秘书的提案。一名或多名董事董事候选人的股东提名将包括在我们的年度股东委托书中(“代理访问权提名”)，只要我们收到关于代理访问权提名的信息和通知，该提名就可以包括在该委托书中，并适当地提交到2025年股东周年大会之前，只要我们收到关于代理访问权提名的信息和通知，符合我们章程第三条第6节的要求，在2024年11月1日之前，也不早于10月2日，寄到我们的主要执行办公室，寄给公司秘书。

此外，根据规则14a-8不打算包括在委托书中的股东提案，或非代理访问提名的董事候选人的股东提名，只要我们收到符合我们章程中规定的建议的信息和通知，并在不迟于2024年12月1日至2024年11月1日之前提交给我们主要执行办公室的公司秘书，用于提名进入董事会和所有其他业务的提名不迟于2024年11月1日，但不迟于2024年10月2日，就可以提交给2025年股东周年大会。根据美国证券交易委员会根据本公司章程的提前通知要求提交的董事会选举提名的通用代理规则，打算征集委托书的股东必须遵守规则14a-19(B)的额外要求。

附件A

非GAAP衡量标准

随附的委托书包括非GAAP FX中性数字体验订阅收入增长、非GAAP营业收入和非GAAP稀释每股收益。这些非GAAP财务计量不符合公认会计原则，也不是公认会计原则的替代，可能与其他公司使用的非GAAP财务计量不同。此外，这些非公认会计准则不是基于任何一套全面的会计规则或原则。我们认为非GAAP衡量标准具有局限性，因为它们不能反映根据GAAP确定的与我们的运营结果相关的所有金额，并且这些衡量标准只能与相应的GAAP衡量标准一起用于评估我们的运营结果。

我们在做出经营决策时使用这些非公认会计准则财务指标，因为我们相信这些指标提供了有关我们经营业绩的有意义的补充信息，并使我们更好地了解我们应该如何投资于研发以及为基础设施和进入市场战略提供资金。我们使用这些措施来帮助我们做出预算决策，例如，在产品开发费用和研发、销售和营销以及一般和管理费用之间做出决定，并便于我们与历史经营业绩进行内部比较。此外，我们认为这些非GAAP财务衡量标准是有用的，因为它们允许管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度。这使机构投资者、分析师群体和其他人能够以与管理层相同的方式更好地了解和评估我们的经营业绩和未来前景，并将跨会计期间的经营业绩与我们同行公司的经营业绩进行比较。

非GAAP FX中性数字体验订阅收入的增长不包括外汇波动的正面或负面影响。

非GAAP营业收入和非GAAP稀释后每股收益不包括：

A. 基于股票的和递延薪酬支出。基于股票的薪酬支出包括根据现行公认会计准则对员工限制性股票单位、绩效股票和员工股票购买的费用，包括与任何未归属期权和与我们收购相关的假设的限制性股票单位相关的基于股票的薪酬支出。我们认为，了解与基于股票的薪酬相关的会计准则的应用对我们的经营业绩、流动性以及我们投资于研究和开发以及为收购和资本支出提供资金的能力的影响，对投资者是有用的。递延补偿费用包括与我们递延补偿计划负债变动相关的费用。虽然基于股票的薪酬和递延薪酬支出构成持续和经常性支出，但此类支出被排除在非GAAP结果之外，因为它们通常不需要我们当前的现金结算，也因为我们不使用此类支出来评估我们业务运营的核心盈利能力。我们进一步认为，这些措施对投资者是有用的，因为它们允许我们财务报表中的某些项目更具透明度。此外，将这些项目排除在各种非公认会计准则衡量标准之外，便于与我们竞争对手的经营业绩进行比较。

B. 无形资产摊销。我们确认与我们的收购相关的无形资产的摊销费用。无形资产包括(I)购买的技术、(Ii)商标、(Iii)客户合同和关系以及(Iv)其他无形资产。根据公认会计原则，我们根据我们预期无形资产的经济利益将在产生收入时消耗的模式来摊销无形资产的公允价值。虽然无形资产为我们带来了收入，但我们不计入这一项目是因为支出本质上是非现金的，而且我们认为不计入这一项目的非公认会计准则财务指标提供了有关我们的经营业绩、流动性以及我们在研发、基金收购和资本支出方面的投资能力的有意义的补充信息。此外，将这一项目排除在各种非GAAP衡量标准之外，有利于我们内部与我们的历史经营业绩进行比较，并与我们的竞争对手的经营业绩进行比较。

C. 收购相关开支。我们不包括与拟议的Figma收购相关的某些收购相关费用，包括交易成本和某些专业费用，因为其重要的基本购买价格和完成交易的预期成本。与收购有关的开支在金额上不一致，并受收购的时间和性质的重大影响。因此，尽管我们可能会在未来发生此类费用，

收购，这些费用被排除在我们的非GAAP财务指标，因为这些费用不被我们用来评估我们的业务运营的核心盈利能力.因此，我们认为，不包括这些费用的非GAAP财务指标有助于对我们业务运营的核心盈利能力进行更有意义的评估，并与我们的历史经营业绩进行比较，并提高我们财务报表中某些项目的透明度。

D. 投资损益。我们确认的投资收益和损失主要来自出售和交换有价股权投资的已实现收益或损失、有价和无价股权证券价值的非暂时性下跌、与我们的递延薪酬计划资产相关的未实现持有收益和损失，出售通过投资伙伴关系间接持有的股本证券的损益以及与记录股本或成本有关的损益根据公认会计原则的要求，通过企业合并获得控制权后，将投资按公允价值计量。我们不积极交易公开持有的证券，也不依赖这些证券头寸为我们的持续运营提供资金。我们不包括这些股本证券的投资收益和亏损，因为这些项目与我们的持续业务和经营业绩无关。

E. 与重大诉讼事件相关的应计或有损失。与正在进行的诉讼或类似事件有关，如果根据会计准则汇编（ASC）450-20，或有损失，此类损失被确定为可能的和可估计的，我们会产生损失，尽管此类诉讼可能正在上诉中。在诉讼或事件解决后，我们调整应计费用以反映最终解决方案。当此类或有损失涉及与我们的持续业务和经营业绩无关的重大事件时，我们排除其影响。

F. 所得税调整。我们采用固定的长期预计非GAAP税率来确定我们的非GAAP所得税拨备，这可能与我们的GAAP所得税拨备有很大差异。在得出我们的长期预测非GAAP税率时，我们评估了从2023财年到2025财年的三年期的预测和目前可用的信息，这些信息不包括某些重大的、非经常性的和特定时期的所得税影响，例如与收购有关的税费，解决某些所得税审查以及税法或交易结构变化的影响，这有助于我们评估我们业务运营的核心盈利能力，并与我们的历史经营业绩进行比较。这一预计的长期非GAAP税率可能会因多种原因而发生变化，包括我们的地理盈利组合发生重大变化，或我们运营所在的主要司法管辖区的基本税法发生变化。因此，我们定期重新评估长期非GAAP税率的适当性，并可能根据重大变化进行调整。

G. 非GAAP税前调整对所得税的影响。从所得税拨备中排除非GAAP税前调整的所得税影响有助于投资者了解与这些调整相关的税收拨备以及与我们持续运营相关的有效税率。

我们认为，非公认会计原则的措施有局限性，因为它们不反映所有的金额与我们的财务业绩确定按照公认会计原则，这些措施只应用于评估我们的财务业绩与相应的公认会计原则的措施;因此，我们有资格使用非GAAP财务信息在报表中时，非GAAP信息的呈现.

对账

下表显示了Adobe的GAAP结果与本代理声明中包含的非GAAP结果的一致性（以百万计，每股数据除外）。


	截至的年度
	2023年12月1日		2022年12月2日
营业收入：

公认会计准则营业收入	$	6,650	$	6,098
基于股票的递延薪酬费用	1,735		1,420

无形资产摊销	373		401
与收购相关的费用	116		26
或有损失	44		—
非公认会计准则营业收入	$	8,918	$	7,945

每股收益：

公认会计准则稀释后每股收益	$	11.82	$	10.10
基于股票的递延薪酬费用	3.78		3.02

无形资产摊销	0.81		0.85
与收购相关的费用	0.25		0.05
或有损失	0.10		—
投资(收益)损失，净额	(0.03)		0.04
所得税调整	(0.66)		(0.35)
非公认会计准则稀释后每股收益	$	16.07	$	13.71

用于计算稀释后每股收益的股票	459		471

下表显示了Adobe 2023财年在GAAP基础上的数字体验订阅收入增长结果，该结果与本委托书中包括的FX中性基础上的结果一致(以百万为单位)。


	截至的年度
	2023年12月1日
GAAP数字体验订阅收入增长	$	451
排除外币波动影响的调整	(29)
FX中性数字体验订阅收入增长	$	422

附件B

Adobe。

2019年股权激励计划

(于_

1.计划的设立、目的及期限.

1.1 编制.Adobe，特拉华州的一家公司，建立了Adobe 2019年股权激励计划(The平面图“)自2019年4月11日，即本公司股东初步批准之日起生效。

1.2 目的.该计划的目的是通过提供激励，吸引、留住和奖励为参与公司集团提供服务的人员，并激励这些人为参与公司集团的增长和盈利做出贡献，从而促进参与公司集团及其股东的利益。该计划旨在通过以期权、股票增值权(“非典“)、股票购买权、股票授予、受限股票单位、业绩股份和业绩单位。此外，该计划还规定了作为董事服务的某些现金数额。

1.3 计划期限。该计划将继续有效，直至其被董事会或委员会终止或根据该计划可供发行的所有股票已发行及根据该计划条款及根据该计划授予奖励的协议对该等股份的所有限制失效之日为止。然而，所有激励性股票期权应在计划获董事会或委员会通过之日起或本公司股东正式批准之日起十(10)年内授予。

2.定义和解释.

2.1 定义。无论在本协议中使用何种术语，附录I中所列术语的含义均应在附录I中给出。

2.2 建筑业。本文中包含的说明和标题仅为方便起见，不应影响本计划任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则术语“或”的使用并不是排他性的。

3.行政部门。

3.1 由委员会进行管理。该计划应由委员会管理。对本计划或任何裁决的所有解释问题应由委员会决定，这些裁决是最终的，对所有与本计划或该裁决有利害关系的人具有约束力。

3.2 高级船员的权力。任何高级职员均有权代表本公司处理属于本公司责任或获分配予本公司的任何事宜、权利、义务、决定或选择，惟该高级人员须对该等事宜、权利、义务、决定或选择拥有明显权力。在符合适用法律的范围内(包括但不限于特拉华州公司法第152或157(C)条)，董事会或委员会可酌情授权由一名或多名高级管理人员组成的委员会(任何此类委员会、军官委员会“)授权指定雇员(本身除外)收取一项或多项股票奖励、购股权或权利，以取得股票股份，并厘定受该等股票奖励、购股权及权利规限的股票股份数目，而无须董事会或委员会进一步批准。任何这类赠款将受制于董事会决议中规定的授权条款。

3.3 委员会的权力.除《计划》规定的任何其他权力外，在符合《计划》规定的情况下，委员会拥有全权和最终决定权：

*(A)有权确定奖励授予谁，以及奖励的时间和时间，以及接受每项奖励的股票或单位的股份数量；

*(B)有权确定授予的奖励类型，并将期权指定为激励性股票期权或非法定股票期权；

**(C)决定股票或其他财产股份的公平市值；

*(D)决定适用于每个奖励(不必相同)和根据奖励获得的任何股份的条款、条件和限制，包括但不限于(I)根据任何奖励购买的股份的行使或购买价格，(Ii)根据任何奖励购买的股份的支付方法，(Iii)履行与任何奖励相关的任何预扣税义务的方法，包括扣留或交付股票，(Iv)时间，任何奖励或根据奖励获得的任何股份的可行使或归属的条款和条件，(V)适用于任何奖励的绩效奖励公式和绩效目标以及该等绩效目标的实现程度，(Vi)任何奖励到期时，(Vii)参与者终止服务对任何前述的影响，以及(Viii)适用于任何奖励或根据奖励获得的股份的所有其他条款、条件和限制，且不与计划的条款相抵触；

**(E)决定是否以股票、现金或任何组合形式结算SARS奖励、限制性股票单位或表演股份或表演股份单位；

**(F)允许批准一种或多种形式的奖励协议；

(G)在符合第3.4节的规定下，修改、修改、延长、取消或续期任何奖励，或放弃适用于任何奖励或根据其获得的任何股份的任何限制或条件；

(H)允许加速、继续、延长或推迟任何奖励或根据奖励获得的任何股份的可行使性或归属，包括参与者终止服务后的期间；

(I)有权规定、修订或废除与本计划有关的规则、指导方针和政策，或通过本计划的子计划、补充计划或替代版本，包括但不限于委员会认为必要或适宜的，以遵守或适应其公民可能获得奖励的非美国司法管辖区的法律、法规、税务或会计效力、会计原则或习俗；以及

3.4 重新定价。在出席或委派代表出席的公司股东会议上，未经亲自或委托代表投票表决的大多数股票股东的赞成票，董事会和委员会均不得批准一项计划，规定(A)取消未偿还期权或特别提款权，并授予行使或购买价格较低的新奖励，(B)修订未偿还期权或特别提款权以降低其行使价格，或(C)除非涉及根据第4.2节进行的调整或交易，套现行权价格低于公平市价的期权或SARS。本款不得解释为适用于守则第424条所指的“在第424(A)条所适用的交易中发行或承担股票期权”。

3.5 赔偿。除作为董事会或委员会成员或作为参与的公司集团的高级人员或雇员、董事会或委员会的成员以及参与公司集团的任何高级人员或雇员而获授权代表董事会、委员会或公司行事外，公司还须就与任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或与其中的任何上诉有关的实际和必要的招致的所有合理开支，包括律师费，向公司作出弥偿。他们或他们中的任何一人可能因根据或与本计划或根据本计划授予的任何权利采取的任何行动或未能采取任何行动，以及针对他们为了结该计划而支付的所有金额(只要该和解协议由公司选定的独立法律顾问批准)或由他们为履行任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决而支付的所有款项而成为一方，但在该等诉讼、诉讼或诉讼中应被判定该人对重大疏忽、不诚信或故意不当行为负有责任的事项除外；但在提起该等诉讼、诉讼或法律程序后六十(60)天内，该人士应以书面形式向本公司提供机会，由本公司自费处理及抗辩。

4.计划中的股份.

4.1 可发行的最大股数。根据第4.2节的规定进行调整后，根据本计划可发行的最大股票总数应为6900万股(69,000,000股)。根据该计划可供发行的股份数目须减少(A)根据购股权或特别提款权发行的每股股份减少一股，及(B)根据奖励发行的每股股份减少百分之一(1.77)股，但上文(A)项所述的股份除外。该等股份应包括获授权但未发行或重新收购的股份或其任何组合。如果一项尚未完成的奖励因任何原因到期、终止或取消而没有全部行使或结清，或根据奖励获得的、须予以没收或回购的股票被本公司没收或回购，以便在服务终止时没收或回购未归属股份，则可分配给该奖励终止部分的股票或该等没收或回购的股票应重新计入计划股份储备，其数额与先前根据本计划第4.1节所述规则作出的该等股票储备的减少额相对应，并可根据计划再次发行。对于以现金结算的奖励的任何部分(可能以股票和/或现金结算的特别行政区除外)，股票不应被视为已根据本计划发行。为履行第13.2条规定的预扣税款义务而扣留的股票不得再根据本计划发行。在行使特别行政区时，无论是现金或股票，根据本计划可供发行的股份数量应减去行使特别行政区的股份总数。如果期权的行权价是通过“净行使”(如第6.3(A)(Iv)节所述)支付的，或向公司投标，或证明参与者拥有的股票的所有权，则根据本计划可供发行的股份数量应减去行使该期权的股份总数。

4.2 对资本结构变化的调整.如果通过合并、合并、重组、重新注册、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割、拆分、分拆、股份合并、股份交换或公司资本结构的类似变化，或如果以股票以外的形式向公司股东支付股息或分派，（正常现金股息除外），对股票的公平市场价值有重大影响，应根据计划和任何未兑现奖励对股票的数量和类别进行适当调整，ISO股份限额（定义见第5.3（b）条）、第5.4条规定的奖励限额以及任何未兑现奖励的每股行使价或购买价。尽管有上述规定，除非委员会另有决定，否则根据本第4.2条进行的调整所产生的任何零碎股份应向下舍入至最接近的整数，并且在任何情况下，任何奖励的行使价或购买价均不得减少至低于该奖励股票的面值（如有）。委员会根据本第4.2条确定的调整应是最终的、有约束力的和决定性的。

5.资格和获奖限制.

5.1 有资格获得奖项的人。奖励仅可授予员工、董事和顾问。在该人员开始服务之前，不得授予任何奖励。

5.2 参与。除第3.2条另有规定外，奖项仅由委员会酌情授予。符合条件的人可以获得一（1）个以上的奖励。但是，根据本节规定的资格并不使任何人有权获得奖励，或者在获得奖励后，获得额外的奖励。

5.3 激励股票期权的限制。

(a)符合资格的人。激励股票期权只能授予在授予生效日期是本公司、母公司或子公司(均为“符合ISO标准的公司”)。任何人士如在授予期权的生效日期不是符合国际标准化组织资格的公司的雇员，但在其他方面是本公司或其任何联属公司的雇员或董事或其顾问，则只可获授予非法定股票期权。

(b)ISO股份限制。根据第4.2节规定的调整，根据本计划授予的激励股票期权行使时可以发行的最大股票数量将等于第4.1节第一句中所述的总股数，在代码第422节及其颁布的财政条例允许的范围内，加上根据第4.1节(本计划)可根据本计划发行的任何股票“ISO股份限制”).

(c)它遵循公平市值限制。若被指定为奖励股票期权的期权(根据参与公司集团的所有股票期权计划，包括该计划)在任何日历年度内首次可由参与者对公平市值大于10万美元(100,000美元)的股票行使，则该等期权中超过该金额的部分将被视为非法定股票期权。就本节而言，被指定为激励性股票期权的期权应按授予的顺序考虑，股票的公平市值应在授予该股票的期权时确定。如果修改《准则》以规定与本节规定的限制不同的限制，则此类不同的限制应视为自修订《准则》之日起生效，并适用于该《准则》修正案所要求或允许的选项。如果由于本节规定的限制，期权部分被视为激励性股票期权，部分被视为非法定股票期权，参与者可以指定参与者正在行使此类期权的哪一部分。如果没有这样的指定，参与者应被视为已首先行使了期权的激励股票期权部分。在练习时，应单独识别每个部分。

(d)他们有请假的习惯。就奖励股票期权而言，任何休假不得超过三(3)个月，除非此类休假期满后重新就业得到法规或合同的保证。如果公司批准的休假期满后不能保证重新就业，则在第一(1)个月后六(6)个月ST)，参与者持有的任何奖励股票期权将不再被视为奖励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。

5.4 奖励限额。

(a) 个人奖励限额。下列限制适用于任何奖项的授予：

(i)期权和非典。根据第4.2节规定的调整，任何雇员不得在本公司任何财政年度内获授予一项或多项购股权或独立特别提款权(定义见第7.1节)，而该等购股权或独立特别行政区的总股本超过四百万股(4,000,000股)。在授予该期权或SAR的同一会计年度内被取消的期权或SAR应继续计入该会计年度的该限额。

(Ii)股票大奖。根据第4.2条的规定进行调整，在公司的任何财政年度内，不得向员工授予总计超过一百五十万（1，500，000）股股票的一项或多项股票奖励。

(Iii)表演奖。根据第4.2条的规定进行调整，不得向任何员工授予（A）可能导致该员工在公司一个会计年度内从授予的业绩股中获得超过一百五十万股业绩股的业绩股奖励（1，500，000）股股票，在公司的任何财政年度内，或（B）绩效单位奖励，该奖励可能导致该员工在公司的任何财政年度内获得超过二百五十万美元（$2，500，000）。

(b) 限制的澄清。为了澄清上述限额，（i）上一财政年度授予的奖励不计入下一财政年度的奖励限额，即使上一财政年度的奖励是在授予奖励的财政年度之后的财政年度获得或以其他方式结算的，及（ii）在一个财政年度可以授予一个以上的同一类型的奖励，只要根据该类型的所有奖励授予的股票总数不超过适用于以下公司的财政年度限额：这个奖的类型。

(c) 董事奖励限额。根据第4.2条规定的任何适用调整，在公司的任何财政年度内，非雇员董事不得仅因其作为董事的服务而获得一项或多项总额超过一百五十万美元的奖励（1，500，000美元）的现金奖励和其他奖励的总价值，该价值由委员会确定，截至奖励授予之日。为澄清上述限额，即使上一财政年度的奖励是在授予奖励的财政年度之后的财政年度获得或以其他方式结算的，上一财政年度授予的奖励也不计入下一财政年度的奖励限额。

6.期权的条款和条件.

期权应以委员会不时确定的形式，通过具体说明其所涵盖的股票数量的奖励协议予以证明。证明期权的奖励协议可通过引用纳入本计划的全部或任何条款，并应遵守以下条款和条件：

6.1 行权价格.每项购股权的行使价将由委员会酌情厘定; 然而，前提是（a）每股行使价不得低于股票在期权授予生效日期的公平市场价值，及（b）授予百分之十所有人的激励股票期权的每股行使价不得低于股票在期权授予生效日期的公平市场价值的百分之一百一十（110%）。尽管有上述规定，如果期权是根据假设或替代另一期权的方式授予的，且符合《守则》第409 A条和第424（a）条的规定，则该期权（无论是激励性股票期权还是非法定股票期权）的行使价可以低于上述最低行使价。

6.2 可行使性与期权期限.购股权可于委员会厘定并于证明该等购股权的奖励协议中载列的时间或事件行使，并须受该等条款、条件、表现标准及限制所规限; 然而，前提是（a）在授予该期权的生效日期后七（7）年期满后，不得行使该期权;及（b）授予百分之十所有人的激励股票期权在授予该期权的生效日期后五（5）年期满后不得行使。根据上述规定，除非委员会在授予期权时另有规定，否则根据本协议授予员工、顾问或董事的任何期权应在期权授予生效之日起七（7）年后终止，除非根据其规定或本计划提前终止。

6.3 支付行使价款。

(a)授权的对价形式。除下文另有规定外，根据任何期权购买的股票数量的行权价应(I)以现金、支票或现金等价物的形式支付，(Ii)通过向公司投标或证明参与者拥有的股票的所有权，其公平市值不低于通过该方法获得的股票的行使价，(Iii)向经纪交付妥为签立的行使通知连同不可撤销的指示，规定将因行使期权而获得的部分或全部股份的出售或贷款收益转让予本公司(包括但不限于，透过符合联邦储备系统理事会不时颁布的规例T的规定的行使)(a“无现金锻炼“)，(Iv)通过”净行权“安排，根据该安排，本公司将减少行权时发行的股票数量，减少公平市值不超过总行权价格的最大总数的股票；然而，前提是公司应接受参与者的现金或其他支付，但不得因减少发行的全部股票数量而满足总行权价格的任何剩余余额(除非公司酌情允许根据“净行权”安排扣留零碎股份)；然而，如果进一步提供，在下列情况下，股票股份将不再根据一项购股权发行，且此后将不再可行使：(A)股份根据“行使净额”支付行使价，(B)股份因行使权利而交付予参与者，或(C)股份被扣留以履行预扣税款义务，(V)以委员会不时批准的其他代价(在适用法律允许的范围内)，或(Vi)任何上述各项的组合。委员会可随时或不时授予不允许上述所有形式的对价用于支付行使价或以其他方式限制一种或多种形式的对价的期权。

(b)它没有对对价形式进行限制。

(i)股票招标。尽管有上述规定，任何认购权不得以向本公司收购或证明股票所有权的方式行使，只要该收购或认证将构成违反任何限制本公司股票赎回的法律、法规或协议的规定。除非委员会另有规定，否则不得以向本公司投标或见证股份所有权的方式行使购股权，除非该等股份(A)已由参与者拥有一段时间，以避免在财务会计上计入收益，并未于任何该等期间内以核签方式行使另一项购股权，或(B)并非直接或间接从本公司购入。

(Ii)无现金锻炼。本公司保留在任何时候以无现金行使方式建立、拒绝批准或终止任何计划或程序的权利，这是本公司唯一和绝对的酌情权。

6.4 服务终止的影响。在参与者终止服务后，可在委员会酌情决定并在证明该选项的授标协议或公司与参与者之间的另一书面(包括电子)协议中规定的范围和期限内行使期权。

6.5 期权的可转让性。在参与者的有生之年，只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使选择权。除遗嘱或世袭和分配法外，参加者不得转让或转让任何选择权。尽管有上述规定，但在委员会酌情允许的范围内，并在证明该期权的授予协议中阐明，期权应为可转让或可转让，但须受证券法或其他适用法律下形成S-8注册声明的一般指示中所述的适用限制(如有)的规限。

7.SARS的条款和条件.

SARS应由奖励协议证明，该协议规定了受奖励的股票的数量，其格式由委员会不时制定。证明SARS的授标协议可通过引用方式纳入本计划的所有或任何条款，并应遵守和遵守以下条款和条件：

7.1 批准的SARS类型。SARS可与相关选项(A)的全部或任何部分一起授予“串列合成孔径雷达”)或可独立于任何选项(A)授予“独立的搜救小组”)。串联特别行政区可在授予相关期权的同时授予，或在相关期权完全行使、终止、到期或取消之前的任何时间授予。

7.2 行权价格。各特别行政区的行使价格应由委员会酌情确定；然而，前提是(A)受串联特别行政区规限的每股股份行权价应为相关购股权项下的每股行权价及(B)受独立特别行政区规限的每股股份行权价不得低于香港特别行政区授出生效日期股份的公平市价。

7.3 SARS的可操纵性和长期性。

(a)严重急性呼吸系统综合症。只有在有关购股权可行使的时间及范围内，串联特别行政区才可行使，但须受委员会就少于受相关购股权规限的全部股份数目授予串联特别行政区时所指定的条文所规限。委员会可酌情在任何证明串联特别行政区的授予协议中规定，未经本公司事先批准，不得行使该项特别行政区，如未获批准，则仍可根据其条款行使选择权。串联特别行政区的终止和停止行使不得迟于有关选择权期满、终止或取消之日。在对受该特别行政区管辖的部分或全部股份行使串联特别行政区时，就行使该特别行政区的股份数目而言，相关的认购权应自动取消。在对受该期权约束的部分或全部股份行使与串联特别行政区有关的期权时，就行使相关期权的股份数量而言，相关串联特别行政区应自动注销。

(b)独立的SARS。独立的SARS应在委员会确定并在证明该特区的授予协议中规定的条款、条件、表现标准和限制的情况下，在一个或多个时间或在该等事件发生时行使；然而，前提是任何独立的特别行政区在授予该特别行政区的生效日期后七(7)年届满后不得行使。

7.4 非典的锻炼。在行使特别行政区时，参与者(或参与者的法定代表人或因参与者死亡而获得行使特别行政区权利的其他人)有权就行使特别行政区的每股股份获得相当于行使特别行政区行使之日股票公平市价超出行使价格的金额(如有)的付款。应以现金、股票或委员会决定的任何组合的形式支付该金额。除非《授标协议》另有规定证明该特别行政区，否则应在香港特别行政区行使权力之日起，在切实可行的范围内尽快一次性支付。证明任何特区的授标协议可规定一次性或分期付款延期付款。以股票支付时，发行的股票数量应以香港特别行政区行使权力之日股票的公平市价为基础。就第7节而言，SAR应被视为在公司收到参与者的行使通知之日起行使。

7.5 服务终止的影响。在参与者终止服务后，特别行政区可在委员会酌情决定的范围和期间内行使，并在证明该特别行政区的授标协议或公司与参与者之间的另一书面(包括电子)协议中规定。

7.6 SAR的不可转移性。SARS不得以任何方式转让或转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，而且在参与者有生之年，只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。

8.股票奖励的条款和条件.

股票奖励应由奖励协议证明，该协议规定奖励是股票授予、股票购买权还是受限股票单位，以及受奖励约束的股票或单位的股份数量，其格式由委员会不时制定。证明股票奖励的授标协议可通过引用方式纳入本计划的所有或任何条款，并应遵守和遵守以下条款和条件：

8.1 授权的股票奖励类型。股票奖励可以是股票授予、股票购买权或受限股票单位的形式。股票奖励可根据委员会决定的条件授予或授予，包括但不限于为参与公司提供服务或实现一个或多个业绩目标。

8.2 购买价格。根据每项股票购买权可发行的股票的购买价格应由委员会酌情确定。根据股票授予或受限股票单位接受股票的条件，不需要支付任何货币(适用的预扣税金除外)。

8.3 购买期间。股票购买权应在委员会确定的期限内行使，在任何情况下，该期限不得超过股票购买权授予生效日期起计三十(30)天。

8.4 支付购货价款。在授予股票购买权时，委员会将决定参与者在交付根据股票购买权获得的每股股票时应支付的对价(如有)。除下文另有规定外，就根据任何股份购买权购买的股份数目所支付的收购价须(I)以现金、支票或现金等值方式支付，(Ii)以委员会不时批准的其他代价支付，或(Iii)以上述方式的任何组合支付，每项支付均须符合适用法律下有关支付股份“面值”的任何规定。委员会可随时或不时授予不允许上述所有形式的对价用于支付购买价格的股票购买权，或以其他方式限制一种或多种形式的对价。

8.5 归属；对转让的限制；延期。根据任何股票奖励发行的股票(包括但不限于实际成就相对于预先设定的目标业绩目标的百分比)可以或不可以根据服务要求、条件、限制或业绩标准的满足情况进行归属，包括但不限于业绩奖励公式和/或业绩目标(“归属条件”)，应由委员会确定，并在证明该授标的授标协议中阐明。在任何期间(“限制期”)如根据股票奖励购入的股份仍受归属条件所规限，则不得出售、交换、转让、质押、转让或以其他方式处置该等股份，除非依据第11节所规定的控制权变更或第8.8节所规定的控制权变更。应本公司的要求，各参与者应在收到本协议项下的股票之前签署任何证明该等转让限制的协议，并应迅速向本公司提交代表本协议项下收购的股票的任何及所有股票，以便将证明任何此类转让限制的适当传奇放置在该等证书上。限制性股票单位可能会受到这样的条件的限制，这些条件可能会推迟在授予该奖励后交付受限股票单位所持有的股票(或其现金等价物)。

8.6 投票权；分红和分配。除本节第8.5节和任何奖励协议另有规定外，在适用于受股票授予或股票购买权约束的股票的限制期内，参与者应拥有持有股票的公司股东的所有权利，包括投票的权利和就该等股票支付的所有股息和其他分派。关于限制性股票单位，委员会可自行决定：(1)规定不得支付股息等价物；(2)规定对已成为不可没收的限制性股票单位支付股息等价物；(3)规定在限制性股票单位不可没收的范围内累积和支付股息等价物，或(4)规定

它们的任何组合。如以股票股份支付股息或分派，或如第4.2节所述因本公司资本结构改变而作出任何其他调整，则参与者因参与者的股票奖励而有权获得的任何及所有新的、替代或额外的证券或其他财产(普通现金股息除外)，应立即受制于与支付或作出该等股息或分派或调整的受股票奖励的股份相同的归属条件及(如适用)延期选择。即使本文有任何相反规定，股息或股息等价物可累积，但不得就须予股票奖励的股份支付股息或股息等价物，除非及直至符合归属条件。

8.7 服务终止的影响。除非委员会在授予股票奖励时另有规定，并在奖励协议或公司与参与者之间的其他书面(包括电子)协议中规定，如果参与者的服务因任何原因终止，无论是自愿的还是非自愿的(包括参与者的死亡或残疾)，则(I)公司有权以参与者支付的购买价回购参与者根据股票购买权获得的截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束的任何股份，(Ii)参与者将没收参与者根据股票授予收购的、于参与者终止服务日期仍受归属条件规限的任何股份予本公司，及(Iii)参与者将丧失于参与者终止服务日期尚未归属的受限制股票单位奖励任何部分的所有权利。本公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利转让给本公司可能选择的一名或多名人士，无论该权利当时是否可行使。

8.8 股票奖励权不可转让。根据股票奖励收购股份的权利不得以任何方式受到参与者或参与者的受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、质押、产权负担或扣押，除非根据遗嘱或继承法和分配法，并且在参与者有生之年，只能由参与者或参与者的监护人或法定代理人行使。

9.工作表现奖的条款及条件.绩效奖应由奖励协议证明，奖励协议的形式由委员会不时制定。任何表现奖或声称的表现奖均不是公司的有效和具有约束力的义务，除非有全面签署的奖励协议证明(包括通过电子接受)。证明绩效奖的授奖协议可引用本计划的所有或任何条款，并应遵守和遵守以下条款和条件：

9.1 授权的表演奖类型。业绩奖励可以是业绩股票形式，也可以是业绩单位形式。每一份证明绩效奖的奖励协议应载明绩效份额或绩效单位的数量、绩效奖励公式、适用于该奖项的绩效目标(S)和绩效期限以及该奖项的其他条款、条件和限制。

9.2 业绩份额和业绩单位的初始值。除非委员会在授予业绩奖时另有规定，在授予业绩股的生效日期，每股业绩股的初始价值应等于一(1)股股票的公平市场价值，但可按第4.2节的规定进行调整；除非委员会另有决定，否则每一业绩单位的初始价值应为100美元(100美元)。为结清根据适用的业绩奖励公式确定的业绩奖而支付给参加者的最后价值，将取决于在委员会确定的适用业绩期限内实现委员会确定的业绩目标的程度。

9.3 建立绩效期间、绩效目标和绩效奖励公式。在颁发每个绩效奖时，委员会应以书面形式确定适用的绩效期限、绩效奖励公式和一个或多个绩效目标，当在绩效期限结束时衡量这些目标时，应根据绩效奖励公式确定支付给参与者的绩效奖的最终价值。公司应将绩效奖的条款通知每一位获奖的参与者，包括绩效期限、绩效目标(S)和绩效奖励公式。

9.4 绩效目标的衡量。绩效目标应由委员会根据全公司、部门或个人目标的实现情况或委员会自行决定的任何其他基础确定。绩效目标可以包括最低、最高或目标水平以及中级或其他水平的绩效，绩效奖励的最终价值根据适用的绩效奖励公式确定，取决于在适用的绩效期间达到的水平。业绩目标可以表示为绝对值，也可以表示为相对于委员会选定的标准确定的值。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能不同。

9.5 绩效奖励的结算。

(a)最终价值的确定。在适用于绩效奖的绩效期限结束后，委员会应尽快确定达到适用绩效目标的程度以及参与者获得的最终奖金价值，并根据适用的绩效奖励公式在结算时予以支付。

(b)酌情调整奖励公式。委员会可酌情在颁发绩效奖时或其后的任何时间，对适用于授予任何参与者的绩效奖的绩效奖励公式进行正向或负向调整，以反映该参与者在公司的个人表现或委员会可能决定的其他因素。如果参与者的奖励协议允许，委员会应根据委员会制定的标准，酌情减少部分或全部在结算时支付给参与者的绩效奖的价值，尽管实现了任何绩效目标，并根据绩效奖励公式确定了绩效奖的结果价值。

(c)缺席之叶的效果。如果法律要求或委员会决定，参与者在绩效期间休假超过三十(30)天的绩效奖的最终价值(如果有)的支付可以根据参与者在绩效期间没有请假期间的服务天数按比例计算。

(d)参赛者请注意。在委员会根据第9.5(A)和(B)节作出决定后，公司应在切实可行的范围内尽快将委员会的决定通知每一参与者。

(e)为解决业绩奖励而支付的款项。在委员会根据第9.5(A)和(B)节作出决定后，应尽快向每一合格参与者(或该参与者的法定代表人或因参与者死亡而有权获得这种付款的其他人)支付参与者表现奖的最终价值。委员会决定的金额应以现金、股票或两者的组合形式支付。除非奖励协议中另有规定证明是绩效奖励，否则应一次性支付。奖励协议可以规定在参与者选择或其他情况下一次性或分期付款。如以递延方式支付任何款项，委员会可--但没有义务--规定在递延期间支付股息等价物或利息。

(f)适用于股份支付的规定。为支付任何业绩奖励而发行的股票可以是完全归属的、可自由转让的股份，也可以是符合第8.5节规定的归属条件的股票。任何受归属条件规限的股份均须由适当的授予协议予以证明，并须受上文第8.5至8.8节的规定所规限。

9.6 股息等价物。委员会可酌情在证明任何绩效股票奖励的奖励协议中规定，参与者有权就绩效股票的现金股息支付获得股息等价物，而现金股息的记录日期早于绩效股票结算或没收日期。可就已成为不可没收的履约股份支付股息等价物，或可累积至委员会决定成为不可没收的履约股份或两者的组合为止并予以支付。股息等价物的结算可采用现金、股票或委员会决定的现金、股票或两者的组合，并可按照第9.5节规定的相关履约股份结算的相同基准支付。不应就业绩单位支付股息等价物。尽管本文有任何相反规定，业绩股份奖励的股息等价物可累积，但不得支付，直至业绩股份奖励赚取为止。

9.7 服务终止的影响。参与者终止服务对参与者绩效奖励的影响应由委员会酌情决定，并在证明该绩效奖的奖励协议或公司与参与者之间的另一书面(包括电子)协议中阐明。

9.8 表现奖不可转让。在按照本计划的规定达成和解之前，除遗嘱外，履约奖励不得以任何方式受制于债权人对参与者或参与者的受益人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押

或者由世袭和分配法则决定的。根据本协议授予参赛者的所有表演奖励权利，在其有生之年只能由参赛者或参赛者的监护人或法定代表人行使。

10.授标协议的标准格式。

10.1 授标协议.每个奖项应遵守委员会批准并不时修订的适当形式的奖励协议中规定的条款和条件，并受其约束。任何授标协议均可包括一份适当形式的拨款通知和一份以引用方式并入其中的协议形式，或委员会不时批准的其他一种或多於一种形式。

10.2 授权更改条款.委员会有权随时更改任何标准格式的授标协议的条款，无论是与授予或修订个人授标有关的条款，还是与授权批准新的标准格式有关的条款；然而，前提是任何此类新的、修订的或修订的标准格式或授标协议格式的条款和条件与本计划的条款不相抵触。

10.3 追回/收回。根据本计划授予的所有奖励将根据本公司采取的任何追回政策予以退还，包括本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准采取的任何政策，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的任何政策。此外，委员会可在授标协议中实施委员会认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款，包括但不限于在委员会确定的原因发生时，对以前收购的普通股或其他现金或财产的重新收购权。

11.控制权的变更.

11.1)委员会或董事会可酌情在任何奖励协议、遣散费计划或其他个别协议中规定，在本公司控制权发生变更时，参与者所持有的奖励应在该文件指定的范围内归属、可行使及/或支付。

11.2在控制权发生变更的情况下，尚存、继续、继承或采购实体或其母公司(视情况而定)“收购心理”)，可在没有任何参与者同意的情况下，承担本公司在未清偿奖励项下的权利和义务，或取代未清偿奖励，以实质上等同于收购方股票的股权奖励。如果收购方选择不承担或替代与控制权变更相关的未完成奖励，则此类未行使和/或未授予奖励的任何未行使和/或未归属部分应在紧接控制权变更生效日期之前立即行使和全部归属，除非委员会另有决定，否则基于绩效授予的奖励归属应基于控制权变更前业绩目标的实现程度来确定。行使和/或授予仅因本款第11款所允许的任何奖励，应以控制权变更的完成为条件。任何在控制权变更完成时仍未由收购方承担或取代，也未在控制权变更完成时行使的任何奖励，应终止并在控制权变更完成时停止有效。

12.遵守证券法.

12.1根据任何奖励授予奖励及发行股票时，须遵守美国联邦及州及非美国法律有关该等证券的所有适用规定，以及任何证券交易所或证券市场制度的规定。此外，不得行使奖励或根据奖励发行股份，除非(A)根据证券法作出的登记声明在行使或发行时对根据奖励可发行的股份有效，或(B)本公司法律顾问认为，根据奖励可发行的股份可根据适用豁免证券法登记规定的条款发行。如本公司未能从任何具司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为合法发行及出售任何股份所必需的授权(如有)，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等责任并未获得该等必要授权。作为发行任何股票的一项条件，公司可要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明遵守任何适用的法律或法规，并根据公司的要求就此作出任何陈述或担保。

12.2如果在参与者服务终止后的任何时间，仅因为股票发行违反《证券法》的登记要求，在参与者服务终止后的任何时间禁止行使奖励或购买或交付受奖励的股票，则该奖项应在(A)参与者服务终止后三(3)个月期间终止，在此期间行使该奖项不违反该等登记要求或(B)该奖项的期限届满，两者中以较早者为准。

13.预提税金.

13.1 一般预缴税金。除非适用法律禁止，否则本公司有权从根据本计划支付的任何和所有付款中扣除，或要求参与者通过扣发工资、现金或其他方式(包括以无现金方式行使期权)为参与公司集团应就奖励或根据该计划获得的股份预扣的法律规定的美国联邦、州、地方和非美国税收(如果有)预留足够的准备金。在参与者履行参与公司集团的预扣税义务之前，公司没有义务交付股票、从根据授标协议建立的第三方托管中释放股票、或根据计划以现金支付任何款项。

13.2 代扣代缴股份。除非适用法律禁止，否则本公司有权但无义务在行使或结算奖励时从可向参与者发行的股票中扣除若干整股股票，或接受参与者的投标，其公平市值由本公司确定，相当于参与公司集团的全部或任何部分预扣税义务(除非本公司酌情允许扣除或投标零碎股份)。为履行任何此类预扣税款义务而预扣或投标的任何股票的公平市值不得超过委员会允许的金额或参与者应缴纳的税款，但不得超过参与者适用司法管辖区的最高法定税率。

14.图则的终止或修订.

董事会或委员会可随时终止或修订该计划。然而，未经本公司股东批准，不得(A)不得增加根据本计划可发行的最高股票总数(根据第4.2节规定的实施除外)，(B)不得改变有资格获得奖励股票期权的人士类别，及(C)不得根据任何适用法律、法规或规则对本计划作出任何其他需要本公司股东批准的修订。除非董事会或委员会明确规定，否则终止或修改该计划不应影响任何当时未完成的裁决。在任何情况下，未经参赛者同意，计划的终止或修改不得对当时未完成的奖励产生不利影响，除非此类终止或修改是遵守任何适用法律、法规或规则所必需的。

15.杂项条文.

15.1 回购权.根据本计划发行的股票可能受到一个或多个回购选项的限制，或由委员会在授予奖项时酌情决定的其他条件和限制。本公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利转让给本公司可能选择的一名或多名人士，无论该权利当时是否可行使。应本公司的要求，各参与者应在收到本协议项下的股票之前签署任何证明该等转让限制的协议，并应迅速向本公司提交代表本协议项下收购的股票的任何及所有股票，以便将证明任何此类转让限制的适当传奇放置在该等证书上。

15.2 员工、顾问或董事的权利。任何人，即使根据第5节有资格，也无权被选为参与者，或在被选为参与者后，再次被选为参与者。本计划或根据本计划授予的任何奖励不得赋予任何参与者继续作为员工、顾问或董事的权利，也不得以任何方式干扰或限制参与公司随时终止参与者服务的任何权利。如果公司以外的参与公司的员工根据本计划获得奖励，则该奖励在任何情况下都不能被理解或解释为公司是该员工的雇主或该员工与该公司有雇佣关系。

15.3 股东的权利。参与者对奖励所涵盖的任何股份并无股东权利，直至该等股份发行之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)为止。股息不作调整，

记录日期早于此类股票发行日期的分配或其他权利，但第4.2节或本计划另一条款规定的除外。

15.4 零碎股份。在任何奖励的行使或结算时，公司不应被要求发行零碎股份。

15.5 受益人福利。在符合当地法律和程序的情况下，公司可要求受托人或其他法定代表人、法院或类似的法律机构提供适当的书面文件，说明参保人在该参保人死亡时根据本计划有权获得的任何福利，在该参保人有权代表参保人行事之前以及在受益人获得任何或全部该等福利之前。

15.6 无资金支持的债务。参与者应具有公司普通无担保债权人的地位。根据该计划应支付给参加者的任何款项，在任何情况下都应是无资金和无担保债务，包括但不限于，经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第一章。参与公司不应被要求将任何资金从其普通基金中分离出来，或创建任何信托基金，或设立任何与此类义务有关的特别账户。本公司应始终保留本公司为履行本协议项下的付款义务而进行的任何投资的实益所有权，包括信托投资。任何投资或创建或维持任何信托或任何参与者账户，不得在委员会、高级官员委员会或任何参与公司与参与者之间建立或构成信托或受托关系，或以其他方式在任何参与公司的任何资产中创建任何参与者或参与者债权人的任何既得或实益权益。参保人不得就公司可能投资或再投资于本计划的任何资产价值的任何变化向任何参与公司索赔。

15.7 第409A条。本计划下提供的所有福利和付款应最大限度地满足法典第409a条(连同任何具有类似效力的州法律)的适用豁免。第409A条“)根据库务规例第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)、1.409A-1(B)(6)及1.409A-1(B)(9)条提供，而该计划将在可能的最大程度上与该等条文一致。在不能如此豁免的范围内，本计划以及在此项下提供的付款和福利旨在、并将被解释和实施以使其在所有方面都符合第409a节的适用条款。就第409A节(包括但不限于《财务条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)节)而言，根据本计划收到任何分期付款的任何权利应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利，因此，本计划项下的每一笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。

在委员会确定根据本计划授予的任何奖励受或可能合理地受第409a节约束的范围内，证明该奖励的授标协议应包含避免守则第409a(A)(1)节(或任何类似条款)所述后果所必需的条款和条件。此类条款和条件应包括但不限于以下条款(或类似效果的类似条款)：“如果(I)参与者根据本计划”离职“(根据财务法规第1.409A-1(H)节的定义，不考虑其下的替代定义)收到或将收到的一项或多项付款或福利将构成递延补偿，符合第409a条的要求，以及(Ii)参与者在离职时是第409a条所指的”特定雇员“，则为避免第409a(A)(2)(B)(I)条规定的违禁分配和第409a条规定的相关不利税项，此类付款或福利的任何部分必须延迟开始，否则不得在(I)自离职之日、(Ii)参与者去世之日或(Iii)第409a条允许的较早日期之前向参与者提供此类付款和福利，而不对参与者征收不利税项。在该适用的第409a(A)(2)(B)(I)条期限届满后的第一个工作日，根据本款延期支付的所有付款和福利应一次性支付给参赛者，任何剩余的付款和福利应按本条款另有规定支付。如果授标协议对该条款未作规定，则通过引用将前述条款直接并入授标协议。

此外，即使本计划中有任何相反的规定，如果委员会确定任何奖励是或可能合理地受第409a条和相关财政部指导(包括财政部不时发布的此类指导)的约束，或对第409a条的适用有任何含糊之处，则委员会可在未征得参与者同意的情况下，通过对本计划和适用的授标协议的此类修订或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。委员会认为有必要或适当地(A)免除(或澄清豁免)本奖项不受第409A条的约束，(B)保留与本奖项有关的福利的预期税收待遇，和/或(C)符合第409A条和财政部相关指南的要求。

附录I

(a) “附属公司”指(I)直接或通过一个或多个中介实体直接或间接控制本公司的母公司以外的实体，或(Ii)由本公司直接或通过一个或多个中介实体间接控制的子公司以外的实体。为此目的，术语“控制”(包括术语“控制”)是指直接或间接拥有指导或导致相关实体的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券，还是通过合同或其他方式；或者应具有为根据证券法在S-8表格中登记的目的而赋予该术语的其他含义。

(b) “授奖”指根据本计划授予的任何期权、特别行政区、股票购买权、股票授予、受限股票单位、履约股份、履约单位或作为董事服务的现金金额(包括但不限于定金)。

(c) “授标协议”指公司与参与者之间的书面(包括电子)协议，其中列出了授予参与者的奖励的条款、条件和限制。奖励协议可以是“期权协议”、“特别行政区协议”、“股票购买协议”、“股票授予协议”、“限制性股票单位协议”、“业绩股份协议”或“业绩单位协议”。

(d) “冲浪板”指公司董事会。

(e) “控制权的变更“意思是：

(I)任何个人、合伙企业、商号、公司、协会、信托、非法人组织或其他实体或个人，或根据交易所法案第14(D)(2)条被视为个人的任何辛迪加或团体，直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见交易法下的一般规则和条例第13d-3条)，占本公司当时有权在董事选举中投票的未偿还证券的总投票权的30%(30%)或以上；

(Ii)在连续两(2)年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人及任何新董事，其由董事会选出或由本公司股东提名以至少四分之三(3/4)票通过的当时仍在任的董事在该期间开始时为董事或其当选或提名为选举已获批准(但不包括，为此目的，由于选举或罢免董事，或由董事会以外的人或其代表实际或威胁征求代表或同意的其他实际或威胁的选举竞争的结果而首次就职的任何此等个人(“现任董事“)，因任何原因停止构成多数；

(Iii)如发生涉及本公司的重组、合并、合并或其他公司交易(A)交易记录“)，在紧接上述交易前，本公司股东在紧接交易后并不拥有该交易产生的本公司、本公司母公司或其他公司的总投票权的50%(50%)以上的证券(为此，仅计算紧接交易后本公司股东为换取或代表其对紧接交易前所持有的本公司证券的持续所有权而持有的证券)；

(Iv)出售、清算或分派公司的全部或几乎所有资产；或

(V)本公司的“控制权变更”或“实际控制权变更”是否符合守则第280G条及根据守则颁布的规例的涵义。

(f) “代码”指修订后的《1986年美国国税法》以及根据该法规颁布的任何适用法规。

(g) “委员会”指由董事会正式委任以管理该计划并拥有董事会所指定权力的高管薪酬委员会或董事会其他委员会。如董事会并无委任任何委员会管理该计划，董事会应行使本条例赋予委员会的所有权力，而在任何情况下，董事会均可酌情行使任何或全部该等权力。

(h) “公司”指Adobe、特拉华州的一家公司或其任何继承人。

(i) “顾问”指受聘向参与公司提供咨询或咨询服务(雇员或董事会成员除外)的人士，惟该人士的身份、该等服务的性质或获提供该服务的实体并不妨碍本公司根据本计划向该人士提供或出售证券(视何者适用而定)，视乎适用情况而定：(I)根据证券法以S-8登记表格登记；(Ii)证券法第701条；或(Iii)其他符合所有相关司法管辖区证券法的方式。

(j) “董事”指董事会成员或任何其他参与公司的董事会成员。

(k) “残疾“指《守则》第22(E)(3)条和第409a(A)(2)(C)(I)条所指的参与者的永久性和完全残疾。

(l) “股息等值“指由委员会酌情决定或本计划另有规定的贷方，其金额相当于一股股票对该参与者持有的奖励所代表的每股股票支付的现金股息。

(m) “员工”指在参与公司的记录中被视为雇员的任何人(包括在参与公司的记录中被视为雇员的高级管理人员或董事会成员)，以及就授予该人的任何激励股票期权而言，根据守则第422节的目的是雇员的任何人；然而，前提是作为董事会成员的服务或支付董事的费用都不足以构成本计划的就业。

(n) “《交易所法案》”指经修订的1934年美国证券交易法。

(o) “公平市价”指在任何日期由委员会酌情决定的股票或其他财产份额的价值，或由公司酌情决定的股票或其他财产的价值(如果在本协议中明确分配给公司的话)，但须符合以下条件：

根据第(I)条，如果在该日，该股票在国家或地区证券交易所或市场系统上市，则每股股票的公平市值应为该股票在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克资本市场或构成该股票一级市场的其他国家或地区证券交易所或市场系统上报价的股票的收盘价(或如该股票被如此报价，则为该股票的收盘报价的平均值)。华尔街日报或本公司认为可靠的其他来源或委员会真诚确定的其他价值。如有关日期并非于该证券交易所或市场系统进行交易的日期，则公平市价的设立日期应为该证券在有关日期之前最后一次交易的日期，或委员会酌情决定的其他适当日期。

根据第(Ii)条的规定，如于该日，联交所并非于国家或地区证券交易所或市场系统上市，则股份的公平市价应由委员会真诚厘定，而不考虑任何限制，但根据其条款，该限制永远不会失效。

(p) “激励性股票期权”指拟成为(如奖励协议所述)并符合守则第422(B)节所指的激励性股票期权的期权。如果期权没有被明确指定为激励股票期权，或者如果期权被指定为激励股票期权，但根据适用规则，该期权的部分或全部未能符合激励股票期权的资格，则该期权(或其部分)将是非法定股票期权。

(q) “非法定股票期权”指不打算(如奖励协议所述)或不符合守则第422(B)节所指的激励性股票期权的期权。

(r) “军官”指董事会指定为本公司高级人员的任何人士。

(s) “选择权”指根据本计划第6节授予参与者在规定时间内以规定价格购买股票的权利。期权可以是激励股票期权，也可以是非法定股票期权。

(t) “母公司”指本公司目前或未来的任何“母公司”，如守则第424(E)节所界定。

(u) “参与者”指任何已获一项或多项奖项的合资格人士。

(v) “参股公司”指公司或任何母公司、子公司或关联公司。

(w) “参股公司集团”指在任何时间点上的所有实体，这些实体统称为参与公司。

(x) “表演奖”指业绩股或业绩单位奖励。

(y) “绩效奖励公式”对奖励而言，是指委员会制定的公式或表格，该公式或表格为计算截至适用业绩期末衡量的适用业绩目标(S)的一个或多个实现程度的奖励价值提供了基础。

(z) “绩效目标”指委员会确定的业绩目标。

美国航空公司(AA)和美国航空公司。“表演期”指委员会确定的一个期间，在该期间结束时应衡量一个或多个业绩目标。

美国联邦储备银行(BB)和日本银行。“性能份额”指记账分录，代表根据《计划》第9节授予参与者的权利，可根据一项或多项业绩目标的实现情况，由委员会全权酌情决定收取股票付款、现金付款等值或两者的组合。

“”cc“绩效单位“指记账分录，代表根据计划第9节授予参与者的现金或股票以外财产的权利，以便根据一个或多个绩效目标的实现，获得相当于绩效单位价值的付款。

(DD)*限售股单位“指代表根据本计划第8节授予参与者的权利的簿记分录，可获得一股股票、相当于一股股票价值的现金付款或两者的组合，由委员会全权酌情决定。

他(Ee)说：“我不知道。”“限制期”指根据本计划第8.5节确定的期间，在此期间，受股票奖励的股票受归属条件的限制。

*“撒尔”指就受该特别行政区规限的每股股票而言，代表根据计划第(7)节授予参与者的权利，以收取相等于特别行政区行使当日股票公平市价高于行使价的款额(如有)的付款。

*(Gg)*“证券法”指经修订的1933年美国证券法。

英国航空公司(HH)和英国航空公司。“服务”指参赛者作为雇员、顾问或董事在参赛公司集团的工作或服务，无论参赛者在授予奖项之日担任何种身份。除非委员会另有决定，否则如果参与者停止以该初始身份向参与公司集团提供服务，则该参与者的服务应被视为终止。但是，只要参与者的服务没有中断或终止，参与者的服务不应仅仅因为参与者以初始身份为其提供服务的参与公司的变更而被视为终止。参与者的服务应被视为在服务实际终止或参与者为其提供服务的实体不再是参与公司时终止。在符合上述规定的情况下并在适用的范围内，公司应酌情决定参与者的服务是否已终止以及终止的生效日期。

*“库存”指公司的普通股，根据本计划第4.2节的规定不时调整。

日本航空(JJ)也是如此。“股票奖”指股票授予奖、股票购买权奖或限制性股票单位奖。

“”(Kk)“股票赠与“指根据本计划第(8)节授予参与者的股票。



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Broadbridge企业发行人解决方案首席运营官Adobe。邮政信箱1342号纽约布伦特伍德邮编：11717						Adobe Inc.鼓励您利用便捷的方式投票。如果通过代理投票，您可以通过互联网、电话或邮寄进行投票。您的互联网或电话投票授权指定的代理人以相同的方式投票，就像您标记、签名并退回您的代理卡一样。要通过互联网、电话或邮件进行投票，请阅读随附的委托书，然后按照以下简单步骤操作：网上投票会议前：转至WWW . Proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息，直到美国东部时间2024年4月16日晚上11：59。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。会议期间：去WWW . 虚拟共享股东会议网站/ADBE2024 你可以通过互联网参加会议，并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。投票电话：1-800-690-6903 使用任何按键电话传输您的投票指令，直到美国东部时间2024年4月16日晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其装在我们提供的已付邮资的信封中退还给Adobe。地址：纽约埃奇伍德梅赛德斯路51号布罗德里奇C/O，邮编：11717。


若要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：
	V29770-P01956	把这部分留作你的记录
		分离并仅退回此部分
*此代理卡只有在签署和注明日期后才有效。

Adobe。

关于董事的投票

对提案进行投票

董事会建议投票表决为以下内容：

董事会建议投票表决为建议2、3和4。

随附的委托书建议选举十二(12)名董事，任期一年。

为

vbl.反对，反对

弃权

为

vbl.反对，反对

弃权

1a.

克里斯蒂亚诺·阿蒙

批准修订后的2019年股权激励计划，增加500万股可用股份储备。

1b.

艾米·班斯

1c.

布雷特·比格斯

批准任命毕马威有限责任公司为我们截至2024年11月29日的财政年度的独立注册会计师事务所。

1d.

梅勒妮·博尔顿

1e.

弗兰克·卡尔德罗尼

在咨询的基础上，批准我们任命的高管的薪酬。

1f.

劳拉·德斯蒙德

1g.

尚塔努·那拉延

董事会建议投票表决反对建议5和6。

1h.

斯宾塞·诺伊曼

1i.

凯瑟琳·奥伯格

股东建议-董事强制辞职政策。

1j.

潘迪

1k.

David·瑞克斯

股东建议--关于雇用有逮捕或监禁记录的人的报告。

1l.

Daniel·罗森斯韦格

注：可在会议或其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。

在股票上签上你的名字(S)和S。如果股票登记在两个或多个人的名下，或以夫妻的名义登记，无论是作为共同租户或其他身份，两人或所有该等人应在委托书上签字。公司登记持有股票的，委托书由总裁、总裁副秘书长和秘书、助理秘书签署。执行已故股东代理卡的遗嘱执行人、管理人或其他受托人应提供其全称。请在代理卡上注明日期。

签名
[请在方框内签名]

日期

签名(共同所有人)

日期

关于在互联网上获得年度会议代理材料的重要通知

将于2024年4月17日(星期三)举行：

通告、委托书及10-K表格年报可于 WWW .proxyvote.com.



						V29771-P01956



Adobe Inc.

股东年度股东大会的委托书

本委托书是代表公司董事会征集的。
兹签署人委任Shantanu Narayen及Dana Rao各具完全替代权，代表下文人并在Adobe(下称“本公司”)股东周年大会上投票表决，本公司股东周年大会将于2024年4月17日(星期三)上午9时正举行。于太平洋时间及其任何续会或延期举行时：(1)如下文就背面所列建议及本公司委托书内更详细描述所述，并于此确认已收到委托书，及(2)就会议或其任何延会或延期会议可能适当提呈之其他事宜作出最佳判断。

在此所代表的股份将按规定进行投票。未作出具体说明的，应当对该股份进行表决为选出背面列出的每一位董事会提名人，为提案2、3和4，以及反对建议5和6。无论您是否能够参加会议，系统都会敦促您签署并邮寄返回信封中的代理卡，以便股票可以在会议上代表。

如果您选择邮寄投票，请签名，注明日期，并立即寄回这张代理卡
使用随附的信封




(续并在背面签署)


由注册人提交x
由登记人以外的另一方提交¨
选中相应的框：
¨			初步委托书
¨			保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
x			最终委托书
¨			权威的附加材料
¨			根据第240.14a-12条征求材料


Adobe。
(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
x			不需要任何费用。
¨			以前与初步材料一起支付的费用。
¨			根据交易法规则14a-6(I)(1)和第0-11条所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。


	PEO的汇总薪酬表合计 (2) ($)	实际支付给PEO的补偿 (3) ($)	非PEO近地天体平均汇总薪酬表合计 (2) ($)	实际支付给非近地天体的平均薪酬 (3) ($)	基于以下因素的100美元初始固定投资价值： (4)		净收入 (6) (百万美元)	收入 (7) (百万美元)
财政年度 (1)					股东总回报 ($)	同业集团股东总回报 (5) ($)

2023	44,932,578	127,736,069	14,676,314	36,600,586	128.39	145.87	5,428	19,409
2022	31,600,311	(95,281,472)	11,195,805	(8,498,241)	71.60	103.55	4,756	17,606
2021	36,128,725	104,746,141	15,706,649	14,597,781	129.24	126.30	4,822	15,785


	2023财年		2022财年		2021财年
	聚氧乙烯 ($)	非近地天体平均值(美元)	聚氧乙烯 ($)	非近地天体平均值(美元)	聚氧乙烯 ($)	非近地天体平均值(美元)

薪酬汇总表合计	44,932,578	14,676,314	31,600,311	11,195,805	36,128,725	15,706,649
扣除薪酬汇总表中报告的财政年度授予的股票奖励的价值	(40,077,295)	(12,641,464)	(27,162,373)	(8,502,393)	(32,499,671)	(13,699,389)
增加覆盖财政年度授予的杰出和未归属股票奖励的覆盖财政年终公允价值	79,203,758	23,876,440	13,818,944	4,752,995	50,250,843	14,233,210
在上一财政年度授予的未分配和未归属股票奖励的涵盖财政年度结束时增加公允价值变动	37,677,968	8,192,280	(93,430,410)	(13,218,842)	50,032,083	3,032,311
添加归属日期覆盖财政年度授予和归属的股权奖励的公允价值	3,174,155	1,315,936	—	—	—	—
在归属于覆盖会计年度的上一会计年度授予的股票奖励的归属日期添加公允价值变动	2,824,905	1,181,080	(20,107,944)	(2,725,806)	834,161	159,605
扣除上一财政年度的公允价值-在上一财政年度授予的股票奖励在覆盖的财政年度内被没收的公允价值	—	—	—	—	—	(4,834,605)
实际支付的赔偿金	127,736,069	36,600,586	(95,281,472)	(8,498,241)	104,746,141	14,597,781



建议1：选举董事			74
建议2：批准经修订的Adobe 2019年股权激励计划			75
建议3：批准独立注册会计师事务所的任命			84
首席会计费及服务			85
审计委员会预批政策			85
审计委员会报告			86
提案4：关于高管薪酬的咨询投票			88



股东提案			90
提案5：董事强制辞职政策			91
提案6：报告雇用有逮捕或监禁记录的人的情况			93