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法拉第未来智能电气公司‘S(f/k/a Property Solutions Acquisition Corp.或“PSAC”)是一家在特拉华州注册成立的控股公司(“FFIE”，及其子公司，“FF”、“公司”、“我们”、“我们”)证券的主要条款摘要如下，其内容摘要并非此类证券的权利和偏好的完整摘要，而是通过参考我们的第二份修订和重新发布的公司证书(“宪章”)进行限定。本公司经修订及重新修订的附例(下称“附例”)及本文所述的与认股权证有关的文件，作为本公司以10-K表格形式提交的年报的证物。我们敦促您将宪章、章程和本文所述的与权证相关的文件全部提交，以完整地描述我们证券的权利和优惠。

A类普通股和B类普通股的持有者在所有待股东表决的事项上，每持有一股记录在案的普通股，有权投一票。根据修订后的股东协议，FF Top通知公司，它预计公司将向公司股东提交一份修订章程的提案，以获得批准，以规定(I)公司B类普通股的投票权将为每股10票，(Ii)公司B类普通股的投票权将在符合资格的股权市值发生后从每股10票增加到每股20票。

截至2023年2月3日，FF拥有购买总计23,540,988股A类普通股的公开认股权证和购买总计111,131股A类普通股的私募认股权证。此处提及的“认股权证”或“认股权证”仅指公共认股权证和私募认股权证。每份已发行的完整认股权证代表有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可于业务合并完成后30天及首次公开发售完成后12个月开始的任何时间作出如下所述的调整。

任何认股权证均不得以现金形式行使，除非有一份有效及有效的认股权证登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份，以及一份与该等A类普通股股份有关的现行招股章程。尽管有上述规定，如一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的A类普通股股份的登记说明书在业务合并完成后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记说明书及在FF未能维持有效的登记说明书的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在这种无现金行使的情况下，每个持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)认股权证相关A类普通股的股数乘以认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。为此目的，“公允市场价值”是指A类普通股股票在截至行使之日的前一个交易日的五个交易日内的平均最后销售价格。认股权证将在业务合并完成五周年时、纽约市时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

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在认股权证可行使的任何时间；

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向每一认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；

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当且仅当A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，在认股权证可行使后的任何时间开始的30个交易日内的任何20个交易日内，并在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日结束；以及

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如果且仅当存在与该等认股权证有关的股份的有效登记声明。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签署，并连同全数支付行使价的保兑或官方银行支票，以支付予吾等所行使的认股权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。

自二零二零年九月至二零二一年六月，就发行若干债券(定义见下文)而言，FFIE根据新股认股权证的条款，向FF Ventures SPV IX LLC、FF Venturas SPV X LLC、FF Aventuras SPV xi LLC及FF Adenture SPV XVIII LLC(统称为“ATW权证持有人”)发行最多11,751,949股A类普通股(“ATW NPA现有认股权证”)予与ATW Partners，LLC有联系的实体。每个ATW NPA现有认股权证有权在下午5：00或之前的任何时间向ATW认股权证持有人授予权利。(纽约时间)该ATW NPA现有认股权证初始发行日期后七年的日期，以每股10.00美元的价格购买一定数量的A类普通股，可进行调整。ATW NPA现有认股权证行使价须于发生控制权变更交易及某些摊薄交易(包括发行适用的ATW NPA现有认股权证后发生的后续股权出售、股份股息及拆分)时(包括其他触发事件)作出惯常的反摊薄调整。ATW认股权证持有人亦可在无现金(或“净行使”)的基础上行使ATW NPA现有认股权证。对ATW NPA现有认股权证行使价的任何调整均有上限，使ATW新认股权证持有人无权行使ATW NPA现有认股权证，条件是该行使会导致ATW认股权证持有人持有的股份超过FFIE完全摊薄资本的4.99%。

于2021年8月，就发行若干票据(定义见下文)而言，FFIE根据新认股权证条款，向与新认股权证合伙公司有联系的实体FF Ventures SPV IX LLC、FF Venturas SPV X LLC及FF Aventuras SPV xi LLC(统称为“ATW新认股权证持有人”)发行最多5,191,704股A类普通股(“ATW新认股权证”)。本公司于根据其条款行使ATW NPA新认股权证后，发行5,191,704股A类普通股。每个ATW NPA新认股权证有权在下午5：00或之前的任何时间担任ATW新认股权证持有人。纽约市时间2028年6月9日，以每股10.00美元的价格购买一定数量的A类普通股，可予调整。ATW NPA新认股权证行使价须在发生控制权变更交易及某些摊薄交易(包括发行适用的ATW NPA新认股权证后发生的后续股权出售、股份股息及拆分)时(及其他触发事件中)作出惯常的反摊薄调整。ATW新认股权证持有人亦可在无现金(或“净行使”)的基础上行使ATW NPA新认股权证。对ATW NPA新认股权证行使价的任何调整均有上限，使ATW新认股权证持有人无权行使ATW NPA新认股权证，条件是该行使会导致ATW认股权证持有人持有的股份超过FFIE完全摊薄资本的4.99%。

出具折扣。在下文所述的ATW NPA票据修正案之前，本票于2022年12月9日到期，但须受FF Adenture SPV XVIII LLC将到期日延长至2023年12月9日的权利的限制。本票的年利率为0%，直至2022年12月9日(包括该日)。如果FF Adenture SPV XVIII LLC延长到期日，本票将在2022年12月10日至2023年12月9日期间按10%的年利率计息。在选择ATW 6月8%债券的持有者时，本金金额转换为A类普通股的数量，等于已发行本金金额的130%除以适用的转换价格。根据NPA(经下文所述ATW NPA票据修正案修订)，在购买ATW 6月8%票据后，FF Adenture SPV XVIII LLC有权在2023年7月20日之前的任何时间，根据其选择权向FFIE购买本金总额高达2000万美元的额外承付票(“ATW可选8%票据”)，原始发行折扣为8%。在选择ATW 8%可选票据持有人时，本金金额将可转换为A类普通股的数量，相当于已发行本金金额的130%除以适用的转换价格。此外，根据NPA，如果FF Adenture SPV XVIII LLC选择购买ATW可选8%债券，它将有权从FFIE获得认股权证(“ATW可选8%认股权证”)，以购买相当于ATW可选8%债券本金金额37.5%除以适用行权价格的该数量的FFIE A类普通股。

2021年6月9日，根据NPA，FFIE发行了一张本金总额为2,000万美元的本金总额为2,000万美元的本金，获得1,740万美元的净收益，其中包括13%的原始发行折扣，并与ATW 6月8%的票据一起发行了本金为1,700万美元的期票，收款人为隶属于ATW Partners，LLC的第三方投资公司FF Adenture SPV XVIII LLC。在下文所述的ATW NPA票据修正案之前，本票于2022年12月9日到期，但须受FF Adenture SPV XVIII LLC将到期日延长至2023年12月9日的权利的限制。本票的年利率为0%，直至2022年12月9日(包括该日)。如果FF Adenture SPV XVIII LLC延长到期日，本票将在2022年12月10日至2023年12月9日期间按10%的年利率计息。在选择ATW 6月13%债券的持有者时，本金可转换为A类普通股的数量，等于已发行本金金额除以适用的转换价格的100%。根据NPA(经下文所述的ATW NPA票据修正案修订)，在购买ATW 6月13%票据后，FF Adenture SPV XVIII LLC有权在2023年7月20日之前的任何时间，根据其选择权向FFIE购买一张本金总额高达2000万美元的额外承付票(“ATW可选13%票据”，以及“ATW 8%可选票据”)，本金总额高达2000万美元，原始发行折扣13%。在选择ATW可选13%债券的持有人时，本金金额将可转换为A类普通股的数量，相当于已发行本金金额除以适用的转换价格的100%。此外，根据NPA，如果FF Adenture SPV XVIII LLC选择购买ATW可选13%债券，它将有权从FFIE获得认股权证(“ATW可选13%认股权证”，以及ATW可选8%认股权证，“ATW可选认股权证”)，以购买相当于ATW可选13%票据本金金额除以适用行使价格的37.5%的FFIE A类普通股。

FFIE于2022年7月26日订立一项修订，修订所有非现金资产保证金债券的条款(下称“该等债券修订”)，将所有该等债券的到期日延长至2026年10月31日，惟该等债券的应计利息不会递延，并于2023年2月10日后按10%的利率累算。于紧接适用兑换日期前30个交易日内，(Y)A类普通股每日成交量加权平均价格(“VWAP”)的95%，及(Z)FFIE于2022年7月26日后发行或可发行的任何债务或股权融资中A类普通股(或等价物)的每股最低有效价格(“设定价格”)，经(X)10.00美元、(Y)A类普通股每日成交量加权平均价格(“VWAP”)的95%两者中的较低者调整。然而，由二零二二年七月二十六日至二零二二年十二月三十日期间，每一份自动增值债券的兑换价格为(I)设定价格及(Ii)紧接适用兑换日期前七个交易日内最低的VWAP债券的92%，两者以较低者为准。ATW NPA债券修订为每份ATW NPA债券增加了“强制转换”功能，允许FFIE在2022年12月31日或之后，在所有ATW NPA债券中安排全部或部分ATW NPA债券的全部或部分转换，最高可达3,500万美元的ATW NPA债券本金，减去2022年7月26日后由其持有人自愿转换的ATW NPA债券的任何本金金额，但须符合ATW NPA债券修正案所列的若干条件。在发生控制权变更交易及某些摊薄交易(包括发行ATW NPA票据后发生的后续股权发行、股份股息及拆分)时，换股价格须遵守惯常的反摊薄调整。

2022年10月10日，FFIE与FF Aventuras SPV xi有限公司、FF Venturas SPV X LLC、FF Ventures SPV IX LLC和FF Adenture SPV XVIII LLC、ATW Partners的关联实体、LLC和ATW NPA债券的持有人(“持有人”)签订了一项交换协议，据此，于2022年10月10日，持有人将已发行的ATW NPA债券本金总额4,012,180美元交换为6,269,031股A类普通股新发行股票，A类普通股每股价格为0.64美元。

于2022年8月14日，FFIE与ATW Partners LLC的联属公司FF Simple Ventures LLC(“FF Simple”)(以行政代理及抵押品代理(“代理”)的身分)及若干买方(包括FF Simple及RAAJJ Trading LLC(“RAAJJ”))(连同不时的额外买方“买方”)订立证券购买协议(“SPA”)，以发行及出售：2,700万美元的优先担保可换股票据(“初始桥票据”)本金总额合共2,700万美元；FFIE的优先担保可转换票据(“第二桥票据”)本金总额为1,000万美元，于初始桥接票据成交后第20个营业日生效，但须受若干成交条件规限；以及FFIE优先担保可转换票据(“第三桥接票据”及初始桥接票据及第二桥接票据，“桥接票据”)于2022年10月11日或之前的本金总额为1,500万美元，但须受若干成交条件规限。根据SPA(经SPA修正案修订)，FFIE获准在最初的桥梁票据(“增量票据”以及与桥梁票据一起称为“SPA票据”)结束后90天内获得本金总额为2.43亿美元的增额优先担保可转换票据。FFIE正在积极与几家潜在的额外购买者讨论SPA债券以及FFIE的其他债务和股权投资，但不能保证将根据SPA发行任何额外的SPA债券。SPA票据的原始发行折扣为10%，并可按每股0.2275美元至1.05美元之间的不同转换价格转换为A类普通股，外加SPA票据中所述的权益弥补金额，但须经惯例调整，包括全额棘轮反稀释价格保护(但根据第四修正案，任何此类权益的有效转换价格不得低于A类普通股应支付的全部金额0.21美元，而任何此类利息总额只能在满足A类普通股的某些价格和数量要求的情况下以A类普通股支付)。在SPA票据转换后可发行的A类普通股股票，在没有FFIE事先书面同意的情况下，六个月内不得转让(该书面同意不得无理拒绝)。2022年8月16日，该公司收到了最初发行的桥梁债券的本金总额为2700万美元。

SPA票据的担保方式是授予FFIE及其子公司几乎所有动产和不动产的第一优先权完善留置权，以及由FFIE几乎所有国内子公司提供担保。SPA债券在SPA规定的某些条件下于2028年10月27日或更早到期。SPA债券按年息10%计息，惟在SPA所载若干条件的规限下，若FFIE亦向买方支付相当于每年5%的额外现金利息，FFIE可选择支付A类普通股的该等利息。除根据SPA强制预付款的情况外，如果任何SPA票据在2028年10月27日到期日之前全部或部分被预付、偿还、减少、再融资或更换，则FFIE应向买方支付根据

根据SPA规定，FFIE须向每名买方交付以该买方名义登记的认股权证(“SPA认股权证”)，以购买最多相当于该买方于转换票据时可向其发行的该等股份的33%的A类普通股股份，行使价相当于每股5.00美元，须受惯常的全额棘轮反摊薄价格保障及其他调整所规限，并可按现金或无现金基准行使七年。如果回购前30个交易日中有20个交易日A类普通股的成交量加权平均价格高于每股15.00美元，FFIE可按每股SPA认股权证股票0.01美元的价格回购SPA认股权证，但须受某些额外条件的限制。

此外，根据SPA，每笔过桥票据的资金须满足以下成交条件：(A)FFIE应已正式履行根据SPA票据发出的买方一份或多份转换通知而预定发生或发生的所有转换和赎回，(B)FFIE应已根据SPA就交易文件向买方支付所有违约金和其他金额，(C)FFIE应已在适用的成交日期满足1933年证券法第144条下的当前公开信息要求，或在适用的截止日期有一份有效的登记声明，根据该声明，允许持有人利用招股说明书转售根据SPA可发行的所有A类普通股，(D)FFIE的普通股在交易市场上交易，所有根据SPA下的交易文件可发行的股票在该交易市场上市或报价，且FFIE相信此类交易在可预见的未来将不间断地继续进行，(E)有足够数量的已授权但未发行及以其他方式未储备的普通股股份可供发行根据SPA项下的交易文件当时可发行的所有股份；(F)SPA中并无界定的现有违约事件，亦无现有事件会随着时间的推移或发出通知而构成该等违约事件；及(G)适用的买方并不拥有FFIE或其任何附属公司或其任何高级人员、董事、雇员、代理人或联营公司所提供的构成或可能构成重大非公开资料的任何资料。在上述登记声明生效日期后12个月内，每名买方可不时选择按与增发票据相同的条款购买FFIE的额外优先担保可换股票据及SPA认股权证，总额不得超过向该买方发行的桥梁票据及增发票据(“B批票据”)的初始本金金额，惟须受若干条件规限。

根据SPA，FFIE已同意根据SPA票据转换SPA票据及行使根据SPA向买方发行的SPA认股权证，就任何A类普通股股份超过A类普通股已发行及已发行股份19.99%的发行事宜，按照纳斯达克上市规则的规定，作出商业上合理的努力，召开股东特别大会以取得股东批准。在2022年11月3日召开的外商投资企业股东特别大会上，外商投资企业股东根据纳斯达克上市规则批准了此次发行。

于2022年9月23日，SPA根据SPA及可转换高级担保本票(“SPA修正案”)第1号修正案(“SPA修正案”)修订，据此，买方同意加快履行该等融资责任，本金总额为750万美元的票据(“第三桥票据”)将于2022年9月23日融资并于2022年9月23日发行，其余的750万美元本金总额(“第四桥票据”)将于2022年10月11日融资并发行。买方还同意根据SPA修正案，在FFIE提交对FFIE注册说明书的表格S-1的修正案(第333-258993号文件)后，额外购买FFIE优先担保可转换票据的本金总额500万美元(“第五桥债券”，以及第三桥债券和第四桥债券，“额外桥梁债券”)，但须受某些成交条件的限制；然而，购买第五桥债券的承诺在2022年10月27日向Senyun国际有限公司(“Senyun”)提供最初1000万美元的SPA债券时自动终止。额外的桥式票据可转换为A类普通股，转换价格相当于1.05美元，于2028年10月27日到期(或在SPA规定的某些条件下更早到期)，并在其他方面受制于FFIE在SPA中披露的适用于其中所述票据和桥式票据的相同条款和条件。

根据SPA修正案，FFIE须向每名买方交付一份以该买方名义登记的SPA认股权证，以购买于转换票据时可向买方发行的最多33%的A类普通股(第五桥票据除外，相当于该等股份的100%)，行使价相当于每股5.00美元，但须受全额棘轮反摊薄价格保障及其他调整所规限，并可按现金或无现金基准行使七年。如果在回购前30个交易日中的20个交易日内，FFIE A类普通股的成交量加权平均价格高于每股15.00美元，则FFIE可以每股0.01美元的价格回购SPA认股权证，但须受某些额外条件的限制

条件。2022年9月23日，FFIE向买方发布了可行使920,074股A类普通股的SPA认股权证，同时提供了750万美元的第三桥票据承诺资金；2022年10月11日，FFIE向买方发出了可行使2,357,142股A类普通股的SPA认股权证，同时提供了750万美元的第四桥票据承诺资金。此外，SPA修正案取消了适用于现有FSV可转换票据的六个月锁定期，将现有FSV可转换票据的转换价格降至1.05美元，将适用于现有第二桥票据的锁定期从六个月缩短至三个月，并同样将适用于每一第三桥票据、第四桥票据、第五桥票据和其他增量票据的锁定期从六个月缩短至三个月。SPA修正案还规定，现有票据将通过授予FFIE及其子公司几乎所有动产和不动产的第二留置权以及由FFIE几乎所有国内子公司提供担保来担保。

作为代理人订立SPA修正案的额外代价，FFIE还向代理人发出认股权证，购买10股A类普通股(“调整认股权证”)。调整权证的条款与上述SPA权证的条款相同，不同之处在于调整权证(I)的行使价等于每股0.50美元，以及(Ii)如果股票交易价格高于每股15.00美元，则没有上述可选回购条款。ATW投资者于SPA修正案日期持有的SPA认股权证中的全额反摊薄价格条款因调整认股权证而获豁免。

于2022年9月25日，FFIE与代理人Senyun（作为行政代理人、抵押品代理人）以及买方FF Simplicity及RAAJJ订立买卖协议的合营及修订协议（“合营协议”），据此，Senyun同意分若干分期购买买卖协议项下本金总额最多为60，000，000元的增量票据。根据合营方，森云根据买卖协议及其中或据此拟拟订立的所有文件、文书及协议（统称，连同合营方统称“融资文件”）拥有与买方相同的所有权利及义务。除森云于合并协议中所载的承诺外，合并协议对买卖协议实施若干其他修订，其中包括允许买卖协议票据根据合并协议获得资金。

于2022年10月24日，FFIE与FF Simplicity（作为行政及抵押代理人及买方）、Senyun（作为买方）及RAAJJ（作为买方）订立买卖协议的有限同意书及第三次修订（“第三次修订”），据此，买卖协议票据的到期日由2026年8月14日延长至2028年10月27日（即，森云购买SPA票据的首个供资日期（“首个森云供资日期”）的六周年或SPA票据根据SPA到期及应付的较早日期（“到期日延长”）。由于到期日延长，根据买卖协议可予发行的A类普通股股份总数较第三次修订前根据买卖协议可予发行的股份数目有所增加。到期日延长增加买卖协议及兑换买卖协议票据时应付的买卖协议票据所载的利息补足金额，原因为利息补足金额包括倘买卖协议票据持有至二零二八年十月二十七日到期日，则该等买卖协议票据将产生的所有利息。

根据第三次修订案修订，Senyun同意根据以下时间表向FFIE收购票据：（a）于Senyun融资日期本金额为1000万美元的票据；（b）于不迟于（x）首个森云融资日期后14个营业日（以较迟者为准）的日期，及（y）收到FFIE股东根据纳斯达克适用规则和条例批准发行的所有A类普通股股份，该股股份涉及根据融资文件发行和可发行的本公司的各种可换股票据和认股权证，FFIE普通股已发行和流通股（“股东批准”），该股东批准于2022年11月3日获得，并于2022年11月15日获得资金；（c）本金额为1，000万元的债券，其日期不得迟于（x）FFIE表格S—1的登记声明的生效日期（以较迟者为准）后15个营业日（文件编号333—258993）和（y）收到股东批准，并于2022年12月的不同日期获得资金；（d）在（x）上述表格S—1的生效日期及（y）（以较迟者为准）后30个营业日内，收到股东批准书；及（e）本金额为2，000万元的票据，该票据的日期为（x）公司FF 91车辆正式交付予首批真正客户的最迟日期后10个营业日，（y）上述表格S—1的生效日期和（z）收到股东批准书。

此外，根据第三项修订，各买方及代理放弃融资文件项下因以下原因产生的若干违约及违约事件：（i）FFIE或其附属公司于首个森云融资日期拖欠彼等各自贸易对手方、供应商、卖方或（在每种情况下）其他类似对手方的任何款项，而于首个森云融资日期后仍未支付，（ii）FFIE或其附属公司在2022年9月23日之后发生的任何劳动力减少或该等劳动力的任何额外减少，及/或（iii）与前述条款（i）或（ii）有关的任何合理可预见的后果。

2022年11月8日，FFIE签署了一项有限同意和对SPA的修正案（“第四修正案”），FF Simplicity作为行政和担保代理人和购买人，Senyun作为购买人，RAAJJ作为购买人，双方据此协定（i）在任何情况下，任何权益或权益的有效换股价均不会使─就根据SPA发行或可发行的SPA票据而言，A类普通股股份应付的全部金额低于每股A类普通股0.21美元，及（ii）为使公司支付A类普通股股份的任何利息或利息整额，必须满足某些价格和数量要求，即（x）A类普通股的VWAP在前七个交易日期间的任何交易日不低于每股0.21美元，以及（y）A类普通股的总成交量在同一期间的任何交易日不低于150万美元（在每种情况下，均根据任何股票分割、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易作出调整）。于二零二二年十二月的不同日期，森云根据合营协议向所得款项总额合共提供10. 0百万元。该公司从该等资金中获得900万美元，扣除原始发行折扣和交易成本。

于2022年12月28日，FFIE以FF Simple为行政及抵押品代理人，Senyun为买方，订立SPA函件协议及修正案(“Senyun修正案”)，据此，Senyun于2023年1月3日向本公司支付SPA项下其第四期融资的首笔400万美元，以及于2023年1月6日及2023年1月18日分别向本公司支付200万美元及400万美元。除了Senyun作为合并的一部分已承诺的6,000万美元外，根据Senyun修正案，本公司已同意在满足某些条件(包括FFIE和Senyun就投资条款和条件达成协议)的情况下，向Senyun发行和销售本金总额为3,000万美元的增量SPA票据：(I)不迟于2023年1月31日本金1,000万美元的额外SPA票据；(Ii)不迟于2023年2月28日的额外SPA票据本金金额1,000万美元；及(Iii)不迟于2023年3月15日发行本金1,000万元的额外SPA债券。根据Senyun修正案，本公司亦已批准向Senyun发行A类普通股股份，数目相等于(X)经转换SPA票据本金金额19,000,000美元后向Senyun发行的A类普通股的实际股份数目与(Y)假若适用于该等SPA票据的换股价格为0.8925美元时将会向Senyun发行的A类普通股股份数目(计及任何适用于Senyun的实益所有权限制)之间的差额。

于2023年1月25日，FFIE订立了一份关于SPA的有限同意及第5号修正案(“第五修正案”)，由FF Simple担任行政及抵押品代理人，Senyun作为买方，据此Senyun同意不迟于2023年1月27日购买本金1,000万美元的额外SPA票据，并于2023年1月26日提供1,000万美元的资金。根据第五修正案，外商投资企业还同意(A)采取商业上合理的努力，不迟于2023年1月29日提交S-1表格登记声明(第333-268972号文件)的修正案，并在2023年2月10日或之前寻求该登记声明的效力，该登记声明于2023年2月8日被美国证券交易委员会宣布生效；(B)作出商业上合理的努力，就森云于二零二三年二月十日前再出售所有剩余A类普通股的登记声明提出修订，并于其后尽快寻求有关登记声明的生效；及(C)履行森云于二零二三年一月十八日提交的换股通知，并预留足够的A类普通股股份，以满足森云所有SPA票据及SPA认股权证的转换及行使，惟FFIE拥有足够的已授权但未发行或未承诺的A类普通股。此外，根据第五修正案，FFIE和Senyun同意使用商业上合理的努力，在第五修正案之日之后尽可能快地签订最终文件，涉及SPA附注和SPA认股权证的重组，以及第五修正案所附条款说明书中规定的额外投资，最终文件是根据第六修正案执行的。

于2023年2月3日，FFIE订立证券购买协议第6号修正案(“第六修正案”)，由FF Simple作为行政及抵押品代理人，以及Senyun、FF Top、FF Simple、FF Properity、Acuitas Capital，LLC及其他买方，据此，买方同意按照SPA所载时间表，购买FFIE本金总额高达1.35亿美元(包括先前由Senyun提供预付款的1,000万美元)优先担保可转换票据(该等额外SPA票据，简称“C批票据”)。在满足某些条件的情况下：(I)对于Senyun，(A)不迟于第六修正案生效日期后三个工作日，购买和发行本金2,500万美元的C期票据(本金应在美元对美元的基础上减去先前由Senyun作为预付款提供的1,000万美元)，据此，FIE在2023年2月9日和2023年2月10日收到总计1,500万美元的毛收入；(B)不迟于第六修正案生效日期后10个工作日，购买和发行本金2,500万美元的C部分票据；和(C)不迟于收到以下文件后的5个工作日：(A)FFIE股东批准将A类普通股的授权股票数量增加到16.9亿股(FFIE于2023年2月3日为2023年2月28日举行的股东特别会议提交了最终的委托书)，并提交了反映这种增加的宪章修正案

在授权股份方面，(B)对于根据第六修正案(FFIE于2023年2月8日为其提交初步委托书)下的交易，(B)适用的纳斯达克规则可能要求获得FFIE股东的批准，以及(C)登记根据第六修正案可发行的股票的登记声明的有效性，购买和发行本金金额为2,500万美元的C批票据；和(Ii)对于每个其他购买者，(A)不迟于第六修正案生效日期后三个工作日，购买和发行本金总额相当于SPA承诺表中所述购买者关于C部分票据的承诺的50%的C部分票据，据此，FFIE于2023年2月8日收到总计3,000万美元的毛收入；以及(B)在收到(A)FFIE股东批准将A类普通股的法定股数增加至16，90,000,000股(FFIE于2023年2月3日为2023年2月28日举行的股东特别会议提交了最终委托书)并提交了反映此类增加的授权股份的章程修正案后五个工作日内，(B)FFIE股东可能根据适用的纳斯达克规则就根据第六修正案预期进行的交易批准(FFIE于2023年2月8日提交了初步委托书)，及(C)登记根据第六修正案可发行股份的S-1表格登记声明的效力，惟须购买及发行相当于SPA承诺表所载买方对C部分票据的承诺的50%的C部分票据的剩余本金总额。一旦在预期的时间表上完成，FFIE预计将筹集到所有必要的资金，开始生产终极智能TechLuxury FF 91 Futurist。

C期票据的融资须符合下列先决条件：(I)对于在第六修正案生效之日起三个工作日内首次融资后的每一次C期融资，FFIE应提交一份指明购买和发行该C期票据的营业日的通知，该通知的日期不得早于该通知之日后的两个工作日，也不得迟于该通知之日后的10个工作日；(Ii)由FFIE交付以买方名义登记的认股权证，以在适用的截止日期购买相当于该买方转换股份33%的普通股，行使价相当于每股1.05美元，但须受其所述的全面棘轮反稀释价格保护和其他调整以及七年终止日期的限制；(Iii)FFIE向该买方交付适用的C类票据；(Iv)受SPA所述的某些豁免的限制，不存在违约或违约事件；(V)FFIE支付买方产生的所有法律费用和其他交易费用，总额最高可达150,000美元(在Senyun和FF Simple的情况下为300,000美元)，这些费用和支出可由FFIE选择以适用部分C票据的净资金支付；及(Vi)相关融资协议中包含的陈述和担保在适用的成交日期在所有重要方面均真实无误，如其中所述。

C部分票据的基本转换价为1.05美元，须受全数棘轮反摊薄价格保障及其中所载其他调整的规限、五年期整体利息(按(X)每股普通股0.21美元及(Y)截至紧接普通股支付利息日期前一个交易日的连续五个交易日最低VWAP的90%两者中较大者计算)、年利率10%(如按普通股支付，则年利率为15%)。C部分票据和D部分票据(定义如下)和SPA认股权证必须遵守按比例转换或行使(视情况而定)的上限，相当于截至第六修正案之日FFIE A类普通股和B类普通股的19.99%，直到收到FFIE股东就此类转换或行使(FFIE于2023年2月8日提交初步委托书)可能适用的纳斯达克规则所要求的批准为止，包括发行任何A类普通股或B类普通股，截至第六修正案之日超过FFIE A类普通股和B类普通股的19.99%。所有SPA票据及认股权证(以及下文所述的交易所票据)均须受转换或行使的限制(初步储备63,051,933股普通股及18,857,143股Senyun普通股除外)，直至FFIE股东批准将A类普通股的授权股份数目增加至1,690,000,000股(FFIE于2023年2月3日提交最终委托书，要求于2023年2月28日举行股东特别会议)，而购买者在向下一轮融资时获得额外认股权证的权利亦已从所有SPA认股权证中删除。外商投资企业须尽合理最大努力于2023年2月10日及之前提交登记声明，并在90天内寻求该注册声明的效力；外商投资企业须于2023年2月10日及之前寻求该注册声明的效力，该注册声明于2023年2月8日被美国证券交易委员会宣布生效。FFIE还必须尽最大努力在45天内(或必要时为60天)获得FFIE股东对将A类普通股授权股数增加至16，90,000,000股(FFIE于2023年2月3日为2023年2月28日举行的股东特别会议提交了最终委托书)的批准，以及根据适用的纳斯达克规则就第六修正案下拟议的交易可能要求的FFIE股东的批准(FFIE于2023年2月8日提交了初步委托书)。包括在第六修正案之日起60天内发行任何超过FFIE A类普通股和B类普通股19.99%的A类普通股或B类普通股。

每个购买者还可以选择从第六修正案生效之日起12个月内不时购买一定数量的额外SPA票据和SPA认股权证(该等额外SPA票据，即“D部分票据”)。此外，根据第六修正案，(A)FF Simple和Senyun同意，就其先前购买SPA票据的承诺而言，在未经FFIE事先书面同意的情况下，在以下日期或之前不得购买超过以下百分比的配售：(I)2023年2月10日或之前100%；(Ii)2023年2月28日或之前的90%；(Iii)2023年3月24日或之前的80%；(Iv)2023年4月21日或之前的70%；及(V)于2023年4月21日起至第六修正案生效日期起计(包括该日)60%，及(B)向FF Simple发行的若干SPA债券(本金总额为2,160万美元)及若干SPA债券(本金总额为940万美元)已由新的重置票据取代，新票据的基本转换价为0.8925美元，但须受全数棘轮反摊薄价格保障及其他调整所规限，条款与先前发行的SPA票据相同，为期六年。

根据第六修正案和FFIE与ATW NPA权证和SPA权证持有人同时签订的交换协议(统称为“交换协议”)，(I)当时发行的ATW NPA权证和SPA权证中允许投资者获得与下一轮融资相关的额外股份权利的条款被删除；(Ii)当时发行的可行使A类普通股198,129,990股的ATW NPA认股权证和FF Simple‘s SPA认股权证，已交换为新认股权证的组合，可按每股0.2275美元行使，但须受全面棘轮反稀释价格保护和其他调整，换取总计42,489,346股A类普通股和新的高级担保可转换票据，本金总额为2,500万美元；及(Iii)森云当时发行的可行使A类普通股合共276,270,842股SPA认股权证已交换为一组新认股权证，每股可行使认股权证每股0.2275美元，但须受全面棘轮反摊薄价格保障及其他调整所规限，以换取合共48,000,000股A类普通股及本金总额为1,600,000美元的新优先担保可换股票据(连同根据第(Ii)条发行的票据，统称为“交换票据”)。该等交换票据可按(A)紧接普通股股份付息日期前的交易日VWAP的90%或(B)(X)普通股股份每股0.21美元及(Y)截至紧接普通股股份付息日期前一个交易日的连续五个交易日平均VWAP的90%(以较大者为准)计算的兑换率计算。交换票据将构成SPA票据，但以下情况除外：(I)根据SPA，其持有人无权在第六修正案生效日期起计24个月内购买某些额外的SPA票据；(Ii)该等票据不受适用于其他SPA票据的任何预付溢价或罚款的约束；(Iii)该等票据不受原始折扣10%的限制；及(Iv)该等票据无权享有与同时购买或在购买该等票据之后购买的其他SPA票据所给予的最优惠条款。此类票据可由FFIE提前15天书面通知，随时按面值预付和赎回。

附例规定，股东如欲在FF的股东特别会议上开展业务，或提名候选人在FF的股东特别会议上当选为董事，必须及时以书面通知其意向，但股东协议项下的FF高层董事会指定人士除外。为了及时，FF的秘书必须在不迟于第90天营业结束前收到股东通知，也不能早于前一次股东特别会议周年纪念日前120天营业开始。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入FF年度委托书的建议必须符合其中包含的通知期。章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能阻止财务公司股东在股东特别会议上提出事项，或在财务公司股东特别会议上提名董事。

《宪章》规定，在法律允许的最大范围内，以基金会名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向股东代表律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)；(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼；或(C)衡平法院对此没有管辖权的诉讼。宪章还要求美利坚合众国的联邦地区法院是解决根据修订的1933年《证券法》和/或修订的1934年《证券交易法》提出的任何诉因的独家论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得普通股股份的任何权益，应被视为已知悉并同意《宪章》中的法院规定。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与FF或FF的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。基金会不能确定法院是否会决定这一规定是否适用或可执行，如果法院认定《宪章》中所载的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，基金会可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害基金会的业务、经营业绩和财务状况。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对FF的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使财务总监和财务总监的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，只要FF根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。