美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 节提交的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

☐

初步委托书

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☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

​

最终委托声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据 §240.14a-12 征集材料

​

阿瑞斯资本公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选相应的复选框）：

无需付费。

​

☐

之前使用初步材料支付的费用。

​

☐

费用按照《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项的要求按附录中的表格计算。

​

 

阿瑞斯资本公司
公园大道 245 号，44 楼
纽约，纽约州 10167

2024 年 3 月 8 日

亲爱的股东：

诚邀您参加将于美国东部时间2024年5月10日上午10点虚拟举行的阿瑞斯资本公司（“公司”）2024年年度股东大会（“年会”）。你可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/arcc2024参加年会。截至2024年3月5日（创纪录的年会日期）营业结束时的登记股东将获得与面对面年会相同的投票、提问和参与的权利和机会。特别是，股东可以按照年会网站上的指示和行为守则在年会之前提交问题或在年会期间直播。在年会期间，公司打算回答与公司和年会正式事务有关的问题，但要视时间限制而定。

所附的年会通知和委托书描述了将在年会上交易的正式业务。在会议上，您将被要求考虑选举公司的三名董事并进行投票，并批准选择毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。

无论您拥有多少股票，您的投票都很重要。即使您目前计划参加年会，我们也敦促您尽快填写、签署、注明日期并邮寄随附的代理卡，或通过电话或互联网授权您的代理人。这不会阻止你在会议上投票，但可以确保在你无法参加会议时你的选票被计算在内。

我代表您的董事会，感谢您一直以来的关注和支持。

真诚地，

迈克尔·阿罗盖蒂
董事会联席主席

贝内特·罗森塔尔
董事会联席主席

 

 

 

阿瑞斯资本公司
公园大道 245 号，44 楼
纽约，纽约州 10167

年度股东大会通知
于 2024 年 5 月 10 日

致阿瑞斯资本公司的股东：

特此通知，马里兰州的一家公司Ares Capital Corporation（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年5月10日上午10点举行，目的如下：

1.

考虑选举三名董事并进行投票，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；

​

2.

考虑批准毕马威会计师事务所作为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所的决定并进行投票；以及

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3.

考虑在会议或任何休会或延期之前适当讨论的其他事项并采取行动。

​

年会将以虚拟方式进行。你可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/arcc2024参加年会。截至2024年3月5日（创纪录的年会日期）营业结束时的登记股东将获得与面对面年会相同的投票、提问和参与的权利和机会。特别是，股东可以按照年会网站上的指示和行为守则在年会之前提交问题或在年会期间直播。在年会期间，公司打算回答与公司和年会正式事务有关的问题，但要视时间限制而定。

只有2024年3月5日营业结束时公司普通股（纳斯达克股票代码：ARCC）的登记持有人才有权收到会议通知并在会议上投票。

无论拥有多少股份，所有股东都必须参与公司事务。因此，即使您计划参加会议，公司也敦促您立即填写、签署、注明日期并邮寄随附的代理卡，或尽快通过电话或互联网授权您的代理人。说明显示在代理卡上。

您可以选择在会议之前随时撤销您的代理权，或者如果您出席会议，则可以根据要求亲自对您的股票进行投票。如果在年会时没有足够的选票支持法定人数，也没有足够的票数批准或批准上述任何提案，则年会可以休会，以允许公司进一步征集代理人。

一如既往，公司鼓励您在年会上对股票进行投票。

根据董事会的命令，

Joshua M. Bloomstein
秘书

纽约、纽约
2024 年 3 月 8 日

 

 

阿瑞斯资本公司
公园大道 245 号，44 楼
纽约，纽约州 10167

代理声明
2024 年年度股东大会

本委托书附带的代理卡由马里兰州的一家公司 Ares Capital Corporation（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会”）索取，用于将于 2024 年 5 月 10 日美国东部时间上午 10:00 虚拟举行的公司 2024 年年度股东大会（“年会”）或任何续会期间使用推迟或推迟。公司的10-K表年度报告包括截至2023年12月31日的经审计的财务报表，此前已于2024年2月7日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交。本委托书、年度股东大会通知和随附的代理卡，以及公司10-K表年度报告的副本，将于2024年3月8日左右首次向公司股东发布。

年会将以虚拟方式进行。你可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/arcc2024参加年会。截至2024年3月5日（创纪录的年会日期）营业结束时的登记股东将获得与面对面年会相同的投票、提问和参与的权利和机会。特别是，股东可以按照年会网站上的指示和行为守则在年会之前提交问题或在年会期间直播。在年会期间，公司打算回答与公司和年会正式事务有关的问题，但要视时间限制而定。

我们鼓励您对股票进行投票，可以在年会上投票，也可以授予代理人（即授权某人对您的股票进行投票）。如果您正确授权了您的代理人，并且公司在年会之前及时收到代理人，则被指定为代理人的人员将按照您指定的方式对直接以您的名义注册的股票进行投票。如果没有具体说明，则此类股份的持有人有权投票选举三名董事候选人和批准毕马威会计师事务所成为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。

任何 “登记在案” 的股东（即直接以其名义持有股份的股东）可以在行使年会之前通过提供日后正确执行的委托书、在年会之前或期间以书面形式向公司发出撤销通知或在年会期间进行投票，在行使年会之前撤销该委托书。但是，仅凭股东出席年会并不能撤销委托书。如果您的股票是由经纪人、银行或其他机构或被提名人为您的账户持有的，则只有获得您的机构或被提名人的适当书面授权，您才能在年会上对此类股票进行投票。如果您的股票由经纪商、银行或其他机构或被提名人存入您的账户，为了在年会进行投票之前撤销任何投票指示，您必须在年会前足够长的时间联系该经纪商、银行或其他机构或被提名人，以确定如何根据其政策撤销您的投票。

除非如上所述撤销，否则公司由有效代理人代表的面值为每股0.001美元的普通股（“普通股”）将在年会上就所有事项进行表决。关于董事的选举，代理人的投票人数不能超过被提名人的人数。

除本文所述事项外，董事会不知道有任何事项需要在年会上提请采取行动。如果出现任何其他需要股东投票的事项，那是 的意图

 

 

委托书中指定的人根据其对此类事项的自由裁量权进行投票。股东对本文所述的任何提案都没有异议权或评估权。

确定有权在年会上投票的股东的记录日期是2024年3月5日营业结束。截至2024年3月5日，共有606,777,220股已发行普通股。每股普通股有一票。就年会而言，有权投下多数选票的普通股持有人的出席（包括通过代理人）应构成年会所需的法定人数。如果在年会时没有足够的选票支持法定人数或批准或批准上述任何提案，则会议主席可以宣布年会休会，以允许公司进一步征集代理人。

弃权票和经纪人无票将被视为出席，以确定年会的法定人数。但是，弃权票和经纪人无票不算作选票。当代表受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他机构或被提名人没有收到受益人对特定提案的投票指示，也没有或选择不行使对此类提案进行股份投票的自由裁量权时，即发生对某一事项的 “经纪人不投票”。

您可以对提案 1 投赞成票、“反对” 票，或投弃权票（考虑选举三名董事并进行投票，任期至 2027 年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格）。根据公司章程（经修订的 “章程”），在提案1中选出每位董事（意思是，“赞成” 董事的票数必须超过 “反对” 该董事的票数才能当选），要求在达到法定人数的会议上投的至少多数票的股份投赞成票。出于对提案1的表决的目的，弃权票和经纪人的无票将不算作所投的选票，也不会对投票结果产生任何影响。

您可以对提案2（批准选择毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所）投赞成票、“反对” 或投弃权票。在达到法定人数的会议上，至少占所有选票的多数的股份才能批准提案2（这意味着 “赞成” 该提案的票数必须超过 “反对” 该提案的票数）。就提案2进行表决而言，弃权票和经纪人未投票（如果有）将不计为投票，也不会对表决结果产生任何影响。

公司将以本声明附带的形式承担代理人的招揽费用。将通过邮寄方式或要求经纪人和其他托管人、被提名人和信托人向此类经纪人、托管人、被提名人和信托人持有的普通股的受益所有人转发代理募集材料，公司将向每位经纪人、托管人、被提名人和信托人报销代理募集材料的受益所有人。除了使用邮件外，Ares Capital Management LLC的董事、高级管理人员和正式雇员外，公司的投资顾问（“Ares Capital Management” 或 “投资顾问”）或Ares Operations LLC的公司管理人（“Ares Operations” 或 “管理人”）可以在没有特别补偿的情况下亲自或通过电话、电子邮件、传真或其他电子方式向股东征集代理人。Ares Capital Management和Ares Operations各的地址是加利福尼亚州洛杉矶星光大道2000号12楼90067。

公司聘请了D.F. King & Co., Inc.（“D.F. King”）的服务，目的是协助招揽代理人，预计费用约为7,500美元，外加报销某些费用和所请求额外服务的费用。请注意，D.F. King可能会代表公司通过电话征集股东代理人。他们不会试图影响您对股票的投票方式，而只是要求您花点时间来授权您的代理人。您可能还会被问到是否想通过电话授权您的代理人，并将您的投票指示传送给公司的代理列表公司。

 

2

 

提案 1：选举董事

根据公司章程（经修订的 “章程”，以及章程中的 “章程文件”），公司的董事分为三类。董事每人错开任期三年，每类董事的任期每年届满，这三类董事中只有一类的任期届满。每位董事的任期将与其当选的任期相同，直到其继任者正式当选并符合资格为止。

二类董事玛丽·贝丝·汉森、迈克尔·帕克斯、罗伯特·罗森和贝内特·罗森塔尔的任期将在年会上到期。罗伯特·罗森和贝内特·罗森塔尔分别通知公司，当他们各自的任期在年会上到期时，他们不会竞选连任公司董事。自公司于2004年首次公开募股以来，罗伯特·罗森一直在董事会任职。自公司于2004年首次公开募股以来，贝内特·罗森塔尔一直在董事会任职，目前担任董事会联席主席。年会结束后，贝内特·罗森塔尔将辞去董事会联席主席的职务，此后将担任董事会名誉主席，迈克尔·阿罗盖蒂将担任董事会的唯一主席。罗伯特·罗森和贝内特·罗森塔尔不竞选连任的决定都不是基于与公司运营、政策或做法有关的任何分歧的结果。年会之后，董事会的规模将减少到九名董事。

罗伯特·罗森和贝内特·罗森塔尔离职后，董事会的职位将在其余九名董事中分配不平等。根据章程中关于每类董事人数尽可能相等的要求，董事会提名和治理委员会已提议 Michael L. Smith 在年会上竞选二类董事。关于该提案，经提名和治理委员会及董事会同意，Michael L. Smith将在年会上当选为二类董事后停止其三级董事的任期。如果迈克尔·史密斯没有在年会上当选为二类董事，他将继续担任三类董事。

董事会提名和治理委员会建议，董事会也提名玛丽·贝丝·汉森和迈克尔·帕克斯竞选连任，迈克尔·史密斯在年会上竞选，任期直至2027年年会，直到他们的继任者正式当选并获得资格。玛丽·贝丝·汉森、迈克尔·帕克斯和迈克尔·史密斯已同意在当选后担任董事，并同意被提名为提名人。章程文件规定，董事应通过至少占法定人数出席会议所有选票的多数的股份的赞成票选出；前提是，如果董事候选人数超过待选董事人数，则董事应通过该会议上所有选票的多数票的赞成票选出。由于董事提名人数不超过拟当选的董事人数，因此选举玛丽·贝丝·汉森、迈克尔·帕克斯和迈克尔·史密斯为公司提名任期的董事需要至少占会议所有选票多数的股份投赞成票。

股东可以对每位这样的被提名人投赞成票或 “反对” 或弃权。在没有相反指示的情况下，被指定为代理人的人员打算通过这样的代理人投票选出本文提名的每位被提名人。如果有任何被提名人拒绝或无法担任董事，则打算通过该代理人投票选出被提名和治理委员会及董事会提名为替代人选的人。董事会没有理由相信任何被提名人无法或不愿任职。

董事会一致建议您投票支持玛丽·贝丝·汉森、迈克尔·帕克斯和迈克尔·史密斯分别当选为公司董事，任期由他们提名。

有关被提名董事、董事、执行官和某些其他高级管理人员的信息

截至 2024 年 3 月 5 日的以下信息由每位现任董事（包括每位同时也是董事候选人的现任董事）、每位高管 提供给公司

 

3

 

高级管理人员和每位上市高管，并列出每位此类人员的姓名、年龄、主要职业或就业情况、该人在公司担任的所有职位和职务，以及他或她担任公司董事、执行官或其他上市高管的期限。根据与公司或任何其他人士达成的任何协议或谅解，没有提名玛丽·贝丝·汉森、迈克尔·帕克斯和迈克尔·史密斯参选，本公司的任何董事、执行官或其他上市高管也没有被选为公司的董事、执行官或其他高管。在本文中，除非上下文另有要求，否则Ares管理公司（纽约证券交易所代码：ARES）及其关联公司（不包括其附属基金的投资组合公司），包括投资顾问，统称为 “Ares” 或 “Ares Management”。

公司将其董事分为两组——感兴趣的董事和独立董事。根据1940年《投资公司法》（经修订的 “投资公司法”）第2（a）（19）条的定义，感兴趣的董事是公司的 “利益相关人”，独立董事不是《投资公司法》第2（a）（19）条所定义的公司的 “利益相关人”。

 

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(1)

迈克尔·阿罗盖蒂、约书亚·布卢姆斯坦、R. Kipp DeVeer、米切尔·戈德斯坦、贾娜·马科维奇、罗伯特·罗森和迈克尔·史密斯的营业地址是位于纽约公园大道 245 号 44 楼的 Ares Capital Corporation，纽约州 10167 号。丽莎·摩根和彭妮·罗尔的营业地址为阿瑞斯资本公司转让，威尔逊大道4300号，260套房，弗吉尼亚州阿灵顿22203。彼此的董事、执行官和上市高管的营业地址是加州洛杉矶星光大道2000号12楼Ares Capital Corporation的共同地址，邮编90067。

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(2)

包括公司。

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(3)

Michael L. Smith是一位感兴趣的董事，因为他是我们投资顾问的投资委员会成员，是Ares战略收益基金的感兴趣的受托人和联席首席执行官，是Ares管理公司的合伙人以及Ares执行管理委员会的成员。

​

(4)

R. Kipp DeVeer之所以成为感兴趣的董事，是因为他是公司的首席执行官，是Ares战略收益基金的感兴趣的受托人和董事会主席，是我们投资顾问的投资委员会成员，是Ares管理公司的合伙人，也是Ares执行管理委员会的成员，并在Ares董事会任职。

​

(5)

Michael J Arougeti是一位感兴趣的董事，因为他是Ares的联合创始人、首席执行官兼总裁，是Ares执行管理委员会的成员，是我们投资顾问的投资委员会成员，在Ares董事会任职，并且是公司的执行副总裁。

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(6)

Robert L. Rosen是一位感兴趣的董事，因为RLR Capital Partners和Robert L. Rosen是与Ares签订的战略咨询协议的当事方，而Robert L. Rosen拥有Ares及其附属公司的某些股权。

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(7)

贝内特·罗森塔尔是一位感兴趣的董事，因为他是Ares的联合创始人，Ares管理公司的合伙人，Ares执行管理委员会的成员，并在Ares的董事会任职。

​

传记信息

如下文 “公司治理——董事会在风险监督中的角色——提名和治理委员会” 中所述，董事会已经确定了董事候选人的某些理想属性。每位董事都表现出高尚的品格和诚信，在各自领域的卓越资历和认可，以及相关的专业知识和经验，能够向公司管理层提供建议和指导。每位董事也有足够的时间专注于

 

15

 

公司事务，能够与董事会其他成员合作，为公司的成功做出贡献，并且可以代表公司全体股东的长期利益。董事的甄选使董事会具有不同的背景和经验。下文列出了每位董事的传记信息，包括对该董事的特定经验、资格、特质或技能的讨论，这些经验和技能促使公司和董事会得出结论，截至本文件发布之日，根据公司的业务和结构，该人应担任董事。

此外，董事会和董事会的提名和治理委员会认为，某些投资者和顾问的政策可能建议不向担任上市公司高管并在其他外部上市公司董事会任职的被提名人投票。我们认为，这些政策旨在确保高管有足够的时间专注于他们担任高管的公司。

二类董事候选人（任期在 2027 年年度股东大会及其各自继任者的选举和资格后届满）

独立董事

现年64岁的迈克尔·帕克斯自2019年起担任公司董事，目前在审计委员会任职。迈克尔·帕克斯目前是FlyAwayHomes的董事，并于2019年1月至2024年1月担任FlyAwayHomes的首席执行官兼总裁。FlyawayHomes的使命是通过开发一种可扩展的模式，更快、更便宜地建造优质的永久支持性住房，从而帮助结束长期的无家可归现象，同时也是洛杉矶主要的无家可归者服务提供商The People Concern的董事。2015 年至 2018 年，迈克尔·帕克斯担任贝莱德公司私募市场集团董事总经理。2011 年至 2013 年，迈克尔·帕克斯担任新月资本集团董事总经理，在此之前，他自 2000 年起担任 Crescent 的前母公司西方信托公司的董事总经理。迈克尔·帕克斯从1993年到2000年在奥罗拉国家人寿保险公司担任过各种高管职位，包括1996年至2000年10月的首席执行官、总裁和首席投资官。从 1981 年到 1992 年，他在所罗门兄弟公司担任过各种职务。Michael K. Parks 还曾在以下公司的董事会任职：1996 年至 2015 年担任埃尔帕索电气公司（纽约证券交易所），包括 2012 年至 2015 年担任董事会主席，E*Trade Financial Corp.（前称 E*Trade Group Inc.）（纳斯达克），包括在2003年至2012年期间担任审计委员会主席，并在1992年至2003年期间担任奥罗拉国民人寿保险公司主席。迈克尔·帕克斯拥有哈弗福德学院的哲学学士学位。公司认为，Michael K. Parks担任其他上市公司董事的经验，包括担任这些公司的董事会或审计委员会主席，以及他在金融行业的丰富经验，为董事会和审计委员会提供了宝贵的知识和行业特定专长。

现年63岁的玛丽·贝丝·汉森自2022年起担任公司董事，目前在审计委员会任职。从2013年到2021年退休，玛丽·贝丝·汉森在国家奥杜邦协会担任首席财务官，该协会是一家致力于保护鸟类及其栖息地的非营利组织。从2008年到2013年，玛丽·贝丝·汉森担任纽约市食物救援组织City Harvest的财务副总裁。在加入City Harvest之前，玛丽·贝丝·汉森在美林证券工作了14年，在那里她共同创立了全球零售投资银行集团，并在大通曼哈顿银行工作了五年，担任过各种商业贷款职务。她拥有纽约大学金融学工商管理硕士学位和弗吉尼亚大学英语文学学士学位。公司认为，玛丽·贝丝·汉森在财务事务以及公共和非营利部门的管理、领导和战略方面的经验为董事会提供了宝贵的知识和专业知识。

感兴趣的董事

现年52岁的迈克尔·史密斯自2022年10月起担任公司董事。迈克尔·史密斯曾于2014年7月至2022年10月担任公司联席总裁。迈克尔·史密斯是阿瑞斯信贷集团的合伙人兼联席主管。他在Ares执行管理委员会任职。迈克尔·史密斯还担任阿瑞斯战略收益基金的受托人和联席首席执行官。他可能不时担任Ares 附属实体的高级职员、董事或负责人

 

16

 

管理或由 Ares 管理及其关联公司管理的投资基金。迈克尔·史密斯是公司投资顾问的投资委员会、Ares Credit Group的美国直接贷款和商业融资投资委员会、Ares私募股权集团的特殊机会投资委员会和其他精选的Ares信贷集团投资委员会的成员。在2004年加入Ares之前，迈克尔·史密斯是加拿大皇家银行旗下的加拿大皇家银行资本合伙人公司的合伙人，负责该公司的中间市场融资和本金投资业务。此前，迈克尔·史密斯曾在印苏伊士资本的商业银行集团Kenter、Glastris & Company以及所罗门兄弟公司的债务资本市场集团和金融机构集团工作。Michael L. Smith 是圣母大学威尔逊·希恩经济机会实验室（LEO）的董事会成员，该实验室帮助服务提供商应用科学评估方法来更好地理解和分享有效的扶贫干预措施。迈克尔·史密斯拥有圣母大学工商管理学士学位和西北大学凯洛格管理研究生院管理学硕士学位。公司认为，迈克尔·史密斯在投资管理、杠杆融资和金融服务方面的丰富经验，以及他对我们业务和运营的深入了解，为董事会提供了有关这些和其他事项的宝贵行业特定知识和专业知识。Michael L. Smith是一位感兴趣的董事，因为他是我们投资顾问的投资委员会成员，是Ares战略收益基金的感兴趣的受托人和联席首席执行官，是Ares管理公司的合伙人以及Ares执行管理委员会的成员。迈克尔·史密斯目前担任三级董事，任期将于2025年届满。正如下文 “提案1：董事选举” 中更全面地描述的那样，为了避免罗伯特·罗森和贝内特·罗森塔尔离职后董事会的类别分配不平等，迈克尔·史密斯将在年会上被提名为二类董事。

继续任职的董事

III 类董事（任期在 2025 年年度股东大会及其各自继任者的选举和资格后届满）

独立董事

小丹尼尔·凯利现年72岁，自2016年5月起担任公司董事，目前在提名和治理委员会任职。小丹尼尔·凯利在1999年至2015年期间担任国际律师事务所戴维斯·波克和沃德威尔律师事务所的合伙人，并于1999年共同创立了其硅谷办事处。在戴维斯·波尔克任职期间，小丹尼尔·凯利拥有丰富的公司执业经历，代表公司、私募股权基金和金融机构处理各种复杂的交易，还曾就许多敏感事项担任董事会和特别委员会的高级顾问。他目前在美国共享医院服务董事会任职。在加入戴维斯·波尔克之前，小丹尼尔·凯利曾是一家大型投资银行公司的高级官员、纽约证券交易所上市公司的首席法务官以及参与管理另外两家律师事务所的合伙人。小丹尼尔·凯利以优异成绩毕业于耶鲁大学，获得历史学学士学位，并在哥伦比亚大学法学院获得法学博士学位，在那里他担任《哥伦比亚法律评论》的注释和评论编辑。公司认为，小丹尼尔·凯利的公司律师执业经历，包括他在向各行各业的众多上市公司客户提供公司治理和证券法事务建议和咨询方面的丰富经验，为董事会提供了对其职责和责任的独特见解。

现年 66 岁的埃里克·西格尔自 2004 年起担任公司董事，自 2010 年起担任董事会首席独立董事。埃里克·西格尔目前在审计委员会及提名和治理委员会任职。自2005年以来，埃里克·西格尔一直担任密尔沃基酿酒人棒球俱乐部主席的特别顾问和俱乐部顾问委员会成员。埃里克·西格尔还曾是多家上市和私营公司的董事会成员，包括克兹纳国际有限公司和埃尔帕索电气公司。埃里克·西格尔是私人投资管理公司阿波罗顾问有限责任公司和Lion Advisors, L.P. 的退休有限合伙人。埃里克·西格尔是阿瑞斯战略收益基金的受托人，是其董事会的首席独立受托人，也是其审计委员会及其提名和治理委员会的成员。埃里克·西格尔是洛杉矶萨班自由诊所之友的董事会成员，曾任马尔伯勒学校董事会成员。Eric B. Siegel 以优异成绩从 毕业，获得历史学学士学位

 

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加州大学洛杉矶分校，Phi Beta Kappa 成员，获得加州大学洛杉矶分校法学院法学博士学位，在那里他当选为科夫勋章。公司认为，Eric B. Siegel的公司律师执业经历为董事会提供了有关监管和风险管理问题的宝贵见解，而他作为投资公司合伙人的经验以及担任上市和私营公司董事的30多年的经验为董事会提供了行业特定的知识和专长。

感兴趣的导演

R. Kipp DeVeer 现年 51 岁，自 2015 年起担任公司董事，目前担任公司首席执行官。R. Kipp DeVeer 曾在 2013 年 5 月至 2014 年 7 月期间担任公司总裁。R. Kipp DeVeer 于 2004 年 5 月加入 Ares，目前担任 Ares 管理公司的董事兼合伙人以及 Ares Credit Group 的负责人。他是 Ares 执行管理委员会、控制 Ares 的七人管理机构以及 Ares 多元化、公平和包容委员会的成员。R. Kipp DeVeer可能会不时担任Ares管理下属实体或Ares管理及其关联公司管理的投资基金的高管、董事或负责人。R. Kipp DeVeer是公司投资顾问的投资委员会、阿瑞斯信贷集团的美国和欧洲直接贷款投资委员会以及其他精选的阿瑞斯信贷集团投资委员会的成员。R. Kipp DeVeer还是Ares战略收益基金的受托人和董事会主席。R. Kipp DeVeer曾在2014至2017年期间担任Ares管理有限公司的董事，该公司是Ares管理公司的子公司，负责监督Ares的欧洲活动。在加入Ares之前，R. Kipp DeVeer是加拿大皇家银行旗下的加拿大皇家银行旗下的加拿大皇家银行资本合伙人的合伙人，负责该公司的中间市场融资和本金投资业务。R. Kipp DeVeer于2001年10月从印多苏伊士资本加入加拿大皇家银行，担任该公司的商业银行集团副总裁。此前，R. Kipp DeVeer曾在摩根大通投资管理公司的特别投资组和摩根大通证券公司的投资银行部工作。Kipp DeVeer拥有耶鲁大学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。公司认为，R. Kipp DeVeer在投资管理、杠杆融资和金融服务方面的丰富经验，以及他对我们业务和运营的深入了解，为董事会提供了有关这些和其他事项的宝贵行业特定知识和专业知识。R. Kipp DeVeer是一位感兴趣的董事，因为他是公司的首席执行官、Ares管理公司的合伙人、我们投资顾问的投资委员会高管和投资委员会成员，以及Ares执行管理委员会的成员。

I 类董事（任期在 2026 年年度股东大会及其各自继任者的选举和资格后届满）

独立董事

现年65岁的安·托雷·贝茨自2010年起担任公司董事，目前是审计委员会主席。安·托雷·贝茨目前致力于在几家主要从事金融领域的公司的董事会任职。从1997年到2012年，安·托雷·贝茨担任战略和财务顾问，主要负责公司融资事务。从1995年到1997年，安·托雷·贝茨担任全国性房地产服务公司NHP, Inc. 的执行副总裁、首席财务官兼财务主管。从1991年到1995年，安·托雷·贝茨担任美国航空公司的副总裁兼财务主管，并在1988年至1991年期间担任过各种财务职位。安·托雷·贝茨是阿瑞斯战略收益基金的受托人，也是该基金审计委员会主席。她目前担任富兰克林邓普顿共同基金集团15家投资公司的董事或受托人。她曾于 2003 年至 2010 年担任联合资本公司董事，1997 年至 2014 年担任 SLM 公司董事，2014 年至 2016 年担任 Navient Corporation 的董事，2014 年至 2023 年担任联合天然食品公司的董事。Ann Torre Bates 拥有圣母大学会计学工商管理学士学位和康奈尔大学金融与经济学工商管理硕士学位。该公司认为，安·托雷·贝茨担任金融领域其他上市公司董事的经历，以及她过去担任首席财务官的经历，为董事会，特别是董事会审计委员会提供了金融服务领域的宝贵知识和见解以及财务和会计事务方面的经验。

 

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现年63岁的史蒂芬·麦基弗自2012年起担任公司董事，目前是提名和治理委员会主席。史蒂芬·麦基弗是 Hidden Beach Recordings 的首席执行官。Hidden Beach Recordings 是一家总部位于加利福尼亚州洛杉矶的独立唱片公司，由 Steven B. McKeever 于 1997 年创立。从1991年到1995年，史蒂芬·麦基弗在摩城唱片公司工作，他在1993年至1995年期间担任人才和创意事务执行副总裁，1991年至1993年担任艺术家和曲目高级副总裁。1992 年，史蒂芬·麦基弗创立了摩城唱片公司的子公司 MoJazz Records 并担任其总裁。1993 年，他在将摩城唱片公司出售给 PolyGram 唱片公司方面发挥了重要作用。Steven B. McKeever 最终于 1995 年离开摩城唱片公司，开始自己的创业项目。Steven B. McKeever的职业生涯始于洛杉矶Irell & Manella LLP律师事务所的娱乐律师。2011 年，Steven B. McKeever 担任《小马丁·路德·金》献礼的娱乐执行制片人。华盛顿特区纪念馆史蒂芬·麦基弗目前担任多个组织的董事。史蒂芬·麦基弗是阿瑞斯战略收益基金的受托人，也是该基金的提名和治理委员会主席。他曾在2001年至2003年以及2008年至2010年期间担任美国国家唱片艺术与科学学院（又名格莱美颁奖典礼）洛杉矶分会会长，并为希望之城等各种慈善组织提供了慷慨的时间。Steven B. McKeever 拥有伊利诺伊大学厄巴纳香槟分校的学士学位和哈佛法学院的法学博士学位。公司认为，Steven B. McKeever的丰富经验，尤其是他的小型企业和创业经历，为董事会提供了有关中小型公司管理的独特见解和专业知识。

感兴趣的董事

现年51岁的迈克尔·阿罗赫蒂自2014年7月起担任董事会联席主席，自2009年起担任公司董事，自2014年10月起担任公司执行副总裁。迈克尔·阿罗盖蒂曾于2013年5月至2014年7月担任公司首席执行官，并于2004年5月至2013年5月担任公司总裁。迈克尔·阿罗盖蒂是阿瑞斯管理公司的联合创始人、首席执行官兼总裁兼董事。他在控制Ares的七人管理机构Ares执行管理委员会、Ares企业风险委员会任职，也是Ares慈善基金会的董事会成员。他还担任阿瑞斯收购公司第二公司的联席董事长和阿瑞斯商业房地产公司的董事。迈克尔·阿罗盖蒂还是阿瑞斯信贷集团的美国直接贷款和开拓者投资委员会、阿瑞斯股票收益机会策略投资组合审查委员会和阿瑞斯体育、媒体和娱乐投资委员会的成员。Michael J Arougeti可能会不时担任Ares管理下属实体或Ares管理及其关联公司管理的投资基金的高管、董事或负责人。在2004年加入Ares之前，迈克尔·阿罗盖蒂于2001年至2004年受雇于加拿大皇家银行，在那里他曾是加拿大皇家银行资本合伙人信贷集团的管理合伙人和该公司的夹层投资委员会成员。在加拿大皇家银行资本合伙人，迈克尔·阿罗盖蒂监督了一个投资团队，该团队代表加拿大皇家银行和其他第三方机构投资者发起、管理和监督了中间市场杠杆贷款、高级和次级次级债务、优先股和普通股及认股权证等多元化投资组合。迈克尔·阿罗赫蒂于2001年10月从Indosuez Capital加入加拿大皇家银行，担任该银行的负责人和投资委员会成员，负责发起、构建和执行各种产品和资产类别的杠杆交易。在1994年加入印多苏伊士之前，迈克尔·阿罗盖蒂曾在基德皮博迪公司工作，曾是该公司并购小组的成员。Michael J Arougeti 还是 “希望行动” 的董事会成员，该组织是一家非营利组织，致力于通过教育和赋权扩大服务不足社区的经济机会。迈克尔·阿罗赫蒂以优异成绩获得耶鲁大学伦理、政治和经济学学士学位。公司认为，Michael J Arougeti在投资管理、杠杆融资和金融服务方面的丰富经验，以及他对公司业务和运营的深入了解，不仅为董事会提供了有关这些和其他事项的宝贵行业特定知识和专业知识，而且使他能够继续担任董事会联席主席。Michael J Arougeti是一位感兴趣的董事，因为他是公司的执行副总裁，是Ares的联合创始人兼首席执行官兼总裁，是Ares执行管理委员会的成员，并在Ares的董事会任职。

 

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即将退休的二类董事（任期在 2024 年年度股东大会上届满）

感兴趣的导演

现年 77 岁的罗伯特·罗森自 2004 年起担任公司董事，并在 2018 年之前一直是阿瑞斯房地产集团的合伙人。自2018年2月以来，罗伯特·罗森一直是与Ares签订战略咨询协议的当事方。罗伯特·罗森是RLR Capital Partners的管理合伙人，该公司主要投资于北美上市公司的证券。从2016年到2018年，罗伯特·罗森是Ares的合伙人，从2013年到2016年，罗伯特·罗森是Ares管理私募股权集团的运营顾问，从2010年到2013年，罗伯特·罗森是与Ares签订战略咨询协议的当事方。从2005年到2008年，罗伯特·罗森担任 “活跃价值” 对冲基金RLR Focus Fund LP的管理合伙人。从1995年到2001年，罗伯特·罗森担任阿波罗管理有限责任公司的独家顾问。1998年，罗伯特·罗森创立了国家金融合伙人（纽约证券交易所代码：NFP），这是一家为高净值个人和中小型公司提供金融服务的独立提供商。他在1998年至2000年期间担任NFP的首席执行官，并在2002年1月之前一直担任其主席。从1987年到1993年，罗伯特·罗森担任投资合伙企业Ballantrae Partners, L.P. 的管理合伙人。从1989年到1993年，罗伯特·罗森担任达蒙公司的董事长兼首席执行官。达蒙公司是一家领先的医疗保健和实验室测试公司，最终被出售给了Quest Diagnostics。从 1983 年到 1987 年，罗伯特·罗森担任 Maxxam 集团副董事长。在此之前，罗伯特·罗森曾在希尔森美国运通工作了12年，担任研究、投资银行和高级管理职位，并在当时的希尔森董事长兼首席执行官桑福德·威尔担任了两年的助理。罗伯特·罗森曾在阿瑞斯商业房地产公司和Sapient公司的董事会任职。罗伯特·罗森是外交关系委员会成员。Robert L. Rosen 拥有纽约城市大学经济学学士学位和纽约大学伦纳德·斯特恩商学院金融专业工商管理硕士学位。罗伯特·罗森是一位感兴趣的董事，因为RLR Capital Partners和Robert L. Rosen是与Ares签订的战略咨询协议的当事方，而Robert L. Rosen拥有Ares及其附属公司的某些股权。

现年60岁的贝内特·罗森塔尔自2014年起担任董事会联席主席，此前自2004年起担任董事会主席。贝内特·罗森塔尔是阿瑞斯管理公司的联合创始人、董事兼合伙人以及阿瑞斯私募股权集团主席。他在Ares执行管理委员会任职，该委员会由七名成员组成，负责控制Ares和Ares的多元化、公平和包容委员会。Bennett Rosenthal还是Ares私募股权集团的企业机会、特殊机会、能源机会和扩展价值投资委员会以及Ares体育、媒体和娱乐投资委员会的成员。贝内特·罗森塔尔可能不时担任阿瑞斯管理下属实体或阿瑞斯管理及其关联公司管理的投资基金的高级职员、董事或负责人。Bennett Rosenthal 于 1998 年从美林证券加入 Ares，在那里他担任全球杠杆融资集团的董事总经理。他目前在CHG Healthcare、City Ventures, LLC、Duly Health and Care（f/k/a duPage Medical Group）、LaserAway、Press Ganey Associates、TAG — The Aspen集团、Tricorbraun和Unified Women's Healthcare的母公司的董事会任职。贝内特·罗森塔尔是洛杉矶足球俱乐部的首席管理所有人兼董事，他还是LAFC基金会的董事会成员。贝内特·罗森塔尔之前的董事会经验包括Hanger、Jacuzzi Brands、Maidenform Brands、全国兽医协会、Nortek、Serta/Simmons、AZEK公司和其他私营公司的母公司。贝内特·罗森塔尔目前还担任宾夕法尼亚大学沃顿学院研究生执行委员会主席。Bennett Rosenthal 以优异成绩获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位和工商管理硕士学位。贝内特·罗森塔尔是一位感兴趣的董事，因为他是Ares的联合创始人，Ares管理公司的合伙人以及Ares执行管理委员会的成员，并在Ares的董事会任职。

执行官和某些非董事的其他高管

现年50岁的约书亚·布卢姆斯坦担任公司的总法律顾问、副总裁兼秘书。他于2006年11月加入Ares，目前担任Ares管理的合伙人兼总法律顾问（信贷）和副总法律顾问（企业），主要负责信贷、公司治理以及立法和监管事务。Joshua M. Bloomstein 目前还担任总法律顾问和

 

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阿瑞斯战略收益基金秘书、CION Ares多元化信贷基金副总裁兼助理秘书、Ares商业房地产公司副总裁兼助理秘书长、Ares动态信贷分配基金有限公司（纽约证券交易所代码：ARDC）副总裁兼助理秘书。Joshua M. Bloomstein加入Ares时曾在瑞生和沃特金斯律师事务所任职于该公司的私募股权和企业集团，专注于并购交易和证券法以及一般公司和合伙事务。Joshua M. Bloomstein 以优异成绩毕业于纽约州立大学奥尔巴尼分校，获得政治学学士学位，并以优异成绩获得迈阿密大学法学博士学位，在那里他当选为科夫勋章。

保罗·乔，现年41岁，担任公司首席会计官。Paul Cho 是 Ares 财务和会计部的董事总经理兼首席会计官。他还担任阿瑞斯战略收益基金首席会计官、CION Ares多元化信贷基金副总裁和阿瑞斯动态信贷分配基金（纽约证券交易所代码：ARDC）副总裁。在2008年加入Ares之前，Paul Cho曾在Macias Gini & O'Connell律师事务所工作，主要负责州和地方政府实体的审计。Paul Cho 拥有加州大学伯克利分校经济学学士学位。

现年57岁的米切尔·戈德斯坦担任该公司的联席总裁。米切尔·戈德斯坦曾在2013年5月至2014年7月期间担任该公司的执行副总裁。米切尔·戈德斯坦是阿瑞斯信贷集团的合伙人兼联席主管。他还是CION Ares多元化信贷基金的副总裁兼感兴趣的受托人以及Ares战略收益基金的联席首席执行官和感兴趣的受托人。他是Ares执行管理委员会的成员，可能不时担任Ares管理下属实体或Ares Management及其关联公司管理的投资基金的高级职员、董事或负责人。米切尔·戈德斯坦是我们的投资顾问的投资委员会、阿瑞斯信贷集团的美国直接贷款和商业融资投资委员会、艾维·希尔资产管理投资委员会和其他精选的阿瑞斯信贷集团投资委员会的成员。在2005年5月加入Ares Management之前，米切尔·戈德斯坦曾在瑞士信贷第一波士顿分公司（“CSFB”）工作，担任金融赞助商集团董事总经理。在CSFB，米切尔·戈德斯坦负责为私募股权基金和对冲基金提供投资银行服务，重点是并购和重组以及资本筹集，包括高收益、银行债务、夹层债务和首次公开募股。米切尔·戈德斯坦在与唐纳森、路夫金和詹雷特的合并完成后于2000年加入CSFB。从1998年到2000年，米切尔·戈德斯坦在Indosuez Capital任职，他是该公司的投资委员会成员和负责人，负责发起、构建和执行各种产品和资产类别的杠杆交易。从1993年到1998年，米切尔·戈德斯坦在银行信托基金工作。他还在 Ivy Hill Asset Management GP, LLC 的管理委员会任职。米切尔·戈德斯坦以优异成绩毕业于纽约州立大学宾厄姆顿分校，获得会计学学士学位，并获得哥伦比亚大学商学院工商管理硕士学位。

现年37岁的安吉拉·李担任公司副总裁兼助理财务主管。安吉拉·李是阿瑞斯财务和会计部的董事总经理。她还担任Ares战略收益基金的副总裁兼助理财务主管，CION Ares多元化信贷基金的副总裁和Ares动态信贷分配基金（纽约证券交易所代码：ARDC）的副总裁。在2010年加入Ares之前，Angela Lee曾在毕马威会计师事务所担任高级助理，专注于金融机构和银行的审计。Angela Lee 拥有加州大学洛杉矶分校应用数学学士学位，主修管理和会计。

现年46岁的斯科特·莱姆担任公司首席财务官兼财务主管。斯科特·莱姆曾于2013年5月至2024年2月担任公司首席会计官兼副总裁，并于2009年5月至2013年5月担任公司助理财务主管。斯科特·莱姆是阿瑞斯财务和会计部公共信贷基金的合伙人兼首席财务官。斯科特·莱姆目前还担任Ares战略收益基金的首席财务官兼财务主管、Ares动态信贷分配基金有限公司（纽约证券交易所代码：ARDC）的首席财务官兼财务主管以及CION Ares多元化信贷基金的首席财务官兼财务主管。他可能不时担任Ares Management附属实体或Ares Management及其关联公司管理的投资基金的高管、董事或负责人。从 2003 年 7 月到 2008 年 12 月，斯科特·莱姆担任战神管理总监。在2003年7月加入Ares之前，Scott C. Lem曾在安永会计师事务所和安徒生律师事务所工作，最近担任高级助理，为娱乐、酒店和房地产等多个行业的客户进行审计。Scott C. Lem 以优异成绩毕业于南加州大学莱文塔尔学院，获得会计学学士学位

 

21

 

会计专业，以优异成绩获得南加州大学马歇尔商学院工商管理学士学位。斯科特·莱姆还获得了加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的金融学工商管理硕士学位。斯科特·莱姆是一名注册会计师（非执业）。

现年43岁的贾娜·马科维奇自2023年1月起担任公司首席运营官。Jana Markowicz是Ares信贷集团美国直接贷款的合伙人、首席运营官兼产品管理和投资者关系主管。她还担任Ares战略收益基金的首席运营官。在2005年加入Ares之前，Jana Markowicz曾在花旗集团（前身为所罗门·史密斯·巴尼）杠杆融资集团担任分析师，主要为各行各业的公司提供融资。Jana Markowicz 拥有宾夕法尼亚大学工程学学士学位，主修经济和金融系统。

现年48岁的丽莎·摩根担任公司首席合规官。丽莎·摩根是Ares合规集团注册产品的合伙人兼首席合规官。丽莎·摩根还担任阿瑞斯动态信贷分配基金有限公司（纽约证券交易所代码：ARDC）、CION Ares多元化信贷基金、Ares私募市场基金和Ares战略收益基金的首席合规官。在2017年加入Ares之前，丽莎·摩根是Eversheds Sutherland商业惯例组的合伙人，她专注于公共和私人基金（包括业务发展公司）的组建、监管和运营。丽莎·摩根于 2003 年在 Eversheds Sutherland 开始了她的法律生涯。丽莎·摩根拥有普罗维登斯学院社会学和西班牙语学士学位以及北卡罗来纳大学教堂山分校的法学博士学位。

Penni F. Roll 现年 58 岁，担任公司副总裁。Penni F. Roll 曾于 2010 年 12 月至 2024 年 2 月担任公司首席财务官。自 2024 年 3 月起，Penni F. Roll 一直担任 Ares Management 的合伙人兼全球首席合规官。Penni F. Roll 是 Ares Management 的全球反洗钱官和全球反腐败官，还曾担任 Ares Management 及其附属机构（包括 IHAM）附属机构的首席合规官。她还是IHAM的普通合伙人（“IHAM GP”）常春藤山资产管理GP, LLC的董事会成员。Penni F. Roll曾担任合伙人，并在2016年至2024年3月期间担任阿瑞斯信贷集团的首席财务官。她还曾担任阿瑞斯动态信贷分配基金有限公司（纽约证券交易所代码：ARDC）和CION Ares多元化信贷基金的财务主管，Ares战略收益基金的副总裁，IHAM的首席财务官、副总裁兼财务主管以及IHAM GP的首席财务官。Penni F. Roll 是 Ares 企业风险委员会和 Ares 多元化、公平和包容委员会的成员。在 2010 年加入 Ares Management 之前，Penni F. Roll 于 1998 年至 2010 年 4 月担任联合资本公司的首席财务官。Penni F. Roll在毕马威会计师事务所担任金融服务业务经理后，于1995年加入联合资本公司担任财务总监。Penni F. Roll 以优异成绩毕业于西弗吉尼亚大学，获得会计学学士学位。

现年42岁的纳西姆·萨加蒂·阿吉利担任公司副总裁。她于2009年加入Ares管理公司，是Ares的合伙人、总法律顾问兼公司秘书。她在Ares执行管理委员会、企业风险委员会和多元化、公平与包容委员会任职。作为总法律顾问，她负责监督Ares的法律与合规部门，包括公司的企业风险管理、内部审计和绩效职能。她还担任阿瑞斯动态信贷分配基金有限公司（纽约证券交易所代码：ARDC）、CION Ares多元化信贷基金、Ares私募市场基金和Ares战略收益基金的副总裁。在2020年被任命为Ares总法律顾问之前，Naseem Sagati Aghili曾在Ares担任过各种职务，包括最近担任私募股权的联席总法律顾问兼总法律顾问。在2009年加入Ares之前，纳西姆·萨加蒂·阿吉利曾在Proskauer Rose LLP工作，专注于并购、证券发行和一般公司事务。纳西姆·萨加蒂·阿吉利拥有加州大学伯克利分校工业社会政治经济学学士学位和南加州大学古尔德法学院法学博士学位。

现年47岁的科特·施纳贝尔担任该公司的联席总裁。他于2001年加入Ares管理公司，并于2004年成为Ares美国直接贷款战略的创始成员。他是Ares信贷集团的合伙人，并担任美国直接贷款的联席主管。作为该职位的一部分，他是投资顾问投资委员会的成员，并领导Ares Management的直接贷款团队。他还担任Ares体育、媒体和娱乐基金的投资组合经理，并担任该战略的联合负责人。在 2001 年加入 Ares 之前，Kort Schnabel 曾在 Walker 的企业发展小组工作

 

22

 

Digital Corporation，一家商业和技术研发公司，负责公司融资、并购和战略规划活动。此前，Kort Schnabel曾在摩根士丹利的企业融资组工作，负责并购、杠杆收购和股票/债券发行的财务分析。科特·施纳贝尔以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学，获得经济学学士学位。

 

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管理层和某些受益所有人的安全所有权

下表根据这些人向公司提供的信息或公开的文件，列出了截至2024年3月5日（除非另有说明）的每位现任董事和指定执行官、所有董事、执行官和某些其他高管作为一个整体实益拥有的公司普通股的数量。

实益所有权根据委员会的规则确定，包括证券的投票权或投资权。那些实益拥有公司普通股5％或以上已发行股份的人的所有权信息基于附表13D、附表13G或这些人向委员会提交的其他文件以及从这些人那里获得的其他信息。据公司所知，截至2024年3月5日，没有人拥有公司普通股5％或以上的已发行股份。除非下表中另有说明，否则下表中提到的每个人对他或她实益拥有的所有公司普通股拥有唯一的投票权和投资权。

迈克尔·阿罗盖蒂、约书亚·布卢姆斯坦、R. Kipp DeVeer、米切尔·戈德斯坦、贾娜·马科维奇、罗伯特·罗森和迈克尔·史密斯的地址是 Ares Capital Corporation，纽约公园大道 245 号 44 楼，纽约 10167。丽莎·摩根和彭妮·罗尔的地址是 Ares Capital Corporation，威尔逊大道4300号，260套房，弗吉尼亚州阿灵顿22203。其他每位董事、执行官和某些其他高级管理人员的地址是加利福尼亚州洛杉矶市星光大道2000号12楼的Ares Capital Corporation地址为90067。

*

表示小于 1%。

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(1)

基于截至2024年3月5日已发行的606,777,220股普通股。

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24

 

(2)

由贝内特·罗森塔尔通过BAR Holdings, LLC间接实益持有的130,138股普通股组成，贝内特·罗森塔尔是该公司的经理。

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(3)

包括（i）直接拥有的151,012股普通股；以及（ii）迈克尔·史密斯通过信托间接实益持有的89,000股普通股，以造福其家庭成员。

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(4)

包括（i）直接拥有的24,000股普通股；以及（ii）安·托雷·贝茨通过其配偶间接实益拥有的8,000股普通股。

​

(5)

包括（i）直接拥有的50,898股普通股；以及（ii）埃里克·西格尔通过他的一个孩子间接实益拥有的2,072股普通股。埃里克·西格尔宣布放弃埃里克·西格尔通过其子女间接实益拥有的2,072股普通股的实益所有权，但他的金钱权益除外。

​

(6)

斯科特·莱姆开始担任公司首席财务官，自2024年2月15日起生效。

​

(7)

包括（i）直接拥有的11,147股普通股；以及（ii）Penni F. Roll通过信托间接实益拥有的60,500股普通股，受益对象是彭尼·罗尔及其配偶和子女。

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(8)

Penni F. Roll 在 2024 年 2 月 15 日之前一直担任公司首席财务官，目前是公司的副总裁。

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(9)

包括根据1933年《证券法》（“S-K条例”）颁布的S-K法规第402项所定义的 “指定执行官” 的公司高管拥有的股份。

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25

 

董事实益持有的证券的美元区间

下表列出了截至2024年3月5日董事被提名人及其每位董事实益持有的公司股权证券的美元区间。正如《投资公司法》中定义的那样，公司不属于 “投资公司家族”。

(1)

美元区间如下：无、1-10,000美元、10,001-50,000美元、50,001-100,000美元或超过100,000美元。公司实益持有的股票证券的美元区间是根据截至2024年3月5日纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）公布的公司普通股的收盘销售价格计算得出的。

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(2)

受益所有权根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16a-1（a）（2）条确定。

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(3)

据公司所知，截至2024年3月5日，除上述情况外，所有独立董事及其直系亲属均未在公司、投资顾问或任何直接或间接控制、控制或与公司共同控制的个人或实体中拥有任何权益。

​

 

26

 

违规第 16 (a) 条举报

根据《交易法》第16（a）条，公司的董事和执行官以及任何持有其10％或以上普通股的人都必须向委员会和公司报告其受益所有权及其任何变动。这些报告的具体截止日期已经确定，公司必须在此报告任何未能在这些截止日期之前提交此类报告的情况。仅根据对这些人提交的表格3、4和5的审查，公司认为其每位董事和执行官以及任何持有10％或以上普通股的人员在截至2023年12月31日的财政年度中都遵守了适用于他们的所有第16（a）条申报要求，但贝内特·罗森塔尔于2022年12月23日向艾里森和贝内特·罗森塔尔慈善基金会赠送的12.5万股股票除外，该基金除外，由于无意中的疏忽，已于2024年2月14日通过表格5向委员会报告。

 

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公司治理

董事独立性

根据纳斯达克的上市标准，董事会的大多数董事是独立的。纳斯达克市场规则规定，根据《投资公司法》第2（a）（19）条的定义，业务发展公司（“BDC”）的董事如果不是公司的 “利益相关人”，则应被视为独立董事。《投资公司法》第2（a）（19）条将 “利害关系人” 定义为除其他外，包括与公司或其关联公司有重要业务或专业关系的任何人，或者在过去两年内有过重要业务或专业关系的人。

董事会已确定以下董事是独立的：安·托雷·贝茨、玛丽·贝丝·汉森、小丹尼尔·凯利、史蒂芬·麦基弗、迈克尔·帕克斯和埃里克·西格尔。根据要求每位此类董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，董事会肯定地确定，除以董事会或其任何委员会成员的身份外，没有独立董事与公司或其关联公司有重要的业务或专业关系。

董事会组织

董事会成立了审计委员会、提名和治理委员会以及联合投资委员会。2023 年，董事会举行了十次正式会议，审计委员会举行了七次正式会议，提名和治理委员会举行了两次正式会议，共同投资委员会举行了 24 次正式会议。公司鼓励但不要求董事参加公司股东年会。九位董事参加了去年的年度股东大会，该会议以虚拟方式举行。当时在职的所有董事都出席了他们担任董事期间举行的董事会会议总数以及他们在2023年任职的相应委员会的会议总数的至少 75%。

董事会领导结构

董事会监督并履行对公司业务和事务的监督职责，包括投资行为和业绩、监管要求的遵守情况以及服务提供商向公司提供的服务、费用和业绩。除其他外，董事会批准对投资顾问、管理人和高级管理人员的任命，审查和监督投资顾问、管理人和高级管理人员提供的服务和活动，批准聘用，并审查公司独立注册会计师事务所的业绩。

根据章程，董事会可以指定一位主席主持董事会会议和股东会议，并履行董事会可能分配给他的其他职责。对于董事会主席是否应为独立董事，公司没有固定政策，并认为灵活选择董事长和不时重组领导结构符合公司及其股东的最大利益。

目前，迈克尔·阿罗盖蒂和贝内特·罗森塔尔担任董事会联席主席。年会结束后，贝内特·罗森塔尔将辞去董事会联席主席的职务，此后将担任董事会名誉主席，迈克尔·阿罗盖蒂将担任董事会的唯一主席。贝内特·罗森塔尔将继续担任Ares的董事兼合伙人以及Ares私募股权集团的主席。该公司预计，将继续受益于贝内特·罗森塔尔担任名誉董事长期间的经验。作为名誉主席，贝内特·罗森塔尔可以出席董事会和委员会会议，尽管他的出席人数不计入法定人数。他不会承担董事的任何责任或责任，也不会有任何董事的权利、权力或特权。Michael J Arougeti是一位感兴趣的董事，因为他是公司的执行副总裁，是Ares的联合创始人兼首席执行官兼总裁，是Ares执行管理委员会的成员，并在Ares的董事会任职。该公司认为，迈克尔·阿罗盖蒂在投资管理、杠杆融资和金融服务方面的丰富经验是

 

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以及他对公司业务和运营的深入了解，为董事会提供了有关这些和其他事项的宝贵行业特定知识和专业知识。Bennett Rosenthal是一位感兴趣的董事，因为他是Ares的联合创始人，是Ares的合伙人，是Ares执行管理委员会的成员，并在Ares的董事会任职。该公司认为，贝内特·罗森塔尔在公司的历史、对Ares投资平台的熟悉以及在私募股权和债务投资管理方面的丰富经验使他有资格担任董事会联席主席。此外，公司认为，最好的方式是现有的领导结构，即迈克尔·阿罗盖蒂和贝内特·罗森塔尔担任董事会联席主席，以及在年会之后提出的领导结构，迈克尔·阿罗盖蒂担任董事会主席，贝内特·罗森塔尔担任董事会名誉主席，因为迈克尔·阿罗盖蒂和贝内特·罗森塔尔与投资顾问的关系为董事会与投资之间提供了有效的桥梁顾问，从而确保董事会与董事会之间的公开对话投资顾问，而且这两个小组的行为都有共同的目的。

独立董事已指定首席独立董事，其职责包括主持独立董事的执行会议，充当独立董事与董事会联席主席之间以及公司独立董事和高级管理人员与投资顾问之间的联络人，促进独立董事与公司法律顾问之间的沟通，审查和评论董事会和委员会的会议议程，以及召集更多独立董事会议适当的。2010 年 8 月，董事会指定并任命 Eric B. Siegel 为首席独立董事，Eric B. Siegel 自那时起一直担任首席独立董事。

公司认为，必须根据具体情况对董事会领导结构进行评估，并且其现有的董事会领导结构是适当的。此外，公司认为，治理结构与董事会独立董事部分的运作和公司的整体公司治理结构相结合，可以在强大而持续的领导与对公司业务和事务的独立监督之间取得适当的平衡。公司的公司治理惯例包括定期举行独立董事会议，在没有感兴趣的董事出席的情况下举行执行会议。公司不断重新审查其公司治理政策，以确保这些政策继续满足公司的需求。

董事会在风险监督中的作用

董事会主要履行其风险监督职能并履行其风险监督职责，这些委员会向整个董事会报告，仅由独立董事组成；（2）与公司首席合规官合作，根据公司的合规政策和程序监控风险；（3）审查全年风险管理流程，并要求公司的投资顾问定期提交有关风险管理的报告，包括报告上网络安全。

正如下文 “审计委员会” 和 “提名与治理委员会” 下详细描述的那样，审计委员会及提名和治理委员会协助董事会履行其风险监督职能和履行其风险监督职责，每项职责仅由独立董事组成。审计委员会的风险监督职责包括监督公司的会计和财务报告流程，协助董事会履行董事会对公司财务报告内部控制系统的监督职责，审计公司的财务报表和披露控制和程序，与管理层讨论公司的主要财务风险敞口，包括网络安全，以及管理层为监测和控制此类风险而采取的措施，包括公司的风险风险评估和风险管理政策。提名和治理委员会的风险监督职责包括制定、审查和更新有关董事提名的某些政策，确定、评估和提名董事以填补董事会空缺或竞选公司股东，审查公司与公司治理相关的政策，以及监督董事会及其委员会的评估。

董事会还履行其风险监督职能，履行其风险监督职责，与公司首席合规官合作，根据公司的 监控风险

 

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政策和程序。首席合规官每年编写一份书面报告，讨论公司及其某些服务提供商的合规政策和程序的充分性和有效性。首席合规官的报告由董事会审查并与之讨论，该报告至少涉及（1）自上次报告以来公司及其某些服务提供商的合规政策和程序的运作情况；（2）自上次报告以来此类政策和程序的任何重大变化；（3）根据首席合规官年度审查对此类政策和程序进行重大修改的任何建议；（4）任何合规事项自理事会上次报告之日起发生合理地需要知道才能监督公司的合规活动和风险。此外，首席合规官每季度向董事会报告重大合规事宜，并定期与独立董事单独举行执行会议，但绝不少于每年一次。

公司认为，鉴于董事会作为BDC已经受到广泛监管，董事会在风险监督中的作用是有效和适当的。具体而言，作为BDC，公司必须遵守某些监管要求和限制，以控制其业务和运营的风险水平。例如，公司承担债务的能力是有限的，因此其资产覆盖范围必须在每次负债后立即达到至少150％，公司通常必须将其总资产的至少70％投资于 “合格资产”，并且除某些例外情况外，公司与Ares及其关联公司进行交易的能力受到限制。此外，根据美国国税法，公司已选择被视为受监管的投资公司（“RIC”）。作为注册投资者，除其他外，公司必须满足某些收入来源和资产多元化要求。

公司认为，董事会（及其委员会）在风险监督中的作用范围补充了董事会的领导结构，因为它允许公司的独立董事通过三个完全独立的董事委员会、首席独立董事、与公司每位首席合规官、公司的独立注册会计师事务所和独立估值提供商举行执行会议等，在没有任何可能阻碍关键冲突的情况下进行风险监督审查。

公司认为，必须根据具体情况评估董事会在风险监督中的作用，董事会在风险监督中的现有作用是适当的。但是，董事会不断重新审查其管理风险监督职能的方式，以确保其继续满足公司的需求。

审计委员会

审计委员会的成员是安·托雷·贝茨、玛丽·贝丝·汉森、迈克尔·帕克斯和埃里克·西格尔，根据《投资公司法》和纳斯达克的公司治理条例，他们都是独立的。安·托雷·贝茨目前担任审计委员会主席。

审计委员会的职责是通过以下方式协助董事会履行其监督职责：（1）监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计以及对财务报告的内部控制，以及（2）审查公司向公众提供的财务报告和其他财务信息。审计委员会还负责批准公司的独立注册会计师事务所，将其推荐给董事会（包括大多数独立董事）批准并提交股东批准，与其独立注册会计师事务所一起审查审计活动的计划和结果，批准其独立注册会计师事务所提供的专业服务，审查其独立注册会计师事务所的独立性并进行审查其内部控制和程序是否充分。

此外，审计委员会负责与公司高管和投资顾问管理层讨论公司的主要财务风险敞口，包括网络安全，以及公司为监控和控制此类风险敞口而采取的措施，包括公司的风险评估和风险管理政策。审计委员会还审查和批准提请审计委员会注意的与公司关联人员进行的所有交易，包括每项

 

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每年续订公司的投资咨询和管理协议以及公司的管理协议。

对审计委员会角色和职责的描述本质上是概要的，并非详尽无遗，并根据审计委员会章程进行了全面限定，该章程可通过公司网站www.arescapitalcorp.com进行访问。本公司网站的内容无意以引用方式纳入本委托书或其向委员会提交的任何其他报告或文件中，对公司网站的任何引用仅作为非活跃的文本参考文献。

董事会已确定，安·托雷·贝茨、玛丽·贝丝·汉森和迈克尔·帕克斯均为委员会规则所指的 “审计委员会财务专家”。

提名和治理委员会

提名和治理委员会的成员是小丹尼尔·凯利、史蒂芬·麦基弗和埃里克·西格尔，根据《投资公司法》和纳斯达克的公司治理条例，他们都是独立的。史蒂芬·麦基弗目前担任提名和治理委员会主席。提名和治理委员会负责 (1) 制定、审查并酌情更新有关董事提名的某些政策，并建议此类政策或此类政策的任何变更以供董事会批准；(2) 确定有资格成为董事的人员；(3) 评估并向董事会推荐候选人填补董事会或其委员会的空缺或竞选公司股东的选举，(4) 审查公司的股东选举与公司治理有关的政策以及向董事会建议此类政策的任何变更，以及 (5) 监督董事会（包括其领导结构）及其委员会的评估。提名和治理委员会还定期接收和审查Ares代表有关公司业务的环境、社会和治理（“ESG”）事项的最新情况。

提名和治理委员会的部分职责是根据提名和治理委员会成员、董事会其他成员、公司执行官、投资顾问管理层和公司股东的建议以及通过其他方式确定潜在的提名人，并将这些人作为委员会进行评估。此外，董事会可能会不时决定需要具有特定专长或资格的董事，并将积极招聘此类候选人。

在考虑提名哪些人为董事供股东选举时，董事会和提名与治理委员会会考虑候选人技能、经验和观点的多样性。提名和治理委员会已就董事提名采取了某些政策，规定董事会应考虑代表不同背景和经验的候选人。提名和治理委员会将审查和评估每位候选人的性格、判断力、技能（包括金融知识）、背景、经验和其他资格（不考虑被提名人是否由公司股东推荐），以及董事会的总体规模和组成，并建议董事会批准提名参加年度股东大会选举的董事名单。董事会致力于推行包容性政策，追求背景和视角的多样性。因此，在评估提名为新董事的候选人时，提名和治理委员会力求考虑在知识、经验、技能和其他特征方面具有不同背景的候选人。为了进一步实现这一目标，提名和治理委员会力求确保董事会从中选出新董事候选人的初步候选人名单中包括种族、族裔和性别的候选人。此外，提名和治理委员会仍然致力于确保对未来空缺进行评估的任何个人都能反映出多种多样的特征。董事会及其提名和治理委员会定期审查董事会组成及其相关政策，作为审查的一部分，提名和治理委员会评估其政策的有效性，包括与多元化有关的条款。

在考虑可能的董事候选人时，除了其认为相关的其他因素外，提名和治理委员会还考虑选择符合以下条件的董事的可取性：

 

31

 

•

品行端正；

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在各自的领域取得成功，具有卓越的资质和认可；

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具有相关的专业知识和经验，能够向公司的高级管理人员以及投资顾问和管理员的管理层提供建议和指导；

​

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有足够的时间专门处理公司事务；

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•

能够与董事会其他成员合作，为公司的成功做出贡献；

​

•

可以代表公司全体股东的长期利益；以及

​

•

的选择使董事会代表各种背景和经验。

​

提名和治理委员会还会考虑管理董事会组成的所有适用法律和监管要求。

提名和治理委员会可以考虑公司股东的董事提名建议。股东提名必须在公司首次邮寄上一年度股东大会代理材料一周年之日前120天，不迟于美国东部时间第150天且不迟于下午 5:00 送达或邮寄至公司主要执行办公室（列出章程要求的信息）；但是，前提是如果是年会与上年相比已变更超过30天，必须收到提名不早于此类年会日期前150天或晚于美国东部时间下午5点，（1）最初召开的此类年会日期前120天，或（2）首次公开宣布该会议日期之后的第10天，以较晚者为准。

除章程中规定的有关提名股东的信息外，股东通知还应列出股东提议提名竞选或连任董事的每位个人：

•

该个人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；

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•

由该个人实益拥有的本公司任何股票的类别、系列和数量；

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•

收购此类股票的日期以及此类收购的投资意向；

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•

该股东是否认为任何此类个人是或不是《投资公司法》中定义的公司的 “利益相关人”，还是纳斯达克或公司证券上市的任何其他交易所或自动报价服务所制定的要求中规定的 “独立人士”，以及有关此类个人的足够信息，均由董事会或其任何委员会或任何授权官员自行决定公司的任一决定；以及

​

•

根据《交易法》第14A条（包括该个人书面同意在委托书中被提名为被提名人以及如果当选后担任董事），在每种情况下都需要披露的与此类个人有关的所有其他信息（包括该个人书面同意在委托书中被提名为被提名人和当选后担任董事）。

​

所有正确提交给公司的被提名人（或提名和治理委员会选择考虑的候选人）将由提名和治理委员会成员使用与提名和治理委员会本身确定的被提名人相同的标准进行评估和考虑。

对提名和治理委员会角色和职责的描述本质上是概要的，并非详尽无遗，并参照提名和治理委员会的章程进行了全面限定，该章程可通过公司网站www.arescapitalcorp.com进行访问。本公司网站的内容无意以引用方式纳入本委托书或其向委员会提交的任何其他报告或文件中，对公司网站的任何引用仅作为非活跃的文本参考文献。

 

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薪酬委员会

薪酬委员会的职责由审计委员会履行，根据纳斯达克公司治理要求和委员会的规章制度，包括纳斯达克市场规则5605 (d) 和规则5605 (a) (2) 中薪酬委员会的要求，该委员会完全由独立董事组成。公司的执行官没有从公司获得任何直接报酬。审计委员会章程包含纳斯达克公司治理上市要求和委员会规章制度下薪酬委员会章程必须包含的所有条款。此外，根据审计委员会章程，根据投资咨询和管理协议及管理协议分别向投资顾问和管理人支付的款项由审计委员会单独批准。根据《投资公司法》第15（c）条，根据投资咨询和管理协议支付给投资顾问的薪酬也由大多数独立董事单独批准。

审计委员会的具体职责，包括与薪酬有关的职责，载于审计委员会章程，可通过公司网站www.arescapitalcorp.com查阅。本公司网站的内容无意以引用方式纳入本委托书或其向委员会提交的任何其他报告或文件中，对公司网站的任何引用仅作为非活跃的文本参考文献。

联合投资委员会

共同投资委员会的成员是安·托雷·贝茨、玛丽·贝丝·汉森、小丹尼尔·凯利、史蒂芬·麦基弗、迈克尔·帕克斯和埃里克·西格尔，根据《投资公司法》和纳斯达克的公司治理法规，他们都是独立的。共同投资委员会负责根据公司从委员会收到的豁免令，审查共同投资交易并得出某些调查结果。

股东与董事会之间的沟通

董事会欢迎公司股东的来信。股东可以向董事会或任何特定董事发送信函至以下地址：加州洛杉矶星光大道2000号12楼Ares Capital Corporation邮编：90067。股东应明确指明信函的收件人，以便每份信函可以直接转发给相应的董事。

行为准则

公司通过了一项行为准则，该准则适用于其高管，包括首席执行官和首席财务官以及董事会成员等。该公司的行为准则可通过公司网站www.arescapitalcorp.com查阅。公司打算在公司网站上披露对行为准则所需条款的任何修订或豁免。但是，此类网站的内容不是也不应被视为以引用方式纳入此处。

套期保值和投机交易

作为公司内幕交易政策的一部分，董事会已通过禁止公司执行官和董事以及公司投资顾问或管理人的任何董事、高级管理人员或雇员购买或出售基于公司证券（公司发行的衍生证券，例如可转换票据除外）的看跌期权或看涨期权或其他衍生证券。此外，禁止这些人卖空公司的证券，也禁止就公司的证券进行套期保值或货币化交易或类似安排。

公司证券质押

作为公司内幕交易政策的一部分，董事会通过了对公司执行官和董事以及公司 的任何董事、高级管理人员或员工的禁令

 

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投资顾问或管理人将公司证券存入保证金账户或质押公司证券作为贷款抵押品。

股票所有权指南

为了协调公司董事、执行官和股东的利益，董事会希望董事拥有公司的大量股权。因此，2019年10月23日，董事会通过了股票持有准则（“股票持有准则”），要求每位董事达到公司的股权持有水平，相当于独立董事在董事会任职期间获得的年度现金储备金的两倍半（不包括担任首席独立董事或董事会委员会的费用）。董事的股权持有水平以（x）该董事股票当时的市场价格和（y）董事为此类股票支付的购买价格中较高者来衡量。就持股准则而言，董事拥有的股份包括 (i) 在公开市场上购买的公司股份；(ii) 由该董事、其配偶及其居住在同一家庭的直系亲属直接拥有；(iii) 在该董事（和/或其配偶）设立的信托中持有的如果该董事（和/或其配偶）可撤销信托其配偶）或为该董事、其配偶和/或其家庭成员的利益服务；以及 (iv) 就第 16 条而言，由该董事实益拥有《交易法》。此类股权所有权不包括作为与保证金交易账户相关的证券或作为贷款抵押品质押的股票。截至2024年3月5日，所有董事都遵守了股票所有权准则。董事有五年的宽限期来遵守《股票所有权准则》，从《股票所有权准则》通过之日开始，对于新任命的董事，则从其被任命为董事会成员之日开始。如果董事的年度现金储备金有所增加，董事将有一年的宽限期，以收购满足股票所有权准则所需的任何额外股权。此外，提名和治理委员会保留根据具体情况为情有可原的个人情况提供例外情况的权利。

回扣政策

董事会通过了一项符合纳斯达克根据《交易法》第 10D 条颁布的新回扣规则以及据此颁布的规则的回扣政策。如果由于公司严重违反任何此类财务报告要求而要求公司编制财务报表的会计重报，则董事会将要求偿还或没收任何受保高管在公司需要编制重报表之日之前的三个已完成财政年度和任何过渡期（由公司财年变更所致）从公司收到的多付款（定义见下文）之内或紧随其后这三个已完成的财政年度。回扣政策所涵盖的高管是现任和前任执行官，由董事会根据《交易法》第10D条、据此颁布的规则和纳斯达克上市标准确定。基于激励的薪酬定义为全部或部分基于财务报告指标的实现而向受保高管发放、获得或获得的任何薪酬。需要追回的金额是从公司获得的基于激励的薪酬金额，该金额超过如果根据重报的财务报表确定基于激励的薪酬，本来可以从公司获得的激励性薪酬金额，并且在计算时必须不考虑已缴纳的任何税款（“超额支付”）。回扣政策仅适用于董事会通过回扣政策之日当天或之后收到的基于激励的薪酬。

 

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董事会多元化

公司目前的董事会组成反映了性别和种族/族裔多样性，如下所示的董事会多元化矩阵所示：

Ares Management 的责任投资、社区参与和人力资本管理

该公司的投资顾问是上市的全球领先另类投资管理公司Ares Management的子公司。Ares Management是《联合国责任投资原则》（PRI）的签署方，也是金融稳定委员会气候相关财务披露工作组（TCFD）的公众支持者。Ares Management已采用负责任的投资计划来开展业务，并与其各种承保、资产管理、法律和合规团队合作，将相关的ESG考虑因素适当纳入投资流程。

Ares Management 致力于成为一股向善的力量，成为其捐赠和参与方法的领导者。Ares Management通过全公司赞助、董事会职位、慈善捐赠和基层志愿服务积极支持当地社区和慈善机构。阿瑞斯慈善基金会（“阿瑞斯基金会”）旨在通过支持提供职业准备和再培训、鼓励创业精神和加深个人对个人理财的理解的非营利组织和举措来帮助加速经济机会平等。Ares基金会的标志性举措包括具有气候适应能力的员工，实现可持续的明天，这是一项为期五年的2500万美元承诺，旨在缩小美国和印度对熟练劳动力的需求与为这些机会做好准备的人数之间的差距，以及AltFinance，一项为期10年的3000万美元承诺，旨在帮助历史悠久的黑人学院和大学生做好准备从事另类投资管理的职业。通过 Ares In Motion 计划，Ares Management 为员工提供各种机会，让他们以有意义的方式支持当地社区和非营利组织。

Ares Management告知该公司，它认为其员工和文化是其公司成功的最关键战略驱动力。Ares Management还告知该公司，它认为创造一个具有成长和发展机会的温馨和包容性工作环境对于吸引和留住高绩效团队至关重要，而这反过来又是推动差异化成果的必要条件。Ares Management认为，这种以协作、责任、企业家精神、自我意识和可信赖价值观为中心的独特文化使其成为各级顶尖人才在另类资产管理行业建立长期职业生涯的首选场所。Ares Management大量投资于其人力资本工作，包括（i）人才管理，（ii）多元化、公平和包容性，（iii）员工健康和福利，（iv）工作场所的灵活性以及（v）慈善事业。截至 2023 年 12 月 31 日，Ares Management 拥有 2,850 多名员工，分布在北美、欧洲、亚太和中东。

 

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薪酬讨论

我们的执行官没有从我们这里获得任何直接报酬。我们目前没有任何员工，目前预计不会有任何员工。根据我们的投资咨询和管理协议以及我们的管理协议的条款，我们业务所需的服务由作为投资顾问或管理人的雇员或其他附属机构的个人提供。我们的每位执行官都是投资顾问或管理人的雇员或其他关联公司。我们的日常投资业务由投资顾问管理。创建和管理我们的投资组合所需的大多数服务是由投资顾问或管理人雇用的个人提供的。此外，我们还向管理人偿还其在履行管理协议义务时发生的可分配费用，包括我们的某些高级管理人员及其各自工作人员费用中的可分配部分，以及投资顾问根据投资咨询和管理协议支付的某些费用。

在截至2023年12月31日的年度中，根据投资咨询和管理协议，我们分别累积了3.23亿美元和3.28亿美元的基本管理费和收益型费用，投资顾问的收入也分别为3.23亿美元和3.28亿美元。根据投资咨询和管理协议的条款，投资顾问在2022年第四季度赚取的8,100万美元基于收入的费用此前已推迟支付。根据投资咨询和管理协议的条款，基于递延收益的费用于2023年第二季度支付。此外，根据公认会计原则，截至2023年12月31日，我们累计累计计了5,300万美元的资本收益激励费，根据截至2023年12月31日止年度的投资咨询和管理协议计算，实际没有向投资顾问支付任何资本利得激励费。此外，在截至2023年12月31日的年度中，我们的管理人承担了1300万美元的可分配费用，这些费用应由公司根据管理协议支付。

公司已与每位现任董事和高级管理人员以及投资顾问投资委员会成员签订了赔偿协议，并打算与其每位未来的董事和高级管理人员以及投资顾问投资委员会的未来成员签订赔偿协议。赔偿协议试图为这些董事、高级管理人员和其他人员提供马里兰州法律和《投资公司法》允许的最大赔偿。除其他外，协议规定预付费用和赔偿该人因其现任或前任董事或高级职员或投资顾问投资委员会成员的业绩而在任何诉讼或程序中因其现任或前任董事或高级职员或投资顾问投资委员会成员的表现而可能承担的责任。

 

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董事薪酬表

下表显示了有关公司董事（均不是公司员工）在截至2023年12月31日的财政年度因担任董事而获得或实际获得的薪酬的信息。公司不向感兴趣的董事支付任何报酬。由于公司执行官没有从公司获得任何直接报酬，因此没有提供有关非董事的公司执行官的信息。

(1)

有关独立董事薪酬的讨论，见下文。

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(2)

Michael J Arougeti、R. Kipp DeVeer、Bennett Rosenthal和Michael L. Smith在担任Ares管理公司、Ares管理附属实体以及Ares管理及其关联公司管理的投资基金的高级职员、合伙人、董事和/或负责人时，均由阿瑞斯管理及其关联公司支付报酬。该董事在竞选公司董事之前就已经存在与Ares Management及其关联公司的薪酬安排。

​

(3)

尽管罗伯特·罗森在截至2023年12月31日的财年中没有从公司获得任何薪酬，但他确实因在此期间担任公司董事而从阿瑞斯管理公司获得了22.5万美元的报酬。

​

在截至2023年12月31日的财政年度中，独立董事的年费为20万美元。他们还获得了2,500美元，外加与参加每次董事会会议有关的合理自付费用报销，并获得了1,000美元外加与参加每次委员会会议有关的合理自付费用报销。此外，首席独立董事获得了35,000美元的额外年费，审计委员会主席获得了25,000美元的额外年费，提名和治理委员会主席获得了10,000美元的额外年费。此外，公司代表其董事和高级管理人员购买了董事和高级管理人员责任保险。

 

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某些关系和相关交易

公司制定了审查、批准和监督涉及公司及其某些相关人员的交易的程序。例如，公司的行为准则通常禁止公司的高级管理人员或董事参与任何在该个人的个人利益与公司利益之间存在冲突的交易。行为准则的豁免通常只能从首席合规官、董事会联席主席或审计委员会主席处获得，并根据适用法律和法规的要求公开披露。此外，审计委员会必须审查和批准所有关联方交易（定义见第S-K条例第404项）。

作为 BDC，公司还受某些监管要求的约束，这些要求限制了公司参与某些关联方交易的能力。该公司已采取单独的政策和程序，以确保未经必要批准就不会进行任何此类违禁交易。

公司是与Ares Capital Management签订的投资咨询和管理协议的当事方，Ares Capital Management是Ares Management的子公司。在该实体中，公司的某些董事和高级管理人员以及投资顾问的投资委员会成员可能拥有间接所有权和金钱权益。公司的某些董事和高级管理人员以及投资顾问的投资委员会成员还担任隶属于Ares Management的其他投资经理的高级管理人员或负责人，这些管理公司目前和将来可能管理投资目标与公司投资目标相似的投资基金。此外，公司的某些高级管理人员和董事以及投资顾问的投资委员会成员在与公司相同或相关的业务领域中运营的实体或由公司关联公司管理的投资基金担任或可能担任高管、董事或负责人。因此，公司可能不会被告知和/或有机会参与由Ares Management附属顾问管理的投资基金进行的某些投资。但是，投资顾问打算根据投资顾问的投资分配政策，以公平和公平的方式分配投资机会。

根据Ares Operations与公司之间的管理协议条款，Ares Management的子公司Ares Operations目前为公司提供开展公司日常运营所需的某些行政和其他服务，公司按成本向Ares Operations偿还Ares Operations在履行其管理协议义务时产生的管理费用和其他费用（包括差旅费）的可分配部分，包括公司的可分配费用一部分其某些高管（包括其首席合规官、首席财务官、首席会计官、总法律顾问、秘书、财务主管和助理财务主管）及其各自员工的薪酬、租金和其他费用，但不包括投资专业人员。

该公司的投资组合公司Ivy Hill Asset Management, L.P.（“IHAM”）是与Ares Operations签订的管理协议的当事方，根据该协议，Ares Operations向IHAM提供办公设施、设备、文书、簿记和记录保存服务、与营销和出售IHAM管理的车辆权益相关的服务、托管人、存管人、会计师的服务和监督，律师、承销商和以任何其他身份认为必要的其他人员。根据IHAM管理协议，IHAM向Ares Operations偿还与此类服务相关的所有实际费用，包括Ares Operations为其官员、雇员和相应工作人员履行IHAM管理协议规定的义务而在薪酬、租金和其他费用中可分配的部分。

公司是办公室租赁的当事方，根据该租约，公司向第三方租赁办公设施。对于其中某些办公租约，该公司此前曾与投资顾问的唯一成员Ares Management LLC单独签订了转租协议，根据该协议，Ares Management LLC转租了公司某些办公室租约的全部款项。在截至2020年12月31日的年度中，公司将其转租给Ares Management LLC的办公室的所有权利、所有权和权益转让给了Ares Management LLC，Ares Management LLC承担了公司的所有义务。

 

38

 

公司已与Ares Management LLC和IHAM签订协议，根据该协议，Ares Management LLC和IHAM有权使用公司的专有投资组合管理软件。在截至2023年12月31日的财年中，Ares Management LLC和IHAM根据这些协议向公司支付的款项总额为0美元。

公司还与Ares Management LLC签订了许可协议，根据该协议，Ares Management LLC已授予该公司使用 “Ares” 名称的非排他性、免版税的许可。根据该协议，只要Ares Capital Management仍然是其投资顾问，公司就有权使用Ares的名称。除了本有限许可外，公司对 “Ares” 名称没有合法权利。

 

39

 

提案 2：批准独立注册会计师事务所的选择

审计委员会和董事会，包括大多数独立董事，已选择毕马威会计师事务所作为截至2024年12月31日的公司独立注册会计师事务所，并正在将毕马威会计师事务所的选择提交股东批准。

如果股东未能批准该选择，审计委员会和董事会将重新考虑是否继续保留毕马威会计师事务所。即使甄选获得批准，审计委员会和董事会也可以在年内随时指示任命另一家独立注册会计师事务所，前提是他们认为这种变更符合公司及其股东的最大利益。

毕马威会计师事务所告知公司，该公司及其任何现有成员或关联公司均不直接或间接地在公司或其关联公司中拥有任何直接或间接的财务利益。

公司预计，毕马威会计师事务所的代表将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并可以回答问题。

公司聘请毕马威会计师事务所作为其2023年独立注册会计师事务所。

 

40

 

首席会计师费用和服务

以下是毕马威会计师事务所在过去两个财政年度中每年向公司收取的总费用：

审计费用

审计费用包括为审计公司合并财务报表和审查季度报告中包含的中期合并财务报表而提供的专业服务而收取的费用，以及通常由毕马威会计师事务所提供的与法定和监管申报相关的服务。

审计相关费用

审计相关费用是指为与公司合并财务报表的审计或审查绩效合理相关的保险和相关服务而收取的费用，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括审计、认证和法规未要求的商定程序约定，例如与循环债务协议下财务契约合规相关的商定程序。

税费

税费包括针对税务合规、税务咨询和税务筹划的专业服务收取的费用。这些服务包括联邦、州和国际税收合规、海关和关税、兼并和收购以及国际税务规划方面的援助。

所有其他费用

所有其他费用包括上述服务以外的产品和服务的费用。

审计委员会或受审计委员会授予此类权力的审计委员会主席必须预先批准独立注册会计师事务所提供的所有服务。主席的任何此类预先批准都必须提交给审计委员会的下一次季度例会。审计委员会还通过了预先批准公司独立注册会计师事务所从事的某些非禁止工作的政策和程序。具体而言，该委员会已预先批准将毕马威会计师事务所用于以下类别的特定类型的服务：许可审计、审计相关、税务等。在每种情况下，委员会还对公司可能从公司独立注册会计师事务所获得的此类服务金额设定了具体的年度限额，该限额可以更新。审计委员会没有将其预先批准独立注册会计师事务所提供的服务的责任委托给管理层。

尽管公司先前根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，其中可能全部或部分纳入未来申报，包括本委托声明，但审计委员会的以下报告不应被视为 “征集材料” 或 “提交” 给委员会，也不得以引用方式纳入此类信息根据《证券法》或《交易法》提交的任何此类文件。

 

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审计委员会的报告

Ares Capital Corporation（“公司”）董事会（“董事会”）审计委员会（“审计委员会”）的职责是通过以下方式协助董事会履行其监督职责：（1）监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计以及对财务报告的内部控制；（2）审查公司向公司提供的财务报告和其他财务信息公众。但是，审计委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定公司的财务报表完整、准确且符合公认的会计原则，也没有责任确定其对财务报告的内部控制是否有效。公司管理层负责财务报表的编制、列报和完整性，会计和财务报告原则，以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序的建立和有效性。

独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（美国）的准则对公司的财务报表进行独立审计，并就此类财务报表是否符合美利坚合众国公认的会计原则发表意见，并负责审计和报告公司对财务报告的内部控制的有效性。

审计委员会与管理层和公司2023年独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审查和讨论了公司的经审计的财务报表，以及管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估，以及独立注册会计师事务所对公司财务报告内部控制的评估。审计委员会已与毕马威会计师事务所讨论了目前生效的第1301号审计准则《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。审计委员会已收到毕马威会计师事务所根据上市公司会计监督委员会第3526条（与审计委员会就独立性问题进行沟通）的适用要求提供的书面披露和信函，内容涉及独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

董事会已确定，就经修订的1940年《投资公司法》和纳斯达克全球精选市场的公司治理法规而言，审计委员会的每位成员都是独立的。董事会还确定，每位成员都能够阅读和理解基本财务报表，因为此类资格由纳斯达克全球精选市场公司治理条例的规则定义，安·托雷·贝茨、玛丽·贝丝·汉森和迈克尔·帕克斯是证券交易委员会规则所指的 “审计委员会财务专家”。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表纳入公司该年度的10-K表年度报告，以提交给委员会。此外，审计委员会已批准毕马威会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的独立注册会计师事务所，并建议董事会批准毕马威会计师事务所，并将毕马威会计师事务所的选择提交给公司股东批准。

审计委员会
安·托雷·贝茨（主席）
玛丽·贝丝·汉森
迈克尔·帕克斯
埃里克·西格尔

 

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要批准选择毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所，需要至少占年会多数票的股份投赞成票。除非指明 “反对” 或 “弃权” 选项，否则随附的代理人打算对他们收到的代理人进行投票，支持该提案。

董事会根据审计委员会的批准和建议，建议投票批准毕马威会计师事务所选为截至2024年12月31日的财年的公司独立注册会计师事务所。

 

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2025 年年会股东提名和提案

股东可以按照《交易法》第14a-8 (e) 条、适用的州法律和章程文件规定的方式及时向公司秘书提交书面提名或提案，以书面形式向公司秘书提交适当的董事候选人提名或其他提案，供公司委托书和代理卡中审议。该公司预计，2025年年度股东大会将于2025年5月举行，但此类会议的确切日期、时间和地点（如果有）尚未确定。

提交股东提案以纳入公司委托书和代理卡的截止日期

为了根据《交易法》第14a-8（e）条被视为及时纳入公司定期年会的委托书和代理卡，股东的提案必须在公司向股东发布上一年度年会委托书之日起不少于120个日历日之前的120个日历日送交公司主要执行办公室。因此，必须不迟于2024年11月8日收到股东提案，才能将其包含在公司2025年年度股东大会的委托书和代理卡中。

提交股东提案通知供公司年会审议的截止日期

根据公司现行章程，提交股东提名董事候选人通知或其他提案供2025年年度股东大会审议的截止日期不早于上一年度年会委托声明发布一周年的前150天，也不迟于美国东部时间一周年前120天下午5点上一年年会委托声明的发布日期；但是，前提是在如果年会日期自上一年度年会之日起提前或延迟超过30天，则股东及时发出通知必须不早于该年会召开日期的前150天，也不迟于美国东部时间下午 5:00，最迟于最初召开的年会日期前120天（1）天第 120 天中较晚者，或 (2) 首次公开宣布该会议日期之后的第十天。因此，必须不早于2024年10月9日且不迟于美国东部时间2024年11月8日下午5点收到股东对董事候选人的提名或其他提案，以便在2025年年度股东大会上进行审议。为便于及时起见，此类通知应送交公司主要执行办公室的秘书，并应列出《章程》第二条第 11 款所要求的所有信息。

 

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财务报表可用

本委托书附有公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，其中包含经审计的财务报表。特此将此类财务报表以引用方式纳入此处。

除本委托书外，公司还将向每位股东提供截至2023年12月31日止年度要求向委员会提交的10-K表年度报告的副本（除非另有要求，否则不包括证物）。这些文件的副本也可以通过委员会在互联网上的主页以电子方式获取，网址为 http://www.sec.gov。除了上述以引用方式纳入的财务报表外，10-K表年度报告不属于代理招标材料的一部分。

 

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代理材料的持有情况

委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东提交一份委托书和年度报告，满足共享同一地址的两名或更多股东的委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人是公司股东的经纪人将 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份委托书。如果您收到经纪人发出的通知，称将向您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到另行通知或撤销您的同意为止。根据书面或口头要求，我们将立即向位于纽约公园大道245号44楼的Ares Capital公司投资者关系部提供这些文件的单独副本，纽约10167或888-818-5298。如果您在任何时候都不希望再参与 “住户”，而是希望收到一份单独的委托书和年度报告，请通知您的经纪人。目前在其地址收到多份委托声明和年度报告副本并希望申请 “保管” 其通信的股东应联系其经纪人。

关于 代理材料可用性的重要通知
年度股东大会将于 2024 年 5 月 10 日举行

截至2023年12月31日的财政年度的年会通知、委托书和10-K表年度报告可在以下网址查阅：https://materials.proxyvote.com/04010L。

 

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其他事项

董事会不知道有任何其他事项要在年会上提出。如果出现任何其他需要股东投票的事项，则委托书中点名的人员打算根据自己的自由裁量权对此类问题进行投票。

诚邀您参加年会。无论您是否计划参加年会，都需要立即填写、签署、注明日期并邮寄随附的代理卡，或尽快通过电话或互联网授权您的代理人。

一如既往，公司鼓励您在年会上对股票进行投票。

根据董事会的命令，

迈克尔·阿罗盖蒂
董事会联席主席

贝内特·罗森塔尔
董事会联席主席

纽约、纽约
2024 年 3 月 8 日

 

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ARES CAPITAL CORPORATION 245 PARK AVENUE44TH FLOORNEW YORK, NY 10167 扫描查看材料并通过互联网对您的代理进行投票授权会议之前-访问www.proxyvote.com或扫描上方的二维条形码在截止日期或会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前使用互联网传输您的投票指令并以电子方式传送信息。访问网站时请随身携带代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——访问www.virtualshareholdermeeting.com/arcc2024你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息并按照说明进行操作。通过电话授权您的代理——1-800-690-6903在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。致电时请准备好代理卡，然后按照说明进行操作。通过MailMark授权您的代理卡，在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资信封中退回，或者将其退回纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号Broadridge的投票处理 11717。要投票，请在下方用蓝色或黑色墨水标记方块，如下所示：V35091-P07612将这部分留作记录。此代理卡仅在签名并注明日期后才有效。仅拆下并退还ARES CAPITAL CORPORATION董事会建议对提案 1 和 “赞成” 提案2.1中的每位董事候选人投票 “支持”。选举董事反对弃权候选人：1a.Mary Beth Henson*1b.michael K. parks*1c.Michael L. Smithael L. Smith*！!!!!!!!!*选举该人（除非另有说明）为公司二类董事，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。2. 批准选择毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。3. 就会议前可能适当举行的其他事项进行投票或以其他方式代表下列签署人或任何延期或延期。反对弃权！!!注意：请严格按照您的姓名在此代理服务器上显示的名字签名。所有联名持有人必须签署。以律师、遗嘱执行人、管理人、监护人或公司高管身份签约时，请提供您的完整标题。签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期

 

关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书、10-K表格和隐私声明可在以下网址查阅 https://materials.proxyvote.com/04010LV35092-P07612PROXY — ARES CAPITAL CORPORATION本代理是代表ARES CAPITAL CORPORATION董事会为定于2024年5月10日举行的年度股东大会征集的。下列签署人特此任命基普·德维尔、米切尔·戈德斯坦、迈克尔·史密斯、约书亚·布卢姆斯泰因和纳斯泰因 eem Sagati Aghili，或者其中任何一个，还有每个拥有全部替代权，作为下列签署人参加将于美国东部夏令时间2024年5月10日上午10点虚拟举行的Ares Capital Corporation（“公司”）年度股东大会的律师和代理人，以及任何休会或延期，代表下列签署人有权在该会议上进行的所有投票，以及任何休会或延期，以及以其他方式代表下列签署人有权在该会议上投下的所有选票，以及任何休会或延期，以及以其他方式代表会议下列签署人出席会议，以及会议的任何休会或延期，所有权力均属于如果亲自出席会议，请在下方签名。下列签署人确认在本委托书执行之前收到公司的年度股东大会通知和委托声明，其条款以引用方式纳入此处，并撤销迄今为止就此类会议及其任何休会或延期提供的任何委托书。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/arcc2024.参加年会。有权由以下人投的选票以下签名者将按此处的指示选出。如果执行了该委托书但没有发出指示，则下列签署人有权投的票数将投给 “提案 1 和” 提案 2 中的每位董事候选人”。下列签署人有权投的表决权将由代理持有人就会议或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项酌情投票。目前，董事会知道会议上没有其他事项要提出。请在此信封中标记、签名、注明日期并退还该委托书。您的投票很重要。请立即投票。继续并在反面签名。