根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
一股A类普通股,面值 每股0.0001美元 |
||||
每股* |
* | T用于交易,但仅限于我们的美国存托股份在纽约证券交易所上市,每股相当于一股A类普通股。 |
大型文件服务器加速运行 | ☐ | ☒ | 非加速文件管理器 | ☐ | ||||||
新兴市场成长型公司 |
† |
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
* | 其他客户:☐ | |||||||
* | ☐ |
目录
引言 |
1 | |||||
前瞻性信息 |
2 | |||||
第一部分。 |
3 | |||||
第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 | 3 | ||||
第二项。 |
报价统计数据和预期时间表 | 3 | ||||
第三项。 |
关键信息 | 3 | ||||
第四项。 |
关于该公司的信息 | 67 | ||||
项目4.A. |
未解决的员工意见 | 99 | ||||
第5项。 |
经营和财务回顾与展望 | 99 | ||||
第6项。 |
董事、高级管理人员和员工 | 112 | ||||
第7项。 |
大股东及关联方交易 | 122 | ||||
第8项。 |
财务信息 | 125 | ||||
第9项。 |
报价和挂牌 | 126 | ||||
第10项。 |
附加信息 | 126 | ||||
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 144 | ||||
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 | 145 | ||||
第二部分。 |
147 | |||||
第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 | 147 | ||||
第14项。 |
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 147 | ||||
第15项。 |
控制和程序 | 147 | ||||
第16项。 |
[已保留] | 148 | ||||
项目16.A. |
审计委员会财务专家 | 148 | ||||
项目16.B。 |
道德准则 | 148 | ||||
项目16.C. |
首席会计师费用及服务 | 149 | ||||
项目16.D. |
豁免审计委员会遵守上市标准 | 149 | ||||
项目416.E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 | 149 | ||||
项目416.F。 |
更改注册人的认证会计师 | 149 | ||||
项目16.G. |
公司治理 | 149 | ||||
第16.H项。 |
煤矿安全信息披露 | 150 | ||||
项目416.I. |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 150 | ||||
项目16.J. |
内幕交易政策 | 150 | ||||
第三部分。 |
150 | |||||
第17项。 |
财务报表 | 150 | ||||
第18项。 |
财务报表 | 150 | ||||
第19项。 |
展品 | 151 | ||||
签名 |
153 |
i
引言
除另有说明及上下文另有要求外,本年度报告中提及:
• | “美国存托证券”是指我们的美国存托股票,每一股代表一股A类普通股; |
• | “A类普通股”指本公司每股面值0.0001美元的A类普通股; |
• | “B类普通股”指本公司每股面值0.0001美元的B类普通股; |
• | “JOYY”是指JOYY Inc.。(纳斯达克股票代码:YY),原名YY Inc.; |
• | "可变利益实体"或"可变利益实体"指广州虎亚信息技术有限公司,有限公司,或广州虎门; |
• | 任何期间的“MAU”或“每月活跃用户”是指在有关期间内,通过我们的移动应用程序、我们的网站、我们的个人电脑客户端或YY客户端(由JOYY提供的个人电脑客户端)访问我们平台至少一次的用户总和。我们的MAU的计算可能不反映访问我们平台的实际人数,例如可能有些人使用多个设备,或有些人共享一个设备,或有些人通过多个渠道访问我们的平台; |
• | 任何期间的“移动MAU”是指在该相关期间内通过我们的移动应用程序访问我们平台至少一次的用户总和。我们的移动MAU的计算可能不反映访问我们平台的实际人数,例如有些人可能使用多个设备,或有些人可能共享一个设备,或有些人可能通过多个渠道访问我们的平台。任何期间的平均流动MAU计算方法为(i)我们于有关期间每月流动MAU的总和除以(ii)有关期间的月数; |
• | 任何期间的“付费用户”是指在该期间内,在我们平台上至少购买过一次各种产品和服务的用户账户的总和。付费用户不一定是唯一的用户,因为唯一的用户可以在我们的平台上设置多个付费用户账户; |
• | “人民币”和“人民币”是指中国的法定货币; |
• | “股份”或“普通股”是指我们的A类和B类普通股,每股票面价值0.0001美元; |
• | “腾讯控股”系指腾讯控股控股有限公司及其子公司; |
• | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币;以及 |
• | “我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”和“虎牙”是指开曼群岛的虎牙公司及其子公司,在描述我们的业务以及合并和综合的财务信息时,还包括VIE及其在中国大陆的子公司中国。 |
我们以人民币显示我们的财务业绩。我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。中国大陆中国政府对其外汇储备的控制,部分是通过直接监管人民币兑换成外汇,以及通过限制对外贸易。为了方便读者,本年度报告包含某些外币金额到美元的折算。除另有说明外,所有人民币兑换成美元的汇率为6.8972元人民币兑1.00美元,这是自2022年12月30日起生效的美国联邦储备委员会理事会H.10统计数据中规定的汇率。
1
前瞻性信息
本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“未来”、“潜在”、“继续”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
• | 我们的目标和战略; |
• | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
• | 内地直播市场的预期增长中国; |
• | 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望; |
• | 我们有能力保留和增加用户、广播商、人才经纪公司和广告商的数量,并扩大我们的产品和服务供应; |
• | 我们行业的竞争; |
• | 中国内地及其他地区的一般经济和商业情况; |
• | 我们将用户群货币化的能力; |
• | 与本行业相关的法律、政府政策、法规、规章制度和指导方针; |
• | 经济衰退带来的影响新冠肺炎疫情对我们在内地、中国和其他地方的商业运作和经济造成普遍影响;以及 |
• | 上述任何一项所依据或与之相关的假设。 |
您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告的证物完整提交的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否则我们没有义务在作出陈述之日之后,或为了反映意外事件的发生,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
2
第一部分。
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 |
不适用。
第三项。 | 关键信息 |
我们的控股公司结构和与VIE的合同安排
虎牙不是一家中国运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,在VIE中没有股权。我们主要通过我们的子公司和内地的VIE开展业务中国。中国大陆中国的法律法规对从事互联网和其他相关业务的公司的外国直接投资施加了限制和条件,包括提供互联网内容。因此,吾等透过可变权益实体广州虎牙信息技术有限公司或广州虎牙(在本年报中可称为“VIE”及“可变利益实体”)在内地中国经营该等业务,并依赖广州虎牙科技有限公司或吾等在内地的子公司中国、VIE及其指定股东之间的合约安排来控制VIE的业务运作。VIE为会计目的而合并,但不是我们开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。这种结构使投资者能够分享总部位于中国的内地公司的经济利益,这些公司属于内地法律法规禁止或限制外商直接投资的行业。2020财年、2021财年和2022财年,VIE贡献的收入分别占我们总净收入的98.4%、96.0%和96.9%。本年报所使用的“吾等”、“吾等”、“吾等”及“虎牙”系指开曼群岛公司虎牙股份有限公司及其附属公司,在描述吾等的经营及合并及综合财务资料时,亦包括VIE及其在中国内地的附属公司。我们美国存托凭证的投资者并不是购买中国内地VIE的股权,而是购买开曼群岛一家控股公司的股权,并且可能永远不会直接持有内地中国VIE的股权。
虎牙科技、VIE及其股东之间已订立一系列合约协议,包括股权质押协议、独家业务合作协议、股东投票权代理协议及独家期权协议。由于合同安排,我们是VIE及其子公司的主要受益人,虎牙根据美国公认会计准则将这些公司的经营、资产和负债的财务业绩综合在其合并财务报表中。虎牙及其投资者并无于VIE拥有股权(包括外商直接投资)或透过该等股权对VIE拥有控制权,而该等合约安排并不等同于VIE业务的股权。有关这些合同安排的更多细节,请参阅“项目4.公司-D.组织结构--与广州虎牙的合同安排”。
然而,在为我们提供对VIE的控制权方面,合同安排可能不如直接所有权有效,我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。因此,VIE结构给我们开曼群岛控股公司的投资者带来了独特的风险。此外,虎牙科技、吾等在内地的附属公司中国、VIE及其指定股东之间的合同协议的合法性和可执行性并未在内地法院接受中国的考验。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构相关的风险--我们依赖与可变利益实体及其股东的合同安排来经营我们的业务,这可能不如直接所有权有效。如果可变利益实体及其股东未能履行这些合同安排下的义务,我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的权利,这可能是耗时、不可预测、昂贵的,并对我们的运营和声誉造成损害“和”第三项.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-VIE的股东与我们存在潜在的利益冲突,如果任何此类利益冲突不能以有利于我们的方式解决,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。“
3
有关我们开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合约安排的权利状况,内地中国现行及未来的法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。目前还不确定内地中国是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反了内地中国现有或未来的任何法律或法规,或未能获得或维持任何所需的许可或批准,内地中国的有关监管当局将有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或不符合规定的情况。见“第三项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-如果大陆中国政府发现我们所采用的经营结构不符合大陆中国的法律法规,或者如果这些法律法规或对现有法律法规的解释在未来发生变化,我们可能受到严厉的处罚,包括关闭我们的平台和我们的业务运营“和”主要信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-新颁布的“中华人民共和国外商投资法”的解释和实施存在不确定性,以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。
我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。投资者可能永远不会直接持有VIE的股权。如果大陆中国政府发现建立我们业务运营架构的协议不符合大陆中国的法律法规,或者如果这些法规或它们的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们在内地的子公司中国、VIE和我们公司的投资者面临内地中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。内地监管机构中国可能不允许VIE结构,这可能会导致我们的业务发生重大不利变化,并导致我们的美国存托凭证价值大幅下降或变得一文不值。有关与本公司结构相关的风险的详细说明,请参阅“-D.风险因素-与本公司结构相关的风险”一节中披露的风险。
《追究外国公司责任法案》
根据《外国公司问责法》,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的,而该注册会计师事务所连续两年没有接受上市公司会计监督委员会的检查,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在非处方药美国的交易市场。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国,包括我们的审计师。2022年5月,在我们提交年度报告表格后,美国证券交易委员会最终将我们列为《HFCAA》下的委员会指定的发行商20-F截至2021年12月31日的财年。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因,我们不期望在我们以表格形式提交本年度报告后,被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人20-F.每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,而我们继续使用总部设在上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,我们将在提交年度报告之后被识别为证监会指定的发行人20-F有关财政年度的。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商,如果我们连续两年被指定为发行人,我们将受到HFCAA禁止交易的约束。有关详情,请参阅“第3项主要资料-D.风险因素-与在内地营商有关的风险中国--PCAOB历来不能就我们的核数师为我们的财务报表所进行的审计工作进行检查,而PCAOB过去亦未能对我们的核数师进行检查,这剥夺了我们的投资者享有此类检查的利益”及“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们工商业有关的风险-本公司的美国存托凭证未来可能会被禁止根据HFCAA的规定在美国进行交易-如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的核数师”。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
4
与我们的大陆中国业务有关的其他风险
我们面临着与总部设在或将大部分业务设在内地的中国以及内地复杂和不断变化的法律法规有关的各种法律和运营风险及不确定因素。例如,我们面临的风险包括监管部门对中国的发行人在海外进行的发行和外国投资的审批,可变利益实体的使用,反垄断监管行动,以及对网络安全和数据隐私的监督,这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资、或在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在内地营商的风险的详细说明,请参阅“第三项主要资料-D.风险因素-在内地营商有关的风险”一节披露的风险。
中国内地中国政府在规范我们的业务、监督和控制以中国为基地的内地发行人在海外进行的发行和外国投资方面的重大权力,可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规,如数据安全或反垄断相关法规,可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在内地营商有关的风险中国-内地中国政府对我们业务运作的重大监督和酌情决定权,可能导致我们的营运和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”
中国内地法律制度所产生的风险和不确定因素,包括与执行法律有关的风险和不确定因素,以及中国内地中国迅速演变的规则和法规,可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在内地经商有关的风险-关于内地中国法律制度的不确定性以及内地中国法律法规的解释和执行可能会限制您和我们可获得的法律保护。”
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们主要通过我们的子公司和内地的VIE开展业务中国。我们在大陆的业务中国受大陆中国的法律法规管辖。于本年报日期,吾等在内地的附属公司中国、VIE及其附属公司已从内地中国政府机关取得对本公司在内地开展业务所需的牌照及许可,包括(其中包括)透过互联网提供信息服务的“增值电信业务经营许可证”、“互联网视听节目服务许可证”、“广播电视节目制作及经营许可证”、“商业演出许可证”及“经营互联网文化产品许可证”。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性,我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关详细资料,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司工商有关的风险-如本公司未能取得及维持在内地互联网业务复杂监管环境下所需的牌照及审批中国,本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响”。
根据内地中国的适用法律,吾等、吾等在内地的附属公司中国及VIE可能须就未来在海外市场的发行及上市向中国证券监督管理委员会或中国证监会完成若干备案程序,包括我们的后续行动发行、发行可转换债券、私有化交易后的离岸再发行以及其他同等的发行活动。如果我们未能为未来的任何离岸发行或上市完成此类备案程序,包括我们的后续行动如果吾等从事其他公开发售活动、发行可转换债券、转股交易后在境外重新上市,以及其他同等发售活动,吾等可能会面临中国证监会或内地中国其他监管机构的制裁,其中可能包括对吾等在内地的业务处以罚款和罚款、限制吾等在内地的经营特权、限制或延迟吾等未来的离岸融资交易,或其他可能对吾等的业务、财务状况、营运业绩、声誉及前景,以及吾等美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行为。此外,我们还被要求在某些重大企业事件发生并公开披露后向中国证监会提交报告,包括但不限于控制权变更和自愿或强制退市。关于本公司之前向境外投资者发行证券,截至本年度报告日期,本公司、本公司在内地的子公司中国和VIE(I)尚未被要求获得中国证监会的许可,(Ii)尚未被中国网信办或CAC要求进行网络安全审查,以及(Iii)尚未被内地中国的任何当局要求获得或拒绝获得此类许可。然而,内地中国政府已表示,有意对境外和/或外国投资中国的内地发行人进行的发行施加更多监督和控制。有关更详细的资料,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在内地营商有关的风险-中国在内地营商的风险-根据内地中国的法律,我们未来的离岸发行及融资活动可能需要获得中国证监会或内地其他中国政府机关的批准及备案,如有需要,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得有关批准或完成有关备案。”
5
此外,如果我们被认定为内地中国网络安全法律法规所规定的关键信息基础设施运营商,我们必须履行内地中国网络安全法律法规所要求的某些义务,其中包括存储我们在内地中国运营期间在内地中国领土内收集和产生的个人信息和重要数据,以及我们在购买互联网产品和服务时可能受到审查。如果我们不能及时遵守网络安全和数据隐私的要求,或者根本不遵守,我们可能会受到政府的执法行动和调查,罚款,处罚,暂停我们的不合规在其他制裁措施中,我们的应用程序可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。有关更多详细信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务生成和处理大量数据,我们必须遵守大陆中国的法律和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。不适当地使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。
通过我们组织的现金流
虎牙是一家控股公司,没有自己的业务。我们主要通过我们在内地的子公司和VIE在内地开展业务中国。因此,尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资,虎牙股份有限公司S向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们在内地的子公司中国支付的股息和VIE支付的服务费。倘若我们的任何附属公司日后自行产生债务,有关该等债务的工具可能会限制其向虎牙股份有限公司支付股息的能力。此外,我们在内地的附属公司中国只能从其留存收益(如有)中向虎牙支付股息,这是根据内地中国的会计准则和法规确定的。此外,我们在内地的附属公司中国及VIE须拨入若干法定储备金,或可拨入若干酌情基金,该等款项不能作为现金股息派发,且只能用作特定用途。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--控股公司结构”。
根据内地中国的法律法规,吾等在内地的附属公司中国及VIE向吾等派发股息或以其他方式转移其任何净资产须受若干限制。VIE不能向我们支付股息,因为我们在VIE中没有任何股权。中国在境外的外商独资企业的股息汇出,也要经过国家外汇管理局指定的银行审核。受限制的金额包括已付清吾等于内地的附属公司中国的资本及法定公积金及吾等并无合法所有权的VIE的净资产。有关本公司在内地业务资金流的风险,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司架构相关的风险-本公司在内地的附属公司及可变利息实体须受向本公司派发股息或支付其他款项的限制,这可能会限制本公司满足流动资金要求的能力。”
根据内地中国法律,虎牙及其境外附属公司只能通过出资或贷款(包括垫款)向我们在内地的子公司中国提供资金,只能通过贷款(包括垫款)向VIE提供资金,但须满足适用的政府登记和审批要求。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,虎牙及其境外附属公司分别向内地附属公司发放出资人民币2.998亿元、人民币3.231亿元及零;截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度,虎牙及其境外附属公司分别预支人民币7540万元及人民币6720万元(970万美元)予内地附属公司中国。
6
VIE可根据独家业务合作协议以支付服务费的方式将现金转移到我们在内地的子公司中国。根据本协议,VIE同意向我们在内地的子公司中国支付技术支持、业务支持和咨询服务的费用,但须符合协议中的条件。于截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,VIE就我们附属公司提供的服务分别结算人民币75.432亿元、人民币86.641亿元及人民币68.634亿元(9.951亿美元)。我们在内地的子公司中国有权根据本协议决定向VIE收取的服务费,其中包括考虑服务的技术难度和复杂性、提供该等服务所需的时间以及该服务的具体内容和商业价值。本协议的有效期为十年,如果我们在大陆的子公司中国没有异议,该协议将自动续签。日后,凡根据本协议欠吾等于中国内地附属公司中国的任何费用,VIE将会予以清偿。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内,我们的子公司和VIE均未向控股公司虎牙公司或其离岸子公司支付现金股息或其他分配。展望未来,我们的子公司和VIE打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益。
除因终止建议合并而取消与斗鱼(纳斯达克股票代码:DOYU)或斗鱼建议合并有关的现金股息外,虎牙并无宣布或支付任何现金股息,目前亦无计划在可预见的未来向我们的普通股派发任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。有关投资我们的美国存托凭证及/或普通股的内地中国及美国联邦所得税考虑因素,请参阅“第10项.附加资料-E.税务”。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内,除现金外,没有任何资产通过本组织转移。
根据开曼群岛的现行法律,虎牙无需缴纳所得税或资本利得税。在向我们的股东支付股息时,开曼群岛将不征收预扣税。为了说明起见,以下讨论反映了假设中国在内地可能需要缴纳的税款,假设:(I)我们有应纳税收入,以及(Ii)我们是否决定在未来支付股息:
税额计算(1) | ||||
假想的税前收益(2) |
100.00 | % | ||
按25%的法定税率征收所得税(3) |
(25.00 | )% | ||
|
|
|||
可供分配的净收益 |
75.00 | % | ||
预缴税金,标准税率为10%(4) |
(7.50 | )% | ||
|
|
|||
对母公司/股东的净分配 |
67.50 | % | ||
|
|
备注:
(1) | 出于本例的目的,税务计算已被简化。假想的书税前在不考虑时间差异的情况下,收入数额被假设为与大陆中国的应纳税所得额相等。 |
(2) | 根据VIE协议的条款,我们在内地的子公司中国可以向VIE和VIE的子公司收取向VIE和VIE的子公司提供的服务。这些服务费将确认为VIE和VIE子公司的费用,并由我们在内地的子公司中国相应的金额作为服务收入,并在合并中扣除。出于所得税的目的,我们在内地的子公司中国和VIE以及VIE的子公司以独立的公司基础提交所得税申报单。所支付的服务费被VIE及VIE的附属公司确认为税务扣减,并被我们的内地中国附属公司确认为收入,并且是免税的。 |
(3) | 我们的某些子公司和VIE有资格在中国大陆享受15%的优惠所得税税率中国。然而,这样的费率是有条件的,是暂时性的,在未来支付分配时可能无法获得。就这个假设的例子而言,上表反映了一个最高税收方案,在该方案下,全额法定税率将是有效的。 |
7
(4) | 根据“中华人民共和国企业所得税法”,对外商投资企业或外商投资企业(“外商投资企业”)向其在内地境外的直属控股公司发放的股息,Republic of China征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直属控股公司是在香港或其他与内地中国有税收条约安排的司法管辖区注册的,适用5%的较低预提所得税税率,但须在分配时进行资格审查。在这个假设的例子中,上表假设了一个最高征税方案,在该方案下将适用全额预扣税。 |
上表乃根据VIE及VIE附属公司的所有利润将根据税务中性合约安排作为费用分配予吾等在内地的附属公司中国而编制。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们在中国内地的子公司中国的服务费(或者如果公司间实体之间目前和预期的费用结构被确定为非实质性并不被中国税务机关允许),VIE及其子公司可以不可免赔额将VIE中滞留现金的金额转移至我们在内地的子公司中国。这将导致这种转移是不可免赔额VIE和VIE子公司的费用,但在内地的子公司仍应纳税所得额中国。这样的转移和相关的税收负担将减少我们的税后大约50.6%的收入税前收入。我们的管理层认为,这种情况发生的可能性很小。
A. | [已保留] |
与VIE(和VIE的子公司)相关的财务信息
下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的财务状况简明综合明细表,以及截至2022年12月31日止三个年度的经营业绩及现金流量。
业务数据精选简明合并报表
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
虎牙科技有限公司。 | 其他 附属公司 |
主要 受益人 %的VIE |
VIE和 VIE 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
第三方收入 |
— | 278,045 | 5,296 | 8,937,121 | — | 9,220,462 | ||||||||||||||||||
公司间收入(1) |
— | 67,919 | 6,854,854 | — | (6,922,773 | ) | — | |||||||||||||||||
总成本和费用(2) |
(16,134 | ) | (461,348 | ) | (7,376,333 | ) | (9,161,422 | ) | 6,922,003 | (10,093,234 | ) | |||||||||||||
子公司的收入份额、VIE和VIE的子公司(3) |
(513,292 | ) | (500,350 | ) | (176,071 | ) | — | 1,189,713 | — | |||||||||||||||
其他,网络 |
46,137 | 106,963 | 205,086 | 55,551 | 770 | 414,507 | ||||||||||||||||||
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所得税前收入 |
(483,289 | ) | (508,771 | ) | (487,168 | ) | (168,750 | ) | 1,189,713 | (458,265 | ) | |||||||||||||
所得税(费用)福利 |
(3,367 | ) | (4,521 | ) | (13,182 | ) | (6,801 | ) | — | (27,871 | ) | |||||||||||||
权益法投资的收益(亏损)份额 |
— | — | — | (520 | ) | — | (520 | ) | ||||||||||||||||
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净收入 |
(486,656 | ) | (513,292 | ) | (500,350 | ) | (176,071 | ) | 1,189,713 | (486,656 | ) | |||||||||||||
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8
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
虎牙科技有限公司。 | 其他 附属公司 |
主要 受益人 %的VIE |
VIE和 VIE 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
第三方收入 |
— | 453,967 | — | 10,897,479 | — | 11,351,446 | ||||||||||||||||||
公司间收入(1) |
— | 109,826 | 8,639,714 | — | (8,749,540 | ) | — | |||||||||||||||||
总成本和费用(2) |
(5,554 | ) | (796,935 | ) | (8,813,794 | ) | (10,789,307 | ) | 8,749,269 | (11,656,321 | ) | |||||||||||||
子公司的收入份额、VIE和VIE的子公司(3) |
524,190 | 324,777 | 252,963 | — | (1,101,930 | ) | — | |||||||||||||||||
其他,网络 |
68,919 | 60,317 | 239,685 | 195,202 | 271 | 564,394 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
所得税前收入 |
587,555 | 151,952 | 318,568 | 303,374 | (1,101,930 | ) | 259,519 | |||||||||||||||||
所得税(费用)福利 |
(4,056 | ) | (7,006 | ) | 6,209 | (50,374 | ) | — | (55,227 | ) | ||||||||||||||
权益法投资的收益(亏损)份额 |
— | 379,244 | — | (37 | ) | — | 379,207 | |||||||||||||||||
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净收入 |
583,499 | 524,190 | 324,777 | 252,963 | (1,101,930 | ) | 583,499 | |||||||||||||||||
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截至2020年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
虎牙科技有限公司。 | 其他 附属公司 |
主要 受益人 %的VIE |
VIE和 VIE 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
第三方收入 |
— | 176,300 | — | 10,738,074 | — | 10,914,374 | ||||||||||||||||||
公司间收入(1) |
7,795 | 268,448 | 7,440,411 | — | (7,716,654 | ) | — | |||||||||||||||||
总成本和费用(2) |
(30,562 | ) | (590,340 | ) | (7,001,732 | ) | (10,477,605 | ) | 7,716,652 | (10,383,587 | ) | |||||||||||||
子公司的收入份额、VIE和VIE的子公司(3) |
762,353 | 855,160 | 265,729 | — | (1,883,242 | ) | — | |||||||||||||||||
其他,网络 |
159,091 | 24,230 | 235,947 | 82,469 | 4 | 501,741 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
所得税前收入 |
898,677 | 733,798 | 940,355 | 342,938 | (1,883,240 | ) | 1,032,528 | |||||||||||||||||
所得税费用 |
(14,519 | ) | (676 | ) | (85,195 | ) | (76,394 | ) | — | (176,784 | ) | |||||||||||||
权益法投资的收益(亏损)份额 |
— | 29,231 | — | (817 | ) | — | 28,414 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
净收入 |
884,158 | 762,353 | 855,160 | 265,727 | (1,883,240 | ) | 884,158 | |||||||||||||||||
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精选简明综合资产负债表数据
下表显示了我们选定的截至所示日期的综合资产负债表数据。
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
虎牙科技有限公司。 | 其他 附属公司 |
主要 受益人 %的VIE |
VIE和 VIE 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
21,868 | 402,681 | 216,433 | 14,259 | — | 655,241 | ||||||||||||||||||
受限现金 |
— | — | — | 4,050 | — | 4,050 | ||||||||||||||||||
短期存款 |
766,106 | 4,886,192 | 2,876,000 | 490,000 | — | 9,018,298 | ||||||||||||||||||
短期投资 |
— | — | 3,117 | — | — | 3,117 | ||||||||||||||||||
应收账款净额 |
— | 20,586 | 7 | 55,305 | — | 75,898 | ||||||||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
12,350 | 84,525 | 320,634 | 219,716 | — | 637,225 |
9
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
虎牙科技有限公司。 | 其他 附属公司 |
主要 受益人 %的VIE |
VIE和 VIE 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
关联方应付款项 |
67 | 12,100 | 2,408 | 45,127 | — | 59,702 | ||||||||||||||||||
集团公司应付款项(4) |
7,015,248 | — | 99,791 | 1,098,883 | (8,213,922 | ) | — | |||||||||||||||||
投资 |
— | 182,105 | — | 724,110 | — | 906,215 | ||||||||||||||||||
长期存款 |
348,230 | 724,318 | — | — | — | 1,072,548 | ||||||||||||||||||
对子公司的投资,VIE和VIE的子公司(3) |
2,716,772 | 3,273,654 | 1,637,375 | — | (7,627,801 | ) | — | |||||||||||||||||
无形资产,净额 |
— | 214 | 2,936 | 54,660 | — | 57,810 | ||||||||||||||||||
使用权资产 |
— | 321,054 | 23,291 | 791 | — | 345,136 | ||||||||||||||||||
其他资产 |
3,362 | 107,446 | 188,884 | 12,075 | — | 311,767 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
总资产 |
10,884,003 | 10,014,875 | 5,370,876 | 2,718,976 | (15,841,723 | ) | 13,147,007 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
客户递延收入和垫款 |
— | 16,292 | — | 502,682 | — | 518,974 | ||||||||||||||||||
应付集团公司款项(4) |
36,351 | 7,185,320 | 992,251 | — | (8,213,922 | ) | — | |||||||||||||||||
应计负债和其他流动负债 |
3,453 | 59,669 | 1,025,115 | 504,218 | — | 1,592,455 | ||||||||||||||||||
应付关联方的款项 |
— | — | 33,537 | 48,277 | — | 81,814 | ||||||||||||||||||
其他负债 |
827 | 36,822 | 46,319 | 26,424 | — | 110,392 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
总负债 |
40,631 | 7,298,103 | 2,097,222 | 1,081,601 | (8,213,922 | ) | 2,303,635 | |||||||||||||||||
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股东权益总额(3) |
10,843,372 | 2,716,772 | 3,273,654 | 1,637,375 | (7,627,801 | ) | 10,843,372 | |||||||||||||||||
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截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
虎牙科技有限公司。 | 其他 附属公司 |
主要 受益人 %的VIE |
VIE和 VIE 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
302,673 | 472,428 | 541,540 | 474,143 | — | 1,790,784 | ||||||||||||||||||
受限现金 |
— | — | 10,258 | 45,412 | — | 55,670 | ||||||||||||||||||
短期存款 |
3,703,677 | 2,188,268 | 2,460,000 | — | — | 8,351,945 | ||||||||||||||||||
短期投资 |
— | — | 816,331 | — | — | 816,331 | ||||||||||||||||||
应收账款净额 |
— | 23,304 | 429 | 64,301 | — | 88,034 | ||||||||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
34,389 | 21,454 | 392,362 | 216,740 | — | 664,945 | ||||||||||||||||||
关联方应付款项 |
67 | 10,689 | 8,440 | 129,364 | — | 148,560 | ||||||||||||||||||
集团公司应付款项(4) |
3,409,544 | — | 28,116 | 1,379,170 | (4,816,830 | ) | — | |||||||||||||||||
投资 |
— | 158,933 | — | 449,684 | — | 608,617 | ||||||||||||||||||
对子公司的投资,VIE和VIE的子公司(3) |
3,099,424 | 3,532,364 | 1,677,392 | — | (8,309,180 | ) | — | |||||||||||||||||
无形资产,净额 |
— | 981 | 2,951 | 80,010 | — | 83,942 | ||||||||||||||||||
使用权资产 |
— | 334,177 | 59,493 | 1,701 | — | 395,371 | ||||||||||||||||||
其他资产 |
343 | 8,210 | 227,932 | 14,258 | — | 250,743 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
总资产 |
10,550,117 | 6,750,808 | 6,225,244 | 2,854,783 | (13,126,010 | ) | 13,254,942 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
客户递延收入和垫款 |
— | 15,225 | — | 563,259 | — | 578,484 |
10
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
虎牙科技有限公司。 | 其他 附属公司 |
主要 受益人 VIE的 |
VIE和 VIE 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
应付集团公司款项(4) |
36,316 | 3,501,583 | 1,278,931 | — | (4,816,830 | ) | — | |||||||||||||||||
应计负债和其他流动负债 |
2,508 | 98,286 | 1,244,128 | 500,530 | — | 1,845,452 | ||||||||||||||||||
应付关联方的款项 |
— | 8,476 | 106,405 | 101,247 | — | 216,128 | ||||||||||||||||||
其他负债 |
1,092 | 27,814 | 63,416 | 12,355 | — | 104,677 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
总负债 |
39,916 | 3,651,384 | 2,692,880 | 1,177,391 | (4,816,830 | ) | 2,744,741 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
股东权益总额(3) |
10,510,201 | 3,099,424 | 3,532,364 | 1,677,392 | (8,309,180 | ) | 10,510,201 | |||||||||||||||||
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精选简明合并现金流量数据
下表列出了我们所选年份的现金流数据。
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
虎牙科技有限公司。 | 其他 附属公司 |
主要 受益人 %的VIE |
VIE和 VIE 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
经营活动提供的(用于)现金净额(5) |
57,606 | (123,333 | ) | (750,879 | ) | 379,397 | — | (437,209 | ) | |||||||||||||||
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|||||||||||||
集团公司的出资和垫款 |
(3,278,600 | ) | — | (70,714 | ) | (160,406 | ) | 3,509,720 | — | |||||||||||||||
其他投资活动 |
2,898,431 | (3,352,583 | ) | 325,821 | (720,237 | ) | — | (848,568 | ) | |||||||||||||||
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|||||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(380,169 | ) | (3,352,583 | ) | 255,107 | (880,643 | ) | 3,509,720 | (848,568 | ) | ||||||||||||||
|
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|||||||||||||
对集团公司的出资和垫款 |
— | 3,349,314 | 160,406 | — | (3,509,720 | ) | — | |||||||||||||||||
其他融资活动 |
6,049 | — | — | — | — | 6,049 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
融资活动提供的现金净额 |
6,049 | 3,349,314 | 160,406 | — | (3,509,720 | ) | 6,049 | |||||||||||||||||
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截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
虎牙科技有限公司。 | 其他 附属公司 |
主要 受益人 VIE的 |
VIE和 VIE 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
经营活动提供的(用于)现金净额(5) |
190,341 | (416,324 | ) | (622,961 | ) | 1,176,397 | — | 327,453 | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
集团公司的出资和垫款 |
(993,969 | ) | — | (8,858 | ) | (911,916 | ) | 1,914,743 | — | |||||||||||||||
其他投资活动 |
(761,429 | ) | (529,100 | ) | (392,530 | ) | (197,261 | ) | — | (1,880,320 | ) | |||||||||||||
|
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|||||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(1,755,398 | ) | (529,100 | ) | (401,388 | ) | (1,109,177 | ) | 1,914,743 | (1,880,320 | ) | |||||||||||||
|
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|||||||||||||
对集团公司的出资和垫款 |
— | 1,028,503 | 886,240 | — | (1,914,743 | ) | — | |||||||||||||||||
其他融资活动 |
10,723 | — | — | — | — | 10,723 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
融资活动提供的现金净额 |
10,723 | 1,028,503 | 886,240 | — | (1,914,743 | ) | 10,723 | |||||||||||||||||
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11
截至2020年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
虎牙科技有限公司。 | 其他 附属公司 |
主要 受益人 VIE的 |
VIE和 VIE 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
经营活动提供的(用于)现金净额(5) |
278,860 | (228,467 | ) | 959,277 | 230,204 | — | 1,239,874 | |||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
对集团公司的出资和垫款 |
(1,511,573 | ) | (1,856 | ) | (592,551 | ) | (1,300,825 | ) | 3,406,805 | — | ||||||||||||||
其他投资活动 |
3,058,990 | (1,589,677 | ) | (1,548,167 | ) | 1,083,634 | — | 1,004,780 | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
1,547,417 | (1,591,533 | ) | (2,140,718 | ) | (217,191 | ) | 3,406,805 | 1,004,780 | |||||||||||||||
|
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|
|||||||||||||
集团公司的出资和垫款 |
— | 1,573,952 | 1,832,853 | — | (3,406,805 | ) | — | |||||||||||||||||
其他融资活动 |
265,294 | — | — | — | — | 265,294 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
融资活动提供的现金净额 |
265,294 | 1,573,952 | 1,832,853 | — | (3,406,805 | ) | 265,294 | |||||||||||||||||
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备注:
(1) | 它代表取消根据独家业务合作协议收取的技术支持、业务支持和咨询费(统称为VIE服务费)的公司间服务费。 |
(2) | 于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,VIE的主要受益人及其他附属公司向VIE及VIE的附属公司收取的VIE服务费分别为人民币7,543.2百万元、人民币8,664.1百万元及人民币6,863.4百万元。这些公司间的费用在合并中被取消了。 |
(3) | 它代表着取消了对VIE、VIE的子公司、VIE的主要受益者以及虎牙公司的其他子公司的投资。 |
(4) | 它代表着HUYA Inc.、VIE和VIE的子公司以及其他子公司之间公司间余额的消除。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日,集团公司与公司间垫款相关的未偿还余额。于资产负债表日,并无与向VIE及其附属公司收取VIE服务费有关的未清余额。 |
(5) | 截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,VIE及VIE附属公司支付予VIE及其他附属公司主要受益人的VIE服务费现金分别为人民币75.432亿元、人民币86.641亿元及人民币64.332亿元。2022年,VIE服务费中的人民币4.151亿元不是以现金结算,而是从VIE主要受益人的公司间应收账款中扣除。 |
B. | 资本化和负债化 |
不适用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
D. | 风险因素 |
风险因素摘要
投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要,按相关标题进行组织。在本摘要之后,将更全面地讨论这些风险。
与我们的业务和行业相关的风险
• | 如果我们不能保持现有用户的高度参与度,不能获得新的用户,或者不能增加付费用户的比例,我们的业务、盈利能力和前景可能会受到不利影响; |
• | 我们可能无法吸引和留住有才华和受欢迎的广播公司; |
• | 我们可能无法在我们的平台上提供有吸引力的内容,特别是流行的游戏内容; |
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• | 我们是一家相对年轻的公司,我们可能无法维持我们的增长,无法有效地管理我们的增长或实施我们的商业战略; |
• | 我们在业务的几个主要方面面临竞争。如果我们不能有效地竞争,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到负面影响; |
• | 中国大陆加强的互联网行业政府法规、规则或指导方针中国可能会限制我们维持或增加我们平台的用户流量和用户支出水平的能力,以及我们挖掘其他市场机会的能力,并对我们的业务、运营业绩或财务状况产生负面影响; |
• | 如果我们不能获得和保持在复杂的监管环境下对内地互联网业务所需的牌照和审批,中国,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响; |
• | 我们与各种人才机构合作,管理和招聘我们的广播员。如果我们不能保持与人才经纪公司的关系,特别是拥有大量优质内容生产能力和管理相当多人才库的白金人才经纪公司,我们的运营可能会受到实质性和不利的影响; |
• | 我们平台上的巨额收入分享费和内容成本已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
• | 我们在一个瞬息万变的行业和一个相对较新的市场中经营所面临的风险;以及 |
• | 我们的直播收入模式可能不会继续有效,我们不能保证我们未来的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。 |
与我们与大股东的关系相关的风险
• | 我们的大股东将控制我们公司股东诉讼的结果; |
• | 我们可能与腾讯控股存在利益冲突,并且由于腾讯控股在我们公司的控股权益,我们可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突;以及 |
• | 如果我们不能再从与腾讯控股的业务合作中受益,我们的业务可能会受到不利影响。 |
与我们的公司结构相关的风险
• | 吾等为开曼群岛控股公司,于VIE并无股权,吾等主要透过(I)吾等于中国内地之附属公司中国及(Ii)与吾等维持合约安排之VIE及其附属公司在内地开展业务。因此,我们美国存托凭证的投资者不是在购买VIE的股权,而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。如果大陆中国政府发现我们的业务运营结构不符合大陆中国的法律法规,或者如果这些法律法规或对现有法律法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚,包括关闭我们的平台和我们的业务运营。我们在开曼群岛的控股公司VIE和我们公司的投资者面临着内地中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。内地监管当局中国可能不允许VIE结构,这可能会导致我们的业务发生重大不利变化,我们的美国存托凭证可能会大幅贬值; |
• | 我们依赖与可变利益实体及其股东的合同安排来运营我们的业务,这可能不如直接所有权有效。如果可变权益实体及其股东未能履行合同安排下的义务,我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的权利,这可能会耗时、不可预测、成本高昂,并对我们的运营和声誉造成损害;以及 |
• | VIE的股东与我们存在潜在的利益冲突,如果任何此类利益冲突不能以有利于我们的方式解决,我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。 |
在内地经商的相关风险中国
• | PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而且PCAOB过去无法检查我们的审计师,剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处; |
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• | 如果PCAOB无法全面检查或调查位于内地的审计师中国,我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证退市或面临退市威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响; |
• | 大陆中国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致我们的运营和美国存托凭证的价值发生实质性的不利变化; |
• | 内地经济、政治或社会条件或政府政策的变化,中国可能会对我们的业务和经营产生实质性的不利影响; |
• | 内地中国的法律制度以及内地中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和您的法律保护s及 |
• | 根据内地法律,吾等未来的离岸发行及融资活动可能需要获得中国证监会或内地中国其他政府机关的批准及备案,而如有需要,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案。 |
与我们美国存托凭证相关的风险
• | 我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定,而且无论我们的经营业绩如何,都可能出现波动; |
• | 我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易; |
• | 我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响;以及 |
• | 我们认为,在截至2022年12月31日的纳税年度,出于美国联邦所得税的目的,我们是一家被动型外国投资公司,或称PFIC,这可能会使我们美国存托凭证或A类普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。 |
与我们的业务和行业相关的风险
如果我们不能保持现有用户的高度参与度,不能获得新的用户,或者不能增加付费用户的比例,我们的业务、盈利能力和前景可能会受到不利影响。
我们的成功取决于我们保持和扩大用户基础并保持用户高度参与度的能力。为了吸引、留住和吸引用户并保持竞争力,我们必须继续创新我们的产品和服务,实施新的技术和战略,提供有趣的内容,改进我们平台的功能,并促进我们社区的互动。
我们用户基础的下降可能会对我们用户的参与度和我们社区的活力产生不利影响,这反过来可能会减少我们的盈利机会,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们无法吸引和留住用户,或将用户转化为付费用户,我们的收入可能会下降,我们的运营业绩和财务状况可能会受到影响。与2021年相比,2022年,我们经历了虎牙直播平均季度付费用户数量的下降。
我们不能向您保证我们的平台将继续受到用户的欢迎,以抵消运营和扩展它所产生的成本。对我们的运营来说,保持对不断变化的用户偏好的敏感和反应,并提供吸引我们用户的内容,这对我们的运营至关重要。我们还必须不断为我们的用户提供新的特性和功能,以实现卓越的内容观看和社交体验。我们将需要继续开发和改进我们的平台,并提高我们的品牌知名度,这可能需要我们产生大量成本和支出。如果这种增加的成本和支出不能有效地转化为用户流量和参与度的改善,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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我们可能无法吸引和留住有才华和受欢迎的广播公司。
我们用户群的规模和参与度以及我们平台上提供的直播内容的质量对我们的成功至关重要,并与我们的广播公司的参与和表现密切相关。
虽然我们已经与我们平台上的一些受欢迎的广播公司签订了包含排他性条款的多年合作协议,但如果这些广播公司中的任何一家决定违反协议或在协议期限届满后选择不继续与我们合作,我们平台的知名度可能会下降,我们的用户数量可能会减少,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
除了我们最受欢迎的广播公司外,我们还必须继续吸引和留住有才华和多产的广播公司,以保持和增加我们的内容提供,并确保我们的游戏直播社区的可持续增长。我们必须物色和吸纳有潜质的广播机构,并为他们提供足够的资源。我们与人才经纪公司合作,招聘、管理、培训和支持我们的广播员。然而,我们不能向您保证,我们能够继续保持对我们的广播公司和人才经纪公司的吸引力。
我们平台上的广播公司,包括那些与我们签订了独家协议的公司,可能会离开我们,转而使用其他平台,这些平台可能会提供比我们更好的服务和条款。此外,如果管理这些广播公司的人才机构无法与这些广播公司达成或保持令人满意的合作安排,我们可能会失去这些广播公司。此外,如果有才华和受欢迎的广播公司停止向我们的平台贡献内容,或者他们的直播流无法吸引用户,我们可能会经历用户流量和用户参与度的下降,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性和不利的影响。
我们可能无法在我们的平台上提供有吸引力的内容,特别是流行的游戏内容。
我们提供全面的直播内容,主要集中在游戏上。我们的内容库在不断发展壮大。自我们成立以来,游戏内容一直是我们提供的内容的关键类型。我们能否维持一个有吸引力的游戏内容库,在很大程度上取决于内地流行游戏的种类和供应情况,中国,这可能会受到各种因素的影响,包括但不限于游戏开发商和发行商的投资、游戏市场状况和监管监管批准。如果在内地推出或批准推出的新游戏数量减少,或现有热门游戏的用户数量减少,或如果我们因各种法律或商业限制而无法直播热门游戏,我们的运营可能会受到负面影响,我们可能会面临持续提供有吸引力的游戏内容的困难。
在我们平台上的各种游戏内容中, 电子竞技锦标赛和游戏活动已成为产生用户流量的重要类型。如果我们得不到大众电视台的转播权, 电子竞技比赛和游戏活动,或者我们未能通过这些吸引用户, 电子竞技由于比赛及游戏活动,我们可能会遇到用户、观众人数及用户参与度下降,这可能会对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
此外,为回应用户日益增长的兴趣,我们亦将覆盖范围扩大至其他娱乐内容类型。我们积极跟踪观众增长及社区反馈,以识别趋势内容,并鼓励广播公司及人才代理公司创作迎合用户不断变化的品味的内容。我们还与广播公司、人才机构和其他视频内容创作者合作,提供游戏视频等视频内容, 电子竞技视频和其他视频,以满足用户对多样化内容日益增长的需求。然而,倘我们未能继续扩展及多元化我们的内容产品、识别趋势及流行类型或维持我们的内容质量,我们可能会出现观众及用户参与度下降的情况,这可能会对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
此外,我们在很大程度上依赖我们的广播公司和人才机构来创建高质量和有趣的流媒体直播内容。我们有一套全面而有效的奖励机制,鼓励广播机构和人才机构提供对用户有吸引力的内容。此外,与我们合作的人才机构可能会引导或影响广播公司获得深受我们用户欢迎的直播流媒体内容。然而,倘我们未能观察最新趋势并及时引导广播公司及人才代理公司,或未能吸引有能力根据热门游戏创作内容的广播公司,或未能为热门游戏制作内容,则我们的用户人数可能会下降,我们的财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
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此外,目前有关网络游戏的法律法规的解释及实际执行存在不确定性。根据中国大陆的相关法律法规,经营网络游戏的经营者, 预先审批将被勒令停止发行和运营此类游戏。2018年4月至11月, 预先审批国内网络游戏暂停。该暂停导致新游戏引入中国市场的重大延误。虽然游戏审批程序已于二零一八年十二月恢复,但获批游戏数量较暂停前有所减少。此外,于二零二一年八月至二零二二年三月期间,并无新游戏获批准,惟游戏审批程序自二零二二年四月起已大致恢复,并自二零二二年底起变得更为正常。此外,2018年8月30日,中国大陆政府发布通知,实施保护青少年视力计划,其中包括规范网络游戏和新发行的数量。2022年4月12日,中国大陆政府发布《关于加强网络视听节目平台流媒体游戏管理的通知》,严禁传播任何非法游戏。如果游戏发行商和运营商未能维持其在线游戏的正常发行和运营,或未能获得或作出必要的批准和备案,我们的运营可能会受到负面影响,我们可能会因在我们的平台上直播或推广该等游戏而受到处罚。
此外,我们的一小部分收入来自 子许可某些持牌人的广播权 电子竞技将内容发送到其他直播平台。我们的子许可2022年的收入主要来自我们的子许可根据我们于2021年与腾讯控股的另一家子公司签订的转播英雄联盟比赛的许可协议,英雄联盟获得了比赛转播权。2023年1月,该许可协议被修改,因此我们不再拥有该许可协议子许可2023年至2025年英雄联盟比赛的权利。因此,我们期望该内容子许可2023年收入将大幅下降。在未来,如果我们不能吸引或保持许可的内容子许可,吸引足够的分持牌人向我们购买此类内容,或减少分持牌人作为我们业务战略的一部分,我们的收入来自子许可业务量将进一步下滑。
我们的运营历史有限,特别是作为一家独立的公司。我们的虎牙平台于2014年推出,是JOYY的一个业务部门。虽然自我们的平台推出以来,我们经历了显著的增长,但由于我们有限的运营历史和快速演变的商业环境,我们的历史增长率可能不能预示我们未来的表现。我们可能无法实现类似的结果,也不能像过去那样以同样的速度增长。随着我们在内地的业务和中国直播服务市场的不断发展,我们可能会调整我们的产品和服务提供或调整我们的商业模式。这些调整可能达不到预期的结果,并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外,我们的增长和扩张已经并将继续给我们的管理和资源带来巨大的压力。这种水平的增长可能是不可持续的,也可能在未来根本无法实现。我们相信,我们的持续发展将取决于许多因素,包括我们开发新的收入来源、多元化的盈利方式、吸引和留住用户和内容创作者、增加用户参与度、继续开发创新技术以回应用户需求、提高品牌知名度、拓展新的细分市场,以及适应内地快速变化的监管环境等能力。我们不能向您保证我们将实现上述任何一项目标,如果我们不能做到这一点,可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
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我们在业务的几个主要方面面临竞争。如果我们不能有效地竞争,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到负面影响。
我们在业务的几个主要方面面临竞争,特别是来自提供游戏直播服务和其他在线娱乐服务的公司,包括我们股东运营或投资的公司,以及我们股东未来可能运营或投资的公司。见“项目4.公司信息-C.业务概述--竞争”。我们的一些竞争对手可能拥有更长的运营历史、更大的用户基础、更成熟的品牌、更广泛的产品或服务,比我们拥有或与游戏开发商或发行商建立长期战略关系的财务、技术和营销资源要多得多,进而在吸引和留住用户、广播公司、人才经纪公司、广告商和其他商业合作伙伴方面可能具有优势。我们的竞争对手也可能在游戏等内容上与我们竞争,电子竞技锦标赛和游戏活动;广播公司、人才经纪公司和广告商等商业合作伙伴;管理、工程师、产品和内容人员等技术人员;以及用户流量、用户在线时间和投资等其他资源。此外,如果我们与任何竞争对手发生纠纷,导致诉讼或对我们的负面宣传,此类纠纷,无论其真实性或结果如何,都可能损害我们的声誉或品牌形象,进而导致用户和广告商数量减少。我们为应对此类纠纷而采取的任何法律程序或措施都可能是昂贵、耗时的,并会扰乱我们的运营,并转移我们管理层的注意力。
如果我们不能有效地竞争,我们的财务状况可能会受到负面影响,例如,我们的收入可能会减少,我们的成本和费用可能会增加,我们的利润可能会减少。我们还可能被要求投入额外的资源来进一步提高我们的品牌认知度,并推广我们的产品和服务,这些额外的支出可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
加强政府对大陆互联网行业的监管、规则或指导方针中国可能会限制我们维持或增加我们平台的用户流量和用户支出水平的能力,以及我们挖掘其他市场机会的能力,并对我们的业务、运营业绩或财务状况产生负面影响。
大陆中国政府近年来加强了对大陆互联网行业各方面的法规、规章或指导方针的出台。例如,由于公众对网络游戏成瘾的负面看法,大陆中国政府采取了更严格的政策来监管网络游戏行业,包括保护未成年人的政策。2007年4月15日,大陆中国政府发布通知,要求所有中国网络游戏运营商采用“防疲劳系统”,以遏制未成年人对网络游戏的沉迷。2019年10月25日,国家新闻出版署(国家版权局)发布了《国家新闻出版署关于防止未成年人发展网络游戏成瘾的通知》,并于2019年11月1日起施行。通知严格控制未成年人使用网络游戏的时间段和时长。每天晚上10点至次日上午8点,网络游戏企业不得以任何形式为未成年人提供游戏服务。网络游戏企业为未成年人提供游戏服务的时长,法定节假日每日累计不超过3小时,其他日子累计不超过1.5小时。2021年8月30日,国家新闻出版署发布了《国家新闻出版署关于进一步加强监管有效防止未成年人网络游戏添加的通知》,自2021年9月1日起施行,网络游戏公司只能在规定的时间段,即星期五、六、日和公众假期晚上8点至9点,在一小时内为未成年人提供网络游戏服务。如果未来这些限制扩大到适用于成人游戏玩家,可能会导致游戏玩家数量或参与度的减少,这可能会对我们的游戏直播服务产生不利影响,并对我们的运营结果产生实质性影响。此外,自2011年10月1日起,内地网络游戏玩家中国在玩游戏前,需向公安部所属事业单位国家公民身份信息中心登记核实姓名和身份证号码。2018年8月,内地中国政府发布《关于加强直播服务管理的通知》,要求直播服务商对用户实行实名注册制度。根据2021年6月1日生效的《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订版)》和2022年3月14日CAC发布的《关于加强未成年人网络安全政策的建议草案》等,直播服务提供商不得为16岁以下的未成年人提供在线直播账户注册服务,16岁及以上的未成年人在注册直播账户前必须征得父母或监护人的同意并核实身份信息。此外,根据2017年1月1日起施行的《网络表演经营活动管理办法》或《办法》,网络表演不得使用未经文化行政主管部门颁发的内容审批号或备案号的任何网络游戏产品呈现或讲述网络游戏技能。不遵守这些措施可能会导致巨额罚款。情节严重的,网络平台可能被责令停业整顿,甚至吊销《网络文化经营许可证》。此外,2022年4月12日,国家广播电视总局网络视听节目管理司、中共中央出版办联合发布了《关于加强网络视听节目平台游戏直播管理的通知》。见“项目4.公司信息-C.业务概述-政府规章-抗疲劳合规制度和实名登记制度”。
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2020年11月12日,内地中国政府颁布《关于加强网络秀场直播管理的通知》。电子商务直播(《公告78》),其中规定了提供在线节目直播或电子商务直播,在2020年11月30日之前注册他们的信息和业务运营。78号通知还对某些直播业务在实名注册、用户虚拟赠送消费限制、未成年人虚拟赠送限制、直播审核人员要求、内容标签要求等方面提出了要求。例如,通知78要求直播平台限制用户每天和每月可以发送的虚拟礼物的数量,以及任何时候可以赠送的金额。然而,对于国家广播电视总局根据第78号通知将对虚拟礼物支出施加何种限制,目前还没有明确的指导意见,也不清楚如何以及在多大程度上对不同平台施加此类限制。此外,2021年2月9日,内地中国政府发布了《关于加强网络直播管理的指导意见》(《意见3》),加强了对网络直播行业的积极引导和管理,包括规范虚拟赠送行为,推进直播账号分类。例如,意见3要求直播平台合理限制单次虚拟礼物和单次虚拟送礼的最大金额,提醒日常消费金额已触发相应门槛的用户,并设置必要的冷静期和延期支付期。我们仍在从监管部门获得进一步指导的过程中,并评估公告78和意见3下的各种要求对我们业务的适用性和影响。任何最终对用户在虚拟礼物上的支出或广播公司可能收到的虚拟礼物价值施加的限制,都可能对我们从虚拟礼物获得的收入和我们的运营结果产生负面影响。根据第78号通知、第3号意见或其他加强直播监管的规定进一步制定规则,可能会增加我们在直播业务中的合规负担,并可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。2022年3月25日,内地中国政府发布《关于进一步整顿网络流媒体活动促进行业健康发展的通知》,加强直播账号注册管理,加强税收征收,惩治与直播相关的偷税骗税行为。2022年5月7日,内地中国政府发布《关于直播虚拟赠送加强未成年人保护的意见》(《五月意见》)。5月份的意见规定,除其他限制外,互联网平台应(I)在5月份意见发布后一个月内终止所有根据用户或广播公司发送或接收的虚拟礼物数量对用户或广播公司进行排名的广告牌功能,(Ii)限制晚上8点之间的某些互动和参与功能。和晚上10:00每天,以及(三)禁止未成年人购买虚拟礼物。我们将继续遵守所有适用的法律法规提供直播服务,包括五月意见。5月份的意见,加上采取的合规措施,对包括我们在内的行业市场参与者的直播服务产生了负面影响。我们积极寻求政府当局的指导,并与政府当局合作,努力遵守5月的意见和相关的执行规则。我们不能保证我们采取的措施将是有效的,或者实施5月的意见不会对我们未来的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。
此外,由于内地互联网行业仍处于相对早期的发展阶段,中国可能会不时采用新的法律法规、规则或指导方针,以解决当局关注的新问题。一些新的法律、法规、规则或指导方针已经或可能在未来对我们的用户、广播公司、内容、产品或服务产品或服务产品施加额外的限制,并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响。例如,我们受到各种关于广播公司年龄限制的监管限制,以及对我们产品功能的限制。可能影响我们的现有和未来法规规则和指导方针超出了我们的控制,它们对我们的潜在影响很难预测。我们可能因应对和预期相关的监管和政策风险而产生巨大的财务、运营和管理成本,我们可能无法及时有效地预测、估计或管理这些风险。此外,我们可能无法及时获得或维护所有所需的许可证或批准,或在未来满足当局提出的所有要求。我们也不能向您保证,如果我们计划扩展到其他互联网业务,我们将能够获得所需的许可证或批准,或满足当局提出的所有要求。如果我们未能及时获得或维护任何所需的许可证或批准,我们可能会受到各种处罚,这可能会扰乱我们的业务运营或偏离我们的业务战略,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。见“--在内地复杂的互联网经营监管环境下,如果我们不能取得和保持中国所需的许可证和审批,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响”,“第四项.公司信息-C.业务概述-政府规章-互联网信息服务”,第四项.公司信息-C.业务概况-政府规章-互联网出版和文化产品,“项目4.公司信息-C.业务概述-政府法规-在线音乐和娱乐”和“项目4.公司信息-C.业务概述-政府法规-在线视听节目传输”
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若我们未能取得及维持内地中国互联网业务在复杂监管环境下所需的牌照及审批,我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
大陆的互联网行业受到严格监管,中国。见“项目4.公司信息-C.商业概述-政府法规-互联网信息服务”,“项目4.公司信息-C.商业概述-政府法规-互联网出版和文化产品”,“项目4.公司信息-C.商业概述-政府法规-在线音乐和娱乐”和“项目4.公司信息-C.商业概述-政府法规-在线视听节目的传输”。例如,互联网信息服务提供商在从事任何商业性互联网信息服务之前,应获得中华人民共和国工业和信息化部或其地方对应部门的经营许可证或互联网内容提供商许可证。可变利益实体广州虎牙信息技术有限公司,或广州虎牙,已获得提供互联网信息服务的有效互联网内容提供商许可证、广播电视节目制作和经营许可证、商业演出许可证和音乐产品网络文化经营许可证。
根据《中华人民共和国网络视听节目服务管理规定》,网络视听节目服务提供者必须取得国家广播电视总局颁发的网络传播视听节目许可证或《视听许可证》,或向国家广播电视总局办理登记手续。2018年8月,国家扫黄打非办公室、工信部、公安部、文化和旅游部、国家广播电视总局和中国网络空间管理局联合发布了《关于加强直播服务管理的通知》,要求涉及互联网视听节目直播服务的互联网直播提供商获得视听许可证,并在当地公安机关完成一定的登记手续。
根据广东省新闻出版广播电影电视局于2016年9月26日发布的通知,或广东省函,只有直播服务涵盖(i)重大政治、军事、经济、社会、文化,体育活动或真人秀直播或(ii)一般社会文化活动或体育赛事等活动,均须申请视听许可证。广东省信进一步指出,提供在线节目、在线游戏和在线戏剧表演的直播平台无需获得视听许可证。我们的中国大陆法律顾问,商务及金融律师事务所告知我们,我们的直播业务不需要视听许可证。
目前,我们允许广播公司上传他们录制的视频剪辑到我们的平台。我们亦有选择性地录制及编辑某些受欢迎广播公司的直播流媒体游戏,并将其转换为视频剪辑亮点。在我们的平台上播放这些视频可以被视为提供互联网音视频节目服务。虽然我们目前持有视听许可证,但鉴于现有及未来法律法规的解释和实施存在不确定性,这可能不足以满足监管要求。如果我们提供视频剪辑的做法被视为违反视听条文,我们扩大业务范围的能力可能受到限制,我们可能会受到罚款或相关监管机构的其他监管行动。此外,倘中国大陆政府对在线视频剪辑产品采取更严格的政策或法规,我们可能须就视频剪辑服务取得额外牌照或批准。随着我们进一步开发和扩大我们的视频服务产品,我们可能需要获得额外的资格、许可证、批准或许可证。
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由于中国内地的互联网行业仍处于相对早期的发展阶段,当局可能会不时制定新的法律法规,以解决当局关注的新问题。有关诠释及实施规管我们业务活动的现行及未来法律及法规仍存在重大不确定性。我们不能向阁下保证,我们不会因有关当局对该等法律及法规的解释发生变化而被发现违反任何未来法律及法规或现行法律及法规。此外,我们可能需要获得额外的许可证或批准,我们无法向您保证我们将能够及时获得或维护所有所需的许可证或批准,或在未来进行所有必要的备案。如果我们未能取得或维持任何所需的许可证或批准或提交必要的申报,我们可能会受到各种处罚,例如没收未经许可的互联网活动产生的净收入、处以罚款以及停止或限制我们的业务。任何该等处罚可能扰乱我们的业务营运,并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们与多个人才机构合作管理和招聘我们的广播公司。倘我们未能维持与人才代理公司(尤其是拥有能力制作大量优质内容及管理大量人才的白金人才代理公司)的关系,我们的营运可能会受到重大不利影响。
我们与人才机构合作,在我们的平台上管理、组织和招聘播音员。由于我们是一个开放平台,欢迎合资格的播音员在我们的网站注册,与人才机构的合作大大提高了我们的运营效率,以更有组织和更有组织的方式发现、支持和管理播音员,并将业余播音员转变为全职播音员。
我们与管理该等广播公司的广播公司及人才代理公司分享销售虚拟物品及其他产品及服务产生的部分收入。如果我们不能平衡我们、广播机构和人才代理公司的利益,设计一个广播机构和人才代理公司都同意的分账机制,我们可能无法留住或吸引广播机构或人才代理公司,或两者兼而有之。此外,虽然我们已与若干广播公司订立独家流媒体协议,但与我们合作的人才代理公司概无与我们建立独家合作关系。倘其他平台向人才代理公司提供更佳收益分享奖励,该等人才代理公司可能会选择将更多资源投放于其他平台的广播公司,或鼓励其广播公司使用或甚至与其他平台订立独家协议,所有这些均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们面临着与在快速变化的行业和相对较新的市场中经营相关的风险。
我们业务的许多要素都是独一无二的、不断发展的,而且相对未经证实。我们的业务和前景有赖于中国在内地直播行业的持续发展。我们的服务市场相对较新,变化迅速,面临着巨大的挑战。我们的业务有赖于我们培育和发展活跃的游戏直播社区并成功地将我们的用户基础货币化的能力,从而增加我们的直播以及在线广告服务的收入。此外,我们的业务发展在一定程度上取决于我们对互联网行业不断变化的反应能力,这些变化包括快速的技术发展、客户需求的持续变化、新产品和服务的频繁推出以及新的行业标准和做法的不断出现。开发和整合新的内容、服务或基础设施可能既昂贵又耗时,而且这些努力可能根本不会产生我们预期的好处。我们不能保证我们会在这些方面取得成功,也不能保证内地中国的这些行业会继续像过去一样快速增长。
由于用户面临越来越多直接或间接与在线直播竞争的娱乐选择,直播可能无法保持或增加目前的受欢迎程度。直播行业的增长受到许多因素的影响,如内容质量、用户体验、技术创新、互联网和基于互联网的服务的发展、监管环境和宏观经济环境。此外,由于我们主要专注于游戏直播,游戏行业的增长将对我们的业务前景产生影响。如果直播作为一种娱乐形式因社会趋势和消费者偏好的变化而失去人气,或者如果内地中国的游戏产业增长没有预期的那么快,我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
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我们的直播收入模式可能不会继续有效,我们不能保证我们未来的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。
我们以收入模式运营我们的直播平台,用户可以免费获得游戏或其他类型内容的直播,但有权选择购买我们的产品或服务。我们已经创造了,并预计将继续创造,我们的直播收入的大部分使用这种收入模式。2020年、2021年和2022年,我们的直播收入分别占我们总净收入的94.5%、89.7%和88.9%。我们的直播收入在2022年经历了下降,我们可能会继续经历下降,未来可能无法实现增长,因为对这项服务的用户需求可能会发生变化、大幅减少或消失,我们可能无法有效地预测和服务用户需求,或者我们可能不得不根据加强的直播行业法规、规则或指导方针对我们的直播收入模式进行调整,我们可能无法缓解这些调整对收入的影响。
此外,如果用户的消费习惯发生变化,他们选择只免费访问我们的内容,而不额外购买,我们可能无法继续成功地实施我们的直播收入模式,在这种情况下,我们可能不得不提供其他增值服务或产品来货币化我们的用户基础。我们不能保证我们将我们的用户基础、产品和服务货币化的努力将继续成功、盈利或被广泛接受,因此很难评估我们业务的未来收入和收入潜力。
我们拥有独特的社区文化,这对我们的成功至关重要。如果我们不能在我们可寻址的用户社区内保持我们的文化,我们的运营可能会受到实质性的不利影响。
我们已经培育了一个以游戏直播为中心的互动和充满活力的在线社交社区。我们通过人才机构为广播公司提供资源和支持,帮助培训和留住我们平台上的有才华的广播公司,进而吸引和留住用户。我们还通过不断改进我们平台的用户界面和功能,并鼓励用户和广播公司之间的积极互动,确保卓越的用户体验。我们相信,保持和促进这种充满活力的社区文化,对于留住和扩大我们的用户和广播商基础至关重要。我们采取了多项措施,以保存我们的社区文化和价值观。尽管我们做出了努力,但我们可能无法保持我们的社区文化,不再是我们的目标用户、广播公司和人才经纪公司的首选平台。例如,我们的用户或广播公司之间的摩擦以及互联网巨魔发布的煽动性评论可能会损害我们的社区文化和品牌形象,这将损害我们的业务运营。
我们收入的一部分来自广告。如果我们不能吸引更多的广告商加入我们的平台,或者广告商不太愿意与我们一起做广告,我们的收入可能会受到不利影响。
虽然我们主要依赖于直播流媒体服务产生的收入,但我们仍有一小部分收入来自广告。我们的广告收入部分取决于中国大陆在线广告行业的持续发展以及广告客户对在线广告分配预算的意愿。此外,决定在网上做广告或促销的公司可能会使用更成熟的方法或渠道,例如更成熟的中国互联网门户网站或搜索引擎,而不是在我们的平台上做广告。如果在线广告市场不能持续增长,或我们无法在该市场占据足够份额,我们提高当前广告收入水平的能力以及我们的盈利能力和前景可能会受到重大不利影响。
此外,优化用户体验和满意度的核心和长期优先事项可能会限制我们平台从广告中获得收入的能力。例如,为了避免干扰用户的娱乐体验,我们可能会限制或限制流媒体期间的广告。虽然这一决定在短期内会对我们的经营业绩造成不利影响,但我们相信这使我们能够在平台上提供卓越的用户体验,这将有助于我们扩大和维持现有用户群,并提高我们的长期盈利潜力。然而,这种以用户为先的理念也可能对我们与广告商或其他第三方的关系产生负面影响,并且可能不会带来我们预期的长期利益,在这种情况下,我们的业务成功和经营业绩可能会受到损害。
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2021年11月26日,国家互联网信息中心公布了《互联网广告管理办法征求意见稿》。草案规定,在互联网上以有偿上市形式推广商品或者服务的,必须醒目地标识为广告。办法草案进一步要求,含有链接的互联网广告的广告主、经营者和发布者必须检查下一级链接的内容。中国政府未来可能会不时颁布新的广告法律法规。我们不能向您保证我们将遵守这些新法律法规的要求。不遵守这些义务可能会使我们受到罚款和其他行政处罚,并可能对我们与广告商或其他第三方的关系产生负面影响。我们可能会遭受广告客户的流失,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们主要通过与广告商或第三方广告公司签订的合同以及在我们的平台上展示广告或在我们的直播流媒体平台上提供整合的广告来提供广告服务。我们还通过与广受欢迎的广播公司和其他内容创作者合作提供广告。我们不能向您保证我们将能够吸引或留住直接广告商或广告代理商。如果我们未能保持和加强与这些广告商或第三方广告公司的业务关系,或者如果我们与广播公司和其他内容创作者合作提供广告不成功,我们可能会损失广告商,我们的业务和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。如果我们未能留住现有的广告商和广告代理商或吸引新的直接广告商和广告代理商,或者我们现有的任何广告方式或促销活动变得不那么有效,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们平台上的巨额收入分享费和内容成本已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们需要继续在我们的平台上提供受欢迎和有吸引力的内容,为我们的用户提供引人入胜和令人满意的观看体验,而我们提供此类内容的能力取决于我们吸引和留住我们的广播公司和人才经纪公司的能力。我们与我们的广播公司和人才经纪公司都有收入分享安排,根据该安排,我们将在我们的平台上销售我们的产品和服务的收入的一部分与他们分享。我们还向一些受欢迎的广播公司支付额外费用,以便与我们签署包含排他性条款的协议。我们向广播公司和人才经纪公司支付的绝对金额和收入百分比可能会增加。如果我们的竞争对手平台为了吸引我们的受欢迎的广播公司而提供更高的收入分享比率或额外的费用,那么留住我们的广播公司的成本可能会进一步增加。如果我们不能继续留住我们的广播公司,并以商业上可接受的成本在我们的平台上制作高质量的内容,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。此外,随着我们的业务和用户基础进一步扩大,我们可能不得不投入更多资源来吸引广播公司和人才经纪公司制作更多满足不同用户基础的不同兴趣的内容,这将增加我们平台上的内容成本。由于我们努力吸引和留住受欢迎的广播公司,我们与广播公司分享的收入比例在2021年下半年有所增加,与2021年下半年之前的水平相比,2022年保持稳定并处于较高水平。我们目前预计2023年仍将保持较高水平,尽管仍存在总体市场状况等不确定性。与广播公司的巨额收入分享费已经并将继续对我们的盈利能力产生重大不利影响。
此外,我们向游戏开发商或发行商支付费用,电子竞技赛事和比赛的组织者和参与者,以及内容的其他内容广播权所有者,以及这些转播权的价格上涨也将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。如果无法获得这些内容或无法以商业上可接受的成本获得这些内容,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。在2021年和2022年,我们的电子竞技由于我们采购了更多高质量的活动,以及一些领先的电子竞技锦标赛。我们期待我们的电子竞技内容成本将在2023年下降,主要是因为我们对电子竞技一些关键的内容和价格的下降电子竞技锦标赛。如果我们无法产生超过我们增加的收入分享费和内容成本的足够收入,或者我们经历的收入降幅大于收入分享费和内容成本的降幅,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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我们过去遭受了净亏损,未来可能还会继续。
我们于二零二零年及二零二一年产生净收入,并于二零二二年产生净亏损。于二零二零年、二零二一年及二零二二年,我们分别产生净收入人民币884. 2百万元、净收入人民币583. 5百万元及净亏损人民币486. 7百万元(70. 6百万美元)。我们不能向您保证,我们将能够在未来产生净利润。此外,我们预期我们将继续产生重大成本及开支,例如挽留及吸引内容创作者、获取内容、扩大用户群及全面扩大业务营运的成本及开支、支援我们视频功能的研发开支及带宽成本、吸引及挽留主要员工的人事成本及开支,以及发展新业务的投资。我们可能再次无法产生足够的收入以抵销该等成本及开支,以维持未来的盈利能力。此外,我们预计将继续大力投资于我们的业务,以维持我们目前的市场地位,支持预期的未来增长,并履行我们作为上市公司扩大的报告和合规责任。
我们的盈利能力还受到其他我们无法控制的因素的影响。例如,直播作为一种娱乐形式,可能不会继续保持或增加其收视水平或人气。此外,广告商可能不会增加或维持他们在直播平台上的支出,包括我们的平台。我们业务的持续成功取决于我们识别哪些服务将吸引我们的用户基础,并以商业上可接受的条件提供这些服务。我们的盈利能力在一定程度上还取决于我们将用户转化为付费用户、吸引广告商并在竞争激烈的市场中成功竞争的能力。此外,中国内地和全球的监管趋势、经济环境和货币政策等因素也影响我们的盈利能力。
对环境、社会和治理问题的日益关注可能会给我们带来额外的成本,或使我们面临更多的风险。若未能适应或遵从中国投资者及内地政府对环境、社会及管治事宜不断发展的期望及标准,可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
近年来,内地中国政府和公众倡导团体越来越关注环境、社会和治理问题,使我们的业务对环境、社会和治理问题以及与环境保护和其他相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感。ESG相关事情。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践,近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论行业如何,投资者和内地中国政府对ESG和类似问题的日益关注可能会阻碍获得资本,因为投资者可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新配置资本或不投入资本。ESG的任何担忧或问题都可能增加我们的合规成本。如果我们不适应或遵守投资者和内地中国政府对ESG问题不断变化的期望和标准,或者被认为没有适当地回应对ESG问题的日益关注,无论是否有法律要求这样做,我们可能会遭受声誉损害,业务、财务状况以及我们的美国存托凭证的价格可能会受到实质性的不利影响。
由于季节性的原因,我们的经营业绩会受到季度和年度大幅波动的影响。
我们可能会在业务中经历季节性,反映在线娱乐消费的季节性波动。因此,将我们的运营结果与逐个周期基础可能没有意义。例如,我们的用户、收入或利润可能会受到公共假期、学校假期、电子竞技我们不时推出的锦标赛和比赛活动,我们不时进行的营销活动和促销活动,或政府当局不时制定的法规、规则和指导方针。
总体而言,我们业务的历史季节性相对温和,但未来季节性可能会增加。由于我们的经营历史有限,我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩,也不能预示我们未来的经营业绩。因此,我们未来几个季度或几年的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下,我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到实质性的不利影响。
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我们在海外市场的经营历史有限。如果我们不能应对海外业务带来的挑战,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们于2018年5月开始在海外开展业务。我们的全球扩张战略可能无法成功执行,并可能使我们面临许多风险,包括但不限于:
• | 在制定针对来自不同司法管辖区和文化的互联网和移动用户的有效本地销售和营销战略方面的挑战,这些用户具有不同的偏好和需求; |
• | 在寻找合适的本地第三方商业合作伙伴(如游戏开发商和发行商)方面面临挑战,电子竞技赛事和赛事组织者、广播员和人才经纪公司,并与他们建立和保持良好的工作关系; |
• | 在招募高质量的当地广播公司以吸引和吸引当地用户方面的挑战; |
• | 在总部有效管理海外业务和建立海外IT系统和基础设施方面的挑战; |
• | 为全球扩张选择合适的地理区域以及我们经营的各个区域的总体经济状况方面的挑战; |
• | 在增加和多样化收入、控制成本和费用以及实现利润方面的挑战; |
• | 货币汇率的波动; |
• | 遵守适用的外国法律和法规,包括但不限于互联网内容要求、外汇管制、现金汇回限制、知识产权保护规则、数据隐私要求、税务条例和规则; |
• | 持续的影响新冠肺炎在世界不同地区实施的各种政策和社会限制;以及 |
• | 我们在不同地区的竞争形势下开展业务。 |
我们的海外业务可能会在短期内对我们的经营业绩和净利润率造成压力,我们的海外扩张可能没有按照我们预期的速度进行,也可能没有产生我们最初预期的收入。由于我们从2022年第二季度开始将战略重点转移到关键地理市场,我们的海外直播收入和对我们总净收入的贡献在2022年有所下降。我们不能保证我们未来能够增加或维持我们的海外收入,因为我们海外业务的货币化仍处于早期阶段,我们的货币化战略可能会改变。随着我们不断调整海外业务战略,我们海外市场的地理范围也可能进一步变化。例如,我们正在不断优化NIMO TV的地理覆盖,这是我们专注于关键市场的整体战略的一部分。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到与我们的海外业务相关的这些风险和其他风险的重大不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力,如果我们失去他们的服务,我们的业务运营可能会严重中断。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和主要员工的持续努力。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续为我们服务,我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。由于互联网行业对人才的需求高,竞争激烈,我们不能向您保证我们能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外,由于我们的公司相对年轻,我们培训和整合新员工到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求,这可能会对我们增长业务的能力以及我们的运营结果产生实质性的不利影响。
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如果我们的任何高管和关键员工终止在我们的服务,我们的业务可能会受到严重干扰,我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响,我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或成立竞争对手的公司,我们可能会失去客户,专有技术以及主要的专业人员和工作人员。我们的每一位高管和主要员工都签订了雇佣协议,并竞业禁止和我们达成一致。然而,根据我们内地中国法律顾问、商务及金融律师事务所的意见,竞业禁止根据中国大陆中国的法律,协议可能被视为无效或不可执行。如果我们的高管和主要员工与我们之间发生任何纠纷,我们不能向您保证我们将能够执行这些规定竞业禁止鉴于与内地法律制度不明朗的情况,该等行政人员在该等行政人员居住的内地中国签订协议。见“-在内地营商的风险中国-内地中国法律制度的不确定性,以及内地中国法律法规的解释和执行可能会限制您和我们可获得的法律保护。”
我们可能对在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容承担责任,政府当局可能会对我们实施法律制裁,包括在严重情况下暂停或吊销运营我们的平台所需的许可证。
我们的互动直播平台使用户和广播公司能够交换信息并参与各种其他在线活动。我们已经要求播音员,完成实名制登记。2018年8月,国家扫黄打非办公室等五部门联合发布通知,要求对用户实行实名登记制度。2020年11月,国家广播电视总局发布了一份通知,对某些广播机构和用户提出了实名登记要求。然而,由于到目前为止还没有公布或通知我们的附属实施规则或监管部门的进一步指导,在实际实践中对该等通知的解释和执行仍存在相当大的不确定性。因此,我们无法核实我们用户发布的信息的来源。此外,虽然我们一直在监管和监控我们平台上显示的信息和内容,但由于我们平台上的大部分通信都是实时进行的,我们无法在用户和广播公司生成的内容被发布或流传输之前对其进行检查。因此,广播机构和用户可能会从事非法、淫秽或煽动性的谈话或活动,包括在我们的平台上发布根据内地中国的法律法规可能被视为非法的不适当或非法内容。如果我们平台上的任何内容被认为是非法、淫秽或煽动性的,或者如果没有获得适当的许可证和第三方同意,我们可能会被指控诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、其他非法活动或其他基于我们平台上提供或以其他方式访问的信息的性质和内容的理论和索赔。我们偶尔会收到罚款,并被要求交出因广播公司在我们的平台上产生的某些不当内容而赚取的任何非法收入。尽管我们努力密切监控我们平台上的内容和我们广播公司的行为,但我们未来可能会受到类似的罚款和处罚。此外,如果内地中国当局发现我们对我们平台上的内容管理不善,他们可能会对我们施加其他法律制裁,包括在严重情况下暂停或吊销运营我们平台所需的牌照。见“项目4.公司信息-C.业务概述-政府规章-互联网信息服务”。此外,由于我们不断增长的用户基础,当我们的平台上提供更多内容时,合规成本可能会继续增加,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外,广播公司发布不当或非法内容可能会导致广播公司暂停进入我们的平台,这可能会对我们提供的内容和我们对用户的吸引力造成重大不利影响,从而对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响。如果受欢迎的广播公司因不恰当或非法内容而被暂停在我们的平台上,我们可能无法收回或实现我们为聘用此类广播公司而进行的投资的预期回报。
我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控的影响,这可能会导致我们支付巨额损害赔偿、罚款和罚款,从我们的平台上删除相关内容,或者寻求可能不符合商业合理条款的许可安排。
我们用户发布的内容可能会使我们面临第三方的指控,即侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯第三方权利的行为。例如,我们帮助广播商在我们的平台上直播比赛,在某些情况下,我们可能会口述我们的广播商播放的比赛。因此,我们可能面临与在线游戏现场直播、录制或可访问的在线游戏,或在我们的平台上现场表演、录制或可访问的歌曲有关的版权侵权索赔。
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此外,我们可能没有针对我们在我们的平台上提供的部分内容的版权的完整许可,因此我们可能会受到第三方的指控,即我们侵犯了他们与此类内容相关的版权或其他侵权行为。
在互联网相关行业,特别是在大陆中国,知识产权的有效性、可执行性和保护范围尚不确定,而且仍在不断演变。随着我们面对日益激烈的竞争,以及诉讼成为内地中国解决纠纷的一种更常见的方式,我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。根据内地中国的相关法规,为用户提供存储空间以上传作品或链接到其他服务或内容的在线服务提供商,在各种情况下可被追究侵犯版权的责任,包括在线服务提供商明知或理应知道其平台上上传或链接的相关内容侵犯他人版权,并从此类侵权行为中获得经济利益的情况。尤其是在内地中国的案件中,法院裁定网上服务供应商须为用户张贴受版权保护的内容负上法律责任,而这些内容是可从该等供应商的伺服器取得并储存在该等服务器上的。例如,2018年8月,一家游戏发行商以共同被告,声称我们的一款自主开发的手机游戏侵犯了原告授权的手机游戏。游戏发行商要求赔偿2000万元人民币,并要求我们将此类游戏的每个版本从我们的平台上删除。2020年11月,内地一家受理中国案件的地方法院作出了对我们不利的一审判决,在这一判决中,法院认为我们的一款自主开发的手机游戏侵犯了原告许可的手机游戏的著作权,我们的行为构成了不正当竞争。法院还认为,应向游戏发行商支付损害赔偿金2000万元,停止一切与不正当竞争有关的行为。我们认为这些指控缺乏根据,并已对一审判决提出上诉。此案正在上诉中,仍在审理中。我们还面临用户未经授权发布或现场表演受版权保护的内容的风险,例如我们没有许可证或版权的游戏的现场直播。在这种情况下,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们还可能受到与我们平台上的广播公司和人才经纪公司有关的指控。例如,2019年8月,一家游戏直播平台起诉一家广播商和我们AS共同被告,声称我们以不正当手段从他们的平台上招募了这样的播音员,并进行了令人困惑的行为。游戏直播平台向直播员和我们索赔5000万元人民币,并要求我们停止从他们的平台招聘直播员和表演令人困惑的行为。原告后来撤回了诉讼。2020年,我们还在其他几个类似的案件中获胜,法院驳回了原告的索赔。然而,我们已经卷入并可能在未来卷入更多具有类似事实或索赔的案件。无论这类案件的是非曲直,如果最终结果对我们不利,我们的财务状况和声誉可能会受到一定的损害。
虽然我们已经要求我们的用户只发布合法和无害的材料,并建立了筛选程序,但我们的筛选程序可能无法筛选出所有潜在的攻击性或不合规用户生成的内容,即使经过适当筛选,第三方仍可能发现发布在我们平台上的用户生成的内容具有冒犯性,并就此类内容对我们采取行动。此外,我们已与我们平台上的广播公司和人才经纪公司达成收入分享安排,我们不能向您保证,内地法院不会将这些广播公司或人才经纪公司视为我们的员工或代理商,认为我们控制他们在我们平台上的活动以及他们在我们平台上上传或以其他方式提供的内容,确定我们故意在我们的平台上上传此类侵权内容,并追究我们对他们在我们平台上的侵权活动的直接责任。我们还可能面临诽谤、疏忽或因我们提供的内容或服务性质而造成的其他据称伤害的诉讼或行政诉讼。此类诉讼和行政行动,无论是否具有可取之处,都可能是昂贵和耗时的,导致资源和管理层的注意力从我们的业务运营中大量转移,并对我们的品牌形象和声誉造成不利影响。另外,随着我们业务的扩展,执行这些程序以及为我们平台上不断增长的内容获得授权和许可证的成本可能会增加,这可能会对我们的运营结果产生重大和不利的影响。
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尽管我们到目前为止还没有在中国以外的司法管辖区因涉嫌侵犯知识产权而受到诉讼,但我们不能向您保证,由于我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市、用户能够从美国和其他司法管辖区访问我们的平台、受中国以外国家(包括美国)版权和其他知识产权法律约束的歌曲和其他内容的表演、美国和其他司法管辖区投资者对我们美国存托凭证的所有权、外国法院对外国法律的域外适用或其他原因,我们不会受到其他司法管辖区(例如美国)的知识产权法的约束。此外,作为一家上市公司,我们可能面临更大的诉讼风险。
如果在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们提出的侵权索赔成功,我们可能被要求支付大量法定罚款或其他损害赔偿和罚款,从我们的平台删除相关内容,或签订可能无法按商业合理条款或根本无法获得的许可协议。针对我们的诉讼或其他索赔也可能使我们受到负面宣传,损害我们的声誉,影响我们吸引和留住广播公司和人才经纪的能力,这可能会对我们平台的知名度造成重大和不利影响,因此,我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能会受到重大和不利影响。
我们的品牌形象、业务、经营业绩和财务状况可能会因用户不当行为和滥用我们的平台而受到不利影响。
由于我们无法完全控制我们平台上的广播公司直播流以及用户在我们平台上的交流内容,我们的平台可能会被广播公司或用户滥用或滥用。我们有一个内部控制系统来审查和监控直播流,并将关闭任何可能是非法或不适当的流。然而,我们可能无法识别所有此类流和内容,或阻止发布所有此类内容。
此外,由于我们对广播公司和用户的非法或不适当行为的控制有限,如果此类行为与我们的平台相关,我们保护我们品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。我们的业务和公众对我们品牌的认知可能会受到实质性的不利影响。此外,对于通过我们的平台进行非法或不适当活动的指控或任何有关我们的负面媒体报道,内地中国政府当局可能会介入并追究我们的责任。不遵守规定根据内地有关中国在互联网或其他地方传播信息的法律法规,我们将受到行政处罚,包括没收收入和罚款,或其他处罚,例如要求我们限制或停业一些广播机构,或我们平台上提供的功能和服务。此外,广播商或其所属人才经纪公司的某些行为,如逃税,与我们的平台没有直接关联,但导致广播商被禁止在线播放或其他后果,仍可能影响我们的品牌。
因此,我们的业务可能会受到影响,我们的用户基础、收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响,我们的美国存托凭证的价格可能会下降。
如果我们未能维护和提升我们的品牌,或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用,我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们相信,维护和提升我们的品牌对我们业务的成功非常重要。一个公认的品牌对于增加用户数量和用户参与度以及增强我们对广告商的吸引力非常重要。由于我们在竞争激烈的市场中运营,品牌的维护和提升直接影响到我们保持市场地位的能力。
虽然我们在一定程度上是通过口碑传播来发展品牌的,但随着我们的扩张,我们可能会利用各种方法进行各种营销和品牌推广活动,以继续推广我们的品牌。然而,我们不能向您保证,这些活动将会成功,或者我们将能够达到我们预期的品牌推广效果。
此外,对我们的产品、服务或运营的任何负面宣传,无论其真实性如何,都可能损害我们的品牌和声誉。我们有时会收到用户的投诉,例如我们提供的产品和服务的质量投诉,未成年人使用游戏产品和直播服务的投诉,以及广播公司、人才经纪公司和其他内容创作者的不当行为。负面宣传或公众投诉可能会损害我们的声誉,如果对我们的投诉不能得到他们满意的处理,我们的声誉和市场地位可能会受到严重损害,这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们在处理负面宣传或公众投诉时,可能会招致庞大的管理、财政及营运成本和开支。
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我们依赖关键的运营指标来评估我们的业务表现,这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉,并对我们的业务产生负面影响。
我们依赖某些运营指标,如移动MAU和付费用户,来评估我们的业务表现。随着我们业务的发展,此类运营指标的范围可能会发生变化。我们的运营指标是使用未经独立验证的公司内部数据计算的。虽然这些数字是基于我们认为对适用的测量期进行的合理计算,但在我们庞大的用户群中衡量这些指标存在固有的挑战。例如,我们的移动MAU可能无法准确反映访问我们平台的实际人数,因为可能有人使用多台设备,有人可能共享一台设备,有人可能通过多种渠道访问我们的平台。
我们的运营指标可能与第三方公布或采用的估计值不同,包括但不限于用户、业务合作伙伴、市场研究机构、投资者和媒体,或者由于方法和假设的不同而与我们的竞争对手或相关行业的其他公司使用的类似名称的指标不同。如果这些第三方不认为我们的运营指标是运营的准确表示,或者如果我们发现我们的运营指标存在重大不准确,我们的品牌价值和声誉可能会受到实质性损害,我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。如果投资者根据我们披露的运营指标做出投资决定,我们还可能面临潜在的诉讼或纠纷。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的信息技术系统和基础设施的适当运作和改进。我们的业务和运营结果可能会受到服务中断、网络安全相关威胁或我们未能及时有效地扩大和调整现有技术和基础设施的损害。
我们平台和服务的受欢迎程度以及我们进一步实现用户流量货币化的能力取决于我们适应快速变化的技术的能力,以及我们不断创新以响应不断变化的消费者需求和期望以及激烈的市场竞争的能力。我们有能力在我们的平台上提供卓越的用户体验,这取决于我们的IT系统的持续可靠运行。
我们可能无法及时或以可接受的价格和其他条款或根本无法获得足够的带宽。如果做不到这一点,可能会显著损害我们平台上的用户体验,降低我们平台对用户、广播公司、人才经纪公司和广告商的整体有效性,并增加成本和支出。我们的IT系统和内容交付网络(CDN)很容易受到火灾、洪水、地震、停电、电信故障、软件中未检测到的错误、计算机病毒、黑客攻击和其他破坏我们IT系统的企图的破坏或中断。由于各种因素,包括基础设施变化和与网络安全相关的威胁,我们已经并可能在未来经历服务中断、中断和其他性能问题,具体如下:
• | 我们的技术、系统、网络和我们用户的设备已经并可能继续成为网络攻击、计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击或信息安全漏洞的目标,这些攻击或信息安全漏洞可能导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏我们、我们的员工或我们用户提供的敏感信息,或以其他方式扰乱我们、我们用户或其他第三方的业务运营; |
• | 我们定期遇到创建虚假账户或利用我们的平台向我们的用户发送定向和非定向垃圾邮件的企图,或者在我们的平台上采取其他行动以达到垃圾邮件或传播错误信息的目的,我们可能无法击退垃圾邮件攻击; |
• | 使用加密和其他旨在保护我们的系统和机密数据的安全措施可能无法提供绝对的安全性,并且仍可能发生机密信息的丢失或未经授权访问或泄露; |
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• | 我们的安全措施可能会因员工的错误、渎职或员工未经授权访问敏感信息而被破坏,这些信息可能是由外部第三方诱导的,而我们可能无法预见任何违反我们的安全措施或实施足够的预防措施;以及 |
• | 我们可能会受到自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义或战争行为、计算机病毒、物理或电子计算机病毒造成的信息技术系统故障或网络中断的影响入室盗窃,或其他事件或中断。 |
中断、故障、计划外服务中断或连接速度降低可能会损害我们的声誉,并导致我们的用户、内容提供商和广告商迁移到我们竞争对手的平台。如果我们遇到频繁或持续的服务中断,无论是由我们自己的IT系统故障还是第三方服务提供商的故障引起的,我们的用户体验可能会受到负面影响,进而可能对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。我们可能无法成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。
随着我们的用户数量增加,我们的用户在我们的平台上产生了更多的内容,我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施,以继续可靠地存储和处理内容。随着我们的服务变得越来越复杂,用户流量增加,维护和改进我们平台的性能可能会变得越来越困难,特别是在使用高峰期。
我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术,任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致我们的业务中断、负面宣传、我们的用户增长放缓甚至我们的用户基础下降,这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们的业务在一定程度上依赖于各种第三方提供的服务和与之的关系。我们在运营中使用的一些第三方软件目前是免费公开提供的。如果任何此类软件的所有者决定向用户收费或不再公开提供该软件,我们可能需要花费大量成本来获得许可、寻找替代软件或自行开发该软件。如果我们无法以合理的成本获得许可、寻找或开发替代软件,或者根本无法获得许可,我们的业务和运营可能会受到不利影响。
我们依靠第三方移动应用程序和PC应用程序分发渠道,如苹果的应用程序商店、各种Android应用程序商店和网站,将我们的移动应用程序和PC客户端分发给用户和广播公司。我们预计,我们的移动应用和PC客户端的大量下载将继续来自这些分发渠道。因此,我们的移动应用程序和PC客户端的推广、分发和运营受此类分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束,这些条款和政策受这些分发渠道的解读和频繁更改的影响。如果苹果应用商店或任何其他主要分销渠道以对我们不利的方式解释或更改其标准条款和条件,将我们的移动应用程序或PC客户端从其渠道中移除,甚至暂停或终止与我们的现有关系,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
此外,我们通过第三方在线支付系统处理几乎所有服务的交易。我们的大部分用户使用在线支付系统,如微信支付和支付宝,在我们的平台上为各种产品和服务进行支付。如果这些第三方在线支付系统中的任何一个出现安全漏洞,用户可能会对此类支付系统失去信心,不再在线购买我们的产品和服务,在这种情况下,我们的运营结果将受到负面影响。见-第三方在线支付平台的运营安全和收取的费用可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
此外,根据内地适用的反清洗黑钱法律及规例,该等第三方网上支付系统须履行反清洗黑钱的责任,并须遵守若干反清洗黑钱的规定,包括设立客户识别程序、监察及举报可疑交易、保存客户资料及交易记录,以及就反清洗黑钱事宜的调查及法律程序向公安及司法机关提供协助。如果第三方支付系统未能履行其反洗钱义务,可能会按照相关规定被处以罚款或其他诉讼程序。如果任何此类第三方支付系统未能遵守适用的反洗钱法律和法规,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会受到监管机构的干预,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们对与我们有业务安排的第三方没有任何控制权。如果这些第三方提高价格、未能有效地提供服务、终止他们的服务或协议或中断他们与我们的关系,我们可能遭受服务中断、收入减少或成本增加,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们的运营取决于大陆的互联网基础设施和固定电信网络的表现中国,这在很大程度上是由国有运营商维护的。
在中国大陆,中国几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下,通过国有电信运营商保持的。此外,我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心来托管我们的服务器,为我们提供数据通信能力。在内地中国的互联网基础设施或电信服务供应商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时,我们获得替代网络或服务的机会有限。在过去的几年里,中国在大陆的网络流量经历了显著的增长。随着我们业务的扩大,我们可能需要升级我们的技术和基础设施,以跟上我们平台上日益增长的流量。我们不能向您保证,中国内地的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们不能增加我们提供在线服务的能力,我们可能无法适应不断扩大的用户群带来的流量增长,我们的服务可能会受到阻碍,这可能会对我们的业务造成不利影响。
此外,我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加,可能会阻止一些用户访问移动互联网,从而导致移动互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户基础的能力产生不利影响。
用户增长和参与度取决于与我们无法控制的移动操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作。
我们在各种移动操作系统和设备上提供我们的服务。我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们无法控制的移动操作系统(如Android和iOS)的互操作性。此类移动操作系统或设备中的任何变化,如果降低了我们服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇,都可能对我们服务的使用产生不利影响。为了提供高质量的服务,我们的服务在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准上运行良好是很重要的。我们可能不会成功地与移动行业的关键参与者发展关系,也不会成功地开发与这些操作系统、网络、设备和标准有效运行的服务。如果我们的用户很难访问和使用我们的服务,特别是在他们的移动设备上,我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
垃圾邮件发送者和恶意软件和应用程序可能会影响用户体验,这可能会降低我们吸引用户和广告商的能力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
垃圾邮件发送者可能会利用我们的平台向用户发送垃圾邮件,这可能会影响用户体验。因此,我们的用户可能会减少使用我们的产品和服务,或完全停止使用它们。在垃圾邮件活动中,垃圾邮件发送者通常创建多个用户帐户,以发送大量重复消息。虽然我们试图识别并删除为垃圾邮件目的创建的帐户,但我们可能无法及时有效地消除我们平台上的所有垃圾邮件。任何垃圾邮件活动可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
此外,恶意软件和应用程序可能会中断我们的移动应用程序、网站或PC客户端的操作,并将此类恶意软件传递给我们的用户,这可能会对用户体验造成不利影响。虽然我们过去一直成功阻止这些攻击,但我们不能保证情况始终如此,如果用户使用我们的平台遭受恶意软件攻击,我们的用户可能会将恶意软件与我们的移动应用程序、网站或PC客户端相关联,我们的声誉、业务和运营结果将受到重大不利影响。
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第三方在线支付平台的运营安全性及收取的费用可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
目前,我们通过第三方在线支付系统向用户出售几乎所有的服务。在所有这些网上支付交易中,通过公共网络安全传输保密信息,如支付用户的信用卡号码和个人信息,对保持消费者信心至关重要。
我们无法控制第三方在线支付供应商的安全措施。我们使用的在线支付系统的任何安全漏洞都可能使我们面临诉讼和可能因未能保护客户机密信息而承担责任,并可能损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付系统的感知安全性。如果发生了广为人知的互联网或移动网络安全漏洞,即使公开的漏洞不涉及我们使用的支付系统或方法,用户可能不愿意购买我们的产品和服务。此外,可能存在计费软件错误,这将损害客户对这些在线支付系统的信心。如果发生上述任何情况并损害我们的声誉或我们使用的在线支付系统的感知安全性,我们可能会失去付费用户,用户可能会被劝阻购买我们的产品和服务,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
此外,目前中国大陆仅有数量有限的信誉良好的第三方在线支付系统。倘该等主要支付系统中的任何一个决定停止向我们提供服务,或大幅提高就我们的产品及服务使用其支付系统收取的费用百分比,我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
对收集和使用个人数据的担忧或索赔可能会损害我们的声誉,并阻止当前和潜在用户使用我们的产品和服务,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。
对我们在收集、使用或披露个人信息或其他隐私相关事项方面的做法的担忧或索赔,即使没有根据,也可能损害我们的声誉和经营成果。我们对用户提供的任何信息进行严格的管理和保护,根据我们的隐私政策,未经用户事先同意,我们不会将用户的任何个人信息提供给任何无关的第三方。虽然我们努力遵守我们的隐私准则以及所有适用的数据保护法律和法规,但任何不遵守或被认为不遵守的行为都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动,并可能损害我们的声誉。请参阅“—我们的业务产生和处理大量数据,我们必须遵守中国大陆的法律以及其他与隐私和网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。用户和监管部门对隐私的态度正在演变,未来监管部门或用户对个人信息被使用或与广告商或其他人共享的程度的担忧可能会对我们与广告商或其他人共享某些数据的能力产生不利影响,这可能会限制某些定向广告的方法或我们与其他业务合作伙伴的合作。对个人数据安全性的担忧也可能导致一般互联网使用率的下降,这可能导致我们平台上的注册、活跃或付费用户数量减少。例如,若中国大陆政府部门要求我们平台的用户实行更严格及更高标准的实名制,则我们的用户数量增长可能放缓甚至下降,我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。请参阅“—与在中国内地营商有关的风险—我们可能会受到中国内地有关互联网行业和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”注册、活跃或付费用户数量的大幅减少可能导致收入下降,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
第三方可能会注册商标或域名,或购买与我们商标、品牌或网站相似的互联网搜索引擎关键词,或盗用我们的数据和复制我们的平台,所有这些都可能给我们的用户造成混淆,转移在线客户对我们的产品和服务的注意力,或损害我们的声誉。
竞争对手和其他第三方可能购买(i)与我们商标相似的商标和(ii)与我们的品牌或网站混淆性相似的关键词,在互联网搜索引擎广告程序中以及在由此产生的赞助链接或广告的标题和文本中,以转移潜在客户从我们转移到他们的网站。防止这种未经授权的使用本身就很困难。如果我们无法防止此类未经授权的使用,竞争对手和其他第三方可能会继续将潜在在线客户从我们的平台转移到竞争性、无关性或潜在的攻击性平台,这可能会损害我们的声誉并导致我们损失收入。
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有时,第三方通过抓取我们的平台、机器人或其他方式盗用我们的数据,并将这些数据与其他公司的数据聚合在他们的平台上。此外,“山寨”平台或应用程序盗用我们平台上的数据,在用户PC中植入木马病毒以窃取我们平台上的用户数据,并试图模仿我们的品牌或我们平台的功能。当我们意识到这种平台时,我们采取了技术和法律措施,试图阻止他们的运作。然而,我们可能无法及时发现所有此类平台,即使我们可以,技术和法律措施也不足以阻止它们的运作。在这些情况下,我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类平台的侵害。无论我们是否能够成功地针对这些平台行使我们的权利,我们可能采取的任何措施都可能需要我们提供大量的财务或其他资源。这些平台也可能会吸引我们的部分用户或广告商,或减少我们的市场份额,对我们的业务运营造成重大和不利影响。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、服务商标、专利、域名、商业秘密、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要。我们依赖商标和专利法、商业秘密保护、保密和许可协议与员工和其他人保护我们的所有权。
我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权,并获得在我们平台上使用和分发他人知识产权的许可证。未能维护或保护这些权利可能会损害我们的业务。此外,第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入和声誉造成不利影响。
中国大陆知识产权相关法律的实施和执行仍在不断发展。因此,中国大陆对知识产权的保护可能不如美国或其他发达国家有效。中国大陆的知识产权保护法律和计划可能不如美国健全或全面。此外,中国大陆的知识产权执法机制可能不足以保护我们,这可能会损害我们的业务。此外,对未经授权使用专利技术的行为进行监管既困难又昂贵。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法以及对披露的限制来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的所有权,但第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权,或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权是困难的,成本高昂,我们无法向您保证,我们采取的措施将防止我们的知识产权被盗用。我们不时可能需要诉诸诉讼以强制执行我们的知识产权,这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。
由于我们的专利可能会过期且可能不会延期,我们的专利申请可能会被授予,我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制,我们的专利权可能无法有效地保护我们。尤其是,我们可能无法阻止他人开发或利用竞争性技术,这可能对我们的业务运营、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
在大陆,中国的实用新型专利权或外观设计专利权的有效期为十年,不能延长。目前,我们有617项注册专利,769项专利申请在大陆等待中国,以及71项专利合作条约下的额外专利申请。对于我们的未决申请,我们不能向您保证我们将根据我们的未决申请获得专利。即使我们的专利申请成功,这些专利在未来是否会被竞争、规避或无效仍是不确定的。此外,根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供足够的保护或竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能不够广泛,不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。也有可能的是,其他人的知识产权将阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中,存在着许多美国和外国颁发的专利以及其他人拥有的未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请,并可能使我们的专利申请无效。最后,除了那些可能要求优先权的人外,我们现有的或正在申请的任何专利也可能受到其他人的挑战,理由是这些专利否则无效或不可强制执行。
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我们的一些产品和服务包含开源软件,这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险,从而对我们的业务产生负面影响。
我们在我们的一些服务中使用开源软件,未来将继续使用开源软件。存在这样一种风险,即开放源码软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外,我们可能面临来自第三方的索赔,要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权或要求发布。这些索赔可能会导致诉讼,并可能要求我们免费提供我们的软件源代码,购买昂贵的许可证,或者停止提供相关产品或服务,直到我们能够重新设计以避免侵权。这再造工程这一过程可能需要大量额外的研究和开发资源,而我们可能无法成功完成。
此外,由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的,因此我们保护与此类软件源代码相关的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失。因此,我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他人使用我们贡献的此类软件源代码。
我们的业务对经济状况很敏感。全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
新冠肺炎从2020年第一季度开始,对中国和全球经济产生了严重的负面影响,这种影响一直持续到本年度报告之日。目前尚不清楚它将在多长时间内以及在多大程度上继续影响中国和全球经济。见“--我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,例如新冠肺炎大流行,这可能会严重扰乱我们的运营。中国和全球宏观经济环境面临诸多挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。动乱、恐怖主义威胁以及中东和其他地区爆发战争的可能性,包括俄罗斯和乌克兰之间的战争,可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系,包括周边的亚洲国家,这可能会对经济产生影响。特别是,美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国与美国和其他国家之间的紧张关系加剧,特别是在新冠肺炎。见《在中国内地经商的风险中国-国际贸易政策的变化和不断加剧的政治紧张局势,特别是美国和中国之间的紧张局势,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。中国大陆的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会不时与不同的第三方建立战略联盟,包括合资企业或少数股权投资,以实现我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险,包括与共享专有信息相关的风险,不履行任何一项可能会对我们的业务造成重大不利影响,或我们的投资可能会遭受损失。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限,如果任何这些战略第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害,我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。
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此外,当适当的机会出现时,我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务,以补充我们现有的业务。此外,过去和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注,并可能导致我们现有业务的资源转移,进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的运营和财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、发生重大商誉减值费用、资产减值损失、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外,确定和完成收购的成本可能会很高。
未能对财务报告保持有效的内部控制可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。
我们受美国证券法规定的报告义务的约束。根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,美国证券交易委员会通过了规则,要求每一家上市公司在其年度报告表格中包括管理层关于该公司财务报告内部控制有效性的报告20-F.此外,独立注册会计师事务所必须报告该公司财务报告内部控制的有效性。如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制,我们将无法得出结论,我们的独立注册会计师事务所将无法根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案在我们未来的年度报告表格中报告我们对财务报告实施有效的内部控制。20-F涵盖发生此故障的会计年度。对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能导致投资者对我们的财务报表的可靠性失去信心,进而可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大的不利影响。此外,随着我们的业务和运营进一步扩大,或为了补救未来可能发现的任何重大控制缺陷,我们可能需要产生额外的成本并使用额外的管理和其他资源。
我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律和法规,这增加了我们的成本和风险不合规。
我们受制于多个管治机构的规则和规例,包括例如负责保护投资者和监管证券上市公司的美国证券交易委员会,以及内地中国和开曼群岛的多个监管机构,以及根据适用法律不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加,以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。此外,由于这些法律、法规和标准有不同的解释,随着新指南的出台,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性,以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化,我们可能会受到处罚,我们的业务可能会受到损害。
我们的业务产生和处理大量数据,我们必须遵守大陆中国的法律和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。
我们的业务生成并处理大量数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。特别是,我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战,包括:
• | 保护我们系统中和托管的数据,包括防止外部人员攻击我们的系统或我们的员工的欺诈行为或不当使用; |
• | 解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切;以及 |
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• | 遵守与个人信息的收集、使用、存储、传输、披露和安全有关的适用法律、规则和法规,包括监管和政府当局对这些数据的任何要求。 |
总的来说,我们预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和关注,并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注,这可能会增加我们的合规成本,并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险,我们可能会受到惩罚,包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证,我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
内地中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变,可能会有不同的解读或重大变化。此外,内地中国的不同监管机构,包括全国人大常委会、工信部、民政部、公安部和民政部,都以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护法律法规。见“项目4.公司信息-C.业务概述-政府法规-互联网内容和信息安全的监管”。以下是内地中国近期在这方面的一些监管活动的例子:
数据安全泰伊
• | 2021年6月,全国人大常委会颁布了《数据安全法》,并于2021年9月起施行。除其他外,《数据安全法》规定了可能影响国家安全的与数据有关的活动的安全审查程序。2021年7月,国务院颁布了《关键信息基础设施保护条例》,自2021年9月1日起施行。根据该规定,关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务可能危及国家安全、人民生活和公共利益的破坏、故障或数据泄露。2021年12月,廉政公署与其他部门联合颁布了《网络安全审查办法》,该办法自2022年2月15日起生效,取代其前身。根据网络安全审查措施,采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商,如其活动影响或可能影响国家安全,必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定,重要信息基础设施运营商或网络平台运营商持有超过100万用户个人信息的,应当在境外证券交易所首次公开发行股票前向网络安全审查办公室申请网络安全审查。截至本年报日期,并无任何当局颁布任何细则或实施细则,亦无任何政府当局告知我们为关键资讯基建运营商。此外,在现行规管制度下,「关键资讯基建营办商」的确切范围仍不明确,而中国内地的政府机关在解释及执行适用法律方面可能拥有广泛的酌情权。因此,根据中国大陆法律,我们是否会被视为重要的资讯基建运营商并不确定。如果我们根据中国大陆的网络安全法律及法规被视为重要的信息基础设施运营商,我们可能会承担除根据中国大陆的网络安全法律及法规履行的义务外的义务。 |
• | 2021年11月,中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《条例草案》。条例草案规定,数据处理者是指在数据收集、存储、利用、传输、发布和删除等数据处理活动中,对数据处理的目的和方式拥有自主权的个人或组织。根据条例草案,数据处理者应申请对某些活动进行网络安全审查,其中包括(I)处理100万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市,以及(Ii)影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。然而,截至本年度报告发布之日,有关部门尚未澄清判断一项活动是否是“影响或可能影响国家安全”的标准。此外,《条例草案》要求,数据处理商对在境外加工处理或在境外上市的数据处理商,必须自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估,并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网络安全部门。截至本年度报告发布之日,条例草案仅供公众征求意见,其各自的条款和预期通过或生效日期可能会因重大不确定性而发生变化。 |
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个人信息和隐私y
• | 国务院反垄断委员会于2021年2月7日发布的《平台经济领域反垄断指导意见》禁止网络平台运营商通过强制手段收集用户信息。 |
• | 2021年8月,全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》,整合了分散的个人信息权和隐私保护规定,并于2021年11月1日起施行。虽然我们努力遵守我们的隐私准则以及所有适用的数据保护法律法规,但《个人信息保护法》提升了对个人信息处理的保护要求,该法的许多具体要求仍有待CAC、其他监管机构和法院在实践中予以明确。我们可能需要进一步调整我们的业务做法,以符合个人信息保护法律和法规。 |
许多与数据有关的立法相对较新,其中的某些概念仍有待监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于需要更严格审查的数据类别,我们可能需要采取更严格的措施来保护和管理这些数据。《网络安全审查办法》和条例草案仍不清楚相关要求是否适用于已经在美国上市的公司,比如我们如果要在内地以外的地方上市,中国。在现阶段,我们无法预测网络安全审查措施和条例草案的影响,我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果《网络安全审查措施》和已颁布的条例草案版本要求批准网络安全审查和我们这样的发行人将采取的其他具体行动,我们将面临不确定性,即我们能否及时完成这些额外程序,或者根本不能完成,这可能会推迟或不允许我们未来的上市(如果我们决定继续进行),使我们受到政府执法行动和调查,罚款,处罚,暂停我们的不合规运营,或从相关应用程序商店移除我们的应用程序,并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。截至本年度报告之日,我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。
一般来说,遵守内地中国现有的法律法规,以及内地中国监管机构未来可能制定的与数据安全和个人信息保护有关的额外法律法规,可能会花费高昂并导致我们的额外费用,并使我们受到负面宣传,从而可能损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何执行和解释这些法律和条例也存在不确定性。2021年6月11日,CAC发布通知,要求129个命名APP整改某些不遵守规定与收集个人信息相关的信息,包括我们的HUYA Live应用程序,该应用程序的命名原因是“收集与应用程序功能无关的个人信息”。我们于2021年7月1日向当局提交了整改报告。2021年7月19日。工信部发布通知,要求145款被点名的侵犯用户权利的APP在2021年7月26日前完成整改,其中包括我们的虎牙直播APP,这款APP被指通过以下方式来欺骗、误导、强迫用户弹出窗口用户登录平台时使用美国存托股份。我们于2021年7月22日向当局提交了整改报告。我们已就发现的问题采取行动,并按要求完成整改。然而,我们不能保证我们不会卷入未来的监管行动,并因此受到惩罚。
此外,世界各地的监管当局已经通过或正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议如果被采纳,以及其不确定的解释和应用,除了可能被罚款外,还可能导致一项命令,要求我们改变我们的数据做法和政策,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2018年5月25日生效的欧盟通用数据保护条例(GDPR)包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR确立了适用于个人数据处理的新要求,赋予个人新的数据保护权,并对严重违反数据的行为施加惩罚。个人也有权根据GDPR获得经济或非金融类损失。如果欧洲经济区的居民访问我们的网站或我们的移动平台并输入受保护的信息,我们可能会受到GDPR条款的约束。
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我们可能需要额外的资本,而我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本,或者根本无法获得这些资本。此外,我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券,这可能会稀释我们的股东,或者引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。
为发展业务及保持竞争力,我们可能不时需要额外资金用于日常营运。例如,于二零二零年十一月,我们订立协议,以取得广东省一幅土地的使用权,我们正在开发写字楼,这需要大量资金。见"项目4。公司信息—E。物业、厂房和设备”。我们获得额外资本的能力受各种不确定因素影响,包括:
• | 我们在直播服务,特别是游戏直播的市场地位和竞争力; |
• | 我们未来的盈利能力、整体财务状况、经营业绩和现金流; |
• | 中国内地直播及其他互联网公司集资活动的一般市场情况; |
• | 外汇限制;及 |
• | 中国大陆和国际上的经济、政治和其他情况,包括 新冠肺炎疫情爆发。 |
我们可能无法及时或以可接受的条款或根本无法获得额外资本。此外,我们未来的资本需求及其他业务原因可能要求我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷融资。出售额外股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。产生债务将导致偿债责任增加,并可能导致经营及融资契约,限制我们的营运或向股东派付股息的能力。
此外,我们可能会受到银行倒闭或金融业其他危机的不利影响。例如,2023年3月,美国联邦存款保险公司接管了该公司,并被任命为硅谷银行(SVB)的接管人。虽然我们没有在SVB持有资金,但我们在其他银行拥有资金,如果持有我们部分现金、现金等价物或存款的银行或其他金融机构在未来出现故障,我们获取现有现金、现金等价物和存款的能力可能会受到影响,我们可能需要从其他地方获得资金。我们的业务及财务状况可能因此而受到重大不利影响。
我们面临着与自然灾害、健康流行病和其他疾病爆发有关的风险,例如, 新冠肺炎大流行,可能会严重扰乱我们的行动。
我们的业务可能会受到流行病的影响。近年来,中国大陆和全球都有疫情爆发。如果我们的一名员工被怀疑感染, COVID-19,H1N1流感、禽流感、埃博拉病毒或其他流行病,因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。倘疫情对中国及全球整体经济,尤其是中国及全球移动互联网及游戏行业造成任何负面影响,我们的经营业绩可能受到不利影响。
从2020年开始,埃博拉疫情爆发新冠肺炎导致中国大陆许多企业办事处、零售店和制造设施暂时关闭。整个中国大陆的正常经济生活受到严重限制。我们业务的某些方面受到了不利影响, 新冠肺炎爆发自2020年初首次爆发以来, 电子竞技锦标赛和游戏活动已经被取消、推迟、转变为仅限在线的形式或以其他方式中断。例如,英雄联盟职业联赛2020年春季内地站中国的比赛被重新安排,相关的营销计划也被重新安排。因此,我们与这些锦标赛相关的广播和商业计划也被打乱了,我们产生了额外的管理、运营和财务资源来做出必要的安排。大多数主要城市的人口在不同时期都或多或少地受到限制,可自由支配的消费机会极其有限。自2020年以来,这些事件对我们的业务产生了实质性的不利影响,我们不得不调整我们业务的各个方面。2022年底,内地中国开始修改其零COVID政策,大部分旅行限制和检疫要求于2022年12月取消。在此期间,许多城市的病例激增,这对我们的业务和运营结果造成了进一步的干扰,对于病毒未来的影响仍然存在不确定性,特别是考虑到政策的这一变化。潜在的死灰复燃新冠肺炎这可能会导致我们和/或我们的合作伙伴(如网吧或经纪公司)的办公室关闭,服务暂停,如哀悼日,我们的广播公司大规模爆发感染,我们平台上的流媒体时间减少,以及旅行限制和进入公共场所的限制。我们在内地多个受中国疫情严重影响的城市设有公司办事处,包括广州、北京和上海。大流行对我们今后行动结果的影响程度将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展,包括疫情爆发的频率、持续时间和程度。COVID-19,具有不同特征的新变种的出现,遏制或治疗病例的努力的有效性,以及针对这些事态发展可能采取的未来行动。内地中国可能会经历更低的国内消费、更高的失业率、向其他国家出口商品的严重中断以及更大的经济不确定性,这可能会对我们的业务造成重大负面影响,因为在线娱乐消费和我们用户在我们平台上的消费可能会减少。即使在商业状况开始恢复正常之后,我们的用户也需要时间从大流行的经济影响中恢复过来。因此,新冠肺炎大流行可能会在当前和未来几年继续对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
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我们还容易受到自然灾害、极端天气(包括全球气候变化的结果)和其他灾难的影响。如果服务器发生故障,我们可能无法恢复某些数据。我们不能向您保证,任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、破坏、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们在我们的平台上提供服务的能力造成不利影响。
我们没有商业保险,因此任何未投保的业务中断事件都可能导致我们的巨额成本和我们的资源被转移,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
大陆的保险公司中国目前提供的保险产品不像较发达经济体的保险公司那样广泛。我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定,这些风险的保险成本,以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难,使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的事故可能会扰乱我们的业务运营,需要我们产生大量成本并转移我们的资源,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
与我们与大股东的关系相关的风险
我们的大股东将控制我们公司股东诉讼的结果。
2020年4月3日,腾讯控股的全资附属公司亚麻投资有限公司行使选择权,向JOYY收购16,523,819股B类普通股,总收购价为262.6美元现金。于2020年10月12日,亚麻投资有限公司与董荣杰先生的若干联属公司订立股份转让协议,增购1,970,804股B类普通股,该协议于2021年7月12日终止,同时终止吾等与斗鱼的建议合并。见“项目4.本公司情况--B.终止与斗鱼的拟议合并”。截至2023年3月31日,腾讯控股持有我们70.3%的投票权,以我们的已发行和流通股总数计算。腾讯控股的投票权使其有权控制根据开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及纽约证券交易所的要求需要股东批准的某些行动,包括批准合并和其他业务合并、修改我们的组织章程大纲和章程细则、根据任何股票激励计划可供发行的股份数量,以及以私募方式发行大量我们的普通股。
腾讯控股的表决权控制可能会导致发生对您作为美国存托凭证持有人不利的交易,并可能阻止对您有利的交易。例如,腾讯控股的投票权控制可能会阻止涉及我们控制权变更的交易,包括您作为我们美国存托凭证持有人可能获得高于当时市场价格的溢价的交易。不禁止腾讯控股将我们的控股权出售给第三方,并且可以不经您的批准,也不规定购买您的美国存托凭证。若腾讯控股被收购或以其他方式发生控制权变更,任何收购人或继承人将有权行使腾讯控股的投票权控制和合同权利,并可以与腾讯控股大不相同的方式这样做。此外,由于投资者认为可能存在或出现利益冲突,股权高度集中可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。见--我们可能与腾讯控股存在利益冲突,由于腾讯控股持有我们公司的控股权,我们可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突。
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我们可能与腾讯控股有利益冲突,而且由于腾讯控股在我们公司的控股权,我们可能无法以对我们有利的条件解决这些冲突。
我们可能与腾讯控股有利益冲突,而且由于腾讯控股在我们公司的控股权益,我们可能无法以对我们有利的条件解决这些冲突。腾讯控股和我们之间可能会在一些与我们正在进行的关系相关的领域出现利益冲突。我们已确定的潜在利益冲突包括:
• | 与腾讯控股的协议。我们可能会不时与腾讯控股签订协议。腾讯控股可能会利用其对我们的控制,阻止我们在腾讯控股违反合同的情况下向其提出法律索赔,尽管我们在这些协议下享有合同权利。 |
• | 与腾讯控股的竞争对手发展业务关系。只要腾讯控股仍然是我们的控股股东,我们与竞争对手做生意的能力可能就会受到限制。这可能会限制我们为公司和其他股东的最佳利益服务的能力。 |
• | 员工招聘和留用。因为我们和腾讯控股都在内地从事直播和在线娱乐业务中国,我们可能会在招聘新员工和留住人才方面与腾讯控股竞争。 |
• | 商机的分配。可能会出现我们和腾讯控股都认为有吸引力的其他商业机会。如果腾讯控股自己决定抓住这些机会,我们可能会被阻止利用这些机会。 |
• | 我们的董事可能会有利益冲突。截至本年报日期,我们的大部分董事是由腾讯控股任命的。当这些董事面临可能对腾讯控股和我们产生不同影响的决定时,这种关系可能会产生或似乎会产生利益冲突。 |
• | 出售我们公司的股份。腾讯控股可能决定将其持有的我们的全部或部分股份出售给第三方,包括我们的竞争对手,从而使该第三方对我们的业务和事务具有重大影响力。这样的出售可能会违反我们员工或其他股东的利益。 |
虽然我们是一家独立的上市公司,但只要腾讯控股是我们的控股股东,我们就希望作为腾讯控股的附属公司运营。腾讯控股可能会不时作出其认为对包括我们公司在内的整个业务最有利的战略决定。这些决定可能与我们自己做出的决定不同。腾讯控股关于我们或我们业务的决定可能会以有利于腾讯控股,从而有利于腾讯控股自己股东的方式解决,这可能不符合我们其他股东的利益。尽管我们有一个审计委员会来审查和批准所有拟议的关联方交易,包括我们与腾讯控股之间的任何交易,但我们可能无法解决任何潜在的冲突,即使我们解决了,决议对我们的好处也可能不如我们处理的非控制性股东。即使双方都寻求在一种臂长在期限内,交易可能不符合实际要求的长度标准。此外,如果腾讯控股在游戏直播服务上与我们竞争,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能再从与腾讯控股的业务合作中受益,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的控股股东和战略合作伙伴腾讯控股是世界上最大的互联网公司之一。我们的业务得益于与腾讯控股的合作。我们与腾讯控股在多个领域进行合作,如内容许可、IT基础设施和支付服务。我们不能向您保证,我们未来将继续受益于我们与腾讯控股及其附属公司的合作。若吾等不能以对吾等有利的条款维持与腾讯控股的合作关系,或根本不能维持合作关系,包括因腾讯控股因任何理由不再为吾等的控股股东,吾等将需要物色其他业务伙伴以提供替代服务。我们不能向您保证,我们将能够找到这样的合作伙伴或服务,条款对我们有利或根本没有。如果不这样做,可能会对我们的业务和运营结果造成实质性和不利的影响。
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如果我们与JOYY的合作被终止或终止,或者如果我们不能再受益于JOYY的支持,我们的业务可能会受到不利影响。
JOYY是全球领先的社交媒体公司,我们的游戏直播业务得益于其在直播行业和技术领域的经验、资源和影响力技术诀窍。虽然我们已经与JOYY签订了一系列协议,包括业务合作协议和关于我们业务的某些部分的协议,如场地租赁和专利许可,但由于我们不再被JOYY整合以及JOYY业务战略的变化,自2021年以来,我们与JOYY的合作水平和我们从这种合作中获得的好处有所下降。展望未来,如果我们与JOYY的合作水平继续下降,或者如果这种合作完全停止,包括由于到期和不续费在我们与JOYY达成的协议中,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们是纽约证券交易所上市公司手册所指的“受控公司”,因此,我们可能依赖于某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求的豁免。
我们是纽交所上市公司手册中定义的“受控公司”,因为腾讯控股拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们就被允许选择依赖并一直依赖于某些豁免,不受公司治理规则的约束,包括大多数董事会成员必须是独立董事的豁免,我们必须建立一个完全由独立董事组成的提名委员会的豁免,以及我们必须建立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的豁免。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例”。因此,你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
与我们的公司结构相关的风险
如果大陆中国政府发现我们的业务运营结构不符合大陆中国的法律法规,或者如果这些法律法规或对现有法律法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚,包括关闭我们的平台和我们的业务运营。
中国目前的法律法规对从事互联网和其他相关业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止,包括提供互联网内容。具体而言,外资对互联网内容提供商的持股比例不得超过50%。我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司,而我们在中国大陆的全资子公司--广州虎牙科技有限公司或中国科技被视为外商投资企业。为遵守内地中国的法律法规,吾等根据虎牙科技、广州虎牙及其股东之间的一系列合约安排,透过可变权益实体广州虎牙及其附属公司在内地开展业务。作为这些合同安排的结果,我们根据美国公认会计原则在我们的财务报表中合并或合并可变利益实体及其子公司的经营结果。可变利益实体持有对我们的业务运营至关重要的许可证、审批和关键资产。
此外,2009年,新闻出版总署等政府部门发布了《关于进一步加强行政管理的通知》。预审以及网络游戏审批和进口网络游戏审批,或13号通知,禁止外国投资者在内地投资网络游戏运营业务,包括以类似我们采用的可变利益实体结构的方式投资中国。见“项目4.公司信息-C.业务概述-政府规章-与外资持股限制有关的规章”。我们不是受该禁令约束的网络游戏经营企业,我们也不知道有任何公司采用了与我们相同或相似的公司结构,因该禁令而受到处罚或终止。然而,如果政府不这么认为,如果我们、我们在内地的子公司中国或可变利益实体被发现违反了第13号通告下的禁令,新闻出版总署可会同相关主管监管部门实施适用的处罚,在最严重的情况下,可能包括暂停或吊销相关许可证和注册。
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我们的美国存托证券的投资者并非购买中国大陆可变权益实体的股权,而是购买开曼群岛控股公司的股权。倘中国大陆政府认为吾等与可变权益实体的合约安排不符合中国大陆对外商投资于相关行业的监管限制,或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化或有不同诠释,吾等可能会受到严厉处罚或被迫放弃吾等于该等业务的权益,如果我们无法就VIE资产行使我们的合约权利,我们的美国存托证券可能会贬值或变得毫无价值,而VIE资产占我们2022年收入的96.9%。我们于开曼群岛的控股公司、可变权益实体及本公司的投资者面对中国大陆政府未来可能采取的行动的不确定性,该行动可能影响与可变权益实体合约安排的可执行性,并因此对可变权益实体及本公司作为一个集团的财务表现造成重大影响。
根据我们的中国大陆法律顾问商业及金融律师事务所对中国大陆相关法律及法规的理解,我们中国大陆附属公司、可变权益实体及其股东之间的每份合约均根据其条款有效、具约束力及可强制执行。然而,中国大陆现行或未来法律及法规的诠释及应用存在重大不确定性。因此,我们不能向你保证,中国大陆政府不会采取与我们大陆法律顾问意见相反的观点。倘吾等被发现违反中国大陆的任何法律或法规,或倘中国大陆法院、仲裁庭或监管机构裁定沪亚科技、广州沪亚及其股东之间的合约安排非法或无效,有关政府机关将拥有广泛的酌情权处理该等违规行为,包括但不限于:
• | 撤销我们的业务和经营许可证; |
• | 向我们征收罚款; |
• | 没收他们认为是通过非法经营获得的任何收入; |
• | 要求我们停止或限制运营; |
• | 限制我们收税的权利; |
• | 屏蔽我们的移动应用程序、网站或PC客户端; |
• | 要求我们重组业务,迫使我们建立一个新的企业,重新申请申请必要的许可证或重新安置我们的业务、员工和资产; |
• | 施加我们可能无法遵守的额外条件或要求;或 |
• | 对我们采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。 |
施加这些处罚中的任何一项都可能对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外,如果施加任何这些处罚导致我们失去指导可变利益实体及其子公司的活动的权利或获得其经济利益的权利,我们将不再能够合并可变利益实体及其子公司。吾等不相信内地中国政府施加的任何惩罚或采取的任何行动会导致本公司、虎牙科技、广州虎牙及其附属公司清盘。
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我们依赖与可变利益实体及其股东的合同安排来运营我们的业务,这可能不如直接所有权有效。如果可变利益实体及其股东未能履行这些合同安排下的义务,我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的权利,这可能会耗时、不可预测、成本高昂,并对我们的运营和声誉造成损害。
由于中国内地对外资拥有基于互联网的业务的限制,中国,我们依赖于与我们没有直接所有权利益的可变利益实体的合同安排来开展我们的业务。这些合同安排旨在为我们提供对这些实体的合同权利,并使我们能够从这些实体获得经济利益。关于这些合同安排的更多细节,见“项目4.公司-D.组织结构--与广州虎牙的合同安排”。然而,在提供控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,可变利益实体及其股东可能违反他们与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式经营我们的业务或采取其他损害我们利益的行动。如果我们是拥有直接所有权的可变利益实体的控股股东,我们将能够行使作为股东的权利对其董事会进行改革,进而可以在管理层和运营层面实施改革。然而,在现行的合约安排下,如果可变权益实体或其股东未能履行合约安排下的责任,我们可能要承担大量费用以执行有关安排,并依赖内地中国法律下的法律补救办法,包括合约补救办法,但这些补救办法未必足够或有效。所有这些合同安排均受中国内地法律管辖和解释。吾等与可变权益实体之间因此等合约安排而产生的争议将在内地通过仲裁解决,中国,但此等争议并不包括根据美国联邦证券法提出的索偿,因此不会阻止阁下根据美国联邦证券法提出索偿。内地的法律框架和制度,特别是与仲裁程序有关的法律框架和制度,不如美国等其他司法管辖区发达。因此,在内地中国,有关透过仲裁、诉讼及其他法律程序执行法律权利的重大不明朗因素仍然存在,这可能会限制我们执行该等合约安排及对可变权益实体行使合约权利的能力。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们的业务和运营可能会严重中断,这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响,并损害我们的声誉。见“-在内地营商的风险中国-内地中国法律制度的不确定性,以及内地中国法律法规的解释和执行可能会限制您和我们可获得的法律保护。”
VIE的股东与我们存在潜在的利益冲突,如果任何此类利益冲突不能以有利于我们的方式解决,我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
符合可变利益实体最大利益的可能不符合我们公司的最大利益。我们不能向您保证,当发生利益冲突时,可变利益实体的指定股东将以我们公司的最佳利益为行动,或者利益冲突将以有利于我们的方式得到解决。此外,可变权益实体的指定股东可能会违反或导致广州虎牙及其附属公司违反或拒绝续订与吾等的现有合约安排。目前,吾等并无处理该等潜在利益冲突的现有安排,惟吾等可随时根据独家期权协议行使吾等的选择权,促使代名人股东将彼等于广州虎牙的全部股权转让予吾等指定的内地中国实体或个人,而广州虎牙的该新股东可委任广州虎牙的一名新股东以取代现有董事。此外,如果出现这种利益冲突,我们在内地的全资子公司中国虎牙科技也可以事实律师对于相关授权书规定的被提名股东,直接委任新的董事广州虎牙。我们依赖被提名股东遵守内地中国的法律,该法律保护我们的合同权利,并规定董事对我们的公司负有忠诚义务,要求他们避免利益冲突,不得利用他们的职位谋取私利。如果我们不能解决我们与可变利益实体的指定股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。
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关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施,以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性,存在不确定性。
2019年3月15日,全国人大通过了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了规范内地外商投资的原中国三部法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。《外商投资法》体现了中国内地预期的监管趋势,即中国将其外商投资监管制度合理化,以符合国际通行做法,以及统一外资和内资公司法律要求的立法努力。但其对《外商投资法》及其现行实施和解释细则的解释和实施仍存在不确定性。例如,根据外商投资法,外商投资是指外国个人、企业或其他主体在内地直接或间接进行的投资活动,中国。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式,但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外,该定义还包含一个包罗万象计提包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此,它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何一种情况下,我们的合同安排是否会被视为违反了内地法律法规对外商投资的市场准入要求都是不确定的。中国。此外,如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,即我们是否能及时或根本不能完成此类行动。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。
我们的现有股东对我们的公司有很大的影响力,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致,这可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更,这可能会剥夺我们的股东从他们的证券中获得溢价的机会。
截至2023年3月31日,我们的控股股东腾讯控股持有我们70.3%的投票权,这是根据我们的已发行和已发行股份总数计算的。此外,可变利益实体广州虎牙的股东为拥有广州虎牙100%股权的林芝腾讯控股科技有限公司或林芝腾讯控股。
我们的控股股东和管理集团对我们的业务有重大影响,包括关于合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的股东在任何拟议的公司出售中获得溢价的机会,并可能降低我们的美国存托凭证的价格。此外,我们的管理团队可能会违反他们的法律义务,从我们那里转移商业机会,导致我们失去公司机会。即使遭到其他股东的反对,这些行动也可能发生,从而对我们的股票价值产生不利影响。
如果可变利益实体破产或受到解散或清算程序的影响,我们可能会失去使用和享用可变利益实体持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。
作为我们与可变权益实体的合同安排的一部分,广州虎牙持有某些资产,例如对我们平台的运营至关重要且对我们的业务运营至关重要的专有技术专利。如果广州虎牙破产,其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利,我们可能无法继续部分或全部业务活动,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。如果可变利益实体进行自愿或非自愿清算程序,无关的第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利,从而阻碍我们经营业务的能力,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
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吾等执行吾等与可变利益实体股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于内地法律法规的限制,中国。
根据可变权益实体广州虎牙与吾等于内地的全资附属公司中国虎牙科技及广州虎牙股东订立的股权质押协议,广州虎牙各股东同意将其于广州虎牙的股权质押予吾等附属公司,以确保广州虎牙履行其于相关合同安排下的责任。根据这些股权质押协议,可变利益实体股东的股权质押已在SAMR的相关当地分支机构登记。此外,在SAMR当地分行股权质押协议下的股权质押登记表中,质押给虎牙科技的登记股权总额为广州虎牙注册资本的100%。与VIE股东的股权质押协议规定,质押股权应构成对所有主要服务协议项下的任何和所有债务、义务和负债的持续担保,质押范围不受该可变权益实体注册资本金额的限制。然而,内地法院中国可能会认为,股权质押登记表上列出的金额代表已登记和完善的抵押品的全部金额。如果是这样的话,股权质押协议中应抵押的债务超过股权质押登记表上所列金额的,可由内地法院裁定为无担保债务,中国在债权人中的优先权排在最后。
我们与可变利益实体的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。
由于吾等的公司架构以及吾等于内地的附属公司中国、可变权益实体及其股东之间的合约安排,吾等实际上须就吾等附属公司与可变权益实体的合约安排所产生的收入在内地缴交中国营业税。此类税收一般包括大陆的增值税中国,主要按6%的税率征收增值税,以及相关附加费。适用的流转税由产生应税收入的交易性质决定。内地中国企业所得税法要求每一家在内地的企业向有关税务机关提交中国年度企业所得税申报表,并附上与其关联方或关联方的交易报告。这些交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到内地中国税务机关的审计或质疑。倘若内地税务机关中国认定吾等与可变权益实体之间的合约并非按公平原则订立,因而构成有利的转让定价安排,吾等可能会承担不利的税务后果。如果出现这种情况,大陆中国税务机关可以要求可变利益实体上调其应纳税所得额,以便在大陆征税中国。这种定价调整可能会减少可变利息实体记录的费用扣除,从而增加其实体的纳税义务,从而对我们产生不利影响,这可能会使VIE因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚。如果可变利息实体的纳税义务增加,或者如果它受到滞纳金或其他处罚,我们的财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。
在内地经商的相关风险中国
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,使我们的投资者失去了此类检查的好处。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国,在这个司法管辖区,PCAOB历来无法在2022年前完全开展检查和调查。结果,我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而,如果PCAOB未来确定它不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限,并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告,我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处,这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
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如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据HFCAA,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在非处方药美国的交易市场。
2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所,我们的审计师受到这一确定的影响。2022年5月,在我们提交年度报告表格后,美国证券交易委员会最终将我们列为《HFCAA》下的委员会指定的发行商20-F截至2021年12月31日的财年。2022年12月15日,PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因,我们不期望在我们以表格形式提交本年度报告后,被确认为《HFCAA》下的委员会指定发行人20-F截至2022年12月31日的财年。
每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,我们将在提交年度报告表格后被确定为委员会识别的发行人20-F有关财政年度的。根据HFCAA,我们的证券将被禁止在国家证券交易所或在非处方药如果我们在未来连续两年被确定为委员会确认的发行商,我们将在美国的交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易,我们是否能够在非美国或者我们的股票市场将在美国以外的地方发展。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
中国大陆中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
我们主要在大陆开展业务,中国。我们在内地的业务受中国在内地的法律法规管辖。大陆中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权,并可能根据政府认为适当的方式干预或影响我们的运营,以推进监管和社会目标及政策立场。大陆中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策,我们不能排除未来会发布直接或间接影响我们行业的法规或政策,或要求我们寻求额外许可才能继续运营,这可能导致我们的运营发生重大不利变化,我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。因此,我们公司和我们业务的投资者面临着潜在的不确定性,因为大陆中国政府采取的行动影响了我们的业务。
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内地经济、政治或社会条件或政府政策的变化,中国可能会对我们的业务和经营产生重大不利影响。
我们几乎所有的资产和业务都位于内地中国。因此,我们的经营业绩、财务状况和前景都受到内地中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。不过,内地中国的任何经济改革政策或措施,都可能不时被修改或修订。内地经济中国与大多数发达国家的经济有很多不同之处,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源分配等。虽然内地中国的经济在过去30年经历了显著的增长,但不同地区和不同经济部门的增长并不平衡。大陆中国政府有很大的权力对像我们这样总部位于大陆的中国公司开展业务的能力施加影响。因此,我们公司和我们业务的投资者面临来自大陆中国的潜在不确定性。
大陆中国政府还通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对大陆中国的经济增长进行重大控制。虽然内地中国的经济在过去十年显著增长,但这种增长可能不会持续,2012年以来内地中国的经济增长放缓就是明证。内地中国经济状况的任何不利变化,内地中国政府的政策或内地中国的法律法规的任何不利变化,都可能对内地中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。
内地中国的法律制度以及内地中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。
大陆中国的法律制度是以成文法规为基础的,以前的法院判决作为先例的价值有限。内地中国的法律制度正在迅速演变,许多法律法规和规则的解释可能包含不一致之处,这些法律法规和规则的执行存在不确定性。我们在内地的子公司中国虎牙科技是一家外商投资企业,受适用于外商投资企业的法律法规以及适用于在内地注册的公司中国的各种中国法律法规的约束。然而,由于这些法律法规相对较新,内地中国的法律制度不断快速演变,许多法律法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律法规和规则的执行存在不确定性。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而,由于内地中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权,因此,要评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平,可能比在更发达的法律制度中更困难。此外,大陆中国的法律制度在一定程度上是基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性,包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
根据内地法律,吾等未来的离岸发行及融资活动可能需要获得中国证监会或内地其他政府机关的批准及备案,而吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够取得该等批准或完成该等备案。
2006年由内地六家监管机构中国通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求,由内地中国个人或实体控制的、以收购内地中国境内公司为上市目的而形成的境外特殊目的载体,其证券在海外证券交易所上市交易前,必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚,我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准,我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的,即使我们获得了中国证监会的批准,批准也可能被撤销。如吾等未能或延迟取得中国证监会的批准,或吾等取得该等批准后被撤销,吾等将受到中国证监会或内地其他监管机构中国施加的制裁,包括对吾等在内地的业务处以罚款及罚款,限制或限制吾等在内地以外地区派息的能力,以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
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2021年7月6日,内地中国有关政府部门发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对内地中国公司非法证券活动的管理和境外上市的监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对内地中国境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日,中国证监会发布了关于境内公司境外发行上市备案要求的若干规定,包括《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》和五个暂行指引(统称为《境外上市备案规则》),并于2023年3月31日起正式实施。根据《境外上市备案规则》,备案监管制度将适用于境内公司在内地的“间接境外发行和上市”,中国是指以离岸实体的名义在海外市场进行的证券发行和上市,但基于在国内经营主营业务的境内公司的相关股权、资产、收益或其他类似权利。根据证监会下发的《关于境内公司境外证券发行上市备案管理安排的公告》,2023年3月31日前已在境外上市的境内公司是无需立即向证监会备案的已有企业。然而,这类公司在进行未来的证券发行和上市时,如需按照海外上市备案规则的规定进行备案,则必须满足备案要求,包括但不限于后续行动上市、二次上市和私有化交易。因此,我们在海外市场进行的任何此类发行或上市都将接受中国证监会的备案程序。如果我们未能根据海外上市备案规则或其他规定,就未来的任何海外证券发行或上市获得所需的批准或完成其他审查或备案程序,包括但不限于后续行动如果吾等从事公开发售、发行可转换债券、二次上市、转股交易后离岸重新上市及其他同等发售活动,吾等可能面临中国证监会或内地中国其他监管机构的制裁,其中可能包括对吾等在内地的业务处以罚款及罚款、限制吾等在内地的经营特权、限制或禁止吾等在内地的附属公司支付或汇款股息、或其他可能对吾等的业务、财务状况、营运业绩、声誉及前景,以及吾等美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行为。此外,我们还被要求在某些重大企业事件发生并公开披露后向中国证监会提交报告,包括但不限于控制权变更和自愿或强制退市。中国证监会或内地其他监管机构中国也可能采取行动,要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止发行我们的股票。因此,如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动,他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免,如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
在中国大陆,对通过移动和互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响,并使我们对在我们的平台上流媒体或发布的内容承担法律责任。
大陆的互联网公司中国受到各种现有和新的规章制度、政策以及许可证和许可要求的约束。在执行这些规则、法规、政策和要求方面,有关政府当局可以暂停任何互联网或移动内容服务提供商的服务或吊销其许可证,这些服务提供商被认为在网上或移动设备上提供非法内容,而此类活动可能会在任何正在进行的政府在线消除违禁内容运动中得到加强。2018年、2019年、2020年、2021年和2022年,中国监管部门每年开展一次“清理互联网”行动,旨在清除互联网信息服务行业中的色情信息和内容,其中包括追究为色情信息和内容传播提供便利的个人和公司实体的责任。在行动期间,相关政府部门采取了各种措施,如关闭网站、删除链接、关闭账户、查封出版物和关闭包含非法、有害或淫秽信息的移动应用程序。
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2018年3月,内地中国政府发布通知,进一步规范网络视听节目传播。由于缺乏澄清和详细的实施规则,我们不清楚本通知将如何适用于我们的用户在我们的平台上发布的内容。鉴于本通知的解释和实施存在不确定性,我们可能需要随后实施进一步的内容监控措施,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关本通知的更多信息,请参见“项目4.公司信息-C.业务概述-政府法规-视听节目的在线传输”。
我们努力从我们的平台上删除非法内容。我们在资源方面进行了大量投资,以监控用户在我们平台上发布的内容以及我们的用户通过我们的平台进行互动的方式。我们使用各种方法来确保我们的平台为我们的用户提供健康和积极的体验。参见“项目4.关于公司的信息-C.业务概述-内容审核”。针对上述行动,我们采取了各种措施,防止赌博、色情和其他非法信息的传播。尽管我们使用这些方法来过滤用户发布的内容,但我们不能确保我们的内部内容控制工作足以删除所有可能被视为不雅或其他内容的内容不合规与内地中国的法律法规。关于什么构成非法在线内容或行为的政府标准和解释可能会受到解释,并可能发生变化,使我们目前的监测工作不足。中国政府在监管在线活动方面拥有广泛的自由裁量权,无论我们如何努力控制我们平台上的内容,政府为减少非法内容和活动而发起的运动和其他行动可能会使我们面临负面新闻或监管挑战和制裁,包括罚款、暂停或吊销我们在内地运营的许可证中国或我们的平台被禁止,包括关闭我们的部分或全部业务。此外,如果我们被认为从我们平台上的非法内容中获利,我们的高级管理层可能会被追究刑事责任。尽管我们的业务和运营在过去没有受到政府活动或任何其他监管行动的实质性和不利影响,但我们不能向您保证,我们的业务和运营在未来将不受政府行动或制裁的影响。如果政府对我们采取行动或制裁,或者如果有广泛的传言称政府对我们采取了行动或制裁,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会失去用户和客户,我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响,我们的美国存托凭证的价值可能会大幅缩水。
我们可能会受到内地中国有关互联网行业和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
大陆中国政府对互联网行业进行了广泛的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业公司相关的许可证和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展,其解释和执行具有很大的不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与监管内地互联网业务有关的问题、风险和不确定因素包括但不限于以下几点:
• | 我们对我们的平台只有合同权利。由于在内地提供增值电讯服务(包括互联网内容提供服务)的业务受到外资的限制,可变权益实体广州虎牙拥有我们的平台。如果广州虎牙违反了与我们的合同协议,不再处于我们的控制之下,这可能会严重扰乱我们的业务,使我们受到制裁,影响相关合同安排的可执行性,或对我们产生其他有害影响。 |
• | 内地对互联网业务的监管存在不确定性,包括不断演变的许可做法和实名注册的要求及其在实际实践中的实施。我们的一些子公司和可变利益实体级别的许可证、许可证或运营可能受到挑战,或者我们可能无法获得我们的运营可能被认为是必要的许可证或许可证,或者我们可能无法获得或续期某些许可证或许可证。见“-与我公司业务和行业有关的风险-如果我们不能在复杂的内地互联网业务监管环境下获得和保持所需的许可证和审批,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响,”第四项公司信息-C.业务概述-政府法规-互联网信息服务“第四项公司信息-C.业务概况-政府法规-互联网出版文化产品,“项目4.公司信息-C.业务概述-政府法规-在线音乐和娱乐”和“项目4.公司信息-C.业务概述-政府法规-在线视听节目传输”此外,如果我们被要求以更严格和更高的标准在我们的平台上实施实名注册制度,我们可能会因为各种原因失去大量注册用户账户,因为用户可能不再保持多个账户,不喜欢泄露个人信息的用户可能会完全停止使用我们的产品和服务。 |
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• | 内地中国对互联网行业的监管体系不断演变,可能会导致建立新的监管机构。例如,2011年5月,国务院宣布成立一个新的部门--国家互联网信息办公室(现为中国网信办或中央网信办)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展,指导和协调与在线内容管理有关的相关部门,并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。我们无法确定这个新机构或未来成立的任何新机构可能有什么政策,或者他们可能如何解释现有的法律、法规和政策,以及它们可能如何影响我们。此外,可能会颁布或宣布新的法律、法规或政策,以规范互联网活动,包括在线视频和在线广告业务。如果这些新的法律、法规或政策颁布,我们的业务可能需要额外的许可证。如果我们的业务在新法规生效后不符合这些规定,或者如果我们没有获得这些新法律法规所要求的任何许可证,我们可能会受到处罚。 |
对内地现行中国法律、法规和政策以及可能出现的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用,给中国现有和未来在内地的互联网企业(包括我们的业务)的投资、业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。鉴于内地中国互联网业务监管的不确定性和复杂性,我们也存在被发现违反现有或未来法律法规的风险。
2018年8月31日,中国全国人大常委会发布电子商务该法于2019年1月1日起施行。根据《电子商务法律、经营者电子商务平台应核实并登记其基本信息电子商务运营商在其平台上的信息,包括身份、地址、联系方式和行政许可,并建立档案,定期更新这些信息。它还规定,运算符电子商务平台应提交关于识别的信息电子商务经营者向市场监管部门提交,并提交电子商务经营者身份信息和其他与税务机关纳税有关的信息。此外,运算符电子商务平台应当记录和保存在其平台上发布的有关商品和服务的信息,并向主管部门报告电子商务经营者经有关行政许可未取得行政许可的,或者经营者销售的商品或者提供的服务电子商务经营者违反人身安全、财产安全和环境保护要求或者法律、行政法规禁止的。这个电子商务法律规定了经营者保护消费者的义务电子商务平台,如保护消费者的个人信息和记录在其平台上达成的交易的信息的义务,及时向消费者退还保证金的义务,以及在竞争性竞标中使用“广告”一词明显标记商品或服务的义务。电子商务经营者不得通过捏造交易、编造用户评论等方式进行虚假或者误导性的商业宣传,欺骗、误导消费者。电子商务平台经营者不得删除消费者对平台上销售的商品或提供的服务的评分。我们已经按照这些监管要求开展了合规工作。然而,在解释和执行《公约》方面存在很大的不确定性。电子商务法律以及它可能如何影响我们的业务运营。我们不能保证我们采取的合规措施与监管机构的解释完全一致,公司有可能因任何不遵守规定活动。2022年4月,食典委发起了“清明”行动,以纠正各种网络不端行为,并采取了一定的执法行动。如果大陆中国政府部门认定我们没有遵守与互联网内容相关的适用法律法规的所有要求,我们可能会被罚款和/或其他制裁,如责令改正违规行为、没收违法所得、暂停或关闭相关业务和网站、停业整顿和吊销营业执照,其中任何一项都可能扰乱我们的运营。
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在进行与反垄断和竞争法律法规相关的审查或行动时,政府机构和监管机构可能会禁止未来的收购、资产剥离或我们计划进行的合并,处以巨额罚款或处罚,要求剥离某些资产,或施加其他限制或要求我们修改业务。2021年7月10日,SAMR在进行反垄断审查后,决定禁止我们与斗鱼拟议的合并,因此拟议的合并被终止。反垄断监管机构还可以不定期发布实施细则或指导意见,以加强对某些行业的监管。例如,2021年2月7日,国务院反垄断委员会发布了《关于平台经济领域反垄断的指导意见》,并于同日起施行,旨在加强对在平台模式下运营的企业和整体平台经济的反垄断管理。该指引旨在规范网络平台经营者及相关商家和服务提供商滥用支配地位和其他反竞争行为,即不公平地锁定与商家的独家协议,以及以不合理的方式锁定特定客户大数据通过他们的在线行为驱动定制定价,以消除或限制市场竞争。2022年6月24日,全国人大常委会公布了修订后的《中华人民共和国反垄断法》。根据修订后的《反垄断法》,经营者集中达到国务院规定的申报门槛的,当事人实施集中必须经反垄断机构批准申报。截至本文件日期,除了SAMR决定禁止我们拟议的与斗鱼的合并外,我们还没有受到任何与反垄断相关的监管行动或调查,我们预计该指导方针不会对我们的业务产生实质性影响。然而,由于指导方针和修订后的反垄断法是新颁布的,指导方针和修订后的反垄断法将如何实施仍存在不确定性,我们不能向您保证政府当局不会采取相反的意见。如果我们未能或被认为未能遵守本指南和其他反垄断法律和法规,可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或对我们提出索赔,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
目前还没有专门管理虚拟资产财产权的法律或法规,因此不清楚网络游戏运营商可能对虚拟资产承担什么责任(如果有的话)。
在我们的平台上,我们的用户在参与的同时,获取、购买和积累一些虚拟资产,比如礼物或某些状态。这类虚拟资产对用户来说可能很重要,具有货币价值,在某些情况下,还会以实际货币出售。在实践中,虚拟资产可能由于各种原因而丢失,通常是由于其他用户未经授权使用一个用户的用户帐户,偶尔也可能是由于网络服务延迟、网络崩溃或黑客活动导致的数据丢失。除2020年5月28日全国人民代表大会通过并于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》规定,网络虚拟财产将根据规定保护此类财产的法律法规加以保护外,中国政府尚未制定任何关于虚拟财产权的具体法律。因此,对于谁是虚拟资产的合法所有者、虚拟资产的所有权是否以及如何受到法律保护,以及像我们这样的直播平台运营商是否会因此类虚拟资产的损失而对用户或其他利害关系方承担任何责任(无论是合同、侵权或其他方面),都存在不确定性。根据最近内地法院对中国的判决,法院通常会追究网络平台经营者对平台用户造成的虚拟资产损失的责任,并责令网络平台经营者将遗失的虚拟物品返还用户或赔偿损害赔偿。在虚拟资产损失的情况下,我们可能会被我们的用户起诉并承担损害赔偿责任,这可能会对我们的声誉和业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
在我们的平台上显示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。
根据内地广告法律法规,我们有义务对我们平台上显示的广告内容进行监控,以确保该等内容真实、准确,并完全符合适用的法律法规。此外,如果在互联网发布之前需要对特定类型的广告进行政府特别审查,例如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告,我们有义务确认已经进行了审查并已获得批准。违反这些法律法规,我们可能会受到处罚,包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的公告。在我们严重违规的情况下,大陆中国政府部门可能会迫使我们终止广告业务或吊销我们的执照。
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除了我们直接合作的广告公司或广告商投放的广告外,我们的平台还展示侧栏由广播公司在自己的流媒体频道上投放的广告,并与广播公司合作提供本地广告。虽然我们已作出重大努力确保我们平台上展示的广告完全符合内地中国适用的法律法规,但我们不能向您保证该等广告或优惠中包含的所有内容均真实准确,符合广告法律法规的要求,尤其是考虑到内地中国的这些法律法规在解释方面存在不确定性。如果我们被发现违反了大陆中国适用的广告法律法规,我们可能会受到处罚,我们的声誉可能会受到损害,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
根据大陆中国的企业所得税法,我们可能被归类为大陆中国“居民企业”,这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果,并对我们的经营业绩和您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据内地中国于2008年1月1日生效及最近一次于2018年12月29日修订的《企业所得税法》,在内地中国境外设立并在人民Republic of China境内设有“事实上的管理机构”的企业,就内地中国的企业所得税而言,被视为“居民企业”,其全球所得一般按统一的25%税率征收企业所得税。2009年4月22日,中国国家税务总局发布了《关于根据实际管理机构确定中控境外注册企业为中国税务居民企业的通知》,即《国家税务总局第82号通告》,该通知为确定在境外注册成立的内地中国控制企业的“事实上管理机构”是否位于内地中国提供了某些具体标准。继SAT第82号通知之后,2011年7月27日,国家税务总局发布了《中国控制的离岸注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》(简称《SAT公告45》),自2011年9月1日起施行,并于2015年6月、2016年6月和2018年6月进行了修订,为SAT第82号通知的实施提供了更多指导。
根据国税局第82号通函,由内地中国企业或内地中国企业集团控制的离岸注册企业,因其在内地中国设有“事实上的管理机构”,将被视为内地中国税务居民企业,并须就其在全球的收入缴纳内地中国企业所得税,条件如下:(A)负责其日常运作的高级管理和核心管理部门主要在内地中国;(B)其财务和人力资源决策须经内地中国个人或团体决定或批准;(三)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的纪要和档案位于或保存在内地中国;及。(四)不少于一半的有投票权的董事或高级管理人员习惯性地居住在内地。Sat公告45进一步澄清了居民身份确定、确定后的管理以及主管税务机关。
虽然国税局通告82和国税局公告45只适用于由内地中国企业或内地中国企业集团控制的离岸注册企业,而不适用于由内地中国个人或外国人控制的离岸注册企业,但我们的内地中国法律顾问商务金融律师事务所告知我们,通告中所载的确定标准可能反映国税局对如何适用“事实上的管理机构”一词来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场,不论该等企业是由内地中国企业、个人或外国人控制。
我们并不符合上述所有条件,因此,我们认为,即使国家税务总局第82号通告中关于“事实上的管理机构”的标准适用于我们,我们也不应被视为内地中国税务方面的“居民企业”。例如,我们的董事会决议和股东决议的纪要和文件保存在大陆以外的中国。
不过,内地中国税务部门可能会有不同看法。我们的内地中国法律顾问、商务金融律师事务所建议我们,如果内地中国税务机关认定我们的开曼群岛控股公司是内地中国居民企业,就内地中国企业所得税而言,我们在全球的收入可能会被征收内地中国税,税率为25%,这可能会减少我们的净收入。此外,我们还将承担内地中国企业所得税的申报义务。
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虽然一名内地中国税务居民向另一内地中国税务居民支付的股息应符合“免税根据企业所得税法,我们不能向您保证我们的内地中国子公司支付给我们开曼群岛控股公司的股息将不会被征收10%的预扣税,因为内地中国外汇管理部门负责执行股息预扣税,而内地中国税务机关尚未就处理被视为内地中国企业居民的实体的出境汇款发出指导意见。
非内地中国居民美国存托股份持有人还可能因美国公司支付的股息而缴纳内地中国预提税,以及因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而变现的收益而缴纳内地中国税,前提是该等收入来自内地中国。在下列情况下,将按10%的税率征税非内地中国居民企业持有人和20%的情况下非内地中国居民个人持有者。在分红的情况下,我们将被要求在源头扣缴税款。任何内地中国的税务责任可根据适用的税务条约或类似安排予以减免。虽然我们的控股公司是在开曼群岛注册成立的,但仍不清楚我们的非内地中国居民美国存托股份持有者如果被归类为大陆中国居民企业,将被视为来自内地中国的收入。任何此类税收都将减少您在我们的美国存托凭证上的投资回报。
最后,我们面临着关于私募股权融资交易、私募股权转让和涉及我们公司股权转让的换股交易的报告和后果的不确定因素非居民投资者。根据《关于股份间接转让有关企业所得税若干问题的通知》非中国2015年2月3日国家统计局发布的《居民企业》或《国家统计局第7号通知》,是指内地中国居民企业资产的间接转让,包括转让非内地大陆中国居民企业中国控股公司,由非内地中国入驻企业可能重新角色化并被视为直接转让内地中国应税财产,缺乏合理商业目的,且为减免、避税或递延内地中国企业所得税而进行的。因此,该等间接转让所得收益可能须缴纳内地中国企业所得税,并可能触发申报或扣缴义务,视乎转让的内地中国应课税财产的性质而定。根据国税局通告7,“内地中国应课税财产”包括内地中国机构或营业地的资产、内地中国的不动产、以及内地中国居民企业的股权投资,而该等资产是直接持有人转让所得的。非内地中国常驻企业,将缴纳大陆中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时,需要考虑的因素包括:有关离岸企业的股权主要价值是否来源于内地的中国应税财产;有关离岸企业的资产是否主要是对内地中国的直接或间接投资,或者其收入是否主要来自内地中国;离岸企业及其直接或间接持有内地中国应税财产的子公司是否具有真实的商业性质,这从其实际功能和风险敞口可以得到证明;商业模式和组织结构的存在期限;通过直接转让内地中国应税财产进行的交易是否可复制;中国在境外间接转移的税收情况及其适用的税收条约或类似安排。就间接向境外转移外国企业的内地中国机构或营业地点的资产而言,由此产生的收益将计入被转移的内地中国机构或营业地点的年度企业备案,因此将按25%的税率缴纳内地中国的企业所得税。标的转让涉及内地中国房地产或对内地中国居民企业的股权投资,与中国在内地设立的机构或营业地无关。非居民在适用的税务条约或类似安排下,内地中国将适用10%的企业所得税,且有义务支付转移款项的一方有扣缴义务。纳税人未代扣代缴税款的,转让人应当在法定期限内自行向主管税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。目前,SAT通告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票,而这些股票是通过公共证券交易所从交易中获得的。
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我们不能向您保证,内地中国税务机关不会酌情调整任何资本利得,不会就任何内部重组施加申报、扣缴或缴税的义务,我们可能会要求我们在内地的附属公司中国协助申报。内地中国对非通过公开证券交易所转让我们的股份征收的任何税款,或对该等收益的任何调整,都将导致我们产生额外成本,并可能对您在我公司的投资价值产生负面影响。
中国在内地实施劳动法律法规可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
根据2008年1月生效的劳动合同法及其2013年7月生效的修正案和2008年9月生效的实施细则,用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面,都受到了更严格的要求。由于缺乏详细的解释规则和统一的实施做法,以及地方主管部门的广泛自由裁量权,劳动合同法及其实施细则将如何影响我国现行的就业政策和做法尚不确定。我们的雇佣政策和做法可能会违反劳动合同法或其实施细则,因此我们可能会受到相关的处罚、罚款或律师费。遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加我们的运营费用,特别是我们的人员费用。如果我们决定解雇我们的一些员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法,劳动合同法及其实施规则也可能限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2010年10月28日,全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国社会保险法》,自2011年7月1日起施行,并于2018年12月29日修订。根据《社会保险法》,职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险,用人单位必须与职工一起或单独缴纳社会保险费。
我们预计,由于这些法律法规的实施,我们的劳动力成本将会增加。由于这些新法律法规的解释和实施仍在不断演变中,我们不能向您保证我们的雇佣做法将在任何时候都被视为完全符合大陆中国的劳动相关法律法规,这可能会使我们面临劳资纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规,我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们公司或任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或停工可能会严重扰乱我们的日常运营或我们的扩张计划,并对我们的业务产生实质性的不利影响。
遵守管理虚拟货币的法律或法规可能会导致我们不得不获得额外的批准或许可证,或改变我们目前的商业模式。
为因应内地网游产业的发展,中国自2007年起对内地“虚拟货币”的发行及使用作出规范。2007年1月25日,公安部、商务部、工信部和新闻出版总署联合发布了关于网络赌博的通知,这对使用虚拟货币有影响。为打击涉及网上赌博的网络游戏,以及针对虚拟货币可能被用于洗钱或非法交易的担忧,通知(A)禁止网络游戏运营商就游戏的输赢收取虚拟货币形式的佣金;(B)要求网络游戏运营商限制在猜测和投注游戏中使用虚拟货币;(C)禁止将虚拟货币转换为真实货币或财产;以及(D)禁止允许游戏玩家向其他玩家转移虚拟货币的服务。2009年6月4日,商务部、商务部联合发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》,简称《虚拟货币通知》。
虽然我们在我们的平台上向用户发行不同的虚拟货币,让他们购买在我们的平台上使用的各种物品以及在网络游戏中使用,但我们的服务不构成网络游戏虚拟货币交易服务,因为用户之间不能转移或交易这些货币。然而,我们不能向您保证,内地中国的监管部门不会采取与我们相反的观点。如果内地监管机构中国认为我们平台上的任何转账或兑换属于虚拟货币交易,那么我们除了被视为从事虚拟货币的发行外,还可能被视为提供交易平台服务,使该虚拟货币能够进行交易。根据虚拟货币通知,同时从事这两项活动是被禁止的。在这种情况下,我们可能被要求停止我们的虚拟货币发行活动或此类被视为“交易服务”的活动,并可能受到某些处罚,包括强制性纠正措施和罚款。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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中国大陆的并购规则和其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国大陆的中国来实现增长。
《关于外国投资者并购境内企业的条例》或《并购规则》,以及最近通过的其他有关并购的条例和规则,规定了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如,并购规则要求在发生以下情况时,必须事先通知商务部控制权变更外国投资者控制内地中国境内企业的交易,如果(一)涉及任何重要行业,(二)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素,或(三)该交易将导致持有著名商标或内地中国老字号的境内企业的控制权发生变化。此外,2008年全国人大常委会颁布并于2022年6月24日上次修订的《反垄断法》和2008年8月3日国务院公布并于2018年9月18日修订的《国务院关于经营者集中申报门槛的规则》要求,被视为集中且涉及指定营业额门槛的当事人的交易(即上一财年,(I)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币,且其中至少两家经营者在内地境内的营业额超过4亿元人民币,中国,或(Ii)所有参与集中的经营者中国在内地的总营业额超过人民币20亿元,且其中至少有两家在内地的营业额超过人民币4亿元(中国)须事先向国务院反垄断执法机构申报,方可完成。此外,2011年,国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》,也被称为6号通知,正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外,商务部还发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》,自2011年起施行第六号通知。根据第六号通知,外国投资者进行的并购和外国投资者可能通过安全审查获得涉及国家安全的境内企业的“事实上的控制权”的并购,需要进行安全审查。根据商务部的上述规定,商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时,将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查,将提交由国家发展和改革委员会领导的部际小组和国务院领导的商务部进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易,从而绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释规定,从事互联网内容或手机游戏业务的公司的并购需要进行安全审查,也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购必须经过商务部审查。
2021年7月10日,经过反垄断审查,SAMR决定禁止我们拟议中的与斗鱼的合并。因此,2021年7月12日,拟议的合并被终止。未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成这类交易可能会很耗时,任何必要的审批程序,包括清算SAMR反垄断审查和获得商务部或当地同行的批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。我们认为,我们的业务不太可能被认为是在一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而,商务部或其他政府机构未来可能会发布解释,确定我们的业务所在行业受到安全审查,在这种情况下,我们未来在大陆中国的收购,包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式,可能会受到严格审查或禁止。
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内地中国有关内地居民进行境外投资活动的规定,可能会限制我们在内地的附属公司中国增加注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们面临内地中国法律下的责任及惩罚。
国家外管局于2014年7月发布《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》,即《国家外汇局第37号通知》,要求内地中国居民或实体设立或控制境外投融资离岸实体,须向外汇局或其所在地分支机构登记。此外,离岸特殊目的载体发生基本信息变更(包括中国内地公民或居民、姓名及经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立等重大事项时,上述内地中国居民或实体必须更新其外汇局登记。根据2015年2月13日发布、外汇局2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起,地方银行将根据外汇局第37号通知审核办理境外直接投资外汇登记,包括外汇初始登记和变更登记。
倘若本公司股东为内地中国居民或实体,而未能在当地外管局分支机构完成登记,本公司在内地的附属公司中国可能被禁止向本公司分派其减资、股份转让或清盘所得的利润及收益,而本公司向内地附属公司中国额外出资的能力亦可能受到限制。此外,如未能遵守上述外汇局登记,可能会导致内地法律规定中国有责任逃避适用的外汇限制。我们可能在任何时候都不会完全知晓或告知需要进行此类登记的所有股东或实益拥有人的身份,并且我们不能强迫我们的实益拥有人遵守安全登记要求。因此,我们不能向您保证,我们所有属于内地中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守,并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定,或我们未能修订我们在内地的附属公司中国的外汇登记,我们可能会被罚款或受到法律制裁,限制我们的海外或跨境投资活动,限制我们的附属公司作出分派或派发股息的能力,或影响我们的所有权结构,从而可能对我们的业务和前景造成不利影响。
内地对境外控股公司对中国内地实体的直接投资和贷款的监管,可能会延误或限制我们使用离岸资产,包括我们首次公开募股的收益,向我们在内地的子公司中国提供额外的出资或贷款。
我们是一家境外控股公司,透过我们在内地的附属公司中国、可变权益实体及其附属公司在内地进行业务。我们可以向我们的内地子公司中国、可变利率实体及其子公司提供贷款,也可以向我们在内地的子公司中国追加出资。
我们向我们在内地的子公司中国提供的任何贷款,根据内地中国的法律被视为外商投资企业,均受内地中国的法规和外汇贷款登记的约束。举例来说,我们借给我们内地中国附属公司以资助其活动的贷款,不能超过法定限额,并且必须向当地外管局主管部门登记,或在外管局的信息系统中备案。我们也可能决定以出资的方式为我们在内地的子公司中国提供资金。这些出资必须向中华人民共和国商务部、商务部或其当地对应部门备案。由于向任何内地中国境内公司发放外币贷款的限制,我们不太可能向中国境内公司及其子公司发放此类贷款。此外,由于内地从事互联网内容服务的内地中国内资企业受到监管限制,我们不太可能通过出资的方式为VIE及其附属公司的活动提供资金。
根据《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》或2015年6月1日起施行的外汇局第19号通知和2016年6月发布的《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》或2016年6月颁布的外汇局第16号通知,外商投资企业可以继续沿用现行的以支付为基础的外汇结算制度,也可以选择沿用现行的以支付为基础的外汇结算制度。“随意转换”外汇结算系统。因此,国家外汇管理局第19号文和第16号文大幅放宽了外商投资企业使用人民币注册资本、外债和境外上市募集资金的限制。根据国家外汇管理局第19号文和第16号文的规定,境外上市募集的人民币资金、外债和汇出资金可由外商投资企业自行决定使用,国家外汇管理局将取消事先批准的要求,只对申报用途的真实性进行事后审查。尽管如此,我们在中国大陆的子公司等外商投资企业是否获准向VIE及其子公司提供公司间贷款仍不清楚。此外,国家外汇局于2019年10月23日发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化工作的通知》或国家外汇局第28号文,规定所有外商投资企业均可依法以资本金在中国内地进行股权投资。由于有关政府部门在解释该规定时拥有广泛的酌情权,因此不清楚外汇管理局是否会在实际操作中允许该等资本金用于中国内地的股权投资。见"项目4。公司信息—C。业务概述—政府监管—外汇兑换和股息分配的监管。
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鉴于中国大陆法规对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款及直接投资所施加的各种要求,我们无法向您保证我们将能够及时完成所需的注册或获得所需的批准,或根本无法完成。倘吾等未能完成所需登记或取得所需批准,吾等向中国大陆附属公司提供贷款或股权出资的能力或会受到负面影响,从而可能对吾等中国大陆附属公司的流动资金及扩张项目提供资金以及履行其责任及承诺的能力造成不利影响。
我们在中国大陆的附属公司及可变权益实体在向我们派付股息或作出其他付款方面受到限制,这可能会限制我们满足流动资金需求的能力。
我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖中国大陆附属公司的股息,而该股息又依赖可变利益实体支付的咨询费及其他费用以满足我们的现金及融资需求,例如向股东(包括美国存托证券持有人)支付股息及其他现金分派所需的资金,以及偿还我们可能产生的任何债务。中国大陆现行法规允许我们在中国大陆的子公司仅从其累积的股息中向我们支付股息 税后根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后获得的利润。此外,我们于中国大陆的各附属公司每年须至少预留其累计溢利的10%(如有),以拨付若干储备金,直至预留总额达到其注册资本的50%为止。截至2022年12月31日,我们向法定储备拨款人民币122. 4百万元(17. 8百万美元)。此外,倘吾等于中国大陆之附属公司、该可变利益实体及其附属公司日后代表彼等自行产生债务,则规管债务之工具可能会限制彼等向吾等支付股息或作出其他付款之能力,从而可能会限制吾等满足流动资金需求之能力。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司应付股息将适用10%的预扣税税率, 非内地中国居民企业,但根据中国大陆中央政府与其他国家或地区政府签订的条约或安排,另有豁免或削减的除外。 非内地中国居民企业注册成立。截至2022年12月31日,我们位于中国大陆的附属公司及并表联属实体的未分派盈利及储备被视为无限期再投资,原因是我们目前并无任何计划于可见将来就普通股派付现金股息,并拟保留我们大部分可用资金及任何未来盈利用于经营及扩展业务。
未能遵守中国大陆有关雇员持股计划或购股权计划注册规定的法规,中国大陆或我们的计划参与者可能会面临罚款及其他法律或行政制裁。
根据外汇管理局第37号文,在境外参加股票激励计划的中国内地居民 非公开上市境外特殊目的公司可以向国家外汇管理局或其所在地分支机构提出外汇登记申请。与此同时,我们的董事、行政人员和其他雇员,如属中国大陆公民或 非内地在中国大陆居住连续不少于一年的中国居民(除少数例外情况外),并已获本公司授予激励性股票奖励的,可按照国家外汇管理局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或2012年外汇管理局通告进行。根据2012年国家外汇管理局通知,中国大陆公民, 非内地在内地中国连续居住满一年的中国公民,参加境外上市公司的任何股权激励计划,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司在内地的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他程序。此外,还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司成为境外上市公司时,本公司及本公司高管及其他雇员如为内地中国公民或在内地中国连续居住满一年并已获授予期权,均受本条例约束。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁,并可能限制我们向内地子公司中国额外注资的能力,并限制我们内地子公司中国向我们分派股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据大陆中国的法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“项目4.公司信息-C.业务概述-政府规章-外币兑换和股利分配的规定-股票期权规则”。
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SAT已经发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函,吾等在内地工作的中国雇员如行使购股权或获授予限制性股份,将须缴纳内地中国的个人所得税。我行内地子公司中国有义务向有关税务机关申报与员工购股权或限售股有关的文件,并对行使购股权的员工代扣代缴个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或者我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或其他大陆中国政府部门的处罚。见“项目4.公司信息-C.业务概述-政府规章-外币兑换和股利分配的规定-股票期权规则”。
海外监管机构可能很难在内地进行调查或取证中国。
在内地以外司法管辖区常见的股东索偿或监管调查中国,无论从法律或实务角度而言,在内地中国都很难追究。例如,在内地中国,为监管调查或在内地以外提起的诉讼提供所需信息,存在重大的法律和其他障碍。虽然内地当局中国可能会与另一个国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,以实施跨境监管,但在缺乏相互和务实的合作机制下,与美国或其他司法管辖区的证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动,未经中国证券监督管理机构和其他主管政府机构同意,任何单位和个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件或资料。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在内地直接进行调查或取证活动,以及提供资料的潜在障碍,可能会进一步增加你在保障自己利益方面所面对的困难。另请参阅“-与我们的美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册的”,了解与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的币值受到内地中国政治经济状况变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会如何影响人民币对美元的汇率。
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人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生重大和不利的影响。例如,当我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用时,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们的收益的美元等值,这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
中国大陆可供选择的对冲选择非常有限,以减少我们面对的汇率波动风险。迄今为止,我们并无订立任何对冲交易以减少我们所承受的外汇风险。虽然我们可能决定于未来订立对冲交易,但该等对冲的可用性及有效性可能有限,我们可能无法充分对冲或根本无法对冲风险。此外,我们的外汇损失可能因中国大陆的外汇管制法规而扩大,限制我们将人民币兑换为外币的能力。因此,汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国大陆政府对人民币兑换为外币及(在若干情况下)将货币汇出中国大陆实施管制。我们绝大部分收入均以人民币收取。根据中国内地现行外汇管理规定,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易,在符合某些程序要求的情况下,可以以外币支付,而无需国家外汇管理局或国家外汇管理局指定的银行事先批准。因此,我们在中国大陆的附属公司无需获得国家外汇管理局的事先批准,即可向我们支付外币股息。然而,如将人民币兑换为外币并汇往中国内地以支付资本开支(如偿还外币贷款),则须获得适当政府机关批准或登记。中国大陆政府亦可酌情限制日后以外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的外汇需求,我们可能无法向股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付外币股息。
如果控制权的保管人或授权使用者, 无形的本公司的资产,包括本公司的印章和印章,未能履行其责任,或挪用或滥用这些资产,本公司的业务和运营可能受到重大不利影响。
根据中国大陆法律,公司交易的法律文件使用签字单位的印章或印章,或由指定在工商行政管理局有关分局登记备案的法定代表人签署。
尽管我们通常使用印章订立合约,但我们各中国大陆附属公司、可变权益实体及其附属公司的指定法定代表人显然有权代表该等实体订立无印章的合约,并约束该等实体。我们在中国大陆的附属公司、可变权益实体及其附属公司的所有指定法定代表人均为我们高级管理层成员,彼等已与我们或我们在中国大陆的附属公司、可变权益实体及其附属公司签订雇佣协议,据此彼等同意遵守彼等对我们负有的各项职责。为维护我们的印章及我们在中国大陆的实体的印章的实物安全,我们一般将该等物品存放于仅由我们各附属公司及可变权益实体(包括其附属公司)的法律或财务部门的授权人员访问的安全地点。虽然我们监控这些授权人员,但不能保证这些程序将防止所有滥用或疏忽的情况。因此,倘我们的任何授权人员滥用或盗用我们的公司印章或印章,我们在维持对相关实体的控制方面可能遇到困难,并对我们的营运造成重大干扰。如果指定的法定代表人为了取得对我们在中国大陆的任何附属公司、可变权益实体或其附属公司、我们或我们在中国大陆的附属公司的控制权,可变利益实体及其子公司将需要通过新的股东或董事会决议,以指定新的法定代表人,我们将需要采取法律行动,以寻求回报,我们可以向有关当局申请新的印章,或就违反代表对我们的受信责任寻求法律补救,这可能会占用大量时间和资源,并分散管理层对我们日常业务的注意力。此外,如果受让人依赖代表的表面授权并真诚行事,则受影响实体可能无法收回在此类盗用情况下出售或转让超出我们控制范围的公司资产。
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我们的租赁物业权益可能存在缺陷,我们租赁受该等缺陷影响的物业的权利受到质疑,这可能对我们的业务造成重大干扰。
根据中国大陆法律,所有租赁协议均须向当地房屋管理局登记。我们目前在中国大陆租赁10处物业,而该等物业的业主尚未完成其所有权登记或我们的租约登记。未能完成这些要求的登记可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。如果没有及时或根本没有获得这些注册,我们可能会受到罚款,或可能不得不搬迁我们的办事处并承担相关损失。
国际贸易政策的变化和日益加剧的政治紧张局势,特别是美国和中国之间的紧张局势,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
国际贸易政策发生了变化,政治紧张局势不断加剧,特别是美国和中国之间,以及乌克兰和俄罗斯之间的冲突和对俄罗斯的制裁。美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际上对中国的贸易政策发生变化。虽然第一阶段协议是美国和中国就贸易问题签署的,但尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易、与国际商业有关的税收政策或其他贸易问题上采取什么额外行动。美国和中国之间的政治紧张局势在二战期间升级,使局势更加复杂新冠肺炎疫情爆发后,在中华人民共和国全国人民代表大会关于香港国家安全立法的决定、美国政府对中国公司和公民实施的制裁和限制以及台湾问题上的紧张局势之后。在此背景下,中国已经实施并可能进一步实施措施,以应对美国政府发起的针对中国公司的不断变化的贸易政策、条约、关税和制裁限制。例如,商务部于2021年1月9日发布了《关于反不正当域外适用外国立法和其他措施的规则》,适用于域外适用外国法律和措施违反国际法和国际关系基本准则,不当禁止或限制内地中国公民、法人或其他组织与第三国(地区)及其公民、法人或其他组织进行正常经贸及相关活动的案件。贸易和政治紧张局势的加剧可能会减少中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定和国际贸易政策产生不利影响。它还可能对我们经营所在司法管辖区的财务和经济状况以及我们的海外扩张、我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
我们的业务是国际化的,未来可能会扩大我们的全球足迹。任何贸易和政治紧张局势的加剧,或政府对国际贸易和中国公司的不利政策,都可能影响我们的竞争地位,或阻碍我们在某些国家的商业活动。此外,如果任何此类紧张局势或不利的政府贸易政策损害中国经济或全球经济,我们的运营结果可能会受到不利影响。
与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定,而且无论我们的经营业绩如何,都可能出现波动。
我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动。由于我们无法控制的因素,我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素,包括其他业务主要位于内地中国的公司在美国上市的市场表现和市价波动。此外,股市总体上经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们的美国存托凭证的市场价格,无论我们的经营业绩如何。除了市场和行业因素外,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括以下因素:
• | 我们的收入、收益、现金流和经营指标的变化; |
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• | 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
• | 宣布我们或我们的竞争对手提供的新产品和服务、解决方案和扩展; |
• | 证券分析师财务估计的变动; |
• | 影响我们或我们的行业的监管发展; |
• | 控股股东的经营业绩及其股票的交易价格; |
• | 对我们、我们的股东、关联公司、董事、高级管理人员或员工、我们提供的内容、我们的商业模式、我们的服务或我们的行业进行有害的负面宣传; |
• | 关键人员的增减; |
• | 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们实行双层股权结构,我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。关于需要股东投票的事项,根据我们的双层股权结构,A类普通股的持有人每股有一票,而B类普通股的持有人有权每股10票。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予并非该持有人的联营公司的任何人士或实体时,或任何B类普通股的最终实益拥有权变更予并非该等B类普通股持有人的联营公司的任何个人或实体时,该等B类普通股将自动及即时转换为等值数目的A类普通股。
截至2023年3月31日,我们的主要股东腾讯控股和JOYY分别实益拥有我们已发行和已发行B类普通股的74.5%和25.5%,分别占我们总已发行和已发行股本的46.7%和16.0%,以及由于我们的双层股权结构具有不同的投票权,分别占我们已发行和已发行股本总投票权的70.3%和24.1%。由于双层股权结构和所有权集中,B类普通股的持有者将对有关合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会,并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,而A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为这些交易是有益的。
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我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
S道琼斯和富时罗素已宣布修改将上市公司股票纳入包括S指数在内的某些指数的资格标准,将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外,几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此,我们普通股的双重股权结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数,并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论,或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
我们认为,在截至2022年12月31日的纳税年度,出于美国联邦所得税的目的,我们是一家被动型外国投资公司,或称PFIC,这可能会使我们美国存托凭证或A类普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。
在任何特定的纳税年度,如果(A)该年度我们总收入的75%或以上包括某些类型的“被动”收入,或(B)该年度我们资产的平均季度价值的50%或更多(通常根据季度平均值确定)或为产生被动收入而持有,我们将被称为“被动型外国投资公司”或“PFIC”。尽管这方面的法律并不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们打算将可变权益实体(包括其子公司)视为由我们所有,这不仅是因为我们对这类实体的运营进行了有效控制,还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益,因此,我们将其运营结果合并到我们的综合财务报表中。
根据我们资产的性质和组成(特别是保留大量现金、存款和投资)以及我们的ADS的市场价格,我们认为在截至2022年12月31日的纳税年度,我们是美国联邦所得税用途的PFIC,我们很可能在本纳税年度是PFIC,除非我们的ADS的市场价格上升和/或我们将大量持有的现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生主动收入的资产。
如果我们是任何课税年度的个人私募股权投资公司,美国持有者(见“第10项附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项”)一般将遵守申报要求,并可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股以及收到美国存托凭证或A类普通股的分配而产生显著增加的美国所得税,条件是此类分配被视为美国联邦所得税规则下的“超额分配”,而此类美国持有者可能受到繁重的申报要求的约束。此外,如果我们在任何一年是美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC,我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC,除非我们不再是PFIC,而美国持有人将就美国存托凭证或A类普通股做出“视为出售”的选择。详情见“项目10.附加信息--E.税收--美国联邦所得税考虑因素”和“项目10.附加信息--E.税收--美国联邦所得税考虑因素--被动型外国投资公司规则”。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有保持足够的研究覆盖范围,或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
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由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。我们批准的与斗鱼拟议合并相关的现金股息随着拟议合并的终止而取消。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值,甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。
我们普通股的某些持有者可能会导致我们根据证券法登记出售他们的股票,但须符合适用的锁定句号。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票。
作为我们美国存托凭证的持有人,您将只能根据存款协议的规定,对代表您的美国存托凭证的相关A类普通股行使投票权。根据存款协议,你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后,托管机构将根据这些指示对代表您的美国存托凭证的标的A类普通股进行投票。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人,否则阁下将无法就代表阁下的美国存托凭证的相关A类普通股直接行使投票权。根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则,召开股东大会所需的最短通知期为10天。当召开股东大会时,阁下可能不会收到足够的预先通知,使阁下能够在股东大会记录日期之前撤回由阁下的美国存托凭证代表的相关A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,以便阁下就任何特定事项投票。此外,根据吾等的组织章程大纲及章程细则,为决定哪些股东有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票,吾等董事可关闭吾等股东名册或预先为该等大会指定一个记录日期,而该等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。凡任何事项在股东大会上付诸表决,保管人将尽其最大努力通知阁下即将进行的表决,并将我们的表决材料送交阁下。我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着,如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按您的要求投票,您可能无法行使您的投票权,并且您可能没有法律补救措施。
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除非在有限情况下,如果您不在股东大会上投票,我们的美国存托凭证托管人将给我们一个酌情的委托书,让我们投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股,这可能会对您的利益造成不利影响。
根据美国存托凭证的存托协议,如阁下未能及时及适当地就如何投票阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股向存托管理人发出投票指示,则该存托凭证将给予吾等或我们的代名人酌情委托书,在股东大会上投票表决阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股,除非:
• | 未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料; |
• | 我们已通知托管人,我们不希望授予全权委托; |
• | 我们已通知保存人,对会议表决的事项有很大的反对意见; |
• | 会议表决事项会对股东造成重大不利影响;或 |
• | 会议上的表决将以举手表决。 |
这项全权委托的效果是,如果您没有及时和适当地向托管机构发出投票指示,说明如何在股东大会上投票您的美国存托凭证代表的相关A类普通股,您不能阻止您的美国存托凭证代表的此类相关A类普通股投票,除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。
根据存托协议,任何因存托协议或因存托协议或因存托协议而拟进行的交易或因拥有存托凭证而引起或涉及存托凭证的诉讼或法律程序只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起,而阁下作为吾等美国存托凭证的持有人,将不可撤销地放弃对任何该等诉讼提出的任何反对意见,并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。尽管仲裁条款并不禁止您根据联邦证券法向联邦法院提出索赔,但托管机构可自行决定,要求根据存款协议所述条款进行仲裁,并最终解决因存款协议产生的关系而产生的任何争议或分歧。此外,我们可能会修改或终止存款协议,而无需您的同意。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证,您同意受修订后的存款协议的约束。
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制,这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括购买我们证券的权利。但是,我们不能在美国向您提供此类权利,除非我们根据《证券法》登记与这些权利相关的权利和证券,或者可以免除登记要求。根据存款协议,除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记,否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明,或努力使此类注册声明被宣布为有效,并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此,您可能无法在未来参与我们的配股发行,并可能经历您所持股份的稀释。
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如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的,您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配,您也可能不会收到任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后,向您支付其或托管人从A类普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分配。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是,如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的,则该保管人不承担责任。例如,如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券,但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配,则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定,通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外,某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下,保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着,如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对A类普通股的分发或其任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保存人可随时或在其认为对履行其职责有利时关闭其帐簿。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿,包括与供股等公司事件有关,在此期间,存托人需要在指定期间内在其账簿上保留准确数量的ADS持有人。保管人也可以在紧急情况下、周末和公众假日关闭其账簿。托管人可拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让,一般情况下,本公司或托管人可拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让,因为任何法律或任何政府或政府机构的要求,或根据存托协议的任何条款,或根据存款协议的条款的任何其他理由。因此,您可能无法在您希望转让时转让美国存托凭证。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们基本上所有业务都在内地进行,中国和我们的资产基本上全部位于内地中国。此外,我们的大多数董事和高管居住在内地中国,这些人的大部分资产都位于内地中国。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序文件,或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起这类诉讼,开曼群岛及内地中国的法律可能会令阁下无法针对吾等的资产或吾等董事及高级职员的资产执行判决。
我们的组织章程大纲及细则载有反收购条文,可能对我们A类普通股及美国存托证券持有人的权利造成重大不利影响。
我们的组织章程大纲和章程包含某些条款,以限制他人获得对我们公司的控制权或使我们从事控制权变更交易包括双重股权结构及授权本公司董事会不时设立及发行一个或多个系列优先股而无需股东采取行动,以及就任何系列优先股而无需股东采取行动及就任何系列优先股决定条款及权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东和美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股份或美国存托凭证的机会。
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您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英格兰和威尔士的普通法,其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录(除组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记以及股东的特别决议外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们的董事有权决定是否以及在什么条件下,我们的股东可以查阅我们的公司记录,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东决议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们已经授予,并可能继续授予股票奖励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们于2017年7月通过了我们的股票激励计划,即2017年股票激励计划,旨在向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励,以激励他们的业绩,并使他们的利益与我们的利益保持一致。我们于2018年3月通过了修订后重述的2017年股权激励计划,即修订后重述的2017年计划。我们使用基于公允价值的方法来核算所有股票期权的补偿成本,并根据美国公认会计原则在我们的综合全面损失表中确认费用。根据修订和重订的2017年计划,我们被授权授予购买我公司A类普通股的期权和获得A类普通股的限制性股份单位。根据修订和重订的2017年计划下的所有奖励,可发行的A类普通股的最高数量为28,394,117股。截至2023年3月31日,已授予购买126,002股A类普通股的期权并已发行,根据修订和重新设定的2017年计划,已授予4,657,961股限制性股份单位并已发行。
我们通过了2021年股权激励计划,自2021年6月22日起生效。根据2021年股票激励计划,我们只能授予限制性股票单位。我们于2022年9月通过了修订后重述的2021年股票激励计划,即修订后重述的2021年计划。根据经修订及重订的2021年计划,本公司可供授予奖励的最高股份总数为8,018,111股A类普通股。截至2023年3月31日,已授予5,307,603个限制性股份单位,并根据修订和重订的2021年计划发行。
于截至2022年止财政年度,本公司录得股份薪酬人民币1.565亿元(2,270万美元),与修订及重订2017年计划及修订及重订2021年计划有关。
2020年4月3日,亚麻投资有限公司行使向JOYY收购16,523,819股B类普通股的选择权,成为我们的控股股东。根据2017年股份奖励计划及与承授人订立的购股权协议,所有购股权将被视为归属及于控制权变更时立即行使,不论归属时间表如何。因此,于上述股份转让时,购买8,343,527股A类普通股的期权被视为已归属并可立即行使,以股份为基础的补偿费用人民币5770万元立即确认。
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我们相信,授予股票奖励对于我们吸引和留住员工的能力具有重要意义,我们将在未来继续向员工授予股票激励奖励。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
• | 《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交季度报告的规则10-Q或表单上的当前报告8-K; |
• | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节; |
• | 《交易法》中的条款要求内部人提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告,以及对在短时间内从交易中获利的内部人的责任; |
• | 《FD条例》规定的重大非公开信息发行人的选择性披露规则;以及 |
• | 规则中的某些审计委员会独立性要求10A-3《交易所法案》。 |
我们被要求以表格的形式提交年度报告20-F在每个财政年度结束后的四个月内。此外,我们根据纽约证券交易所的规则和规定,每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿以表格形式提供给美国证券交易委员会6-K.
然而,与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息没有那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们获准在公司管治事宜上采用某些与纽约证券交易所企业管治上市标准大相径庭的母国做法;与我们完全遵守纽约证交所企业管治上市标准相比,这些做法对股东所提供的保障可能较少。
作为在开曼群岛注册并于纽约证券交易所上市的获豁免公司,我们须遵守纽约证券交易所的企业管治上市标准。然而,纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。我们遵循本国的惯例,有一个二人组审计委员会,代替纽约证券交易所上市公司手册第303A.07节的要求,即有一个至少有三名成员的审计委员会。此外,纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节要求,股东必须有机会就所有股权薪酬计划及其实质性修订进行投票,但有有限的豁免。在这方面,我们遵循了本国的做法,在批准2021年6月22日生效的2021年股票激励计划和2022年9月8日生效的修订后的2021年计划时,没有征求股东的批准。此外,《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.12(A)节要求每家上市公司的首席执行官每年向纽约证券交易所证明他或她不知道公司有任何违反纽约证券交易所公司治理上市标准的行为。我们在这方面遵循了我们本国的做法,过去没有提交过纽约证券交易所上市公司手册第303A.12(A)节规定的证明。此外,纽交所《上市公司手册》第302.00节要求,我们必须在每个财年召开年度股东大会。我们遵循了本国的做法,取代了第302节的规定,没有在2022年举行年度股东大会。我们未来还可能依赖外国私人发行人可以获得的其他豁免,如果我们未来选择这样做,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准。
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第四项。 | 关于该公司的信息 |
A. | 公司的历史与发展 |
我们的虎牙平台于2014年上线,作为JOYY的游戏直播业务部门。2016年8月,可变利益实体广州虎牙成立。JOYY通过一套合同安排控制了广州虎牙。截至2016年12月31日,JOYY完成了与我们业务相关的所有资产,包括商标、域名、商业合同和有形资产,从JOYY转移到广州虎牙,或我们的创业来自JOYY的。
JOYY于2017年1月在香港成立虎牙有限公司,并于2017年3月在开曼群岛成立虎牙为控股公司。2017年4月,虎牙有限公司成为虎牙公司的全资子公司。2017年6月,虎牙有限公司成立了我们在内地的全资子公司虎牙科技中国。2017年7月,我们通过虎牙科技、广州虎牙和广州虎牙股东之间的一系列合同安排获得控制权,成为2017年广州虎牙的唯一受益人。
2018年3月,我们与腾讯控股的全资子公司亚麻投资有限公司完成了B轮融资,筹集了461.6美元。
2018年5月11日,我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易,交易代码为“HUYA”。在扣除承销佣金和我们应付的发售费用后,我们通过首次公开募股筹集了190.1美元的净收益。
2018年7月,为了扩大我们在中国大陆以外的业务,中国成立了虎牙私人有限公司。LTD.作为虎牌信息技术公司的全资子公司,虎牌信息技术公司是虎牙公司全资拥有的开曼群岛公司。
2019年4月,我们和一名出售股东完成了18,400,000股美国存托凭证的注册公开发行,在扣除承销佣金和我们应支付的发售费用后,我们从此次公开发行中筹集了313.8美元的净收益。
于2020年4月3日,亚麻投资有限公司行使其选择权,向JOYY收购16,523,819股B类普通股,总收购价为262.6美元现金。由于交易完成,腾讯控股成为我们的控股股东。
2020年5月15日,我们召开了特别股东大会,我们的股东在会上通过了第四次修订和重述的公司章程大纲和章程。
2020年10月12日,我们与斗鱼及其他当事人签订了合并协议,即合并协议。2021年7月12日,在SAMR决定禁止我们与斗鱼拟议的合并后,合并协议和相关交易协议终止。见“-B.终止与斗鱼的拟议合并”。
我们是一家控股公司,目前主要通过虎牙科技及其子公司海南虎牙娱乐信息技术有限公司,以及可变权益实体广州虎牙及其子公司中国在内地开展业务。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。我们主要依靠虎牙科技的股息和其他分配以及广州虎牙的服务费收入来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。广州虎牙持有互联网企业许可证和其他在大陆经营业务所需的许可证,中国。
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我们的主要行政办公室位于A3号楼,E-Park,广州市番茄区含溪路280号,邮编:511446,人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(20)2290-7888。我们在开曼群岛的注册办事处位于大开曼群岛Uland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室,KY1-1104,开曼群岛。我们在美国的处理服务代理是Cogency Global Inc.,地址是纽约东42街122号,18楼,NY 10168。
美国证券交易委员会维护着一个互联网网站,其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关在美国证券交易委员会以电子方式提交的发行人的其他信息Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息Https://ir.huya.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。
B. | 终止与斗鱼拟议的合并 |
于二零二零年十月十二日,吾等与斗鱼订立合并协议,老虎股份有限公司是一家新成立的公司,吾等的直接全资附属公司其后已解散,而仅就该协议所载的有限目的而言,吾等与腾讯控股的全资附属公司油桃投资有限公司订立合并协议。根据合并协议,吾等将透过一项收购协议收购斗鱼所有已发行股份,包括以美国存托股份为代表的普通股。一股换一股合并。
2021年7月10日,SAMR在进行反垄断审查后,决定禁止拟议中的合并。于2021年7月12日,吾等、老虎股份有限公司、斗鱼及油桃投资有限公司订立终止协议,根据该协议,合并协议,包括合并协议的所有时间表及展品,以及合并协议预期订立或依据合并协议订立的所有附属协议,即时终止。
C. | 业务概述 |
我们是内地领先的游戏直播平台中国。借助我们作为内地中国游戏直播市场开拓者和领导者的优势,我们成功崛起为领先的以内容为中心的平台之一,具有强大的内容开发能力。我们承诺为广播公司和人才经纪公司提供强有力的支持和资源,使我们能够从不同的来源提供高质量的内容。通过与……密切合作电子竞技锦标赛和游戏活动组织者,以及主要的游戏开发商和发行商,我们开发了电子竞技直播是我们平台上最受欢迎的内容流派之一。除了游戏和游戏中丰富内容电子竞技流派,我们还提供非游戏娱乐内容,如才艺表演、动漫、户外活动、实时聊天和在线剧院。拥有来自众多来源和不同流派的高质量内容,使我们能够不断为用户提供卓越的体验,并增强用户对我们平台的粘性。在内地中国取得成功的基础上,我们自2018年5月开始主要通过NIMO TV开始海外业务,这是我们面向海外市场的游戏直播平台。
我们为年轻一代的游戏爱好者创建了一个参与、互动和身临其境的社区。凭借丰富而优质的游戏直播内容,我们已成为最重要的是为有共同兴趣的游戏爱好者提供品牌意识,在我们的平台上连接和分享他们的激情。我们的用户在我们平台广泛的有吸引力的社交功能的支持下进行互动,例如子弹聊天、实时评论和赠送礼物。我们平台上的这种实时互动培养了强烈的归属感,有效地增加了我们的用户粘性,为我们的他人消费奠定了坚实的用户基础非游戏内容。
我们的开放平台也是广播商和人才经纪公司聚集并与我们合作的市场。我们已经建立了运营标准和激励机制,以鼓励良性竞争、良好业绩和合规。广播商和人才经纪公司的盈利机会与他们的表现挂钩,这促使他们向我们的平台提供高质量的内容。我们相信,作为一个高效和透明的市场,我们的角色推动了我们的业务不断发展。
我们的内容是动态的。除了广播公司在直播会话期间的实时即兴表演外,观众和广播公司之间或观众之间的实时互动创造了用户生成的内容,这些内容反过来成为我们平台上提供的整体娱乐和社交体验的一部分。这样的内容增强了参与感,让观看直播变得更有趣。
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我们的技术平台专为可靠性、可扩展性和灵活性而设计。利用我们在大数据和人工智能(AI)、直播和基础设施领域的强大技术能力,我们提供卓越的用户体验并高效地进行运营。
我们的用户
我们的用户群主要是年轻一代,他们的思想通常更开放,更懂技术,对游戏和其他娱乐形式感兴趣。随着我们继续提供丰富和高质量的内容产品和各种互动功能,我们能够保持和扩大我们的用户基础。2022年虎牙直播的平均移动MAU为8430万,而2021年为8090万。
用户无需注册即可在我们的平台上观看直播。然而,只有注册用户才能享受某些流行的互动社交功能,如子弹聊天、消息传递、关注他们喜欢的广播公司,以及在我们的平台上购买各种服务和产品。此外,注册用户可以购买我们的Noble会员资格,享受额外的高级状态和功能。
我们平台的实时互动功能,加上种类繁多的优质内容,帮助我们创建了一个充满活力的在线社区,吸引并留住了用户。我们的子弹聊天、送礼、消息和关注功能鼓励用户与广播公司和其他用户互动,这也在社区内创造了一种归属感,从而进一步增强了用户参与度。我们的游戏社区部分也为用户和广播公司提供了一个在流媒体时间之外讨论与游戏相关的话题和其他话题的地方。
我们的一些直播内容也可以在腾讯控股的各种产品中使用,如WeGame、英雄联盟和CrossFire。从腾讯控股的产品观看我们的直播内容的平均月活跃用户不包括在我们报告的虎牙直播移动MAU中。
我们的内容
我们提供全面的直播内容,主要集中在游戏上。自我们成立以来,游戏直播一直是我们平台提供的关键内容。为了响应用户日益增长的兴趣,我们还鼓励我们的广播公司创建和分享其他娱乐内容,包括选秀节目、动漫、户外活动、现场聊天、在线戏剧和其他流派。我们利用大数据和人工智能技术来分析我们用户的观看偏好,并做出更准确的内容推荐。我们的内容库在不断发展和增长,并集成了用户生成的内容、专业用户生成的内容和专业生成的内容。虽然广播公司是直播流的焦点,但观众自己在向广播公司或其他观众表达自己时,会为内容引入额外的含义和背景,从而创建动态内容。
除了直播内容,我们还与广播公司、人才经纪公司等视频内容创作者合作,提供游戏视频等视频内容,电子竞技视频和其他视频,以满足我们用户对多样化内容日益增长的需求。用户和广播公司可以在我们的游戏社区部分发布广泛的内容,如图像、文本帖子和视频,以及游戏问答、策略和事件。游戏工作室和锦标赛组织者运营的官方账号可以提供游戏事件和电子竞技社区赛区的锦标赛。
游戏
游戏内容的实况流传输,例如游戏性,电子竞技锦标赛和游戏赛事,在我们的平台上吸引了大量用户。利用我们与游戏开发商和发行商以及受欢迎的游戏转播商的密切关系,电子竞技作为联盟和球员,我们能够始终如一地为我们的用户提供高质量和引人入胜的游戏直播流。我们积极跟踪新游戏的收视率增长和社区反馈,以确定热门游戏,并在此类游戏内容需求激增之前相应地分配我们的广播公司资源。2022年,我们的转播商在我们的平台上总共有167.4-100万小时的游戏内容流媒体。在我们平台上流媒体播放的游戏中,英雄联盟、王者荣耀、交火和维和精英,都是电子竞技就2022年的总观看时间而言,这两场比赛是收视率最高的比赛之一。我们密切合作,电子竞技锦标赛和游戏活动组织者、游戏开发商和游戏发行商,以确定趋势电子竞技并获得我们社区青睐的比赛和锦标赛的直播转播权。2022年,我们对内容采购和制作采用了更严格的筛选程序,以提高我们的投资效率,并提供高质量的电子竞技为我们的用户提供锦标赛和游戏活动。例如,根据于2021年4月签订并于2023年1月修订的许可协议,我们获得了中国在内地的独家转播权。英雄联盟职业联赛从2021年到2022年和非排他性中国在内地的转播权英雄联盟职业联赛和英雄联盟世锦赛从2023年到2025年。2021年11月,我们与ESL Gaming达成协议,获得中国在中国内地的独家媒体权利ESL的DOTA 2和ESL Mobile生态系统,以及CS的ESL职业巡回赛:Go和星际争霸®第二部分:从2022年到2023年。获得这些大型电子竞技赛事的转播权进一步展示了我们平台在大陆中国的品牌价值和影响力电子竞技工业。我们为大约270个第三方提供直播服务电子竞技2022年的锦标赛和游戏赛事,其中一些我们还获得了独家转播权。我们还继续积极主动地生产我们的自组织电子竞技锦标赛和游戏事件,进一步补充了游戏爱好者的观看体验。虎牙雷霆系列,王者荣耀的锦标赛,虎牙全明星杯子,和平守护者精英锦标赛,以及虎牙CFM锦标赛龙腾杯,Crossfire Mobile的锦标赛是最受欢迎的自制游戏之一电子竞技2022年的锦标赛和游戏事件。
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其他娱乐内容
为了满足用户的不同兴趣,我们还提供了广泛的其他娱乐内容,如选秀节目、动漫、户外活动、现场聊天和在线剧院。2022年,我们的广播公司在我们的平台上总共有4570万小时的此类其他娱乐内容的流媒体小时。我们将继续使我们的内容产品多样化,以提供一站式为我们的用户提供直播娱乐平台,以增强他们的粘性,加深他们持续的参与度。
此外,我们还继续提供我们自己制作的原创内容内部或与高质量的第三方合作伙伴合作。2022年,我们制作了一批热门节目,如虎牙功夫嘉年华,一场混合武术比赛,以及心跳72小时,约会综艺节目。
2022年,我们现场直播了大约100个自制节目电子竞技锦标赛和游戏活动,以及娱乐节目。
我们的内容创作者
我们与我们的广播商和人才经纪公司建立了深度合作,提供高质量、有趣和潮流的直播内容。
广播员
我们鼓励符合条件的用户加入我们的社区,并在我们的平台上进行直播。我们庞大的广播员基础不仅包括展示他们的游戏技能和艺术天赋的合格的专业游戏玩家和艺术家,还包括想要分享乐趣和他们的生活时刻的合格的业余爱好者。我们的大多数广播公司都是通过我们的网站或应用程序主动注册的。我们还通过人才中介机构进行广播员招聘。
我们根据广播公司各自的受欢迎程度和内容质量来管理、支持和推广它们。对于最受欢迎的广播公司,我们与他们及其人才经纪公司合作,制定个性化的推广策略,并帮助他们继续产生一流的内容。我们还利用我们的数据分析能力,根据排名和受欢迎程度趋势,识别显示出巨大潜力的广播公司,并为它们投入适当的资源。利用我们强大的数据分析能力和人工智能技术,我们能够向感兴趣的用户推荐承诺广播公司产生的内容,从而带来更多的用户流量,提高他们的受欢迎程度。我们亦致力培育和推广我们的业余广播员,我们相信这对我们广播界的可持续发展和我们多元化内容的发展是非常重要的。我们通过提供技术支持并在必要时与人才经纪公司配对,帮助这些业余广播商提高他们的内容质量以及他们在我们平台上的吸引力。我们还允许广播公司将他们录制的视频剪辑上传到我们的平台,我们有选择地录制和编辑某些受欢迎的广播公司的直播游戏,并将其转换为视频剪辑亮点。
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我们对广播商的有效管理还体现在我们有能力迅速吸引和激励广播商现场直播新的流行游戏。当一个新的热门游戏发布时,我们通常会在我们的平台上建立一个专用频道,能够迅速吸引和激励许多广播公司直播这个游戏标题,从而吸引用户观众。
所有在我们平台上流媒体的广播公司都需要与我们签订标准的广播公司协议。对于某些受欢迎或有前途的广播机构,我们也可能与他们签订定制合作协议,以促进更紧密的合作。这些定制的合作协议通常期限从一年到五年不等,通常包含排他性条款,要求签约的广播公司在合同期限内只能在我们的平台上直播。我们的广播公司及其经纪公司一般有权从其直播流产品和服务的销售收入中分享一定比例的收入。对于某些受欢迎的广播公司,我们还会支付额外的费用,这些费用大多与特定的要求有关,如活跃天数、内容数量和受欢迎程度排名。我们提供指导方针并持续监控,以确保我们广播商的直播流内容的合法性。
人才中介机构
我们平台和社区的规模和活力也吸引了大量的人才经纪公司来招聘、管理、培训、支持和推广我们的广播员。与我们合作的人才机构规模不一,从几家广播公司的协会到管理数千家受欢迎的广播公司的专业代理公司。
我们通常通过与人才经纪公司合作来管理我们的广播公司。人才经纪公司参与了广播员发展过程的每一步-从招聘和直播培训,到推广战略。我们为人才中介机构提供内容监控、合规和公司治理培训方面的指导,以提高其管理效率和质量,确保其健康发展。我们也有一系列的规则、指导方针和政策来规范和管理与我们合作的人才中介机构。人才机构被要求向其管理下的广播公司提供持续的合规培训,并监测和审查相关的流。人才中介机构可以通过在线注册加入我们的平台。某些有能力制作大量高质量内容和管理大量人才库的人才经纪公司,在我们对其资质和广播公司组合进行彻底评估后,可能会被认定为白金人才经纪公司。我们为白金人才经纪公司提供额外资源,以推广和发展他们的广播公司。
我们的平台
我们的平台包括我们的移动应用程序、网站和PC客户端,用户可以通过它们随时随地访问我们的内容。在我们于2021年1月初停止通过YY客户端提供内容之前,用户还可以通过YY客户端访问我们的内容,YY客户端是JOYY提供的PC客户端。我们在我们的平台上为用户提供各种功能、工具和服务。观众主要通过我们的平台访问我们的平台虎牙直播移动应用程序,包括其关联的小程序以及智能电视和其他智能设备上的应用程序,我们的网站Www.huya.com或我们的PC客户端。广播商主要通过我们的“虎牙助手“和”虎牙手游移动应用程序和我们的PC客户端。我们的移动应用程序主要可从苹果应用程序商店和智能设备的各种Android应用程序商店下载。
2018年,我们还扩大了我们的平台,为海外用户服务。2018年5月,我们推出了在海外市场运营游戏直播的NIMO TV。海外用户和广播机构主要通过我们的尼莫电视“移动应用程序或我们的网站”Www.nimo.tv”.
面向用户的功能
通过我们的平台,用户可以随时随地观看直播,与自己喜欢的播音员和其他用户聊天。我们平台的功能经过精心设计,为我们的用户创造了无缝的观看体验、互动环境和充满活力的文化。我们面向用户的平台的基本功能包括观看和关注、内容浏览和推荐、子弹聊天和消息传递、购买和赠送以及社区互动。
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看着,跟着走。观看直播是我们平台的主要功能。视频分辨率和直播质量会根据用户的互联网连接质量自动调整。在观看直播时,用户可以选择通过我们的以下功能跟踪播音员,并在该播音员开始直播时收到通知。用户还可以在其他社交媒体平台上分享直播流的链接。为电子竞技除了赛事和赛事内容,我们还提供赛事即时回放和视频片段生成与分享等功能。用户可以选择直播事件中的任何特定时间间隔进行重播,标记事件亮点,并从直播流中生成视频剪辑,以便在其他社交媒体平台上分享。
内容浏览和推荐。我们的移动应用程序、网站和PC客户端的界面都是用户友好的,易于导航。利用我们的人工智能技术和海量用户数据,我们能够生成一个首页,其中包含与每个回归用户的兴趣档案相匹配的个性化内容推荐。用户还可以浏览我们的内容类型,或者在我们的移动应用程序、网站和PC客户端界面上显示的搜索栏中键入关键字,以查找他们可能感兴趣的内容。
子弹聊天和短信。我们的用户和广播公司之间的有趣和引人入胜的互动是我们充满活力的用户社区的基石。子弹聊天允许用户在观看直播流的同时,通过像子弹一样在屏幕上滑动的消息与广播公司和其他用户聊天。所有观看同一直播流的用户都可以看到子弹聊天,因此可以刺激用户之间的互动。用户还可以通过实时评论或通过我们的消息功能在私人环境中与其他用户或广播公司进行交流。
购买和赠送礼物。用户可以在我们的平台上进行购买,向广播公司发送虚拟礼物,或享受特权和权利,或接受其他产品或服务。请参阅“-货币化-直播”。通过我们的移动应用程序、网站和PC客户端可以方便地进行购买。我们与微信支付、支付宝等支付平台合作,处理在我们平台上进行的支付。
社区互动。我们提供了游戏社区部分,其中包含广泛的内容,如图片、文本帖子和视频,以及游戏问答、策略和事件。社区部分也是用户和他们最喜欢的广播公司之间的讨论板,促进广播公司和他们的粉丝之间的互动,以在流媒体时间以外建立更牢固的联系。在社区板块,有针对不同游戏标题和锦标赛的细分,游戏工作室运营的公众号可以加入社区,提供游戏事件和游戏策略的信息。
面向广播公司的功能
我们为我们的广播公司提供方便的工具来创建高质量的内容。我们为我们的广播公司设计了一系列专用的移动应用程序和PC客户端,使他们能够随时随地进行直播。我们平台的基本广播功能包括流媒体和上传,以及分析工具。
流媒体和上传。我们的移动应用程序和PC客户端兼容内置智能设备上的摄像头和专业的高分辨率数码相机。广播员可以在演播室里用专业设备直播,也可以在任何地点用手机分享他们的生活时刻。我们的应用程序和PC客户端允许广播公司通过我们的服务器向我们的用户实时传输多媒体内容。广播公司可以根据自己的选择在直播流中添加各种视觉和音频效果。此外,广播公司和视频内容创作者可以利用我们的视频编辑功能,将视频片段上传到我们的平台上。
分析工具。我们为广播公司提供的移动应用和PC客户端提供特定的分析数据,如观众和关注者数量、评论和子弹聊天的统计数据。这些分析数据使我们的广播公司能够监测用户的反应和反馈,从而提高他们的表现。
货币化
目前,我们主要通过直播服务和广告服务来赚钱我们的用户基础。直播服务的收入主要来自我们的用户在我们的直播平台上购买的产品和服务的销售。我们与广播公司和人才经纪公司分享在我们平台上产生的收入。广告服务的收入主要来自在我们的直播平台上投放的广告。此外,我们还从其他货币化方法中获得收入,包括子许可还有网络游戏。
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直播
我们从我们的直播平台的付费用户那里获得收入。我们的用户可以购买我们提供的各种产品和服务,主要包括消耗性虚拟物品和基于时间的虚拟物品,或者捆绑销售的多个虚拟物品。广播公司可能有权分享销售这些产品和服务所产生的收益的一定比例,这些产品和服务归因于他们的直播流。
可消费的虚拟物品主要是作为礼物送给广播公司。特殊视觉效果,例如竖起大拇指,当用户将这些礼物赠送给广播公司时,屏幕上的飞机或宝盒将在直播过程中生成。购买和使用这些虚拟物品是用户参与直播的一种新方式,它刺激了广播公司和用户之间的互动,鼓励用户为直播做出贡献,而不仅仅是观看。
用户也可以从我们这里购买基于时间的虚拟物品,例如为他们自己指定Noble会员的会员资格,以及他们最喜欢的广播公司的高级状态。在我们的会员计划中有几个级别,每个级别都提供一系列的特权和福利,例如会员专用的虚拟物品、专门的客户服务专家和具有特殊颜色的子弹聊天。
我们与广播公司和人才经纪公司分享在我们平台上产生的收入。
广告服务
我们的部分收入来自我们平台上的广告投放。我们提供针对目标人群的定制广告服务。
我们的平台上有多种形式的广告。我们提供展示广告,包括(I)在直播流屏幕一侧显示的背景广告,(Ii)在我们平台的各个区域放置的广告,以及(Iii)在我们的移动应用程序的启动屏幕上放置的广告。我们还通过向广受欢迎的广播公司提供金钱奖励来提供本地广告,以换取在他们的直播流中植入广告或进行游戏推广。我们还利用我们的集成平台为广告商提供事件驱动的广告解决方案,如在电子竞技锦标赛和比赛项目。我们努力在不影响用户体验的情况下,创造性地为广告商设计量身定做的广告活动。我们专注于广告的内容、风格、设计和互动功能,这样它们就不会对我们的用户造成干扰。凭借我们强大的品牌认知度以及我们的优质内容和广播公司,我们于2019年8月推出了我们的第一个广告分发平台,以进一步支持我们日益增长的广告客户数量,并满足他们的特定需求。广告平台是一个基于绩效的系统,通过精确的目标定位和定制的促销策略来优化广告分发流程。
我们的广告收入来自游戏行业的广告商,包括游戏开发商、发行商和电子竞技组织者,以及经营各种行业的国际和国内公司,包括电子产品、在线零售和汽车。
其他
我们还从以下方面获得一部分收入子许可某些持牌人电子竞技内容。我们购买的转播权是电子竞技锦标赛和比赛项目来自电子竞技内容提供商,以及一些许可的内容许可子许可到其他直播平台。
此外,我们还与第三方发行平台以及游戏相关应用程序共同开发和运营某些手机游戏。我们的用户通过我们的平台访问这些游戏并购买游戏中增强他们的游戏体验的虚拟物品。
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内容审核
我们致力于遵守网络内容的相关法律法规,致力于保护第三方版权。我们投入了大量资源来开发先进的内容监控和版权保护技术、政策和程序。
我们维护多层内容管理和审查程序,以监控我们平台上的直播内容,以确保我们能够及时识别可能被认为不合适、违反法律、法规和政府政策或侵犯第三方权利的内容。当发现任何不当或非法内容时,我们会立即终止直播流,并删除相关评论或项目符号聊天。还可能采取进一步行动,追究相关内容创作者的责任。
我们的自动化人工智能支持筛选机制是我们内容审查系统的第一层防御层。该系统通过将图像、声音或文本与我们的数据库进行实时比较,自动标记和筛选涉及不适当或非法音频、视频、评论或聊天的直播流。一旦内容由我们的人工智能支持通过自动筛选机制,我们的系统然后从内容中提取识别符,并将它们发送到我们的人工内容筛选团队,即我们的第二层防御,以供进一步审查。我们的手动内容筛选团队通过24小时, 7天确保检查标记的内容,并立即暂停或终止任何不适当或非法的直播流。此外,我们的人工内容筛选团队会实时独立地主动监控和审查直播流。
我们的第三层防御是我们经常更新的“黑名单”。这是一个建立在不适当或非法直播流或我们的第三方合作伙伴提供的其他信息的历史尝试或事件基础上的数据库。列入此类黑名单的广播公司或用户可能被暂时或永久禁止在我们的平台上进行流媒体或观看,或者可能受到我们团队在逐个案例基础。
最后,我们通过了一项易于使用以及我们平台上的响应滥用报告机制,允许我们的任何用户通过“报告”链接报告不适当的内容。报告的任何内容都将由我们的人工内容筛选团队进行审查,并将采取适当的行动。
我们的广播公司被要求实名制注册。此外,我们要求广播公司同意我们平台的广播公司协议中规定的条款和条件,然后才能开始直播。根据该协议,各广播机构承诺不会直播或以其他方式传播违反内地中国任何法律法规或侵犯任何第三方知识产权的内容,并同意就该广播机构制作的侵权内容因第三方对我们提出索赔而引起的所有损害赔偿我们。
知识产权
我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。截至2023年3月31日,我们已在大陆注册了617项专利中国,并向中华人民共和国国家知识产权局申请了769项额外专利,并根据专利合作条约额外申请了71项专利。在大陆,中国,国家知识产权局所属的专利局一般需要长达一年的时间来审查和批准或拒绝实用新型或外观设计类的专利申请,以及两到五年的发明类专利申请。见“项目4.公司信息-C.业务概述-政府法规-知识产权-专利”。
我们已经在中国国家版权局登记了262项软件著作权和86项艺术品著作权。我们有223个注册域名,包括Huya.com。截至2023年3月31日,我们在内地(包括港澳台)注册商标中国1,039件,在海外注册商标273件,其中包括我们的“HUYA”、“虎牙”和“虎牙直播”商标,并正在进行另外173件商标的注册工作。
我们打算大力保护我们的技术和专有权利,但不能保证我们的努力一定会成功。即使我们的努力取得成功,我们也可能在捍卫我们的权利方面付出巨大代价。第三方可能会不时对我们提起诉讼,指控我们侵犯他们的专有权或声称他们没有侵犯我们的知识产权。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能受到知识产权侵权索赔或其他指控,这可能导致我们支付大量损害赔偿、罚金和罚款,从我们的平台移除相关内容或寻求可能无法按商业合理条款获得的许可安排”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能损害我们的业务和竞争地位。”
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季节性
我们可能会在业务中经历季节性,反映在线娱乐消费的季节性波动。因此,将我们的运营结果与逐个周期基础可能没有意义。例如,我们的用户、收入或利润可能会受到公共假期、学校假期、电子竞技我们不时推出的锦标赛和比赛活动,我们不时进行的营销活动和促销活动,或政府当局不时制定的法规、规则和指导方针。
品牌塑造与营销
我们相信,我们的内容多样性和最佳的用户体验导致了用户的反复访问和强大的口碑增强了用户和广播公司对我们品牌的认知度。
作为对…的补充口碑在营销方面,我们经常通过线上和线下营销和促销活动相结合的方式来推广我们的品牌和平台。我们通过在搜索引擎、各种应用商店和网站上发布广告来推销我们的平台。我们还与智能手机制造商、游戏开发商和发行商或网吧合作,以吸引新用户。关于我们的线下营销措施,我们组织见面会我们的用户与明星广播员、赞助商见面的活动电子竞技锦标赛和游戏活动,并举办其他用户社区活动。
竞争
作为大陆中国在线直播市场的领军者,我们面临着来自类似服务提供商,如斗鱼,以及其他在线娱乐平台,如哔哩哔哩,快手,抖音的竞争。专注于游戏内容的在线直播平台直接与我们争夺用户和转播商。此外,我们还与其他大型视频流媒体平台、社交媒体平台和其他提供在线娱乐的平台竞争。我们的一些竞争对手可能拥有更长的运营历史、更大的用户基础、更成熟的品牌、更广泛的产品或服务,比我们拥有或与游戏开发商或发行商建立长期战略关系的财务、技术和营销资源要多得多,进而在吸引和留住用户、广播公司、人才经纪公司、广告商和其他商业合作伙伴方面可能具有优势。我们认为,我们能否有效地争夺用户取决于许多因素,包括我们内容的多样性、我们平台上的用户体验、关键广播公司的留住、内容监控和审查的有效性、我们与业务合作伙伴的关系、我们的营销努力以及我们品牌的声誉。
此外,我们还面临着对高技能人才的激烈竞争,包括管理、工程师、产品经理和内容管理人员。我们业务战略的成功在一定程度上取决于我们留住现有员工并增加更多高技能员工的能力。
法律诉讼
我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。见“项3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能对在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容承担责任,政府当局可能对我们实施法律制裁,包括在严重情况下暂停或吊销运营我们的平台所需的许可证”,以及“项3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能受到知识产权侵权索赔或其他指控,这可能导致我们支付巨额损害赔偿、罚款和罚款,从我们的平台上删除相关内容或寻求可能无法以商业合理条款获得的许可安排。
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政府规章
由于内地的直播行业仍处于早期发展阶段,中国可能会不时颁布新的法律法规,出台新的监管要求,包括但不限于,在我们现有的基础上,获得新的牌照和许可证的要求。内地中国现行和未来的法律法规,包括适用于直播行业和我们业务的法律法规,在解释和实施方面存在很大的不确定性。本部分概述了适用于我们目前在内地的业务活动并影响向我们的股东支付股息的最重要的法律法规中国。
“电讯服务规例”
2000年9月,国务院发布了经2014年7月29日和2016年2月6日修订、2019年6月9日修订的《中国电信条例》,或称《电信条例》,规范中国在内地的电信活动。《电讯规例》就内地不同类型的电讯业务活动订下基本指引,中国。根据2016年3月1日实施的《电信业务目录(2015年修正案)》,互联网信息服务是增值电信业务的一种。《电信条例》要求,增值电信业务经营者在开展增值电信业务前,须向工信部或其省级分支机构取得增值电信业务经营许可证。目前,我们通过广州虎牙,我们在内地的合并关联实体中国,我们持有互联网企业许可证,a子类别工信部广东分部于2017年5月27日颁发的增值电信业务经营许可证,涵盖互联网和移动网络信息服务的规定。
关于外资所有权限制的规定
2002年1月1日生效,2008年9月10日、2016年2月6日修订,2022年3月29日修订,2022年5月1日生效的《外商投资电信企业管理条例》,或称《外商投资电信企业条例》,规范外商对内地电信企业的直接投资中国。FITE条例规定,外国投资者不得在提供增值电信服务(包括提供互联网内容等)的外商投资企业中持有超过50%的股权。
2006年7月13日,工信部发布《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》,即《2006年工信部关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》,其中规定:(A)境外投资者只能通过持有有效电信业务经营许可证的电信企业在内地经营电信业务;(B)境内持牌人不得以任何形式向境外投资者出租、转让或出售电信业务牌照,不得向境外投资者提供资源、场所或设施,促进中国在内地无照经营电信业务;(C)增值电信服务提供商或其股东必须直接拥有其日常运营中使用的域名和注册商标;(D)每个增值电信服务提供商必须具有其批准的业务运营所需的设施,并在其牌照规定的地理区域内保持此类设施;及(E)所有增值电信服务提供商应完善其网络和信息安全,建立相关的信息安全制度和设立应急计划,以确保网络和信息安全。省级通信管理局作为管理电信业务的地方主管部门,(A)要求现有符合条件的增值电信服务提供商对其遵守《2006年工信部通知》的情况进行自我评估,并于2006年11月1日前向工信部报告;(B)对不符合上述要求或未改正的电信业务,可吊销营业执照不遵守规定在规定的期限内。然而,由于内地中国的监管部门没有额外的解释,目前尚不清楚工信部2006年通告可能对我们或其他具有类似公司和合同结构的内地中国互联网公司产生什么影响。
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2021年12月27日,国家发改委和财政部联合发布了《特别管理措施》,即负面清单,自2022年1月1日起生效。根据负面清单,从事负面清单规定的禁止业务的境内公司寻求在海外上市的,应获得政府主管部门的批准。此外,公司的外国投资者不得参与公司的经营管理,其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。根据国家发改委和商务部有关官员公开回应记者关于负面清单的提问,负面清单公布前,境外上市企业的外资持股比例超过规定门槛的,不要求外国投资者减持股份。
为了遵守这样的外资持股限制,我们通过广州虎牙运营我们在内地的直播平台中国,广州虎牙是林芝腾讯控股科技有限公司拥有的可变利益实体。通过虎牙科技、广州虎牙和广州虎牙股东之间的一系列合同安排,我们获得了控制权,成为广州虎牙的唯一受益者。此外,广州虎牙是我们日常运营所需的域名、商标和设施的注册持有人,我们认为这些都符合工信部2006年的通告。经我们内地中国法律顾问、商务及金融律师事务所告知,基于其对内地中国现行法律法规的理解,我们的公司架构符合内地中国现行所有法律法规。然而,我们的内地中国法律顾问进一步告知我们,内地中国现有或未来的法律法规的诠释和适用存在重大不确定性,因此不能保证内地中国的政府当局会采取与我们内地中国法律顾问的意见一致的观点。
互联网信息服务
2000年9月25日国务院发布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》,或称《互联网信息服务管理办法》,对内地提供互联网信息服务进行了规范。根据《互联网信息服务管理办法》,互联网信息服务是指通过互联网向在线订户提供信息,包括商业和非商业性服务。根据《互联网协议实施办法》,商业性互联网信息服务提供者在内地从事商业性互联网信息服务活动前,应取得中国内地有关部门颁发的互联网协议许可证。此外,根据内地中国的有关法律、行政法规或规章,互联网信息服务提供者提供新闻、出版、教育、医疗、卫生、药品或医疗器械等服务,在申请经营许可或办理备案手续前,须征得内地中国有关主管部门的同意。广州虎牙目前持有工信部广东分部于2017年5月27日颁发的互联网信息服务互联网内容提供商许可证。
此外,《预防犯罪行动方案》和其他相关措施还禁止发布任何宣传淫秽、色情、赌博和暴力、煽动犯罪或侵犯第三方合法权益的内容。如果互联网信息服务提供商检测到在其系统上传输的信息属于规定的禁止范围,该提供商必须立即终止传输并删除该信息并向政府主管部门报告。任何提供商违反这些禁令将导致其互联网内容提供商许可证被吊销,在严重情况下,其互联网系统将被关闭。
平台经济领域反垄断指导意见
2021年2月7日,国务院反垄断委员会发布了《关于平台经济行业反垄断的指导意见》,并于同日起施行,将根据内地中国现行的反垄断法律法规,为平台经济经营者提供合规指导。该指导意见旨在规范在线平台运营商以及在线平台上的相关商家和服务提供商滥用支配地位和其他反竞争行为。根据该指导方针,滥用支配地位的典型例子包括不公平地锁定与商家的排他性协议,以及以不合理的大数据通过他们的在线行为驱动定制定价,以消除或限制市场竞争。
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中国人民代表大会于2007年颁布的《中华人民共和国反垄断法》,于2022年6月24日修订,并于2022年8月1日起施行;国务院于2008年8月3日公布并于2018年9月18日修订的《国务院关于经营者集中申报门槛的规定》,要求达到下列门槛之一的,必须事先向国务院反垄断执法机构申报,否则不予实施:(一)上一会计年度,参与集中的所有事业单位全球总营业额超过100亿元人民币,其中至少有两个事业单位在内地的营业额超过4亿元人民币中国;或(Ii)在上一会计年度内,所有参与集中的事业单位在中国内地的总营业额超过人民币20亿元,其中至少有两个事业单位在内地中国的营业额超过人民币4亿元。根据《反垄断法》,经营者集中达到国务院规定的申报门槛的,当事人实施集中必须经反垄断机构批准申报。如果经营者不遵守强制申报的要求,反垄断机构有权责令经营者终止和/或解除交易,在一定期限内处置相关资产、股份或业务,并处以上一年度销售额10%以下的罚款;如果集中没有排除或限制竞争的效果,则处以人民币500万元以下的罚款。反垄断法还要求政府有关部门依法加强对国计民生等重要领域经营者集中的审查,加大对违反经营者集中规定的处罚力度。
互联网出版与文化产品
2016年2月4日,内地中国政府发布了《网络出版服务管理办法》,并于2016年3月10日起施行。《网络出版办法》对互联网出版物实行互联网出版许可制度。根据《网络出版办法》,网络出版物包括文艺、科学等领域的游戏、动漫、音像读物。经营网络游戏被视为互联网出版活动,因此,网络游戏经营者必须(I)获得互联网出版服务牌照,以便可以直接在内地经营其网络游戏,中国,或(Ii)通过签订公司协议,通过合格的新闻实体发布其网络游戏。
截至本年报发布之日,我们尚未获得互联网出版许可证。截至本年度报告之日,我们开发或运营的网络游戏已通过拥有互联网出版许可证的第三方合作伙伴发布。目前,我们允许广播公司在我们的平台上上传他们录制的视频剪辑。我们还选择性地录制和编辑某些流行广播公司的直播游戏,并将其制作成视频片段亮点,这可以被视为“互联网出版物”。因此,我们可能会被当局要求获得互联网出版许可证。
2020年2月18日,工信部印发《关于运用新一代信息技术支持和服务疫情防控复工复工生产的通知》,支持疫情期间完善网络零售服务和物流配送体系,加强疫情期间数字文化产品和服务发展。电子书,影视、游戏等领域,并形成了丰富多样的“零接触”购物和娱乐模式。
抗疲劳合规制度与实名登记制度
2007年4月15日,新闻出版总署、教育部、公安部、工信部等内地中国八部门联合下发通知,要求内地所有网络游戏经营者中国实行抗疲劳合规制度和实名登记制度。根据反疲劳合规制度,未成年人连续玩游戏3小时或更少,被定义为18岁以下的游戏玩家,被认为是“健康”,3到5小时被认为是“疲劳”,5小时或更长被认为是“不健康”。游戏运营商被要求降低游戏中如果发现游戏玩家在线花费的时间达到了"疲劳"的水平,则对游戏玩家的好处减半,如果游戏玩家在线花费的时间达到了"不健康"的水平,则为零。
为了识别游戏玩家是否是未成年人,从而受到反疲劳合规制度的约束,应该采用实名登记制度,要求网络游戏玩家在玩网络游戏之前登记自己的真实身份信息。根据相关八部门2011年7月1日发布的通知,自2011年10月1日起,网络游戏运营商必须将游戏玩家的身份信息提交公安部下属事业单位国家公民身份信息中心核查。
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2019年10月25日,国家新闻出版署(国家版权局)发布《国家新闻出版署关于防止未成年人发展网络游戏成瘾的通知》。通知严格控制未成年人使用网络游戏的时间段和时长。每天晚上10点至次日上午8点,网络游戏企业不得以任何形式为未成年人提供游戏服务。网络游戏企业为未成年人提供游戏服务的时长,法定节假日每日累计不超过3小时,其他日子累计不超过1.5小时。
此外,根据中国网信办于2016年11月4日发布并于2016年12月1日起施行的《网络直播服务管理规定》,直播服务提供者应以手机号等信息核实用户在直播平台上的身份。此外,根据文化和旅游部于2016年12月2日发布并于2017年1月1日起施行的《网络表演经营活动管理办法》,直播服务提供商应要求直播平台上的直播机构进行实名登记。
此外,2018年8月,根据国家工商总局、工信部、公安部、文化和旅游部、国家广播电视总局、中国网络空间管理局联合发布的《关于加强直播服务管理的通知》,互联网直播服务提供商应向电信部门履行互联网直播服务登记手续,涉及电信服务和互联网新闻、在线表演、视听直播业务的,还应向主管部门申请批准和许可。《通知》进一步要求,各直播服务商要实行用户实名登记制度,加强对网络直播者的管理,建立网络直播者黑名单制度,整合加强直播内容监测审查制度和违法有害内容处置措施。根据2021年6月1日生效的《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订版)》等,直播服务提供商不得为16岁及以上未成年人提供在线直播账号注册服务,16岁及以上未成年人在注册直播账号前必须征得父母或监护人的同意并核实身份信息。
此外,2021年8月30日,国家新闻出版署发布了《国家新闻出版署关于进一步加强监管有效防止未成年人玩网络游戏的通知》,于2021年9月1日起施行,网络游戏公司应在规定的时间段,即星期五、六、日和公众假期晚上8点至9点,在一小时内为未成年人提供网络游戏服务。《通知》恢复,网络游戏公司应当严格执行网络游戏用户账号实名注册和登录要求。所有网络游戏应接入国家游戏管理局的实名认证系统,以防网络游戏成瘾。网络游戏用户应当使用真实有效的身份信息注册游戏账号,登录网络游戏。网络游戏公司不得以任何形式(包括访客体验模式)向未实名注册或登录的用户提供游戏服务。2022年3月14日,CAC发布了未成年人网络安全强化政策建议草案,禁止直播服务提供商向16岁以下未成年人提供在线直播账号注册服务。草案进一步要求,直播服务提供商在接入直播功能之前,应建立动态核查机制,对所有直播机构和用户的身份信息进行核实,直播服务提供商不得向身份信息与真实身份信息不符或根据内地中国相关法律法规禁止从事直播活动的人员提供直播服务。
2022年4月12日,国家广播电视总局网络视听节目管理司、中共中央出版办联合印发《关于加强网络视听节目平台游戏直播管理的通知》,要求国家新闻出版总署、国家广播电视总局多个省级分局严格控制平台经营,包括(一)严禁传播非法游戏,(二)加强播出内容管理,(三)加强对转播者行为的引导,(四)禁止出现无道德或违法的人;(五)监督未成年人保护机制的建立和实施;(六)严格执行分类备案制度。
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2022年6月27日,CAC发布了自2022年8月1日起施行的《互联网用户账户信息管理规定》,对互联网用户账户信息的提供提出了指导意见。为互联网用户提供信息发布服务的互联网信息服务提供者,应当制定并公布互联网用户账户管理规则和平台约定,与互联网用户签订服务协议,认证申请注册账户生产经济、教育、医疗卫生、司法等信息内容的用户的真实身份信息。互联网信息服务提供者应当要求申请注册账户的用户提供服务资格、职业资格、专业背景等相关材料,并对这些材料进行核实,并在账户信息上加注专用标识。互联网信息服务提供者违反本规定的,依照有关法律、行政法规的规定处罚。
2022年9月9日,《互联网管理规定》弹出窗口推送通知服务由CAC、工信部和SAMR发布,自2022年9月30日起生效,其中要求互联网提供商弹出窗口推送告知服务要落实信息内容管理主体责任,建立健全信息内容审查、生态治理、数据安全和个人信息保护、未成年人保护等管理制度。
2022年11月25日,民航局、工信部、公安部联合发布了《互联网信息服务深度合成管理规定》,简称《深度合成服务规定》,自2023年1月10日起施行。根据深度合成服务的规定,深度合成技术是指利用深度学习、虚拟现实或任何其他生成性或合成算法来产生文本、图像、音频、视频、虚拟场景或其他网络信息的技术。《深度合成服务规定》强调,深度合成服务提供者作为信息安全的主要责任主体,不得利用深度合成服务从事法律法规禁止的活动。
有关详细分析,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-内地加强的互联网行业的政府法规、规则或指导方针”中国可能会限制我们维持或增加我们平台的用户流量和用户支出的能力,以及我们挖掘其他市场机会的能力,并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生负面影响。
虚拟货币
2007年1月25日,公安部、商务部、工信部、新闻出版总署联合发布关于网络赌博的通知,对虚拟货币的发行和使用产生影响。为了遏制涉及在线赌博的网络游戏,同时解决虚拟货币可能被用于洗钱或非法交易的担忧,通知(A)禁止网络游戏运营商在游戏输赢方面以虚拟货币形式收取佣金;(B)要求网络游戏运营商限制在猜测和投注游戏中使用虚拟货币;(C)禁止将虚拟货币转换为真实货币或财产;以及(D)禁止允许游戏玩家向其他玩家转移虚拟货币的服务。为遵守通知中禁止将虚拟货币兑换成真实货币或财产的相关条款,在网络音乐和娱乐方面,我们的虚拟货币目前只能由用户使用兑换成虚拟物品,用于表示对表演者的支持或获得渠道中的特权和特殊功能,这些渠道的性质是服务,而不是“真实货币或财产”。一旦虚拟货币被用户兑换成虚拟物品或相关的特权服务,兑换交易就完成了,我们立即在内部系统中取消该虚拟物品。
2007年2月,内地14个监管部门中国联合下发通知,进一步加强对网吧和网络游戏的监管。根据通知,人民银行中国银行有权管理虚拟货币,包括:(A)对网络游戏运营商可以发行的虚拟货币总量和个人可以购买的虚拟货币数量进行限制;(B)规定网络游戏运营商发行的虚拟货币只能用于购买网络游戏中的虚拟产品和服务,不得用于购买有形或实物产品;(C)要求虚拟货币的赎回价格不得超过各自的原始购买价格;以及(D)禁止虚拟货币交易。
2009年6月4日,商务部、商务部联合发布关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知。《虚拟货币通知》要求企业:(A)发行网络游戏虚拟货币(以预付卡和/或预付款或(B)提供网络游戏虚拟货币交易服务,于通知下发后三个月内通过省管分局报请市管委会核准。虚拟货币通知禁止为网络游戏发行虚拟货币的企业提供可以交易虚拟货币的服务。任何未能提交必要申请的公司都将受到制裁,包括但不限于强制性纠正行动和罚款。
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根据《虚拟货币通知》,网络游戏虚拟货币交易服务商是指在游戏用户中提供网络游戏虚拟游戏交易相关平台服务的企业。《虚拟货币通知》进一步要求网络游戏虚拟货币交易服务提供者遵守相关规定电子商务商务部发布的规定。根据商务部2007年3月6日发布的《关于网上交易的指导意见(暂行)》,网上平台服务是指通过服务提供者运营的计算机信息系统向网上买卖双方提供的交易服务。
《虚拟货币通知》规管企业可以发行的虚拟货币数量、用户记录的保存期限、虚拟货币的功能以及在线服务终止时未使用的虚拟货币的返还。禁止网络游戏运营商通过投注或抽奖等随机选择方式向玩家分发虚拟物品或虚拟货币,玩家直接支付现金或虚拟货币。禁止游戏运营商以法定货币购买以外的任何方式向游戏玩家发行虚拟货币。任何提供网络游戏虚拟货币交易服务的商家,都必须采取技术措施,限制网络游戏虚拟货币在不同游戏玩家的账户之间的转移。
我们向平台上的用户发行不同的虚拟货币和预付代币,以供他们购买各种虚拟物品,用于直播和在线游戏,然而,我们的服务并不构成虚拟货币交易服务,因为用户之间不得转让或交易虚拟货币。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国大陆开展业务有关的风险—遵守管理虚拟货币的法律或法规可能导致我们不得不获得额外的批准或许可证或改变我们目前的业务模式。
根据2018年7月30日中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《国家游戏管理局职能、机构和人员编制规定》,国家游戏管理局不再承担网络游戏行业的管理职责。然而,目前尚不清楚是否会发布有关网络游戏虚拟货币应用的进一步规则或政策。鉴于进一步监管要求的不确定性,我们可能需要获得额外批准或牌照,以继续我们目前的业务模式。
在线音乐和娱乐
2006年11月20日,国家音乐管理委员会发布了《国家音乐管理委员会关于网络音乐发展与管理的若干意见》,并于同日生效。《建议》重申,互联网服务提供者必须取得《互联网文化经营许可证》才能开展与互联网音乐产品有关的任何业务。此外,禁止外国投资者经营互联网文化业务。然而,有关网络音乐产品的法律法规仍在不断发展,目前尚未有任何条文明确音乐产品是否受《意见》的监管,以及如何监管。
2015年10月23日,国家文化行政管理局发布《关于进一步加强和改进网络音乐内容管理的通知》,规定运营单位应当对网络音乐内容管理进行自查,由文化行政部门在过程中或事后进行规范。
广州虎门持有有效的《互联网文化经营许可证》,允许我们开展互联网音乐业务。我们平台上的一些表演者可能会与录制的音乐一起表演。如果发现通过我们平台提供的任何音乐缺乏必要的备案和/或批准或侵犯第三方版权,我们可能会被要求停止提供此类音乐,或受到来自第三方的索赔或来自MCT或其当地分支机构的处罚。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务及行业相关的风险—如果我们未能在中国内地互联网业务的复杂监管环境下取得及维持所需的牌照及批准,我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。」
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此外,第三方未经授权在我们的平台上发布在线音乐可能会使我们面临行政处罚和知识产权侵权诉讼的风险。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和我们的行业相关的风险—我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控,这可能导致我们支付巨额损害赔偿、罚款和罚款、从我们的平台上删除相关内容或寻求可能无法以商业上合理的条款提供的许可安排"和"—知识产权—版权法"。
2011年,MCT大大加强了对提供在线音乐产品的监管。根据自2011年1月12日起,中国音乐技术委员会发布的《关于清理违反相关规定的在线音乐产品的通知》,提供下列任何一种行为的实体将受到中国音乐技术委员会的相关处罚或制裁:(一)未取得相应资质的网络音乐产品或相关服务,(b)未通过MCT内容审查的进口在线音乐产品或(c)未向MCT备案的国产在线音乐产品。到目前为止,我们相信我们已从我们的平台中消除任何可能属于该等禁止在线音乐产品范围的在线音乐产品。
2016年4月25日,中国大陆政府颁布实施《专用网络和定向流视听节目和服务管理规定》,2021年3月23日修订。根据该条例,从事内容提供、综合播出控制、专用网络传输和分发以及视听节目服务定向传输的单位和个人,应当取得《信息网络传输视听节目许可证》。
根据2015年8月28日发布的《互联网视听节目服务管理规定》,互联网视听节目服务是指通过互联网制作、编辑、整合、向公众提供视听节目,以及向他人提供视听节目上传、分发的服务。从事互联网视听节目服务的单位和个人,应当依照《互联网视听节目服务管理规定》取得广播电影电视主管部门颁发的《信息网络视听节目传播许可证》。
2016年9月2日发布的《中华人民共和国关于互联网视听节目直播服务管理有关问题的通知》规定,凡直播重大政治、军事、经济、社会、文化、体育活动或直播文化赛事、体育赛事等社会活动的流媒体服务,均应取得视听节目许可证。网络直播平台(直播间)运营的视听节目直播频道不得用于运行新闻、综艺、体育、访谈、评论等视听节目。然而,它没有具体规定,除了上述内容之外,直播流媒体将需要许可证才能通过信息网络传播视听节目。
此外,2016年11月4日,国家互联网信息办公室发布了《互联网流媒体服务条例》,该条例自2016年12月1日起施行。《条例》还要求,通过网络流媒体提供的网络表演和网络视听节目,涉及上述事项的,应当依照有关资格的法律法规取得许可证。
根据文化和旅游部于2016年12月2日发布并于2017年1月1日起施行的《网络表演经营活动管理办法》,通过互联网、移动通信网络、移动互联网等信息网络实时传播呈现或讲述的网络游戏技能内容或上传视听形式进行传播的经营活动,网络表演不得使用未经文化行政主管部门颁发的内容审批号或备案编号的任何网络游戏产品展示或讲述网络游戏技能。网络表演经营单位违反《办法》第六条规定提供表演内容的,包括未经文化行政主管部门核发相关内容批准号或者备案号而提供网络游戏的呈现或者解说的,责令停止网络表演,没收违法所得,并处一万元以上三万元以下的罚款。情节严重的,网络平台可能被责令停业整顿,甚至被吊销网络文化经营许可证。
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交通部于2011年颁布了《网络文化管理暂行办法》,最近一次修订是在2017年12月15日,并于同年进一步发布了《关于实施《网络文化管理暂行办法》有关问题的通知》,适用于从事“网络文化产品”相关活动的单位。“网络文化产品”是指通过互联网开发、出版和传播的文化产品,主要包括:(I)专门为互联网出版而开发的网络文化产品,如网络音乐、视频文件、网络游戏、网络动漫特写和动漫(包括动画);(Ii)由视听产品、游戏、表演艺术、艺术品和动漫特写、动漫等转化而成,并通过互联网出版的网络文化产品。根据这些法规,有意从事下列任何类型的商业活动的实体,必须从适用的省级主管部门获得《网络文化经营许可证》:制作、复制、进口、发行或广播网络文化产品;在互联网上出版网络文化产品,或将其传输到计算机、固定电话或移动电话、收音机、电视机或游戏机,以供在线用户浏览、阅读、审查、使用或下载此类产品;或与网络文化产品有关的展览或比赛。
与商业性表演有关的规定
《营业性演出管理条例(2016年修订)》由国务院公布,自2016年2月6日起施行,2020年11月29日修订。根据管理规定,文化艺术表演团体合法从事商业性演出,应当有与其表演业务相适应的专职表演者和设备,并报县级人民政府文化行政部门批准。演出经纪机构合法经营经营性演出,应当有三名以上专职演出经纪人和相关业务经费,并向省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请。文化行政主管部门应当自收到申请之日起20日内作出是否批准的决定,批准后发给演出许可证。未经批准从事经营性演出活动的,除责令停止外,还可以给予处罚。可以没收演出器材和违法所得,并处违法所得8倍以上10倍以下的罚款。没有违法所得或者违法所得不足1万元的,处以5万元以上10万元以下的罚款。
目前,广州虎牙持有广州市文化广电旅游体育局番茄区分局颁发的有效经营性演出许可证。
视听节目的网上传播
2005年4月13日,中华人民共和国国务院发布了《关于加入欧盟的若干决定》。非国有资本进入文化产业。2005年7月6日,内地中国政府通过了《关于招商引资进入文化领域的若干意见》。根据这些规定,非状态禁止自有资本和外国投资者从事通过信息网络传播视听节目的业务。
为进一步规范在中国内地境内通过互联网包括移动网络向公众提供视听节目服务的行为,内地中国政府于2007年12月20日发布了《互联网视听节目服务管理规定》,并于2008年1月31日起施行,2015年8月28日修订。网络视听节目服务提供者必须取得国家音像管理局颁发的视听许可证,或者向国家音像管理局办理一定的登记手续。网络视听节目服务提供者一般必须是国有或国有控股单位,其开展的业务必须符合国家广播电视总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。
2008年5月21日,内地中国政府发布了经2015年8月28日修订的《关于网络传播视听节目许可证申请和审批有关问题的通知》,进一步对视听许可证的申请和审批程序作出了详细规定。通知还规定,网络视听节目服务商在《视听节目规定》发布前从事网络视听节目服务的,只要其违法违规行为范围较小,能够及时纠正,且在《视听节目规定》发布前三个月内没有违法记录,就可以申请许可证。此外,2009年3月31日,内地中国政府颁布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》,重申预先审批对通过互联网传输的视听节目的要求,包括在适用情况下通过移动网络传输的视听节目,并禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似被禁止元素的某些类型的互联网视听节目。
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2010年3月17日,内地中国政府发布了2017年3月10日修订的《网络视听节目服务类别(暂行)》,将网络视听节目服务分为四类。此外,2016年9月2日发布的《关于加强网络视听节目流媒体服务管理的通知》强调,除非获得特定许可,否则禁止视听节目服务商从事重大政治、军事、经济、社会、文化、体育活动的直播。
《专用网络和定向流媒体视听节目及服务管理规定》适用于通过局域网、虚拟专用网、互联网等信息网络等定向传输渠道,以电视、手持电子设备为终端接收方,面向目标受众的广播电视节目和其他视听节目服务。根据《视听规定》,从事传播、发行视听节目,必须取得《视听许可证》。外商投资企业不得从事此类业务。
此外,国家互联网信息办公室于2016年11月4日发布了《互联网直播服务管理规定》,并于2016年12月1日起施行。根据《互联网直播服务规定》,互联网直播服务提供者应当(A)建立互联网直播内容审核平台;(B)根据互联网直播发行人的身份证明、营业执照和组织机构代码证书对其进行认证登记;(C)与互联网直播服务使用者订立服务协议,明确双方的权利和义务。
根据广东省调查直播业务的函件,(I)重大政治、军事、经济、社会、文化、体育活动或真人秀活动的直播服务,或(Ii)一般社会团体文化活动或体育赛事等活动的直播服务,均须申领视听许可证。广东省的这封信进一步指出,网络节目、网络游戏和网络戏剧表演的直播不需要视听许可证。我们还从我们的内地法律顾问中国律师事务所得到的建议是,根据广东省的信函,截至本年报日期,我们的直播业务不需要视听牌照。至于我们平台上的视频剪辑服务,虽然我们目前持有视听牌照,但由于对现有和未来法律法规的解释和实施,这可能不足以满足监管要求。有关详细分析,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司业务及本行业有关的风险-如本公司未能取得及维持在内地互联网业务复杂监管环境下所需的牌照及审批中国,本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响”。
2018年3月,内地中国政府发布《关于进一步规范网络视听节目传播秩序的通知》,其中要求视听平台必须:(一)不得制作、传播恶搞、诋毁经典作品的节目;(二)不得重新编辑, 重新配音, 重新添加标题或者擅自嘲讽经典作品、广播电视节目、网络原创视听节目的,(三)不得传播重新编辑(4)严格监控平台用户上传的改编内容,不为非法内容提供传播渠道;(5)接到著作权人、广播电视台或影视制作机构的投诉,立即撤下未经授权的内容;(6)加强电影预告片管理,防止未授权发布的电影片段和预告片不当播出;(7)加强对互联网视听节目的赞助和代言管理。根据本通知,国家广播电视总局省级分局有权对其管辖范围内提供视听节目的广播电视台和网站进行监督,并要求其进一步完善内容管理制度,落实相关管理要求。
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根据《关于加强网络秀直播管理的通知》电子商务国家广播电视总局于2020年11月12日发布的提供网络节目直播或电子商务直播服务应于2020年11月30日前对其信息和业务运营进行登记。在此类平台上,一线内容分析师与直播间的总体比例应为1:50或更高。加强对内容分析员的培训,培训合格的内容分析员应在系统中注册。平台应当按季度向国家广电总局省级分局上报直播间、流媒体和内容分析师的数量。在线节目直播平台应按类别对内容和流媒体进行标记。未经平台事先批准,流媒体人不能更改他或她的直播房间提供的节目类别。禁止未成年或未实名登记的用户进行虚拟送礼,平台应限制每次、每天、每月虚拟送礼的最大金额。当用户的虚拟礼物达到日/月限额的一半时,在下一次交易之前,需要平台的消费提醒和用户的短信或其他方式的确认。当用户的虚拟赠送金额达到日/月限额时,平台应暂停该用户当天或该月的虚拟赠送功能。要承载任何电子商务促销活动,如电子商务节日,电子商务当日或宣传日以直播、演出直播、综艺直播等节目直播的形式,各平台应提前14个工作日向当地广电总局登记嘉宾、流媒体、内容、设置等信息。线上电子商务直播平台应当对提供直播营销服务的企业和个人进行相关资质审核和实名认证,并保存完整的审核认证记录,不得让冒名顶替者或未经资质或实名登记的企业或个人从事直播营销服务。
此外,2021年2月9日,国家工商总局、工信部、公安部、文化部、国家广电总局、中国网信局、SAMR联合发布《关于加强网络直播管理的指导意见》,要求各平台:(一)建立健全直播账户分类管理制度、虚拟送礼管理规则和虚拟礼物管理制度;(二)针对不同类别的直播账户,合理设置单场虚拟送礼额度上限;对单个虚拟礼物和虚拟礼物金额设置合理的上限,提醒日常消费金额已触发相应门槛的用户,并设置必要的奖励冷静期和延期支付期。2022年5月7日,内地中国政府发布《关于直播虚拟赠送加强未成年人保护的意见》(《意见》)。意见规定,除其他限制外,互联网平台应(I)在意见发布后一个月内终止所有根据用户或广播公司分别发送或接收的虚拟礼物数量对其进行排名的广告牌功能,(Ii)限制晚上8点之间的某些互动和参与功能。和晚上10:00每天,以及(三)禁止未成年人购买虚拟礼物。
广播电视节目制作
2004年7月19日,内地中国政府发布了《广播电视节目制作管理条例》,或称《广播电视节目条例》,自2004年8月20日起施行,并于2015年8月28日和2020年10月29日修订。《广播电视节目条例》要求,任何从事广播电视节目制作的实体必须从国家广播电视总局或其省级分支机构获得此类业务的许可证。取得《广播电视节目制作经营许可证》的单位,必须严格按照批准的生产经营范围经营,不得制作时政新闻类题材的广播电视节目(广播电视台除外)。
广州虎牙拥有有效的广播电视节目制作经营许可证,涵盖广播电视节目的制作、复制和出版(不包括时政、新闻和类似的主题和栏目)。
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关于外商投资的规定
2019年3月15日,十三届全国人大二次会议通过了《人民Republic of China外商投资法》,自2020年1月1日起施行。《中华人民共和国外商投资法》制定后,取代了原中国管理外商投资内地的三部法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。《外商投资法》体现了中国内地预期的监管趋势,即中国将其外商投资监管制度合理化,以符合国际通行做法,以及统一外资和内资公司法律要求的立法努力。
与2015年公布的第一稿不同,已获批准的《外商投资法》没有明确扩大外商投资的定义,将通过VIE结构设立的实体包括在内,许多总部位于中国的内地公司已经采用了VIE结构,包括我们在内的许多公司在内地中国目前受到外商投资限制的行业获得必要的许可证和许可。根据《外商投资法》,如果通过合同安排控制的VIE最终由外国投资者“控制”,那么它们是否会被视为外商投资企业并不完全确定。
外商投资法可能会对我们的公司治理实践产生实质性影响,并增加我们的合规成本。例如,外商投资法建立了外商投资信息报告制度。外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。申报外商投资信息的内容和范围,应当按照必要性原则确定。任何被发现的公司不合规履行信息报告义务的,由商务主管部门责令限期改正;逾期不改正的,处以十万元以上五十万元以下的罚款。除外商投资信息通报外,外商投资法还应建立外商投资安全审查制度,对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。安全审查依法作出的决定为最终决定。
广告业管理办法及外商投资条件
SAMR是规范大陆中国广告活动的主要政府机构。适用于广告业的条例主要包括:(一)1994年10月27日全国人民代表大会常务委员会公布,2015年4月24日、2018年10月26日、2021年4月29日修订的《人民广告法Republic of China》;(二)1987年10月26日国务院公布,1987年12月1日起施行的《广告管理条例》。根据上述规定,从事广告活动的公司,必须向商务部或其地方分支机构领取营业执照,具体包括在其经营范围内经营广告业务。经营广告业务的企业在其经营范围内从事广告业务,不需要申领广告经营许可证,但不能是广播电台、电视台、报刊出版社以及法律、行政法规另有规定的其他单位。未经许可经营广告的企业,可以处以罚款、没收广告收入或者停止广告。广告公司的营业执照在其存续期间有效,但因违反有关法律、法规被吊销或者吊销营业执照的除外。
内地中国的广告法规对内地中国的广告规定了一些内容要求,包括禁止虚假或误导性内容、最高级的措辞、不稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。广告商、广告代理公司和广告分销商必须确保他们准备或发布的广告内容真实,并完全符合适用法律。广告经营者和广告分销商在提供广告服务时,必须审查广告主提供的广告证明文件,并核实广告内容符合内地中国适用的法律法规。广告发布者在发布受政府审查和批准的广告之前,有义务确认已经进行了审查并已获得批准。违反这些规定可能会受到处罚,包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的,可以吊销其广告经营许可证或者许可证。
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2016年7月4日,国家工商行政管理总局发布了《互联网广告管理暂行办法》,自2016年9月1日起施行。根据《互联网广告管理办法》,互联网广告是指通过网站、网页、互联网应用程序或者其他互联网媒体,以文字、图像、音频、视频或者其他方式,对直接或者间接营销商品或者服务的商业性广告。《互联网广告管理办法》具体规定了以下要求:(A)广告必须是可识别的,并标有“广告”字样,使消费者能够将其与非广告(B)赞助搜索结果必须与有机搜索结果明确区分;(C)禁止未经收件人许可通过电子邮件发送广告或广告链接,或诱使互联网用户以欺骗性方式点击广告;以及(D)不参与互联网广告运营的互联网信息服务提供商如果知道或应该知道广告是非法的,应停止发布非法广告。
2023年2月25日,商务部公布了《互联网广告管理办法》,自2023年5月1日起施行,取代《互联网广告管理暂行办法》。《互联网广告管理办法》加强了对弹出式广告、链接广告、广告等的管理。《互联网广告管理办法》规定,在互联网上以有偿上市形式推广商品或者服务,必须显眼地认定为广告,并要求广告主、经营者和含有链接的互联网广告发布者对下一级链接中的内容进行审查。此外,互联网平台运营商有义务配合广告监控,协助监管并提供统计数据。
知识产权
软件注册
国务院和国家版权局颁布了有关大陆软件保护的各种规章制度中国。根据本规定,软件权利人、被许可人、受让人可以在中国著作权保护中心或者其所在地分中心办理软件权利登记,取得软件著作权登记证书。虽然根据内地中国的法律,这类注册并不是强制性的,但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序,注册的软件权利可能会得到更好的保护。
专利
全国人民代表大会于1984年通过了《人民Republic of China专利法》,并于1992年、2000年、2008年、2020年对其进行了修改(现行有效修改于2021年6月1日起施行)。一项可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须符合三个条件:新颖性、创造性和实用性。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。专利对一项发明的有效期为20年,并且十年实用新型或外观设计的术语,自申请之日起计算。除非在法律规定的某些特定情况下,任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利,否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。
根据《中华人民共和国专利法》,专利局对发明申请文件进行初步审查,认为其申请符合法定要求的,应当在申请日起满18个月内及时予以公布。根据2006年7月1日起施行,经2010、2013、2014、2017、2019、2020年修订的《专利审查指南》,专利审查包括初审、实质审查、进入国家阶段的国际申请审查和审查。然而,上述规定没有明确规定专利申请需要多长时间才能获得批准或拒绝。在实践中,专利局一般需要长达一年的时间来审查和批准或拒绝实用新型或外观设计类别的专利申请,以及两到五年的发明类别的专利申请。
著作权法
1990年颁布、2001年、2010年、2020年修订的《人民Republic of China著作权法》(现行有效修订于2021年6月1日生效),或2002年颁布、2013年修订的《著作权法》及其相关实施条例,是规范著作权有关事项的主要法律法规。修订后的著作权法涵盖了互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品,属于有权获得版权保护的主体。著作权登记是自愿的,由中国著作权保护中心管理。
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为进一步明确一些关键的网络著作权问题,2020年12月29日,中华人民共和国最高人民法院公布了《关于审理侵犯信息网络传播权民事纠纷适用法律若干问题的规定》或《2020年条例》。《2020年条例》于2020年1月1日起施行,取代了2000年首次通过、2004年、2006年、2020年修订的《关于审理互联网著作权纠纷适用法律若干问题的解释》。根据2020年《条例》,互联网信息服务提供者与他人合作,共同提供权利人享有信息网络传播权的作品、表演、音像制品的,构成对第三人信息网络传播权的共同侵犯,由内地法院中国裁定该互联网信息服务提供者承担连带责任。
为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题,国家版权局和工信部于2005年4月29日联合发布了《互联网著作权行政保护办法》。本办法自2005年5月30日起施行,适用于根据在互联网上发布内容的互联网用户或互联网内容提供商的指示,通过互联网自动提供上传、存储、链接或搜索作品、音频或视频产品或其他内容等服务的行为,而不编辑、修改或选择任何存储或传输的内容。对侵犯用户信息网络传播权的行为进行行政处罚时,适用2009年发布的《著作权管理处罚办法》。
著作权人发现某些互联网内容侵犯其著作权并向有关互联网信息服务经营者发出通知的,要求有关互联网信息服务经营者(一)立即采取措施删除相关内容,(二)将所有侵权通知保留六个月,并记录与侵权有关的内容、展示时间和IP地址或域名60天。互联网信息服务经营者根据著作权人的通知删除内容的,内容提供者可以向互联网信息服务经营者和著作权人同时发出反通知,声明被删除的内容不侵犯他人著作权。互联网信息服务经营者发出反通知后,可以立即恢复被删除的内容,不承担恢复的行政法律责任。
互联网信息服务经营者可能会受到停止和停止如果它清楚地知道通过互联网侵犯了著作权,或者虽然不知道这种侵权,但在收到著作权人的侵权通知后,没有采取措施删除相关内容,从而损害了公共利益,则可以采取措施,作出没收非法所得和罚款等行政处罚。
没有证据表明互联网信息服务经营者明知存在著作权侵权行为,或者互联网信息服务经营者收到著作权人通知后已采取措施删除相关内容的,互联网信息服务提供者不承担相关行政法律责任。
我们已采取措施,减低侵犯版权的风险。但我们仍可能面临版权侵权索赔,涉及在我们的平台上现场直播、录制或访问受版权保护的内容,或现场表演、录制或访问的歌曲。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能受到知识产权侵权索赔或其他指控,这可能导致我们支付巨额损害赔偿、罚款和罚款,从我们的平台上删除相关内容或寻求可能无法按商业合理条款获得的许可安排。”
域名
2019年6月,中国互联网络信息中心发布了《国家一级域名注册实施细则》,并于2019年6月18日起施行。2017年8月24日,工信部颁布了《互联网域名管理办法》,简称《域名管理办法》。《域名管理办法》对域名的注册进行了规范,如一级域名.cn。2017年11月27日,工信部发布《工信部关于规范互联网信息服务使用域名的通知》,自2018年1月1日起施行。互联网接入服务提供者应当通过备案系统核实域名注册人的真实身份信息,并定期通过备案系统核实互联网信息服务提供者使用域名的情况。
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商标
1982年通过、1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中华人民共和国商标法》及其实施细则于2014年通过,保护注册商标。商标局办理商标注册,给予注册商标十年的保护期,经请求可以再延长十年。商标许可协议必须向商标局备案。
网络侵权
2020年5月28日,全国人民代表大会颁布了《人民Republic of China民法典》,并于2021年1月1日起施行。根据民法典,互联网用户或互联网服务提供者通过使用互联网侵犯他人民事权益的,应当承担侵权责任。互联网用户使用互联网侵犯他人民事权益的,被侵权人有权通知其互联网服务提供者,要求其采取删除、阻断或者断开互联网链接等必要措施。互联网服务提供者接到通知后,未及时采取必要措施制止侵权行为的,将对其不作为造成的额外损害承担连带责任。
互联网内容监管与信息安全
《互联网信息服务管理办法》明确,新闻、出版物、教育、医疗卫生、医药、医疗器械等互联网信息服务由有关部门审批和规范。互联网信息提供者不得提供超出其国际比较方案许可证或备案范围的服务。大陆中国政府已通过多个政府机构,包括工信部、商务部和新闻出版总署,颁布了与互联网内容有关的措施。这些措施明确禁止互联网活动,发布任何内容,除其他外,传播淫秽、赌博或暴力,煽动犯罪,破坏公共道德或中国的文化传统,或危及国家安全或秘密。互联网信息提供商必须监测和控制其网站上发布的信息。如果发现任何违禁内容,他们必须立即删除攻击性内容,并保留记录并向有关部门报告。
2006年1月13日,公安部颁布了《互联网安全保护技术措施规定》,并于2006年3月1日起施行。《互联网保护办法》要求所有互联网信息服务运营商采取适当措施,包括防病毒、数据后备和其他相关措施,并保持关于其用户的某些信息的记录(包括用户注册信息,登录和注销用户发帖的时间、IP地址、内容和时间),并按法律法规的要求提交上述信息。
中国的国家立法机构全国人民代表大会于2000年12月28日制定了《关于维护互联网安全的决定》,并于2009年8月27日进行了修订,该决定规定,任何人在内地中国企图:(一)不当进入具有战略意义的计算机或系统;(二)传播具有政治破坏性的信息;(三)泄露国家机密;(四)传播虚假商业信息;或(五)侵犯知识产权,可追究刑事责任。公安部已颁布措施,禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。
1997年,公安部发布了《关于国际联网计算机信息网络安全保护的管理办法》(2011年修正案),其中禁止以泄露国家机密或传播不稳定内容等方式使用互联网。公安部有这方面的监督检查权力,有关地方公安局也可能有管辖权。如果互联网内容提供商许可证持有人违反本办法,大陆中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证,并关闭其网站。
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2012年12月,全国人大常委会颁布了《关于加强网络信息保护的决定》,加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。网络信息保护决定还要求互联网运营商采取措施,确保用户信息的机密性。2013年7月,工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》,规范内地中国在提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为。2015年8月,全国人大常委会颁布了刑法修正案第九条,自2015年11月起施行,修改了侵犯公民个人信息罪的犯罪标准,强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。它进一步规定,任何互联网内容提供商未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理相关的义务,并拒绝责令改正的,将被追究刑事责任。2016年11月,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》,其中要求网络运营者采取安全措施,保护网络免受未经授权的干扰、破坏和未经授权的访问,防止数据被泄露、窃取或篡改。除法律、法规另有规定外,网络运营者还必须遵循合法、正当、必要的原则,严格在个人信息主体授权的范围内收集和使用个人信息。2020年颁布的《民法典》也对个人信息保护作出了具体规定。
2021年7月30日,国务院颁布《关键信息基础设施保护条例》,自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》,关键信息基础设施是指公共通信信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统,电子政务事务和国防科学,一旦发生损坏、功能丧失或数据泄露,可能危及国家安全、民生和公共利益。此外,每个关键行业和部门的相关管理部门或保护部门负责制定资格标准,确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营者。应通知操作员关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。
2021年11月14日,中国民航总局发布《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据安全条例(草案)》,规定数据处理者有下列行为的,应当申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者获取了大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益、影响或可能影响国家安全的数据资源,合并、重组或者分立;(二)处理用户个人信息超过百万条的数据处理者在境外上市;(三)影响或可能影响国家安全的在港上市;(四)其他影响或者可能影响国家安全的数据处理活动。
2021年12月28日,民航委、发改委、工信部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民中国银行、国资委、国家税务总局、中国证监会、国家保密总局、国家密码局联合发布《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》,拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者,在境外上市前,应向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据的风险,或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险,以及网络信息安全风险。
为遵守上述法律法规,我们建立了互联网信息安全体系,落实信息过滤措施。我们有四个级别的内容管理和审查程序,包括自动化我们的人工支持的筛选技术和系统、我们的手动内容筛选团队、我们经常更新的黑名单和我们的响应性滥用报告机制。
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隐私保护
根据工信部2011年发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,互联网信息服务运营商未经用户同意,不得收集任何用户个人信息或向第三方提供此类信息。互联网内容提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网联络服务营办商亦须妥善保存用户个人资料,如用户个人资料有任何外泄或可能外泄,互联网联络服务营办商必须立即采取补救措施,在情况严重时,须立即向电讯监管当局报告。国际比较方案服务经营者还必须对此类信息严格保密,并进一步禁止泄露、篡改或销毁任何此类信息,或将此类信息出售或提供给其他方。2015年8月,全国人大常委会颁布了刑法修正案第九号,自2015年11月起施行,修改了侵犯公民个人信息犯罪的标准,强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。它进一步规定,任何互联网内容提供商未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理相关的义务,并拒绝责令改正的,将被追究刑事责任。2016年11月,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》,其中要求网络运营商采取安全措施,保护网络免受未经授权的干扰、破坏和未经授权的访问,防止数据被泄露、窃取或篡改。除法律、法规另有规定外,网络运营者还必须遵循合法、正当、必要的原则,严格在个人信息主体授权的范围内收集和使用个人信息。2020年颁布的《民法典》也对个人信息保护作出了具体规定。
外币兑换和股利分配的监管
外币兑换
管理内地外币兑换的核心法规中国是2008年8月修订的《外汇管理条例》或《外汇局条例》。中国在内地的某些组织,包括外商投资企业,只要提供有效的商业文件,就可以在某些获得授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。然而,资本账户交易需要得到外管局的批准。
2008年8月29日,外汇局发布第142号通知,通过限制兑换后的人民币的使用方式,规范外商投资企业将外币兑换成人民币。142号通知要求,外商投资企业外币折算成人民币的注册资本,只能在其经营范围内使用。同时,外汇局加强了对以人民币外币结算的外商投资企业注册资本流动和使用的监管。未经外汇局批准,不得改变人民币资本金的用途;未使用人民币贷款所得资金的,不得将其用于偿还人民币贷款。此外,外管局于2011年11月9日发布了第45号通知,以明确外管局第142号通知的适用。根据外管局第142号通函和第45号通函,外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本,只能用于政府有关部门批准的业务范围内的用途,不得用于内地中国境内的股权投资。
由于外汇局第142号通知已经实施五年多,2014年,为满足和便利外商投资企业的业务和资本经营,外汇局决定进一步改革外汇管理体制,并于2014年7月4日发布《关于在部分地区开展外商投资企业外币资本结算管理模式改革试点有关问题的通知》,或36号通知。外管局第36号通知暂停外管局第142号通知在某些地区的适用,并允许在该地区注册的外商投资企业在业务范围内将外币注册资本折算成人民币资本用于股权投资,视为外商投资企业的再投资。2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》,简称外管局第19号通知,自2015年6月1日起施行,并于2016年和2019年进行了修订,取代了外管局第142号和第36号通知。根据外管局第19号通知,外商投资企业在经营范围内,也可以选择酌情将其注册资本由外币转换为人民币,转换后的人民币资本可用于在内地的股权投资,中国将被视为外商投资企业的再投资。
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股利分配
1986年颁布并于2000年和2016年修订的《外商投资企业法》,以及2001年和2014年颁布的《外商投资企业法管理办法》,是规范外商投资企业股利分配的关键规定。2020年1月1日起施行的《外商投资法及其实施条例》取代了《外商投资企业法》。
根据这些规定,在内地的外商独资企业中国,或外商独资企业,只能从其按照内地中国的会计准则和规定确定的累计利润中支付股息。此外,外商独资企业必须每年至少将其累计利润的10%(如果有的话)拨入法定公积金,除非其公积金已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。员工奖励和福利基金的提取比例由WFOE自行决定。外商独资企业的利润,在其亏损未补齐前,不得进行分配。上一会计年度的未分配利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
第37号通告。根据2014年7月4日起施行的外管局《关于境内居民通过特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的通知》(以下简称《第37号通知》)及其附件,内地中国居民,包括内地中国机构和个人,以境外投融资为目的,直接设立或间接控制离岸实体,必须向外汇局地方分支机构登记,该内地中国居民在境内企业或境外资产或权益中合法拥有的资产或股权,在外汇局第37号通知中称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函进一步规定,特别目的载体如发生重大变更,包括但不限于内地中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,则须修订登记。
倘若持有特别目的载体权益的内地中国股东未能完成所需的外汇局登记,该特别目的载体的内地中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动,而该特别目的载体向其内地中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述各项外汇局登记规定,内地中国法律可能会对逃汇行为负上法律责任,包括(I)被视为逃汇的境外汇出外汇总额的30%以下的罚款,以及(Ii)在严重违规情况下,被视为逃汇的外汇汇出总额不少于30%至最高30%的罚款。此外,负责人中国和我们大陆子公司的其他直接责任人员可能会受到刑事制裁。这些规定适用于我们为内地中国居民的直接和间接股东,并可能适用于我们未来向内地中国居民发行股份所进行的任何境外收购和股份转让。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在内地经商有关的风险-内地中国有关内地中国居民离岸投资活动的规定,可能会限制我们在内地的子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们面临内地中国法律下的责任和处罚。”
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股票期权规则
根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理的通知》(或第7号通知),参加境外上市公司股票激励计划的内地中国公民或其他高级管理人员非内地中国公民在内地中国连续居住不少于一年,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理人向外汇局登记,该境内合格代理人可以是该海外上市公司在内地的子公司中国,并完成某些其他手续。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们在内地的全资子公司中国注入额外资本的能力,并限制这些子公司向我们分红的能力。在内地的中国代理人应代表有权行使雇员购股权的内地中国居民,向外汇局或其当地分支机构申请与内地中国居民行使雇员购股权有关的年度外币支付额度。内地中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司派发的股息,必须先汇入内地中国代理人在内地开设的中国银行账户,然后才能分配给该等内地中国居民。此外,中国在内地的代理人每季度向外汇局或其境内分支机构报送《境内个人参与境外上市公司股票激励计划信息备案表》。本公司及我们在内地获授购股权的公民雇员中国,或在内地获授购股权的人中国,均受股票期权规则约束。若吾等或吾等内地中国购股权持有人未能遵守《个人外汇规则》及《股票期权规则》,吾等及吾等内地中国期权持有人可能会被处以罚款及其他法律制裁。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在内地经商有关的风险-内地中国有关内地中国居民离岸投资活动的规定,可能会限制我们在内地的子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们面临内地中国法律下的责任和处罚。”
此外,国家税务总局发布了关于员工股票期权的通知,根据该通知,我司在内地工作的中国员工行使股票期权将缴纳内地中国的个人所得税。我们在内地的子公司中国有义务向有关税务机关提交与员工股票期权有关的文件,并对行使股票期权的员工扣缴个人所得税。如果我们的员工没有按照相关法律法规的要求缴纳或扣缴他们的所得税,我们可能会面临内地中国税务机关或内地中国其他政府机关的处罚。
关于税收的规定
内地企业所得税中国
内地中国的企业所得税是根据适用的企业所得税法及其实施细则确定的应纳税所得额计算的。2007年3月16日,中国的全国人大制定了新的企业所得税法,自2008年1月1日起施行,并于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修改。2007年12月6日,国务院公布了新《企业所得税法实施细则》,自2008年1月1日起施行,并于2019年4月23日修订。
根据中国企业所得税法,在内地设立“实际管理机构”并在内地设立中国的企业,就内地中国而言,被视为“居民企业”,其全球所得额一般按统一的25%税率征收企业所得税。国家统计局于2009年4月发布并于2013年11月和2017年12月修订的一份通知,关于将某些由中国企业或中国企业集团控制并在内地以外设立的中资企业归类为“居民企业”的标准,澄清了该等内地中国“居民企业”支付给非内地中国企业股东的股息和其他收入将被视为内地中国来源的收入,并须缴纳内地中国预扣税,目前税率为10%。该通知还对此类内地中国“居民企业”向内地税务机关中国提出了各种申报要求。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。
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根据第82号通函,中国控制的离岸注册企业将凭借其在内地的“事实上的管理机构”而被视为内地中国税务居民,并且只有在满足第82号通函所列所有条件的情况下,才可就其全球收入缴纳内地中国的企业所得税:日常工作(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由内地的机构或人员作出或批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案均设在内地或维持在内地;及(Iv)有表决权的董事会成员或高级管理人员中,有50%或以上惯常居住在内地的中国。
此外,分别于2015年6月、2016年6月和2018年6月修订的SAT公告45对居民身份确定、确定后的管理和主管税务机关作出了澄清。它还规定,向中控离岸注册企业支付中国来源的股息、利息和特许权使用费等内地所得时,如果提供中控离岸注册企业的内地中国居民确认书副本,不应扣缴10%的所得税。
2015年2月3日,SAT第7号通告取代了第698号通告中关于间接转让的现有规定,而第698号通告的其他条款仍然有效。同日生效的Sat第7号通告,分别于2017年10月17日和2017年12月29日修订,引入了与第698号通告明显不同的新税制。根据国家税务总局关于企业所得税代扣代缴有关事项的公告非居民2017年12月1日生效、2018年6月15日修订的源头企业698号通知已废止。公告扩大其税务管辖权,不仅涵盖第698号通告所载的间接转让,也涵盖涉及中国在内地的不动产的转让,以及通过外国中间控股公司的离岸转让而由外国公司在中国内地设立和存放由中国持有的资产的交易。Sat通告7还涉及外国中间控股公司股权转让的广泛问题。此外,与第698号通告相比,SAT第7号通告就如何评估合理的商业用途提供了更明确的标准,并引入了适用于集团内部重组的安全港方案。然而,这也给间接转让的外国转让方和受让方带来了挑战,因为他们要自我评估交易是否应该对内地中国征税,并相应地对内地中国的税款进行备案或扣缴。根据税务总局通告7,“中国应课税财产”包括内地中国机构或营业地的资产、在内地中国的不动产、以及对内地中国居民企业的股权投资,而该等资产是直接持有人转让所得的。非内地中国居住的企业,将缴纳大陆中国的企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时,需要考虑的因素包括:有关离岸企业的股权主要价值是否来源于内地的中国应税财产;有关离岸企业的资产是否主要是对内地中国的直接或间接投资,或者其收入是否主要来自内地中国;离岸企业及其直接或间接持有内地中国应税财产的子公司是否具有真正的商业性质,这从其实际功能和风险敞口可以得到证明;商业模式和组织结构的存在期限;通过直接转让内地中国应税财产进行的交易是否可复制;中国在境外间接转移的税收情况及其适用的税收条约或类似安排。就间接向境外转移外国企业的内地中国机构或营业地点的资产而言,由此产生的收益将计入被转移的内地中国机构或营业地点的年度企业备案文件,因此将按25%的税率缴纳内地中国的企业所得税。标的转让涉及内地中国房地产或对内地中国居民企业的股权投资,与中国在内地设立的机构或营业地无关。非居民在适用的税务条约或类似安排下,内地中国将适用10%的企业所得税,且有义务支付转移款项的一方有扣缴义务。纳税人未代扣代缴税款的,转让人应当在法定期限内自行向主管税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。目前,SAT通告698和SAT通告7都不适用于投资者通过公共证券交易所出售股份的交易,而这些股票是通过公共证券交易所从交易中获得的。
我们并不符合上述所有条件,因此,我们认为,即使国家税务总局第82号通告中关于“事实上的管理机构”的标准适用于我们,我们也不应被视为内地中国税务方面的“居民企业”。例如,我们的董事会决议和股东决议的纪要和文件保存在大陆以外的中国。见“第三项.关键信息-D.风险因素-与在内地经商有关的风险--根据内地中国的企业所得税法,我们可能被归类为内地中国‘居民企业’,这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果,并对我们的经营业绩和您的投资价值产生实质性的不利影响。”
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增值税
《中华人民共和国增值税暂行条例》(简称《增值税条例》)于1993年12月13日由国务院公布,自1994年1月1日起施行,并于2008年、2016年和2017年进行了修订。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》由财政部于1993年12月25日公布,并于2008年12月15日和2011年10月28日进行了修订。2012年1月1日,SAT正式启动了适用于选定行业企业的增值税改革试点计划。试点计划中的企业将缴纳增值税,而不是营业税。上海试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及辅助服务、认证和咨询服务等行业。试点计划于2011年开始仅适用于上海的交通运输业和现代服务业试点行业,并于2012年8月至12月逐步扩大到八个试点地区(包括北京和广东省)和全国范围。上海试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及辅助服务、认证和咨询服务等行业。广告服务收入属于文化创意服务的一种,适用6%的增值税税率。根据北京市和广东省主管部门的官方公告,北京于2012年9月1日启动了相同的试点计划,广东省于2012年11月1日启动了该试点计划。广告服务是文化创意服务的一种,其产生的收入适用6%的增值税税率。展望未来,在广东省,我们将为我们的直播服务、广告活动以及国家主管税务机关认为属于试点行业范围的任何其他业务部分缴纳增值税试点,而不是营业税。
2016年3月23日,财政部和国家统计局发布了《关于全面推开营业税征收增值税试点工作的通知》。自2016年5月1日起,内地税务机关中国在所有地区和行业征收增值税代替营业税。增值税的主要适用税率为截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的6%。
文化事业建设费
根据内地中国适用的税务条例或细则,广告服务提供者一般须就(A)提供广告服务所产生的收入及(B)在增值税改革计划后亦须缴交增值税的收入,按3%的税率缴纳文化事业建设费。根据财政部印发的《财政部关于调整部分政府性基金有关政策的通知》(财水2019-46号)和地方有关政策,自2019年7月1日至2024年12月31日,部分辖区文化事业建设费降幅达50%。我们在大陆的子公司中国也受这一政策的影响。
劳动法和社会保险
规范就业的主要法律包括:(一)全国人民代表大会常务委员会于1994年7月5日公布,自1995年1月1日起施行,并于2009年8月27日和2018年12月29日修订的《人民劳动法Republic of China》;(二)全国人民代表大会常务委员会于2007年6月29日公布,于2012年12月28日修订的《人民劳动合同法》。
根据劳动法和劳动合同法,用人单位必须与专职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度,严格遵守国家规章制度和标准,并对员工进行安全生产培训。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》的,可处以罚款等行政处罚。对于严重的违法行为,可能会产生刑事责任。
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此外,如果用人单位在连续两份固定期限劳动合同后继续雇用该员工,用人单位有义务与该员工签订无限期劳动合同。如果用人单位终止无限期劳动合同,用人单位还需要向劳动者支付赔偿金。内地用人单位中国被要求为员工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利计划。
根据社会保险法,未缴纳社会保险缴费的用人单位可能会被勒令在规定的期限内缴纳所需的缴费,并缴纳滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的,可处以逾期一倍以上三倍以下罚款。根据《住房公积金管理条例》,未缴纳住房公积金的企业可以责令改正,并在规定的期限内缴纳规定的缴费;否则,可以申请当地法院强制执行。
我们已经使我们所有的全职员工与我们签订了书面劳动合同,并已经并正在为我们的员工提供适当的福利和就业福利。
新的并购法规和海外上市
2006年8月8日,内地中国六部门联合颁布了《境外投资者并购境内企业条例》,或称《并购新规》,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。新的并购规则要求,由内地中国公司或个人直接或间接控制的、为推动内地中国公司股权在海外上市而成立的离岸特殊目的载体,在此类特殊目的载体的证券在海外任何证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会或中国证监会的批准。
并购规则的适用情况仍不明朗。我们从内地中国律师事务所得到的建议是,基于其对内地现行中国法律法规的理解,我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易不需要事先获得中国证监会的批准。
2023年2月17日,证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(试行办法)及五项配套指引,并于2023年3月31日起施行。根据试行办法,(一)境内公司寻求直接或间接在境外发行或上市证券的,应当履行备案程序,并向证监会报告相关信息;境内公司未完成备案程序、隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的,可能对境内公司处以责令改正、警告、罚款等行政处罚,其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚;(二)发行人同时满足下列条件的,确定境外发行上市为境内公司境外间接发行上市:(十)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占同期发行人经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上;(Y)其主要经营活动在内地进行中国或其主要营业地点位于内地中国,或发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或以内地中国为居所;及(Iii)境内公司寻求在境外市场间接发行及上市证券的,发行人应指定一家境内主要经营主体负责向中国证监会的所有备案程序。境内企业未履行备案手续违反《试行办法》的,由中国证监会同时责令改正,给予警告,并处100万元以上1000万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,同时给予警告,并处50万元以上500万元以下罚款。
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有关详细分析,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在内地经商有关的风险中国-内地的并购规则和某些其他法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过在内地的收购来追求增长中国。”及“第三项.主要资料-D.风险因素-与在内地营商有关的风险-中国未来离岸发行及融资活动可能需要获得中国证监会或内地其他中国政府机关的批准及备案,如有需要,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够取得该等批准或完成该等备案。”
D. | 组织结构 |
下图汇总了截至本年度报告日期的公司结构图,包括我们的主要子公司和VIE:
注:
(1) | 广州虎牙的股东为林芝腾讯控股科技有限公司,为腾讯控股的关联公司,持有广州虎牙100%股权。 |
与广州虎牙的合同安排
内地法律法规中国对外资拥有和投资基于互联网的业务,如在线信息发布、增值电信服务等施加了限制。我们是一家开曼群岛公司,我们在大陆的子公司中国被认为是一家外商投资企业。我们认为,通过我们平台提供的直播服务构成了一种外资所有权和投资受到限制的增值电信服务;因此,我们应该通过与可变利益实体及其股东签订合同安排来运营我们的平台,以确保符合内地中国的相关法律法规。我们已透过虎牙科技与广州虎牙及广州虎牙股东订立一系列合约安排,以取得广州虎牙及其附属公司的合约权,并透过该等合约经营我们的直播业务。
我们目前通过广州虎牙及其子公司根据这些合同安排开展业务,这使我们能够:
• | 对广州虎牙及其子公司行使合同权利; |
• | 获得广州虎牙及其子公司的几乎所有经济利益;以及 |
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• | 在内地法律允许的范围内,拥有独家选择权购买广州虎牙的全部或部分股权。 |
由于这些合同安排,我们已成为广州虎牙的主要受益人,我们将广州虎牙视为美国公认会计准则下的可变利益实体。本公司已根据美国公认会计原则将广州虎牙及其附属公司的财务业绩综合于我们的合并财务报表内。
广州虎牙的股东于2020年9月由广州华多、广州勤旅投资咨询有限公司变更为林芝腾讯控股。以下为本公司全资附属公司虎牙科技、可变权益实体、广州虎牙及林芝腾讯控股之间现行有效合约安排的摘要。
为我们提供广州虎牙合同权的协议
股东投票权代理协议。2020年9月17日,虎牙科技、广州虎牙、林芝腾讯控股订立投票权代理协议。根据投票权代理协议,林芝腾讯控股作为广州虎牙的股东,不可撤销地签署了委托书,并任命虎牙科技为其事实律师于广州虎牙行使该等股东权利,包括但不限于代表其就根据内地中国法律及法规及广州虎牙公司章程须经股东批准的所有广州虎牙事宜投票的权力,以及知悉与广州虎牙所有业务范畴有关的资料的权利。本协议的有效期为自本协议执行之日起十年,并将自动无限期延长一年。虎牙科技有权随时终止协议,但须提前30天向广州虎牙发出书面通知。
股权质押协议。2020年9月17日,虎牙科技、广州虎牙、林芝腾讯控股订立股权质押协议。根据股权质押协议,林芝腾讯控股作为广州虎牙的股东,将其于广州虎牙的全部股权质押予虎牙科技,以担保广州虎牙及林芝腾讯控股履行各自于独家业务合作协议、独家购股权协议及投票权代理协议项下的义务。如广州虎牙或林芝腾讯控股违反各自于该等协议下的合约义务,虎牙科技作为质权人将有权享有若干权利,包括出售质押股权的权利。该质押将自质押股权向市场监管主管部门登记之日起生效,直至出质人不再是广州虎牙的股东为止。质押股权于2020年9月21日在市场监管主管部门登记。
允许我们从广州虎牙获得经济利益的协议
独家商业合作协议。2020年9月17日,虎牙科技与广州虎牙达成独家业务合作协议。根据独家业务合作协议,虎牙科技拥有向广州虎牙提供与广州虎牙业务相关的技术支持、业务支持和咨询服务的独家权利,范围由虎牙科技不时确定。虎牙科技拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。支付服务费的时间和金额由虎牙科技自行决定,除其他事项外,应考虑服务的技术难度和复杂性、提供服务所需的时间以及服务的具体内容和商业价值。除非虎牙科技和广州虎牙另有约定,本协议的有效期为自本协议签署之日起十年,并将自动延长十年。
为我们提供购买广州虎牙股权的选择权的协议
独家期权协议。2020年9月17日,虎牙科技、广州虎牙、林芝腾讯控股订立独家期权协议。根据独家购股权协议,林芝腾讯控股向虎牙科技或其指定代表授予不可撤销的独家选择权,以在内地法律许可的范围内购买其于广州虎牙的全部或部分股权。虎牙科技或其指定代表有权自行决定何时部分或全部行使该等选择权。未经虎牙科技事先书面同意,林芝腾讯控股不得出售、转让、抵押或以其他方式处置其在广州虎牙的股权。本协议的期限为十年,虎牙科技可自行决定延长期限。
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在商务金融律师事务所看来,我们内地的中国法律顾问:
• | 虎牙科技和广州虎牙的股权结构符合内地中国现行法律法规;以及 |
• | 虎牙科技、广州虎牙和林芝腾讯控股之间的合同安排受内地中国法律管辖,根据内地中国法律是有效的、具有约束力和可执行的,并且不会也不会导致任何违反内地中国现行适用法律或法规的行为。 |
然而,内地中国现行和未来的法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。如果大陆中国政府发现为我们的直播业务建立运营架构的协议不符合大陆中国对外商投资增值电信服务业务的限制,例如互联网内容提供服务,我们可能会受到严厉的惩罚,包括被禁止继续运营。见“第三项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果大陆中国政府发现我们所采用的经营结构不符合内地中国的法律法规,或者如果这些法律或法规或对现有法律法规的解释未来发生变化,我们可能受到严厉的惩罚,包括关闭我们的平台和我们的业务运营”,“第三项.关键信息-D.风险因素-与在大陆经营中国有关的风险-我们可能受到复杂的不利影响,与互联网行业和公司有关的内地中国监管的不确定性和变化“,项3.主要信息-D.风险因素-与在大陆经营中国有关的风险-内地中国的法律制度和内地中国法律法规的解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护,”和“项3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-在新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们现有公司结构的生存能力方面存在不确定因素,公司治理和业务运营。
E. | 财产、厂房和设备 |
我们的公司总部设在广州,中国。截至2023年3月31日,我们已租赁写字楼总面积超过30,975平方米,其中21,102平方米位于广州总部,其余位于佛山、北京等内地内外城市中国。根据经营租赁协议,我们向我们的大股东JOYY租赁了我们的某些办公场所。我们的物理服务器主要托管在国内主要互联网数据中心提供商拥有的互联网数据中心。于2020年11月,吾等订立协议,以公开拍卖方式取得广东省佛山市中国一幅面积约29,258平方米的土地的使用权。我们的中标价是3.102亿元人民币。我们目前正在土地上发展写字楼,以容纳未来的劳动力扩张,并降低长期运营成本和开支。我们相信现有的设施大致上足以应付目前的需要,但我们预计会按需要寻求更多地方,以配合未来的发展。
项目4.A. | 未解决的员工意见 |
不适用。
第5项。 | 经营和财务回顾与展望 |
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论是基于并应结合本年度报告中包含的综合财务报表及其相关附注阅读的。本报告包含前瞻性陈述。请参阅“前瞻性信息”。在评估我们的业务时,您应仔细考虑本年度报告中“第3项.主要信息-D.风险因素”项下提供的信息。我们提醒您,我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
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A. | 经营业绩 |
我们是内地领先的游戏直播平台中国。借助我们作为内地中国游戏直播市场开拓者和领导者的优势,我们成功崛起为领先的以内容为中心的平台之一,具有强大的内容开发能力。我们承诺为广播公司和人才经纪公司提供强有力的支持和资源,使我们能够从不同的来源提供高质量的内容。通过与……密切合作电子竞技锦标赛和游戏活动组织者,以及主要的游戏开发商和发行商,我们开发了电子竞技直播是我们平台上最受欢迎的内容流派之一。除了游戏和游戏中丰富内容电子竞技流派,我们还提供非游戏娱乐内容,如才艺表演、动漫、户外活动、实时聊天和在线剧院。拥有来自众多来源和不同流派的高质量内容,使我们能够不断为用户提供卓越的体验,并增强用户对我们平台的粘性。2022年虎牙直播平均移动MAU达到8430万,而2021年为8090万。我们的管理层在管理我们的直播业务以及做出相关的运营和生产决策时,会定期监控这些运营指标,这些指标是重要和直接的绩效指标。
经营成果
下表汇总了我们所示年度的综合全面收益(亏损)报表,包括绝对额和占净收入总额的百分比:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
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直播 |
10,311,624 | 94.5 | 10,186,204 | 89.7 | 8,195,907 | 1,188,295 | 88.9 | |||||||||||||||||||||
广告和其他 |
602,750 | 5.5 | 1,165,242 | 10.3 | 1,024,555 | 148,547 | 11.1 | |||||||||||||||||||||
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净收入合计 |
10,914,374 | 100.0 | 11,351,446 | 100.0 | 9,220,462 | 1,336,842 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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收入成本(1) |
(8,646,308 | ) | (79.2 | ) | (9,751,160 | ) | (85.9 | ) | (8,609,594 | ) | (1,248,274 | ) | (93.4 | ) | ||||||||||||||
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毛利 |
2,268,066 | 20.8 | 1,600,286 | 14.1 | 610,868 | 88,568 | 6.6 | |||||||||||||||||||||
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运营费用 |
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研发费用(1) |
(734,261 | ) | (6.7 | ) | (818,882 | ) | (7.2 | ) | (680,383 | ) | (98,646 | ) | (7.4 | ) | ||||||||||||||
销售和市场营销费用(1) |
(558,012 | ) | (5.1 | ) | (759,507 | ) | (6.7 | ) | (482,871 | ) | (70,010 | ) | (5.2 | ) | ||||||||||||||
一般和行政费用(1) |
(445,006 | ) | (4.1 | ) | (326,772 | ) | (2.9 | ) | (320,386 | ) | (46,452 | ) | (3.5 | ) | ||||||||||||||
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总运营费用 |
(1,737,279 | ) | (15.9 | ) | (1,905,161 | ) | (16.8 | ) | (1,483,640 | ) | (215,108 | ) | (16.1 | ) | ||||||||||||||
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其他收入 |
194,169 | 1.8 | 274,704 | 2.4 | 166,307 | 24,112 | 1.8 | |||||||||||||||||||||
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营业收入(亏损) |
724,956 | 6.7 | (30,171 | ) | (0.3 | ) | (706,465 | ) | (102,428 | ) | (7.7 | ) | ||||||||||||||||
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投资减值损失 |
— | — | — | — | (55,201 | ) | (8,003 | ) | (0.6 | ) | ||||||||||||||||||
利息和短期投资收入 |
313,366 | 2.9 | 247,009 | 2.2 | 298,201 | 43,235 | 3.2 | |||||||||||||||||||||
投资公允价值变动收益 |
2,160 | 0.0 | 44,161 | 0.4 | 7,602 | 1,102 | 0.1 | |||||||||||||||||||||
其他非运营费用 |
(10,010 | ) | (0.1 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
外汇汇兑收益(损失),净额 |
2,056 | 0.0 | (1,480 | ) | 0.0 | (2,402 | ) | (348 | ) | 0.0 | ||||||||||||||||||
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所得税费用前收益(亏损) |
1,032,528 | 9.5 | 259,519 | 2.3 | (458,265 | ) | (66,442 | ) | (5.0 | ) | ||||||||||||||||||
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所得税费用 |
(176,784 | ) | (1.6 | ) | (55,227 | ) | (0.5 | ) | (27,871 | ) | (4,041 | ) | (0.3 | ) | ||||||||||||||
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权益法投资中扣除所得税后的收益(亏损)占收益(亏损)份额前的收益(亏损) |
855,744 | 7.9 | 204,292 | 1.8 | (486,136 | ) | (70,483 | ) | (5.3 | ) | ||||||||||||||||||
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权益法投资中扣除所得税后的收益(亏损)份额 |
28,414 | 0.3 | 379,207 | 3.3 | (520 | ) | (76 | ) | 0.0 | |||||||||||||||||||
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净收益(亏损) |
884,158 | 8.2 | 583,499 | 5.1 | (486,656 | ) | (70,559 | ) | (5.3 | ) | ||||||||||||||||||
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注:
(1) | 按股份计算的薪酬在收入成本和业务费用中的分配如下: |
100
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
收入成本 |
64,942 | 56,629 | 31,955 | 4,633 | ||||||||||||
研发费用 |
150,723 | 135,316 | 67,242 | 9,749 | ||||||||||||
销售和市场营销费用 |
9,879 | 8,318 | 4,477 | 649 | ||||||||||||
一般和行政费用 |
182,664 | 89,442 | 52,804 | 7,656 |
净收入
总净收入由二零二一年的人民币11,351. 4百万元减少18. 8%至二零二二年的人民币9,220. 5百万元(1,336. 8百万美元),并由二零二零年的人民币10,914. 4百万元增加4. 0%至二零二一年的人民币11,351. 4百万元。
直播收入。 我们主要通过销售虚拟物品从直播服务中产生收入。用户可以免费访问我们的平台上的内容,但他们的购买需要付费。我们出售的虚拟物品主要包括(i)消耗物品,可赠送给广播机构或用于直播以制作特效;(ii)时间型物品,在一段时间内向付费用户或接收广播机构提供若干特权及权利或特殊符号;及(iii)多个捆绑销售的虚拟物品。消耗项目产生的收入于消耗时即时确认,而时间项目产生的收入则于其使用期间以直线法确认。根据我们与广播公司(在某些情况下,也与他们的人才代理公司)的收入分享安排,我们分享来自他们直播流媒体的虚拟物品销售收入的一定比例。
流媒体直播收入由二零二一年的人民币10,186. 2百万元减少19. 5%至人民币8,195. 9百万元(1,188. 3百万美元),主要由于每名付费用户的平均支出减少以及抖音直播的平均季度付费用户数量减少(二零二二年为5. 6百万)。每位付费用户平均支出及平均季度付费用户人数减少,主要是由于宏观经济疲软及监管环境收紧,对用户的付费意愿造成不利影响。
流媒体直播收入由二零二零年的人民币10,311. 6百万元减少1. 2%至二零二一年的人民币10,186. 2百万元,主要是由于抖音直播的平均季度付费用户数量减少,二零二一年为5. 8百万。平均季度付费用户数量减少主要是由于宏观经济环境疲软,对用户的付费意愿造成不利影响。
广告和其他收入。 我们的广告收入主要来自销售各种形式的广告及推广活动,包括(i)平台不同领域的展示广告、(ii)与广播公司合作的本地广告及(iii)游戏活动广告及活动。我们平台上的广告通常根据持续时间收取费用。我们直接与广告商或第三方广告代理商签订广告合同。我们的一部分收入来自 子许可的行货 电子竞技内容我们 子许可2022年的收入主要来自我们的子许可英雄联盟的比赛权利。我们期待的是内容子许可2023年收入将大幅下降,因为我们不再有子许可根据我们于2023年1月签订的《关于转播英雄联盟比赛的补充许可协议》,我们有权在2023年至2025年期间转播英雄联盟的比赛。此外,我们还通过销售以下产品获得一小部分收入游戏中我们与第三方发行平台联合开发和运营的某些手机游戏的虚拟物品。
101
广告及其他收入下降12.1%,由2021年的人民币11.652亿元下降至2022年的人民币10.246亿元(1.485亿美元),主要原因是挑战重重的宏观环境导致对广告服务的需求减少。
广告和其他收入增长了93.3%,从2020年的6.028亿元人民币增长到2021年的11.652亿元人民币,主要受内容收入的推动子许可。
收入成本
下表列出了我们收入成本的主要组成部分,按绝对额和所列年度收入总成本的百分比计算。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入成本: |
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收入分享费和内容成本 |
7,086,832 | 82.0 | 8,374,555 | 85.9 | 7,535,690 | 1,092,572 | 87.5 | |||||||||||||||||||||
带宽成本 |
879,172 | 10.2 | 713,672 | 7.3 | 537,243 | 77,893 | 6.2 | |||||||||||||||||||||
薪酬和福利 |
306,805 | 3.5 | 322,604 | 3.3 | 287,687 | 41,711 | 3.3 | |||||||||||||||||||||
支付手续费 |
154,538 | 1.8 | 151,913 | 1.6 | 100,367 | 14,552 | 1.2 | |||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
64,942 | 0.8 | 56,629 | 0.6 | 31,955 | 4,633 | 0.4 | |||||||||||||||||||||
其他 |
154,019 | 1.7 | 131,787 | 1.3 | 116,652 | 16,913 | 1.4 | |||||||||||||||||||||
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收入总成本 |
8,646,308 | 100.0 | 9,751,160 | 100.0 | 8,609,594 | 1,248,274 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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收入分享费和内容成本。收入分享费和内容成本主要包括根据我们的收入分成安排向广播公司和人才经纪公司支付的费用,以及内容许可和制作成本。
收入分享费和内容成本从2021年的人民币83.746亿元下降到2022年的人民币75.357亿元(10.926亿美元),降幅为10.0%,这主要是由于与直播收入下降相关的收入分享费的下降以及与内容创作者相关的成本降低所致,但被以下方面的支出增加部分抵消电子竞技内容。收入分享费和内容成本占我们总净收入的比例从2021年的73.8%上升到2022年的81.7%。
收入分享费和内容成本由2020年的70.868亿元人民币增加至2021年的83.746亿元人民币,增幅18.2%,主要是由于电子竞技和自制内容,以及内容创作者,以及与某些广播公司激励计划有关的收入分享费的增加。收入分享费和内容成本占我们总净收入的百分比从2020年的64.9%上升到2021年的73.8%。
带宽成本。带宽成本包括与我们运营中的带宽使用相关的费用和费用。带宽成本由2021年的7.137亿元人民币下降24.7%至2022年的5.372亿元人民币(7790万美元),主要是由于改善了带宽成本管理和持续的技术提升工作,以及由于我们的海外业务进行战略调整以专注于关键市场而减少了海外带宽使用量。
带宽成本由2020年的人民币8.792亿元下降至2021年的人民币7.137亿元,降幅达18.8%,主要得益于带宽成本管理的改善及持续的技术提升工作。
其他。工资和福利包括参与我们平台运营的员工的工资、奖金和其他福利。支付手续费主要包括微信支付和支付宝等支付渠道收取的渠道手续费。其他成本主要包括基于股份的薪酬以及折旧和摊销费用。
102
薪酬和福利由2021年的人民币3.226亿元下降至2022年的人民币2.877亿元(合4,170万美元),降幅为10.8%,主要原因是员工人数减少。支付处理成本由2021年的人民币15.19亿元下降至2022年的人民币1.04亿元(1,460万美元),降幅达33.9%,主要原因是我们平台上的虚拟物品销售额下降。基于股份的薪酬由2021年的5,660万元人民币下降至2022年的3,200万元人民币(460万美元),降幅为43.5%,主要是由于2022年授予的奖励价格较低。其他成本从2021年的1.318亿元人民币下降至2022年的1.166亿元人民币(1,690万美元),降幅为11.5%,这主要是由于效率的提高。
薪酬福利由2020年的人民币3.068亿元增加至2021年的人民币3.226亿元,增幅达5.1%,主要是由于平均薪酬增加所致。支付处理成本由2020年的人民币154.5百万元下降至2021年的人民币151.9百万元,下降1.7%,主要由于我们平台上的虚拟物品销售额下降。基于股份的薪酬由2020年的人民币6,490万元下降至2021年的人民币5,660万元,下降12.8%,主要是由于2021年授予的股票激励奖励减少所致。其他成本由2020年的人民币154.0亿元下降至2021年的人民币1.318亿元,下降14.4%,主要是由于效率的提高。
毛利和毛利率
我们的毛利由2021年的人民币16.03亿元下降至2022年的人民币6.109亿元(8,860万美元),降幅达61.8%,主要原因是与电子竞技内容相关的收入下降及内容成本上升。我们的毛利率从2021年的14.1%下降到2022年的6.6%。
我们的毛利由2020年的人民币226.81亿元下降至2021年的人民币16.03亿元,下降29.4%,主要是由于收入分享费和内容成本上升导致收入成本增加所致。我们的毛利率从2020年的20.8%下降到2021年的14.1%。
运营费用
营运开支由2021年的人民币19.052亿元下降至2022年的人民币14.836亿元(2.151亿美元),下降22.1%;由2020年的人民币17.373亿元增加至2021年的人民币19.052亿元,增幅为9.7%。
研究和开发费用。研发费用主要包括研发人员的工资、福利和基于股份的薪酬。
研发开支由2021年的人民币8.189亿元下降至2022年的人民币6.804亿元(9,860万美元),降幅达16.9%,主要由于股份薪酬开支及人事相关开支减少所致。
研发费用由2020年的人民币7.343亿元增加至2021年的人民币8.189亿元,增幅达11.5%,主要是由于研发人员的人数及平均薪酬增加所致。
销售和营销费用。 销售和营销费用主要包括广告和市场推广费用、工资和福利以及销售和营销人员的分红薪酬。
销售及市场推广费用由2021年的人民币7.595亿元下降至2022年的人民币4.829亿元(7,000万美元),降幅达36.4%,主要由于市场推广费用及人事相关费用减少所致。
销售及市场推广开支由2020年的人民币558.0百万元增加至2021年的人民币7.595亿元,增幅达36.1%,主要是由于推广我们的内容、产品、服务及品牌的市场推广开支增加所致。
一般和行政费用。一般和行政费用主要包括管理和行政人员的薪金和福利,以及管理和行政人员的股份补偿费用。
一般及行政开支由2021年的人民币326.8百万元下降至2022年的人民币32,040万元(4,650万美元),降幅达2.0%,主要由于股份薪酬开支减少所致。
103
一般及行政开支由二零二零年的人民币445.0百万元下降至二零二一年的人民币326.8百万元,下降26.6%,主要由于股份薪酬开支减少所致。
其他收入
我们的其他收入从2021年的人民币2.747亿元下降到2022年的人民币1.663亿元(2410万美元),降幅为39.5%,主要是由于2022年退税和政府补贴减少,以及2021年第一季度因广播公司相关诉讼的有利结果而收到的实际损害赔偿。
我们的其他收入增长了41.5%,从2020年的人民币1.942亿元增加到2021年的人民币2.747亿元,主要是由于退税和政府补贴增加所致。
营业(亏损)收入
2022年我们的运营亏损为人民币7.065亿元(1.024亿美元),而2021年的运营亏损为人民币3020万元。我们的营业利润率从2021年的负0.3%下降到2022年的负7.7%。
我们于2021年的营业亏损为人民币3,020万元,而2020年的营业收入为人民币7.25亿元。我们的营业利润率从2020年的6.6%下降到2021年的负0.3%。
利息和短期投资收入
利息和短期投资收入包括从银行存款、短期理财产品和一年以下期限的货币市场基金赚取的利息。
我们的利息和短期投资收入从2021年的人民币2.47亿元增加到2022年的人民币2.982亿元(4320万美元),这主要是由于基金存款利率的提高。
本公司的利息及短期投资收入由2020年的人民币313.4亿元下降至2021年的人民币2.47亿元,主要原因是基金存款利率下降。
所得税费用
我们的所得税支出从2021年的人民币5520万元下降至2022年的人民币2790万元(400万美元),主要是由于中国在内地的某些经营实体的盈利能力下降。我们的所得税支出由2020年的人民币17680万元下降至2021年的人民币5520万元,主要是由于中国内地某些经营实体的盈利能力下降所致。有关该等所得税开支的详情,请参阅本年报其他部分所载经审核综合财务报表附注18(B)。
权益法投资中(亏损)收入的份额,扣除所得税后的净额
我们于2022年录得扣除所得税的权益法投资亏损份额为人民币50万元(10万美元),扣除所得税的权益法投资的收益份额于2021年及2020年分别录得人民币3.792亿元及人民币2840万元。2022年权益法投资的亏损份额主要归因于一项权益投资的减值。2021年权益法投资的收益份额主要归因于2021年第三季度与出售股权投资相关的投资收益。2020年权益法投资的收益份额主要归因于我们的权益被投资人的投资按公允价值通过收益计量的重大可见价格变化的后续调整。
HUYA Inc.的净(亏损)收入
我们于2022年录得虎牙应占净亏损人民币4.867亿元(7,060万美元),而虎牙于2021年则录得净收益人民币5.835亿元。
于二零二一年,虎牙的净收入为人民币5.835亿元,而虎牙于二零二零年的净收入为人民币8.842亿元。
104
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。
Maples及开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP已告知吾等,开曼群岛政府并无征收任何其他可能对吾等构成重大影响的税项,但可能适用于在开曼群岛签立或纳入其司法管辖区的文书的印花税除外。此外,开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
我们在香港注册成立的附属公司虎牙有限公司,其在香港的业务所得的应课税收入须缴纳16.5%的所得税。这些公司向其股东支付股息在香港无需缴纳任何预扣税。2020年、2021年和2022年,我们在香港注册成立的子公司赚取的首200万港元利润将按现行税率的一半(即8.25%)征税,其余利润将继续按现行16.5%的税率征税。
新加坡
虎牙Pte.
内地中国
一般而言,吾等在内地的附属公司中国、可变利息实体及其附属公司在内地的应纳税所得额中国须按25%的法定税率缴纳企业所得税。企业所得税按中国内地中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。
符合条件的软件企业或软件企业在两年内免征企业所得税,随后从商业运营的第一年或盈利运营的第一年开始,在抵消前几年产生的税收损失后,未来三年的适用税率将降低50%。经认证的高新技术企业,或HNTE,有权享受15%的优惠税率,但必须重新申请享受每三年一次的税收优惠。在三年期间,HNTE必须每年对其资格进行自我审查,以确保其符合HNTE标准。如果HNTE未能达到任何一年的标准,该企业不能享受该年度15%的优惠税率,而必须缴纳统一的25%的所得税税率。被认定为“国家重点软件企业”(以下简称“KNSE”)的企业,可享受10%的所得税优惠税率。根据SAT公告,实体必须每年进行自我评估,以确保它们符合资格标准[2018]第223号(通告23)。如果KNSE在任何一年不符合KNSE资格标准,该单位不能享受该年度10%的优惠税率。
自2020年1月1日起,在海南自由贸易港注册并实质经营符合“鼓励工业企业”资格的实体,可享受15%的所得税优惠税率,为期五年。根据SAT公告,实体必须每年进行自我评估,以确保它们符合资格标准[2020]第331号(通告31)。根据海南省税务局的公告[2021]第一条《通知1》规定,在海南物流园区设立境外分支机构的企业,在海南物流园区内开展实质性经营,即企业在海南物流园区内实际经营、人力资源、财务管理以及资产全部在海南物流园区内,才能享受优惠税率。企业在任何一年不符合企业投资企业资格标准或实质性经营要求的,该企业不能享受当年15%的优惠税率,而必须改用25%的正常税率。
105
我国内地中国单位对企业所得税的规定如下:
• | 虎牙科技获得软件企业资质,自2017年起享受零税率优惠,2019年至2021年享受12.5%优惠税率。我们已于2022年续签了虎牙科技的HNTE资格,自2022年起享受15%的HNTE优惠税率,为期三年。 |
• | 广州虎牙申请了HNTE资格,并于2018年11月获得批准。自2018年起,享受15%的HNTE税率优惠三年,我们已于2021年续签了HNTE资格。 |
• | 海南虎牙娱乐信息技术有限公司,在海南保税港注册并从事实质性经营的鼓励类行业企业,依据财税规定,自2020年起享受15%的五年税率优惠[2020]不是,31号。 |
我们的内地法律顾问中国律师事务所建议我们,我们在内地的子公司中国支付给我们的香港子公司的股息将被征收10%的预扣税,除非相关香港实体满足《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》关于所得税和资本税的所有要求。若我们的香港附属公司符合税务安排下的所有要求,并向有关税务机关提交所需的申请材料,则支付给香港附属公司的股息将按5%的标准税率征收预扣税。如果税务机关后来根据随后的申请审查决定不适用5%的优惠税率,可以征收额外的应缴税款和滞纳金。
我们的内地法律顾问中国律师事务所建议我们,如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国内地以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”,则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.关键信息-D.风险因素-在内地经商的风险中国-根据内地中国的企业所得税法,我们可能被归类为内地中国‘居民企业’,这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果,并对我们的经营业绩和您的投资价值产生实质性的不利影响。”
通货膨胀率
到目前为止,大陆的通货膨胀中国并没有对我们的经营业绩产生实质性的影响。根据国家统计局中国的数据,2020年、2021年和2022年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为0.2%、1.5%和1.8%。虽然我们过去没有受到通胀的重大影响,但我们不能保证未来不会受到内地中国通胀率上升的影响。例如,某些运营成本和支出,如员工薪酬和办公室运营支出,可能会因通胀上升而增加。此外,由于我们的大部分资产包括现金和现金等价物以及短期投资,高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国内地通胀上升的风险敞口中国。
外币波动的影响
见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在内地经商有关的风险中国-汇率波动可能对我们的经营结果和您的投资价值产生重大不利影响。”和“第十一项.关于市场风险的定量和定性披露--外汇风险.”
政府政策的影响
见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在内地经商有关的风险”和“项目4.公司信息-C.业务概述-政府法规”。
106
B. | 流动性与资本资源 |
我们的主要流动资金来源是经营活动和融资活动产生的现金。2019年4月,在扣除承销佣金和我们应支付的发售费用后,我们从公开发行中筹集了313.8美元的净收益。截至2020年、2021年和2022年12月31日,我们分别拥有人民币32.936亿元、人民币17.908亿元和人民币6.552亿元(现金等价物);短期存款分别为人民币59.74.8亿元、人民币83.519亿元和人民币90.183亿元(13.075亿美元);短期投资分别为人民币12.065亿元、人民币8.163亿元和人民币310万元(美元)。我们的现金和现金等价物主要是存放在银行的活期存款。我们的短期存款主要是存入银行的三个月以上不到一年的定期存款。我们的短期投资主要是期限不到一年的结构性存款。
我们相信,我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们在本年度报告日期后12个月的预期营运资本需求和资本支出。截至本年度报告日期,我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的流动性或资本资源产生重大影响,或导致报告的财务信息不一定表明未来的财务状况。然而,我们可能决定通过额外的资本和财务资金来增强我们的流动性状况或为未来的投资或运营增加我们的现金储备。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致限制我们运营的运营契约。
截至2022年12月31日,我们的大部分现金、现金等价物、短期存款和短期投资由我们的全资子公司在离岸账户中持有。虽然我们合并可变权益实体及其附属公司的业绩,但我们只能透过与可变权益实体及其股东的合约安排,取得可变权益实体及其附属公司的资产或收益。见“项目4.公司-D.组织结构--与广州虎牙的合同安排”。有关我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制,请参阅“-控股公司结构”。
我们未来的大部分收入可能会继续以人民币的形式出现。根据内地中国现行的外汇规定,人民币可以兑换成外汇用于经常项目,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易。
我公司在内地的子公司中国可以将其根据与可变利益实体签订的合同在其经营活动中产生的人民币收入,包括技术咨询费和相关服务费,以及从其子公司获得的股息,兑换成人民币并支付给其非内地中国采用母公司分红的形式。然而,目前内地的中国法规允许我们在内地的子公司中国只能从其根据内地中国的会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。我们在大陆的子公司中国被要求留出至少10%的税后每年弥补前几年累计亏损后的利润,用于拨备一定的公积金,直至拨备总额达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。此外,资本项目交易,包括外国直接投资和贷款,必须得到外管局及其当地分支机构的批准和/或登记。我们可以向我们在内地的子公司中国提供的贷款总额不能超过法定限额,并且必须在当地外汇局登记。外商投资公司外债总额的法定限额为经商务部或者地方批准的投资总额与该外商投资公司注册资本的差额。
107
下表列出了我们指定年份的现金流数据摘要。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
汇总合并现金流数据 |
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经营活动提供的(用于)现金净额 |
1,239,874 | 327,453 | (437,209 | ) | (63,390 | ) | ||||||||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
1,004,780 | (1,880,320 | ) | (848,568 | ) | (123,031 | ) | |||||||||
融资活动提供的现金净额 |
265,294 | 10,723 | 6,049 | 877 | ||||||||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) |
2,509,948 | (1,542,144 | ) | (1,279,728 | ) | (185,544 | ) | |||||||||
年初现金及现金等价物和限制性现金 |
1,114,585 | 3,458,462 | 1,846,454 | 267,711 | ||||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
(166,071 | ) | (69,864 | ) | 92,565 | 13,421 | ||||||||||
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年终现金及现金等价物和限制性现金 |
3,458,462 | 1,846,454 | 659,291 | 95,588 | ||||||||||||
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经营活动
2022年用于经营活动的现金净额为4.372亿元人民币(6340万美元)。于2022年,我们用于经营活动的现金净额与虎牙应占净亏损人民币4.867亿元(7,060万美元)之间的差额主要归因于某些非现金支出,包括股份补偿人民币15650万元(2270万美元)及投资减值损失人民币5520万元(800万美元),以及若干营运资金项目的变动,包括因收回应收关联方款项减少人民币8890万元(12.9百万美元),但因应计负债及其他流动负债减少人民币2503百万元(3630万美元)而部分抵销。
2021年,经营活动提供的现金净额为人民币3.275亿元。于2021年,我们的经营活动提供的现金净额与我们应占虎牙的净收入人民币583.5百万元之间的差额,主要是由于预付款和向供应商和内容提供商支付的保证金增加,导致预付款和其他应收账款增加人民币245.6百万元。
2020年,经营活动提供的现金净额为人民币12.399亿元。于2020年,我们的经营活动提供的现金净额与我们应占虎牙的净收入人民币3.557百万元之间的差额,主要是由于应计收入分享费和内容成本的增加,导致应计负债和其他流动负债增加人民币24650万元。
投资活动
于2022年,用于投资活动的现金净额为人民币8.486亿元(1.23亿美元),这主要是由于为长期存款支付的现金净额人民币10.867亿元(1.576亿美元)、为短期存款支付的现金净额人民币1.69亿元(合2450万美元)以及为投资支付的现金净额人民币2.445亿元(3.55亿美元),部分被短期投资的净到期日人民币8.153亿元(1.182亿美元)所抵销。
于2021年,用于投资活动的现金净额为人民币18.803亿元,这主要是由于为短期存款支付的现金净额人民币24.549百万元及长期投资的现金支付净额人民币28410万元所抵销,但被短期投资的净到期日人民币40000百万元及出售股权投资所得的现金人民币554.9百万元部分抵销。
投资活动于二零二零年提供的现金净额为人民币1,004.8百万元,主要由于短期投资净到期日人民币1,008.6百万元、短期存款净到期日人民币4.849亿元及土地使用权预付款人民币310.2百万元部分抵销。
108
融资活动
2022年,融资活动提供的现金净额为人民币600万元(合90万美元),这归因于行使既有购股权的收益。
融资活动于2021年提供的现金净额为人民币1,070万元,归因于行使既有购股权所得款项。
于2020年,融资活动提供的现金净额为人民币265.3百万元,这归因于行使既有购股权所得款项。
材料现金需求
除了我们业务的普通现金需求外,截至2022年12月31日和任何随后的中期,我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出、经营租赁义务和其他合同义务和承诺。
资本支出
我们在2020年、2021年和2022年的资本支出分别为人民币4.282亿元、人民币9810万元和人民币1.648亿元(2390万美元)。在此期间,我们的资本支出主要用于购买土地使用权的预付款、办公楼建设、获得许可证、购买服务器和其他IT基础设施以及租赁改善。我们将继续进行资本支出,以支持我们的业务增长。
合同义务和承诺
下表按特定类别列出了截至2022年12月31日的合同义务。
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
总计 | 不到 1年 |
1岁-3岁 | 4年至5年 | 超过 5年 |
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(单位:千元人民币) | ||||||||||||||||||||
经营租赁义务(1) |
44,388 | 34,300 | 10,088 | — | — |
注:
(1) | 代表了我们 不可取消办公场所在不同日期到期的经营租约和物业管理费。 |
2020年、2021年及2022年的经营租赁租金支出分别为人民币4,990万元、人民币5,640万元及人民币5,830万元(850万美元)。
于2021年,我们与腾讯控股的另一家附属公司签订了一份合同,向腾讯控股的另一家子公司购买2021年至2025年期间的英雄联盟比赛独家转播许可证,总购买价格为人民币20.13亿元。截至2022年12月31日,未付收购价为12.6亿元人民币。2023年1月,许可协议被修改,包括我们被授予非排他性,英雄联盟转播许可证不是独家,而是从2023年到2025年匹配,这三年应支付的许可费降至人民币4.5亿元。
截至2022年12月31日,我们的总资本承诺为人民币1644亿元,包括在建和投资。
我们打算主要用我们现有的现金余额和预期的运营现金流为我们现有和未来的重要现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺,包括资本支出,以支持我们的业务增长。
109
除上述债务外,截至2022年12月31日,我们没有任何重大资本和其他承诺、长期债务或担保。
失衡板材布置
我们还没有签订任何失衡单据财务担保或其他失衡保证任何第三方的付款义务的承诺书。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
控股公司结构
虎牙是一家控股公司,没有自己的物质业务。我们主要透过我们在内地的附属公司中国、可变权益实体及其在内地的附属公司中国进行业务。因此,虎牙公司的S派发股息的能力取决于我们在大陆的子公司中国支付的股息。如果我们在内地的现有子公司中国或任何新成立的子公司未来自行产生债务,管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外,吾等在内地的全资外资附属公司中国只获准从其留存收益(如有)中支付股息,该等盈利乃根据内地中国的会计准则及法规厘定。根据内地法律,我们的附属公司、可变权益实体及其在内地的附属公司中国须各自预留至少10%的税后如有利润,每年为某些法定公积金提供资金,直至这些公积金达到其注册资本的50%。此外,我们在内地的全资子公司中国可能会将其税后以内地中国会计准则为基础的利润,可酌情拨付给企业发展基金和职工奖金福利基金,可变利益主体可以将其税后利润根据内地会计准则中国酌情拨付盈馀基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司中国将股息汇出内地,须经外汇局指定的银行审核。我们在内地的子公司中国尚未支付股息,在产生累积利润并满足法定公积金要求之前,将无法支付股息。
下表列出了截至所示日期和年度,虎牙及其全资子公司和可变利息实体及其子公司各自的收入、贡献和资产:
净收入(1) | 总资产(1) | |||||||||||||||||||
截至2011年12月31日的第一年, | 截至12月31日, | |||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||
虎牙及其全资子公司 |
1.6 | % | 4.0 | % | 3.1 | % | 88.9 | % | 87.7 | % | ||||||||||
可变权益实体及其子公司 |
98.4 | % | 96.0 | % | 96.9 | % | 11.1 | % | 12.3 | % | ||||||||||
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总计 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||
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注:
(1) | 该等百分比不包括虎牙与其全资附属公司及可变权益实体与其附属公司之间的公司间交易及结余。 |
C. | 研发、专利和许可证等。 |
技术
我们业务的成功依赖于我们强大的技术能力,这些能力支持我们提供卓越的用户体验、提高运营效率和推动创新。我们的技术平台专为可靠性、可扩展性和灵活性而设计。
110
• | 人工智能和大数据分析。人工智能广泛应用于我们业务的各个方面,尤其适用于通过识别和分析模式来审查和筛选内容。海量数据,如观看历史、用户互动和购买偏好,使我们能够进一步优化我们的AI技术,提高其准确性。随着内容和用户交互的数量和种类不断增长,AI能力对于我们控制运营成本和通过避免广泛的人工审查来增强用户体验变得越来越重要。我们的大数据分析功能使我们能够通过为每个用户分配兴趣标签,为他们建立一个全面的兴趣简档。与我们的人工智能能力相结合,这些兴趣配置文件允许我们个性化用户界面并向我们的用户推荐内容。 |
• | 直播技术。我们的最新情况ART音频和视频编码和流媒体技术使低延迟和低损耗在我们的平台上传输语音和视频数据的速度,即使在互联网连接较弱的情况下也是如此,这为我们的用户提供了卓越的观看体验。自成立以来,音频和视频技术一直是我们的主要关注点。例如,我们提供稳定的8-20M象素蓝光画质和HDR(高动态范围)支持直播。 |
• | 服务器和其他基础设施。我们在服务器系统中部署了混合云计算技术。我们雇佣了后端架构,使我们的平台软件基础设施能够顺利、便捷地升级。我们的先进点对点流媒体技术帮助我们在不断增长的用户群和不断提高的流媒体视频质量中更有效地管理带宽使用,从而进一步增强了可扩展性。 |
于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,我们的研发支出分别为人民币7.343亿元、人民币8.189亿元及人民币6.804亿元(9,860万美元),分别占本公司截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度总净收入的6.7%、7.2%及7.4%。我们的研发费用主要包括研发人员的工资、福利和基于股份的薪酬。
D. | 趋势信息 |
除本年报其他部分披露外,我们并不知悉2020年1月1日至2022年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件,这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E. | 关键会计估计 |
收入
2018年1月1日,我们采用了ASC 606《与客户的合同收入》,采用了修改后的追溯方法,适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同。当承诺的虚拟物品或服务的控制权转移给我们的客户时,收入被确认,金额反映了我们预期有权换取这些虚拟物品或服务的对价。
我们的收入主要来自在我们的平台上销售虚拟物品。我们可以订立合同,其中可以包括虚拟项目的各种组合,这些虚拟项目通常作为单独的履约义务加以区分和核算。有些单独的履约义务不能单独购买。
估计的性质:在确定多要素收入合同的履约义务和估计售价时,我们必须进行估计和运用判断。
假设:每个不同履约义务的独立销售价格是基于定价策略、市场因素、基于用户消费模式的历史数据和平均续订次数的个人用户续订次数来估计的。在这些因素中,对定价策略和个人用户续订次数的估计对我们的假设很敏感。当我们根据用户消费模式和平均续订次数的历史数据对个人用户续订时间的其中一个估计减少/增加5%,而所有其他估计保持不变时,不会对我们的综合运营结果产生重大影响。
111
我们对关键假设的估计在本报告所述期间没有显著变化。
有关预期信贷损失的更多资料,请参阅综合财务报表附注2-“主要会计政策”。
与投资相关的减值计入计量替代方案
估计性质:对于我们已选择使用计量替代办法的公允价值不容易确定的股权投资,我们在每个报告日对投资是否减值进行定性评估,并在考虑各种因素和事件时做出重大判断,这些因素和事件包括:(I)被投资人的不利业绩和现金流预测;(Ii)影响被投资人的不利行业发展;以及(Iii)影响被投资人的不利监管、社会、经济或其他发展。如果定性评估显示投资减值,我们将根据ASC 820的原则估计投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值,我们确认净收益中的减值损失等于账面价值和公允价值之间的差额。这些判断包括估值方法和关键估值假设,以及用于估计减值金额的估计。
假设:这些判断包括估值方法和关键估值假设,以及用于估计减值金额的估计。量化评估要求使用不可观察的投入,例如选择可比较的公司和倍数、因缺乏市场化而折价以及在股权配置中的概率。对于基于定性因素的减值评估,它考虑了公司的财务和流动性状况以及获得资本资源的机会等。当我们的评估表明存在减值时,我们将投资减记为其公允价值。我们对这些投入的估计需要管理层的主观判断,而且本质上是不确定的。权益证券的公允价值对用于确定公允价值的不可观察的投入的变化很敏感。虽然我们相信我们已作出合理的估计和假设,以计算权益证券的公允价值,但可能会发生重大变化。因此,如果因素发生变化并使用不同的假设,权益证券的公允价值可能与我们在报告期内记录的公允价值大不相同。当我们对缺乏适销性的折扣的估计之一时,价格销售比在所有其他估计保持不变的情况下,可比公司的倍数和股权分配的可能性减少/增加5%,将不会对我们的综合运营结果产生重大影响。
有关投资相关减值的更多资料,请参阅综合财务报表附注9-“投资”。
近期发布的会计公告
最近发布的与我们相关的会计声明清单包括在本年度报告中其他部分包含的我们经审计的综合财务报表的“主要会计政策-(抄送)最近发布的会计声明”中。
第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 |
A. | 董事及行政人员 |
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事及行政人员 |
**时代* | 职位/头衔 | ||
岭东Huang |
46 | 董事会主席 | ||
董荣杰 |
46 | 首席执行官董事 | ||
David学凌Li |
48 | 董事 | ||
谢庆华 |
45 | 董事 | ||
海陶铺 |
52 | 董事 | ||
光绪 |
39 | 董事 | ||
雷征 |
46 | 董事 | ||
赵宏强 |
46 | 独立董事 | ||
曾华光 |
70 | 独立董事 | ||
阿什利·新吴 |
38 | 总裁副财长 |
112
先生。王令东Huang自2020年4月以来一直担任我们的董事会主席。Huang先生目前在腾讯控股互动娱乐集团担任总经理,并在TJ体育文化发展(上海)有限公司担任董事董事。在2010年加入腾讯控股之前,Huang先生于1999年至2010年在The 9 Limited(纳斯达克股票代码:NCTY)担任过各种职务,包括担任副总裁总裁。Huang先生于1999年在上海大学获得信息学学士学位。
先生。董荣杰自2016年8月以来一直担任我们的首席执行官,自2017年3月以来担任我们的董事首席执行官。2013年4月至2016年8月,郭栋先生担任欢聚(纳斯达克股票代码:YY)执行副总裁总裁。2000年至2006年,张栋先生担任华为产品经理兼技术部负责人163.com。董东先生毕业于北京信息工程学院(现为北京信息科技大学),获计算机硬件学士学位。
先生。发稿David学凌Li自2017年7月以来一直作为我们的董事。Li先生也是一位联合创始人,欢聚董事长兼首席执行官(纳斯达克代码:YY)。Li先生作为JOYY的首席执行官,负责制定更广泛的公司战略,以及开发新的和新兴的应用程序和产品。在2005年4月创立JOYY之前,Li先生于2003年7月至2005年4月在网易股份有限公司(美团股票代码:NTES;香港交易所代码:9999)工作,并担任该报主编。2000年,Li先生创办了CFP.cn,一个为记者和业余摄影师提供版权交易平台的网站。Li先生获中国人民大学哲学学士学位。
先生。谢庆华自2023年4月以来一直作为我们的董事。谢毅先生于2003年12月加入腾讯控股,目前担任腾讯控股的企业副总裁总裁。谢先生曾担任过非执行董事他自2022年4月起出任宜信集团有限公司(联交所:2858)的独立非执行董事,并自2023年4月起出任桐城旅游控股有限公司(联交所:0780)的非执行董事。谢晓东先生获孙中山大学经济学学士学位中山先生2001年上大学。
先生。*海陶铺自2020年4月以来一直作为我们的董事。陈普先生目前担任联席主管腾讯控股律师,香港联合交易所上市委员会委员,深圳证券交易所创业板上市委员会委员。在2010年加入腾讯控股之前,陈普先生在斯劳特和梅以及万豪国际律师事务所从事公司和并购、资本市场和商法方面的业务。陈普先生在澳大利亚墨尔本大学法学院获得法学博士学位。
先生。记者光绪自2020年4月以来一直作为我们的董事。王旭先生目前在腾讯控股的互动娱乐集团担任总经理。在2006年加入腾讯控股之前,徐翔先生于2004年至2006年在深圳市雅米多科技有限公司的游戏策划部任职。徐翔先生在中国获得华中科技大学电子信息工程学士学位。
先生。王雷政自2020年3月以来一直作为我们的董事。陈政先生目前兼任腾讯控股用户平台部总经理。在此之前,于正先生于2012年至2018年担任腾讯控股互动娱乐运营总经理助理。陈政先生于中国在清华大学获得化学工程学士学位。
先生。赵宏强自2018年5月以来一直作为我们独立的董事。王昭先生目前还担任理想汽车(纳斯达克:Li;联交所:2015年)的独立纳斯达克,中国新能源汽车市场的创新者。赵明先生自2015年12月以来一直担任百融云创科技有限公司(简称百融云创)的首席财务官。在加入百融之前,赵昭先生是纳斯达克:NTES;联交所:9999)‘S的首席财务官电子商务搜房控股有限公司(纽约证券交易所代码:SFUN)财务副总裁总裁。在此之前,赵亮先生曾在纽约为全球领先的娱乐内容公司维亚康姆公司(纳斯达克:VIAB)担任财务分析的董事。2009年2月至2011年7月,赵明先生在美国美国证券交易委员会下属的监管机构--上市公司会计准则委员会担任助理总审计师。在此之前,赵明先生是位于华盛顿特区的毕马威有限责任公司的经理,自2000年8月起为互联网、电信和娱乐公司提供专业服务八年多。赵明先生毕业于清华大学会计学学士学位,毕业于乔治华盛顿大学会计学硕士学位。
113
先生。*曾华光自2020年5月以来一直作为我们独立的董事。曾荫权目前也是一名独立人士非执行董事本公司亦为招商证券中国直接投资有限公司(联交所:00133)、四环医药控股集团有限公司(联交所:00460)、首尔百货(中国)有限公司(联交所:00312)及TK集团(控股)有限公司(联交所:02283)之独立非执行董事。于二零一一年六月前,曾先生为罗兵咸永道香港合伙人及中国,于首次公开招股及收购交易方面拥有超过30年的审核及支持经验。曾先生获香港中文大学工商管理学士学位。他是香港会计师公会资深会员、中国会计师公会会员及特许会计师公会资深会员。
女士。阿什利·新·吴自2021年9月以来一直担任我们的财务副总裁。吴敏女士于2017年9月加入虎牙,此后一直担任我司财务部领导。在加入虎牙之前,吴女士于2012年7月至2017年9月在欢聚(纳斯达克股票代码:YY)担任过多个财务职位。2011年10月至2012年7月,吴季刚女士在安利(中国)有限公司担任高级财务分析师。在此之前,吴季刚女士于2007年8月至2011年9月在毕马威华振会计师事务所担任助理审计经理。吴女士在Sun大学获得会计学学士学位中山先生2007年上大学。吴敏女士是美国注册会计师,也是中国注册会计师协会会员。
B. | 董事及行政人员的薪酬 |
在截至2022年12月31日的财政年度,我们向高管和董事支付的现金薪酬总额为人民币1470万元(合210万美元)。本公司并无预留或累积任何款项,以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。
根据法律规定,我们在内地的子公司中国、可变权益实体及其子公司必须按每位员工工资的一定比例缴纳养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利和住房公积金。有关向我们的高级管理人员和董事发放股票激励的信息,请参阅“-股票激励计划”。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议,我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为,例如对重罪的定罪或认罪,或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪,或不当行为或未能履行约定的职责,我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以在提前三个月或双方同意的书面通知下,无故终止高管的雇用。在我们终止合同的情况下,我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求,向高管支付遣散费。执行干事可在提前三个月或双方商定的书面通知下随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们,并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外,每一名执行干事都同意遵守竞业禁止和非邀请函在其受雇期间,通常是在最后一次受雇之日之后的一年内受到限制。具体而言,每位主管人员已同意,在未经我方明确同意的情况下,不(I)接触我方供应商、客户、客户或联系人或以我方代表身份介绍给我方高管的其他人员或实体,以便与将损害我方与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来;(Ii)在未经我方明确同意的情况下,受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务,或以委托人、合作伙伴、许可方或其他身份聘用我方任何竞争对手;或(Iii)在未经我们明确同意的情况下,直接或间接寻求、请求、雇用或聘用我们在高管离职之日或之后,或在离职前一年受雇于我们的任何雇员的服务。
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我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,吾等可同意就董事及高管因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的某些法律责任及开支,向彼等作出弥偿。
股票激励计划
修订和重新制定2017年计划
2017年7月,我们的董事会批准了2017年的股票激励计划,并于2018年3月修订和重述,为我们的员工、董事和顾问提供激励,促进我们的业务成功。根据修订和重订的2017年计划,可发行的A类普通股的最高数量为28,394,117股。截至2023年3月31日,根据修订和重新设定的2017年计划,购买126,002股A类普通股的期权已发行,4,657,961股限制性股票已发行。
以下各段描述了修订和重新修订的2017年计划的主要条款。
奖项的类型。修订和重新修订的2017年计划允许授予期权、限制性股票单位或委员会或董事会批准的任何其他类型的奖励。
计划管理。经修订及重订的2017年计划由本公司董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会管理,董事会应将授予或修订奖励的权力转授给除担任计划管理人的委员会成员外的任何合资格人士。计划管理人有权决定哪些人有资格获得奖励以及其他奖励条款和条件。任何授予或修改担任计划管理人的委员会成员的奖励,均须获得不是担任计划管理人的委员会成员的多数董事会成员的赞成票。
奖励协议。根据经修订及重订的2017年计划授予的任何奖励,均由一份订立奖励条款、条件及限制的奖励协议予以证明,该协议可包括受奖励的股份数目、行使价格、在承授人受雇或服务终止时适用的条文,以及其他条文。计划管理人可以前瞻性地或追溯地修改任何裁决的条款;但未经任何参与者同意,此种修改不得损害其权利。
资格。我们可以向我们公司或我们任何子公司的董事、高级管理人员、员工和顾问颁发奖项。
归属时间表。通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
行使期权。一旦相关授出协议规定的所有前提条件均获满足,参与者可向吾等发出书面行使通知,指明拟购买的股份数目等资料,以及全数支付如此购买的股份的总行使价格,从而全部或部分行使期权。
期权期限。计划管理人决定每个选择权的期限,并在相关授予协议中规定,但在授予日期后五年以上不得行使任何选择权。
转让限制。除非根据世袭和分配法或计划管理人允许的其他方式,否则参与者不得出售、转让、质押或分配任何奖励。原则上,所有奖励应仅由参与者行使。然而,参与者也可以将一个或多个奖项转移到由他或她控制的信托基金,用于遗产规划目的。
115
终止和修改经修订和重新确定的2017年计划。我们的董事会可以修改、更改或终止修改后的2017年计划,但如果修改、更改或终止会损害参与者在任何奖项下的权利,则在未经参与者同意的情况下,不得进行任何修订、更改或终止。
根据我们修订及重订的2017年股份计划而保留及将发行的股份,已在表格的登记说明书上登记S-82018年9月14日。
下表汇总了截至2023年3月31日,根据修订和重新确定的2017年计划授予受赠人的尚未完成的备选方案。截至2023年3月31日,根据修订和重新修订的2017年计划,没有授予我们现任董事或高管的未偿还期权。
名字 |
A级:普通 股票和基础 授予期权 |
行使价格 (美元/股) |
授予日期: | 日期: 期满 | ||||||||
作为一个整体的受赠人 |
* | 2.55美元 | 2017年8月9日, 2018年3月15日 和2018年7月1日。 |
2027年8月8日, 2028年3月14日 和2028年6月30日。 |
注:
* | 不到我们总流通股的1%。 |
下表汇总了截至2023年3月31日,根据经修订及重订的2017年计划授予本公司董事、行政人员及其他承授人的已发行限制性股份单位。
名字 |
A类普通股和普通股 基础设施受到限制 股份单位获得者 |
授予日期: | 到期日: | |||||
董荣杰 |
* | 2018年3月31日、北京和 2020年9月13日 |
2028年3月30日和 2030年9月12日 | |||||
阿什利·新吴 |
* | 2018年3月31日、8月15日、 2019年和2020年5月29日 |
2028年3月30日,8月14日, 2029年和2030年5月28日 | |||||
作为一个群体的其他个人 |
4,002,564 | 2018年3月31日至 2021年12月15日 |
2028年3月30日至 2031年12月14日 |
注:
* | 不到我们总流通股的1%。 |
修订和重申的2021年计划
于二零二一年六月,董事会批准二零二一年股份奖励计划,该计划已于二零二二年九月修订及重列,以奖励表现卓越的员工、董事及顾问,为股东带来更高回报。根据经修订及重列二零二一年计划可发行的A类普通股最高数目为8,018,111股。于二零二三年三月三十一日,根据经修订及重列二零二一年计划,5,307,603股受限制股份单位尚未行使。
以下段落描述经修订及重列二零二一年计划之主要条款。
奖项的类型。经修订及重列二零二一年计划允许授出受限制股份单位。
计划管理。经修订及重列二零二一年计划由我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会管理,董事会应授权授予或修订任何合资格人士(担任计划管理人的委员会成员除外)。计划管理人有权决定有资格领取奖励的人士,以及奖励的其他条款和条件。对担任计划管理人的任何委员会成员的任何授予或修订奖励,则须由不在担任计划管理人的委员会成员的过半数董事投赞成票。
116
奖励协议。根据经修订及重订2021年计划授出的任何奖励均以奖励协议作证明,其中载列每项奖励的条款、条件及限制,其中可能包括奖励期限、参与者受雇或服务终止的情况下适用的条款,以及我们单方面或双边修订、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以向我们公司或我们任何子公司的董事、高级管理人员、员工和顾问颁发奖项。
归属条件。 一般而言,计划管理人决定归属条件,有关条件在相关奖励协议中订明。
受限制股份单位的支付方式及时间.在授出时,计划管理人应指明限制性股份单位应完全归属且不可没收的日期。在归属时,计划管理人可全权酌情以现金、股份或其组合的形式支付受限制股份单位。
转让限制。除适用法律和裁决协议外,所有裁决均 不可转让而不会以任何方式出售、转让、预期、转让、质押、质押或押记。然而,该等转让限制不适用于转让予我们、以赠与方式转让予直系亲属以及经修订及重列二零二一年计划中指明的其他情况。
终止及修订经修订及重列二零二一年计划。 董事会可修订、终止或修改经修订及重列二零二一年计划,惟未经参与者事先书面同意,倘有关修订、终止或修改会对先前根据经修订及重列二零二一年计划授出的任何奖励产生任何重大不利影响,则不得作出修订、终止或修改。
根据我们的经修订及重列二零二一年计划保留及将予授出的股份已登记于表格上的登记声明 S-82021年7月8日和2022年12月23日。
下表概述截至二零二三年三月三十一日,根据经修订及重列二零二一年计划授予董事、行政人员及其他承授人的尚未行使受限制股份单位。
名字 |
A类普通股和普通股 基础设施受到限制 股份单位获得者 |
授予日期: | 到期日: | |||||
董荣杰 |
* | 2022年4月22日 | 2032年4月21日 | |||||
阿什利·新吴 |
* | 2021年6月22日, 2021年9月15日, 和2022年9月9日。 |
2031年6月21日, 2031年9月14日, 和2032年9月8日。 | |||||
作为一个群体的其他个人 |
4,920,765 | 2021年6月22日至 2023年3月15日 |
2031年6月21日至 2033年3月14日 |
注:
* | 不到我们总流通股的1%。 |
C. | 董事会惯例 |
董事会
我们的董事会由九名董事组成。根据吾等的组织章程大纲及细则,腾讯控股有权委任、撤换及更换至少一名董事,只要腾讯控股及其关连人士合共持有吾等已发行股本的不少于20%(按全面摊薄基础),而JOYY及其联营公司合共持有不少于吾等投票权的15%(按全面摊薄基准),则JOYY有权委任、撤换及更换一名董事。只要腾讯控股及其联营公司合计持有吾等不少于50%的投票权,腾讯控股即有权向吾等发出书面通知,任免及撤换不少于(X)及(Y)占吾等投票权比例的最低数目的董事。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。在符合上述规定的情况下,我们的股东可通过特别决议案委任任何人士为董事,董事会可经出席董事会并于董事会上投票的其余董事的简单多数票赞成,委任任何人士为董事以填补空缺或加入现有董事会。(B)如果该合同或安排是与关联方的交易,则该交易已得到审计委员会的批准。我们没有一个人非执行董事董事与我们签订了一份服务合同,规定在服务终止时提供福利。
117
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由赵宏强先生和曾华光先生组成。赵宏强先生是我们审计委员会的主席。我们已确定赵宏强先生和曾华光先生符合《纽约证券交易所公司治理规则》第303A节的《独立性》要求。10A-3根据1934年的《证券交易法》。我们已确定赵宏强先生和曾华光先生有资格成为“审计委员会财务专家”。曾华光先生目前亦为招商证券中国直接投资有限公司(联交所:00133)、四环医药控股集团有限公司(联交所:00460)、雪莉百货控股(中国)有限公司(联交所:00312)及TK集团(控股)有限公司(联交所:02283)之审核委员会成员。本公司董事会已决定,曾华光先生同时出任该等上市公司的审计委员会成员,不会削弱曾华光先生在本公司董事会审计委员会有效服务的能力。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
• | 任命独立审计师和前置审批所有审计和非审计允许由独立审计师执行的服务; |
• | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
• | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表; |
• | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
• | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
• | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
• | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
118
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由谢清华先生、赵宏强先生和曾华光先生组成。谢清华先生是我们薪酬委员会的主席。吾等已确定赵宏强先生及曾华光先生符合纽约证券交易所公司管治规则第303A节的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
• | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬; |
• | 审查并建议董事会就我们的薪酬进行决定非员工董事; |
• | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排,以及 |
• | 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由赵宏强先生、曾华光先生、Huang先生和董荣杰先生组成。赵宏强先生是我们提名和公司治理委员会的主席。赵宏强先生和曾华光先生符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A节的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
• | 遴选、推荐股东选举或者董事会任命的被提名人; |
• | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点; |
• | 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作; |
• | 就公司管治的法律和实务的重大发展,以及我们对适用法律和法规的遵守情况,定期向董事会提供意见;以及 |
• | 就公司管治的所有事项及应采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能,以及一个相当谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。如果董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东有权以我们的名义要求损害赔偿。
119
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括:
• | 召开股东周年大会,并向股东报告工作; |
• | 宣布分红和分配; |
• | 任命军官,确定军官的任期和职责; |
• | 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
• | 批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
董事及高级人员的任期
腾讯控股有权委任、撤换及更换至少一名董事,只要腾讯控股及其联营公司合共持有不少于本公司已发行股本的20%(按全面摊薄基准),而JOYY有权委任、撤换及更换一名董事,只要JOYY及其联属公司合共持有吾等按全面摊薄基础不少于15%的投票权即可。只要腾讯控股及其联营公司合计持有吾等不少于50%的投票权,腾讯控股即有权向吾等发出书面通知,任免及撤换不少于(X)及(Y)占吾等投票权比例的最低数目的董事。在符合上述规定的情况下,我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的特别决议来选举。吾等的董事不受任期的规限(除非本公司与有关董事订立的书面协议另有规定),并任职至股东通过普通决议案罢免董事为止。董事如(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整;(Ii)身故或被本公司发现精神不健全,(Iii)以书面通知本公司辞去其职位;(Iv)未经本公司特别许可而缺席本公司连续三次董事会会议,并本公司董事会决议腾出其职位;(V)法律禁止其成为董事;或(Vi)根据我们的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。我们的官员是由董事会选举产生,并由董事会酌情决定的。
D. | 员工 |
截至2022年12月31日,我们拥有1,521名员工。截至2022年12月31日,我们分别有79.2%、9.0%和11.8%的员工分布在广州、佛山等城市。下表列出了截至2022年12月31日我们按职能分类的员工人数。
截至12月31日, 2022 |
||||||||
数 | % | |||||||
客户服务和运营 |
486 | 32.0 | ||||||
研发 |
765 | 50.3 | ||||||
销售和市场营销 |
84 | 5.5 | ||||||
一般和行政 |
186 | 12.2 | ||||||
总计 |
1,521 | 100.0 |
我们按照内地法律法规的要求,参加了省市政府组织的各种职工社会保障计划,包括住房、养老、医疗保险和失业保险。中国。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费,最高限额由当地政府不时规定。
我们通常签订标准的雇佣协议、保密协议和竞业禁止与我们的高级管理层和核心人员达成协议。这些合同包括一项标准竞业禁止在这方面,我们有一项国际公约,禁止雇员在受雇期间及终止受雇后两年内,直接或间接与我们竞争,但我们须在限制期间按照内地中国在这方面的法律法规支付赔偿。
120
我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。
E. | 股份所有权 |
除特别注明外,下表列出了截至2023年3月31日我们A类和B类普通股的实益所有权信息:
• | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
• | 我们所知的每一位实益拥有我们全部已发行普通股的5%或以上的人。 |
下表的计算基于截至2023年3月31日已发行的239,902,454股普通股,包括89,515,937股A类普通股(不包括为批量发行ADS而向我开户银行发行的3,059,325股A类普通股)和150,386,517股B类普通股。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时,我们已将该人有权在60天内收购的股份计算在内,但须受某些条件规限。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
实益拥有的普通股 | ||||||||||||||||||||
A类 普通 股票(†) |
B类 普通 股票(††) |
总计 普通 股票在周一开盘 折算为 基础 |
占总数的% 普通 股票在周一开盘 已转换为 基础 |
%% 集料 投票 电源(†††) |
||||||||||||||||
董事及行政人员:** |
||||||||||||||||||||
岭东Huang |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
董荣杰(1) |
1,301,157 | — | 1,301,157 | 0.5 | 0.0 | |||||||||||||||
David学凌Li(2) |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
谢庆华(3) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
海陶铺(4) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
光绪 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
雷征 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
赵宏强(5) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
曾华光(6) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
阿什利·新吴 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
3,035,233 | — | 3,035,233 | 1.3 | 0.1 | |||||||||||||||
主要股东: |
||||||||||||||||||||
腾讯控股控股有限公司(7) |
— | 112,012,054 | 112,012,054 | 46.7 | 70.3 | |||||||||||||||
JOYY(8) |
— | 38,374,463 | 38,374,463 | 16.0 | 24.1 | |||||||||||||||
摩根士丹利(9) |
14,830,792 | — | 14,830,792 | 6.2 | 0.9 |
备注:
* | 不到已发行普通股总数的1%。 |
** | 除Huang凌东先生、光绪先生和郑磊先生外,表中所列董事和高管的营业地址为A3号楼,E-Park,广州市番茄区含溪路280号人民Republic of China 511446号。Huang先生和光绪先生的办公地址是深圳市南山区科兴科技园C栋,人民Republic of China。郑雷正先生的营业地址是深圳市南山区科兴科技园D2楼,人民Republic of China。 |
121
† | 对于本栏所包括的每个个人和集团,所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的A类普通股(包括该个人或集团有权在2023年3月31日起60天内收购的A类普通股)的数量除以截至2023年3月31日已发行的A类普通股总数与该个人或集团持有的可在2023年3月31日起60天内行使的期权相关的A类普通股数量的总和。 |
†† | 对于本栏所包括的每个个人和集团,所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的B类普通股(包括该个人或集团有权在2023年3月31日起60天内收购的B类普通股)的数量除以截至2023年3月31日已发行的B类普通股总数与该个人或集团持有的可在2023年3月31日起60天内行使的期权相关的B类普通股数量的总和。 |
††† | 对于本栏所包括的每个个人或集团,总投票权百分比代表基于该个人或集团持有的A类和B类普通股的投票权,包括该个人或集团有权在2023年3月31日起60天内收购的A类和B类普通股,相对于我们作为一个单一类别的所有A类和B类普通股的所有流通股。A类普通股的每位持有人有权在每股A类普通股中享有一票投票权。我们B类普通股的每位持有人有权在每股B类普通股中享有10个投票权。我们的B类普通股可以随时由持有者转换为A类普通股。以股换股基础。 |
(1) | 代表(I)685,620股由东方福运国际有限公司(由董荣杰先生控制的家族信托全资拥有的英属处女岛公司)直接以美国存托凭证形式持有的685,620股A类普通股,及(Ii)615,537股A类普通股,可于2023年3月31日后60天内于董荣杰先生持有的限售股份单位归属后发行。东方福运国际有限公司的注册办事处为VG1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。 |
(2) | David学凌Li先生的营业地址是帕西尔盘江路30号#15-31A丰树商贸城,新加坡117440。 |
(3) | 谢清华先生的营业地址是深圳市南山区海天二路33号腾讯控股滨海大厦46楼,人民Republic of China。 |
(4) | 陈海涛普先生的营业地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。 |
(5) | 赵宏强先生的营业地址是北京市朝阳区芙蓉大街10号人民Republic of China。 |
(6) | 曾华光先生的营业地址为香港新界马鞍山Shan恒明街2号Vista Paradiso第9座11楼B室。 |
(7) | 根据我们的会员名册,代表由亚麻投资有限公司直接持有的112,012,054股B类普通股。腾讯控股控股有限公司是开曼群岛的一家公司。亚麻投资有限公司为英属维尔京群岛公司,为腾讯控股控股有限公司的直接全资附属公司。腾讯控股集团有限公司及亚麻投资有限公司的主要营业地址分别为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。 |
(8) | 代表欢聚直接持有的38,374,463股B类普通股,基于我们的会员名册。JOYY公司是开曼群岛的一家公司。JOYY公司的主要营业地址是Pasir Panjang路30号#15-31A丰树商贸城,新加坡117440。 |
(9) | 代表14,830,792股A类普通股,由摩根士丹利及其关联人以美国存托凭证的形式持有,如摩根士丹利及其关联人于2023年2月9日提交的附表13G修正案所述。摩根士丹利的主要营业地址是纽约百老汇1585号,邮编:10036。 |
据我们所知,截至2023年3月31日,美国一位纪录保持者总共持有87,835,989股A类普通股,约占我们在美国上市公司总流通股的36.6%。折算为基础。持有人是我们美国存托股份计划的托管人德意志银行美洲信托公司,它持有87,835,989股A类普通股,占我们在上海证券交易所上市总流通股的36.6%。折算为基础。我们发行的B类普通股没有一股是由美国的记录保持者持有的。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。
有关授予我们的高级管理人员、董事和员工的期权和限制性股票单位,请参阅“-B.董事和高级管理人员的薪酬-股份激励计划”。
F. | 披露登记人追讨错误判给的补偿的行动 |
不适用。
第7项。 | 大股东及关联方交易 |
A. | 大股东 |
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。
122
B. | 关联方交易 |
与可变利益实体及其股东的合同安排
内地法律法规目前限制外资在内地拥有和投资增值电信业务中国。因此,我们根据一系列合同安排,通过可变权益实体广州虎牙及其子公司运营我们的相关业务。关于这些合同安排的说明,见“项目4.关于公司-D组织结构的信息”。
与腾讯控股的协议和交易
《丛书》发行完毕B-2优先股2018年3月8日,腾讯控股作为我们的大股东成为我们的关联方。2018年3月8日之前与腾讯控股的交易未披露为关联方交易。
下表提供了我们与腾讯控股在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度交易摘要:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
腾讯控股收取的内容费用 |
127,224 | 485,988 | 539,451 | 78,213 | ||||||||||||
腾讯控股提供运营支持服务 |
342,487 | 370,393 | 174,158 | 25,251 | ||||||||||||
广告,子许可以及腾讯控股的其他收入 |
14,349 | 80,302 | 22,073 | 3,200 | ||||||||||||
一项投资的处置收益 |
— | 360,589 | — | — | ||||||||||||
其他 |
30,540 | 14,617 | 12,867 | 1,866 |
与JOYY的协议和交易
下表提供了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的我们与JOYY的交易摘要:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
JOYY代表虎牙购买服务 |
18,945 | 268 | 502 | 73 | ||||||||||||
JOYY提供的运营支持服务 |
4,187 | 2,543 | 351 | 51 | ||||||||||||
其他 |
1,054 | — | — | — |
我们与JOYY在知识产权和商业合作领域达成了一系列协议。此外,我们还签订了一项注册权协议,根据该协议,我们已授予JOYY某些注册权,包括:
• | 要求注册权。只要JOYY持有我们流通股25%或以上的投票权,它就有权要求我们对其股票进行登记。我们没有义务实施超过两个已宣布和命令生效的要求注册。 |
• | 表格F-3注册权。如果我们有资格在表格上注册F-3,JOYY可以要求我们在表格中提交注册声明F-3.我们没有义务在表格上完成超过六份登记声明。F-3已宣布生效并下令生效。 |
• | 搭载注册权。如果我们提议为公开发行我们的证券提交注册声明,我们必须为JOYY提供参与该发行的机会。我们有权在注册生效之前终止或撤回我们根据搭载注册权发起的任何注册。 |
123
与腾讯控股和/或虎牙有重大影响的实体达成的协议和交易
2020年4月3日,腾讯控股获得了我们的多数投票权,并合并了我们的财务报表,因此,腾讯控股的关联方成为了我们的关联方。2020年4月3日之前与腾讯控股关联方的交易未披露为关联方交易。下表汇总了截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止年度我们与腾讯控股及/或虎牙有重大影响力的实体(“腾讯控股及虎牙的关联方”)之间的交易摘要。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
腾讯控股和虎牙关联方收取的内容成本和收入分享费 |
85,361 | 102,311 | 100,627 | 14,590 | ||||||||||||
广告,子许可腾讯控股和虎牙关联方的其他收入 |
8,197 | 188,209 | 13,072 | 1,895 | ||||||||||||
其他 |
34,044 | 21,013 | 18,213 | 2,641 |
股东协议
我们于2018年3月8日与我们的股东签订了修订和重述的股东协议,这些股东包括A类和B类普通股的持有者系列A-1优先股,系列A-2优先股及系列B-2优先股。
这份股东协议规定,我们的董事会应由至少五名董事组成,其中包括不少于两名独立董事。腾讯控股有权委任、撤换及更换至少一名董事,只要腾讯控股按全面摊薄基础持有不少于本公司已发行股本的20%,而JOYY只要按全面摊薄基础持有不少于本公司已发行股本的15%,则有权委任、撤换及更换一名董事。只要腾讯控股持有吾等不少于50%的投票权,腾讯控股即有权向吾等发出书面通知,任免及更换董事人数不少于(X)及(Y)占吾等投票权的比例最少的董事。
根据本股东协议,我们还向我们的优先股东授予了某些注册权:
要求登记权利
在首次公开招股完成后六个月的任何时间,持有优先股转换后发行的已发行优先股或普通股25%或以上投票权的持有人有权要求我们对其股份进行登记。除本公司有权延迟提交申请的情况外,本公司在收到要求登记通知后,应立即向持有本公司优先股或转换优先股后发行的普通股的所有其他持有人发出书面通知,并尽最大努力登记要求登记的股份。我们没有义务实施超过三个已申报和命令生效的要求登记。
表格F-3登记权
任何持有本公司优先股或因转换本公司优先股而发行的普通股的人士,均可要求本公司以表格形式提交不限数量的登记声明F-3.我们应及时向所有其他优先股股东发出书面通知,并尽最大努力将证券登记在表格上F-3在我们发出书面通知后的15天内。我们没有义务实施超过八项已宣布和下令生效的注册。
搭便式登记权
如果我们建议提交公开发行证券的注册声明,我们必须向优先股股东或优先股转换后发行的普通股持有人提供参与该发行的机会。我们有权在注册生效之前终止或撤回我们根据搭载注册权发起的任何注册。在承销发行的情况下,承销商有权排除首次公开募股或任何其他公开募股中要求登记的所有股份,最多75%的股份由搭载登记权持有人要求登记,但须符合某些先决条件。
124
雇佣协议和赔偿协议
见项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和执行干事的报酬--雇用协议和赔偿协议。
股票期权授予
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和高级管理人员的薪酬--股份激励计划”。
C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
第8项。 | 财务信息 |
A. | 合并报表和其他财务信息 |
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。见“项3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能对在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容承担责任,政府当局可能对我们实施法律制裁,包括在严重情况下暂停或吊销运营我们的平台所需的许可证”,以及“项3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能受到知识产权侵权索赔或其他指控,这可能导致我们支付巨额损害赔偿、罚款和罚款,从我们的平台上删除相关内容或寻求可能无法以商业合理条款获得的许可安排。
股利政策
本公司董事会有权酌情决定是否派发股息,但须受开曼群岛法律的若干限制所规限,即本公司只可从利润或股份溢价中支付股息,且在任何情况下,如派息会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得派发股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定为我们的普通股支付股息,形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息,因为我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和任何未来收益来运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能会依赖内地子公司中国的股息来满足我们的现金需求,包括向股东支付任何股息。内地中国的规定可能会限制我们在内地的子公司中国向我们分红的能力。见“第四项公司情况-C.业务概况-政府规章-外币兑换及股利分配办法”和“第十项附加资料-E.税务-人民Republic of China税务”。
125
倘若吾等派发任何股息,吾等将把有关吾等美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行,然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项,但须受存款协议条款的规限,包括据此应付的手续费及开支。我们A类普通股的现金股息(如果有)将以美元支付。
B. | 重大变化 |
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
第9项。 | 报价和挂牌 |
A. | 产品介绍和上市详情 |
参见“-C.市场”。
B. | 配送计划 |
不适用。
C. | 市场 |
我们的美国存托凭证,每个代表我们的一股A类普通股,自2018年5月11日起在纽约证券交易所上市。我们的美国存托凭证交易代码为“HUYA”。
D. | 出售股东 |
不适用。
E. | 稀释 |
不适用。
F. | 发行债券的开支 |
不适用。
第10项。 | 附加信息 |
A. | 股本 |
不适用。
B. | 组织章程大纲及章程细则 |
以下为本公司目前生效的第四次经修订及重列的组织章程大纲及细则以及公司法(经修订)中与本公司普通股的重大条款有关的重大条文概要。
董事会
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例”。
126
公司宗旨
根据本公司第四份经修订及重列的组织章程大纲及细则,本公司的宗旨不受限制,且本公司拥有充分权力及授权以实现开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股及B类普通股持有人除投票权及转换权外享有相同权利。我们的普通股以记名形式发行,并于登记于股东名册内时发行。我们的股东, 非居民开曼群岛的股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换
每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股持有人向B类普通股持有人或其联营公司以外的任何人士出售、转让、转让或处置B类普通股时,或任何B类普通股的最终实益拥有权变更给并非该B类普通股持有人的联营公司的任何个人或实体时,该等B类普通股应自动及即时转换为相同数目的A类普通股。
分红
本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息,但须受本公司第四次修订及重述的组织章程大纲及细则规限。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,本公司只能从合法的可用资金中宣布和支付股息,即从我们的利润或我们的股票溢价账户中支付股息,前提是在任何情况下,如果在支付股息后立即导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则本公司不得支付股息。
投票权
就所有须经股东投票表决的事项而言,A类普通股的每位持有人每股有权投一票,而B类普通股的每位持有人则有权就本公司股东大会上表决的所有事项享有每股十票的投票权。我们的A类普通股和B类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。股东大会的表决应当以投票方式进行,而不是举手表决。
股东大会所需的法定人数由一名或多名出席或由委托书代表的股东组成,并持有总计不少于三分之一有权在股东大会上投票的已发行及已发行有表决权股份所附带的所有投票权。股东可以亲自出席或委托代表出席,如果股东是法人实体,则由其正式授权的代表出席。股东大会可由本公司董事会主动召开,或应在提出要求之日所持股份总数不少于三分之一于本公司所有已发行及已发行股份所附投票权中,董事有责任召开有关大会并于该等大会上表决所征用之决议案;然而,吾等第四次经修订及重述之组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东任何权利向股东周年大会或非该等股东召开之股东特别大会提出任何建议。本公司召开股东周年大会及任何其他股东大会,须提前至少10个历日发出通知。
股东大会通过的普通决议,需要亲自或委派代表出席股东大会的有权表决的股东所投普通股的简单多数赞成票,而特别决议则需要不少于三分之二由亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股的投票权。普通决议案和特别决议案也可以在《公司法》和我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下,由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。如更改公司名称或更改第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则等重要事项,将需要特别决议案。普通股持有人除其他事项外,可通过普通决议合并或拆分其股份。
127
普通股的转让
在本公司第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
• | 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
• | 转让文书仅适用于一类股份; |
• | 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
• | 转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人; |
• | 我们已就此向吾等支付纽约证券交易所厘定须支付的最高金额或本公司董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书的日期后三个日历月内,向转让人和受让人各自发送关于拒绝的通知。
在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后,转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记和关闭登记,但在任何一年中,转让登记不得超过30天。
清算
在本公司清盘时获得资本回报时,如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本,则盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有已付清资本,资产的分配将使损失由我们的股东按他们所持股份的面值比例承担。我们是根据《公司法》注册的豁免有限责任公司,根据《公司法》,我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份未支付的金额(如果有)。我们的第四份修订和重述的组织备忘录包含一项声明,即我们成员的责任是如此有限。
催缴股份及没收股份
本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14天向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的股份款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
128
普通股的赎回、回购和交还
吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份,发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。我们的公司也可以回购我们的任何股份,只要购买的方式和条款已得到我们的董事会或我们股东的特别决议的批准,或我们的组织章程大纲和章程细则的其他授权。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付,或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付,或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付,前提是公司能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,在以下情况下,不得赎回或回购此类股份:(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致没有流通股,或(C)如果公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变动
每当我们的资本被分成不同的类别时,任何此类类别所附带的权利,在任何类别当其时所附带的任何权利或限制的规限下,只有在获得下列持有人的书面同意的情况下,才可有实质性的不利变化三分之二或在该类别股份持有人另一次会议上通过的特别决议的批准下。授予任何类别股份持有人的权利,除当其时附加于该类别股份的任何权利或限制外,不得当作因下列原因而受到重大不利影响:除其他外设立、配发或发行与该现有类别股份或之后享有同等地位的其他股份,或赎回或购买任何类别股份。此外,股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响,包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
增发股份
在遵守本公司第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则的情况下,本公司董事会获授权不时按本公司董事会的决定发行额外普通股,惟以可获授权但未发行股份为限。
在遵守本公司第四份经修订及重列的组织章程大纲及细则的前提下,本公司董事会亦授权本公司董事会不时设立一个或多个系列优先股,并就任何系列优先股决定该系列的条款及权利,包括但不限于:
• | 该系列的名称; |
• | 该系列的股份数目及认购价(如与其面值不同); |
• | 股息权、股息率、转换权、投票权; |
• | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律,本公司普通股持有人无权查阅或取得本公司股东名单或公司记录(本公司的组织章程大纲及细则、抵押及押记登记册以及股东特别决议案除外)。
129
反收购条款
本公司第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻碍、延迟或阻止股东可能认为有利的本公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:
• | 在遵守本公司第四次修订和重述的组织章程大纲和细则的前提下,授权本公司董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定该等优先股的价格、权利、优先权、特权和限制,而无需股东进一步投票或采取行动;及 |
• | 限制股东要求和召开股东大会的能力 |
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事仅可行使根据我们第四份经修订及重列的组织章程大纲及细则授予彼等的权利及权力,以正当目的及彼等真诚相信符合本公司的最佳利益。
股东大会及股东提案
本公司的股东大会可于董事会认为适当的开曼群岛境内或境外举行。
作为开曼群岛获豁免公司,我们并无根据公司法召开股东周年大会的义务。本公司第四份经修订及重列的组织章程大纲及细则规定,本公司可(但并无义务)每年举行股东大会作为本公司股东周年大会,在此情况下,本公司将于召开大会的通知书中指明大会,而股东周年大会应于董事可能决定的时间及地点举行。
股东周年大会及任何其他股东大会可由董事会过半数成员或主席召集。召开股东周年大会及任何其他股东大会须至少提前十个历日发出通知。股东大会所需的法定人数为一名或多名股东出席或由代理人代表,代表人数不少于 三分之一有权在股东大会上投票的本公司已发行及已发行股份所附的所有投票权。
开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程允许我们的股东持有总计不低于三分之一本公司所有已发行及已发行股份于交存日期之所有投票权中,有权于股东大会上投票、要求召开股东特别大会,在此情况下,吾等董事有责任召开股东大会及于大会上表决所征用之决议案;然而,吾等第四次经修订及重述之组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东任何权利向股东周年大会或非该等股东召开之特别股东大会提出任何建议。
董事的选举和免职
除非本公司在股东大会上另有决定,本公司第四次经修订及重述的组织章程大纲及细则规定,本公司董事会将由不少于五名董事组成,其中包括不少于两名独立董事。董事会有权扩大董事会的规模,确定董事会的具体人数。只要腾讯控股及其联属公司合计持有本公司已发行股本不少于20%(按全面摊薄基础),而董事及其联营公司合共持有本公司不少于15%的投票权(按全面摊薄基础),则JOYY有权任免及更换至少一名董事。只要腾讯控股及其联营公司合计持有本公司不少于50%的投票权,腾讯控股即有权任免及更换董事,但不得少于(X)及(Y)与其在本公司的投票权成比例的最低董事人数。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。
在上述规定的规限下,董事有权委任任何人士为董事,以填补董事会临时空缺或加入现有董事会,而我们的股东亦可通过特别决议案委任任何人士为董事。
130
根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的限制,董事可以通过我们公司的特别决议删除,无论是否有原因。
此外,任何董事如(I)破产或与其债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议,(Ii)身故或被发现精神不健全,(Iii)以书面通知本公司辞去其职位,(Iv)未经本公司董事会特别许可而缺席连续三次董事会会议及本公司董事会议决罢免其职位,或(V)根据吾等第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则被免职,则任何董事的职位须予卸任。
董事局的议事程序
我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程规定,我们的业务将由我们的董事会管理和开展。董事会会议所需的法定人数可以由董事会确定,除非确定在另一个数字上,否则将是董事的多数。
本公司第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,董事会可行使本公司的所有权力,借入本公司的款项、按揭或押记本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本,以及发行债权证、债权股证、债券及其他证券,不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的附属抵押。
《资本论》的变化
我们的股东可以不时通过特别决议:
• | 增加我们的股本,按决议规定的数额分为若干类别和数额的股份; |
• | 合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份; |
• | 细分我们的现有股份或任何该等股份成为较小数额的股份,但在分拆中,就每一减少股份而支付的款额与未支付的款额(如有的话)之间的比例,须与衍生该减少股份的股份的比例相同;或 |
• | 注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份,并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。 |
我们的股东可通过特别决议案,以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备,但须经开曼群岛大法院确认本公司要求作出命令确认该项减持的申请。
获豁免公司
根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:
• | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
• | 不需要打开其成员登记册以供检查; |
• | 无需召开年度股东大会; |
• | 可以发行无票面价值的股票; |
131
• | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
• | 可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记; |
• | 可注册为存续期有限的公司;及 |
• | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
会员登记册
根据《公司法》,我们必须保存一份成员登记册,并应在其中登记:
• | 成员的名称和地址,以及每名成员所持股份的说明,该说明应确认(I)就每名成员的股份支付或同意视为已支付的金额,(Ii)每名成员所持股份的数量和类别,以及(Iii)一名成员所持的每一相关类别的股份是否具有公司组织章程所规定的投票权,如果是,这种投票权是否有条件; |
• | 任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及 |
• | 任何人不再是会员的日期。 |
根据开曼群岛法律,本公司的股东名册为其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定,除非被推翻),而于股东名册登记的成员应被视为拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。一旦我们的会员名册更新,登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其在会员登记册上的姓名相对应的股份的合法所有权。
如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内,或如在载入股东名册时出现任何失责或不必要的延误,以致任何人士已不再是本公司的成员,则感到受屈的人士或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册,而法院可拒绝该申请,或如信纳案件公正,可作出更正登记册的命令。
公司法中的差异
《公司法》在很大程度上源于英国的旧公司法,但并不遵循英国最近的成文法,因此,《公司法》与英国现行的《公司法》之间存在重大差异。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律的可比条款之间的重大差异的摘要。
132
合并及类似安排《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛人岛屿公司。就此等目的而言,(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及法律责任归属于其中一间公司,作为尚存的公司;及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司,并将该等公司的业务、财产及法律责任归属合并后的公司。为了实现这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债表以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长,并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如果遵循规定的程序,除某些例外情况外,有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议,将由开曼群岛法院确定)。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言,如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
此外,亦有法定条文以安排计划的方式促进公司的重组和合并,但有关安排须经(A)价值75%的股东或类别股东(视属何情况而定)或(B)相当于价值75%的债权人或将与之作出安排的每类债权人(视属何情况而定)的多数批准,而在每种情况下,该等债权人或每类债权人均须亲自或委派代表出席为此目的而召开的会议并在会议上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东或债权人有权向法院表达不应批准该交易的意见,但如果法院确定以下情况,则可能会批准该安排:
• | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
• | 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
• | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及 |
• | 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还包含一项强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当要约收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在两个月自该四个月期限届满起计,要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果以安排方案的方式进行的安排和重组因此获得批准,或者如果提出并接受了收购要约,持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利,否则,特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利,从而有权接受现金支付司法确定的股份价值。
133
股东诉讼。原则上,我们通常会是适当的原告,而作为一般规则,衍生诉讼通常不会由小股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,开曼群岛法院可以预期(也曾有机会)遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况),这些原则允许少数股东以我公司的名义对我公司提起集体诉讼或衍生诉讼,以挑战:
• | 越权或者违法,不能经股东批准的行为, |
• | 构成对少数人的欺诈的行为,其中违法者自己控制了公司,以及 |
• | 要求决议获得有条件的(或特殊的)多数(即超过简单多数)但尚未获得的行为。 |
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及细则规定,吾等须赔偿吾等的高级职员及董事因其身分而招致或蒙受的一切诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任,除非该等诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任是由于上述董事或高级职员的不诚实、故意失责或欺诈、在或关于吾等业务或事务的处理(包括任何判断错误),或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权的过程中引起的,包括在不损害前述一般性的原则下,该等人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或本公司事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论成功与否)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议,为这些人提供了除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,我们已获告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
《公司章程大纲》中的反收购条款。我们目前的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为对我们公司或管理层有利的控制权变更,包括授权我们的董事会在满足某些持股标准的情况下获得腾讯控股和JOYY批准的条款,授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下,行使我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
134
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事乃该公司的受信人,因此对该公司负有以下责任,包括:本着公司最佳利益真诚行事的责任;不因其董事地位而谋取个人利益的责任(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益相冲突的境地的责任以及为行使该等权力而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东提案。根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法没有明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利,但根据普通法,特拉华州公司通常向股东提供提出建议和提名的机会,只要他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的备忘录和公司章程允许我们的股东持有不少于三分之一在本公司所有已发行及已发行股份所附之所有投票权中,本公司有权于股东大会上投票要求召开股东大会,在此情况下,本公司董事须召开特别股东大会。除此项要求召开股东大会的权利外,吾等的组织章程大纲及章程细则并无赋予吾等股东在非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会上提出建议的其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,根据法律,我们没有义务召开股东周年大会。
累积投票。根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票,但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程大纲及章程细则,根据本公司股东的特别决议案,不论是否有理由,董事均可在符合本公司章程细则所载若干限制的情况下被免职。委任董事的条款可规定董事于下一届或其后的股东周年大会或任何指定事件或本公司与董事订立的书面协议(如有)任何指定期间后自动退任;但如无明文规定,则不得隐含该等条款。此外,董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)被发现精神不健全或死亡;(Iii)以书面通知本公司辞去其职位;(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议,且董事会议决罢免其职位;或(V)根据本公司组织章程大纲及章程细则任何其他规定被罢免。
135
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日后的三年内,禁止该公司与该“利益股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体,或公司的关联公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。其效果是限制了潜在收购者进行收购的能力。两层结构对所有股东都不会一视同仁的目标的竞标。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行,并且不会对少数股东构成欺诈。
重组。 公司可以下列理由向开曼群岛大法院提出请求,要求任命一名重组官员:
(a) | 现在或相当可能会变得无力偿还债务;及 |
(b) | 打算根据《公司法》、外国法律或以双方同意的重组的方式向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。 |
除其他事项外,大法院可在听取这种请愿书后作出命令,任命一名重组官员,该官员具有法院命令的权力和履行法院命令的职能。在任何时候(I)在要求委任重组高级人员的呈请提出后但在委任重组高级人员的命令作出之前,及(Ii)在委任重组高级人员的命令作出后,在该命令解除前,不得对公司进行或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序(刑事法律程序除外),不得通过任何将公司清盘的决议,亦不得针对公司提出清盘呈请,但如经法院许可,则属例外。然而,尽管提出了要求任命重组官员或任命重组官员的请愿书,但对公司全部或部分资产有担保的债权人有权强制执行担保,而无需法院许可,也不涉及被任命的重组官员。
解散;结束。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。根据公司法及本公司的组织章程大纲及章程细则,本公司可由本公司股东以特别决议案或普通决议案解散、清盘或清盘,理由是本公司无力偿还到期债务。
股权变更。根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则,如果我们的股本被分成超过一类的股份,我们可以在得到以下持有人的书面同意的情况下对附属于任何类别的权利产生重大不利影响三分之二或在该类别股份持有人另一次会议上通过的特别决议的批准下。
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管理文件的修订。根据特拉华州一般公司法,公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改,除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律,我们的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修订。
的权利非居民或者是外国股东。我们的组织备忘录和章程对以下权利没有任何限制非居民或外国股东对我们的股票持有或行使投票权。此外,我们的组织章程大纲及组织章程细则并无条文规定股东的持股量必须在多大程度上予以披露。
获豁免公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外,获豁免公司的要求与普通公司基本相同:
• | 获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
• | 获豁免公司的成员登记册无须公开供人查阅; |
• | 获豁免的公司无须举行周年股东大会; |
• | 被豁免的公司不得发行面值股票; |
• | 获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予30年); |
• | 获豁免的公司可在另一管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
• | 获豁免的公司可注册为存续期有限的公司;及 |
• | 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
C. | 材料合同 |
除日常业务过程中及本项目或“第4项”所述者外,吾等并无订立任何重大合约。关于公司的信息,第7项。主要股东及关连人士交易”或本年报其他部分。
2021年4月27日,广州虎牙与腾景体育文化发展(上海)有限公司订立《英雄联盟比赛转播许可协议》或原许可协议,有限公司,腾讯控股有限公司下属实体,广州虎牙购买了许可证, 电子竞技在2021年至2025年期间。2023年1月12日,广州虎亚与腾景体育文化发展(上海)有限公司订立原许可协议的补充协议,有限公司,据此,本公司已就原许可协议项下二零二三年至二零二五年的许可安排作出若干修订,包括(其中包括)(i)广州沪亚获授出。 非排他性,而不是独家直播权, 按需(ii)扩大原许可协议下在中国大陆播出的授权比赛范围,包括增加2023年至2025年的英雄联盟世界锦标赛 (S13—S15),其中包括,(iii)广州虎牙根据原许可协议应付的许可费于该三年内减至合共人民币450,000,000元,及(iv)广州虎牙并无 子许可权利
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D. | 外汇管制 |
见"项目4。公司信息—C。业务概述—政府监管—外汇兑换和股息分配的监管。
E. | 税收 |
以下有关投资于我们的美国存托证券或普通股的开曼群岛、中国内地及美国联邦所得税后果的讨论乃根据于本年报日期生效的法律及其相关诠释而定,所有该等法律及诠释均可能有所变动或不同,可能具有追溯效力。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果,例如州、地方和其他税法规定的税务后果。在讨论涉及开曼群岛税法事宜的范围内,其代表我们开曼群岛律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见。在讨论涉及中国大陆税法事宜的范围内,它代表了我们中国大陆法律顾问商务与金融律师事务所的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。Maples及开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP已告知吾等,开曼群岛政府并无征收任何其他可能对吾等构成重大影响的税项,但适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛司法管辖区内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关股份的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向任何股份持有人支付股息或资本将不需要预扣,出售股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
人民Republic of China税
根据《中国企业所得税法》及其实施细则,在内地设立“事实上的管理机构”并在内地设立中国的企业被视为居民企业,并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知,其中规定了某些具体标准,以确定在境外注册的内地中国控制的企业的“事实上的管理机构”是否位于内地中国。虽然本通知只适用于由内地中国企业或内地中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由内地中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国资局对如何应用“事实上的管理机构”测试来确定所有离岸企业的税务居民身份的总体立场。根据第82号通告,由内地中国企业或内地中国企业集团控制的离岸注册企业,只有在符合下列所有条件的情况下,才可凭借其在内地中国的“事实上的管理机构”而被视为内地中国税务居民:(I)日常工作(I)经营管理在内地中国;(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决定由内地机构或人士在中国作出或批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及纪录、公司印章、董事会及股东决议案均设在或维持在内地;及(Iv)至少有50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在内地。
我们不认为虎牙符合上述所有条件。虎牙是一家在大陆以外注册成立的公司,中国。作为一家控股公司,其关键资产是其在子公司的所有权权益,其关键资产位于内地中国境外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)被保存。基于同样原因,我们相信我们在内地以外的其他实体中国也不是内地居民企业。然而,企业的税务居民身份有待大陆中国税务机关确定,“事实上的管理机构”一词的解释仍不明朗。不能保证大陆中国政府最终会采取与我们一致的观点。
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我们的内地法律顾问中国律师事务所建议我们,然而,如果内地中国税务机关就企业所得税而言认定虎牙是内地中国居民企业,我们可能需要从我们向股东支付的股息中扣缴10%的预扣税。非居民企业,包括我们的美国存托凭证持有人。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益,如果被视为来自内地中国,将被征收10%的内地中国税。目前还不清楚我们的非内地中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)将对由此获得的股息或收益征收任何内地中国税非内地在中国个人股东出现的情况下,我们立志要成为内地中国居民企业。如果任何大陆中国税适用于此类股息或收益,除非根据适用的税收条约可以降低税率,否则通常适用20%的税率。然而,目前也不清楚是否非内地倘若虎牙被视为在内地居住的企业,虎牙的中国股东将可申索其税务居住国与内地中国之间的任何税务协定的利益。
只要吾等的开曼群岛控股公司虎牙股份有限公司不被视为内地中国居民企业,吾等美国存托凭证持有人及非内地中国居民的普通股持有人将不须就吾等派发的股息或出售吾等股份或美国存托凭证或以其他方式处置吾等股份或美国存托凭证而取得的收益缴纳中国内地所得税。然而,根据SAT通告7,其中一个非居民企业通过转让应税资产,特别是转让内地中国居民企业的股权,通过处置境外控股公司的股权,间接进行“间接转让”。非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有该应税资产的内地中国单位,可以向有关税务机关申报间接转让。根据“实质重於形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,而设立境外控股公司的目的是减免、避税或递延内地中国税,内地税务机关可不理会该境外控股公司的存在。因此,该等间接转让所得收益可能须缴交内地中国的企业所得税,而转让方有责任预扣适用的税款,目前转让内地中国居民企业的股权税率为10%。我们和我们的非内地中国居民投资者可能面临被要求根据国泰通告7提交申报表并被征税的风险,我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守国泰通告7,或确定我们不应根据本通告被征税。见“第三项.关键信息-D.风险因素-与在内地经商有关的风险--根据内地中国的企业所得税法,我们可能被归类为内地中国‘居民企业’,这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果,并对我们的经营业绩和您的投资价值产生实质性的不利影响。”
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要,该考虑事项一般适用于持有我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有人(定义见下文),而该持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股作为“资本资产”(一般指为投资而持有的财产),该等资产是根据经修订的1986年美国国税法(下称“守则”)而持有的。这一讨论是以美国现行联邦所得税法为基础的,该法有不同的解释,可能会发生变化,可能具有追溯力。不能保证国税局(“IRS”)或法院不会采取相反的立场。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定的投资者很重要,因为他们的个人情况,包括受特别税收规则约束的投资者(例如,某些金融机构、保险公司、经纪自营商、证券交易商按市值计价证券、合伙企业及其合伙人、受监管的投资公司、房地产投资信托基金和免税投资者(包括私人基金会),非美国持有者,(直接、间接或建设性地)持有我们股票10%或以上的投资者,将持有其美国存托凭证或A类普通股作为跨境、对冲、转换、推定出售或其他综合交易的投资者,或出于美国联邦所得税目的而进行的其他综合交易,或拥有美元以外的功能性货币的投资者,所有这些投资者可能需要遵守与下文概述的税法有很大不同的税收规则。此外,本次讨论没有讨论任何非联合州、替代最低税、州或地方税或任何非收入税收(如美国联邦赠与税或遗产税)考虑因素,或对净投资收入征收的联邦医疗保险税。敦促每个美国持有者就美国联邦、州、地方和非联合说明投资我们的美国存托凭证或A类普通股的收入和其他税收考虑因素。
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一般信息
就本讨论而言,“美国持有人”是指我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人,即(I)就美国联邦所得税而言,(I)是美国公民或居民的个人,(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据其法律组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的的其他实体),(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产,或(4)信托(A)其管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)根据《守则》或适用的美国财政部条例选择被视为美国人的信托。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有人,合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言,一般预期美国存托凭证的美国持有者将被视为该存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们美国存托凭证的美国持有者将被视为美国存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。因此,美国存托凭证的A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
A 非联合美国公司,如我公司,在美国联邦所得税方面将被称为“被动外国投资公司”或“PFIC”,条件是,在任何特定的纳税年度,(I)该年度其总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成,或(Ii)该年度其资产价值的50%或更多(通常根据季度平均值确定)生产或持有用于生产被动收入。为此,现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产,而公司与主动业务活动相关的未入账无形资产一般可归类为主动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将可变利益实体(包括其子公司)视为由我们所有,这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制,还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益,因此,我们将其运营结果合并到我们的综合财务报表中。
根据我们资产的性质和构成(特别是保留了大量现金、存款和投资)以及我们的ADS的市场价格,我们认为在截至2022年12月31日的纳税年度,我们是美国联邦所得税用途的PFIC,我们很可能在本纳税年度是PFIC,除非我们的ADS的市场价格上升和/或我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生主动收入的资产。
如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何年度的PFIC,我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。然而,如果我们不再是PFIC,只要您没有做出如下所述的按市值计价的选择,您可以通过对美国存托凭证或A类普通股(视情况而定)做出“视为出售”的选择来避免PFIC制度的一些不利影响。如果作出这样的选择,您将被视为已按其公平市值出售了我们的美国存托凭证或您持有的A类普通股,从此类被视为出售中获得的任何收益将受制于下文《被动型外国投资公司规则》中所述的规则。在被视为出售选择后,只要我们没有在下一个课税年度成为私人股本投资公司,您的美国存托凭证或A类普通股将不会被视为私人私人股本公司的股份,您也不会因从我们那里获得的任何“超额分派”或从美国存托凭证或A类普通股的实际出售或其他处置中获得的任何收益而遵守下文所述的规则。处理被视为出售的选举的规则非常复杂。每一个美国持有者都应该咨询其税务顾问,以了解是否有可能做出视为出售的选择,并考虑到这一点。
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分红
根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论,根据美国联邦所得税原则,从我们当前或累积的收益和利润中向我们的美国存托凭证或A类普通股支付的任何现金分配(包括预扣的任何税款),通常将作为美国持有者实际或建设性收到的股息收入计入美国持有者的毛收入中,对于普通股来说,或者对于美国存托凭证来说,作为股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此支付的任何分配通常都将报告为美国联邦所得税目的的股息。一个非法人如果符合某些要求,从“合格外国公司”获得股息收入的人一般将按较低的美国联邦税率征税,而不是一般适用于普通收入的边际税率。
A 非联合美国公司(在支付股息的课税年度或上一课税年度是PFIC的公司除外)一般将被视为合格的外国公司:(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处,而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的,并且包括信息交换计划,或(B)关于其支付的任何股票股息(或关于该股票的美国存托凭证),并且该股息可以在美国成熟的证券市场上随时交易。我们的美国存托凭证(但不是我们的A类普通股)在纽约证券交易所上市,被认为很容易在美国成熟的证券市场上交易。由于我们的A类普通股不会在美国成熟的证券市场上市,我们不认为我们为非美国存托凭证支持的A类普通股支付的股息目前符合降低税率的条件。我们相信,我们的美国存托凭证将可以随时交易,但不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被视为在成熟的证券市场上随时可以交易。如果根据中国企业所得税法,我们被视为居民企业,我们可能有资格享受美国-内地中国所得税条约的好处(美国财政部已认定该条约就此而言是令人满意的),在这种情况下,我们将被视为就A类普通股或美国存托凭证支付股息的合格外国公司。每个非法人建议美国股东咨询其税务顾问,了解适用于合格股息收入的降低税率是否适用于我们就美国存托凭证或A类普通股支付的任何股息。在美国存托凭证或A类普通股上收到的股息将没有资格获得允许公司扣除的股息。
出于美国外国税收抵免的目的,股息一般将被视为来自外国来源的收入,通常将构成被动类别收入。如果根据《企业所得税法》,我们被认定为中国大陆的中国“居民企业”,美国持有人可能需要就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息向中国大陆的中国预扣税款。见《--人民Republic of China税》。在这种情况下,美国持有者可能有资格在受到一些复杂限制的情况下,就美国存托凭证或A类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者,可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减,但只能在该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
如上所述,我们认为在截至2022年12月31日的纳税年度内,我们是PFIC,我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。敦促美国持有者就其特定情况下美国存托凭证或A类普通股的股息是否有可能获得降低的税率咨询他们的税务顾问。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股
根据下文“被动型外国投资公司规则”的讨论,美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时的资本收益或亏损,其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在该等美国存托凭证或A类普通股中的调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年,任何资本收益或亏损都将是长期的,通常为美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。的长期资本收益非法人
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资本损失的扣除可能会受到限制。如果根据企业所得税法,我们被视为内地中国“居民企业”,而出售美国存托凭证或A类普通股所得收益在中国内地纳税,则有资格享受美国与大陆所得税条约好处的美国持有人中国可选择将所得视为内地中国来源收入。然而,根据最近发布的规定,如果美国持有人没有资格享受本条约的好处或不选择适用本条约,则该持有人可能无法申索因内地中国对出售美国存托凭证或A类普通股征收的任何税款而产生的外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应根据他们的特殊情况,包括他们根据条约获得福利的资格以及最近发布的法规的潜在影响,就是否可以获得外国税收抵免或扣减向他们的税务顾问咨询。
如上所述,我们认为在截至2022年12月31日的纳税年度内,我们是PFIC,我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。敦促美国股东就出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股在其特定情况下的税务考虑咨询他们的税务顾问。
被动型外国投资公司规则
如上所述,我们认为在截至2022年12月31日的纳税年度内,我们是PFIC,我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。如果在任何课税年度,我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC,并且除非美国持有人做出按市值计价如以下所述),美国持有人一般将受特别税收规则的约束,这些规则在以后的纳税年度内,无论我们是否仍然是PFIC,对于(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(这通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%,或如果较短,美国持有人对美国存托凭证或A类普通股的持有期)具有惩罚性作用,及(Ii)出售或其他处置(在某些情况下包括质押)美国存托凭证或A类普通股而变现的任何收益。根据PFIC规则:
• | 这种额外的分配和/或收益将在美国股东持有美国存托凭证或A类普通股的期间按比例分配; |
• | 分配给本课税年度以及在我们是PFIC的第一个课税年度之前的美国持有期内的任何课税年度的该等金额,或 |
• | 前PFIC年度,将按普通收入纳税; |
• | 分配给以前每个课税年度的该等款额,但前PFIC将按该年度的最高税率缴税;以及 |
• | 一般适用于少缴税款的利息收费,将对上一个课税年度的税款征收,但前PFIC年。 |
如果我们在任何应课税年度是PFIC,而美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股以及我们的任何股份, 非联合美国子公司也是一家私人金融公司,为适用这些规则的目的,此类美国持有人将被视为拥有较低级别私人金融公司的股份(按价值计算)。建议美国持有人咨询其税务顾问,以了解将PFIC规则应用于我们的任何子公司。
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作为上述规则的替代,在PFIC中持有"可流通股票"的美国持有人可以作出 按市值计价(a)就该等股票作出选择,但该等股票须定期在合格的交易所或其他市场交易,如适用的美国财政部条例所界定。为此,我们的美国存托证券(但非我们的A类普通股)在纽约证券交易所上市,纽约证券交易所是一个合格的交易所。我们预计我们的美国存托证券应符合定期交易的资格,但在这方面可能不会作出保证。的 按市值计价只有在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所定期交易的股票,或在美国国税局确定的外汇交易所或市场上,该市场具有足够的规则,以确保市场价格代表合法和合理的市场价值。我们的美国存托证券在纽约证券交易所上市,纽约证券交易所是一家在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所。因此,如果我们的ADS继续在纽约证券交易所上市并定期交易,我们预计, 按市值计价如果我们成为或成为PFIC,持有我们存托凭证的美国持有人将可获得选举权,但在这方面可能不会作出任何保证。如果 按市值计价在作出选择后,美国持有人一般将(i)将于应课税年度末持有的美国存托凭证的公允市值超出该等美国存托凭证的调整税基的差额(如有)作为我们为私人金融公司的每个应课税年度的普通收入,以及(ii)扣除该差额(如有)作为普通亏损,(二)在应课税年度末持有的美国存托证券的公平市场价值的调整后的税基,但仅限于先前因以下原因而计入收入的净额: 按市值计价大选美国持有人在美国存托证券中的调整后税基将进行调整,以反映因 按市值计价大选如果美国持有人做出有效的 按市值计价选择,在我们为PFIC的每一年,出售或其他处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,亏损将被视为普通损失,但仅限于先前因以下原因而计入收入的净额 按市值计价选举。如果美国持有者做出了按市值计价除非美国存托凭证已不再定期在合资格交易所买卖,或美国国税局同意撤销该项选择,否则该项选择将于作出选择的课税年度及其后所有课税年度生效。还应注意的是,只有美国存托凭证而不是A类普通股在纽约证券交易所上市。因此,如果美国持有者持有美国存托凭证没有代表的A类普通股,该持有者通常将没有资格做出按市值计价如果我们现在或将来成为一个PFIC,那就是选举。
如果美国持有者做出了按市值计价,而该公司不再是PFIC,则美国持有人无须考虑按市值计价在该公司不是PFIC的任何期间内,上述损益。
因为一个按市值计价从技术上讲,不能选择PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC,即制造按市值计价就我们的美国存托凭证的选择而言,美国持有者在我们持有的任何投资中的间接权益,在美国联邦所得税的目的下被视为PFIC的股权,一般将继续遵守PFIC的一般规则。
我们不打算为美国持有者提供进行合格选举基金选举所需的信息,如果有的话,这将导致不同于上述对PFIC的一般税收待遇(通常也不是那么不利)的税收待遇。
如果在我们是PFIC的任何纳税年度内,美国持有人拥有我们的美国存托凭证或A类普通股,该持有人通常将被要求提交年度IRS表格8621。建议每个美国持有人就我们是或成为PFIC的潜在税收后果咨询其税务顾问,包括制定按市值计价选举。
F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
G. | 专家发言 |
不适用。
H. | 展出的文件 |
我们之前以表格形式向美国证券交易委员会提交了注册声明F-1(注册编号:333-224202)经修订,包括招股说明书,登记我们的A类普通股与我们的首次公开募股有关。我们还在表格上向美国证券交易委员会提交了相关注册声明F-6(注册表格333-224563和注册编号:333-270464)登记美国存托凭证。我们还向美国证券交易委员会提交了注册说明书的表格F-4(注册编号:333-250016)关于与斗鱼的拟议合并,该合并已终止。
143
我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说,我们被要求每年提交一份表格20-F在每个财政年度结束后的四个月内,即12月31日。提交后,报告和其他资料的副本可免费查阅,并可在证券交易委员会设在华盛顿特区20549号1580室NE.F Street 100号的公共参考设施中按规定的费率获得。公众可致电委员会索取有关华盛顿特区公众资料室的资料,网址为电话:1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还设有一个网站:Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明,以及使用EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》规定季度报告和委托书的提供和内容的规定的约束,高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。
我们将向美国存托凭证托管机构德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
我们将在网站上发布这份年度报告 Https://ir.huya.com. 此外,我们将应要求免费向股东(包括美国存托股份持有人)提供年度报告的印刷本。
I. | 子公司信息 |
不适用。
J. | 给证券持有人的年度报告 |
不适用。
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
外汇风险
我们的收入及开支一般以人民币计值。吾等认为吾等目前并无重大外汇风险,且并无使用任何衍生金融工具对冲该等风险。
虽然我们所承受的外汇风险一般应有限,但阁下于我们存托证券的投资价值将受美元与人民币之间的汇率影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计值,而我们存托证券将以美元交易。
人民币兑换成包括美元在内的外币是根据中国人民银行制定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动,有时大幅波动,而且难以预测。很难预测市场力量、中国大陆或美国政府的政策在未来会如何影响人民币兑美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换为人民币而言,人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额造成不利影响。相反,倘吾等决定将人民币兑换为美元,以支付本公司普通股或美国存托证券的股息或其他业务用途,则美元兑人民币升值将对吾等可动用的美元金额产生负面影响。
截至2022年12月31日,我们的美元计值现金及现金等价物、短期存款、短期投资及长期存款分别为52. 3百万美元、767. 0百万美元、零及154. 0百万美元。根据二零二二年十二月三十一日的汇率,美元兑人民币贬值10%将导致现金及现金等价物减少人民币36,400,000元,短期存款减少人民币534,200,000元,短期投资减少零元,长期存款减少人民币107,300,000元。按二零二二年十二月三十一日的汇率计算,美元兑人民币升值10%将导致现金及现金等价物增加人民币36. 4百万元,短期存款增加人民币534. 2百万元,短期投资增加零元及长期存款增加人民币107. 3百万元。
144
利率风险
我们的利率风险敞口主要涉及利息和短期投资收入,包括从银行存款、短期理财产品和一年以下期限的货币市场基金赚取的利息。
我们在2020年、2021年和2022年分别产生了3.134亿元人民币、2.47亿元人民币和2.982亿元人民币(4320万美元)的利息和短期投资收入。截至2022年12月31日,我们的现金及现金等价物为人民币6.552亿元(合9,500万美元),短期存款为人民币90.183亿元(合13.075亿美元),长期存款为人民币10.725亿元(合1.555亿美元)。假设该等现金及现金等价物及定期存款完全以计息银行存款的形式持有,假设利率每下降1个百分点(100个基点),我们来自这些计息银行存款的一年利息收入将减少约人民币1.075亿元(1,560万美元)。由于市场利率的变化,我们没有、也没有预期会受到重大风险的影响。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 |
A. | 债务证券 |
不适用。
B. | 认股权证和权利 |
不适用。
C. | 其他证券 |
不适用。
D. | 美国存托股份 |
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
作为美国存托股份持有人,您将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存放证券的任何适用费用、开支、税金和其他政府手续费):
服务 |
费用 | |
· 向任何获发美国存托凭证的人或根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人 |
每张美国存托股份最高可获0.05美元 | |
· 取消美国存托凭证,包括终止存款协议 |
每个美国存托股份取消最高0.05美元 | |
·现金股息的 分配 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
· 分配现金应享权利(现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他应享权利的现金收益 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
·根据权利的行使, 分配ADS |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
· 分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
· 托管服务 |
在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份,最高可达0.05美元 |
145
作为ADS持有人,您还将负责支付存托银行产生的某些费用和支出以及某些税收和政府收费(除了您的任何ADS所代表的存托证券的任何适用费用、支出、税收和其他政府收费之外),例如:
• | 开曼群岛普通股的登记处和转让代理收取的普通股转让和登记费用(即普通股存入和提取时)。 |
• | 将外币兑换成美元所发生的费用。 |
• | 电报、电传和传真以及交付证券的费用。 |
• | 证券转让的税项和关税,包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税(即普通股存入或提取时)。 |
• | 与交付或提供存款普通股服务有关的费用和开支。 |
• | 因遵守适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他法规要求而产生的费用和支出。 |
• | 任何适用的费用和处罚。 |
发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行,并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费,由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。
现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除,或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股),开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证),开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC),开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。
如果拒绝支付托管费用,根据存款协议的条款,托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管人同意按照吾等和托管人可能不时商定的条款和条件,偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的某些费用。2022年,我们记录了从保管人那里收到的153.8美元,用于与建立和维护美国存托股份项目相关的费用。
146
第二部分。
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 |
没有。
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
对担保持有人权利的实质性修改
关于证券持有人的权利的说明,见“第10项.补充资料--B.组织备忘录和章程--普通股”,这些权利保持不变。
收益的使用
以下“收益的使用”信息与表格上的登记声明有关F-1,经修订(文件编号:333-230706)关于公开发售18,400,000股美国存托凭证,相当于18,400,000股A类普通股(包括本公司出售的13,600,000股美国存托凭证及出售股东出售的4,800,000股美国存托凭证),公开发行价为每股美国存托股份24美元。注册声明于2019年4月9日被美国证券交易委员会宣布生效。我们的公开募股于2019年4月结束。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、高盛(亚洲)有限责任公司、花旗全球市场公司和杰富瑞有限责任公司是此次公开募股的承销商代表。我们登记和销售的发行金额总价为326.4-100万美元。
我们从2019年4月的公开募股中获得了313.8美元的净收益。本公司就发行及分销美国存托凭证而产生及支付予他人的开支合共1,250万美元,其中包括1,140万美元的承销折扣及佣金及110万美元的其他开支。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。吾等从公开发售所得款项净额并无直接或间接支付予我们的任何董事或高级管理人员或其联系人士,即拥有我们10%或以上权益证券的人士或我们的联营公司。
在2020年、2021年和2022年,我们使用了2019年4月公开募股净收益中的约60万美元、约2960万美元和约4320万美元。我们打算将公开发售所得款项用于扩展内容类型、提高内容质量、加强技术和产品、支持海外扩张、扩大和提升产品和服务,并将所得款项余额用于营运资金和其他一般企业用途。我们目前预计在2027年底之前用完剩余的净收益。预期使用收益的时间表和目的是基于管理层目前的展望,可能会受到不确定因素以及环境变化的影响。
第15项。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层,在我们的首席执行官和财务副总裁的参与下,对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估(定义见《上市规则》) 13A-15(E)根据《1934年证券交易法》(经修订),截至本年度报告所涵盖的期末。
基于该评估,我们的管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据《交易法》提交和提供的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、总结和报告。我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和财务副总裁,以便及时作出有关所需披露的决定。
147
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护规则中定义的对财务报告的适当内部控制13A-15(F)和15D-15(F)根据修订后的1934年《证券交易法》。
我们对财务报告的内部控制是一个过程,旨在为我们的财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则(GAAP)为外部目的编制财务报表提供合理保证,并包括那些政策和程序:(1)与维护记录有关的,合理详细,(2)提供合理的保证,交易记录是必要的,以允许根据公认会计原则编制合并财务报表,并且本公司的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行;及(3)就防止或及时发现未经授权收购、使用或处置本公司资产而对合并财务报表造成重大影响提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求,截至12月31日,我们的管理层(包括首席执行官和财务副总裁)评估了财务报告内部控制的有效性,2022年,采用特雷德韦委员会赞助组织委员会发表的报告《内部控制—综合框架(2013)》中所载的标准。根据该评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制已于2022年12月31日生效。
独立注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所(普华永道中天会计师事务所)已审计了截至2022年12月31日本公司财务报告内部控制的有效性,详情见其报告(见第123页)。 F-2本年度报告以表格形式20-F.
财务报告内部控制的变化
于本年报所涵盖期间,我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第16项。 | [已保留] |
项目16.A. | 审计委员会财务专家 |
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例”。
项目16.B。 | 道德准则 |
我们的董事会通过了一项道德准则,适用于我们和我们子公司的所有董事、高级管理人员和员工,无论他们是全职、兼职、咨询还是临时工作。本守则的某些条款特别适用于我们的首席执行官、高级财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁以及为我们履行类似职能的任何其他人员。我们已在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本,网址为Https://ir.huya.com.
148
项目16.C. | 首席会计师费用及服务 |
下表载列由我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所在指定期间提供的若干专业服务按以下指定类别收取的费用总额。在下列期间,我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
审计费(1) |
11,000 | 10,100 | ||||||
税费(2) |
960 | 59 |
备注:
(1) | “审计费”是指我们的主要审计师为审计或审查我们的年度或季度财务报表和其他美国证券交易委员会备案文件而提供的专业服务在列出的每个财年收取的费用总额。 |
(2) | “税费”是指在列出的每个财政年度内,我们的主要审计师提供的与某些允许的转让定价、税务咨询和其他税务咨询服务相关的专业税务服务的总费用。 |
我们审计委员会的政策是预先审批所有审计和非审计普华永道中天会计师事务所提供的服务,包括上述审计服务和税务服务,但审计委员会在审计完成前批准的最低限度服务除外。
项目16.D. | 豁免审计委员会遵守上市标准 |
见“项目16G。公司治理。“
项目416.E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 |
没有。
项目416.F。 | 更改注册人的认证会计师 |
不适用。
项目16.G. | 公司治理 |
作为在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免上市公司,本公司须遵守纽约证券交易所上市公司手册的企业管治上市标准。我们是纽交所上市公司手册定义的“受控公司”,因为腾讯控股实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们就被允许选择并将依赖于公司治理规则的某些豁免,包括:
• | 免除大多数董事会成员必须是独立董事的规定; |
• | 要求薪酬委员会完全由独立董事组成;以及 |
• | 提名委员会完全由独立董事组成的要求。 |
我们的董事会不是由大多数独立董事组成的。此外,我们的薪酬委员会和提名和公司治理委员会的成员并不都是独立董事。因此,你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
纽约证券交易所上市公司手册允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所上市公司手册有很大不同。我们遵循本国的惯例,有一个二人组审计委员会,代替纽约证券交易所上市公司手册第303A.07节的要求,即有一个至少有三名成员的审计委员会。此外,纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节要求,股东必须有机会就所有股权薪酬计划及其实质性修订进行投票,但有有限的豁免。根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.00节给予外国私人发行人的例外,我们在这方面遵循了我们本国的做法,在批准2021年6月22日生效的2021年股票激励计划和2022年9月8日生效的修订和重新修订的2021年计划时,没有征求股东的批准。此外,《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.12(A)节要求每家上市公司的首席执行官每年向纽约证券交易所证明他或她不知道公司有任何违反纽约证券交易所公司治理上市标准的行为。我们是开曼群岛的一家公司,根据适用的开曼群岛法律,我们的首席执行官不需要进行此类认证。根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.00节给予外国私人发行人的例外情况,我们在这方面遵循了我们本国的做法,过去没有提交过纽约证券交易所上市公司手册第303A.12(A)节规定的证明。此外,纽交所《上市公司手册》第302.00节要求,我们必须在每个财年召开年度股东大会。我们遵循了本国的做法,取代了第302节的规定,没有在2022年举行年度股东大会。
149
第16.H项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
项目416.I. | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
2022年5月,在我们提交年度报告后,虎牙被美国证券交易委员会最终列为《HFCAA》下的委员会指定的发行人20-F截至2021年12月31日的财年。我们的审计师是一家注册会计师事务所,由于外国司法管辖区当局的立场,PCAOB在2021年无法对其进行全面检查或调查,该审计师为我们发布了截至2021年12月31日的财政年度的审计报告。2022年12月15日,PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们提交本年度报告后,我们不希望被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。
据我们所知,截至本年度报告日期,开曼群岛没有任何政府实体拥有虎牙或其附属公司的任何股份。
据我们所知,截至本年度报告日期,内地中国没有任何政府实体拥有虎牙股份有限公司、其子公司、VIE或VIE的子公司的任何股份。截至本年度报告之日,中国内地的政府实体并无于虎牙股份有限公司、其附属公司、VIE或VIE的附属公司拥有控股权。
截至本年度报告日期,虎牙及其经营实体,包括其子公司、VIE和VIE的子公司的董事会成员均不是中国共产党的官员。
本公司、本公司子公司、VIE或VIE子公司现行有效的章程大纲和章程(或同等的组织文件)均不包含任何中国共产党章程。
项目16.J. | 内幕交易政策 |
不适用。
第三部分。
第17项。 | 财务报表 |
我们已选择根据项目18提供财务报表。
第18项。 | 财务报表 |
虎牙及其附属公司的合并财务报表载于本年报的末尾。
150
第19项。 | 展品 |
展品 |
文件说明 | |
1.1 |
第四次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过引用附件99.2并入注册人当前的表格报告6-K(文件编号(001-38482)(2020年05月15日向美国证券交易委员会提交) | |
2.1 |
注册人的美国存托凭证样本(通过引用表格上注册声明的附件4.1并入本文F-1(文件编号:333-224202)经修订,最初于2018年4月9日提交给美国证券交易委员会) | |
2.2 |
A类普通股注册人证书样本(在此引用表格登记说明书附件4.2F-1(文件编号:333-224202)经修订,最初于2018年4月9日提交给美国证券交易委员会) | |
2.3 |
美国存托凭证的登记人、托管人和持有人之间于2018年5月10日签订的存管协议(在此并入表格登记声明附件4.3S-8(文件表格333-227336)于2018年9月14日提交给美国证券交易委员会) | |
2.4 |
修订和重新签署的截至2018年3月8日的登记人与其其他各方之间的股东协议(通过引用表格登记声明的附件4.4并入本文F-1(文件编号:333-224202)经修订,最初于2018年4月9日提交给美国证券交易委员会) | |
2.5 |
证券说明(参照注册人年度报告表附件2.5合并于此20-F于2020年4月27日提交给美国证券交易委员会) | |
4.1 |
修改和重新制定的2021年股票激励计划(通过引用表格的附件99.1并入本文6-K (案卷编号:0001-38482)2022年9月8日提交给美国证券交易委员会) | |
4.2 |
修改和重新制定的2017年计划(通过引用表格登记声明的附件10.1并入本文F-1 (档号:第333-224202号),经修订,最初于2018年4月9日提交给美国证券交易委员会) | |
4.3 |
注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过引用表格注册声明的附件10.3并入本文F-1(文件编号:333-224202)经修订,最初于2018年4月9日提交给美国证券交易委员会) | |
4.4 |
登记人与其执行人员之间的雇佣协议表(通过引用表格登记表附件10.2并入本文F-1(编号:333 224202),经修订,最初于2018年4月9日提交给美国证券交易委员会) | |
4.5 |
终止协议,日期为2021年7月12日,由虎牙股份有限公司、老虎股份有限公司、斗鱼和油桃投资有限公司签订(通过引用表格附件99.2并入本文6-K(文件编号(001-38482)2021年7月12日提交给美国证券交易委员会) | |
4.6 |
广州市虎牙科技有限公司、广州虎牙信息技术有限公司、林芝市腾讯控股科技有限公司于2020年9月17日签订的《股权质押协议》英译本(参照注册人登记说明书附件10.1合并F-4(注册编号:333-250016)于2020年11月10日提交给美国证券交易委员会) | |
4.7 |
广州市虎牙科技有限公司与广州市虎牙信息技术有限公司于2020年9月17日签订的《独家经营协议》英译本(参照注册人表格注册说明书附件10.2并入F-4(注册编号:333-250016)于2020年11月10日提交给美国证券交易委员会) | |
4.8 |
广州市虎牙科技有限公司、广州虎牙信息技术有限公司、林芝市腾讯控股科技有限公司于2020年9月17日签订的《股东表决权代理协议》英译本(参考注册人登记说明书附件10.3并入F-4(注册编号:333-250016)于2020年11月10日提交给美国证券交易委员会) |
151
展品 |
文件说明 | |
4.9 |
广州市虎牙科技有限公司、广州虎牙信息技术有限公司、林芝市腾讯控股科技有限公司于2020年9月17日签订的独家期权协议英译本(参考注册人注册说明书附件10.4合并而成F-4(注册编号:333-250016)于2020年11月10日提交给美国证券交易委员会) | |
4.10 |
广州虎牙与广州华多于2016年12月31日签订的《专利许可协议》英译本(在此引用表格注册说明书附件10.11F-1(文件编号:333-224202)经修订,最初于2018年4月9日提交给美国证券交易委员会) | |
4.11 |
广州市华多与广州市虎牙于2018年3月8日签订的《广州华多与广州虎牙商务合作协议》英译本(在此引用表格登记声明附件10.14F-1(文件编号:333-224202)经修订,最初于2018年4月9日提交给美国证券交易委员会) | |
4.12 |
深圳市腾讯控股计算机系统有限公司与广州虎牙于2018年2月5日签订的业务合作协议的英译本(在此引用表格注册说明书附件10.15F-1(文件编号:333-224202)经修订,最初于2018年4月9日提交给美国证券交易委员会) | |
4.13 |
虎牙与JOYY Inc.于2020年4月3日签订的注册权协议(通过引用注册人年度报告表格中的附件4.14并入20-F(文件编号:(001-38482),于2020年4月27日提交给美国证券交易委员会) | |
4.14 |
亚麻投资有限公司于2020年4月3日签立的注册权协议确认书(通过引用注册人年度报告表格中的附件4.15并入20-F(文件编号:(001-38482),于2020年4月27日提交给美国证券交易委员会) | |
4.15† |
2021年4月27日腾景体育文化发展(上海)有限公司与广州虎牙转播英雄联盟比赛许可协议的英译本(引用注册人年报中的附件4.1720-F(文件编号:(001-38482),于2021年4月27日提交给美国证券交易委员会) | |
4.16*† |
2023年1月12日腾京体育文化发展(上海)有限公司与广州虎牙转播英雄联盟比赛许可协议补充协议的英译 | |
8.1* |
注册人的主要子公司和可变权益实体清单 | |
11.1 |
注册人的商业行为和道德准则(通过引用表格注册声明的附件99.1并入本文F-1(文件编号:333-224202)经修订,最初于2018年4月9日提交给美国证券交易委员会) | |
12.1* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席执行官证书 | |
12.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的CFO证书 | |
13.1** |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发的首席执行官证书 | |
13.2** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的CFO证书 | |
15.1* |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 | |
15.2* |
商业和金融律师事务所的同意 | |
15.3* |
独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意 | |
101.INS* |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.Sch* |
内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.卡尔* |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* |
封面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入在Exhibit 101内联XBRL文档集中 |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
† | 根据证券法第406条的规定,本展品的部分内容已被省略。 |
152
签名
注册人特此证明其符合以表格形式提交年度报告的所有要求。20-F并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
虎牙公司 | ||||
发信人: | /S/董荣杰 | |||
姓名: | 董荣杰 | |||
标题: | 首席执行官 |
日期:2023年4月26日
153
目录 |
页面 |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID |
F-2 |
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合并财务报表: |
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截至2021年和2022年12月31日的合并资产负债表 |
F-4 |
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截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的综合全面收益表 |
F-6 |
|||
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度股东权益变动表 |
F-8 |
|||
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表 |
F-11 |
|||
合并财务报表附注 |
F-13 |
截至2013年12月31日, |
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2021 |
2022 |
2022 |
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人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(注2(E)) | ||||||||||||
资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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短期存款 |
||||||||||||
短期投资 |
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应收账款净额 |
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关联方应付款项,净额 |
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预付款和其他流动资产,净额 |
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流动资产总额 |
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非当前 资产 |
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长期存款 |
— | |||||||||||
递延税项资产 |
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投资 |
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财产和设备,净额 |
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无形资产,净额 |
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使用权 |
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提前还款和其他 非当前 资产 |
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总计 非当前 资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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对本公司无追索权的流动负债(包括综合可变利息实体及其附属公司(“VIE”)的金额) |
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应付帐款 |
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客户预付款和递延收入 |
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应付所得税 |
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应计负债和其他流动负债 |
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应付关联方的款项 |
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一年内到期的租赁负债 |
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流动负债总额 |
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非当前 负债(包括对本公司无追索权的合并VIE金额)人民币 |
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租赁负债 |
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递延税项负债 |
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递延收入 |
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总计 非当前 负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注25) |
截至2013年12月31日, |
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2021 |
2022 |
2022 |
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人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(注2(E)) | ||||||||||||
股东权益 |
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A类普通股(美元 |
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B类普通股(美元 |
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其他内容 已缴费 资本 |
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法定储备金 |
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累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
累计其他综合(亏损)收入 |
( |
) | ||||||||||
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
2022 |
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人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(注2(E)) | ||||||||||||||||
净收入 |
||||||||||||||||
直播 |
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广告和其他 |
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净收入合计 |
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收入成本 (1) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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毛利 |
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运营费用 (1) |
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研发费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
销售和市场营销费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
一般和行政费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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总运营费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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其他收入 |
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营业收入(亏损) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
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投资减值损失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
利息和短期投资收入 |
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投资公允价值变动收益 |
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其他 非运营 费用 |
( |
) | ||||||||||||||
外汇汇兑收益(损失),净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
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所得税费用前收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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所得税费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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权益法投资中扣除所得税后的收益(亏损)占收益(亏损)份额前的收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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权益法投资中扣除所得税后的收益(亏损)份额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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可归因于虎牙公司的净收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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普通股股东应占净收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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净收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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其他综合(亏损)收入: |
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扣除零税后的外币折算调整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
未实现的证券持有收益,税后净额 |
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可归因于虎牙公司的全面收入总额。 |
||||||||||||||||
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截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
2022 |
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人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(注2(E)) | ||||||||||||||||
每美国存托股份净收益(亏损)* |
||||||||||||||||
-基本 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
-稀释 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
用于计算美国存托股份净收益(亏损)的美国存托凭证加权平均数 |
||||||||||||||||
-基本 |
||||||||||||||||
-稀释 |
||||||||||||||||
每股普通股净收益(亏损)* |
||||||||||||||||
-基本 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
-稀释 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
用于计算每股普通股净收益(亏损)的普通股加权平均数 |
||||||||||||||||
-基本 |
||||||||||||||||
-稀释 |
* | 每一股美国存托股份代表一股A类普通股。 |
(1) | 按股份计算的薪酬在收入成本和业务费用中的分配如下: |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
2022 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
(注2(E)) |
||||||||||||||||
收入成本 |
||||||||||||||||
研发费用 |
||||||||||||||||
销售和市场营销费用 |
||||||||||||||||
一般和行政费用 |
A类普通股 |
B类普通股 |
其他内容 已缴费 |
法定 |
累计 |
累计 其他 全面 |
总计 股东的 |
||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
储量 |
赤字 |
收益(亏损) |
股权 |
||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
首次采用ASC326的累积效应 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的余额 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
与虎牙股份奖励相关的股份薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以换取行使的购股权 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
限售股单位普通股发行 |
— | — | ( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
被视为分发给JOYY |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
拨入法定储备金 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
通过转移VIE的保留收益增加VIE的股本 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整,扣除零税净额 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
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截至2020年12月31日的余额 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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A类普通股 |
B类普通股 |
其他内容 已缴费 |
法定 |
累计 |
累计 其他 全面 |
总计 股东的 |
||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
储量 |
赤字 |
收益(亏损) |
股权 |
||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
与虎牙股份奖励相关的股份薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
B类普通股转换为A类普通股 |
( |
) | ( |
) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以换取行使的购股权 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
限售股单位普通股发行 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整,扣除零税净额 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
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|
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截至2021年12月31日的余额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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A类普通股 |
B类普通股 |
其他内容 已缴费 |
法定 |
累计 |
累计 其他 全面 |
总计 股东的 |
||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
储量 |
赤字 |
收益(亏损) |
股权 |
||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
与虎牙股份奖励相关的股份薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
B类普通股转换为A类普通股 |
( |
) | ( |
) | — |
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以换取行使的购股权 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
限售股单位普通股发行 |
— | — | ( |
) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
未实现证券持有收益 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整,扣除零税净额 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
2022 |
|||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(注2(E)) | ||||||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||||||
可归因于虎牙公司的净收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整 |
||||||||||||||||
财产和设备折旧 |
||||||||||||||||
已取得无形资产的摊销 |
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摊销 使用权 |
||||||||||||||||
预期信贷损失准备金(冲销) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
处置财产和设备及其他长期资产的收益(损失) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
基于股份的薪酬 |
||||||||||||||||
权益法投资中(收益)损失的份额,扣除所得税后的净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他 非现金 收入 |
( |
) | ||||||||||||||
递延所得税费用 |
||||||||||||||||
投资公允价值变动收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
投资减值损失 |
— | — | ||||||||||||||
短期投资收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
外币汇兑(收益)损失净额 |
( |
) | ||||||||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||||||
应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
预付款和其他资产 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
关联方应付款项 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
应付帐款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
应付关联方的款项 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
客户预付款和递延收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
租赁负债 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
应计负债和其他流动负债 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
应付所得税 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
经营活动提供的(用于)现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
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|
|
|
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|||||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||
短期存款的存款额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
短期存款到期日 |
||||||||||||||||
短期投资的配售 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
短期投资到期日 |
||||||||||||||||
长期存款的存款额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
购置财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
购买无形资产 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
购买土地使用权预付款 |
( |
) | ||||||||||||||
为长期投资支付的现金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
因撤回投资而从被投资人处收到的现金 |
||||||||||||||||
因部分出售一项投资而从被投资人那里收到的现金 |
||||||||||||||||
从出售投资中获得的现金 |
||||||||||||||||
处置财产和设备所得收益 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
2022 |
|||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(注2(E)) | ||||||||||||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||
行使既得购股权所得款项 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融资活动提供的现金净额 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
年初现金及现金等价物和限制性现金 |
||||||||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
年终现金及现金等价物和限制性现金 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
2022 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
(注2(E)) |
||||||||||||||||
补充披露现金流量信息: |
||||||||||||||||
-已缴(已收)所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
-以应付帐款形式购置财产和设备 |
1. |
组织和主要活动 |
(a) |
组织和主要活动 |
(b) |
公开发行 |
1. |
组织和主要活动(续) |
(c) |
主要子公司和VIE |
名字 |
地点: 成立为法团 |
日期 成立为法团 |
1%的直接投资 或间接 经济上的 所有权 |
主要活动 | ||||||||||
主要附属公司 |
||||||||||||||
虎牙有限公司 |
2017 |
|
% | |||||||||||
广州市虎牙科技有限公司(“虎牙科技”) |
2017 |
|
% | |||||||||||
虎牙Pte.LTD. |
2018 |
|
% | |||||||||||
海南虎牙娱乐信息技术有限公司(“海南虎牙”) |
2019 |
|
% | |||||||||||
VIE |
||||||||||||||
广州虎牙信息技术有限公司(“广州虎牙”) |
2016 |
|
% |
1. |
组织和主要活动(续) |
(d) |
可变利益实体 |
• | 对广州虎牙及其子公司实施有效控制; |
• | 获得广州虎牙及其子公司的几乎所有经济利益;以及 |
• | 在中国法律允许的范围内,拥有购买广州虎牙全部或部分股权的独家选择权。 |
(i) |
虎牙科技、广州虎牙、广州华多和广州秦律之间的VIE协议 |
• | 独家商业合作协议 |
1. |
组织和主要活动(续) |
(d) |
可变利息实体(续) |
(i) |
虎牙科技、广州虎牙、广州华多和广州秦律之间的VIE协议(续) |
• | 独家购买选择权协议 |
• | 股权质押协议 |
• | 授权书 |
(Ii) |
虎牙科技、广州虎牙和林芝腾讯控股签署VIE协议 |
• | 独家商业合作协议 |
1. |
组织和主要活动(续) |
(d) |
可变利息实体(续) |
(Ii) |
虎牙科技、广州虎牙和林芝腾讯控股之间的VIE协议(续) |
• | 独家期权协议 |
• | 股权质押协议 |
• | 股东投票权代理协议 |
1. |
组织和主要活动(续) |
(d) |
可变利息实体(续) |
• | 吊销或拒绝授予或续展本集团的营业执照和经营许可证; |
• | 限制或禁止本集团全资子公司与VIE之间的关联方交易; |
• | 对集团可能难以或不可能遵守的罚款、没收收入或其他要求; |
• | 要求集团更改、停止或限制其业务; |
• | 限制或禁止本集团为其业务提供资金的能力; |
• | 对本集团采取可能损害本集团业务的其他监管或执法行动。 |
1. |
组织和主要活动(续) |
(d) |
可变利息实体(续) |
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币 |
人民币 |
|||||||
资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
||||||||
受限现金 |
||||||||
短期存款 |
||||||||
应收账款净额 |
||||||||
预付款和其他流动资产 |
||||||||
关联方应付款项 |
||||||||
集团公司应付款项 (1) |
||||||||
投资 |
||||||||
无形资产,净额 |
||||||||
使用权资产 |
||||||||
其他资产 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
客户递延收入和垫款 |
||||||||
应计负债和其他流动负债 |
||||||||
应付关联方的款项 |
||||||||
其他负债 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
股东权益总额 |
||||||||
|
|
|
|
1. |
组织和主要活动(续) |
(d) |
可变利息实体(续) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||||
第三方收入 |
||||||||||||
总成本和费用 (2) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他,网络 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税费用前收益(亏损) |
( |
) | ||||||||||
所得税费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
权益法投资的亏损份额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净收益(亏损) |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||||
经营活动提供的净现金 (3) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
对集团公司的贷款和垫款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他投资活动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用于投资活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用于融资活动的现金净额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
(1) | |
(2) | 这个 外商独资企业和VIE的其他子公司金额为人民币分别,都是按发生的情况解决的。 |
(3) | 分别进行了分析。2022年,人民币 . |
2. |
主要会计政策 |
(a) |
陈述的基础 |
(b) |
整固 |
(c) |
预算的使用 |
(d) |
外币折算 |
2. |
主要会计政策(续) |
(e) |
方便翻译 |
(f) |
现金和现金等价物 |
i) | 在整个到期期间可随时兑换为已知数额的现金; |
Ii) | 由于利率的变动,它们的价值变动风险微乎其微。 |
(g) |
受限现金 |
(h) |
短期存款和长期存款 |
(i) |
短期投资 |
(j) |
应收账款 |
2. |
主要会计政策(续) |
(j) |
应收账款(续) |
(k) |
投资 |
2. |
主要会计政策(续) |
(k) |
投资(续) |
2. |
主要会计政策(续) |
(l) |
财产和设备 |
据估计,许多人的生命是有用的 |
残留率 |
|||||
服务器、计算机和设备 |
% | |||||
租赁权改进 |
% | |||||
办公家具和其他 |
% |
(m) |
无形资产 |
据估计,许多人的生命是有用的 |
||||
视频内容的著作权 |
||||
许可证 |
||||
软件 |
||||
域名 |
||||
商标 |
(n) |
长期资产减值准备 |
2. |
主要会计政策(续) |
(o) |
收入 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
直播 |
||||||||||||
其他收入(一) |
||||||||||||
总计 |
||||||||||||
(i) | 子许可 和网络游戏收入。 |
(i) |
直播 |
2. |
主要会计政策(续) |
(o) |
收入(续) |
(i) |
直播(续) |
2. |
主要会计政策(续) |
(o) |
收入(续) |
(Ii) |
子许可 |
(Iii) |
广告 |
2. |
主要会计政策(续) |
(o) |
收入(续) |
(Iv) |
网络游戏收入 |
2. |
主要会计政策(续) |
(o) |
收入(续) |
2023 |
2024年及以后 |
总计 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
预计将确认的收入 |
2. |
主要会计政策(续) |
(p) |
收入成本 |
(q) |
研发费用 |
(r) |
销售和市场营销费用 |
2. |
主要会计政策(续) |
(s) |
一般和行政费用 |
(t) |
职工社会保障和福利待遇 |
(u) |
基于股份的薪酬 |
2. |
主要会计政策(续) |
(u) |
基于股份的薪酬(续) |
(v) |
租契 |
(w) |
政府拨款 |
(x) |
所得税 |
2. |
主要会计政策(续) |
(y) |
法定储备金 |
(z) |
关联方 |
(Aa) |
分红 |
2. |
主要会计政策(续) |
(Bb) |
每股收益(亏损) |
(抄送) |
细分市场报告 |
(Dd) |
新采用的会计准则更新 |
2. |
主要会计政策(续) |
(EE) |
最近发布的会计声明 |
3. |
某些风险 |
(a) |
外汇风险 |
(b) |
信用风险 |
4. |
现金和现金等价物 |
2021年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||||||||||
金额 |
人民币 等价物 |
金额 |
人民币 等价物 |
|||||||||||||
人民币 |
||||||||||||||||
美元 |
||||||||||||||||
SGD |
||||||||||||||||
其他(一) |
不适用 | 不适用 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
(i) | 于二零二一年及二零二二年十二月三十一日,其他货币包括港元及巴西雷亚尔。 |
5. |
受限现金 |
6. |
短期存款 |
202年12月31日 1 |
202年12月31日 2 |
|||||||||||||||
金额 |
人民币 等价物 |
金额 |
人民币 等价物 |
|||||||||||||
人民币 |
||||||||||||||||
美元 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
7. |
应收账款净额 |
12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
应收账款,毛额 |
||||||||
减去:预期信贷损失准备金 |
( |
) | ( |
) | ||||
应收账款净额 |
||||||||
在过去几年里 12月31日, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
ASC 326之前的期初余额 |
( |
) | ||||||||||
采用ASC 326的影响 |
( |
) | ||||||||||
年初余额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
本年度拨备 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
本年度冲销 |
||||||||||||
年终结余 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
8. |
预付款和其他流动资产,净额 |
12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
应抵扣的进项增值税 |
||||||||
应收利息 |
||||||||
向供应商和内容提供商预付款 |
||||||||
对第三方支付平台的预付款 |
||||||||
借给第三方 |
||||||||
行使既得股票期权的应收账款和代表员工支付的与股票奖励相关的个人所得税 |
||||||||
预缴所得税 |
||||||||
其他 |
||||||||
减去:预期信贷损失准备金 |
( |
) | ||||||
总计 |
||||||||
9. |
投资 |
12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
公允价值不能轻易确定的股权投资(一) |
||||||||
债务投资(二) |
||||||||
权益法投资 |
||||||||
(i) | 公允价值不容易确定的股权投资包括本集团通过投资普通股或普通股对私人被投资公司的股权证券的投资,该公司对该公司的股权证券既无重大影响,也无控制权。 实质上 普通股。 |
(Ii) | 于2021年,本集团以现金总代价人民币投资一家私人持股公司的债务证券(即若干优先股 在同一个被投资人中。鉴于优先股只会随着时间的推移而变得可赎回,而本集团的意图是持有及考虑未来出售,有关投资将作为可供出售债务投资(见附注2(K))入账,投资按公允价值计入已实现或未实现的收益或亏损,计入累计其他综合(亏损)收益。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,未实现的证券持有收益,扣除税收净额。 |
10. |
财产和设备,净额 |
12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
总账面金额 |
||||||||
服务器、计算机和设备 |
||||||||
在建工程 |
||||||||
租赁权改进 |
||||||||
其他 |
||||||||
总计 |
||||||||
减去:累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||
财产和设备,净额 |
||||||||
11. |
无形资产,净额 |
12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
总账面金额 |
||||||||
视频内容的著作权 |
||||||||
许可证 |
||||||||
软件 |
||||||||
域名 |
||||||||
商标 |
||||||||
总计 |
||||||||
减去:累计摊销 |
||||||||
视频内容的著作权 |
( |
) | ( |
) | ||||
许可证 |
( |
) | ( |
) | ||||
软件 |
( |
) | ( |
) | ||||
域名 |
( |
) | ( |
) | ||||
商标 |
( |
) | ( |
) | ||||
累计摊销总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
无形资产,净额 |
||||||||
11. |
无形资产净额(续) |
截至2013年12月31日止的年度, | 摊销费用 无形资产的价值 |
|||
人民币 | ||||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
视频内容的著作权 |
||||||||
许可证 |
||||||||
软件 |
||||||||
域名 |
||||||||
商标 |
13. |
提前还款和其他 非当前 资产 |
12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
向供应商和内容提供商预付款 |
||||||||
应收利息 |
||||||||
可退还的租赁押金 |
||||||||
其他 |
||||||||
总计 |
||||||||
14. |
客户预付款和递延收入 |
12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
递延收入,当期 |
||||||||
来自客户的预付款 |
||||||||
客户和递延收入的当期预付款总额 |
||||||||
递延收入, 非当前 |
||||||||
总计 非当前 递延收入 |
||||||||
15. |
应计负债和其他流动负债 |
12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
收入分享费 |
||||||||
薪酬和福利 |
||||||||
许可费和内容成本 |
||||||||
带宽成本 |
||||||||
营销和促销费用 |
||||||||
内容提供商、供应商和广告客户的押金 |
||||||||
其他应缴税金 |
||||||||
其他 |
||||||||
总计 |
||||||||
16. |
收入成本 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
收入分享费和内容成本 |
||||||||||||
带宽成本 |
||||||||||||
薪酬和福利 |
||||||||||||
支付手续费 |
||||||||||||
基于股份的薪酬 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
总计 |
||||||||||||
17. |
其他收入 |
18. |
税收 |
(a) |
中华人民共和国增值税及相关附加费 |
(b) |
所得税 |
(i) | 开曼群岛 |
(Ii) | 香港 |
(Iii) | 新加坡 |
18. |
税务(续) |
(b) |
所得税(续) |
(Iv) | 中华人民共和国 |
• | 虎牙科技获得软件企业资质,自2017年起享受零税率优惠,自2019年起享受12.5%优惠税率。2019年,虎牙科技获得KNSE资格,并根据SAT公示适用2019年10%的所得税税率[2018]第23号(通告23)。 |
18. |
税务(续) |
(b) |
所得税(续) |
(Iv) | 中华人民共和国(续) |
• | 广州虎牙于2018年11月申请HNTE资格并获得批准,享受以下优惠税率 会不会 |
• | 海南虎牙获得海南自贸港企业企业资质,享受 |
• | 其余的大多数中国子公司和VIE必须遵守 已提交 |
18. |
税务(续) |
(b) |
所得税(续) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
中华人民共和国实体 |
( |
) | ||||||||||
非中国 实体 |
( |
) | ||||||||||
总计 |
( |
) | ||||||||||
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
适用于中国业务的所得税费用 |
||||||||||||
当期所得税支出 |
||||||||||||
递延所得税费用 |
||||||||||||
适用于中国业务的所得税费用小计 |
||||||||||||
适用于以下项目的所得税费用 非中国 运营 |
||||||||||||
当期所得税支出 |
||||||||||||
递延所得税费用 |
( |
) | ||||||||||
适用于以下项目的所得税支出小计 非中国 运营 |
||||||||||||
所得税费用总额 |
||||||||||||
18. |
税务(续) |
(b) |
所得税(续) |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
中华人民共和国法定所得税率 |
% | % | % | |||||||||
免税期和税收优惠的影响 |
( |
)% | ( |
)% | ( |
)% | ||||||
不同司法管辖区适用不同税率的影响(一) |
( |
)% | ( |
)% | % | |||||||
永久性差异(二) |
% | % | ( |
)% | ||||||||
更改估值免税额 |
% | % | ( |
)% | ||||||||
集团可享有的超额扣减的效果 |
( |
)% | ( |
)% | % | |||||||
有效所得税率 |
% | % | ( |
)% | ||||||||
中国境内节假日对基本每股收益的影响/美国存托股份(人民币) |
( |
) | ( |
) |
(i) | 截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度,不同司法管辖区税率不同的影响,主要是由征收以下税率的短期存款和长期存款的利息收入推动的。 |
(Ii) | 永久性差异主要来自不可从税务方面扣除的开支,包括主要以股份为基础的薪酬成本及附属公司和VIE的开支。 |
12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
递延税项资产 |
||||||||
税损结转 |
||||||||
投资减值损失 |
||||||||
消除公司间交易产生的未实现利润 |
||||||||
递延收入 |
||||||||
其他 |
||||||||
减去:估值免税额(一) |
( |
) | ( |
) | ||||
递延税项资产总额 |
||||||||
递延税项负债 |
||||||||
投资未实现收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
递延税项负债总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
递延税项净资产(负债) |
( |
) | ||||||
18. |
税务(续) |
(b) |
所得税(续) |
(i) | 当本集团认为递延税项资产日后极有可能不会被使用时,便会就递延税项资产拨备估值准备。在作出有关厘定时,本集团考虑了除冲销暂时性差额及结转税项亏损外的未来应课税收入等因素。于二零一一年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年的估值拨备乃就净营业亏损结转拨备,因为根据本集团对附属公司未来应课税收入的估计,该等递延税项资产不太可能不会变现。倘若发生(I)现有应课税暂时性差异的未来冲销;(Ii)不包括冲销暂时性差异及结转的未来应课税收入;及(Iii)未来发生税务筹划策略,使本集团可变现较目前记录金额更多的递延所得税,则当该等事件发生时,估值免税额的调整将导致税项开支减少。 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
年初余额 |
||||||||||||
加法 |
||||||||||||
冲销/核销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
年终结余 |
||||||||||||
19. |
普通股 |
20. |
基于股份的薪酬 |
20. |
基于股份的薪酬(续) |
数量 选项 |
加权 平均值 锻炼 价格(美元) |
加权 平均值 剩余 合同生命周期 (年) |
集料 固有的 价值 (美元) |
|||||||||||||
截至2019年12月31日 |
||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
被没收 |
( |
) | ||||||||||||||
已锻炼 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
被没收 |
||||||||||||||||
已锻炼 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
被没收 |
||||||||||||||||
已锻炼 |
( |
) | ||||||||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
预计将于2022年12月31日归属 |
||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
自2022年12月31日起可行使 |
||||||||||||||||
|
|
2018 |
||||
授予的每个期权的加权平均公允价值 |
美元 | |||
加权平均行权价 |
美元 | |||
无风险利率 (1) |
% | |||
预期任期(年) (2) |
||||
预期波动率 (3) |
% | |||
股息率 (4) |
20. |
基于股份的薪酬(续) |
(i) |
选项(续) |
(1) | 购股权合约年期内各期间的无风险利率乃根据估值日期的中国政府债券收益率计算。 |
(2) | 预期期限是期权的合同期限。 |
(3) | 预期波动率乃根据同一行业内可比公司于估值日期的历史波动率平均值估计。 |
(4) | 本公司并无过往或预期就其普通股派付股息。预期股息收益率乃根据本公司于购股权预期年期内的预期股息政策估计。 |
20. |
基于股份的薪酬(续) |
(Ii) |
限售股单位(续) |
数量 受限 共享单位 |
加权 平均值 授予日期 公允价值(美元) |
|||||||
未完成,2019年12月31日 |
||||||||
授与 |
||||||||
被没收 |
( |
) | ||||||
既得 |
( |
) | ||||||
杰出,2020年12月31日 |
||||||||
授与 |
||||||||
被没收 |
( |
) | ||||||
既得 |
( |
) | ||||||
未完成,2021年12月31日 |
||||||||
授与 |
||||||||
被没收 |
( |
) | ||||||
既得 |
( |
) | ||||||
未偿还,2022年12月31日 |
||||||||
预计将于2022年12月31日归属 |
||||||||
21. |
每股净收益(亏损) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
分子: |
||||||||||||
净收益(亏损) |
( |
) | ||||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损)的分子 |
( |
) | ||||||||||
分母: |
||||||||||||
基本计算分母-A类和B类已发行普通股加权平均数 |
||||||||||||
--股票期权的稀释效应 |
||||||||||||
-限制股份单位的稀释效应 |
||||||||||||
用于稀释计算的分母 |
||||||||||||
每股普通股净收益(亏损) |
||||||||||||
-基本 |
( |
) | ||||||||||
-稀释 |
( |
) | ||||||||||
每美国存托股份净收益(亏损)* |
||||||||||||
-基本 |
( |
) | ||||||||||
-稀释 |
( |
) |
* | 每一股美国存托股份代表一股A类普通股。 |
22. |
关联方交易 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
本公司之业务费用(i) |
||||||||||||
腾讯控股提供运营支持服务 |
||||||||||||
广告, 子许可 以及腾讯控股的其他收入 |
||||||||||||
投资处置收益(二) |
— | — | ||||||||||
其他 |
(i) | 于2021年4月,本集团与腾讯控股的同系附属公司订立关联交易,购买2021年至2025年期间英雄联盟赛事的独家转播权,总代价为人民币 以上提到的。 与腾讯控股达成协议,更新授权权、许可范围和总对价(N OTE 26)。 |
(Ii) | 2018年,本集团作为具有重大影响力的有限合伙人之一,投资于一家拥有一家网络游戏公司股权的投资基金(“基金”),该投资基金作为股权投资入账。截至二零二一年十二月三十一日止年度,本集团出售其于基金的权益(出售予两方),出售收益为人民币 |
22. |
关联方交易(续) |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
JOYY代表虎牙购买服务 |
||||||||||||
JOYY提供的运营支持服务 |
||||||||||||
其他 |
— |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
腾讯控股和虎牙关联方收取的内容成本和收入分享费 |
||||||||||||
广告, 子许可 腾讯控股和虎牙关联方的其他收入 |
||||||||||||
其他 |
22. |
关联方交易(续) |
12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
关联方应付款项 |
||||||||
腾讯 |
||||||||
JOYY |
||||||||
其他 |
||||||||
减去:预期信贷损失准备金 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
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总计 |
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应付关联方的款项 |
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腾讯 |
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其他 |
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总计 |
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在过去几年里 12月31日, |
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2020 |
2021 |
2022 |
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人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
ASC 326之前的期初余额 |
— | — | — | |||||||||
采用ASC 326的影响 |
( |
) | ||||||||||
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年初余额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
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本年度拨备 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
本年度冲销 |
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年终结余 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
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23. |
公允价值计量 |
截至2021年12月31日 |
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这一水平为1%。 |
这一水平为2%。 |
第三级 |
总计 |
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人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
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资产 |
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现金等价物(一) |
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短期投资(二) |
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可供出售 |
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截至2022年12月31日 |
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这一水平为1%。 |
这一水平为2%。 |
第三级 |
总计 |
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人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
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资产 |
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短期投资(二) |
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可供出售 |
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23. |
公允价值计量(续) |
(i) | 现金等价物主要包括原始到期日为三个月或以下的定期存款,以及可随时转换为已知金额现金的高流动性投资。现金等价物的公允价值是根据市场普遍存在的利率确定的。本公司将使用普遍利率的估值技术归类为公允价值计量的第一级。 |
(Ii) | 短期投资是指商业银行和金融机构发行的投资,浮动利率与一年内标的资产的表现挂钩。对于其公允价值是根据银行在每个期末提供的类似产品的报价来估计的工具,本公司将使用这些投入的估值技术归类为公允价值计量的第二级。 |
(Iii) | 可供出售 9 ,在公允价值等级中被归类为第三级。这些投资是根据一种模型进行估值的,该模型利用了需要大量管理层判断和估计的不可观察的投入。本公司采用多种估值方法,包括基于本公司最佳估计的收益法,该最佳估计是通过使用包括但不限于被投资公司最近几轮融资的定价、未来现金流预测、流动性因素和选定的若干可比公司的倍数等信息确定的。 |
24. |
租契 |
截至2011年12月31日的第一年, |
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2020 |
2021 |
2022 |
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人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
经营租赁费用 |
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短期租赁费用 |
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租赁总费用 |
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加权-平均剩余租赁期限(年)-经营租赁 |
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加权平均贴现率-经营租赁 |
% |
截至2013年12月31日的年度, |
未来的最低还款额 |
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人民币 | ||||
2023 |
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2024 |
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2025 |
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未贴现现金流合计 |
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减去:推定利息 |
( |
) | ||
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总计 |
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截至12月31日止的年度, |
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2020 |
2021 |
2022 |
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人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
为经营租赁支付的现金 |
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因获得贷款而产生的租赁负债 使用权 |
25. |
承付款和或有事项 |
(a) |
经营承诺 |
运营成本承诺 |
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人民币 | ||||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
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(b) |
购买义务 |
(c) |
资本及其他承担 |
资本和承诺 |
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人民币 | ||||
在建工程 |
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投资 |
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25. |
承付款和或有事项(续) |
(d) |
法律程序 |
26. |
后续事件 |
27. |
受限净资产 |