美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券交易法》

由 注册人提交

由注册人以外的一方 提交 ☐

选中 相应的复选框：

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

移动 全球电子竞技公司

邮政路东 500 号，二楼

韦斯特波特， 康涅狄格州 06880

年度股东大会通知

To 将于 2024 年 3 月 11 日举行

尊敬的 股东：

诚邀您 参加移动环球电子竞技公司的年度股东大会，以考虑以下 事项并采取行动：

Mobile Global Esports董事会已将2024年2月8日的营业结束定为决定有权获得年度会议通知或任何休会或延期的 股东的记录日期。

如果 你打算参加

请注意 请注意，由于空间限制，必须限制我们的股东才能参加年会。 将于上午 8:30 开始注册和入座。只有普通股持有人亲自出庭或 由有效代理人出席，才能在年会上对普通股进行投票。

年会的入场券，可能会要求每位股东出示有效的带照片的身份证件，例如驾照 或护照，以及截至记录日期的股票所有权证明，例如随附的代理卡或反映 股票所有权的经纪对账单。年会不允许使用相机、录音设备和其他电子设备。如果您不打算参加年会，请投票、注明日期并在随附的委托书上签名，然后将其放在提供的商务信封中寄回。即使 如果您确实计划参加年会，我们也建议您尽早对股票进行投票，以确保您在年会上的代表性。你的投票非常重要。

关于将于当地时间2024年3月11日上午9点在Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP（纽约洛克菲勒广场 30 号，纽约，纽约，10012）举行的年会代理材料供应的重要 通知。

日期： 2024 年 2 月 13 日

无论您是否希望亲自参加年会，我们都敦促您尽早对股票进行投票。这将确保 在年会上达到法定人数。及时对您的股票进行投票将为Mobile Global Esports节省额外招标的费用和额外工作 。如果您 希望通过邮寄方式投票，则会附上一个地址信封，如果邮寄到美国，则无需支付邮费。如果您愿意 ，立即提交代理不会阻止您在年会上对股票进行投票，因为您的选择可以撤销您的委托书。您的投票很重要，所以请立即采取行动！

移动 全球电子竞技公司

邮政路东 500 号，二楼

韦斯特波特， 康涅狄格州 06880

的代理 声明

2024 年年度股东大会

TO 将于 2024 年 3 月 11 日举行

Mobile Global Esports Inc.（“Mobile Global” 或 “公司”）的 董事会（“董事会”） 正在征集您的代理人参加将于 2024 年 3 月 11 日在纽约洛克菲勒广场 30 号谢泼德·穆林 里希特和汉普顿律师事务所举行的年度股东大会（“年会”）投票，地址为 10112 当地时间上午 9:00，包括年会的任何休会 或延期。邀请您参加年会，对本代理 声明中描述的提案进行投票。但是，您无需参加年会即可对股票进行投票。相反，如果您收到了代理材料的纸质副本，则只需填写、签署并返回 随附的代理卡，或者按照以下说明通过 互联网提交代理人即可。

关于此代理材料和投票的问题 和答案

如果我收到多份通知 意味着什么？

如果 您收到多个通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照每份通知上的投票 说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

如何参加年会？

年会将于当地时间2024年3月11日上午9点在纽约洛克菲勒广场30号的Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP举行， 纽约10012。年会说明可以在本委托书的背面找到。下文讨论了如何在年会上以 人名投票的相关信息。

谁 可以参加年会？

只有 我们普通股的记录持有人和受益所有人或其正式授权的代理人可以参加年会。如果您的普通股 是以街道名称持有的，则您需要携带一份经纪账单或其他反映您在记录日的 股票所有权的文件的副本。

谁 有权投票？

董事会已将2024年2月8日的营业结束定为决定股东的记录日期（“记录日期”）， 有权获得年度会议通知或任何休会或延期并在会上进行表决。在记录日期， 共有21,191,593股普通股流通。每股普通股代表一票，可以对可能在年会之前提出的每份提案 进行表决。

作为记录持有人和作为受益所有人持有股份（以街道名称持有股份）有什么区别？

如果 您的股票以您的名义向我们的过户代理Vstock Transfer, LLC注册，则您就是这些 股票的 “记录持有者”。如果您是记录保持者，则这些代理材料由公司直接提供给您。

如果 您的股票存放在股票经纪账户、银行或其他登记持有人中，则您被视为以 “街道名称” 持有的这些股份的 “受益所有人” 。如果您的股份以街道名称持有，则该组织已将这些代理材料转发给您 。持有您账户的组织被视为在年会上投票 的登记股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您的股票进行投票。

我对什么 进行投票？

有两 (2) 项事项计划付诸表决：

如果将另一件事适当地提交年会怎么样 ？

董事会不知道将在年会上提交审议的其他事项。如果任何其他事项适当地提交给年会 ，则随附代理人中提名的人员打算根据自己的最佳判断根据 对这些问题进行表决。

我该如何投票？

登记在册的股东

为方便起见 ，我们普通股的记录持有人有三种投票方式：

以街道名称持有的股份的受益人

为方便起见 ，我们普通股的实益所有者有三种投票方式：

如果 你通过互联网投票，请不要邮寄你的代理卡。

所有有权投票的 股票，由在年会之前收到且未被撤销的正确填写和执行的代理人代表， 将按照年会前交付的委托书中的指示在年会上进行投票。如果您未指明应如何就某一事项对您的股份 进行投票，则您的正确填写和执行的代理人所代表的股份将按照董事会对列举的每项提案、可能在年会上正确提交的任何其他事项以及与年会举行相关的所有 事项的建议进行投票。如果您是注册股东并参加年会，则可以亲自交付 您填写好的代理卡。如果您是街道名称股东并希望在年会上投票，则需要从持有您股票的机构那里获得 一份委托书。所有选票将由 年会任命的选举检查员制成表格，该检查员将分别列出赞成票和反对票、弃权票和调解人无票。

我们 提供互联网代理投票，允许您对股票进行在线投票，其程序旨在确保代理投票指令的真实性和正确性 。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的 使用费。

我有多少（选票）？

在 每项待表决的事项中，截至记录日营业结束时，您拥有的每股普通股均有一票投票。

我的投票是保密的吗？

是的， 您的投票是保密的。只有选举检查员、帮助处理和计票的个人以及出于法律原因需要访问的人员 才能获得您的选票。除非法律要求，否则不会披露这些信息。

构成法定人数？

要在年会上继续开展业务，我们必须达到法定人数。当截至记录日有权投票的大多数股份 亲自或由代理人代表时，即达到法定人数。因此，10,595,797股股票必须亲自代表或通过代理人出席， 才能在年会上达到法定人数。只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人 ）或当您在年会上亲自投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和 经纪人无票将计入法定人数要求。我们拥有的股票不被视为已发行股份，也不被视为 出席年会。如果年会没有达到法定人数，则年会主席或 我们有权在年会上投票的股东都可以休会。

如果我没有给出具体指示， 我的股票将如何被投票？

我们 必须按照您的指示对您的股票进行投票。如果登记在册的股东没有给出具体指示 但总体上授权我们对股票进行投票，则将按以下方式对股票进行投票：

例如，如果登记在册的股东仅在代理卡上签名、注明日期并归还代理卡，但没有指明 如何就一项或多项提案对其股份进行投票，则这种 授权就会存在。如果在年会之前妥善处理了其他事项，而您没有提供 具体的投票指示，则您的股票将由代理人自行决定进行投票。

如果 您的股票以街道名称持有，请参阅”什么是经纪人非投票？”下文介绍银行、经纪商 和其他此类登记持有人自行决定对其客户或其他受益所有人的未受指示股票进行投票的能力。

是如何计算选票的？

投票数 将由为年会任命的选举监察员计算，对于董事选举，他将分别计算 “赞成”、“拒绝” 和经纪人不投票；对于其他提案，“赞成” 和 “反对” 票、弃权票和经纪人不赞成票。

什么是经纪商不投票？

如果 您的股票以街道名称持有，则必须指示持有您股份的组织如何对您的股票进行投票。如果您签署了 代理卡，但没有提供有关经纪人应如何对 “常规” 提案进行投票的说明，则经纪人将按照董事会的建议对您的 股票进行投票。如果您不提供投票指示，您的股票将不会对任何 “非常规” 提案进行投票。这种投票被称为 “经纪人不投票”。由于根据特拉华州法律，经纪商的无投票权不被视为 有权在年会上投票，因此经纪商的无票不会包含在任何提案 的投票结果列表中，因此不会对这些提案产生任何影响。

如果经纪商 没有收到客户的指示，则不能使用自由裁量权对董事的选举进行股票投票。 请提交您的投票说明表，以便计算您的选票。

什么是弃权票？

弃权是股东拒绝对提案进行表决的肯定选择。根据特拉华州法律，弃权票被算作在年会上出席并有权投票的股份。但是，我们的章程规定，我们的股东的行动（除董事选举外 ）只有在大多数在场并有权投票的股票数量都对此类行动投赞成票时才能获得批准。

每项提案需要多少 票才能通过？

什么是投票程序？

在 通过代理人就董事选举进行投票时，您可以对所有被提名人投赞成票，暂停对所有被提名人的投票， 或暂停对特定被提名人的投票。对于其他提案，您可以对该提案投赞成票或反对票，或者 您可以对该提案投弃权票。您应在随附的代理卡或投票指示 表格上指定相应的选择。

我的代理可以撤销吗？

在您的代理人投票之前，您 可以通过向Mobile Global秘书处 发出书面通知、提交正确填写的、注明日期的代理卡或投票指示表，或者在年度 会议上亲自投票，撤销您的代理并收回您的投票权。与撤销代理有关的所有书面撤销通知和其他通信均应发送至：位于康涅狄格州韦斯特波特市邮政路东500号二楼的Mobile Global Esports Inc.，06880。 将计入您最新的代理卡或互联网代理。

谁 负责支付准备和邮寄此委托书所涉及的费用？

准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有 费用以及征求代理的所有费用将由我们支付 。除了通过邮件进行招揽外，我们的官员和其他员工还可以通过电话或亲自征求代理。 除正常工资外，此类人员不会因其服务获得任何补偿。还将与经纪公司 机构和其他托管人、被提名人和受托人做出安排，将招标材料转发给这些人持有 记录股份的受益所有人，我们可能会补偿此类人员在转发招标 材料时产生的合理的自付费用。

我有异议者的评估权吗？

根据特拉华州法律或我们的管理文件，我们的 股东对年会将要表决的事项没有评估权。

我怎样才能知道年会的投票结果？

的初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在表单 8-K 的最新报告中披露，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果 ，以便在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交 8-K 表格，我们打算提交表格 8-K 以公布 的初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份表格8-K以公布 的最终结果。

2024 年年会的股东提案何时到期？

由股东提交并打算在2024年年度股东大会（“2024年年会”）上提交的任何 适当提案都必须以书面形式提交给我们在康涅狄格州韦斯特波特市东路500号二楼的移动全球电子竞技公司的秘书，并在2024年3月1日之前收到，不迟于2024年4月1日，才能包含在我们的委托书中 和 2024 年年会的相关代理人。股东提案需要遵守美国证券交易委员会根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”） 第14a-8条关于将股东提案 纳入公司赞助的代理材料的规定。尽管董事会将考虑股东提案，但我们保留在委托书 声明中省略或投票反对我们在《交易法》（包括第14a-8条）中未要求纳入的股东提案的权利。

公司的高级管理人员和董事对年会将要采取行动的任何事项感兴趣吗？

董事会成员 对提案 1（本文中规定的五 (5) 名董事候选人的选举）感兴趣。 董事会成员和Mobile Global执行官对提案2（批准我们的 独立注册会计师事务所的任命）没有任何兴趣。

公司 治理标准和董事独立性

我们 致力于良好的公司治理实践。这些做法为我们董事会 和管理层为股东的利益追求战略目标提供了一个重要框架。

董事会 的组成和领导结构

首席执行官和董事会主席的 职位由两个不同的人担任（分别是桑尼·班达卡尔和 Marco Welch）。这种结构允许我们的首席执行官 专注于我们的 日常业务，而董事会主席则领导董事会履行其基本职责，即向管理层提供建议和进行独立监督。 我们的董事会认为这种分离是恰当的，因为它加强了首席执行官对 董事会的责任，并加强了董事会与管理层的独立性。

董事会 在风险监督中的作用

我们的 董事会认为，管理层与董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理 和监督至关重要。我们的董事会在 董事会季度会议上与首席执行官和高级管理团队的其他成员会面，除其他主题外，他们在管理层 团队的报告背景下讨论战略和风险，并评估重大交易的固有风险。虽然董事会最终负责风险监督，但 董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。审计委员会 协助董事会履行其在重大财务 风险敞口、财务报告内部控制、披露控制和程序、法律和监管合规以及网络安全 和数据隐私等领域的风险管理方面的监督职责。薪酬委员会协助董事会评估 我们薪酬政策固有的激励措施所产生的风险。公司治理/提名委员会协助董事会履行其在企业、法律和监管风险管理方面的监督职责 。

董事 独立性

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克股票市场规则，独立董事必须构成 上市公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克股票市场规则要求，除了 规定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和公司治理/提名委员会的每位成员都必须是 “独立董事”。根据纳斯达克股票市场规则，只有在公司董事会认为该董事的关系不会干扰 在履行董事职责时行使独立判断时，该董事才有资格成为 “独立 董事”。此外，薪酬委员会成员 与上市公司的关系不得影响董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层 的能力。

审计 委员会成员还必须满足经修订的 （《交易法》）1934年《证券交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。为了被视为规则10A-3所述的独立性，上市公司 的审计委员会成员除以审计委员会成员、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(i) 直接或间接地接受上市公司或其任何子公司 或 (ii) 提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用上市公司或其任何子公司的关联人。

我们的 董事会已对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事是否与我们存在实质性关系 ，这可能会损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据本次审查 ，我们的董事会确定马可·韦尔奇、杰伊·马丹、吉姆·诺普夫、威利·维尔海根和亚历山大·亚历山德罗夫各符合纳斯达克规则下的 “独立董事” 定义。在做出这些决定时，董事会 审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事的业务和个人活动 以及可能与我们和我们管理层相关的关系的信息，包括每位非员工 董事和任何关联公司对我们股本的实益拥有权。

我们董事会的委员会

我们的 董事会已经成立了审计委员会和薪酬委员会，其组成和职责如下所述 。我们的董事会取代了提名和公司治理委员会。成员在这些委员会 任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。每个委员会都有书面章程，其副本 可在我们的网站上免费获得 www.mogoesports.com在 “公司治理” 下.

审计 委员会

审计委员会的职责包括：（i）选择和留住一家独立的注册公共会计师事务所作为我们的独立审计师，为我们的独立审计师设定薪酬，监督我们的独立 审计师所做的工作，必要时解雇我们的独立审计师，（ii）定期评估我们的独立审计师的资格、绩效和独立性 ，(iii) 预先批准所有审计和允许的非审计审计服务将由我们的独立机构提供审计师， (iv) 在 向美国证券交易委员会提交此类报告之前，与管理层和我们的独立审计师一起审查我们的年度经审计的财务报表和季度报告，包括我们的独立审计师对季度财务报表的审查结果， 和 (v) 与管理层和我们的独立审计师一起审查与编制财务报表有关的重要财务报告问题和判断。审计委员会还准备审计委员会报告，根据美国证券交易委员会的规定，该报告必须包含在我们的年度委托书中。

截至 2023 年 12 月 31 日，审计委员会由 Jay Madan、Marco Welch 和 Willy Verhaegen 组成，Verhaegen 先生担任主席。 根据纳斯达克适用的规章制度，根据纳斯达克上市规则5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 以及《交易法》第10A-3 (b) (1) 条，公司审计委员会的每位成员都必须被视为独立的 。董事会已确定 Madan先生、Welch先生和Verhaegan先生均是 “独立的”，因为该术语的定义是根据适用的纳斯达克和 美国证券交易委员会规则定义的。Verhaegen先生是我们的审计委员会财务专家。

薪酬 委员会

薪酬委员会的目的是履行董事会与我们的董事和 执行官薪酬有关的职责。薪酬委员会负责，除其他外，(i) 建议董事会批准我们公司的总体薪酬理念 ，并定期审查所有员工的总体薪酬理念 以确保其适当且不会激发不必要和过度的风险承担；(ii) 每年审查我们的薪酬计划，并在必要或适当时向董事会提出建议 以供批准，(iii) 基于年度审查，确定 并批准，或者在薪酬委员会的自由裁量权，建议董事会决定和批准我们每位高管的薪酬 和其他雇用条款，(iv) 审查董事薪酬 并向董事会提出建议，(v) 监督我们在薪酬问题上的监管合规情况，(vi) 在提交10-K表格年度委托书或年度报告之前与管理层进行审查和讨论， ，我们与高管薪酬有关的披露，包括 我们的薪酬根据美国证券交易委员会规则的要求进行讨论和分析以及高管和董事薪酬表，以及（vii）编写 一份有关高管薪酬的年度报告，以纳入我们的年度委托书或10-K表年度报告。 薪酬委员会有权成立一个或多个小组委员会，每个小组委员会均可采取 薪酬委员会可能授权的行动。

薪酬委员会的 章程授权薪酬委员会选择、保留、补偿、监督和解雇 任何薪酬顾问，以协助评估董事、首席执行官、高管以及我们的其他薪酬 和福利计划，并批准薪酬顾问的费用和其他保留条款。薪酬委员会直接 负责任命、薪酬和监督薪酬委员会聘用的任何内部或外部法律、会计或其他顾问 和顾问的工作。薪酬委员会还可以选择或保留 内部或外部法律、会计或其他顾问的建议和协助，前提是薪酬委员会认为与 履行其职责和责任有关是必要或可取的，并将直接负责任命、补偿和监督任何 此类顾问。目前，薪酬委员会聘请怡安集团薪酬解决方案业务部门的一部分拉德福德担任其薪酬 顾问。

截至2023年12月31日，薪酬委员会由马可·韦尔奇、亚历山大·亚历山德罗夫和吉姆·诺普夫组成，诺普夫先生担任 主席。董事会已确定，根据纳斯达克上市规则5605（a）（2），所有成员都是 “独立的”。

提名 和治理委员会

提名和治理委员会负责协助董事会，除其他外，(i) 影响董事会组织、 成员和职能，包括确定合格的董事会候选人，(ii) 影响董事会 委员会的组织、成员和职能，包括合格候选人的组成和推荐，(iii) 制定首席执行官和其他执行官的继任计划并随后定期评估 ，(iv) 制定和评估董事会标准 成员资格，例如总体资格、任期限制、年龄限制和独立性，以及 (v) 监督公司 治理准则的遵守情况。提名和治理委员会应确定和评估所有提名 候选人的董事资格。潜在的提名人由董事会根据提名和治理委员会认可的 标准、技能和资格来确定。尽管我们的提名和公司治理政策并未规定具体的 多元化标准，但提名与治理委员会及其独立成员力求确定具有各种 视角、专业经验、教育、观点和技能差异以及个人素质的被提名人，这将造成 一个全面的董事会。

提名和治理委员会章程授权提名和治理委员会推荐人选 为董事，并在必要范围内推荐人选为董事，以填补任何空缺或新设立的 董事职位，审查董事所需的技能和特征以及每位现任董事继续在 董事会任职的情况，审查任何股东提案和董事提名，向董事会提供建议关于适当的结构和 操作董事会及其委员会审查和建议常设董事会委员会的任务，制定并向董事会 公司治理准则、商业行为和道德准则以及其他公司治理政策和计划提出建议，并至少每年审查 此类准则、守则和任何其他政策和计划，根据发展、趋势和最佳做法，就董事独立性的决定 和公司治理向董事会提出建议。

截至 2023 年 12 月 31 日，提名和治理委员会由马可·韦尔奇、亚历山大·亚历山德罗夫和吉姆·诺普夫组成，Knopf 先生担任主席。董事会已确定，根据纳斯达克上市规则5605（a）（2），所有成员都是 “独立的”。

商业行为与道德守则

我们 通过了适用于所有董事会成员、高级职员和员工的正式商业行为和道德准则。我们的《商业准则 行为和道德准则可在我们的网站上找到 www.mogoesports.com。经向康涅狄格州韦斯特波特邮政路东500号二楼移动全球电子竞技公司秘书提出书面请求，可以免费获得我们的《商业行为与道德准则》的副本。06880年。 如果我们对《商业行为和道德准则》进行任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对 商业行为和道德准则条款的任何豁免，我们将立即在 我们的网站（www.mogoesports.com）和/或向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露修正或豁免的性质。

防套期保值

作为 我们内幕交易政策的一部分，禁止我们的所有高级管理人员、所有董事、某些员工和顾问以及家庭成员 或与上述任何人同住的其他人进行证券的卖空、任何涉及我们证券的套期保值或 货币化交易以及涉及基于 我们证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。我们的内幕交易政策进一步禁止此类人员以保证金购买我们的证券、向 任何持有我们证券的账户借款或抵押我们的证券作为贷款抵押品，除非我们的 Insider Trading 合规官员预先清算。截至2022年12月31日，我们的董事或执行官均未质押任何普通股。

家庭 关系和其他安排

我们的董事和执行官之间没有 的家庭关系。 我们的执行官与董事之间或彼此之间没有任何安排或谅解，据此任何董事或执行官过去或将要被选为董事或执行官 高管。

薪酬 委员会联锁和内部参与

在 2023财年，诺普夫先生、亚历山德罗夫先生和维尔海根先生在我们的薪酬委员会任职。在截至 2023 年 12 月 31 的财政年度中，如果 有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职，我们现任执行官 均未担任过任何实体的董事会成员或薪酬委员会或类似委员会的成员。

董事会 和委员会会议和出席情况

董事会及其委员会全年定期开会，还会举行特别会议，并不时经书面同意采取行动。在2022财年，董事会举行了3次会议，包括电话会议；审计委员会 举行了0次会议；薪酬委员会举行了0次会议；提名和治理委员会举行了0次会议。在 2022财年，没有一位董事出席的董事会在其任职期间举行的会议总数以及该董事 在其任职期间任职的所有董事会委员会举行的会议总数的75％。董事会的独立成员还定期在没有管理董事的情况下单独开会，讨论独立董事认为适当的事项。

董事会 出席年度股东大会

我们 邀请并鼓励董事会的每位成员参加我们的年度股东大会。我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策 。

与董事的沟通

希望与董事会、董事会整体非管理成员、 董事会委员会或董事会特定成员（包括本公司主席）进行沟通的股东 和利益相关方可以通过写信给 至：

邮政路东 500 号，二楼

韦斯特波特， 康涅狄格州 06880

所有以信函形式发给我们秘书的 通信都将由秘书审查并提供给 董事会成员，除非此类通信是未经请求的项目、销售材料和其他例行事项以及与董事会职责和责任无关 的项目。

评估董事候选人时的注意事项

我们的 董事会负责确定、考虑和推荐董事会成员候选人。 使用多种方法来识别和评估董事候选人，目标是维持和进一步发展一个多元化、 经验丰富和高素质的董事会。候选人可以通过现任董事会成员、 专业搜索公司、股东或其他人员引起我们的注意。

我们的 董事会鼓励甄选能够为公司整体企业目标做出贡献的董事。个别董事 可以不时审查并向董事会推荐董事所需的资格、专长和特征， 包括经验的广度、对我们业务和行业的了解、为董事会投入充足 时间和精力的意愿和能力、为董事会的整体效率做出贡献的能力以及董事会及其委员会的需求 等因素。不符合所有这些标准的特殊候选人仍可被考虑。在 评估董事会的潜在候选人时，董事会根据当时董事会的具体 需求来考虑这些因素。

此外，根据我们的《公司治理准则》，董事应花费必要的时间和精力来妥善履行 该董事的职责。因此，董事应定期出席董事会和该董事所在的 委员会的会议，并在会前审查为此类会议预先分发的材料。因此，将考虑潜在被提名人所属的其他上市公司董事会和其他董事会（或类似管理机构）的 数量，以及 及其其他专业职责。此外，根据我们的《公司治理准则》，董事的任期没有限制。但是，在评估连任提名建议时， 董事会会考虑董事的任期。我们在全公司范围内重视多元化，但尚未通过有关 董事会多元化的具体政策。

相关的 个人交易政策与程序

董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查和批准或 批准关联人交易的政策和程序。除第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们过去或将要参与的任何 交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额在任何财政年度超过120,000美元，且关联人曾经、已经或将要拥有直接 或实质利益，包括但不限于购买的商品和服务来自关联人或其中 拥有重大利益、负债的实体我们对关联人的债务和就业的担保。在审查 和批准此类交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于 交易的条款是否与正常交易中可能获得的条件相似，以及关联人在交易中的权益范围 。尽管其中有任何相反的规定，但 只能以符合S-K法规第404项的方式解释该政策。

某些 关联方交易

下列 是自公司成立以来的每笔关联方交易的信息，以及目前提出的每笔交易， 其中涉及的金额超过我们截至2022年12月31日和2021年12月31日总资产平均值的1％：

在 2022年期间，公司向SII在印度的运营子公司Elite Sports India Pvt. Ltd. 汇款总额为13.4万美元，以支付 公司根据公司与SII之间的许可和咨询协议的规定，在SII的协助下在印度举办的某些大学电子竞技赛事所分摊的费用。这些 支出包括社交媒体报道、奖池、活动主持人、评审、录音和员工费用，代表正常业务过程中的支出 。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司私人有限公司分别欠SII约18,000美元和3万美元， 。

违法行为 第 16 (a) 节报告

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的董事和执行官以及拥有我们 股权证券注册类别10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股和其他 股权证券所有权变动报告。

据我们所知，仅根据对截至2022年12月31日的财政年度向美国证券交易委员会提交的表3、4和5的审查，我们 认为，除下文所述外，我们的董事、执行官和超过10％的受益所有人在截至2022年12月31日的财政年度中遵守了 所有适用的申报要求。

提案 1

选举 位董事

在 年会上，股东将选出五（5）名董事任期至2025年年会。董事由股东的多数票选出 。如果被提名人在 年会时无法或不愿担任董事，则代理人将被投票选出现任董事会或代理持有人为填补 此类空缺而指定的任何替代被提名人，或者根据公司章程在 中缩小董事会的规模。董事会没有理由相信，如果当选，下列人员将无法或不愿意 担任提名人或董事。杰伊·马丹尚未被再次提名为董事会成员。

假设 达到法定人数，获得最多赞成票数的五（5）名被提名人有权为这些 人选为公司董事，任期一年。除非另有标记，否则收到的代理将被投票 “支持” 以下提名人的选举。如果有更多人被提名竞选董事， 代理持有人打算对他们收到的所有代理人进行投票，以确保选出下面列出的被提名人， ，在这种情况下，将由代理持有人决定投票选出的具体候选人。

关于董事候选人的信息

下面列出的 是被提名在继任者当选并获得资格之前任职的现任董事，以及他们的年龄（截至 2024 年 2 月 8 日 ）。

Marco Welch， 主席

Welch先生拥有超过30年的投资银行经验，曾是大宗商品公司BD Alpha3 Corp. 的所有者，在过去的五年中，他一直担任 的顾问。BD Alpha3 Corp 目前不活跃。作为芝加哥证券交易所的专家， 他持有第3、7和63系列牌照。此外，他还曾担任卡布雷拉资本的首席营销官，在那里他为伊利诺伊州 推销了100亿美元的债券交易。这是该州历史上最大的债券交易。此前，他曾担任 Medtech Detect 的首席营销官。韦尔奇先生曾在芝加哥音乐学院接受过经典训练。

Jim Knopf， 董事

Knopf 先生是一名娱乐销售主管，在多个平台（电视、数字、移动和 OTT）上谈判和销售大规模内容发行协议 拥有超过 25 年的经验。在过去的七年中，诺普夫先生一直是自己的娱乐 和名为Pinstripe Entertainment Consulting的媒体咨询公司的创始人/首席执行官。该公司与工作室、网络和制作公司合作， 帮助其广播电视、有线电视、数字媒体、移动和联网电视（CTV 和 OTT）的内容获利。Knopf 先生和他的公司还与 ESPN 合作，在 2019 年举办了有史以来第一届 NCAA 大学电子竞技锦标赛，该锦标赛在 ESPN3 上直播。 Knopf 先生在马萨诸塞大学获得体育管理学士学位，并在科罗拉多大学 完成了两个学期的工商管理硕士学位。

Willy Verhaegen， 董事

Verhaegen先生于2000年在比利时安特卫普以财务顾问的身份正式退休。Verhaegen先生是比利时非居民公民。他 的职业生涯始于私人银行家，然后创立了自己的财务咨询公司W.P. Verhaegen & Associates。公司 成为比利时领先的金融咨询公司之一，专门从事西班牙、瑞士、加那利群岛、加拿大和美国的利基金融市场和房地产投资 。他还创立了ROGIB，这是比利时最大的房地产投资 信托基金。退休后，Verhaegen先生继续担任一家私营房地产公司 Arboo BV的董事总经理，并就当前的政治、经济和金融趋势进行非正式咨询，并在其企业 网络中有长期的联系人。他在安特卫普大学获得金融和经济学学位。

亚历山大 亚历山德罗夫， 董事

亚历山德罗夫先生是驻洛杉矶的导演和摄影师，其客户遍布全球，包括雷克萨斯、哈雷戴维森、福特、兰德 罗孚、丰田、德洛伦、蒂芙尼、Vogue、尼康、索尼、耐克 SB、哥伦比亚、优衣库、马克·雅各布斯、亚历山大·麦昆、斯米尔诺夫、Beats by Dre、 亚马逊、梅赛德斯-奔驰还有很多。自 2008 年以来，他一直自雇担任导演和电影摄影师。其中一些客户 将活动重点放在电子竞技赛事上。亚历山德罗夫担任摄影导演的故事片已在TIFF、翠贝卡、SXSW和洛杉矶电影节上首映 。亚历山大·亚历山德罗夫于 2003 年以优异成绩获得奥尔康州立大学数学和计算机科学理学学士学位。从 2003 年到 2006 年，他为 Moveable Cubicle 开发了一个网络 IT 系统，该系统 租用集装箱，总部位于北卡罗来纳州扬斯维尔（罗利）。2006 年 11 月，亚历克斯创立了 PeopleJar Inc.。 PeopleJar Inc. 是一家初创的软件和网站开发公司。

下面列出的 是一位被提名的董事候选人，其任期直至其继任者当选并获得资格，其年龄截至 2024 年 2 月 8 日。

Sunny 班达卡， 董事

桑尼·班达卡尔自2024年1月起担任我们公司的首席执行官。班达卡尔先生在成为2012年精英足球联赛选秀中首位被选中的球员后，于2013年加入印度体育行业 子公司印度精英体育私人有限公司。作为一名出色的运动员， 班达卡尔先生曾两次获得州级超重量级拳击冠军，并在国家手球队 效力了12年。他在德国的德甲联赛中与 Barmstedter MTV 一起打过职业手球。他在孟买大学获得了商业/管理 学士学位和硕士学位。

董事会 建议

董事会建议您为本提案 1 中列出的每位董事会提名人投票。

高管 薪酬

摘要 补偿表

我们 是 “小型申报公司”，以下薪酬披露旨在遵守 适用于小型申报公司的要求。

在 2022年，我们按比例向前首席执行官普罗斯先生和首席财务官本森女士支付了工资。普罗斯先生五个月的 工资为62,500美元，本森女士五个月的工资为25,000美元。没有向 Pross 先生或 Benson 女士支付任何额外赔偿。2021年没有向普罗斯先生或本森女士支付任何赔偿。2022年或2021年，公司没有其他指定执行官 。

非员工 董事薪酬

在 2022年期间，我们向韦尔奇、马丹、亚历山德罗夫和诺普夫先生每人支付了9,000美元，其中包括他们在2022年第四季度和2023年第一季度 董事会任职的现金薪酬。

就业 协议

大卫 Pross

2022年8月31日，我们与普罗斯先生签订了首席执行官一职的高管雇佣协议，任期 为期三年。普罗斯先生有权获得15万美元的年基本工资（自2022年8月1日起生效）， 将根据我们的决定定期增加，并且通常有资格参加我们不时制定的可能适用于我们高管的员工福利和奖金计划。如果我们因为 “原因” 以外的其他原因终止高管雇佣协议， 则普罗斯先生有权在无故解雇后的一年内获得工资和奖金，以及自无故解雇之日起一年内他有权获得的任何 和所有福利。将来 制定股权激励计划后，我们打算向普罗斯先生发放股权奖励。

Kiki Benson

2022年8月31日，我们与本森女士签订了首席财务官一职的高管雇佣协议，任期为三年。本森女士有权获得60,000美元的年基本工资（自2022年8月1日起生效）， 将根据我们的决定定期增加，并且通常有资格参加我们不时制定的可能适用于我们高管的员工福利和奖金计划。如果我们出于除 “原因” 之外的 终止高管雇佣协议，则本森女士有权在无故解雇后的一年内获得工资和奖金，以及自无故解雇之日起一年内她有权获得的任何 和所有福利。将来 制定股权激励计划后，我们打算向本森女士发放股权奖励。

安全 某些受益所有人的所有权

以及 管理和相关股东事务

下表列出了截至2024年2月8日有关我们普通股受益所有权的某些信息：

受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括证券的投票权或投资权。 个人或团体在 2024 年 2 月 8 日起 60 天内根据行使 期权或认股权证、普通股归属或优先股或可转换债务转换而可能被收购的 普通股被视为已发行普通股，用于计算该个人或团体的所有权百分比，但就计算 任何其他所有权百分比而言，不被视为已流通股票表中显示的人。所有权百分比基于截至2024年2月8日已发行和流通的21,191,593股普通股 。

除本表脚注中所示的 外，根据此类股东向我们提供的信息，我们认为，本表中列出的股东对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。 除非另有说明，否则所列每位董事和执行官的地址为：康涅狄格州韦斯特波特市邮政路500号 东二楼移动环球电子竞技公司 06880。

提案 2

批准 对我们独立人士的任命

截至财政年度的注册会计师事务所

2023 年 12 月 31 日

董事会已任命 Mercurius & Associates LLP（“Mercurius”）作为我们的独立注册公共会计师事务所，任期截至2023年12月31日。默库里乌斯自2021年起担任我们的首席会计师，并在截至2022年12月31日的财政年度中担任我们的独立 注册会计师事务所。

预计默库里乌斯的一位 代表将通过电话会议出席年度会议。如果需要，他或她 将有机会 发表声明，并有望回答适当的问题。

审计委员会已采用程序来预先批准独立注册的公共 会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括此类服务的费用和条款。这些程序包括审查 审计和允许的非审计服务的详细备份文档。该文件包括对特定类别的非审计服务的描述和预算金额，这些服务本质上是经常性的，因此在提交预算时是可以预见的。必须获得审计委员会 的批准，才能超过特定类别的非审计服务的预先批准金额，并聘请独立的 注册会计师事务所提供任何未包含在预先批准的金额中的非审计服务。对于这两种类型的预先批准， 审计委员会将考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会和 上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）颁布的审计师独立性规则。审计委员会还根据审计师 对我们的业务、人员、文化、会计制度、风险状况的熟悉程度，以及这些服务是否增强了我们管理 或控制风险的能力以及提高审计质量等原因，考虑独立注册 会计师事务所是否最有能力提供最有效和最高效的服务。审计委员会可以组建预先批准权并将其委托给由审计委员会一名或多名成员组成的 小组委员会，此类小组委员会必须在下次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。独立注册会计师事务所提供的所有服务均已获得 审计委员会的预先批准。

是我们的管理层的责任，确定我们的财务报表和披露是完整和准确的，并符合 公认的会计原则。我们的独立注册会计师事务所有责任对我们的财务报表和披露进行审计。审计委员会 向董事会建议将截至2022年12月31日止年度的已审计财务报表 纳入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，其依据是：(1) 管理层的陈述，即此类财务报表是以完整和客观的方式编制的 ，符合美国公认的会计原则；以及 (2) 我们的独立报告就此类财务报表注册的 公共会计师事务所。

校长 会计费用和服务

在过去两个财政年度 中，我们的独立注册会计师事务所Mercurius向我们收取的指定服务的 总费用如下：

关于审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务的政策

与美国证券交易委员会关于审计独立性的政策和指导方针一致，审计委员会负责根据具体情况预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和 允许的非审计服务。我们的审计委员会 已经制定了关于批准我们的首席会计师提供的所有审计和允许的非审计服务的政策。我们的 审计委员会按类别和服务预先批准这些服务。我们的审计委员会已预先批准了我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务 。

需要投票

的独立注册会计师事务所的选择无需提交股东投票批准。 但是，出于良好的公司治理考虑，我们将此事提交给股东。即使任命获得批准， 董事会也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立注册会计师事务所，前提是它 认为这种变更符合我们和我们的股东的最大利益。如果任命未获批准，董事会 将重新考虑是否留用 Mercurius。

亲自出席年会或由代理人代表并有权 在年会上投票的大多数股份（按投票权）的 赞成票才能批准任命默库里乌斯为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共 会计师事务所。

董事会 建议

董事会建议投赞成票，批准任命 MERCURIUS & ASSOCIATES LLP 为公司 截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

审计 委员会报告

以下 审计委员会报告不应被视为 “征集材料”、不应被视为 “已提交” 美国证券交易委员会 或受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条规定的责任的约束。尽管公司先前根据经修订的1933年《证券法》或《 交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，其中可能以引用方式纳入未来的申报文件，包括本委托书的全部或部分，但以下审计 委员会报告不得以引用方式纳入任何此类申报中。

审计委员会由三名独立董事组成（定义见纳斯达克上市规则 5605 (a) (2)）。审计委员会根据书面章程运作 ，该章程可在我们的网站上查阅 www.mogoesports.com在 “公司治理” 下。

我们 已经与管理层和公司的审计师审查并讨论了公司截至 和截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表。

我们 已经与公司的独立注册会计师事务所默库里乌斯讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第1301号审计准则（与审计 委员会的沟通）要求讨论的事项。

我们 已收到PCAOB适用要求的Mercurius关于Mercurius 与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与默库里乌斯讨论了他们独立于管理层 和公司的独立性。

根据上述审查和讨论，我们建议董事会将上述财务报表 纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易所 委员会。

其他 问题

Mobile Global对年会之前可能发生的任何其他事项一无所知，也不打算提出任何其他事项。 但是，如果在年会或任何休会或延期之前妥善处理任何其他事项，除非另有指示，否则 代理人将有权酌情进行投票。

我们 将承担随附表格招揽代理的费用。除了使用邮件外，我们的董事、高级管理人员或其他员工还可能亲自或通过电话、传真或电子邮件索取 代理人，他们都不会因这些招揽活动单独获得报酬 。

如果 您不打算参加年会，为了让您的股票有代表性，也为了确保所需的法定人数， 请立即签署、注明日期并交还您的代理人。如果您能够参加年会，Mobile Global 将根据您的要求取消您之前提交的代理申请。

其他 信息

家庭持有

SEC 已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向两个或多个股东发送一份通知 或其他年会材料，满足代理可用性 通知或其他年会材料的交付要求。这个过程通常被称为家庭持有，有可能 为股东提供额外便利，为公司节省成本。参与住户的股东将继续使用 才能访问和获得单独的代理卡。

今年 年，许多账户持有人是我们的股东的经纪人将 “保管” 我们的代理材料。除非收到一位或多位受影响股东的相反指示 ，否则通知 或代理材料将装在一个信封中发送给共享一个地址的多位股东。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行住房 通信，房屋持有将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果您在 任何时候都不想再参与住房管理，而是希望收到单独的通知或代理材料，请 通知您的经纪人或致电 (475) 666-8401，或以书面形式向我们的秘书提交书面申请，邮政路东500号，康涅狄格州韦斯特波特市2楼 楼06880。目前在自己的地址收到多份通知或代理材料副本并希望 要求保管其通信的股东应联系其经纪人。此外，根据上述地址或电话号码的书面 或口头请求，我们将立即将通知或代理材料的单独副本交付给股东，文件单一副本送达的共享 地址。

10-K 表格上的 年度 报告

通过写信给康涅狄格州韦斯特波特市邮政路东500号二楼秘书的方式，可以免费获得截至2022年12月31日的财政年度的Mobile Global10-K表年度报告的其他 副本。

2024 年 2 月 13 日

代理 卡

移动 全球电子竞技有限公司

将于 2024 年 3 月 11 日举行的年会的代理

此 代理是代表董事会征集的

下列签署人特此任命马可·韦尔奇为代理人，拥有全部替代权，在2024年3月11日举行的公司 年度股东大会及其任何续会上，代表并投票表决下列签署人有权投票的公司 普通股，但须遵循本文中指出的指示 代理卡。

委托人有权自行决定就可能在会议或任何休会之前适当提出的任何其他事项进行表决。

此 代理将根据制定的规格进行投票，但如果未指明任何选择，则该代理将投票支持所有被提名人的选举 以及反面列出的提案。

此 代理受特拉华州法律管辖。

重要—此 代理必须在背面签名并注明日期。

关于将于美国东部时间2024年3月11日上午9点 在纽约州纽约洛克菲勒广场30号谢泼德·穆林·里希特和汉普顿律师事务所举行的年度股东大会的代理材料供应的重要 通知。

这个 是你的代理

你的 投票很重要！

亲爱的 股东：

我们 诚挚地邀请您参加将于美国东部标准时间2024年3月11日上午9点在纽约洛克菲勒广场30号谢泼德·穆林·里希特和汉普顿律师事务所举行的年度股东大会，纽约10112。

请 阅读描述提案并提供其他重要信息的委托声明，并填写、签署并立即将您的代理人 放入随附的信封中寄回。

董事会建议对提案 1 和 2 投赞成票

重要： 请完全按照该代理服务器上显示的名称进行签名。签约成为律师、执行人、受托人、监护人、公司高管等时，请 注明全称。

投票 说明

您 可以通过以下方式为您的代理投票：

登录 到 www.vstocktransfer.com/p

输入 您的控制号码（12 位数字位于下方）

标记， 在代理卡上签名并注明日期

将其返回 到 vote@vstocktransfer.com

vStock Transfer, L

拉斐特广场 18 号

伍德米尔， 纽约 11598

控制 编号：

您 可以每周 7 天、每天 24 小时通过互联网进行投票。互联网投票截止到晚上 11:59

现行 时间，即 2024 年 3 月 10 日。