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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格:20-F

(标记一)

    根据1934年《证券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的注册声明

    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财年的12月31日, 2022.

    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告

要求本空壳公司提交报告的事件日期

在从美国到日本的过渡期内,中国将从美国转向美国

委托文件编号:001-36430

途牛集团

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

途牛32号楼

苏宁大岛, 宣武区

南京,江苏省210042

中华人民共和国中国

(主要执行办公室地址)

尊敬的陈安强先生,财务总监

电话:+(86) 25 86853969

电子邮件:邮箱:ir@tuniu.com

途牛32号楼

苏宁大岛, 宣武区

南京,江苏省210042

中华人民共和国中国

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券。

每个班级的标题

   

交易代码

    

注册的每个交易所的名称

美国存托股份(一)美国存托股份代表三个甲级普通股票,每股票面价值0.0001美元)

游览

这个纳斯达克股市有限责任公司(The纳斯达克全球市场)

 

 

 

A类普通股,面值每股0.0001美元**

 

这个纳斯达克股市有限责任公司

(The纳斯达克全球市场)

*

不用于交易,但仅与美国存托股票在纳斯达克全球市场上市有关。

根据该法第12(G)款登记或将登记的证券。

(班级名称)

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

目录表

354,006,112A类普通股(不包括17,951,931股A类普通股,相当于5,983,977股美国存托凭证,预留用于未来行使期权或根据2008年计划和2014年计划授予其他奖励)和17,373,500B类普通股,每股票面价值0.0001美元,截至2022年12月31日。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

是的 不是

 

如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是的 不是

 

用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

   不是

 

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

   不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器更新文件。

加速文件管理器

非加速文件服务器

新兴的成长型公司也是如此。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

†-新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:

美国公认会计原则

国际会计准则发布的国际财务报告准则
标准委员会

其他

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

第17项:第二项。项目18

 

如果这是一份年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

是的 不是

(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分发证券后,用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

是的 不是

目录表

目录

引言

1

前瞻性信息

2

第I部分

3

第1项。

董事、高级管理人员和顾问的身份

3

第二项。

优惠统计数据和预期时间表

3

第三项。

关键信息

3

第四项。

关于公司的信息

58

项目4A。

未解决的员工意见

97

第5项。

经营与财务回顾与展望

98

第6项。

董事、高级管理人员和员工

114

第7项。

大股东和关联方交易

124

第8项。

财务信息

126

第9项。

报价和挂牌

126

第10项。

附加信息

127

第11项。

关于市场风险的定量和定性披露

140

第12项。

除股权证券外的其他证券说明

140

第II部

142

第13项。

违约、拖欠股息和拖欠股息

142

第14项。

对担保持有人权利和收益使用的实质性修改

142

第15项。

控制和程序

142

项目16A。

审计委员会财务专家

143

项目16B。

道德守则

143

项目16C。

首席会计师费用及服务

143

项目16D。

对审计委员会的上市标准的豁免

144

项目16E。

发行人及关联购买人购买股权证券

144

项目16F。

更改注册人的认证会计师

144

项目16G。

公司治理

144

项目16H。

煤矿安全信息披露

144

项目 16I.

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

144

项目16J。

内幕交易政策

145

第III部

145

第17项。

财务报表

145

第18项。

财务报表

145

第19项。

陈列品

146

签名

149

合并财务报表索引

F-1

i

目录表

引言

在本年度报告中,除文意另有所指外,仅为本年度报告的目的:

“美国存托凭证”指的是我们的美国存托股份,每一股美国存托股份代表三股A类普通股;
“中国”或者“中华人民共和国”是指人民的Republic of China;
“合并eD关联实体“是指VIE及其子公司;
“总预订量”是指客户为我们提供的旅游产品和服务支付的总金额,包括客户承担的相关税费和其他费用;
“股份”或“普通股”是指我们的普通股,包括A类普通股和B类普通股;
“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则;
“VIE”是指可变利益主体,“VIE”是指南京途牛科技有限公司,或南京途牛;
“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“途牛”是指途牛、开曼群岛的一家公司及其子公司,在描述我们的业务和综合财务信息时,还包括VIE;
“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币;
“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币;以及
任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。

我们的业务主要在中国进行,我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。然而,为了方便读者,提交给股东的定期报告将包括使用当时的汇率换算成美元的本期金额。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制,部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。除另有说明外,本年报内所有人民币兑美元及美元兑人民币的折算均按人民币6.8972元兑1.00元人民币进行,此汇率为自2022年12月30日起生效的正午买入汇率。

1

目录表

前瞻性信息

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述,反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。你可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于:

我们的目标和战略;
中国在线休闲旅游市场的预期增长;
我们对产品和服务的需求预期;
我们对与客户和旅行供应商的关系的期望;
我们有能力提供有竞争力的旅游产品和服务;
我们未来的业务发展、经营结果和财务状况;
我们行业的竞争在中国;
与我们的公司结构、商业和行业相关的政府政策和法规;
新冠肺炎对中国等地的商业运营、旅游业和经济的影响;
中国等地的一般经济和商业情况;以及
上述任何一项所依据或与之相关的假设。

我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述,您应该结合“第三项.关键信息-D.风险因素”中披露的风险因素来阅读这些陈述。这些风险并非包罗万象。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现,我们的管理层不可能预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。我们不承担任何义务来更新或修改前瞻性声明、声明,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用法律要求。

本年度报告还包含我们从行业出版物以及由政府机构和第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。这些行业出版物和报告一般表明,其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的,但不保证此类信息的准确性和完整性。虽然我们认为出版物和报道是可靠的,但我们没有独立核实数据。

2

目录表

第I部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。优惠统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。关键信息

我们的控股公司结构和与VIE的合同安排

途牛不是中国的运营公司,而是开曼群岛的控股公司,在可变利益实体(VIE)中没有股权。我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的综合联属实体在中国开展业务。中国法律法规对外商投资增值电信业务和某些其他业务施加限制和条件。因此,我们通过VIE在中国经营这些业务,这种结构用于向投资者提供对中国公司的外国投资敞口,而中国的法律法规禁止或限制外国对某些经营公司的直接投资。2020年、2021年和2022年,VIE贡献的收入分别占我们总收入的90.6%、53.6%和86.5%。我们的美国存托凭证持有人持有我们开曼群岛控股公司途牛的股权,在VIE中没有直接或间接的股权,并且可能永远不会直接持有VIE的股权。

我们的中国全资子公司北京途牛科技有限公司或北京途牛、VIE及其股东之间已签订了一系列合同协议,包括授权书、股权质押协议、合作协议、购买选择权协议和股东投票权协议。作为合同安排的结果,我们能够指导VIE的活动并从VIE获得经济利益。我们被认为是VIE的主要受益者,出于会计目的,我们已将VIE的财务结果合并到美国公认会计准则下的综合财务报表中。吾等或吾等的投资者均不拥有VIE的股权、对VIE的直接外国投资或透过该等所有权或投资控制VIE,而合约安排并不等同于VIE业务的股权。关于这些合同安排的更多细节,见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。

然而,合同安排可能不如直接所有权有效,我们可能会产生执行安排条款的巨额费用。关于我们与VIE及其股东之间的合同安排中我们的权利状况,目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或维持任何所需的许可或批准,中国有关当局将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。中国监管当局可能不允许VIE结构,这可能会导致我们的业务发生重大不利变化,并导致我们的美国存托凭证价值大幅下降或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE,以及我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。此外,这些协议还没有在中国法庭上经受过考验。有关与本公司结构相关的风险的详细说明,请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。

中国政府在监管我们的业务方面的巨大权力,以及它对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制,可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。中国管理互联网行业的法律法规相对较新,变化较快,因此给其解释和执行带来了不确定性。实施全行业的法规,包括数据安全或反垄断相关法规,在这种性质上可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关详情,请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们业务运营的重大监督可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”

3

目录表

中国有关数据安全及隐私的监管及执法制度正在不断演变,可能会有不同诠释或重大变动,恕不另行通知。倘任何新发展要求我们改变与数据安全、数据隐私或网络安全有关的业务营运,我们无法向阁下保证我们能及时或完全遵守该等新规定。该制度近期颁布的一些规则包括《中华人民共和国数据安全法》及于二零二一年颁布的《个人信息保护法》,对我们的网络安全及数据隐私合规构成了额外挑战。2021年12月颁布的《网络安全审查办法》及2021年11月公布的《网络数据安全条例》对我们等中国海外上市公司施加了潜在的额外限制。倘网络安全审查办法的未来实施细则及网络数据安全条例的颁布版本要求我们等发行人须采取网络安全审查及其他具体行动,则我们是否能及时或根本完成该等额外程序而面临不确定性,这可能会使我们面临政府执法行动及调查、罚款、处罚,或暂停我们的不合规业务,并对我们的业务和经营业绩以及我们的美国存托证券的价格造成重大不利影响。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务及行业相关的风险—我们的业务产生及处理大量数据,我们须遵守中国及其他与隐私及网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

此外,2023年2月17日,中国证监会或中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及5项相关指引,自2023年3月31日起施行,要求中国境内公司境外发行股票上市须向中国证监会备案。根据《境外上市试行办法》,如本公司被视为间接境外上市的中国境内公司,但未能就本公司未来在中国境外的任何证券发行和上市(包括但不限于后续发行、二次上市和私有化交易)向中国证监会完成备案程序,或遵守其规定的任何其他申报要求,我们可能会受到中国证监会和国务院有关部门的处罚、制裁和罚款,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托证券的交易价格造成重大和不利的影响。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—根据中国法律,我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案,如有需要,我们无法预测我们是否能够获得批准或完成该等备案或需要多长时间。

此外,中国监管机构已颁布新的反垄断及竞争法律及法规,并加强该等法律及法规的执法。近期颁布的法律、法规及指引将如何实施,以及该等法律、法规及指引会否对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大影响仍不明朗。我们无法向您保证我们的业务运营在所有方面均符合该等法规和当局的要求。倘有关当局提出任何不合规情况并裁定我们不利,我们可能会被罚款及其他处罚。见"项目3。关键信息—风险因素—与在中国开展业务有关的风险—我们任何未能或被认为未能遵守平台经济反垄断指南以及其他反垄断和不正当竞争法律法规的行为都可能导致政府调查或针对我们的执法行动、诉讼或索赔,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。"

中国内地法律制度所产生的风险和不确定因素,包括与执行法律有关的风险和不确定因素,以及中国内地中国迅速演变的规则和法规,可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。关于以内地中国为基地并在内地开展业务所涉及的法律风险,本年度报告中讨论的法律、法规和内地中国政府部门的酌情决定权预计将适用于内地中国实体和企业,而不适用于根据与内地中国不同的法律运营的香港和澳门的实体或企业。截至本年报日期,香港及澳门与数据安全或反垄断问题相关的监管行动不会对我们未来开展业务、接受外国投资或继续在美国证券交易所上市的能力产生实质性影响。然而,中国政府可能随时对我们在香港和澳门的业务施加影响,未来可能会在香港或澳门采取与数据安全或反垄断问题有关的新监管行动,这可能会对我们开展业务、接受外国投资或继续在美国证券交易所上市的能力产生重大影响。有关更多详细信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国法律法规解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关在中国经商的风险详细说明,请参阅“第三项.关键信息--D.风险因素--在中国经商的相关风险”.

4

目录表

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们透过我们在中国的附属公司及合并联属实体在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。在咨询了我们的中国法律顾问方大律师后,我们认为,截至本年度报告日期,除“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们可能受到中国互联网及相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响”外,我们的中国子公司和VIE已从中国政府当局获得了我们在中国的子公司和VIE在中国的业务运营所需的所有许可证和许可,其中包括:工信部地方局颁发的《增值电信业务经营许可证》、天津市市场监管局冀州分局颁发的《食品经营许可证》、南京市市场监管局宣武分局颁发的《预包装食品经营备案证书》、各地方和(或)原旅游部或原旅游部文化和旅游部颁发的《旅行社经营许可证》、广州市财政局颁发的《经营小额贷款业务批准文件》、银监会所在地局颁发的《保险中介许可证》,证券及期货业务经营许可证由中国证监会颁发,保险代理兼业经营许可证由银监会颁发,酒店卫生牌照由国家卫生委员会当地局及我们的中国附属公司、VIE及其附属公司发出,截至本年报日期,VIE及VIE的附属公司并未被任何中国当局拒绝任何许可或批准。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性,我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。如果我们的中国子公司、VIE或VIE的子公司没有收到或保持任何必要的许可或批准,无意中得出结论认为不需要该等许可或批准,或者如果适用的法律、法规或解释发生变化,我们需要在未来获得该等许可或批准,我们不能向您保证我们将能够及时或完全地获得必要的许可或批准,即使获得了该批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚,包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证,极大地限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关更详细的信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与中国做生意有关的风险-我们可能会受到中国互联网及相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”

此外,就吾等先前向境外投资者发行证券而言,根据现行有效的中国法律法规,截至本年度报告日期,吾等经咨询吾等的中国法律顾问方大律师后,并不知悉有任何中国法律或法规明确要求吾等取得中国证监会的任何许可或完成任何备案或接受CAC的网络安全审查,而吾等、吾等的中国子公司及VIE:(I)尚未收到中国主管当局要求取得中国证监会许可的任何要求;(Ii)未收到中国主管当局要求接受CAC进行网络安全审查的任何要求;以及(Iii)没有获得或被任何中国当局拒绝获得该等必要许可。

然而,中国政府最近表示,有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。有关更详细的资料,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国法律,我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准或备案,如有需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或完成该等备案。”

5

目录表

《追究外国公司责任法案》

根据《外国公司问责法》,如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受上市公司会计监督委员会或PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国,包括我们的审计师。2022年5月,在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后,美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们以20-F表格提交本年度报告后,我们并不期望被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,并且我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商,如果我们连续两年被指定为发行人,我们将受到HFCAA禁止交易的约束。更多详情,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-如果PCAOB无法检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

通过我们组织的现金流

途牛是一家控股公司,没有自己的业务。我们透过我们在中国的附属公司及合并联属实体在中国开展业务。因此,尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资,但途牛向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息以及VIE支付的许可和服务费。如果我们的任何子公司未来为自己产生债务,管理此类债务的工具可能会限制其向途牛支付股息的能力。此外,我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向途牛支付股息。此外,吾等的中国附属公司及VIE须向若干法定储备基金拨款或可向若干酌情基金拨款,该等基金不得作为现金股息分配,除非该等公司有偿付能力的清盘。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--控股公司结构”。

6

目录表

根据中国法律和法规,我们的中国子公司和VIE在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。外商独资企业中国将股息汇出内地,也要接受国家外汇管理局指定的银行的审查。我们的中国附属公司并未派发股息,在产生累积利润及符合法定储备金要求前,将不能派发股息。此外,我们的中国附属公司及综合联营实体向内地以外实体的现金转移中国须受中国政府的货币兑换管制。因此,由于中国政府干预或限制我们的控股公司、我们的附属公司或中国内地的综合联营实体兑换货币的能力,我们在内地的附属公司或合并联营实体的资金可能无法用于中国境外的资金营运或其他用途。截至本年报日期,香港或澳门并无对进出本公司香港实体的现金转账作出同等或类似的限制或限制。然而,如果内地的某些限制或限制将来适用于香港实体的现金调入和调出,我们香港实体的资金可能无法用于在香港以外的运营或其他用途。有关本公司在中国业务资金流的风险,请参阅“第3项.主要信息-风险因素-与在中国经商有关的风险-我们在中国的子公司和合并关联实体在向我们的控股公司支付股息或支付其他款项方面受到限制,这可能限制我们满足流动性要求的能力”和“第3项.主要信息-风险因素-与在中国经商有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的直接投资和贷款的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或限制我们使用融资活动的收益,”或向我们的中国附属公司及合并联营实体作出额外出资或贷款,这可能会对我们的流动资金及为我们的业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。“

为了说明起见,下面的讨论反映了中国内部可能需要缴纳的假设税款,假设:(I)我们有应纳税收入,(Ii)我们决定在未来支付股息。

    

税额计算:(1)

 

假设税前收益

 

100

%

按25%的法定税率征收所得税(2)

 

(25)

%

可供分配的净收益

 

75

%

预缴税金,标准税率为10%(3)

 

(7.5)

%

对母公司/股东的净分配

 

67.5

%

备注:

(1)出于本例的目的,税务计算已被简化。假设账面税前收益金额在不考虑时间差异的情况下,在中国中被假设为等于应纳税所得额。
(2)在中国,我们的某些子公司有资格享受15%的优惠所得税税率。就这个假设的例子而言,上表反映了一个最高税收方案,在该方案下,全额法定税率将是有效的。

(3)

中国企业所得税法对外商投资企业向其在内地境外的直接控股公司中国发放的股息征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直属控股公司是在香港或其他与内地中国有税收条约安排的司法管辖区注册的,适用5%的较低预提所得税税率,但须在分配时进行资格审查。在这个假设的例子中,上表假设了一个最高征税方案,在该方案下将适用全额预扣税。

根据中国法律,途牛只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金,只能通过贷款向VIE提供资金,但必须满足适用的政府注册和批准要求。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度,途牛并无向我们的中间控股公司及附属公司作出任何出资。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,我们的中间控股公司、附属公司及合并联属实体并无收到途牛的出资或贷款投资。VIE及其附属公司于截至2022年12月31日止年度为其营运从境外银行取得融资人民币210万元,并于截至2020年及2021年12月31日止年度分别偿还人民币1.99亿元及人民币2.841亿元。

7

目录表

途牛尚未宣布或支付任何现金股利,目前也没有计划在可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股利。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。我们目前没有任何计划要求我们的中国子公司分配其留存收益,并打算保留它们以运营和扩大我们在中国的业务。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关投资于我们的美国存托凭证的中国和美国联邦所得税考虑因素,请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。

与VIE相关的财务信息

下表列出了截至所列日期的VIE和其他实体的财务状况简明综合时间表。

8

目录表

精选简明合并资产负债表信息

截至2021年12月31日。

主要

VIE和

途牛

其他

受益人:

它的

消除

已整合

    

公司

    

附属公司

    

VIE

    

附属公司

    

调整

    

总计

    

(单位:千元人民币)

资产

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

流动资产:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

现金和现金等价物

 

4,712

 

254,173

 

761

 

89,431

 

 

349,077

受限现金

 

 

26,111

 

 

20,410

 

 

46,521

短期投资

 

 

298,201

 

11,600

 

306,100

 

 

615,901

应收账款净额

 

 

 

 

111,941

 

 

111,941

公司间应收贷款(1)

184,546

(184,546)

集团公司应付款项(2)

 

6,855,545

 

3,173,186

 

116,142

 

424,829

 

(10,569,702)

 

关联方应付款项

 

 

164

 

 

14,805

 

 

14,969

预付款和其他流动资产

 

130

 

288,526

 

1,922

 

46,455

 

 

337,033

流动资产总额

 

6,860,387

 

4,224,907

 

130,425

 

1,013,971

 

(10,754,248)

 

1,475,442

非流动资产:

 

 

 

 

 

 

长期投资(3)

 

 

66,000

 

 

175,947

 

(40,000)

 

201,947

财产和设备,净额

 

 

56,421

 

676

 

41,062

 

 

98,159

无形资产,净额

 

 

2,186

 

1,265

 

51,925

 

 

55,376

土地使用权,净额

 

 

94,652

 

 

 

 

94,652

经营性租赁使用权资产净额

 

 

20,274

 

 

27,841

 

 

48,115

商誉

 

 

47,388

 

 

184,619

 

 

232,007

其他非流动资产

 

 

5,343

 

2

 

86,766

 

 

92,111

非流动资产总额

 

 

292,264

 

1,943

 

568,160

 

(40,000)

 

822,367

总资产

 

6,860,387

 

4,517,171

 

132,368

 

1,582,131

 

(10,794,248)

 

2,297,809

负债、可赎回的非控制性权益和权益

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

流动负债:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

短期借款(1)

 

 

9,981

 

 

184,546

 

(184,546)

 

9,981

应付帐款和应付票据

 

 

57,910

 

 

325,716

 

 

383,626

应付集团公司款项 (2)

 

 

5,284,262

 

13,934

 

5,271,506

 

(10,569,702)

 

应付关联方的款项

 

 

2,481

 

 

2,198

 

 

4,679

应付薪金及福利

 

 

6,603

 

2,469

 

24,689

 

 

33,761

应缴税金

 

 

448

 

3,443

 

4,113

 

 

8,004

来自客户的预付款

 

 

16,152

 

 

123,625

 

 

139,777

经营租赁负债,流动

 

 

12,099

 

 

4,457

 

 

16,556

应计费用和其他流动负债

 

8,038

 

43,454

 

414

 

330,723

 

 

382,629

流动负债总额

 

8,038

 

5,433,390

 

20,260

 

6,271,573

 

(10,754,248)

 

979,013

非流动负债:

 

 

 

 

 

 

非流动经营租赁负债

 

 

14,897

 

 

23,935

 

 

38,832

递延税项负债

 

 

2,138

 

 

10,341

 

 

12,479

长期借款

 

 

14,344

 

 

 

 

14,344

子公司和关联实体的投资赤字(4)

 

5,583,205

 

4,546,165

 

4,658,273

 

 

(14,787,643)

 

非流动负债总额

 

5,583,205

 

4,577,544

 

4,658,273

 

34,276

 

(14,787,643)

 

65,655

总负债

 

5,591,243

 

10,010,934

 

4,678,533

 

6,305,849

 

(25,541,891)

 

1,044,668

可赎回的非控股权益

 

 

27,200

 

 

 

 

27,200

权益

 

 

 

 

 

 

途牛公司股东权益总额

 

1,269,144

 

(5,583,205)

 

(4,546,165)

 

(4,658,273)

 

14,787,643

 

1,269,144

非控制性权益(3)

 

 

62,242

 

 

(65,445)

 

(40,000)

 

(43,203)

总股本

 

1,269,144

 

(5,520,963)

 

(4,546,165)

 

(4,723,718)

 

14,747,643

 

1,225,941

总负债、可赎回的非控股权益和权益

 

6,860,387

 

4,517,171

 

132,368

 

1,582,131

 

(10,794,248)

 

2,297,809

9

目录表

截至2022年12月31日。

主要

VIE和

途牛

其他

受益人:

它的

消除

合并后的公司

    

公司

    

附属公司

    

VIE

    

附属公司

    

调整

    

总计

    

(单位:千元人民币)

资产

  

  

  

  

  

  

流动资产:

  

  

  

  

  

  

现金和现金等价物

 

1,292

 

74,865

 

919

 

76,759

 

 

153,835

受限现金

 

 

42,212

 

 

1,840

 

 

44,052

短期投资

 

 

438,241

 

2,700

 

283,472

 

 

724,413

应收账款净额

 

 

 

 

33,644

 

 

33,644

公司间应收贷款(1)

187,737

(187,737)

集团公司应付款项(2)

 

7,077,952

 

3,401,106

 

114,505

 

450,135

 

(11,043,698)

 

关联方应付款项

 

 

73

 

 

957

 

 

1,030

预付款和其他流动资产

 

151

 

202,731

 

2,940

 

37,172

 

 

242,994

流动资产总额

 

7,079,395

 

4,346,965

 

121,064

 

883,979

 

(11,231,435)

 

1,199,968

非流动资产:

 

 

 

 

 

 

长期投资(3)

 

 

63,871

 

 

206,691

 

(40,000)

 

230,562

财产和设备,净额

 

 

52,446

 

567

 

32,169

 

 

85,182

无形资产,净额(5)

 

 

77,948

 

 

26,924

 

(74,200)

 

30,672

土地使用权,净额

 

 

92,590

 

 

 

 

92,590

经营性租赁使用权资产净额

 

 

5,252

 

 

27,952

 

 

33,204

商誉

 

 

46,536

 

 

68,125

 

 

114,661

其他非流动资产

 

 

5,119

 

2

 

85,970

 

 

91,091

非流动资产总额

 

 

343,762

 

569

 

447,831

 

(114,200)

 

677,962

总资产

 

7,079,395

 

4,690,727

 

121,633

 

1,331,810

 

(11,345,635)

 

1,877,930

负债、可赎回的非控制性权益和权益

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

流动负债:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

短期借款(1)

 

 

7,517

 

 

187,737

 

(187,737)

 

7,517

应付帐款和应付票据

 

 

71,975

 

 

189,898

 

 

261,873

应付集团公司款项(2)

 

 

5,749,018

 

13,934

 

5,280,746

 

(11,043,698)

 

应付关联方的款项

 

 

2,547

 

 

2,163

 

 

4,710

应付薪金及福利

 

 

7,352

 

2,349

 

16,806

 

 

26,507

应缴税金

 

 

54

 

2,389

 

1,604

 

 

4,047

来自客户的预付款

 

 

20,543

 

 

78,356

 

 

98,899

经营租赁负债,流动

 

 

9,680

 

 

2,759

 

 

12,439

应计费用和其他流动负债

 

6,559

 

30,818

 

413

 

320,522

 

 

358,312

流动负债总额

 

6,559

 

5,899,504

 

19,085

 

6,080,591

 

(11,231,435)

 

774,304

非流动负债:

 

 

 

 

 

 

非流动经营租赁负债

 

 

2,326

 

 

24,156

 

 

26,482

递延税项负债

 

 

765

 

 

6,074

 

 

6,839

长期借款

 

 

11,959

 

 

 

 

11,959

子公司和关联实体的投资赤字(4)

 

5,964,812

 

4,667,905

 

4,696,253

 

 

(15,328,970)

 

非流动负债总额

 

5,964,812

 

4,682,955

 

4,696,253

 

30,230

 

(15,328,970)

 

45,280

总负债

 

5,971,371

 

10,582,459

 

4,715,338

 

6,110,821

 

(26,560,405)

 

819,584

可赎回的非控股权益

 

 

27,200

 

 

 

 

27,200

权益

 

 

 

 

 

 

途牛公司股东权益总额

 

1,108,024

 

(5,964,812)

 

(4,593,705)

 

(4,696,253)

 

15,254,770

 

1,108,024

非控制性权益(3)

 

 

45,880

 

 

(82,758)

 

(40,000)

 

(76,878)

总股本

 

1,108,024

 

(5,918,932)

 

(4,593,705)

 

(4,779,011)

 

15,214,770

 

1,031,146

总负债、可赎回的非控股权益和权益

 

7,079,395

 

4,690,727

 

121,633

 

1,331,810

 

(11,345,635)

 

1,877,930

综合损失信息精选简并报表

10

目录表

截至2020年12月31日的财政年度

主要

VIE和

途牛

其他

受益人:

它的

消除

已整合

    

公司

    

附属公司

    

VIE

    

附属公司

    

调整

    

总计

    

(单位:千元人民币)

收入:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

第三方收入

 

 

42,122

 

 

408,137

 

 

450,259

集团内部收入(5)

 

 

22,093

 

15,355

 

77,565

 

(115,013)

 

总收入

 

 

64,215

 

15,355

 

485,702

 

(115,013)

 

450,259

总成本和费用(5)

 

(4,293)

 

(862,243)

 

(38,747)

 

(996,345)

 

110,574

 

(1,791,054)

运营亏损

 

(4,293)

 

(798,028)

 

(23,392)

 

(510,643)

 

(4,439)

 

(1,340,795)

其他收入/(支出)(5)

 

(1,691)

 

24,927

 

798

 

(38,746)

 

4,439

 

(10,273)

子公司和关联实体的投资亏损(4)

 

(1,301,972)

 

(532,000)

 

(509,406)

 

 

2,343,378

 

所得税费用前亏损

 

(1,307,956)

 

(1,305,101)

 

(532,000)

 

(549,389)

 

2,343,378

 

(1,351,068)

所得税(费用)/福利

 

 

(2,151)

 

 

8,792

 

 

6,641

非关连关联公司的收入权益

 

 

797

 

 

 

 

797

净亏损

 

(1,307,956)

 

(1,306,455)

 

(532,000)

 

(540,597)

 

2,343,378

 

(1,343,630)

非控股权益应占净亏损

 

 

(4,483)

 

 

(31,191)

 

 

(35,674)

途牛应占净亏损

 

(1,307,956)

 

(1,301,972)

 

(532,000)

 

(509,406)

 

2,343,378

 

(1,307,956)

截至2021年12月31日止的财政年度

主要

VIE和

途牛

其他

受益人:

它的

消除

已整合

    

公司

    

附属公司

    

VIE

    

附属公司

    

调整

    

总计

    

(单位:千元人民币)

收入:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

第三方收入

 

 

197,876

 

 

228,472

 

 

426,348

集团内部收入(5)

 

 

15,339

 

24,134

 

21,117

 

(60,590)

 

总收入

 

 

213,215

 

24,134

 

249,589

 

(60,590)

 

426,348

总成本和费用(5)

 

(3,688)

 

(307,287)

 

(25,841)

 

(325,803)

 

54,732

 

(607,887)

运营亏损

 

(3,688)

 

(94,072)

 

(1,707)

 

(76,214)

 

(5,858)

 

(181,539)

其他收入(5)

 

6,996

 

12,291

 

922

 

26,408

 

5,858

 

52,475

子公司和关联实体的投资亏损(4)

 

(124,832)

 

(43,643)

 

(42,858)

 

 

211,333

 

所得税费用前亏损

 

(121,524)

 

(125,424)

 

(43,643)

 

(49,806)

 

211,333

 

(129,064)

所得税(费用)/福利

 

 

(1,799)

 

 

1,669

 

 

(130)

非关连关联公司的收入权益

 

 

726

 

 

 

 

726

净亏损

 

(121,524)

 

(126,497)

 

(43,643)

 

(48,137)

 

211,333

 

(128,468)

非控股权益应占净亏损

 

 

(1,665)

 

 

(5,279)

 

 

(6,944)

途牛应占净亏损

 

(121,524)

 

(124,832)

 

(43,643)

 

(42,858)

 

211,333

 

(121,524)

11

目录表

截至2022年12月31日的财政年度

主要

VIE和

途牛

其他

受益人:

它的

消除

已整合

    

公司

    

附属公司

    

VIE

    

附属公司

    

调整

    

总计

   

(单位:千元人民币)

收入:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

第三方收入

 

 

24,700

 

 

158,920

 

 

183,620

集团内部收入(5)

 

 

6,366

 

10,348

 

105,600

 

(122,314)

 

总收入

 

 

31,066

 

10,348

 

264,520

 

(122,314)

 

183,620

总成本和费用(5)

 

(3,593)

 

(118,547)

 

(20,194)

 

(298,226)

 

46,726

 

(393,834)

运营亏损

 

(3,593)

 

(87,481)

 

(9,846)

 

(33,706)

 

(75,588)

 

(210,214)

其他收入/(支出)(5)

 

8,797

 

8,667

 

287

 

(12,944)

 

1,388

 

6,195

子公司和关联实体的投资亏损(4)

 

(198,586)

 

(121,785)

 

(38,026)

 

 

358,397

 

所得税费用前亏损

 

(193,382)

 

(200,599)

 

(47,585)

 

(46,650)

 

284,197

 

(204,019)

所得税(费用)/福利

 

 

(437)

 

 

1,168

 

 

731

非关连关联公司的权益收益/(亏损)

 

 

1,187

 

 

(895)

 

 

292

净亏损

 

(193,382)

 

(199,849)

 

(47,585)

 

(46,377)

 

284,197

 

(202,996)

非控股权益应占净亏损

 

 

(1,263)

 

 

(8,351)

 

 

(9,614)

途牛应占净亏损

 

(193,382)

 

(198,586)

 

(47,585)

 

(38,026)

 

284,197

 

(193,382)

精选浓缩合并现金流信息

    

截至2020年12月31日的财政年度

主要

VIE和

途牛

其他

受益人:

它的

消除

已整合

    

公司

    

附属公司

    

VIE

    

附属公司

    

调整

    

总计

(单位:千元人民币)

与集团内部实体的交易(使用)/提供的现金净额

(50,124)

20,656

29,468

与外部交易中使用的现金净额

(4,779)

(399,187)

(30,072)

(879,077)

(1,313,115)

现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供

 

(4,779)

 

(449,311)

 

(9,416)

 

(849,609)

 

 

(1,313,115)

集团公司的还款收款/(贷款),净额

 

 

30,732

 

102,723

 

 

(133,455)

 

其他投资活动

 

5,292

 

344,824

 

(93,000)

 

901,947

 

 

1,159,063

投资活动提供/(用于)的现金净额

 

5,292

 

375,556

 

9,723

 

901,947

 

(133,455)

 

1,159,063

偿还集团公司贷款,净额

 

 

 

 

(133,455)

 

133,455

 

其他融资活动

 

(250)

 

(10,296)

 

 

(199,000)

 

 

(209,546)

净现金(用于融资活动)/由融资活动提供

 

(250)

 

(10,296)

 

 

(332,455)

 

133,455

 

(209,546)

截至2021年12月31日止的财政年度

主要

VIE和

途牛

其他

受益人:

它的

消除

已整合

    

公司

    

附属公司

    

VIE

    

附属公司

    

调整

    

总计

    

(单位:千元人民币)

现金净额(用于)/由与集团内公司的交易提供

(20,636)

20,636

与外部交易中使用的现金净额

(2,341)

(12,906)

(30)

(211,065)

(226,342)

用于经营活动的现金净额

 

(2,341)

 

(33,542)

 

(30)

 

(190,429)

 

 

(226,342)

集团公司的还款收款/(贷款),净额

 

 

83,908

 

(92,007)

 

 

8,099

 

其他投资活动

 

6,020

 

194,939

 

91,400

 

411,467

 

 

703,826

投资活动提供/(用于)的现金净额

 

6,020

 

278,847

 

(607)

 

411,467

 

8,099

 

703,826

集团公司借款净额

 

 

 

 

8,099

 

(8,099)

 

其他融资活动

 

373

 

(60,835)

 

 

(284,100)

 

 

(344,562)

融资活动提供的/(用于)的现金净额

 

373

 

(60,835)

 

 

(276,001)

 

(8,099)

 

(344,562)

12

目录表

截至2022年12月31日的财政年度

主要

VIE和

途牛

其他

受益人:

它的

消除

已整合

    

公司

    

附属公司

    

VIE

    

附属公司

    

调整

    

总计

    

(单位:千元人民币)

集团公司内部交易提供/使用的现金净额

(12,896)

20,067

70,829

(78,000)

与外部交易中使用的现金净额

(2,205)

36,615

(28,839)

(148,562)

(142,991)

用于经营活动的现金净额

 

(2,205)

 

(54,281)

 

(8,772)

 

(77,733)

 

(78,000)

 

(142,991)

集团公司的还款收款/(贷款),净额

 

70

 

128,626

 

(92,007)

 

 

(36,689)

 

购买集团公司内部无形资产

(78,000)

78,000

其他投资活动

 

(1,059)

 

(232,150)

 

100,300

 

81,081

 

 

(51,828)

净现金(用于投资活动)/由投资活动提供

 

(989)

 

(181,524)

 

8,293

 

81,081

 

41,311

 

(51,828)

集团公司借款净额

 

 

 

 

(36,689)

 

36,689

 

其他融资活动

 

46

 

(2,632)

 

 

2,100

 

 

(486)

融资活动提供的/(用于)的现金净额

 

46

 

(2,632)

 

 

(34,589)

 

36,689

 

(486)

(1) 它代表着取消了其他子公司向VIE及其子公司提供的公司间贷款。
(2) 它代表着途牛公司、其他子公司、主要受益人VIE、VIE及其子公司。
(3)投资于其他子公司的子公司并按成本计量的VIE,此类投资与其他子公司的非控股权益一起注销。
(4)它代表着途牛公司与其他子公司、VIE的主要受益人、VIE和VIE之间的投资取消。它的子公司。
(5)它表示在合并级别消除公司间交易,如下所示:

向VIE收取费用

(i)其他附属公司及VIE的主要受益人向VIE及其附属公司收取的技术咨询服务费及集团管理费,截至2020年、2021年及2022年的年度合计分别为人民币1,280万元、人民币1,630万元及人民币620万元。这些费用被VIE及其子公司确认为运营费用。
(Ii)于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年止年度,VIE及其附属公司的贷款利息分别为人民币440万元、人民币590万元及人民币140万元,收入由其他附属公司确认。这些费用被VIE及其子公司确认为利息支出。

按VIE收费

(i)于截至2020年、2021年及2022年止年度,VIE及其附属公司就VIE及其附属公司所拥有软件的使用向其他附属公司及VIE主要受益人收取的使用费分别为人民币7,760万元、人民币2,110万元及人民币2,760万元。这些费用被其他子公司和VIE的主要受益人确认为运营费用。

其他实体之间的费用

(i)VIE的主要受益人向集团内其他子公司收取的集团管理费。

13

目录表

从VIE购买无形资产

(i)截至2022年止年度,VIE及其附属公司向其他附属公司转让的软件著作权合计人民币7,800万元。这些软件版权被其他子公司确认为无形资产,随后以直线方式在其估计可用年限5年内摊销。

途牛集团内部现金调拨

由于付款时间的不同,现金转账不一定等同于所收取的金额。以下是我们的子公司与VIE及其子公司之间发生的现金转移的摘要(以千为单位):

    

截至12月31日,

2020

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

人民币

我们的子公司为特许权使用费向VIE及其子公司支付的现金

 

29,468

 

22,000

 

5,776

VIE及其子公司根据服务协议向我们的子公司支付的现金

(1,364)

(8,169)

VIE及其子公司为集团内部融资向我们的子公司支付的现金

 

(133,455)

 

 

(36,759)

VIE及其子公司从我们的子公司收到的用于集团内部融资的现金

 

8,099

 

我们的子公司为购买无形资产而向VIE及其子公司支付的现金

 

 

 

(78,000)

A.[已保留]

B.资本化和负债化

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

14

目录表

D.风险因素

风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前,您应该仔细考虑本年度报告中的所有信息。以下是我们面临的重大风险的摘要,按相关标题进行组织。中国常驻内地并在内地开展业务所带来的运营风险也可能适用于香港和澳门的业务。虽然香港及澳门的实体及业务根据与内地不同的法律运作,但若适用于中国内地的法律日后适用于香港及澳门的实体及业务,则在内地设立基地及在内地开展业务所涉及的法律风险可能适用于我们在香港及澳门的业务。这些风险在项目3.主要信息--D.风险因素中有更充分的讨论。

与我们的公司结构相关的风险

途牛为开曼群岛控股公司,于VIE并无股权,吾等于中国的业务主要透过(I)吾等的中国附属公司及(Ii)与吾等维持合约安排的VIE进行。我们美国存托凭证的持有人持有我们开曼群岛控股公司途牛的股权,而在VIE中并无直接或间接股权。如果中国政府发现确立我们在中国的部分业务运营结构的协议不符合中国相关行业的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,吾等和VIE可能受到严厉处罚,或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司VIE和途牛的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。有关更多详细信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意相关的风险-我们依赖与南京途牛及其股东的合同安排来运营我们的业务,这种安排可能不如直接所有权有效。如果南京途牛或其股东未能履行这些合同安排下的义务,我们可能不得不诉诸诉讼或仲裁来强制执行我们的权利,这可能会耗时、不可预测、成本高昂,并会损害我们的运营和声誉。如果我们无法指导VIE的活动并从VIE中获得经济利益,我们将无法继续将合并后的附属实体的财务结果与我们的财务结果合并。“
关于中国增值电信和旅游公司外资投资限制的中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性和限制。如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法律法规,我们可能会受到严厉惩罚,包括关闭我们的在线平台,我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。
关于通过的《中华人民共和国外商投资法》及其实施规则的解释和实施,以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力,存在重大不确定性。

在中国做生意的相关风险

中国的法律制度产生的风险和不确定性,包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性,可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意相关的风险-中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能会受到中国互联网及相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响”。根据中国法律,吾等的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准或备案,如有需要,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案。任何未能取得或延迟取得我们的离岸发行的批准,或撤销已取得的批准,将使我们受到中国证监会或其他中国政府当局施加的制裁。有关详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-根据中国法律,我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准或备案,如有需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或完成该等备案。”

15

目录表

如果PCAOB无法检查或全面调查中国的审计师,根据HFCAA,我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国交易。PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,使我们的投资者失去了此类检查的好处。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。更多详情,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-如果PCAOB无法检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
中国政府在监管我们的业务以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管和控制方面的重大权力,可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业监管规定可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关详情,请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们业务运营的重大监督可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”

与以下内容相关的风险我们的工商业

新冠肺炎的爆发和蔓延已经并可能继续对我们的业务运营、财务状况、运营结果和现金流产生实质性和不利的影响。
休闲旅游业的下滑或中断可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们面临着与自然灾害和卫生流行病相关的风险。
如果我们不继续提供有竞争力的旅游产品和服务,我们可能无法吸引新客户或留住现有客户,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
不能保持客户服务的质量可能会损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们过去亏损过,将来也可能亏损。
我们面临着激烈的竞争,可能无法与现有的和新的竞争对手竞争。
我们的业务产生和处理大量数据,我们必须遵守中华人民共和国和其他有关隐私和网络安全的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。
如果我们无法维持与旅行供应商的现有关系,或与新的旅行供应商以优惠条款或类似于我们目前拥有的条款发展关系,我们的业务和运营结果可能会受到影响。
我们可能会面临与我们的旅游产品和服务、我们在线平台上提供的信息或我们业务运营的其他方面有关的法律或行政诉讼,这可能会耗时地捍卫我们的声誉并影响我们的声誉。

与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险

由于未能达到纳斯达克全球市场持续上市的要求,我们的美国存托凭证可能会被从纳斯达克全球市场摘牌。
无论我们的经营业绩如何,我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动,而且可能会继续波动。
我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
大量A类普通股和/或美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

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目录表

与我们的公司结构相关的风险

关于中国增值电信和旅游公司外资投资限制的中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性和限制。如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法律法规,我们可能会受到严厉惩罚,包括关闭我们的在线平台,我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。

根据中国现行的法律和法规,外资对互联网企业的所有权受到很大限制。中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管互联网接入、在线信息的分发和在线商务的进行。这些法律法规还包括对外资拥有提供互联网内容分发服务的中国公司的限制。具体而言,除国家另有规定外,外国投资者不得在从事增值电信业务的任何中国实体中拥有超过50%的股权,但在线数据处理和交易处理业务(运营电子商务)、国内多方通信、仓储转发和呼叫中心业务除外,允许外国投资者持有最高100%的股权。工信部2006年7月发布的《关于加强对外商投资经营增值电信业务管理的通知》或《工信部关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》重申了外商投资经营电信业务的规定,要求外商投资设立电信企业并取得互联网内容提供业务经营许可证或互联网内容提供商许可证,方可在中国开展增值电信业务。根据工信部《通知》,持有互联网内容提供商许可证的境内公司不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售许可证,不得向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供任何协助,包括提供资源、场地或设施。此外,增值电信业务中使用的相关商标和域名必须属于国内互联网内容提供商许可证持有人或其股东所有。由于缺乏工信部的解释,目前尚不清楚工信部通知将对我们或其他采用与我们相同或类似的公司结构和合同安排的中国互联网公司产生什么影响。南京途牛持有我们的互联网内容提供商牌照,并拥有我们增值电信业务中使用的所有域名。南京途牛也是我们增值电信业务中使用的所有注册商标的所有者,也是我们所有商标注册申请的申请人。

我们是一家开曼群岛公司,我们的全资中国子公司北京途牛被认为是一家外商投资企业。为遵守中国法律及法规,我们透过北京途牛、南京途牛及南京途牛股东之间订立的一系列合约安排,在中国开展业务。由于这些合同安排,我们能够指导南京途牛及其子公司的活动并从中获得经济利益,并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中综合它们的运营结果。有关这些合同安排的详细说明,见“项目4.关于C公司组织结构的信息”。

吾等的中国法律顾问方达律师认为,南京途牛的股权结构、由北京途牛、南京途牛与南京途牛股东订立的股东投票权协议、授权书、股权质押协议及购股权协议,以及北京途牛与南京途牛订立的合作协议,确立吾等与南京途牛及其股东的合约安排,该等协议具有效力、约束力及可根据其条款强制执行。然而,截至本年度报告日期,我们的合同安排作为一个整体的合法性和可执行性尚未在任何中国法院接受测试,我们不能向您保证,如果在中国法院进行测试,作为一个整体的合同安排最终将是合法或可执行的。我们的中国法律顾问方大律师亦告知我们,有关中国现行或未来法律法规的解释及应用存在重大不确定性,不能保证中国政府最终会采取与我们的中国法律顾问上述意见一致的观点。

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目录表

倘本公司、本公司中国附属公司或并表联属实体的VIE架构及业务被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规,或本公司未能取得或维持任何所需许可证或批准,有关政府机关将拥有广泛的酌情权处理该等违规行为,包括征收罚款,没收我们的收入或我们中国子公司或并表附属实体的收入,吊销我们中国子公司或并表附属实体的营业执照或经营执照,关闭我们的服务器或封锁我们的在线平台,终止或对我们的运营施加限制或苛刻的条件,要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组,限制或禁止我们使用融资活动(如私募)所得的收益为我们在中国的业务和运营提供资金,以及采取其他可能对我们业务有害的监管或执法行动。任何该等行动均可能对我们的业务营运造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,进而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。倘中国政府厘定构成VIE架构一部分的合约安排不符合中国法律及法规,或倘该等法规日后有所变动或诠释有不同,则倘吾等无法行使吾等对VIE资产的合约控制权,吾等存托证券的价值可能下跌或变得毫无价值。如果上述任何情况导致我们无法指导任何合并附属实体的活动,而这些活动对其经济表现有最大影响,和/或我们未能从任何合并附属实体获得经济利益,则我们可能无法根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并该实体。

关于通过的《中华人民共和国外商投资法》及其实施规则的解释和实施,以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力,存在重大不确定性。

“可变利益实体”结构,或VIE结构,已被包括我们在内的许多中国公司采用,以获得中国目前受外国投资限制的行业的必要许可证和许可证。见“-与我们公司结构相关的风险-有关中国增值电信和旅游公司外资投资限制的中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性和限制。如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法律法规,我们可能会受到严厉惩罚,包括关闭我们的在线平台,我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值“和”第四项.关于公司-C组织结构的信息“。2019年3月,全国人大颁布了《外商投资法》或《中华人民共和国外商投资法》。2019年12月,国务院颁布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》或《实施细则》,进一步明确和阐述了《中华人民共和国外商投资法》的有关规定。《中华人民共和国外商投资法》和《实施细则》于2020年1月1日起施行,取代了现行有关外商投资的主要法律法规。根据《中华人民共和国外商投资法》,外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动,包括下列情形之一:(一)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业;(二)外国投资者获得中国境内企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益;(三)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国投资新项目。法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。《中华人民共和国外商投资法》和《实施细则》在确定一家公司是否应被视为外商投资企业时,没有使用“控制权”的概念,也没有明确规定将VIE结构作为外商投资的一种方式。但是,《中华人民共和国外商投资法》有一个包罗万象的规定,将外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式对中国进行的外国投资纳入了“外商投资”的定义。由于《中华人民共和国外商投资法》和《实施细则》是新通过的,相关政府部门可能会在未来颁布解释和实施《中华人民共和国外商投资法》的法律、法规或规则,因此不能排除2015年《中华人民共和国外商投资法》草案中所述的“控制”概念可能会被任何该等未来法律、法规和规则视为一种外商投资方式的可能性,这将对VIE结构是否被视为一种外商投资方式产生重大不确定性。如果VIE结构将被视为未来任何此类法律、法规和规则下的一种外商投资方式,而我们的任何业务将被列入受任何外国投资限制或禁止的外商投资“负面清单”,我们将被要求采取进一步行动来遵守这些法律、法规和规则,这可能对我们目前的公司结构、公司治理、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,如果未来的法律、行政法规或规则要求公司就现有的合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,即我们是否能够及时或根本不能完成此类行动。如果不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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目录表

《中华人民共和国外商投资法》要求外国投资者或适用的外商投资企业向政府主管部门报告投资信息。根据2020年1月商务部与商务部商务部联合发布的《外商投资信息申报办法》,建立外商投资信息申报制度,外国投资者或外商投资企业通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息,市场监管部门将上述投资信息转发给政府商务主管部门。外国投资者或外商投资企业应通过提交初始报告、变更报告、注销报告和年度报告等方式报告投资信息。中国政府有关部门可发布规则,进一步明确对外国投资者和适用的外商投资企业的详细信息报告要求。在这种情况下,我们目前的公司治理做法和业务运营可能需要进行调整,以符合信息报告要求,这将显著增加我们的合规成本,并对我们目前的公司结构、公司治理、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖与南京途牛及其股东的合同安排来运营我们的业务,这可能不如直接所有权有效。如果南京途牛或其股东未能履行这些合同安排下的义务,我们可能不得不诉诸诉讼或仲裁来强制执行我们的权利,这可能会耗时、不可预测、成本高昂,并会损害我们的运营和声誉。如果我们无法指导VIE的活动并从中获得经济利益,我们将无法继续将合并关联实体的财务业绩与我们的财务业绩合并。

虽然我们的中国法律顾问方大律师已告知吾等,吾等与南京途牛及其股东的合约安排并未亦不会导致任何违反中国现行法律的行为,而该等协议是有效、具约束力及可强制执行的,但该等合约安排在提供控制权方面可能不如直接所有权。如果南京途牛或其股东未能履行合约安排下的义务,我们可能须招致巨额成本和花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依靠合同法下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济和索赔,我们不能向您保证这些措施将是有效的。例如,如果在我们根据这些合同安排行使购买选择权时,南京途牛的股东拒绝将他们在南京途牛的股权转让给我们或我们的指定人,或者如果他们对我们不守信用,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行他们的合同义务。此外,虽然南京途牛的公司印章由其法律和会计部门持有,但如果我们无法在与公司管理层或股东发生纠纷时控制公司印章,我们确保其在合同协议下履行职责的能力可能会受到限制,因为许多官方文件要求加盖公司印章才能完全生效。如果我们是南京途牛的控股股东,拥有直接所有权,我们将能够行使股东权利对其董事会进行改革,进而可以在管理层和运营层面实施改革。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决纠纷。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。如果需要仲裁,我们的合同安排将如何根据中国法律解释,以及解决与该等合同安排有关的纠纷的最终结果,仍存在很大的不确定性。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。根据中国法律,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,我们可能无法指导南京途牛及其股东的活动并从中获得经济利益。因此,我们开展业务的能力可能会受到负面影响,我们将无法继续将合并关联实体的财务业绩与我们的财务业绩合并。

南京途牛的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们已指定中国公民作为南京途牛的股东。南京途牛的股权由余敦德先生和陈安强先生持有。作为南京途牛股东的这些个人的利益可能与我们公司的整体利益不同。这些股东可能违反或导致南京途牛违反我们与他们和南京途牛之间的现有合同安排,这将对我们有效控制南京途牛的能力产生重大不利影响。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

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目录表

目前,吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突,惟吾等可根据与该等股东订立的购股权协议行使购股权,要求彼等在中国法律允许的范围内,将其于南京途牛的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。我们依赖董事创始人兼实益拥有人于敦德先生以及本公司财务总监陈安强先生遵守中国法律法规。如果我们不能解决我们与南京途牛股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

我们与南京途牛及其股东的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,如果发现我们欠下额外的税款,可能会大幅增加我们的综合净亏损,并降低您的投资价值。

根据中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定北京途牛、南京途牛和南京途牛股东之间的合同安排不构成公平交易,并以转让定价调整的形式调整南京途牛的收入,我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致南京途牛为中国税务目的减少所记录的费用扣除,从而在不减少我们的纳税义务的情况下增加其纳税义务。此外,中国税务机关可能会因南京途牛少缴税款而向其征收滞纳金和其他处罚。如果我们的纳税义务增加,或者如果我们被发现受到滞纳金或其他处罚,我们的综合净亏损可能会增加。

如果南京途牛成为破产或清算程序的标的,我们可能会失去使用和享受其资产的能力,这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

为遵守中国有关在线增值电信业务外资持股限制的法律法规,我们持有互联网内容提供商牌照,并通过与南京途牛及其股东的合同安排来运营我们的业务。作为这些安排的一部分,南京途牛持有对我们业务运营至关重要的资产。

我们对南京途牛的资产没有优先质押或留置权。作为一个合同和财产权问题,这种缺乏优先权质押和留置权的做法具有很小的风险。如果南京途牛进行非自愿清算程序,第三方债权人可以要求对其部分或全部资产的权利,我们可能没有相对于南京途牛资产的此类第三方债权人的优先权。如南京途牛进行自愿清盘,吾等可根据《中国企业破产法》作为一般债权人参与清盘程序,并根据双方的合作协议追讨南京途牛欠北京途牛的任何未偿债务。为了降低由第三方债权人发起的非自愿清算程序的风险,我们通过精心设计的预算和内部控制来密切监控南京途牛的运营和财务状况,以确保南京途牛资本充足,从而极不可能引发超出其资产和现金资源的任何第三方金钱索赔。此外,北京途牛有能力在必要时向南京途牛提供资金支持,以避免此类非自愿清算。

如果南京途牛的股东试图在未征得吾等事先同意的情况下自愿清算南京途牛,吾等可行使吾等的权利,要求南京途牛的股东在中国法律允许的范围内,根据与南京途牛股东的购买期权协议将其所有股权转让给吾等指定的中国实体或个人,从而有效防止此类未经授权的自愿清算。如果南京途牛的股东在未经我方授权的情况下发起自愿清算程序,或试图在未经我方事先同意的情况下分配南京途牛的留存收益或资产,我方可能需要诉诸法律程序来执行合同协议的条款。任何此类法律程序都可能代价高昂,并可能将我们管理层的时间和注意力从业务运营上转移开,而此类法律程序的结果将是不确定的。

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目录表

在中国做生意的相关风险

根据中国法律,吾等的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准或备案,如有需要,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案。

由六家中国监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求,由中国公司或个人控制、为上市目的而成立并由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准。然而,并购规则的解释和适用仍不清楚,我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准,我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的,即使我们获得了中国证监会的批准,批准也可能被撤销。任何未能或延迟取得中国证监会对吾等任何离岸发行的批准,或吾等取得该等批准后被撤销的情况,均将令吾等受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁,包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款、限制或限制吾等在内地以外地方派发股息的能力,以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

这些意见的解释和执行仍存在不确定性,未来可能会对这些意见出台进一步的解释或细则,这可能会对我们提出额外的要求。

此外,2023年2月17日,中国证监会发布了《境外上市试行办法》和5份相关指引,并于2023年3月31日起施行,要求中国境内公司境外发行和上市股权证券须向中国证监会备案。根据《境外上市试行办法》,在境外市场拥有直接或间接上市证券的中资公司进行证券发行上市,包括但不限于增发、二次上市、转股交易的,应当向中国证监会履行备案手续,并向证监会报告相关信息。由于《境外上市试行办法》刚刚颁布,其解读和实施存在很大不确定性。我们不能向您保证,根据海外上市试行办法,我们不会被视为间接海外上市的中国公司。如本公司被视为境外间接上市中资公司,但未能就本公司未来在内地以外的任何证券发行及上市(包括但不限于增发、二次上市及私有化交易)向中国证监会完成备案手续,或未按有关申报要求办理,本公司可能会受到中国证监会及国务院有关部门的处罚、处分及罚款。境外上市试行办法详见《公司情况-B.业务概述-中国法规-境外发行上市管理办法》。我们目前正在评估《境外上市试行办法》的影响和潜在影响,并将继续密切关注《境外上市试行办法》的解读和实施情况。由于我们在中国的业务和在美国的股票上市,海外上市试行办法以及未来任何限制融资的中国、美国或其他规则和法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的美国存托凭证或普通股的能力,并可能导致我们的美国存托凭证或普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。

与此相关的是,2021年12月27日,发改委和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版),即2021年负面清单,并于2022年1月1日起施行。根据2021年负面清单,从事2021年负面清单规定的禁止业务的境内公司寻求境外上市的,应经政府主管部门批准。此外,公司的外国投资者不得参与公司的经营管理,其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。对于这些要求的解释和实施,仍然存在很大的不确定性,也不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新要求的约束,以及在多大程度上受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求,而不能及时遵守,我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。

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目录表

此外,我们不能向您保证,未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构的其他批准和备案或其他程序,包括根据制定的条例草案进行的网络安全审查,我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序,目前尚不确定,任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。若吾等未能取得或延迟取得该等批准或完成该等离岸发行的备案程序,或如吾等取得任何该等批准或备案而被撤销,吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在境外派息的能力中国,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回内地中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此,如果投资者在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动,他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序,我们可能无法获得此类要求的豁免,如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。更详细的讨论见“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-信息安全和审查条例”。

吾等的中国法律顾问基于对中国现行法律、规则及法规的理解,已告知吾等,截至本年度报告日期,吾等之前的离岸发行不需要任何中国当局(包括中国证监会及CAC)的许可。不能保证相关的中国政府机构,包括中国证监会,会得出与我们的中国律师相同的结论。

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,使我们的投资者失去了此类检查的好处。

我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国,在这个司法管辖区,PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。结果,我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而,如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,则我们和我们美国存托凭证的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处,这可能导致美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据HFCAA,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

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目录表

2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所,我们的审计师受这一确定的影响。2022年5月,在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后,美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日,PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后,我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。

每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCAA的规定,如果我们连续两年被证监会认定为发行商,我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易,我们是否能够在美国以外的交易所上市,或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来,都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。与普通法制度不同,它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末,中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去30年来,立法的总体效果显著增加了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。我们的中国附属公司及合并联营实体须受适用于中国公司的各种中国法律及法规的约束。然而,由于这些法律法规是相对较新的,而且中国的法律体系继续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而,由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大酌情权,评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比其他司法管辖区更难。此外,中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布,甚至根本没有公布),可能具有追溯效力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性,包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,以及未能对中国监管环境的变化做出反应,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会受到中国互联网及相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网及相关行业进行了广泛的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展,其解释和执行具有很大的不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反适用的法律和条例。与中国政府对互联网行业的监管有关的问题、风险和不确定因素包括但不限于:

我们对我们的网站只有合同上的控制权。由于外商投资中国提供增值电信服务的业务,包括在线信息服务,我们不拥有这些网站。

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目录表

与中国互联网业务相关的许可要求正在迅速演变,因此受到不确定因素的影响。违反管理这些许可证、批准、备案或资格的相关法律法规可能会受到处罚,甚至暂停或吊销这些许可证、批准、备案或资格。未能获得、维护或续签这些许可证和许可证可能会严重扰乱我们的业务,或使我们受到制裁、增加资本或其他条件或执行的要求,或影响相关合同安排的可执行性,或对我们产生其他有害影响。此外,我们还没有完成在我们的平台上分发出版物和提供直播服务的备案。
可能会颁布新的法律法规来规范互联网活动,包括网络广告和网络文化活动。我们在线运营的其他方面可能会在未来进一步受到监管。如果这些新的法律法规颁布,我们的在线运营可能需要额外的许可证。如果我们的业务在这些新法规生效时没有遵守,或者如果我们没有获得这些新法律法规所要求的任何许可证,我们可能会受到处罚。

对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用,给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。

中国政府对我们业务运营的重大监管可能会导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。

我们在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为有重要的监督,并可能在政府认为适当的情况下对我们的运营施加影响,以推进监管和社会目标和政策立场。中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策,我们不能排除未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可才能继续运营的可能性,这可能会导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。所有与中国常驻内地并在内地开展业务相关的运营风险也可能适用于香港和澳门的业务。关于以内地中国为基地并在内地开展业务所涉及的法律风险,本年度报告中讨论的法律、法规和内地中国政府部门的酌情决定权预计将适用于内地中国实体和企业,而不适用于根据与内地中国不同的法律运营的香港和澳门的实体或企业。然而,中国政府可能随时对我们在香港和澳门的业务施加影响,这可能会对我们在香港和澳门开展业务的能力产生重大影响,并可能导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。

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中国对境外控股公司对中国实体的直接投资和贷款的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或限制我们使用我们的融资活动所得资金,或向我们的中国子公司和合并关联实体提供额外的资本出资或贷款,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

吾等并非于中国经营公司,而是一家开曼群岛控股公司,透过我们的中国附属公司及综合联营实体于中国经营业务。我们美国存托凭证的持有人持有我们开曼群岛控股公司途牛的股权,而在VIE中并无直接或间接股权。吾等作为离岸实体向我们的中国附属公司及综合联营实体作出的任何出资或贷款,包括我们的融资活动所得款项(例如我们的私募),均受中国法律及法规的约束。根据中国法律及法规,吾等仅可根据适用的政府登记及审批规定,以贷款或出资方式为我们现有的中国附属公司及综合联营实体提供资金,或设立新的中国附属公司或新的中国综合联营实体。目前,我们可以通过出资向我们的中国子公司提供的资金数额没有法定限制。然而,吾等可向中国附属公司及合并联营实体提供贷款的最高金额须受法定限制。根据中国现行法律及法规,吾等可透过以下方式向吾等中国附属公司提供资金:(I)吾等各中国附属公司各自的注册总投资额与注册资本之间的差额,或(Ii)根据吾等选择的中国公认会计原则或净资产限额计算的彼等各自净资产额的两倍,或当时适用的法定倍数。我们也可以通过跨境贷款为合并的关联实体提供资金,最高金额将是它们各自的净资产限额。增加我们中国子公司的总投资和注册资本余额须遵守政府程序,并可能要求一家中国子公司同时增加其注册资本。若吾等根据中国附属公司或中国综合关联实体的净资产限额选择向其提供贷款,吾等可向相关中国附属公司或中国综合关联实体提供贷款的最高金额将取决于相关中国实体的净资产及计算时适用的法定倍数,而根据中国人民银行和外汇局于2022年10月25日发布的最新通知,目前适用的法定倍数为1.25。此外,我们向VIE或其他中国境内实体提供的任何中长期贷款也必须向国家发改委登记。中国法律法规也可能对跨境贷款施加更严格的限制,这也将对我们为中国实体融资的能力产生负面影响。

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目录表

2008年8月,外汇局发布了外汇局第142号通知,对外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币进行了规范,限制了兑换后的人民币的使用方式。外管局第142号通知规定,外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本,只能用于政府主管部门批准的业务范围内,除法律另有规定外,不得用于在中国境内的股权投资。尽管2014年7月4日,外汇局发布了《外汇局关于外商投资企业外汇资金划转管理办法部分地区试点改革有关问题的通知》或《外汇局第36号通知》,自2014年8月4日起在指定地区开展外商投资企业外汇资金结算管理改革试点,外汇局第142号通知规定的部分限制不适用于在指定地区设立的外商投资企业外汇资金结算,允许外商投资企业使用其外汇资金折算人民币进行股权投资,我们的中国子公司不是在指定区域内设立的。2015年3月30日,外汇局发布第19号通知,在全国范围内扩大改革。第19号通告于2015年6月1日生效,取代了第142号通告和第36号通告。第十九号通知允许外商投资企业利用外汇资金折算的人民币资金进行股权投资。但是,第19号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资本折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。2016年6月,外汇局发布《关于改革规范资本项目结汇管理规定的通知》,进一步规定,除业务范围另有明确允许外,外商投资企业不得使用外汇资本金折算的人民币资金向非关联企业提供贷款。此外,外汇局还加强了对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用的监管。北京途牛及途牛南京信息技术有限公司或途牛南京信息技术有限公司的业务范围包括计算机软件、网络信息技术产品、计算机应用系统、电子商务系统、网络安全系统和计算机系统集成的研发;技术服务、咨询和转让;自主开发产品的销售;投资咨询;商业信息咨询;以及会议服务和公关咨询。北京途牛和途牛南京信息技术有限公司在其批准的业务范围内只能使用外汇出资折算的人民币进行活动。此外,未经外汇局批准,不得改变人民币资本的用途;未使用人民币贷款所得资金的,人民币资本无论如何不得用于偿还人民币贷款。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。若吾等根据此等通函将吾等融资活动(例如私募)所得款项净额兑换为人民币,则吾等将人民币资金用于一般企业用途必须在我们的中国附属公司的业务范围内。虽然目前香港或澳门对香港实体的现金调拨(包括货币兑换)并无同等或类似的限制或限制,但如果内地中国的某些限制或限制日后适用于香港实体的现金调入及调出(包括货币兑换),我们香港实体的资金可能同样无法满足我们的货币需求。

由于外币贷款适用于任何中国境内公司的限制,吾等可能无法向本公司在内地的全资附属公司中国及在内地的合并联营实体中国的附属公司提供该等贷款。同时,鉴于目前由合并关联实体开展的业务对外国投资的限制,我们可能无法通过出资的方式为合并关联实体的活动提供资金。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够及时完成必要的政府登记或备案(如果有的话),涉及我们中国子公司或任何合并关联实体的未来贷款或我们未来对我们在中国的全资附属公司的出资中国。因此,对于我们是否有能力在需要时迅速向我们的中国子公司或合并关联实体提供财务支持,存在不确定性。如果我们未能完成此类登记或备案,我们使用外币的能力,包括我们从首次公开募股中获得的收益,以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的业务运营总部设在中国。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国的经济、政治和社会状况或政府政策以及中国整体经济持续增长的影响。

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中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,并在企业中建立完善的公司治理,但中国的相当大一部分生产性资产仍由中国政府拥有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重要控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的。政府的一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。2010年以来,中国经济增速逐步放缓,新冠肺炎疫情给中国经济增速带来不确定性。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求,并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。然而,任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致更高的通胀,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。例如,某些运营成本和支出,如员工薪酬和办公室运营费用,可能会因通胀上升而增加。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对休闲旅游业和我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性和不利的影响。

自2020年初以来,新冠肺炎对中国和全球经济都产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数,特别是考虑到最近在各个国家和地区爆发的多起疫情,以及疫苗接种计划带来的不确定性。甚至在新冠肺炎爆发之前,全球宏观经济环境就已经面临诸多挑战。近年来,中国经济增速逐渐放缓,这一趋势可能会继续下去。即使在2021年之前,包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策,其长期影响存在相当大的不确定性。乌克兰冲突和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会推高能源价格,扰乱全球市场。中东和其他地区的动乱、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系,这可能会导致外国投资者关闭业务或撤出对中国的投资,从而退出中国市场,以及其他经济影响。特别是,美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决,以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓可能会对休闲旅游业和我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响,而国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。我们的用户和业务合作伙伴可能会减少或推迟与我们的支出,而我们可能难以足够快地扩大用户基础,或者根本无法抵消现有用户支出减少的影响。

中国政府对旅游业和其他相关行业进行监管。如果我们未能获得或保持所有相关的许可和批准,或者如果中国政府对这些行业施加更多限制,我们的业务可能会受到不利影响。

我们需要从监管部门获得适用的许可或批准才能开展我们的业务活动。见“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规”。如果我们未来未能获得或维持任何所需的许可或批准,我们可能会受到各种处罚,如罚款或暂停这些受监管业务的运营,这可能会严重扰乱我们的业务运营。因此,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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根据《中国企业所得税法》,就中国企业所得税而言,我们可能被归类为中国居民企业。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果,并将对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

根据2008年1月1日生效并分别于2017年2月、2018年12月及2019年4月修订的《中国企业所得税法》或《企业所得税法及其实施细则》,就中国企业所得税而言,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业,其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。根据《企业所得税法实施细则》或《实施细则》,“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产和经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外,2009年4月发布并于2017年12月由国家税务总局修订的国家税务总局第82号通知规定,如果满足以下所有条件,由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业将被归类为中国居民企业:(A)负责该企业日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要在中国;(B)其财务和人力资源决策须由中国个人或机构决定或批准;(C)企业的主要资产、会计账簿和公司印章,以及其董事会和股东会议的会议纪要和档案位于中国或保存在中国;及(D)有投票权的企业董事或高级管理人员有一半或以上惯常居住在中国。继第82号通告之后,国家统计局发布了第45号公报,并于2011年9月1日生效,为执行第82号通告提供更多指导,并明确了此类“中控离岸注册居民企业”的报告和备案义务。STA公告45提供了确定中国居民企业地位的程序和行政细节,以及关于确定后事项的管理。虽然STA通告82和STA Bullet 45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或像我们这样的外国个人控制的离岸企业,但STA通告82和STA Bullet 45所载的确定标准可能反映了STA关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的中国居民企业地位的一般立场,无论离岸企业是由中国企业、中国企业集团还是由中国或外国个人控制的。

我们不相信途牛符合上述所有条件,因此我们不相信就中国企业所得税而言,该公司是一家中国居民企业,尽管我们的管理团队所有成员以及途牛(香港)有限公司的管理团队均位于中国。然而,若中国税务机关就中国企业所得税而言认定该企业为中国居民企业,则可能会产生若干不利的中国税务后果。首先,我们将对全球收入统一征收25%的企业所得税,这可能会大幅减少我们的净收入。此外,我们还将遵守中国企业所得税申报义务。第二,虽然根据企业所得税法,一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应符合“免税收入”的资格,但我们不能向您保证,该等股息将不会被征收10%的预扣税,因为执行股息预扣税的中国外汇管理机构,以及中国税务机关尚未就处理向不受任何中国企业或中国企业集团控制并被视为中国居民企业的实体的出境汇款发出指导意见,以缴纳中国企业所得税。

根据企业所得税法及其实施规则,在中国与我们的股东所在司法管辖区订立的任何适用税务条约或类似安排所规定的不同所得税安排的规限下,10%的中国预扣税通常适用于来自中国的股息,该股息应支付给非中国居民企业、在中国没有设立或营业地点的企业,或在有关收入与设立或营业地点没有有效联系的情况下来自中国的股息。除非税务条约或类似安排另有规定,否则该等非中国居民企业投资者转让美国存托凭证或股份而变现的任何收益,如被视为源自中国境内的收入,亦须缴交10%的中国所得税。根据中国个人所得税法及其实施规则,来自中国境内的股息支付给非中国居民的外国个人投资者,一般须按20%的税率缴纳中国预扣税,而该等投资者转让美国存托凭证或股份而从中国来源取得的收益,在每种情况下均须缴纳20%的中国所得税,但须受适用税务条约及中国法律所载任何减免的规限。此外,亦不清楚吾等就普通股或美国存托凭证支付的股息,或转让普通股或美国存托凭证而取得的收益,是否会被视为源自中国境内的收入,因此,如上所述,若吾等被视为中国居民企业,则须缴交中国所得税。如果对转让我们的美国存托凭证或普通股实现的收益或向我们的非中国居民股东支付的股息征收中国所得税,对我们的美国存托凭证或普通股的投资价值可能会受到重大不利影响。此外,我们的美国存托股份持有者如果其居住管辖区与中国有税收条约或安排,则可能没有资格享受此类税收条约或安排下的优惠。

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我们面临着有关中国纳税申报义务的不确定性,以及我们运营公司股权的某些间接转移的后果。中国税务机关加强对收购交易的审查,可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

根据国家统计局2015年2月发布的《关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》(《公告7》),经国家统计局于2017年10月发布并于2018年6月修订的第37号公告进一步修订,非居民企业在没有合理商业目的的情况下,通过转让境外控股公司的股权(买卖中国居民企业在公开市场发行的股票除外)间接转让中国居民企业的股权,中国税务机关有权重新评估交易的性质,间接股权转让将被视为直接转让。因此,从此类转让中获得的收益,即股权转让价格减去股权成本,将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。根据修订后的第7号公告的条款,符合下列所有条件的转让应被直接视为没有合理的商业目的:(1)境外控股公司的股权价值的75%以上直接或间接源自中国的应税财产;(2)在间接转让前一年的任何时候,境外控股公司总财产的90%以上是在中国境内的投资,或者在间接转让前一年,境外控股公司90%以上的收入直接或间接来自中国领土;(Iii)境外控股公司履行的职能和承担的风险不足以证明其公司的存在;或(Iv)对间接转让征收的外国所得税低于对直接转让中国应税财产征收的中国所得税。

关于经修订的公告7的解释和适用存在不确定性。若吾等发生间接转让,吾等及吾等的非中国居民股东可能面临根据经修订的公告7征税的风险,而吾等可能被要求花费宝贵资源以遵守经修订的公告7,或确定吾等不应根据经修订的公告7征税。

如本公司未能或被视为未能遵守平台经济反垄断指引及其他反垄断及不正当竞争法律法规,可能会导致政府对本公司进行调查或执法行动、诉讼或索偿,并可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

中国反垄断执法机构近年来根据《中国反垄断法》加强了执法力度。2018年3月,SAMR成立,作为一个新的政府机构,分别从商务部、发改委和SAMR相关部门接管反垄断执法职能。自成立以来,SAMR不断加强反垄断执法。2018年12月,国资委发布《关于反垄断执法授权的通知》,授予省级分局在各自管辖范围内进行反垄断执法的权限。

2022年6月24日,全国人大常委会公布了修改后的《中华人民共和国反垄断法》,自2022年8月1日起施行。修改后的《中华人民共和国反垄断法》规定,经营者集中达到国务院规定的备案门槛的,必须在当事人实施集中前向反垄断机构备案。集中是指(1)企业合并;(2)通过收购股权或资产获得对其他企业的控制权;或(3)通过合同或任何其他方式获得对企业的控制权或对其施加决定性影响的可能性。反垄断机构还可以要求经营者对未达到申请门槛的经营者进行合并控制审查,但有证据表明,这种集中已经或可能具有消除或限制竞争的效果。如果经营者未能遵守强制备案要求,SAMR有权终止交易,要求在一定期限内处置相关资产、股份或业务,或采取其他必要措施恢复集中前状态,如果集中具有或可能具有消除或限制竞争的效果,还可以处以备案义务人上一年度营业额10%以下的罚款,如果集中没有这种效果,还可以处以最高500万元的罚款。此外,修订后的《中华人民共和国反垄断法》引入了可能延长合并管制审查程序的“停止时钟机制”。

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我们可以通过收购互补业务来扩大我们的业务。由于与新的和不断发展的立法活动相关的不确定性,以及中国反垄断和竞争法律法规在当地的不同实施做法,遵守经修订的中国反垄断法、并购规则、合并控制审查规则、证券审查规则和其他中国法规的要求来完成该等交易可能是耗时的,任何所需的审批程序,包括获得SAMR的批准,可能会延误或抑制我们完成该等交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。如果我们因没有提交集中通知和审查请求而被发现违反了修订后的中国反垄断法,我们可能会被处以巨额罚款,导致被禁止集中的交易部分可能会被勒令解除。这种平仓可能会影响我们的业务和财务业绩,并损害我们的声誉。

修改后的《中华人民共和国反垄断法》还禁止经营者订立垄断协议,即通过抵制交易、固定或者变更商品价格、限制商品产量或者固定转售给第三方的商品价格等方式,消除或者限制与竞争对手或者交易对手的竞争的协议,除非经营者能够证明该协议不具有排除或者限制竞争的效果,其在相关市场的市场份额低于反垄断机构规定的标准,或者该协议满足修改后的《中华人民共和国反垄断法》规定的某些豁免,如改进技术,提高中小企业的效率和竞争力,或者在跨境贸易和对外经济合作中维护合法利益。此外,根据修订后的《中华人民共和国反垄断法》,禁止经营者组织其他经营者达成垄断协议或为他人达成垄断协议提供实质性帮助。

此外,修订后的《中华人民共和国反垄断法》进一步规范了互联网领域的垄断行为,其中要求企业不得通过数据和算法、技术、资本优势或平台规则从事垄断行为。

2021年2月,SAMR发布了《平台经济反垄断指南》。《平台型经济反垄断指引》就相关市场的定义、典型的卡特尔活动类型以及具有市场支配地位的公司的滥用行为等方面制定了详细的标准和规则,为网络平台经营者反垄断法的执行提供了进一步的指引。《平台经济反垄断指引》禁止互联网平台的某些垄断行为,以保护市场竞争,维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益,包括但不限于,禁止具有优势地位的公司滥用市场支配地位(如利用大数据和分析在定价和其他交易条件上歧视客户,胁迫交易对手达成排他性安排,使用技术屏蔽竞争对手的界面,在商品展示的搜索结果中处于有利地位,利用捆绑服务销售服务或产品,强制收集不必要的用户数据)。此外,《平台经济反垄断指引》还加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查,以维护市场竞争。由于反垄断法律法规旨在监管的业务活动范围广泛,我们的许多业务和做法,包括我们的定价做法、促销活动和与商业合作伙伴的合作,可能会受到监管审查和重大处罚。某些长期存在的做法可能会受到监管机构、消费者、商家和其他方面的挑战。此外,2021年7月,国家海洋局发布了修订后的《价格违法行为行政处罚规定》征求意见稿,其中对价格违法行为提出了重大处罚,包括对低于成本定价排挤竞争对手、价格歧视、操纵市场价格和欺诈定价等多项价格违法行为处以违法期间收入10%以下的罚款、停业或吊销许可证。特别是,电子商务平台运营商的不当定价,包括使用大数据分析、算法或其他技术进行差异化定价和价格补贴,可能会受到重大处罚,包括高达上一年收入的5%的罚款、暂停业务和吊销所需的许可证。因此,我们可能需要投入大量资源或改变我们的商业做法,以符合当前的法律法规以及未来可能颁布的新法律法规。我们还可能受到监管机构的调查、罚款和其他处罚,这将对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。

2023年3月10日,SAMR发布了《禁止垄断协议规定》,自2023年4月15日起施行。这些规定禁止竞争对手通过思想一致、交换敏感信息或协调一致的做法,通过共享数据和算法、技术或平台规则的方式达成垄断协议。《禁止垄断协议规定》也禁止通过同样的手段维持转售价格。

2023年3月10日,SAMR发布了《经营者集中审查规定》,自2023年4月15日起施行。这些规定详细规定了如何运行“停止时钟机制”,允许SAMR

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在下列情况下,暂停计算合并审查的期限:(一)通知方未提供文件或资料,致使审查无法进行;(二)出现新情况或新事实,不审查新情况或事实而无法进行审查;(三)建议的补救措施需要进一步评估,相关各方请求暂停审查。如果未达到申请门槛,但拟议的集中度已经或可能具有消除或限制竞争的效果,SAMR可以请求经营者通知。如果集中尚未实施,停顿义务将自动生效。即使已经实施集中,经营者也需要在120天内提出通知,并采取必要措施减少集中对竞争的负面影响,如暂时停止实施集中。

由于修订后的《中华人民共和国反垄断法》、《平台经济反垄断指引》、《禁止垄断协议规定》和《经营者集中审查规定》是新颁布的,我们无法估计它们对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的具体影响。

《反不正当竞争法》禁止经营者从事不正当影响交易、混淆营销、商业贿赂、侵犯商业秘密、商业诽谤等反竞争行为。2022年3月16日,中国最高人民法院发布了《关于适用反不正当竞争法若干问题的解释》,进一步明确,经营者不得(一)擅自使用具有一定影响力的域名主体部分、网站名称或者另一方的网页,导致误以为经营者的产品是另一方的产品或者与另一方有特定联系;(二)未经用户明确事先通知,未经用户同意,误导、欺骗、强迫用户修改、关闭、卸载其他经营者依法提供的网络产品或者服务,恶意干扰或者破坏的。2021年8月,国家反不正当竞争委员会发布了《关于防止不正当网络竞争的规定(征求意见稿)》,或《关于防止不正当网络竞争的规定草案》,其中详细阐述了《中华人民共和国反不正当竞争法》的实施情况,规定经营者不得利用数据或算法等技术手段实施流量劫持或干扰,不得造成恶意不兼容,不得进行阻碍或扰乱其他经营者合法提供的网络产品或服务的正常运营的活动。此外,经营者不得(I)捏造或传播误导性信息以损害竞争对手的声誉,或(Ii)采用虚假评论或使用优惠券或红包等营销手段来吸引正面评级。

在实践中,中国政府当局还加强了对垄断等不正当竞争行为的监管,要求建立平台经济新秩序。近年来,商务部会同其他中国政府部门召开了多次行政指导会议,重点关注社区团购中的不正当竞争行为,主要互联网公司对可能违反反垄断、反不正当竞争、税收等相关法律法规的自查和整改,以及建立共享消费行业公平市场竞争的长效机制。此外,包括参加行政指导会议的30多家公司在内的许多互联网公司被要求进行全面自查并进行必要的整改。我们不能向您保证我们的业务运营在所有方面都遵守反垄断和不正当竞争法律法规和当局的要求。如果相关部门提出任何不遵守规定的情况,并认定对我们不利,我们可能会受到罚款和其他处罚。

中国的法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

并购规则确立的程序和要求可能会使外国投资者对中国公司的一些收购更加耗时和复杂,包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。

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此外,中国政府当局在2011年发布的国家安全审查规则要求,外国投资者收购从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的国内公司,必须事先接受安全审查。根据国家发改委和商务部于2020年12月19日发布并于2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》,投资于军事、国防相关领域或军事设施附近地区的投资,或将导致获得关键农产品、能源资源、装备制造、基础设施、交通运输、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和科技等关键行业资产实际控制权的投资,须事先获得指定政府部门的批准。另见“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-外商投资增值电信业务”。

此外,根据境外上市试行办法,中国境外上市公司发行境外上市证券收购资产的,应遵守备案要求。我们执行投资和收购战略的能力可能会受到重大不利影响,原因是监管机构对收到相关批准或完成相关文件的时间以及我们未来是否能够及时或根本无法完成此类投资和收购存在重大不确定性。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

2014年7月4日,外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,取代了外汇局2005年10月发布的俗称《外汇局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体以进行海外投资和融资、持有在岸公司的资产或股权或中国居民持有的离岸资产或权益(在外管局第37号通函中称为“特殊目的载体”),向外管局当地分支机构进行登记。中国外管局第37号通函进一步规定,如果发生与特殊目的载体有关的任何重大变化,如中国居民出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大变化,则需要对登记进行修订。外管局第37号通函下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排等方式取得的特别目的工具或中国公司的经营权、受益权或决策权。

如果我们的股东或实益拥有人是中国公民或居民,但没有在当地外管局分支机构完成登记,我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益,我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述各项外管局登记要求,可能会导致我们的中国附属公司在中国法律下因逃避适用的外汇限制而负上法律责任,包括(1)外管局要求在外管局指定的期间内退还汇出海外的外汇,最高可被罚款海外汇款总额的30%,并被视为逃汇;(2)在涉及严重违规的情况下,将被处以不少于汇出外汇总额30%至至多被视为逃缴的外汇总额的罚款。此外,我们中国子公司的负责人和其他对违规行为负有直接责任的人可能会受到刑事制裁。

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中国外管局第37号通函规定,中国居民包括中国公民,即任何持有中国护照或居民身份证的个人,以及非中国公民但因其与中国的经济联系而主要居住在中国的个人。吾等已要求吾等所有已知的现有股东及/或实益拥有人披露彼等或其股东或实益拥有人是否属于外管局第37号通函及其他相关规则的管辖范围,并促请有关股东及实益拥有人在获悉他们是中国居民后,按外管局第37号通函及其他相关规则的规定提出所需的申请、备案及修订。然而,我们不能向您保证,在我们首次公开募股后,他们根据适用的法律成功地修改了在当地外管局分支机构的外汇登记。此外,吾等可能不会被告知于本公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份,吾等亦不能强迫本公司的实益拥有人遵守外管局第37号通函的要求。因此,吾等不能向阁下保证,吾等所有为中国居民的股东或实益拥有人已遵守并将于未来遵守吾等作出或取得任何适用登记或遵守外管局第37号通函或其他相关规则所规定的其他要求。本公司任何现时或未来股东或实益拥有人如未能遵守外管局的规定,可能会被处以罚款或其他法律制裁,限制我们的跨境投资活动,限制我们的中国附属公司作出分派或派发股息的能力,或影响我们的所有权结构,这可能会对我们的业务及前景造成不利影响。

此外,由于目前尚不清楚有关政府当局将如何解释、修订和执行外汇管理局第37号通告以及未来任何有关离岸或跨境交易的法规。我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来策略。例如,我们可能会对我们的外汇活动(如股息汇款及外币借贷)进行更严格的审核及批准程序,这可能会对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。此外,倘吾等决定收购一间中国境内公司,吾等或该公司的所有人(视情况而定)可能无法获得外汇法规所要求的必要批准或完成必要的备案及登记。这可能会限制我们实施收购策略的能力,并可能对我们的业务和前景造成不利影响。

未能遵守有关购股权计划登记规定的中国法规,中国计划参与者或我们可能面临罚款及其他法律或行政制裁。

2012年2月,国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据购股权规则及其他相关规则及规例,参与海外上市公司股票激励计划的中国居民须向国家外汇管理局或其当地分支机构登记,并完成若干其他程序。为中国居民的股票激励计划参与者必须聘请合资格的中国代理人(可以是海外上市公司的中国附属公司或中国附属公司选定的其他合资格机构),代表其参与者进行股票激励计划的外汇管理登记及其他程序。参与人还必须委托境外委托机构办理其行使股票期权、买卖相应股票或权益、资金划拨等事宜。此外,如股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变更或其他重大变更,中国代理人须修改股票激励计划的外汇管理登记。见"项目4。公司信息—B业务概述—中华人民共和国法规—员工股票期权计划法规。

我们及获授购股权的中国雇员均须遵守该等法规,而北京途牛(作为代理人)已就二零零八年计划及二零一四年计划向中国外汇管理局北京分局登记。我们已建议员工及参与股份奖励计划的董事根据购股权规则处理外汇事宜。然而,吾等无法向阁下保证,购股权持有人可在完全遵守购股权规则的情况下,成功向外汇局登记已授出购股权的重大变动。我们的中国购股权持有人或受限制股东未能完成其外汇储备登记,可能会令该等中国居民面临罚款及法律制裁,亦可能限制我们向中国附属公司注资的能力、限制我们中国附属公司向我们派发股息的能力,或以其他方式对我们的业务造成重大不利影响。

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目录表

我们的在中国的子公司和合并附属实体向控股公司支付股息或其他款项时受到限制,这可能会限制我们满足流动资金需求的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要我们中国子公司的股息和其他股本分配来满足我们的流动资金要求。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。此外,我们的中国子公司每年须预留各自累计利润的至少10%(如有)作为若干储备基金,直至预留总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外,倘若我们的中国附属公司日后为本身产生债务,有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或支付其他款项的能力。此外,中国税务机关可能要求吾等调整北京途牛、南京途牛及南京途牛股东之间的合约安排下的应纳税所得额,以对北京途牛向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。任何对子公司向我们分配股息的能力或南京途牛向我们付款的能力的限制,都可能会限制我们满足流动性要求的能力。由于中国政府干预或限制我们的控股公司、我们的附属公司或中国内地的综合联营实体进行现金转移的能力,我们在中国内地的附属公司或合并联营实体的资金可能无法用于中国境外的资金营运或其他用途。虽然目前香港或澳门对现金调入或调出香港实体并无同等或类似的限制或限制,但如果内地中国的某些限制或限制日后适用于香港实体的现金调入及调出,我们香港实体的资金可能同样不能用于香港以外的营运或作其他用途。

我们可能无法从我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息中获得某些条约利益。

根据企业所得税法,由中国公司于二零零八年一月一日后从留存收益产生并分配给外国母公司的股息须按10%的预扣税率缴税,除非外国母公司注册成立的司法管辖区与中国签订了税收条约,规定了优惠的预提安排。根据内地中国与香港特别行政区就所得税避免双重征税及防止偷漏税的安排,或于二零零六年十二月八日生效的香港税务条约,在香港注册成立的公司,例如途牛(香港)有限公司,如持有其中国附属公司25%或以上的权益,将须就其从中国附属公司收取的股息征收5%的预扣所得税,或如其持有该附属公司少于25%的权益,则须按10%的税率征收预扣所得税。然而,国家税务总局于2018年2月3日发布了第9号通知,自2018年4月起生效,取代了2009年10月27日国家税务总局发布的第601号通知和国家税务总局关于在税收条约下承认“实益所有人”的公告,或2012年6月29日发布的第30号公告。通知9规定,确定非居民企业是否具有受益所有人地位,应当根据通知9规定的因素进行综合分析,并结合具体案例的实际情况。具体地说,第9号通知明确规定,代理人或指定受款人不得被视为“受益者”。因此,尽管我们的中国子公司北京途牛和途牛南京信息技术有限公司目前由我们的香港子公司途牛(香港)有限公司全资拥有,但我们不能向您保证我们将有权享受税务条约规定的优惠税率,并享受根据香港税务条约适用的5%的优惠税率。如果途牛(香港)有限公司不被确认为北京途牛或途牛南京信息技术公司向其支付的股息的实益拥有人,则该等股息将按照所得税法的规定缴纳10%的正常预扣税。

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目录表

终止或取消任何税收优惠和政府补贴,或征收任何附加税或附加费,都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的中国子公司是在中国注册成立的,受适用的中国税务法律和法规管辖。《企业所得税法》及其实施细则对中国境内包括外商投资企业在内的所有企业,统一采用25%的法定企业所得税税率。《企业所得税法》及其实施细则还将允许符合条件的高新技术企业在向有关税务机关备案后享受15%的企业所得税优惠税率。HNTE资格的有效期一般为三年,此类资格的续期须经中国有关部门审查。南京途牛最初于2010年获得HNTE证书,有效期为三年,并于2022年12月成功获得此类证书的第三次续展,有效期为三年。途牛南京信息科技于2017年获得HNTE证书,有效期三年,并于2020年12月成功获得此类证书的第一次续展,有效期三年。因此,南京途牛和途牛南京信息技术只要保持企业所得税资格,并向相关税务机关正式办理相关企业所得税备案手续,只要符合企业所得税法规定的应纳税所得额,就有资格在2022年享受15%的税率优惠。如果南京途牛和途牛南京信息技术有限公司在其当前期限届满时未能保持或续签其HNTE资格,他们将失去当前的税收优惠,其适用的企业所得税税率可能会提高到25%,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,北京途牛也于2018年获得了HNTE证书,并于2020年到期。因此,自2021年起,北京途牛适用的企业税率恢复至25%。然而,由于北京途牛在前几年积累了大量亏损,提高所得税税率不会对我们的财务状况产生立竿见影的不利影响。

此外,我们的中国子公司已从中国地方政府当局获得各种财政补贴。税收优惠和财政补贴有待审查,今后可能随时调整或取消。停止任何税收优惠或财政补贴,或征收任何附加税或附加费,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生重大和不利的影响。例如,人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们的收益的美元等值,这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

中国可提供的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们还没有进行任何重大的对冲交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

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关于海外上市公司的某些中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

并购规则(其中包括)要求由中国公司或个人控制的离岸特殊目的载体在境外上市,目的是让这些中国公司或个人在中国境内公司的权益在海外上市,在其证券在海外证券交易所上市之前,必须获得中国证监会的批准。这一规定的适用情况仍不明朗。我们的中国法律顾问方大合伙人建议我们,基于其对中国现行法律、规则和法规的理解,我们无需向中国证监会提交申请,以批准我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场首次公开募股和上市,因为:

中国证监会目前尚未发布任何明确的规则或解释,如我们的首次公开募股是否需要根据并购规则获得中国证监会的批准;
我们全资拥有的中国子公司是通过外国直接投资的方式设立的,而不是通过并购规则所界定的国内公司的合并或收购而设立的;以及
并购规则中没有明确将合同安排归类为受并购规则约束的交易类型的条款。

这项规定将如何解读或实施,目前还存在不确定性。如果确定我们的首次公开募股需要中国证监会的批准,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁,因为我们的首次公开募股没有获得中国证监会的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、延迟或限制将我们首次公开募股的收益汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息,或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

中国政府最近宣布,计划加强对在海外上市的中国公司的监管。2021年7月6日发布的《关于加大证券违法违规活动打击力度的意见》要求:

加强对数据安全、跨境数据流动和机密信息管理的监管,修改相关规定,明确境外上市中资公司在数据安全和信息安全方面的责任;
加强对境外上市公司的监管,加强对中资企业境外股权融资和上市的监管;
中国的域外适用S证券法。

此外,中国证监会于2023年2月17日发布了《境外上市试行办法》和5份《监管规则适用配套指引》,并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》明确了中国境内公司境外发行上市应遵守备案申报要求的范围,其中规定,在境外上市试行办法生效前已在境外市场直接或间接发行证券并上市的中国境内公司,应当在中国境外进行证券发行上市后三个工作日内履行备案义务并向中国证监会报告相关信息,包括但不限于后续发行、二次上市和转股交易,并在出现本办法规定的任何特定情况后三个工作日内按照相关申报要求办理。另见“第4项.本公司资料-B.业务概览-中国法规-境外发行及上市规则”。

根据《境外上市试行办法》,如果我们被视为境外间接上市的中国境内公司,但未能完成我公司未来在中国内地以外的任何证券发行和上市的备案程序,包括但不限于后续发行、二次上市和私有化交易,或遵循其中要求的任何其他申报要求,我们可能会受到中国证监会和国务院有关部门的处罚、处分和罚款。

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中国的在线支付系统正处于开发阶段,可能会限制我们扩大在线业务的能力。

中国的在线支付系统正处于发展阶段。尽管中国的主要银行都在建立在线支付系统,但这些系统在中国的消费者中并不像美国和其他发达国家那样被广泛接受。缺乏对在线支付系统的广泛接受,以及对系统安全性充分性的担忧,可能会限制我们可以进行的在线商业交易的数量。如果在线支付服务及其安全能力没有得到显著增强,我们发展在线业务的能力可能会受到限制。

中国对互联网上信息发布的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响,我们可能要对我们网站上显示、检索或链接到我们网站的信息负责。

中国政府已经通过了管理互联网接入和通过互联网发布信息的法规。根据这些规定,互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的内容,或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些规定可能会导致没收收入、罚款、暂停业务、吊销提供互联网内容的牌照和其他牌照、关闭相关网站,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。网站运营商也可能对其网站上显示或链接到其网站的此类经审查的信息承担责任。有关详细讨论,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-信息安全和审查条例”。我们有一个专门的团队来筛选和监控我们在线平台上发布的内容,并删除被禁止的内容。然而,我们可能很难识别和删除我们网站上显示或链接到我们网站的所有非法内容,这可能会使我们面临上述处罚。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

近年来,中国的经济一直在经历通胀和劳动力成本的上涨。因此,中国的平均工资预计将继续增长。此外,中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利,包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险,以使我们的员工受益。有关政府机构可审查雇主是否已支付所需的法定雇员福利,没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。若中国有关当局决定吾等须缴交补充社会保险及住房公积金,并须受罚款及法律制裁,吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户,否则我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着与我们租赁的房地产相关的某些风险。

我们从第三方租赁房地产,主要用于我们在中国的办公用途。由于出租人缺乏适当的所有权或租赁权,我们在这些租赁物业中的租赁权益可能存在缺陷。因此,我们不能向您保证我们的租赁权益不会受到挑战。此外,吾等并未按照中国法律的规定,向中国有关政府机关登记我们的绝大部分租赁协议,虽然未能这样做本身并不会导致租约失效,但吾等可能无法针对真正的第三方为该等租约辩护。截至本年度报告日期,我们不会因租赁物业的缺陷而受到政府当局或第三方的任何重大行动、索赔或调查待决或书面威胁。然而,如果声称是物业业主或按揭物业受益人的第三方挑战我们租赁这些物业的权利,我们可能无法保护我们的租赁权益,并可能被勒令迁出受影响的物业,这可能会对我们的业务和经营业绩造成重大和不利的影响。

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国际关系紧张加剧,特别是美国和中国之间的紧张局势,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

最近,国际关系紧张加剧,特别是美国和中国之间,但也是乌克兰战争和对俄罗斯制裁的结果。这些紧张局势影响了两国之间的外交和经济关系。紧张局势加剧可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。美国与中国之间目前的紧张局势和任何进一步恶化的关系,都可能对两国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响,而且由于我们依赖中国市场,也会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

新冠肺炎的爆发和蔓延已经并可能继续对我们的业务运营、财务状况、运营结果和现金流产生实质性和不利的影响。

从2020年开始,新冠肺炎的爆发导致中国全境的许多企业办公室、零售店和制造设施暂时关闭。中国全程正常的经济生活大幅缩水。我们采取了一系列措施来保护我们的员工,包括采取修改工作时间、远程工作安排和更严格的工作场所卫生措施,这对我们的业务运营产生了负面影响。我们的业务伙伴和旅行供应商,包括海外业务伙伴和旅行供应商的运营也受到了干扰,这对我们的业务运营、财务状况、运营结果和现金流产生了负面影响。

大多数主要城市的人口在不同时期都或多或少地受到限制,可自由支配支出的机会极其有限。旅游业受到的打击尤其严重。世界主要国家的政府部门已经实施了严格的旅行禁令,并采取了不同的控制措施来遏制新冠肺炎的传播。针对加大遏制新冠肺炎传播力度,中国政府已采取多项行动,包括暂停部分地区跟团游业务、隔离感染或疑似感染新冠肺炎的个人、限制居民不必要的出行、鼓励企业员工在家远程办公、取消公共活动、限制旅游景点接待游客人数等。此外,新冠肺炎的传播或蔓延担忧已导致某些地区和整个地区的商务和休闲旅游水平大幅下降,对我们的产品和服务的需求大幅下降,导致客户取消、退款要求和与我们服务相关的新订单减少,这对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生了实质性的不利影响。

此外,新冠肺炎的爆发对我们的业务合作伙伴和借款人的付款或偿还能力或决策产生了负面影响,增加了与我们应收账款收集相关的不确定性,并导致了额外的坏账准备。由于新冠肺炎疫情对我们某些长期和短期资产的影响被认为不是暂时的,因此我们也记录了针对某些长期和短期资产的减值准备。我们一直在积极地帮助我们的客户取消、重新安排和退款请求,并与我们的旅行供应商合作度过困难的局面,为此我们已经并可能继续产生巨大的成本和开支。中国于2022年底开始修改零COVID政策,并于2022年12月取消了大部分旅行限制和检疫要求。在此期间,许多城市的病例激增,对我们、我们的商业伙伴和旅游供应商的运营造成了中断,对于病毒未来的影响仍然存在不确定性,特别是在政策发生变化的情况下。新冠肺炎疫情对我们业务和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展,包括新冠肺炎在世界各地传播的持续时间和程度,以及当地、国家和国际旅行限制的普遍性,这些限制具有很高的不确定性和不可预测性。中国可能会经历国内消费下降、失业率上升、向其他国家出口商品的严重中断以及更大的经济不确定性,这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响,因为休闲旅行的需求下降,而我们因旅行者的取消和退款请求而产生增量成本。因此,新冠肺炎疫情可能会在当前和未来几年继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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目录表

休闲旅游业的下滑或中断可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的收入都依赖于休闲旅游行业。休闲旅游业依赖于个人可自由支配的支出水平,这可能会受到经济衰退和衰退的重大不利影响。尽管中国的休闲旅游业在过去十年中经历了快速增长,但中国经济的任何严重或长期放缓都可能减少休闲旅游的支出,进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。见《与中国做生意相关的风险-中国或全球经济严重或长期低迷可能对休闲旅游业和我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响》。

我们的业务还可能受到其他因素的重大影响,这些因素往往会减少休闲旅行,包括酒店、机票、燃油或其他与旅行相关的行业价格上涨、航空公司停工或劳工骚乱、与旅行有关的事故增加、其他传染病的爆发、自然灾害和极端意想不到的恶劣天气、恐怖袭击和政治动荡。例如,2014年3月西非爆发埃博拉出血热疫情,2014年3月马来西亚航空公司航班失踪,2014年7月和12月马来西亚航空公司和亚航航班坠毁,2017年8月中国九寨沟地震,2017年11月印度尼西亚巴厘岛火山喷发,2018年7月泰国普吉岛船只倾覆事故,以及****年12月新冠肺炎疫情在全球爆发和蔓延至今,这些都对我们的目标客户产生了负面影响。见-我们的业务运营、财务状况、运营结果和现金流已经并可能继续受到新冠肺炎爆发和蔓延的实质性和不利影响。此外,我们的海外休闲旅游业务可能会受到外国签证政策的不利变化的负面影响,使中国公民难以获得旅游签证。恐怖袭击或恐怖袭击的威胁、政治动荡、战争、监管当局征收的税收或附加费以及地区敌对行动也可能减少对海外旅游的需求。例如,法国尼斯恐怖袭击、土耳其政变、2016年韩国部署萨德、2018年马尔代夫政治危机、****年和2020年****,都对受影响地区的短期旅游需求产生了负面影响。我们很少或根本无法控制此类下降或中断的发生,这可能会导致对我们旅游产品和服务的需求减少。这种需求的减少,取决于范围和持续时间,可能会对我们的业务和短期和长期运营结果产生重大和不利的影响。

我们面临着与自然灾害和卫生流行病相关的风险。

我们业务活动的其他方面可能会受到自然灾害、卫生流行病或其他影响中国(尤其是南京)的公共安全问题的重大不利影响。自然灾害可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们运营平台和提供服务的能力造成不利影响。如果我们的员工受到健康流行病的影响,我们的业务也可能受到不利影响,这些流行病包括新冠肺炎爆发并在中国和全球范围内传播的影响,埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感或严重急性呼吸系统综合症。此外,我们的业务运营、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响,以至于任何健康疫情都会损害中国整体经济。我们的总部位于南京,目前我们的大部分董事和管理层以及我们的大多数员工都居住在那里。我们的大部分硬件系统和备份系统都托管在位于南京的设施中。因此,如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到南京,我们的运营可能会经历重大中断,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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目录表

如果我们不继续提供有竞争力的旅游产品和服务,我们可能无法吸引新客户或留住现有客户,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

我们的成功取决于我们吸引新客户和留住现有客户的能力,这反过来又需要我们不断提供一系列具有竞争力的旅游产品和服务。在线旅游行业的参与者正在不断开发新的旅游产品和服务,以应对日益增长的客户需求和不断变化的市场环境。我们努力与新出现的和快速变化的客户偏好保持同步,并继续预测将吸引现有和潜在客户的趋势。我们还将继续在研发方面投入资金,以不断提高我们在线平台的速度、准确性和全面性。如果我们不能以具有竞争力的速度不断改进我们的旅游产品、服务和平台,我们可能会将客户流失到我们的竞争对手手中,从而无法吸引新客户。除了跟团旅游外,我们还提供其他与旅游相关的服务,如旅游景点门票销售、签证申请服务、酒店预订服务、机票服务、火车票服务、公共汽车票服务、汽车租赁服务、保险服务和金融服务。我们打算进一步扩大我们的产品选择范围,扩大出发城市和旅游目的地的覆盖范围,并提供更多的出发时间选择。如果我们不能继续寻找优质的旅游产品和服务,以适应客户不断变化的需求和偏好,我们可能无法向现有客户销售额外的产品和服务,无法留住现有客户或吸引新客户,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

不能保持客户服务的质量可能会损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务在很大程度上受到我们客户群总体规模的影响,而这又取决于他们对我们客户服务的经验等因素。因此,客户服务的质量对于留住我们的现有客户和吸引新客户至关重要。如果我们不能提供优质的客户服务,我们的客户可能不太倾向于向我们预订旅游产品和服务,或者向新客户推荐我们,并可能转向我们的竞争对手。不能保持客户服务的质量可能损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法充分控制和确保从旅游供应商采购的旅游产品和服务的质量。如果他们的表现质量有任何恶化,我们的客户可能会向我们寻求损害赔偿,并不继续使用我们的在线平台。

我们确保满意的客户体验的能力在很大程度上取决于旅游供应商提供高质量的旅游产品和服务。如果旅游供应商不能提供优质的旅游产品和服务,我们的声誉和品牌将受到负面影响。

我们为监督和提高旅行供应商的业绩而采取的行动可能不足以及时发现质量问题。由于旅游供应商未能提供令人满意的旅游产品或服务,客户对我们提出了投诉和诉讼。如果我们的客户对我们提供的旅游产品和服务不满意,他们可能会减少使用或完全放弃我们的在线平台,甚至可能要求退还他们向我们支付的款项,或者要求我们赔偿因旅游供应商的表现或不当行为而遭受的损害,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大和不利的影响。

我们过去亏损过,将来也可能亏损。

我们在历史上曾出现过净亏损,随着业务的发展,未来可能还会继续出现亏损。本公司于2020、2021及2022年度分别录得净亏损人民币13.436亿元、人民币1.285亿元及人民币2.03亿元(2,940万美元)。我们过去的净亏损部分归因于我们与快速扩张的业务运营相关的支出,包括与区域扩张、品牌推广和广告活动相关的支出、与移动相关的举措以及与人员相关的支出。此外,自2020年以来新冠肺炎的爆发和蔓延对旅游业和我们的业务产生了不利影响,导致净亏损。

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目录表

我们实现盈利的能力也受到各种我们无法控制的因素的影响。例如,我们的收入和盈利能力取决于在线休闲旅游行业在中国的持续发展,以及消费者对在线预订旅游的偏好。我们不能向你保证,在线预订旅游会在中国得到更广泛的接受,也不能保证消费者会增加在线休闲旅游预订的支出。负面影响旅游供应商盈利能力的因素将反过来对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

如果我们未能成功应对任何这些风险和不确定性,我们的业务可能会受到实质性的不利影响,在不久的将来我们可能会继续蒙受净亏损。

我们面临着激烈的竞争,可能无法与现有的和新的竞争对手竞争。

我们经营的是中国竞争激烈的旅游业。我们不仅与其他在线旅游公司竞争,还与传统旅游服务提供商和旅游运营商、航空公司和酒店以及大型老牌互联网公司竞争。见“项目4.公司信息-B.业务概述--竞争”。我们当前和潜在的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、营销和其他资源。此外,我们的一些竞争对手可能被规模更大、历史悠久、资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系。此外,我们的商业模式使我们与一些竞争对手保持合作-竞争关系,特别是旅游运营商,他们也直接或通过我们竞争对手的平台向客户提供旅游产品。

我们的许多竞争对手已经推出,并可能继续推出积极的广告活动、特别促销活动和其他营销活动,以宣传他们的品牌,吸引新客户或增加他们的市场份额。因此,我们开始并可能继续采取类似的措施,因此将产生巨额费用,这反过来可能会对我们在开展此类促销活动的季度或年度的营业利润率产生负面影响。我们不能向您保证,我们将能够成功地与现有或新的竞争对手竞争。如果我们不能成功竞争,我们可能会失去我们的市场份额,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

如果我们不能提高我们的品牌认知度,我们可能会面临留住现有客户以及吸引新客户和旅游供应商的困难,我们的业务可能会受到损害。

我们在目标客户和旅游供应商中对我们“途牛”品牌的认知度和美誉度对我们的增长做出了重要贡献。自成立以来,我们一直在不断投资,以提高客户和旅游供应商对我们品牌的认知度。我们的品牌认知度和声誉还取决于我们是否有能力提供高质量的客户服务,妥善处理客户需求和处理客户投诉,维护我们与旅游供应商的关系,并提供用户友好的在线平台。见“-与我们的商业和工业有关的风险-未能维持客户服务的质量可能损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响”,“-与我们的商业和工业有关的风险-如果我们不能保持与旅行供应商的现有关系,或以与我们目前拥有的优惠条款或条款发展与新的旅行供应商的关系,我们的业务和经营结果可能会受到影响”和“-与我们的商业和工业有关的风险-我们的在线平台,包括我们的网络和移动平台的正常运作,和管理系统对我们的业务至关重要。如果他们不能保持令人满意的业绩,将对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。“未能保持我们的品牌实力可能会减少客户数量,并恶化我们与旅游供应商的关系。

此外,我们的一些竞争对手在旅游业拥有久负盛名的品牌,可能有更多的财力和其他资源来宣传和推广他们的品牌。因此,我们预计将继续产生广告和营销支出,并使用其他资源来维持和提高我们的品牌认知度。我们的营销成本也可能因中国媒体定价上涨而增加,包括购买搜索引擎关键字和投放线上和线下广告的成本。如果我们不能以具有成本效益的方式保持和提高我们的品牌认知度,我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们面临因旅行相关事故或客户在旅行期间的不当行为而引起的诉讼或索赔,这些情况的发生可能不是我们所能控制的。

事故是游客死亡和发病的主要原因。我们面临客户因旅行相关事故而提出索赔或与之相关的风险。当我们直接与我们的客户签订合同时,我们的客户通常会就他们在旅行中遭受的损失对我们采取行动。然而,此类事故可能是由于旅行供应商或其他服务提供商的疏忽或不当行为造成的,而我们对此无法或仅有有限的控制。另见“-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能无法充分控制和确保从旅行供应商采购的旅行产品和服务的质量。如果他们的表现质量有任何恶化,我们的客户可能会向我们寻求损害赔偿,不再继续使用我们的在线平台。作为一家旅游公司,我们为自己的责任提供保险,并由保险公司赔偿客户索赔的损失。然而,不能保证这样的保险或赔偿将足以弥补我们的所有损失。例如,在大多数情况下,新冠肺炎造成的损失是不能报销的。此外,一些与旅行相关的事故是由我们的客户在旅行期间进行的冒险活动造成的,如潜水、白水漂流、风帆冲浪和滑雪。此外,我们可能会受到我们的客户在旅行期间的不当行为的影响,我们对此没有或有限的控制。此类事故和不当行为,即使不是由于我们的疏忽或不当行为,或旅行供应商的疏忽或不当行为,也可能造成公众认为我们不如竞争对手可靠,这将损害我们的声誉,并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的在线平台,包括我们的网络和移动平台,以及管理系统的正常运行对我们的业务至关重要。如果他们不能保持令人满意的业绩,将对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们在线平台的可用性、令人满意的性能和可靠性,包括我们的网络和移动平台,对于我们吸引和留住客户以及向客户提供优质旅游产品和服务的能力至关重要。我们在线平台的任何不可用或放缓都会减少我们的客户数量及其旅行预订。此外,一些电信运营商的系统限制可能会影响我们的客户体验。例如,如果大量客户同时使用同一电信运营商进行需要大量数据传输的服务,则由于运营商的容量限制,客户可能会遇到速度降低或其他技术问题,这是我们无法控制的。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵或其他潜在中断的影响,这可能会导致中断、延迟、数据丢失或无法接受和处理客户查询或预订。我们也可能会遇到由我们无法控制的原因造成的中断,例如停电。意外的中断可能会损害我们的声誉,并导致我们的收入大幅下降。此外,我们的在线平台可能包含未检测到的错误或“错误”,可能会对其性能产生不利影响。

我们的移动平台构成了我们客户对旅游相关信息研究的重要组成部分。很难预测我们在为新发布的移动设备和平台开发移动应用程序时可能遇到的问题,我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护这类应用程序。我们依赖于在我们无法控制的流行移动操作系统(如Android和iOS)上提供我们的产品和服务的互操作性,此类系统中的任何变化如果降低了我们产品和服务的可访问性或优先考虑竞争对手的产品和服务,可能会对我们的产品和服务在移动设备上的可用性产生不利影响。此外,我们依赖第三方移动应用程序商店供用户下载我们的移动应用程序。因此,我们移动应用程序的推广、分发和运营受应用程序商店针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束。因此,我们可能无法吸引和留住越来越多通过移动设备搜索和预订旅游产品和服务的客户中的很大一部分。我们可能还会遇到将客户流量盈利到我们的移动平台的困难。

此外,我们在很大程度上依赖我们专有的N-Booking系统和其他管理系统来促进和处理交易。我们未来可能会遇到系统中断,使我们无法高效地完成预订或向客户或旅行供应商提供服务和支持。我们系统的任何中断、中断或延迟,或它们的性能恶化,都可能削弱我们处理交易的能力,并降低我们为客户或旅行供应商提供的服务质量。如果我们经历频繁或持续的系统故障,我们的声誉和品牌将受到损害。

如果我们无法维持与旅行供应商的现有关系,或与新的旅行供应商以优惠条款或类似于我们目前拥有的条款发展关系,我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们的业务有赖于我们与现有旅行供应商维持关系和安排的能力。对于我们的大多数供应商,我们并不禁止他们与我们的竞争对手发展业务关系,或通过他们的直接销售,

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与他们提供给我们的产品相同或相似的旅游产品。如果我们无法与现有的旅游供应商保持令人满意的关系,或者如果旅游供应商与我们的竞争对手建立了类似或更有利的关系,或者如果旅游供应商通过直销增加了与我们的竞争,我们可能没有必要的供应来满足客户的需求,或者我们可能得不到令人满意的费率。我们不与旅行供应商签订任何长期协议。我们不能向您保证,旅游供应商将来会以优惠条款或与我们目前商定的条款类似的条款与我们续签协议。旅游供应商可能会提高他们向我们收取的价格或他们要求我们支付的押金。因此,我们能够提供的旅游产品和服务的数量、定价和广度可能会减少,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外,为了发展我们的业务,我们将需要发展与新的优质旅游供应商的关系。我们不能向您保证,我们将能够找到合适的旅行供应商,或与这些旅行供应商达成优惠条款或任何安排。如果未能做到这一点,可能会损害我们业务的增长,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们无法提前预测需要购买的旅游产品数量,我们可能会蒙受损失。

对于旺季以及某些旅游和目的地,我们已经与某些旅游供应商做出承诺,在将酒店房间出售给我们的客户之前先购买它们。我们经营跟团旅游,其中我们承担了大量的库存风险,如果这项业务增加,我们的库存风险也可能会增加。如果我们不能准确预测我们承诺购买的不能退款的旅行团、酒店房间和机票的需求,我们将负责承担我们无法销售的旅游产品的成本,我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。

由于中国休闲旅游行业的季节性,我们的季度业绩可能会出现波动。

我们的业务经历了波动,反映了休闲旅游服务需求的季节性变化。休闲旅游产品和服务的销售将在假日期间增加,在非高峰时间下降,而休闲旅游产品和服务的价格会在旺季和淡季之间波动。例如,每年第三季度通常占我们全年收入的最高比例,因为我们的许多客户倾向于在7、8月份的暑假期间出行。因此,我们的运营结果可能会随着季度的变化而波动。

如果我们无法识别、吸引、聘用、培训和留住关键人员和高技能员工,我们的业务可能会受到不利影响

我们未来的业绩有赖于我们高级管理层的持续服务,特别是我们的创始人、董事长兼首席执行官余敦德先生。如果我们的一名或多名主要高管无法或不愿继续担任目前的职位,我们可能无法轻易更换他们,我们未来的增长可能会受到限制,我们的业务可能会受到干扰,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。我们不能保证我们可以继续保留他们的服务,也不能保证他们不会与我们竞争。

如果我们的业务扩大,我们将需要招聘更多的员工,包括供应商管理人员来维护和扩大我们的旅游供应商网络,信息技术和工程人员来维护和扩大我们的在线平台和客户服务人员,以服务于越来越多的客户。如果我们无法在这些领域发现、吸引、聘用、培训和留住足够的员工,我们的客户可能无法获得令人满意的体验,并可能转向我们的竞争对手,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

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我们可能会面临与我们的旅游产品和服务、我们在线平台上提供的信息或我们业务运营的其他方面有关的法律或行政诉讼,这可能会耗时地捍卫我们的声誉并影响我们的声誉。

有时,我们已经并可能成为我们正常业务过程中出现的各种法律或行政程序的一方,包括违反合同索赔、反竞争索赔和其他事项。这类程序本身是不确定的,其结果也不能肯定地预测。无论此类诉讼的结果和是非曲直如何,任何此类法律行动都可能因辩护成本、负面宣传、转移管理层注意力和其他因素而对我们的业务产生不利影响。此外,无论在中国或其他司法管辖区,一个或多个法律或行政诉讼的不利解决方案可能会对本公司的财务状况、经营业绩或特定期间的现金流产生重大不利影响,或损害本公司的声誉。此外,我们的在线平台还包含有关我们的旅游产品和服务、度假目的地和其他与旅游相关的主题的信息。如果我们在线平台上可访问的任何内容包含错误、虚假或误导性信息,我们的客户可能会对我们采取行动。

我们可能会受到个人或实体的有害负面宣传、恶意指控或其他行为的影响,这些行为可能会损害我们的声誉,对我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

我们一直是,将来也可能是个人或实体的负面宣传、恶意指控或其他有害行为的目标。这些直接或间接针对我们的指控可能由任何人匿名发布在互联网聊天室、博客或任何网站或移动应用程序上。我们可能需要花费大量时间和大量费用来回应这些指控或其他有害行为,而且不能保证我们能够在合理的时间内对每一项指控进行最后反驳,或者根本不能保证。我们的声誉可能会因公开传播有关我们的人员、业务、运营、会计、前景或商业道德的恶意指控而受到损害,这反过来可能对我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

我们在经营金融业务方面的经验有限。我们金融业务的信贷风险增加或资产质量大幅恶化,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们从2015年开始在中国提供金融服务。我们提供各种金融服务,包括消费融资、供应链融资、现金借贷服务和保险产品。金融领域的扩张带来了新的风险和挑战。对于某些金融产品,我们已经承诺或将承诺自有资本。我们对金融领域的不熟悉可能会使我们难以预测市场的需求和偏好,并开发出符合要求和偏好的金融产品。我们可能无法成功识别新的产品和服务机会,或以及时和经济高效的方式开发这些机会并将其介绍给我们的客户,或者我们的客户可能对我们提供的金融产品的回报感到失望。

无法支付贷款的风险是金融业务固有的,我们受到供应商和客户拖欠贷款所导致的信用风险的影响。消费者融资中的信用风险加剧,因为关于客户信用记录的可用信息相对有限。不能保证我们对信用风险问题的监控以及我们通过信用评估和风险管理政策缓解信用风险的努力足以或将足以降低违约率。此外,我们管理贷款组合质量的能力和相关的信用风险将对我们金融业务的运营结果产生重大影响。我们的贷款组合整体质素下降及信贷风险增加,可能由多种原因所致,包括我们无法控制的因素,例如中国或全球经济增长放缓,或中国或全球金融行业出现流动资金或信贷危机,可能对我们的供应商及客户的业务、营运或流动资金产生不利影响,或他们偿还或展期债务的能力。任何金融业务资产质量的显著恶化和相关信用风险的显著增加,都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外,金融业务的发展是资本密集型的。我们继续为转让的金融资产提供管理、行政和催收服务,并有义务在发生违约的情况下吸收转让的金融资产的未偿还组合中发生的部分损失。由于我们金融服务的进一步发展或业务状况的变化,我们可能需要额外的现金资源,这可能会导致我们寻求信贷安排或出售额外的股权或债务证券。债务的产生将导致债务增加,并可能导致运营和财务契约,限制我们的运营。此外,还不确定是否能以可接受的金额或条件获得融资。

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关于在线小额信贷公司的监管制度和做法正在演变,并受到不确定性的影响。

政府部门出台了一定的规章制度,规范网络小额信贷公司的组织和业务活动。然而,由于缺乏对此类规则和法律法规的解释和实施细则,以及这些规则和法律法规预计将继续演变,这些规则和法律法规将如何解释和实施存在不确定性。此外,可能会出台新的规则、法律或法规,对在线小额信贷公司提出进一步的要求和限制。2020年11月,中国银监会和人民银行中国银行发布了网上小额信贷业务暂行办法草案,征求公众意见。见“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-小额信贷公司条例”。《网络小额信贷办法(草案)》如果以公开征求意见的形式大幅出台,将从多个方面改变对网络小额信贷业务的监管要求。我们不能向您保证,我们现有的网上小额信贷公司做法将被视为完全符合所有适用于我们或未来可能适用于我们的规则、法律和法规。

我们在自营本地旅行社方面的经验有限,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

从2016年开始,我们在厦门、北京、长沙等主要目的地引入了一批自营的本地旅行社,进一步加强了我们在旅游供应链中的存在。我们主要通过厦门隋王国际旅行社有限公司经营我们国内自营的当地旅行社,该公司成立于2016年1月,是我们的全资子公司。我们自营的当地旅行社直接为我们的跟团游客户提供以目的地为基础的服务,从他们到达目的地一直到他们离开目的地。与我们的旅游供应商类似,我们的自营本地旅行社根据预先安排的行程协调旅游,涵盖旅游的所有组成部分,包括交通、住宿、娱乐、餐饮和导游服务。直接为我们的客户服务的导游要么直接受雇于我们,要么以合同形式为我们工作。通过我们自营的本地旅行社的运营,我们能够更好地控制我们的行程质量,并利用多年的旅游偏好数据来设计更适合消费者的产品。截至2023年2月28日,我们在32个国内目的地和6个国际目的地运营着自己的本土旅行社。

我们在自营本地旅行社方面的经验有限。本地休闲旅游行业高度分散,我们自营的本地旅行社可能会遇到同行的激烈竞争,我们可能无法产生预期的利润。此外,如果我们有自营本地旅行社的任何目的地受到外围事件,例如地震或其他自然灾害、流行病或疫症的负面影响,这些事件可能会对我们自营本地旅行社的业务造成负面影响,因为他们很难改变客户预先安排的行程。此外,我们可能无法充分控制和确保直接为我们的客户服务的导游提供的服务质量,特别是以合同为基础为我们工作的导游。如果我们的导游未能及时向我们的客户提供高质量的服务,或违反任何适用的中国法律法规,或者由于我们的导游的疏忽或不当行为而导致客户受伤或死亡,我们可能会承担赔偿责任,这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

如果中国支离破碎的旅游业被整合,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

中国庞大的规模和人口、不平衡的经济发展以及全国各地消费者行为的差异,造就了一个高度分散和多样化的旅游业。近年来,客户一直在从高度分散的传统线下旅游公司转向旅游网站,以获得更广泛的产品选择和更大的便利。然而,如果传统旅行社结成联盟,或相互合并或合并,或其中一家旅游供应商被另一家与我们没有关系的公司收购,我们可能无法保持实力,提供比传统旅游公司更多的旅游产品和服务,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

旅游法和《中国公民出境旅游管理办法》可能会减少跟团旅游的需求,对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。

2013年4月25日,全国人民代表大会常务委员会Republic of China公布了《旅游法》,自2013年10月1日起施行,并分别于2016年和2018年进行了修订。在……上面

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2002年5月27日,国务院公布了《中国公民出国旅游管理办法》,自2002年7月1日起施行,并于2017年修订。旅游法和《中国公民出境旅游管理办法》对旅行社提出了更严格的限制。根据《旅游法》和《中国公民出境旅游管理办法》,旅行社不得安排强制购物或其他在游客已支付的合同价格基础上额外收费的活动,除非经双方协商同意或游客提出要求,且不影响其他游客的行程。见“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-旅游公司条例”。如果旅游供应商不遵守这些限制,我们的声誉和品牌可能会受到负面影响。此外,由于旅游法和《中国公民出境游管理办法》的出台,旅行社从购物机构获得的佣金或回扣下降,跟团游价格上涨,这在短期内减少了跟团游的需求,未来可能会继续减少跟团游的需求。如果客户不能适应跟团旅游价格的上涨,我们的业务和经营业绩将受到实质性的不利影响。

电子商务法可能会显著增加我们的合规成本。

2018年8月,全国人大常委会公布了电子商务法,并于2019年1月起施行。电子商务法加强了对电子商务经营者在消费者保护、个人数据保护和知识产权保护方面的监管。作为电子商务经营者,根据《电子商务法》,(1)不得通过捏造交易、捏造用户评论或其他方式进行虚假或误导性的商业推广,欺骗或误导消费者;(2)允许消费者选择退出针对其个人特征(如爱好和购物模式)的搜索结果,同时向消费者展示不针对其个人特征的选择;(3)提醒消费者商品或服务的搭售,不得将搭售商品或服务作为默认选项,(4)按要求取得和维护营业执照和其他适用的许可证,并在我们的首页披露该许可证的信息;(5)明确我们从客户那里收到的押金的退还程序,不设置任何不合理的退款条件;(6)承担产品运输中的风险和责任,除非消费者选择了除默认服务提供商以外的快递物流服务提供商等。自电子商务法颁布以来,中华人民共和国政府颁布了电子商务行业的实施细则和意见,包括支付机构向电子商务经营者和消费者提供的外汇相关服务管理办法,以及关于快递企业与电子商务行业数据互联共享的指导意见,以及对在线社交电子商务、在线直播电子商务等网络交易新业态提出一系列监管要求的《网络交易监督管理办法》。其中,《网络交易监督管理办法》明确了电子商务平台经营者对其平台上达成的交易施加不合理限制或条件的典型案例,并要求电子商务平台经营者定期核实和更新每个商家的个人资料,并监测其市场参与者的注册状态。另见“第四项.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-网上交易平台经营者管理办法”。

我们已采取所需措施,使我们目前的做法符合《电子商务法》及其实施细则的要求。然而,中国主管政府可以根据电子商务法进一步颁布实施细则,并可能认为我们目前的措施不足以满足电子商务法及其实施细则的要求。如果我们被要求采取额外的措施来遵守电子商务法及其实施规则,我们的合规成本将大幅增加,我们的业务和运营结果将受到实质性和不利的影响。

我们可能无法阻止他人使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务并使我们面临诉讼。

我们认为我们的知识产权对我们的成功至关重要。我们主要依靠版权、软件注册、商标、商业秘密和不正当竞争法以及与员工和其他人签订的保密协议等合同权利来保护我们的知识产权。中国对知识产权的保护可能不如美国有效。未经授权使用或以其他方式盗用我们的技术将使第三方能够在不向我们支付费用的情况下从我们的技术中受益,或者使我们的竞争对手能够提供与我们相当或更好的旅游产品和服务。有时,我们可能要通过诉讼来加强我们的知识产权。这类诉讼可能导致巨额费用以及资源和管理注意力的转移。如果我们不能成功地保护我们的知识产权,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

第三方声称我们侵犯了他们的知识产权,可能会导致政府行政行为,导致重大成本,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯第三方持有的版权或其他知识产权。我们过去、将来可能会不时受到法律程序、索赔或政府行政行动的影响,这些诉讼、索赔或政府行政行为涉及第三方就我们在线平台上的内容或在我们的运营中使用的其他知识产权所持有的版权或其他知识产权的侵权行为。例如,我们的网站可能被发现包含侵犯第三方版权的图片或属于第三方专有信息的酒店评论。此外,我们目前在业务中使用的一些软件可能会侵犯第三方的版权。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能会为我们的侵权行为承担责任或被禁止使用此类知识产权,我们可能会产生许可费。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任,并可能通过限制或禁止我们对相关知识产权的使用而严重扰乱我们的业务和运营。此外,无论我们是否成功地反驳了这种说法,我们都可能遭受负面宣传,我们的声誉可能会受到严重损害。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外,我们在线平台上的用户生成内容可能包含或提供指向侵犯第三方版权或其他知识产权或违反与审查相关的适用规则或条例的信息的链接,或者我们可能以侵犯用户或第三方权利的方式使用用户生成的内容。任何索赔,无论有无正当理由,都可能耗费时间进行辩护,导致诉讼,并分散管理层的注意力和资源。

我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的性能和可靠性。

我们的业务取决于中国的互联网基础设施和电信网络的性能和可靠性。几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下,通过国有电信运营商保持的。此外,中国的国家网络通过中国政府控制的国际网关连接到互联网。这些国际网关是国内用户接入互联网的唯一渠道。我们依靠有限的几家电信服务提供商,主要是中国电信和中国联通,为我们提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题,我们、我们的客户或旅游供应商可能无法访问替代网络。随着我们业务的扩大,我们可能需要升级我们的技术和基础设施,以跟上我们在线平台上日益增长的流量。然而,我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加,互联网用户数量可能会下降,我们的业务可能会受到损害。此外,如果我们不能在服务协议到期时与电信运营商续签服务协议,并且不能以商业上合理的条款或根本不能与其他运营商签订协议,我们的在线平台的质量和稳定性可能会受到不利影响。

我们面临着与支付相关的风险。

我们通过与各种第三方在线支付处理服务提供商合作,使我们的客户能够通过我们的网站进行支付。由于我们依赖第三方提供支付处理服务,包括处理用信用卡和借记卡进行的支付,如果这些公司不愿意或无法向我们提供这些服务,可能会扰乱我们的业务。我们可能会受到与第三方在线支付服务相关的人为错误、欺诈和其他非法活动的影响。如果我们的数据安全系统被破坏或破坏,我们可能会失去接受客户的信用卡和借记卡支付的能力,我们可能会受到客户和第三方的损害索赔,所有这些都可能对我们的声誉以及我们的运营结果产生不利和实质性的影响。

如果我们不能采用新技术或使我们的在线平台和管理系统适应不断变化的用户需求、不断增加的流量或新兴的行业标准,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

在线旅游行业受到快速技术变革的影响。为了保持竞争力,我们必须继续增强和改进我们在线平台的响应能力、功能和特点。在线旅游行业的特点还包括快速的技术演变以及客户要求和偏好的变化。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力识别、开发、获取或许可对我们的业务线有用的领先技术,并以经济高效和及时的方式对技术进步和新兴的行业标准和实践做出反应。我们的在线平台和其他专有技术的开发带来了重大的技术和商业风险。此外,广泛采用新的互联网、网络或电信技术或其他技术变革可能需要大量支出来修改或调整我们的

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基础设施。我们可能无法有效地使用新技术,或使我们的在线平台、专有技术和操作系统适应我们的客户和旅行供应商的要求或新兴的行业标准。如果我们不能以经济高效和及时的方式适应不断变化的市场条件或用户要求,无论是出于技术、法律、财务或其他原因,我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们不能足够快地升级我们的系统和基础设施以适应不断增长的流量水平,或者不能避免过时,或者不能成功地将任何新开发或购买的技术与我们现有的系统集成,我们的业务可能会受到损害。能力限制可能导致意外的系统中断、响应时间变慢、客户体验不佳、预订和确认的质量和速度降低以及报告准确的财务和运营信息方面的延误。这些因素可能会导致我们失去客户。此外,我们将继续升级和改善我们的技术基础设施,以支持我们的业务增长。然而,我们不能向您保证我们将成功地执行这些系统升级和改进策略。特别是,我们的系统在升级过程中可能会遇到中断,任何新技术或基础设施都可能无法及时与我们现有的系统完全集成,或者根本不能。如果我们现有或未来的技术基础设施不能正常运行,可能会导致系统中断和响应时间变慢,从而影响数据传输,进而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务产生和处理大量数据,我们必须遵守中华人民共和国和其他有关隐私和网络安全的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。

我们的业务生成并处理大量数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。特别是,我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战,包括:

保护我们系统中和托管的数据,包括防止外部人员攻击我们的系统或我们的员工的欺诈行为或不当使用;
解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切;以及
遵守与个人信息的收集、使用、存储、传输、披露和安全有关的适用法律、规则和法规,包括监管和政府当局对这些数据的任何要求。

总的来说,我们预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和关注,并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注,这可能会增加我们的合规成本,并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险,我们可能会受到惩罚,包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证,我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

中国关于数据安全和数据保护的监管和执法制度正在演变,可能会有不同的解释或重大变化。此外,中国不同的监管机构,包括全国人大常委会、工信部、中国网信办、公安部和国家市场监管总局,都以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护法律法规。见“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-信息安全和审查条例”。以下是中国最近在这一领域的某些监管活动的例子:

数据安全

2021年6月,全国人大常委会颁布了《数据安全法》,并于2021年9月起施行。除其他外,《数据安全法》规定了可能影响国家安全的与数据有关的活动的安全审查程序。2021年7月,国务院颁布了《关键信息基础设施保护条例》,或称《CII保护条例》,并于2021年9月1日起施行。根据CII保护条例,关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等关键行业或部门的关键网络设施或信息系统,其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、人民生活和公共利益。2021年12月,CAC会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行,取代了以前的规定。根据网络安全审查措施,关键信息基础设施

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采购互联网产品和服务的运营商,如果其活动影响或可能影响国家安全,必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定,持有百万以上用户个人信息的关键信息基础设施经营者或网络平台经营者,在境外证券交易所公开发行股票前,应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。截至本年度报告日期,没有任何机构发布任何详细规则或实施规则,我们也没有收到任何政府机构通知我们是关键信息基础设施运营商的消息。此外,目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚,中国政府当局可能在解释和执行适用法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此,根据中国法律,我们是否会被视为关键信息基础设施运营商还不确定。如果根据中国网络安全法律和法规,我们被视为关键信息基础设施运营商,我们可能除了履行中国网络安全法律和法规规定的义务外,还必须承担其他义务。
2021年11月,CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》或《条例草案》。条例草案规定,数据处理者是指在数据收集、存储、利用、传输、提供、发布和删除等数据处理活动中,对数据处理的目的和方式拥有自主权的个人或组织。根据条例草案,数据处理者应申请对某些活动进行网络安全审查,其中包括:(1)处理100万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市;(2)影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。然而,截至本年度报告之日,有关当局尚未就确定一项活动是否“影响或可能影响国家安全”的标准作出澄清。此外,《条例草案》要求,数据处理商对在境外加工处理或在境外上市的数据处理商,必须自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估,并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网络安全部门。截至本年度报告发布之日,条例草案仅供公众征求意见,其各自的条款和预期通过或生效日期可能会因重大不确定性而发生变化。
2022年7月,CAC颁布了《跨境数据传输安全评估办法》,并于2022年9月1日起施行,要求某些跨境数据传输必须接受CAC进行的安全评估。由于这些措施最近才生效,这些措施在实践中的解释和实施以及它们将如何影响我们的业务运营和我们的证券价值仍然存在很大的不确定性。见“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-信息安全和审查条例”。

个人信息和隐私

国务院反垄断委员会于2021年2月7日发布的《关于平台经济反垄断问题的指导意见》,或称《平台经济反垄断指导意见》,禁止网络平台运营商通过强制手段收集不必要的用户信息。
2021年8月,全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》,整合了分散的个人信息权和隐私保护规定,并于2021年11月1日起施行。我们不时更新我们的隐私政策,以满足中国政府当局的最新监管要求,并采取技术措施来系统地保护数据和确保网络安全。尽管如此,《个人信息保护法》提升了对个人信息处理的保护要求,该法的许多具体要求仍有待CAC等监管部门和法院在实践中予以明确。我们可能需要进一步调整我们的业务做法,以符合个人信息保护法律和法规。

许多与数据有关的立法相对较新,其中的某些概念仍有待监管机构解释。如果我们拥有的任何数据属于需要严格审查的数据类别,我们可能会被要求采取更严格的措施来保护和管理这些数据。《网络安全审查办法》和《条例草案》仍不清楚相关要求是否适用于我们等已经在美国上市的公司。我们现阶段无法预测《网络安全审查办法》和《条例草案》的影响(如有),我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何进展。如网络安全审查措施及条例草案的颁布版本授权我们等发行人批准网络安全审查及其他具体行动,则我们是否能及时或根本完成该等额外程序面临不确定性,这可能会使我们面临政府执法行动及调查、罚款、处罚、暂停我们的不合规业务,或者从

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相关应用商店,并对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。截至本年报日期,我们并无参与廉政公署基于此基础而进行的任何网络安全审查的正式调查。

一般而言,遵守现有的中国法律和法规,以及中国监管机构未来可能颁布的与数据安全和个人信息保护相关的额外法律和法规,可能会花费高昂并导致我们的额外费用,并使我们受到负面宣传,这可能会损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何执行和解释这些法律和条例也存在不确定性。

此外,世界各地的监管机构已经通过或正在考虑一些有关数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议(如获采纳)及其不确定的解释和应用,除可能被罚款外,还可能导致命令要求我们更改我们的数据惯例和政策,这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。2018年5月25日生效的《欧盟通用数据保护条例》(“GDPR”)包括了对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的操作要求。GDPR制定了适用于个人数据处理的新要求,为个人提供了新的数据保护权利,并对严重数据泄露行为进行了处罚。个人也有权根据GDPR要求赔偿经济或非经济损失。虽然我们不在欧洲经济区开展任何业务,但如果欧洲经济区居民访问我们的网站或我们的移动平台并输入受保护的信息,我们可能会受到GDPR条款的约束。此外,就我们在香港及澳门存取数据而言,我们一直遵守香港及澳门有关数据保安的相关法律及规例,例如《个人资料(私隐)条例》及《非应邀电子讯息条例》,该条例规定了有关处理个人资料的规程及责任,其中包括:(i)收集个人资料须为合法、必要而不过分的目的而收集;(ii)收集个人资料须以在有关个案的情况下合法及公平的方法收集;及(iii)收集个人资料的人获告知收集该等资料的目的。我们相信,截至本年报日期,香港及澳门有关数据安全的法律及法规对我们的业务并无重大影响。然而,倘香港或澳门的若干法律及法规导致对数据安全的监管而影响我们在该等地区的业务,则我们可能须承担额外成本以确保遵守该等法律及法规,而任何违规行为均可能对我们的业务、声誉及经营业绩造成重大不利影响。

我们使用开源软件可能会对我们提供产品和服务的能力产生不利影响,并使我们面临可能的诉讼。

我们在开发技术基础设施时使用开放源码软件。使用开源软件的公司时不时地面临着对使用开源软件和/或遵守开源许可条款的质疑。我们可能会被声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权的各方起诉,或者声称不遵守开放源码许可条款。一些开放源代码许可证要求分发包含开放源代码的软件的用户提供所有或部分此类软件,在某些情况下,这些软件可能包括有价值的专有代码。虽然我们监控开源软件的使用,并努力确保任何软件的使用都不会要求我们披露我们的专有源代码或违反开放源代码协议的条款,但此类使用可能会无意中发生,部分原因是开放源代码许可条款经常是模棱两可的。任何披露我们专有源代码或支付违约赔偿金的要求都可能对我们的业务、运营结果或财务状况造成损害,并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的旅游产品和服务。

我们在寻求战略联盟和收购方面可能不会成功,未来的联盟和收购可能不会给我们带来预期的好处。

我们的增长战略的一部分是追求战略联盟和收购。不能保证我们将成功实施这一战略,因为它受制于许多我们无法控制的因素,包括我们识别和成功执行合适的收购机会和联盟的能力。未来的任何收购、投资和战略联盟可能会使我们面临新的运营、监管和市场风险,以及与额外资本要求相关的风险,包括与不可预见或隐藏的负债相关的风险、管理资源转移和整合被收购企业的成本、无法产生足够的收入来抵消收购的成本和支出,以及潜在的重大投资损失。我们进行的任何收购都可能在将被收购企业的技术与我们现有的技术以及被收购企业的员工整合到我们公司的各个部门和级别中造成困难,并且可能需要大量的时间和精力来将被收购企业使用的业务流程与我们现有的业务流程整合。如果我们不能有效地整合被收购的公司,我们的收益、收入、毛利率、运营利润率和业务运营可能会受到负面影响。此外,被收购的公司可能会因为各种原因而无法达到我们的预期,包括立法或

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影响被收购公司专门从事的产品和服务的监管变化,以及关键人员和客户账户的流失。我们寻求的任何联盟也可能使我们面临许多风险,包括与共享专有信息相关的风险、第三方无法履行义务以及建立新的战略联盟的费用增加,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们也可能对这些第三方的行为进行监控的能力有限,如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害,我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

我们可能无法确定合适的未来收购或投资候选者或联盟合作伙伴。此外,不能保证这样的联盟或收购将实现我们预期的目标或利益。即使我们找到合适的候选人或合作伙伴,我们也可能无法以我们在商业上可以接受的条款完成收购、投资或联盟。如果我们未能找到合适的候选人或合作伙伴,或未能完成所需的收购、投资或联盟,我们可能无法有效或高效地实施我们的战略,我们的整体盈利能力和增长计划可能会受到不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度,我们可能无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈或未能履行我们的报告义务,投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)。SOX第404条要求我们在Form 20-F的年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。我们的独立注册会计师事务所也发布了一份认证报告,该报告得出结论,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制在所有实质性方面都是有效的。见“第15项.控制和程序”。然而,如果我们未能保持财务报告内部控制的有效性,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据SOX对财务报告进行了有效的内部控制。此外,对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的。因此,任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心,进而可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外,我们可能需要产生额外的成本,并使用额外的管理和其他资源,以努力遵守SOX第404条和未来的其他要求。

我们在中国的商业保险承保范围有限。

中国的保险公司提供有限商业保险产品。中国有限地提供业务中断保险,但我们认为,业务中断的风险、此类保险的成本以及与获得此类保险相关的困难使我们购买此类保险在商业上是不切实际的。我们为旅游公司的责任提供保险,但不为业务中断提供保险,并将不得不从我们自己的资源中承担与任何此类事件相关的成本和费用。

我们可能需要额外的资本,而融资可能无法以我们可以接受的条款提供,或者根本不能。

在过去的三年里,COVID 19对我们的现金流产生了实质性的不利影响。尽管中国于2022年12月放宽了新冠肺炎相关的内地旅行限制,但对于新冠肺炎疫情将如何继续影响我们后续时期的运营业绩和现金流,仍存在一定程度的不确定性。加上不利的财务趋势,在考虑管理层的计划之前,这些不利的条件和事件使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。为应对新冠肺炎疫情,2022年,我们继续采取行动改善流动性,包括通过减少可自由支配的资本支出和运营费用以及从某些短期和长期投资到期中获得资金来缩减业务运营。展望未来,我们计划保持充足的资金,使我们有足够的灵活性来调整经营规模,以应对新冠肺炎疫情的发展,我们将继续根据我们的流动性状况和营运资金需求来管理我们的资本支出、运营费用和投资。根据我们的流动性评估(该评估已考虑我们目前的业务规模、新冠肺炎疫情的最新发展及其可能对我们业务运营的持续影响、我们的短期和长期投资到期将提供的可用资金,以及我们的可用现金和现金等价物),我们将能够在提交本年度报告后的未来12个月内满足我们在正常业务过程中的营运资金需求和资本支出。因此,我们得出的结论是,如果业务计划得到有效实施,将消除人们对我们作为一家持续经营的企业能否继续下去的极大怀疑。由于意想不到的业务状况或其他未来发展,包括我们可能决定进行的任何营销活动或投资,我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求获得信贷安排或出售额外的股权或债务。

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证券。出售额外的股权证券可能会导致我们现有股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。目前还不确定是否可以获得我们可以接受的融资金额或条款,如果有的话。

我们已授予购股权和限制性股票,并可能在未来授予购股权和其他基于股票的奖励,这可能会大幅增加我们的净亏损。

我们在2008年通过了一项激励性薪酬计划,即2008年计划,允许授予购买我们普通股和限制性股票的期权。我们还在2014年通过了一项单独的激励性薪酬计划,即2014年计划,允许授予购买我们的普通股、限制性股票和限制性股票单位的期权。特别是,我们的2014年计划包含一项常青树条款,允许我们在没有股东批准的情况下自动将2014年计划预留普通股的最大总数增加到当时已发行和已转换股份的5%,只要2014年计划预留的股份占当时已发行和已转换股份总数的1%以下。关于2008年计划和2014年计划的更多细节,见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--薪酬”。截至2023年2月28日,根据2008年计划,拥有收购3,242,208股A类普通股的期权;根据2014年计划,拥有收购22,369,488股A类普通股和219,402股已发行限制性股票的期权。此外,我们计划在未来授予员工股票期权和其他基于股票的薪酬。与股票奖励相关的费用可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险

由于未能达到纳斯达克全球市场持续上市的要求,我们的美国存托凭证可能会被从纳斯达克全球市场摘牌。

我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球市场上市,代码为“TUR”。我们必须继续满足纳斯达克上市规则第5550条规定的要求,才能继续在纳斯达克全球市场上市。纳斯达克全球市场的上市标准规定,一家公司要有资格继续上市,必须保持最低美国存托股份价格为1美元,以及各种额外要求。2022年4月13日,我们收到纳斯达克上市资格部的一封信,通知我们,由于我们的美国存托凭证在过去30个工作日的收盘价低于每股1.00美元,我们不再满足纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的纳斯达克最低买入价要求。根据纳斯达克上市规则,恢复合规的适用宽限期为180日。我们必须在2022年10月10日之前重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。2022年7月15日,我们收到纳斯达克上市资格部的一封信,信中指出,自2022年6月30日至2022年7月14日,本公司的美国存托凭证的收盘价已连续10个工作日保持在每美国存托股份1.00美元或更高,本公司已重新遵守《纳斯达克上市规则》第5450(A)(1)条、纳斯达克最低投标价格要求,此事已结案。

于2022年9月19日,我们再次收到纳斯达克上市资格部的书面通知,通知我们不再符合纳斯达克上市规则5450(a)(1)所载的纳斯达克最低买入价要求。我们必须在2023年3月20日之前重新遵守纳斯达克的最低出价要求。2022年12月13日,我们收到纳斯达克上市资格部门的信函,表明公司ADS的收盘价自2022年11月29日至12月12日连续10个工作日均为每股美国存托凭证1.00美元或以上,公司已重新遵守纳斯达克上市规则5450(a)(1),纳斯达克最低出价要求,此事已了结。

然而,无法保证我们的美国存托证券将继续遵守纳斯达克全球市场的持续上市要求。如果纳斯达克决定将我们的美国存托证券摘牌,或如果我们未能在其他证券交易所上市,或为我们的美国存托证券找到替代交易场所,市场流动性和我们的美国存托证券的投资价值将受到重大不利影响。

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无论我们的经营业绩如何,我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动,而且可能会继续波动。

自我们的美国存托证券于2014年5月9日在纳斯达克全球市场上市以来,美国存托证券的交易价格大幅波动。我们的美国存托证券的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的,例如业务主要位于中国并已在美国上市的其他公司的表现和市场价格波动。近年来,一些在中国有业务的美国上市公司涉嫌欺诈会计行为和公司治理不力的负面报道被认为对投资者对与中国有联系的公司的看法和情绪产生了负面影响。这对一些公司的交易价格产生了重大的负面影响,任何类似的负面宣传或情绪都可能影响我们美国存托凭证的表现。我们的美国存托证券的交易价格也可能受到美国股市整体变动的影响。此外,证券市场可能不时出现与我们经营表现无关的重大价格和成交量波动,例如美国、中国及其他司法管辖区的股价于二零零八年年底、二零零九年年初及二零一一年下半年大幅下跌,可能对我们美国存托证券的市价造成重大不利影响。若干已于美国证券市场上市的中国公司的证券经历了重大波动。该等中国公司证券于首次公开发售后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度,因此可能会影响我们美国存托证券的交易表现,而不论我们的实际经营表现如何。

除了市场和行业因素外,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括以下因素:

我们可选择向公众提供的财务预测,该等预测的任何变动或我们因任何原因未能达到该等预测;
我们的收入、净收入和现金流的变化;
宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业;
由我们或我们的竞争对手宣布新的产品、服务和扩展;
证券分析师财务估计的变动;
关键人员的增减;
解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制;
潜在的诉讼或监管调查;以及
我们产品或服务的市场价格波动。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们的美国存托凭证的交易市场将受到证券或行业分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一个或多个分析师谁报道我们的美国存托凭证下调,或发表对我们不利的研究,我们存托凭证的市场价格可能会下跌。未能达到分析师研究或报告所驱动的预期,即使是激进的研究或报告,也可能导致我们的美国存托凭证的市价下跌。如果其中一名或多名分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的知名度,进而导致我们的美国存托证券的市价或交易量下降。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

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我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有权投一票,而B类普通股持有人每股有权投十票,A类和B类普通股作为一个类别就所有须由股东投票的事项共同投票。由于该两类普通股附带的投票权不同,截至2023年2月28日,B类普通股持有人共同实益拥有约4. 68%的已发行普通股,占我们总投票权的32. 92%。截至2023年2月28日,我们的董事及高级职员实益拥有合共57. 4%的已发行股份,占我们总投票权的58. 2%。

由于双重股权结构及所有权集中,B类普通股持有人对我们的业务有重大影响,包括有关合并、合并及出售我们全部或绝大部分资产的决策、选举董事及其他重大企业行动。他们可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变化,这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的一部分获得其股份溢价的机会,并可能降低我们的美国存托证券的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,而A类普通股和/或美国存托证券持有人可能认为有益。有关主要股东及其关联实体的更多信息,请参阅“第7项。大股东及关联方交易—A。大股东”。

出售或可供出售大量我们的A类普通股及╱或美国存托证券可能会对其市价造成不利影响。

在公开市场上出售大量我们的A类普通股和/或美国存托证券,或认为这些出售可能发生,可能会对我们的A类普通股和/或美国存托证券的市场价格产生不利影响,并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资本的能力。截至2023年2月28日,我们拥有371,398,555股已发行普通股,包括(i)354,025,055股A类普通股,(不包括17,932,986股A类普通股,代表5,977,662股美国存托凭证,根据二零零八年计划及二零一四年计划,预留作日后行使购股权或归属其他奖励);及(ii)17,373,500股B类普通股。在这些股份中,144,218,034股A类普通股为美国存托证券(ADS)的形式,可由我们的关联公司以外的人士自由转让,而不受限制或根据证券法进行额外登记。剩余的A类普通股将可供出售,但须遵守《证券法》第144条和第701条所适用的数量和其他限制。吾等无法预测吾等主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或该等证券可供未来出售将对吾等A类普通股及╱或美国存托证券的市价产生何种影响(如有)。此外,我们B类普通股的若干持有人有权在符合特定条件的情况下享有若干登记权,包括要求登记权、附带登记权和表格F—3登记权。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记生效后立即成为可自由交易的,而不受《证券法》的限制。在公开市场出售这些注册股份,或认为可能发生此类出售,可能导致我们的A类普通股和/或美国存托证券的价格下跌。

我们认为,就截至2022年12月31日止应课税年度的美国联邦所得税而言,我们为被动外国投资公司(或PFIC),这可能会对美国存托证券或普通股持有人造成不利的美国联邦所得税后果。

根据美国联邦所得税法,我们将被列为“被动外国投资公司”,或PFIC,在任何纳税年度,如果(a)该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成,或(b)资产价值的50%或以上,(一般按季度平均数厘定)于该年度产生或持有以产生被动收入的资产(“资产测试”)。尽管有关法律并不明确,但就美国联邦所得税而言,吾等将合并附属实体视为由吾等拥有,不仅因为吾等指导其经营活动,亦因为吾等有权享有其绝大部分经济利益,因此吾等将其经营成果合并于吾等的综合财务报表。

根据我们存托证券的市价和我们的资产构成,(特别是大量现金、存款和投资),我们相信我们于截至2022年12月31日的应课税年度为美国联邦所得税目的的PFIC,并将于截至12月31日的本应课税年度为PFIC,2023年,除非我们的美国存托证券的市价上升及╱或我们将持有的大量现金及其他被动资产投资于产生或持有以产生主动收入的资产。

如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内,我们被归类为PFIC,则该美国持有人(如第10.E.项附加信息-税务-美国联邦所得税考虑事项中所定义)可能会招致

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大幅提高美国联邦所得税,对出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股确认的收益以及收到美国存托凭证或普通股分配的收益征收联邦所得税,但根据美国联邦所得税规则,此类收益或分配被视为“超额分配”,而且此类美国持有者可能受到繁重的报告要求的约束。此外,如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度内,我们被归类为PFIC,则在该美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中,我们通常将继续被视为PFIC。我们不打算为美国持有者提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话,这些选举基金将导致不同于(通常比)PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。如果我们在本课税年度或任何后续课税年度被归类为PFIC,则适用的美国联邦所得税规则将在下文“第10项.附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑因素-被动型外国投资公司规则”下讨论。

您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(修订本)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛法院也不太可能:

承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的判决;以及
在开曼群岛提起的原始诉讼中,根据美国证券法中某些刑事性质的民事责任条款,对我们施加责任。

开曼群岛没有对在美国获得的判决予以法定承认,尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决,而不对案情进行重审。

由于上述原因,公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。关于《开曼群岛公司法》(修订本)的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,见“项目10.补充资料--B.备忘录和章程--公司法的差异”。

我们股东获得的对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司,我们所有的资产都位于美国以外。我们目前的业务总部设在中国。此外,我们目前的大多数董事和高管都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

2006年7月14日,中国最高人民法院与香港特别行政区政府签署了《关于相互承认和执行民商事判决的安排》。

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有关各方之间的法院协议,或2006年的安排。根据2006年的安排,凡内地任何指定的中国法院或任何指定的香港法院已根据书面协议在民商事案件中作出要求支付款项的可执行终审判决,任何当事人均可向内地有关的中国法院或香港法院申请承认和执行该判决。2019年1月18日,中国最高法院与香港特别行政区政府律政司签署《内地与香港特别行政区法院相互承认和执行民商事判决的安排》或《2019年安排》。《2019年安排》旨在为内地中国与香港特别行政区在更广泛的民商事事务上建立一个更清晰、更确定的判决承认和执行机制。根据2019年的安排,双边判决的承认和执行不再需要书面的“选择法院”协议。《2019年安排》将于最高人民法院公布中国司法解释并完成香港特别行政区有关立法程序后施行。2019年的安排一旦生效,将取代2006年的安排。虽然2019年的安排已经签署,但其生效日期尚未宣布。在《2019年安排》生效前,2006年的安排仍然是内地与香港承认中国判决的适用机制,双方需要有一份书面《选择法院》协议,才能执行香港法院在内地作出的判决,反之亦然。根据2019年安排,执行或承认判决的结果和有效性仍存在不确定性。

海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查,在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。2023年2月24日,中国证监会会同其他中国政府部门发布了修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》,或修订后的《保密和档案管理规定》,并于2023年3月31日起施行。根据修订后的《保密与档案管理规定》,中国公司直接或间接进行境外发行上市,直接或通过其境外上市主体向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或者公开披露其境外发行上市过程中的文件、资料,应当严格遵守有关保密法律法规。含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料,中国公司应当依法报经主管机关批准,并向同级保密行政主管部门备案;泄露会危害国家安全或者公共利益的,中国公司应当严格履行国家有关法规规定的有关程序。中国公司向证券公司、证券服务提供者提供文件、资料时,还应当提供具体国家秘密、敏感信息的书面说明,证券公司、证券服务提供者应当妥善保存,以备查阅。由于经修订的《保密和档案管理规定》是最近颁布的,其解释和执行仍存在很大不确定性。另请参阅“-与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册的”,了解与我们作为开曼群岛公司投资相关的风险。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使投票您的A类普通股的权利。

我们的美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定,对相关的A类普通股行使投票权。根据存款协议,我们的美国存托凭证的持有者必须通过向存托机构发出投票指示来投票。在收到这些投票指示后,托管银行将按照这些指示对相关的A类普通股进行投票。我们美国存托凭证的持有人不能直接对相关股份行使投票权,除非他们撤回股份。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,召开股东大会所需的最短通知期为14个历日。当召开股东大会时,我们的美国存托凭证持有人可能不会收到足够的提前通知,以撤回其美国存托凭证相关股份,从而允许他们就任何特定事项进行投票。如果我们

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向我们的美国存托凭证持有人征询指示后,托管银行将通知我们的美国存托凭证持有人即将进行的投票,并安排将我们的投票材料递送给他们。我们不能向我们的美国存托凭证持有人保证他们会及时收到投票材料,以确保他们能够指示托管机构投票他们的股票。此外,保管人及其代理人对未能执行表决指示或其执行表决指示的方式不负责任。这意味着我们的美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权,如果他们的美国存托凭证相关股票没有按要求投票,他们可能没有法律救济。

我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制,包括:

这些规则是根据交易法规定的,要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告;
《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节;
《交易法》中要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及
根据FD规则,选择性披露规则由重大非公开信息发行人制定。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告。此外,我们按照纳斯达克全球市场的规则和规定,每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息没有那么广泛和及时。作为一家在开曼群岛全球市场上市的公司,我们受制于纳斯达克全球市场的公司治理上市标准。然而,纳斯达克全球市场规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。我们的母国开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克全球市场的公司治理上市标准有很大不同。由于我们已经并可能不时选择在某些公司事宜上遵循本国惯例豁免,例如要求发行超过已发行普通股20%的额外证券必须得到股东批准,以及要求召开年度股东大会,因此开曼群岛法律对我们股东的保护可能低于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司政府要求。见“项目”16G。公司治理。“因此,如果您投资于美国国内的发行商,您可能无法获得相同的保护或信息。

由于我们预计在可预见的未来不会分红,美国存托股份持有者必须依赖我们美国存托凭证的价格升值来获得他们的投资回报。

我们预计,在可预见的未来,我们不会为我们的普通股支付任何现金股息,或间接支付我们的美国存托凭证。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的经营结果、财务状况、与我们可能产生的债务有关的合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此,对于我们的美国存托凭证的持有者来说,实现他们的投资收益将取决于我们的美国存托凭证价格的升值,而这可能永远不会发生。在可预见的未来寻求现金分红的投资者不应购买我们的美国存托凭证。

如果提供A类普通股是非法或不切实际的,我们美国存托凭证的持有人可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配,也可能不会收到任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意向我们美国存托凭证持有人支付其或托管人从A类普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分配,扣除其费用和费用后。我们美国存托凭证的持有者将按照其美国存托凭证所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。但是,如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的,则该保管人不承担责任。为

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例如,如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券,但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发,则向美国存托凭证持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定,通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外,某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下,保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着,如果我们提供A类普通股是非法或不切实际的,我们的美国存托凭证持有人可能不会收到我们对A类普通股的分配或对它们的任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

我们美国存托凭证的持有者可能无法参与配股发行,并可能遭遇您所持股份的稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记,或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股,因此他们的持股可能会被稀释。

我们的美国存托凭证持有人在转让我们的美国存托凭证时可能会受到限制。

我们的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司活动有关的情况,在此期间,托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

作为一家上市公司,我们的成本增加了。

作为一家上市公司,我们承担了大量的会计、法律和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。SOX,以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则,对上市公司的公司治理做法有详细的要求,包括SOX关于财务报告内部控制的第404节。我们预计,适用于上市公司的这些规则和法规将增加我们的会计、法律和财务合规成本,并使某些公司活动更加耗时和成本更高。我们的管理层将被要求投入大量时间和注意力在我们的上市公司报告义务和其他合规事项上。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的事态发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。作为一家上市公司,我们的报告和其他合规义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来压力。

在过去,上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

第四项。关于公司的信息

A.公司的历史和发展

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我们通过南京途牛开始在中国的业务,这是一家成立于2006年12月的中国公司。南京途牛分别于2008年8月、2008年12月和2009年11月收购了上海途牛国际旅行社有限公司、南京途牛国际旅行社有限公司和北京途牛国际旅行社有限公司的100%股权。南京途牛于2011年4月成立了南京途志路门票销售有限公司。

2008年6月,我们根据开曼群岛的法律成立了途牛作为我们的离岸控股公司,以促进国际融资。2011年5月,我们成立了我们的全资香港子公司途牛(香港)有限公司。

2014年5月,我们完成了首次公开募股,并在纳斯达克上以TUR代码上市了我们的美国存托凭证。在我们首次公开募股时,我们还与三家投资者同时进行了私募。

于二零一四年十二月,吾等与弘毅投资的特殊目的工具独角兽财富有限公司、京东股份有限公司(纳斯达克:JD)的特殊目的工具京东电子商务(投资)香港有限公司、携程国际的附属公司携程投资控股有限公司(后更名为携程集团有限公司)(纳斯达克:TCOM)以及途牛的行政总裁兼首席运营官各自的个人控股公司订立认购股份协议,据此,吾等以1.48亿美元出售了合共36,812,868股新发行的A类普通股。

于2015年5月,吾等分别与下列各附属公司订立认购股份协议:京东股份有限公司的附属公司玉石环球有限公司、弘毅投资的特殊目的工具独角兽财富有限公司、DCM Ventures中国涡轮基金有限公司及DCM Ventures中国Turbo联属基金有限公司、携程国际有限公司的附属公司携程投资控股有限公司(后更名为携程集团有限公司)、淡马锡控股及红杉资本2010年CV Holdco,Ltd.的联营公司雅达投资私人有限公司。红杉资本的联营公司,据此,我们以5亿美元的价格出售了总计93,750,000股新发行的A类普通股。

2020年11月,京东电子商务(投资)香港有限公司将其持有的全部A类普通股转让给凯萨世嘉旅游文化发展集团有限公司或凯萨集团旗下的希望旅游有限公司,京东投资有限公司将其持有的法宝翡翠环球有限公司股份全部转让给希望旅游有限公司。作为股份转让的结果,凯萨集团实益拥有78,061,780股A类普通股。

2015年11月,我们与海航旅游集团或海航旅游签订股份认购协议,根据协议,海航旅游的一家关联公司于2016年1月以5亿美元向我们购买了90,990,091股新发行的A类普通股。

2016年,我们收购了一家线下旅行社100%的控股权,以进一步拓展我们的海外旅游市场,推广我们的目的地服务。总收购价为人民币2,810万元(400万美元),其中包括现金代价人民币1,650万元(2,40万美元)及人民币1,160万元(160万美元),或有现金代价的公允价值将根据未来四个年度内实现若干收入及利润目标而作出。

2018年,我们收购了一家线下旅行社80%的控股权,以进一步拓展我们的海外旅游市场,推广我们的目的地本地旅游运营商服务。总收购价为人民币2,020万元(2,900,000美元),其中包括现金代价人民币9,800,000元(1,400,000美元)及人民币1,040万元(1,500,000美元),或有现金代价于收购日期的公平价值,将根据未来四个年度净利目标的完成情况作出。

2019年,我们收购了一家线下旅行社51%的控股权,以及一家在线旅行社63.51%的控股权,进一步拓展了我们的海外旅游市场,推广了我们的目的地本地旅游运营商服务。总收购价为人民币6,000,000元(8,600,000美元),包括现金代价人民币52,600,000元(7,600,000美元)及或有现金代价人民币7,300,000元(11,000,000美元),此为收购日期的或有现金代价的公允价值,按实现若干盈利目标计算,将由吾等于未来四年支付。

于2022年,吾等出售于2020年前收购的若干从事旅行社业务的附属公司的控股权益,并于出售后才保留该等前附属公司的非控股权益。我们收到了750万元人民币(110万美元)的收益,未支付的金额为980万元人民币(140万美元),预计将在5年内收到。作为上述出售的结果,我们确认了人民币65,000,000元(940万美元)的出售收益。

途牛于2008年9月在中国成立了全资子公司北京途牛。途牛(香港)有限公司于二零一一年八月成立另一家中国全资附属公司途牛(南京)信息技术有限公司,并于二零一一年九月收购北京途牛100%股权。通过北京途牛,我们通过以下方式指导南京途牛的业务运营

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与南京途牛及其股东订立包括购买选择权协议、股权质押协议、股东投票权协议、授权书、合作协议在内的一系列合同安排。南京途牛持有我们的互联网内容提供商许可证,并运营我们的网站。北京途牛国际旅行社有限公司和南京途牛国际旅行社有限公司都是南京途牛的子公司,持有我们的境外旅游业务经营许可证。

这些合同安排使我们能够:

指导南京途牛的各项活动;
获得南京途牛的几乎所有经济利益;以及
有权在中国法律允许的情况下在中国法律允许的范围内购买南京途牛的全部或部分股权。

由于这些合同安排,我们是南京途牛的主要受益人,我们将南京美团及其子公司视为美国公认会计准则下的合并关联实体。我们已根据美国公认会计原则将南京途牛及其子公司的财务业绩纳入合并财务报表。

我们的主要执行办公室位于江苏省南京市玄武区苏宁大道32号途牛大厦,邮编210042,人民银行Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(25)8685-3969。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1106乔治镇南教堂街103号海港广场2楼邮政信箱472号国际公司服务有限公司。本公司在美国的法律程序代理和授权代表与S-8表格(文件编号:333-198111和文件编号:333-251283)和登记声明表格:表格F-6(文件编号:333-195515)中的每一项登记声明相关的送达代理是COURCURY环球公司,地址:纽约东42街122号,邮编:NY 10168。

美国证券交易委员会设有一个互联网站,其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的有关我们的报告、委托书和信息声明以及其他信息,可在http://www.sec.gov.访问我们的年度报告、季度业绩、新闻稿和其他提交给美国证券交易委员会的文件也可以通过我们的投资者关系网站https://ir.tuniu.com/.获取

关于我们资本支出的讨论,见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源”。

B.业务概述

我们提供多种跟团游,包括跟团游和自助游,以及为休闲旅行者提供的与旅游相关的服务。我们的在线平台,其中包括我们的Tuniu.com网站和移动平台,通过用户友好的界面提供全面的产品和旅游信息,使休闲旅行者能够计划他们的旅行和搜索最适合他们需求的路线。我们的在线平台包含旅游指南,包括我们覆盖的所有目的地的照片、信息和推荐,以及用户生成的内容,作为其他旅行者的宝贵参考。

我们在休闲旅游领域的知名品牌和不断增长的客户群使我们能够以具有竞争力的价格从高质量的旅游供应商那里采购广泛的产品。我们严格选择旅行供应商,以确保质量和可靠性。我们开发了我们专有的供应链管理系统-N-Booking System-以简化我们与旅游供应商的互动,使他们能够通过网络或移动设备实时接收预订信息,以更高效地管理旅游产品并更好地了解客户的偏好。2016年,我们升级了供应商管理系统和数据分析系统,以更好地促进供应商与我们之间的合作。此外,为了进一步扩大我们的产品范围,更好地服务于我们的客户,我们不时与各种行业合作伙伴签订战略协议。例如,2014年12月,我们与携程网国际有限公司签订了战略合作协议。(后更名为携程集团有限公司),中国领先的旅游服务商,以扩大我们在共享旅游资源方面的合作。2015年11月,我们与海航旅游建立了战略合作伙伴关系,根据战略合作伙伴关系,海航旅游承诺在公平竞争的市场规则下,以优惠价格向我们提供其优质的航空公司和酒店资源。

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我们的产品和服务

我们提供广泛的旅行团和其他旅游相关服务,以满足中国休闲旅客的不同旅游需求和偏好。

旅行团

我们平台上提供的打包旅游包括有组织的旅游和自助旅游。

有组织的旅游: 有组织的旅游团提供预先安排的行程、交通、住宿、娱乐、膳食和导游服务。通过在我们的平台上预订有组织的旅游,我们的客户可以实现成本节约,并享受愉快和无忧的旅行体验。

我们的平台上提供的有组织的旅行团几乎涵盖了中国国内外所有受欢迎的旅游目的地。

我们平台上提供的有组织游产品组合还包括本地游,主要包括周末度假游和主题游,如水上度假游、历史小镇游、滑雪游和温泉游,主要针对那些希望在出发城市停留一至三天的客户。通常情况下,当地旅游团每次行程的平均总预订量低于其他类型的有组织旅游团。

此外,为满足无法满足现有标准打包旅游产品的团体旅客的需要,例如计划度假度假的公司及计划团体旅行的家庭,我们提供定制旅游团,以满足特定的旅游需求。我们的团队旅游顾问与旅游供应商和客户紧密合作,设计满足客户独特需求的旅游产品和行程。

自助游: 我们平台上提供的自助游包括航班和酒店预订的组合以及其他可选附加功能,例如旅客可以自行选择的机场接送服务。这些产品以具有吸引力的价格提供相比,单独预订每个旅游产品。自助游的对象是那些喜欢在假期中更灵活、不需要导游服务的休闲旅客。由于我们的平台上提供的旅游供应商广泛,我们能够提供广泛的自助游选择,覆盖大量酒店和航空公司,并为选定的热门目的地开发了最全面的产品。

其他与旅游有关的服务

我们的其他旅游相关服务主要包括旅游景点门票销售、签证申请服务、酒店预订服务、机票服务、火车售票服务、巴士售票服务、租车服务、保险服务及金融服务。我们为这些服务赚取佣金或服务费。此外,我们还在我们的在线平台上为国内外旅游局和局提供广告服务。

我们的线上平台和线下服务网络

我们通过多个线上和线下渠道接触和服务客户,包括我们的 Tuniu.com网站、移动平台、南京的主要呼叫中心以及我们遍布中国的线下零售店。

我们的在线平台为客户提供所需的工具和信息,方便他们规划、预订和购买旅游产品和服务。此外,我们的网上平台透过用户友好的界面,提供全面的产品资讯及旅游要求,让休闲旅客轻松搜寻、比较及订购最适合其需求的产品。我们的中央呼叫中心拥有训练有素的旅游顾问和客户服务代表,为客户提供专业的建议和指导,并在旅行前和旅行期间提供及时的支持,以补充我们的在线交易基础设施。包括以客户为中心的服务网络对我们高售价旅游产品的客户尤为重要,因为这些客户通常在旅行计划中需要更多的协助和关注。

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我们的网站

我们的网站,Tuniu.com,为我们的客户提供从搜索旅游目的地到预订旅游产品的一站式旅游平台。除了我们的产品信息,如旅游持续时间、出发时间和目的地描述,我们的网站还提供全面的旅行建议,从基本信息到专业信息,以及用户推荐和旅行者对我们覆盖的目的地的评论。用户可以发布关于特定产品的问题,并在网上收到我们训练有素的旅游顾问和客户服务代表的及时回复,这有助于他们的旅行计划、产品选择、预订和付款。我们友好的用户界面使用户能够快速、轻松地评估和比较各种旅游产品。客户还可以通过我们网站上的在线消息功能对我们的旅游产品和服务提出投诉。

我们鼓励我们的客户在我们的网站上分享照片、故事和其他与旅游相关的信息。我们已经建立了大量且快速增长的客户评论和旅游故事集,我们相信这些评论和旅游故事对我们现有和潜在客户具有吸引力和有用。我们网站上的旅行者论坛是根据目的地组织的,为我们的客户提供了一种简单而直观的方式来访问各种感兴趣的话题。注册会员可以通过发布问题和接受其他论坛成员的回答来分享他们的旅行经历,并与其他成员互动。我们有一个全面的描述和不同目的地的照片收集。我们的网站还提供其他有用的旅行相关信息,如天气预报、汇率、列车时刻表和地铁地图,以进一步提升用户体验。

我们网站上的交易一般涉及以下步骤:

浏览。客户可以根据旅游目的地轻松浏览我们的产品选择。为了让客户找到他们感兴趣的产品,我们的网站还将我们的旅游产品分为跟团游、自助游、定制游、游轮、旅游景点门票、自驾游、住宿预订和交通票等不同类别。客户还可以选择浏览我们的畅销书中的每一个类别:本地游、国内游、海外游、自助游、主题游、酒店、目的地活动和旅游景点门票。

搜索并选择。客户通过定义所需参数,如目的地、出发城市、出发时间、产品类型、旅游持续时间、旅行者数量、价格和行程,在我们的网站上搜索特定的产品。我们为客户提供有关每个旅游产品的详细信息,以及目的地和酒店的照片,以及客户评论和评级。我们的网站显示了各种可能的选择,并提供了有关产品的更多信息。客户可以通过进一步定义某些搜索参数,例如价格范围、客户评级、受欢迎程度和关键字,对搜索结果进行分类、改进或排名。我们的在线问答功能使客户能够提出查询并及时收到回复,以方便他们的研究。此外,我们网站上的比较工具可以并排显示不同旅游产品的详细信息,使客户可以轻松地对不同的旅游产品进行评价。

下单。在客户选择特定选项后,我们的网站将为客户提供机会,以查看正在购买的旅游产品和服务的详细信息以及此类购买的条款和条件。客户还可以向我们的旅游顾问寻求帮助和专业建议,他们将迅速跟进并通过在线或电话与客户互动。

合同确认。在此阶段,客户需要确认他或她同意其购买的条款和条件。客户可以在线提交他或她的确认,或在我们的线下零售店中签署与他或她的购买相关的合同,或将签署的合同发送给我们。合同是我们和客户直接签订的。

付款。在确认合同条款后,客户将被定向到支付网页。我们为客户提供选择多种支付方式的灵活性,包括银行转账、信用卡、借记卡和通过第三方在线支付平台的在线支付。此外,客户可以在我们的线下零售店之一付款。如果有,客户还可以使用我们的优惠券和旅游代金券对我们的旅游产品的购买价格进行折扣。电子确认被发送到客户的电子邮件地址或手机,客户可以使用我们网站或应用程序上的行程管理功能来查看他或她的预订详细信息,以及修改或取消预订。

回顾。完成旅行后,客户将获得优惠券等激励措施,让他们返回我们的网站撰写评论和旅行故事,并在我们的旅游论坛上分享他或她的经历。这增加了我们旅游产品质量的透明度,并增加了客户粘性。我们将客户评论和旅游故事视为评估旅游供应商和旅游产品质量和表现的重要标准,它们为潜在客户提供有价值的信息。

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我们通过可在我们的在线平台上访问的复杂帐户管理系统提供定制服务。使用唯一标识登录后,客户可以跟踪订单状态,管理行程,并检查会员积分、优惠券和旅行代金券。

我们的移动平台

我们基于Android和Apple iOS的移动应用程序,例如途牛旅游,以及我们网站的移动版本,M.tuniu.com,允许客户搜索旅游产品和服务并在移动设备上下单。我们的移动平台还可以让客户跟踪他们的订单状态,并提供其他基于位置的服务,让用户可以快速定位附近的各种景点。

穿过途牛旅游,我们的客户可以搜索旅游产品和服务,并在几分钟内完成预订。途牛旅游也是客户对旅行相关信息进行研究的重要组成部分。客户通常使用我们的内部开发和用户生成的旅游指南以及其他用户生成的内容,例如客户评论、旅游故事、提示和推荐途牛旅游来计划他们的旅行。此外,我们提供折扣旅游产品,专供以下用户使用途牛旅游在有限的时间内,以增强我们的移动用户参与度并增加盈利。我们定期升级我们的移动应用程序,增加新的功能。

我们的客户服务

在选择旅游公司或平台时,休闲旅行者往往会超越价格和选择等因素,专注于愉快的体验,而我们的客户服务在其中扮演着至关重要的角色。我们相信,我们训练有素的旅游顾问和客服代表提供的优质客户服务将我们的客户吸引到我们的在线平台。

全国范围内的线下服务网络。我们的主要呼叫中心设在南京的总部。我们的呼叫中心在旅行前、旅行中和旅行后提供一周七天、每天24小时的客户服务,从回答客户关于旅行相关需求的初步询问到帮助他们制定和修改旅行预订。对于详细的产品信息和行程管理的查询,我们的客户服务代表通过目的地将它们分配给我们的内部旅游顾问,他们在半小时内与我们的客户进行跟进,以解决他们的担忧和需求。我们实施了全面的绩效指标来监控我们的呼叫,以确保我们的客户获得高质量的服务。2013年10月和2015年10月,我们获得了由Customer Care Management(CCM)World Group和CC-CMM Organization联合举办的CCM Awards最佳呼叫中心奖,并在2014、2015、2016和2018年获得了51CallCenter颁发的金音奖,以表彰我们提供了出色的呼叫中心和客户服务体验。2017年、2018年、2019年,我们连续三年荣获CCCS最佳呼叫中心。

旅游顾问。旅游顾问通过内部培训研讨会和旅游供应商提供的培训课程接受了良好的培训,从售前咨询到最终订单确认,在整个旅行计划和预订过程中为客户提供密切帮助。我们的旅游顾问配备了产品专业知识,可以指导客户了解我们在线平台上可用的套餐旅游的细节,并就客户想要的旅游目的地提供有洞察力的建议。我们的旅游顾问在产品选择、价格、旅行要求和付款方面提供专业指导,以确保高效和知情的购物体验。

为了为我们的客户创造更好的旅行体验,我们致力于分担他们因某些意外事件造成的部分损失。例如,如果我们的客户在与我们签订合同后因死亡、怀孕、重伤、住院或签证申请被拒绝而无法旅行,我们将向他们提供相当于已支付金额的一部分的旅行代金券,这些代金券可在以后用于购买我们的旅游产品。

供应链管理

我们的旅游供应商主要包括中国的旅行社、旅游服务商和旅游产品及服务批发商。我们相信,我们能够使这些旅游供应商将他们的触角伸向中国数以百万计的潜在互联网用户,并满足他们对库存管理的需求,从而吸引新的优质旅游供应商,并与我们现有的旅游供应商建立更牢固的联系。我们有一个产品采购团队,致力于发展和加强我们与现有和潜在的旅行供应商的关系。

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我们从旅游供应商那里采购广泛的产品,这些供应商在我们覆盖的目的地具有显著优势,并以具有竞争力的价格提供旅游产品,这增强了我们吸引更多客户到我们的在线平台的能力。我们不断增长的客户群反过来又吸引了更多的旅游供应商,形成了一个良性循环,加强了我们的领先市场地位。

我们通常根据我们的标准格式与旅游供应商签订合同。旅游供应商经常根据我们的业务量向我们支付回扣。此外,一些旅游供应商要求预付预付款来预订旅游机会。通常,我们每月与旅行供应商结算付款,尽管旅行供应商也可以在折扣的基础上要求提前结算。到目前为止,几乎所有的旅游供应商都在寻求与我们继续合作的机会。

我们对合格的旅游供应商以及选择他们的旅游产品和服务在我们的平台上提供方面进行了严格的程序。在确定潜在旅游供应商的资格时,我们注重其声誉、产品质量、往绩、信誉和价格竞争力。

此外,旅游供应商还可以参与优先名单的竞标、竞标的显眼位置以及他们提供的旅游产品在我们网站上的广告展示。

产品选择

我们采用开源采购策略,在我们覆盖的目的地采购高质量的旅游产品。我们的产品采购团队与旅游供应商紧密合作,确保为客户提供优质的旅游产品。此外,我们定期对旅游产品进行价格比较,以评估我们平台上提供的旅游产品定价的竞争力。

供应管理

我们为我们的旅行供应商举办了一场大型会议,并在2020年新冠肺炎爆发之前每年向我们的旅行供应商展示我们预测的旅行需求趋势。这项工作已暂时暂停。然而,我们定期与旅行供应商沟通,主要是通过我们的产品采购团队和我们专有的N-Booking系统,让他们了解供应前景的任何变化,以便他们能够及时回应客户需求。这有助于我们和旅行供应商及时调整采购计划。

供应商质量控制

我们已经制定了产品和服务提供协议,供旅行供应商遵循。我们在中国全境都有线下零售店,帮助我们密切跟踪每个地区的旅游供应商的表现。我们有一个专门的团队负责根据客户的反馈来监控旅游供应商;该团队还为旅游供应商提供建议,以提高他们的服务质量和他们提供的产品。如果旅游供应商的产品不符合我们的质量标准,或者如果我们收到客户的有效投诉,我们将对他们进行处罚或停止在我们的平台上列出他们的旅游产品。我们亦会根据旅游供应商的旅游产品受欢迎程度、质素和价格竞争力,定期作出评估报告。为了监控和进一步提高旅游供应商的质量以及我们提供的产品和服务,我们主动收集客户在旅行后的反馈。

B2B分销

我们在2015年9月推出了我们的B2B配送业务,并于2018年10月将其更名为迪丰云。基于途牛的直接采购和与供应链的整合,迪丰云通过向休闲旅游行业内的其他分销商提供途牛的产品和资源,能够迅速扩大规模。迪丰云目前提供旅游产品,既包括跟团旅游,也包括其他与旅游相关的产品,如机票、酒店预订、景点门票、签证申请和保险产品。

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N-预订系统

我们开发了一个专有的N-Booking系统,可以通过网络和移动设备访问,为旅行供应商提供以下功能:

产品管理。旅游供应商可以通过一个易于导航的在线界面提交其旅游产品的详细信息。审核通过后,我们将在我们的在线平台上发布旅游供应商提供的详细信息和我们确定的价格。此外,我们的N-Booking系统为旅游供应商提供了使用我们数据库中目的地和旅游景点的描述和照片的选项。

准时化管理。我们的N-Booking系统为旅行供应商提供访问实时库存数据的权限,并为他们提供广泛的库存管理工具。我们的N-Booking系统还会通知旅行供应商我们从他们那里采购的旅行产品的库存水平的任何变化,使他们能够及时调整其采购和销售计划。因此,我们能够提供有关产品供应的实时信息,并为我们的客户提供及时的预订和订单确认。

客户管理。旅行供应商可以在我们的N-Booking系统上查看交易历史详细信息。他们也可以在折扣的基础上向我们提交早日结清账户余额的请求。

数据分析。在我们大数据平台的支持下,旅游供应商可以根据用户的浏览历史来分析和理解用户行为。旅游供应商可以在我们的在线平台上跟踪他们提供的旅游产品带来的流量,并能够评估不同旅游产品的竞争力。我们相信,从我们的在线平台收集的用户信息反映了中国当前休闲旅游市场的趋势,并为旅游供应商的采购规划和产品设计提供了良好的市场洞察。通过利用我们的数据挖掘和分析能力,旅游供应商能够更深入地了解客户的行为和偏好,潜在地释放出重大价值。

金融服务

我们目前提供一系列金融服务,以补充我们的核心休闲旅游业务,主要面向旅行者和旅游供应商。我们的金融服务旨在通过为客户的旅行提供资金和支持供应商的增长,系统地支持中国休闲旅游市场的整体发展。对于旅行者,我们提供旅行融资产品,使旅行者能够以初始首付旅行,这在对价格更敏感的年轻一代旅行者中尤其受欢迎。此外,我们还为客户提供保险产品。对于旅行供应商,我们为选定的供应商提供各种类型的贷款,优化营运资金,让他们在更大规模上提供优质的旅行产品。我们还为客户提供现金贷款服务。

技术

我们建立了具有高性能、可靠性、可扩展性和安全性的技术基础设施,以确保卓越的客户和供应商体验。我们依靠内部开发的专有技术和授权技术来管理和改进我们的网站、移动平台和管理系统。我们拥有一支致力于网站运营、移动平台、搜索引擎、数据分析和供应链管理系统领域的研发的工程师团队。

产品搜索

我们努力及时呈现相关和有用的搜索结果,以确保我们的搜索结果的准确性、效率和同步性。尽管在分析休闲旅游产品数据方面存在困难,但我们已经开发了搜索技术,使我们能够检索、索引、过滤和排名实时产品信息。我们能够对搜索结果进行优先排序,并在简单直观的界面上实时显示最适合客户要求的信息。我们的核心搜索技术包括:

实时标引。我们的搜索基础设施使产品数据的变化能够被索引、处理并实时反映在搜索结果中。

智能缓存。我们维护着一个数据库,其中包含大量关于套餐旅游、酒店、航班和其他与旅游相关的服务的产品信息。我们设计了一种自动排序的方法来更新数据库,根据不同的标准对热门产品进行排名,

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例如热门城市、最受欢迎的景点、最受欢迎的产品和最受欢迎的产品。不同的产品应用不同的刷新频率。

准确性检查。我们的准确性检查软件是对智能缓存系统的补充,用于显示最新的产品信息,如价格和产品说明。当用户点击感兴趣的搜索结果时,触发准确性检查器以检索更新的产品信息并将其呈现给用户。

模糊查询处理。我们维护了一个中文旅游相关关键字词典,其中关键字根据其含义进行分类并相互链接。我们还开发了一种基于用户输入的查询搜索算法,以增强我们剖析自然语言查询的能力。这些技术帮助我们更好地理解查询的含义,并产生最相关和最有用的搜索结果。我们还提供额外的搜索功能,如查询拼写更正、查询建议和按中文拼音(拼音)搜索。

大数据分析

我们收集和分析客户行为和数据,用于我们的采购、库存管理和营销目的。我们还向旅游供应商提供精选数据,使他们能够优化产品设计和营销策略。

大数据平台。我们开发了基于分布式计算系统的大数据平台。这些数据分析功能帮助我们更深入地了解现有和潜在客户以及市场趋势,向客户提供定制建议,并相应地改进我们的应用程序和产品。

流数据分析。我们还基于我们的大数据平台建立了一个流数据处理管道,以查看我们在线平台用户的浏览历史,并允许旅游供应商近乎实时地审查他们的业绩数据。

Web内容挖掘。我们的网络内容处理系统链接用户生成的内容,其中包括客户评论、旅游故事和提示以及目的地指南,如地点、酒店和旅游景点。这使得我们的在线平台的用户可以以用户友好的方式获取不同目的地的信息以及旅游产品和服务。

N-预订系统

我们的N-预订系统简化了我们与旅行供应商之间的互动。我们的N-Booking系统还允许旅游供应商通过网络或移动设备实时接收预订信息,以更有效地管理旅游产品,更好地了解客户的偏好。请参阅“-供应链管理-N-预订系统”。

客户关系管理系统

通过客户关系管理系统或CRM系统,我们根据客户的历史购买和浏览记录,收集、分析和利用内部生成的客户行为和交易数据。我们经常在预算和采购计划中使用这些信息,以及在计划我们的营销计划和促销活动时使用这些信息。

数据安全

我们的系统服务器目前位于南京,它们之间有安全和专用的通信链路。所有数据都按小时进行备份。我们的系统服务器使用数字证书来帮助我们进行安全的通信和交易。我们系统服务器的性能由一个一周七天、每天24小时运行的内部团队监控和维护。客户敏感信息,如密码和支付信息,以加密方式存储,我们的数据服务器使用防火墙保护。

动态包装系统

在我们强大的数据分析能力的支持下,我们建立了一个动态打包系统,使我们的用户能够根据个人旅行者的需求定制自己的旅行套餐。该系统能够组合来自不同供应商的行程组件,以提供真正定制的行程,自动化并将以前手动执行的功能交给我们的客户。它使用算法和过去的客户数据来过滤不自然的选择,并根据客户的可确定行为为他们提供相关的选择。

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季节性

我们的业务经历了波动,反映了休闲旅游服务需求的季节性变化。休闲旅游产品和服务的销售将在假日期间增加,在非高峰时间下降,而休闲旅游产品和服务的价格会在旺季和淡季之间波动。例如,每年第三季度通常占我们年度收入的最高百分比,因为我们的许多客户往往在7、8两月的暑假期间出行。

市场营销与品牌建设

我们通过传统的线下营销媒体和线上营销渠道,继续打造和维护强大的途牛品牌。我们组织有针对性的活动,提供促销和季节性优惠,并与国内外旅游局合作举办促销活动和营销活动。

虽然我们的线下广告在提升我们的品牌形象方面发挥着重要作用,但我们通过移动和在线渠道补充我们的品牌推广活动。我们通过手机应用商店的广告和各种展示广告来推广我们的手机应用。我们还与一些搜索引擎签订了协议,根据协议,我们购买了与旅行有关的关键字或目录链接,将用户引导到我们的网站。此外,我们在在线社交媒体上也有很强的影响力,比如腾讯控股的微信和新浪的微博。我们相信,我们在在线社交媒体上的存在有助于我们保持与目标客户的接触。

作为我们交叉营销努力的一部分,我们与金融机构达成协议,向他们的借记卡或信用卡持卡人推荐我们的产品和服务,我们允许这些持卡人使用这些卡以折扣方式结算从我们购买的旅游产品的付款。例如,我们与中国的几家大银行合作,推出了联合品牌信用卡,持卡人可以通过它在我们这里预订,并享有折扣、奖励积分和某些其他特权。

此外,我们的客户忠诚度计划允许我们的客户在购买旅游产品和服务时积累会员积分和优惠券。我们的会员积分有一个固定的有效期,在到期之前,客户可以兑换这些积分用于未来的购物。我们的客户忠诚度计划旨在鼓励重复购买。目前,我们的会员有七个级别。对于满足特定消费门槛的客户,我们将他们的会员身份升级到下一个级别,使他们有权获得进一步的折扣和更多的消费积分。对于所有加入我们忠诚度计划的客户,我们为他们提供指定的客户服务代表,以满足他们的旅行需求。

2020年4月,我们推出了我们的直播节目,以推广我们自己的产品。这种新的在线营销形式在产品销售和内容提供方面都越来越受欢迎,例如介绍目的地。我们通过途牛网等官方平台和第三方平台开发了我们的直播节目。我们的直播节目主要由我们的员工指挥和主持。

竞争

我们主要与所有其他类型的在线旅游公司竞争。此外,我们还与传统的旅游服务提供商和旅游运营商竞争。在自助游业务中,由于我们销售包括机票和酒店在内的跟团式旅游,我们也与航空公司和酒店竞争,这两家公司近年来努力提高直销。大型老牌互联网公司也在世界各地推出了提供旅游产品的应用程序。影响我们竞争力的因素包括,旅游产品和服务的价格、可用性和选择范围、品牌认知度、客户服务、交易和服务基础设施的易用性、可访问性、安全性和可靠性。

我们当前和潜在的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、营销和其他资源。此外,我们的一些竞争对手可能被规模更大、历史悠久、资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系。他们可能会比我们投入更多的资源用于营销和促销活动,并将更多的资源投入到网站和系统开发上。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们面临着激烈的竞争,可能无法与现有的和新的竞争对手成功竞争。”

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知识产权

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们建立和充分保护我们的知识产权的能力。在这方面,我们主要依靠版权、软件注册、商标、商业秘密和不正当竞争法以及合同权利的组合,例如与我们员工和其他人的保密协议。截至2022年12月31日,我们在中国注册的计算机软件著作权123件,注册专利30件,注册艺术品著作权27件。此外,截至2022年12月31日,我们有89个对我们的业务至关重要的注册域名,包括Tuniu.com,和495件注册商标,包括途牛(途牛的汉字),

GraphicGraphic , GraphicGraphic在中国。

保险

我们维持各种保单,以防范风险和意外事件。我们已经购买了旅游公司的责任保险,包括与我们造成的事故相关的费用。我们还为我们的固定资产提供财产保险,包括火灾、爆炸、闪电、风暴、山体滑坡、下沉和飞机损坏造成的损失。

《中华人民共和国条例》

本部分概述了影响本公司在内地的业务活动或影响本公司股东从本公司获得股息和其他分派的权利的重大法规或要求。

电信增值业务管理办法

中国政府对电信业进行广泛的监管,包括互联网行业。中国国务院、工信部、交通部、国家工商行政管理总局(原国家工商行政管理总局)、国家广播电视总局、国家新闻出版总署(原新闻出版总署)和其他相关政府部门颁布了一项广泛的电信、互联网相关服务和电子商务监管方案。然而,由于中国的电信业和互联网相关行业处于早期发展阶段,可能会不时通过新的法律法规,要求我们在现有牌照和许可证的基础上获得额外的许可证和许可证,并要求我们解决不时出现的新问题。因此,在解释和实施适用于电信、互联网相关服务和电子商务的现行和任何未来中国法律法规方面存在很大的不确定性。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”

增值电信业务牌照

中华人民共和国国务院于2000年9月发布并于2016年2月修订的《电信条例》是管理电信服务的主要法规。《电讯规例》列出中国公司提供电讯服务的一般架构。根据《电信条例》,要求电信服务提供商在开始运营之前获得运营许可证。《电信条例》对“基本电信服务”和“增值电信服务”作出了区分。互联网内容提供服务,或称互联网内容提供服务,是增值电信服务的一个子类别。

2009年3月,工信部颁布了《电信经营许可管理办法》,2017年9月修订的《电信经营许可管理办法》废止了该办法。根据2017年修订的《电信经营许可证管理办法》,中国对运营商的电信经营许可证分为两类,即基础电信业务许可证和增值电信业务许可证。许可证的经营范围将明确被授予许可证的企业允许的活动。经批准的电信业务经营者必须按照该规范开展业务。

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根据中华人民共和国国务院于2000年9月公布的《互联网信息服务管理办法》,最近一次于2021年5月修订的《互联网信息服务管理办法》规定,商业性互联网信息服务经营者在中国境内从事任何商业性互联网信息服务活动之前,必须获得有关政府部门的互联网信息服务许可证。我们的合并关联实体南京途牛获得了江苏省电信管理局颁发的互联网内容提供商许可证,该许可证将于2027年7月到期。

工信部2000年11月颁布的《互联网电子公告服务管理办法》要求,互联网信息服务经营者提供包括电子公告板、电子论坛、留言板和聊天室在内的BBS服务,必须获得具体批准。2014年9月,工信部《互联网电子公告服务管理办法》废止并修改部分规则。然而,在实践中,有关当局仍然需要获得此类批准才能运营论坛服务。我们已向江苏省电信管理局提出申请,并已获得在我们网站上运营BBS服务的批准。

除上文披露的《电信条例》等规定外,移动互联网应用提供商业性互联网信息服务,受修订后的《移动互联网应用信息服务管理规定》规范,修订后的《移动互联网应用信息服务管理规定》于2022年8月1日起施行,取代了原《移动互联网应用信息服务管理规定》。根据修订后的《移动应用信息服务管理规定》,手机应用程序提供商在从事个人信息处理活动时,应遵守必要个人信息范围的相关规定,不得因用户拒绝提供不必要的个人信息而强制用户同意收集非必要个人信息或禁止用户提供基本功能服务。此外,移动应用提供商应核实注册用户的真实身份;建立健全用户信息保护和信息内容审查程序,履行数据安全保护义务和未成年人保护的各项义务,不得以非法方式或不良信息诱导用户下载应用程序。此外,移动应用提供商推出具有舆论属性或社会动员能力的新技术、新应用或新功能的,应当按照有关规定进行安全评估。应用服务提供者违反本规定的,应用分发平台可以对其发出警告、暂停其应用程序的发布、停止其应用程序的销售和/或向政府部门举报,并可根据有关法律法规对该应用程序提供者给予CAC和有关主管部门的行政处罚。自2021年以来,中华人民共和国政府采取措施,加强对互联网信息服务领域算法使用的监管。2021年9月17日,CAC等八部门联合印发《关于加强算法相关互联网信息服务综合治理的指导意见》的通知,其中规定,企业应建立算法安全责任制和技术伦理审查制度,健全算法安全管理机构,加强风险防控,提高应对算法安全突发事件的能力。2021年12月31日,民航局、工信部、公安部、国家安全部联合发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》,自2022年3月1日起施行。《算法推荐规定》对算法推荐服务提供者按不同标准实行分类分级管理,规定算法推荐服务提供者应当醒目地告知用户其提供算法推荐服务的情况,并适当宣传算法推荐服务的基本原则、目的意图和主要运行机制,算法推荐服务提供者向消费者销售商品或者提供服务应当保护消费者的公平交易权,禁止根据消费者的喜好、购买习惯等特征对交易条件进行不合理差别待遇等违法行为。

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外商投资增值电信业务

2019年3月15日,全国人大颁布了《中华人民共和国外商投资法》,自2020年1月1日起施行,取代了现行管理外商在华投资的主要法律法规。根据《中华人民共和国外商投资法》,外商投资是指外国投资者在中国境内直接或间接进行的投资活动,包括下列情形之一:(一)外国投资者在中国境内单独或者与其他投资者共同设立外商投资企业;(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益;(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新项目;(四)法律、行政法规规定的其他投资方式。或者国务院规定的。虽然VIE结构没有明确定义为外商投资方式,但VIE结构是否会被解释为法律、行政法规规定的其他方式投资或者国务院规定的其他方式投资的范围,还有待进一步澄清和细化。另请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-新通过的《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性,以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。”

根据《中华人民共和国外商投资法》和《实施细则》,中国对外商投资管理实行准入前国民待遇加负面清单制度,其中,准入前国民待遇是指外商及其投资在市场准入阶段的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇;负面清单是指对外商投资进入特定领域或行业的特殊准入管理措施,由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门等有关部门提出,报国务院公布。报国务院批准后,由国务院投资主管部门、商务主管部门公布。负面清单以外的外商投资将给予国民待遇。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止投资领域,投资限制领域的外国投资者必须遵守持股、高级管理人员等方面的特殊要求。现行的外国投资者在中国投资活动的行业准入要求分为两类,即2021年负面清单和2022年版《外商投资鼓励产业目录》,均由国家发改委和商务部发布,分别于2022年1月和2023年1月生效。未列入这两类的行业通常被认为是允许外商投资的,除非受到其他中国法律的明确限制。根据2021年负面清单,我们从事的增值电信业务等行业通常被视为外商投资限制领域,我们通过VIE在限制领域开展业务运营。

2020年12月19日,国家发改委、交通部发布《安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。根据《安全审查办法》,建立外商投资安全审查工作机制进行安全审查,并在发改委设立负责安全审查的办公厅,由发改委和交通部共同领导。外商对军事、国防相关领域或军事设施附近地区的投资,或可能导致对关键农产品、能源资源、装备制造、基础设施、交通运输、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和技术领域等关键部门资产的实际控制权的外商投资,均由该外商投资安全审查工作机制进行外商投资安全审查。取得实际控制权包括外国投资者获得被投资企业50%以上股权的任何投资,或者股权低于50%的外国投资者拥有的投票权对被投资企业的股东会和董事会有重大影响的投资,或者有其他使外国投资者对被投资企业的经营决策、人事、财务、技术等产生重大影响的情况。

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根据中国国务院于二零零一年十二月颁布并于二零二二年四月修订的《外商投资电信企业管理规定》,除国家另有规定外,增值电信服务提供商的最终外资股权不得超过50%。例如,2021年负面清单允许境外投资者持有从事电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心业务的增值电信服务提供商50%以上股权。根据工信部于2020年10月发布的《关于加强外商投资电信企业事中事后监管的通知》,外商投资电信企业不再受工信部前置审批的限制,但外商投资电信企业在申请新的电信经营许可证或变更许可证时仍需向工信部提交相关外商投资者资质材料。由于近期修订了《2021年负面清单》及《外商投资电信企业管理规定》,而外商投资增值电信服务新政策的实施细则尚未出台,当局对其解读及执行存在重大不确定性。

根据工信部通知,持有ICP许可证的境内公司不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售ICP许可证,不得向在中国非法从事增值电信业务的外国投资者提供任何帮助,包括提供资源、场地或设施。此外,在增值电信业务中使用的相关商标和域名必须为境内ICP许可证持有人或其股东所有。工业和信息化部的通知进一步要求,每个ICP许可证持有人必须具备其批准的业务活动所需的设施,并在许可证覆盖的区域内维护这些设施。此外,所有增值电信服务供应商均须根据中国相关法规所载的标准维护网络及信息安全。

鉴于上述限制,我们依赖我们的并表附属实体南京途牛持有及维持在中国提供网上营销服务及其他增值电信服务所需的牌照。有关我们合同安排的详细讨论,请参阅"—C.组织结构”。为遵守该等中国法规,我们透过南京途牛经营网站及增值电信服务。南京途牛持有我们的ICP许可证,并拥有我们增值电信业务中使用的所有域名。南京途牛亦为我们增值电信业务中使用的所有注册商标的拥有人,并为我们目前所有注册商标申请的申请人。

信息安全和审查条例

中国政府监管及限制中国互联网内容,以保障国家安全及确保互联网内容的合法性。2000年12月,中国国家立法机构全国人民代表大会颁布了《关于维护互联网安全的决定》,随后于2009年8月修订,除其他外,规定:(1)非法进入具有战略意义的计算机或系统;(2)传播破坏政治性信息;(3)泄露国家机密;(4)传播虚假商业信息;(4)传播非法行为。(五)侵犯知识产权的。根据《互联网信息服务管理办法》及其他适用法律,禁止互联网内容提供者及互联网发布者在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严、反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。互联网服务提供商必须监测其网站,包括电子公告板。他们不得发布或传播属于这些禁止类别的任何内容,并必须从其网站上删除任何此类内容。中国政府可关闭违反上述任何内容限制的ICP许可证持有人的网站,并吊销其ICP许可证。此外,工业和信息化部已发布规定,要求ICP运营商对其网站上显示的内容以及用户和其他使用其系统的行为承担潜在责任,包括违反中国法律法规禁止传播被视为破坏社会稳定的内容的责任。公安部有权命令任何本地互联网服务供应商自行决定封锁任何互联网网站。公安部不时停止在互联网上传播它认为会破坏社会稳定的信息。2021年9月15日,廉政公署公布《廉政公署关于进一步强化信息和内容管理网站平台主体责任的意见》,自当日起施行。《意见》进一步要求各网站平台发挥信息和内容管理第一责任人作用,切实提高网络管理和治理水平。

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公安部于1997年12月颁布了经2011年1月修订的《计算机信息网络国际连接安全保护管理办法》,禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。破坏社会稳定的内容包括煽动藐视或违反中华人民共和国法律法规或****府或其政治制度、散布扰乱社会的谣言或涉及邪教活动、迷信、淫秽、色情、赌博或暴力的任何内容。根据中国法律,国家秘密的广义定义包括与中国国防、国家事务和中国当局确定的其他事项有关的信息。

2005年12月,公安部颁布了《互联网安全防护技术措施规定》。《办法》和《互联网信息服务管理办法》要求,所有互联网信息服务经营者必须将其用户的某些信息(包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、用户登录内容和时间)记录至少60天,并按照法律法规的要求提交上述信息。国际比较方案运营者必须定期向当地公安机关更新其网站的信息安全和审查系统,还必须报告任何公开传播违禁内容的情况。如果互联网内容提供商违反本办法,中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证并关闭其网站。2012年12月,全国人大常委会颁布了《关于加强网络信息保护的决定》,加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。网络信息保护决定还要求互联网运营商采取措施,确保用户信息的机密性。2013年7月,工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》,规范中国在提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为。2015年8月,全国人大常委会颁布了刑法修正案第九条,自2015年11月起施行,修改了侵犯公民个人信息罪的犯罪标准,强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。它进一步规定,网络服务提供商不履行适用法律要求的互联网信息安全管理相关义务,拒绝责令改正的,将被追究刑事责任。此外,2022年9月1日起施行的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于办理信息网络刑事案件适用刑事程序若干问题的意见》,进一步对拒不履行信息网络安全管理义务、非法使用信息网络、协助信息网络犯罪活动等刑事案件的办理程序作了详细规定。2016年11月,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》,其中要求网络运营商采取安全措施,保护网络免受干扰、破坏和未经授权的访问,防止数据被泄露、窃取或篡改。除法律、法规另有规定外,网络运营者还必须遵循合法、正当、必要的原则,严格在个人信息主体授权的范围内收集和使用个人信息。2020年颁布的《民法典》也对个人信息保护作出了具体规定。

2019年12月15日,中国廉政公署发布《网络信息内容生态治理规定》,自2020年3月1日起施行。《网络生态治理规定》对网络信息内容生产者、网络信息服务平台和网络信息使用者提出了要求。其中,《网络生态治理规定》将网络信息划分为“鼓励类”、“禁止类”和“防止和抵制类”。鼓励网络信息内容生产者制作、复制、发布鼓励类网络信息,禁止制作、复制、发布禁止类网络信息,并采取措施防止、抵制类不良信息的制作、复制、发布。此外,网络信息服务平台应当加强信息内容管理,发现禁止信息或者防范、抵制信息时,应当立即依法采取措施,保存有关记录,并向政府主管部门报告。网络信息服务平台应当编制网络信息生态治理年度报告,内容包括网络信息生态治理、网络信息生态治理负责人履职情况和社会评价等信息。

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2022年9月30日,中国廉政公署、工信部、国家税务总局联合发布《互联网弹出窗口信息推送服务管理规定》。根据这些规定,禁止下列行为:(一)推送《网络生态治理规定》规定的违法和有害信息;(二)未经互联网新闻信息服务许可证和其他适用许可证或批准,通过弹出窗口推送新闻信息;(iii)不合理地向会员用户和非会员用户推送不同的信息,或以任何方式干扰或影响用户关闭弹出窗口;(iv)使用算法分析未成年用户,并推送可能影响其身心健康的数据;及(v)推送显示第三方链接及二维码的弹出窗口,以进行恶意重定向。通过弹窗推送的广告信息应具有可识别性,其中应显著标明“广告”和关闭标记,并确保广告信息的一键关闭。

2021年7月6日,若干中国监管部门发布了《关于加大打击非法证券活动力度的意见》,其中包括完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规。《意见》提出,将抓紧修订加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定,落实境外上市公司信息安全责任,加强跨境信息提供机制和流程的规范管理。

2021年12月28日,CAC会同其他主管部门联合发布了《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行,取代了以前的规定。根据《网络安全审查办法》,采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商或处理数据的网络平台运营商,如果其活动影响或可能影响国家安全,必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定,持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者,在境外证券交易所公开发行股票前,应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。有关主管机关如认为有关营运者的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全,亦可对有关营运者发起网络安全审查。《网络安全审查办法》第10条还列出了在网络安全审查期间评估国家安全风险的某些一般因素,包括(1)关键信息基础设施被非法控制或受到干扰或破坏的风险;(2)产品或服务的供应中断对关键信息基础设施的业务连续性造成的损害;(3)产品或服务来源的安全性、开放性、透明度和多样性,供应渠道的可靠性,以及由于政治、外交、贸易和其他因素造成的供应中断的风险;(四)产品或服务提供者遵守中国法律、行政法规和部门规章的风险;(五)核心数据、重要数据或大量个人信息在海外被窃取、泄露、损坏、非法使用或非法传播的风险;(六)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制和恶意利用上市的风险,以及网络信息安全风险;(八)可能危及关键信息基础设施安全、网络安全和数据安全的其他因素。然而,将或可能影响国家安全的网络产品或服务或数据处理活动的确切范围仍存在不确定性,中国政府当局可能有权酌情解释和执行这些措施。

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2021年11月14日,CAC公布了《条例草案》,征求公众意见,根据规定,数据处理者有下列行为的,应申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者获取了大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源,影响或可能影响国家安全;(二)处理百万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市;(三)影响或可能影响国家安全的数据处理者在香港上市;或(四)影响或可能影响国家安全的数据处理活动。条例草案还规定,大型互联网平台的运营商在海外设立总部、运营中心或研发中心的,应向国家网信局和主管部门报告。条例草案还要求,处理“重要数据”或在海外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全评估,并在每年1月底前向市网络安全部门提交上一年度的评估报告。此外,条例草案要求互联网平台运营者在制定平台规则或隐私政策或做出可能对用户权益产生重大影响的任何修改时,应建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略,并在其官方网站和个人信息保护相关栏目上征求公众意见,时间不少于30个工作日。此外,每日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营者制定的平台规则和隐私政策,或者每日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营者对此类规则或政策的修改,可能对用户权益产生重大影响的,应由CAC指定的第三方机构评估,并报CAC当地分局批准。截至本年度报告发布之日,条例草案仅供公众征求意见,其各自的条款和预期通过或生效日期可能会因重大不确定性而发生变化。

2022年11月16日,CAC发布了修订后的《网络评论线索服务管理规定》,或修订后的《管理规定》,自2022年12月15日起施行。修订后的《管理规定》对一切具有网络评论串连功能的互联网信息服务进行了规范,并明确将点赞纳入网络评论串连服务范围。修订后的《管理规定》还明确,对注册用户真实身份信息的认证方式,应当遵循后端实名、前端自愿使用化名或实名的原则,禁止向冒充组织或他人身份信息的用户提供网络评论串线服务。根据修订后的《管理规定》,评论线索服务提供者应建立处理投诉举报的信息安全管理制度,及时发现和处理违法有害信息;开发和应用网络评论线索信息安全管理技术,增强处理违法有害信息的能力;加强网络评论线索审查培训,提高审查编辑的专业技能。此外,评论串连服务提供者不得通过发布、删除、推送评论信息、使用软件、聘请商业组织和人员传播信息等方式干扰评论信息的呈现,侵犯他人合法权益和公共利益,牟取非法利益,恶意干扰评论串连秩序,误导舆论。

2021年6月10日,全国人大常委会公布了《数据安全法》,自2021年9月起施行。除其他外,《数据安全法》规定了可能影响国家安全的数据处理活动的安全审查程序。《数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取、使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如,重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构,对其数据处理活动进行风险评估,并向主管当局提交风险评估报告。此外,《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序,并对某些数据和信息施加了出口限制。由于《数据安全法》是最近颁布的,我们可能需要进一步调整我们的业务做法,以符合这项法律。

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2021年7月12日,工信部等两部门联合发布《网络产品安全漏洞管理规定》,简称《规定》。规定指出,任何组织和个人不得利用网络产品的安全漏洞从事危害网络安全的活动,不得非法收集、销售、发布有关安全漏洞的信息。知悉上述违法行为的,不得向相关违法行为人提供技术支持、广告宣传、支付结算等协助。根据规定,网络产品提供商、网络运营商、收集网络产品安全漏洞的平台应当建立健全网络产品安全漏洞信息接收通道并保持通道畅通,并保存网络产品安全漏洞信息接收日志至少6个月。该规定还禁止向产品提供商以外的海外组织或个人提供未披露的漏洞。

2021年7月30日,国务院发布了《CII保护条例》,自2021年9月1日起施行。根据CII保护条例,关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等关键行业或部门的关键网络设施或信息系统,其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、人民生活和公共利益。上述重要行业的政府主管部门和监督管理部门负责(一)按照一定的认定规则,组织对本行业的关键信息基础设施进行认定;(二)将认定结果及时通知被认定的经营者和国务院公安部门。然而,目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚,中国政府当局可能有权解释和执行这些法律、规则和法规。

2022年7月7日,CAC发布《跨境数据传输安全评估办法》,自2022年9月1日起施行。根据这些措施,数据处理者在进行任何跨境数据传输之前,如涉及(i)重要数据;(ii)关键信息基础设施运营商或处理超过100万人个人数据的数据处理者向境外传输的个人信息;(iii)自去年1月1日起已提供10万人的个人资料或1万人的敏感个人资料的资料处理者将个人资料转移至海外;或(iv)廉政公署要求的其他情况。根据中国廉政公署的官方解释,《跨境数据传输安全评估办法》涵盖(一)数据处理者将中国境内业务所产生的数据向境外传输和存储,以及(二)境外机构、组织或个人访问或使用数据处理者收集和生成并存储在中国境内的数据。此外,在《跨境数据传输安全评估办法》生效前,任何违反《跨境数据传输安全评估办法》进行的跨境数据传输活动,均要求在2023年3月前予以整改。由于该等措施于近期生效,因此有关该等措施的实际诠释及实施,以及该等措施将如何影响我们的业务营运及我们的证券价值,仍存在重大不确定性。此外,国家保密局还发布了规定,授权封锁任何其认为泄露国家秘密或不遵守有关保护国家秘密的法律的网站。由于南京途牛为ICP运营商,故须遵守有关信息安全的法律法规。为遵守该等法律及法规,本集团已完成与当地公安机关的强制性安全备案程序,定期更新其信息安全及内容过滤系统,并根据相关法律及法规的要求保存用户信息记录。南京途牛亦已采取措施删除或移除据其所知包含违反中国法律及法规的信息的内容的链接。我们在线平台上发布的大部分内容首先经过我们的过滤系统筛选。包含违禁文字或图片的内容随后由专门筛选和监控在我们平台上发布的内容并删除违禁内容的员工进行人工筛选。我们相信,在实施该等措施后,过往并无因根据中国信息安全法律法规通过我们的网上平台公开传播被禁止内容而产生重大违规行为。然而,我们的用户每天在我们的在线平台上发布大量内容。如果将来有任何被禁止的内容被公开传播,我们会向相关政府部门报告。我们相信,我们采取的该等措施大致符合相关法律及法规。

如果尽管采取了预防措施,我们未能识别并防止非法或不当内容在我们的在线平台上或通过我们的在线平台显示,我们可能会承担责任。此外,这些法律和法规受相关当局的解释,我们可能无法在所有情况下确定可能导致责任的内容类型。如果中国监管机构发现在我们的在线平台上或通过我们的在线平台显示的任何内容令人反感,他们可能会要求我们限制或消除该等内容的传播或可用性,或施加处罚,包括吊销我们的运营许可证或暂停或关闭我们的在线运营。此外,遵守这些法规的成本可能会随着我们在线平台上内容量和用户数量的增加而增加。

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目录表

关于互联网隐私权的规定

《中华人民共和国宪法》规定,中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私,禁止侵犯这些权利。近年来,中国政府当局颁布了有关互联网使用的法律法规,以保护个人信息不受任何未经授权的披露。《关于加强网络信息保护的决定》和《电信和互联网用户个人信息保护条例》规定,公民身份信息、使用电信和互联网服务的时间、地点,或者涉及公民出生日期、身份证号、住址等涉及公民隐私的信息,受法律保护,不得非法收集或提供给他人。互联网信息提供商收集、使用公民个人电子信息,必须明确收集、使用信息的目的、方式和范围,征得有关公民同意,并对收集到的个人信息保密。禁止互联网信息提供商披露、篡改、损坏、出售或非法向他人提供收集到的个人信息。互联网内容提供商还被禁止在用户停止使用服务后收集和使用个人信息。国际比较方案运营商必须采取技术和其他措施,防止收集的个人信息受到任何未经授权的披露、损坏或丢失,并至少每年对其个人信息保护进行一次自我检查。《互联网信息服务管理办法》禁止互联网信息服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。有关电信当局还被授权责令国际比较方案运营商纠正未经授权的披露。互联网内容提供商经营者违反互联网隐私相关规定的,将承担警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证或备案、关闭相关网站、行政处罚、刑事责任或民事责任等法律责任。如果比较方案运营者指定代理人从事涉及收集或使用个人信息的任何营销和技术服务,则要求比较方案运营者监督和管理对这类信息的保护。任何违规行为都可能使国际比较方案运营者受到警告、罚款、向公众披露,在最严重的情况下,还可能承担刑事责任。然而,如果互联网用户在互联网上发布任何被禁止的内容或从事非法活动,中国政府有权责令互联网互联网运营商交出个人信息。

根据网络安全法,个人信息是指以电子或其他方式记录的、可用于独立识别或与其他信息组合以识别特定自然人的各种信息。此类信息包括但不限于自然人的姓名、出生日期、身份证号、生物识别的个人信息、地址和电话号码等。《网络安全法》还规定:(一)收集和使用个人信息,应当遵循合法性、正当性和必要性的原则,披露其数据收集和使用规则,明确表示收集和使用信息的目的、手段和范围,并征得收集数据的人的同意;(二)网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息,不得违反法律、行政法规的规定或者被采集人同意的范围收集、使用个人信息;不得依照法律、行政法规的规定和与被采集人达成的协议处理其保存的个人信息;(三)网络运营者不得泄露、篡改、损坏其收集的个人信息,未经被采集人同意,不得向他人提供个人信息。但是,如果信息已被处理且无法恢复,因此不可能将此类信息与任何特定人员相匹配,则可适用例外情况。2022年9月12日,CAC发布《网络安全法》修正案草案,增加了现行《网络安全法》规定的违法行为的法律责任,整合统一了对违反网络运营安全保护义务、违反关键信息基础设施安全保护义务和违反个人信息保护义务的处罚。由于修正案现阶段仅向公众征求意见,修正案的条款、预期通过或生效日期可能会发生变化,因此,《网络安全法》的解释和实施仍存在重大不确定性。

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《儿童个人信息规定》规定,网络运营者收集、存储、转移、披露儿童个人信息,必须遵循合法和必要、知情和同意、目的明确、安全保护和合法使用的原则。网络运营者收集、存储、使用、转移、泄露儿童个人信息,应当明确通知儿童监护人并征得其同意。根据《儿童个人信息规定》,网络运营者必须采用专门针对儿童个人信息的个人信息保护规则和用户协议,并指定专人负责儿童个人信息的保护。此外,网络运营商必须将工作人员内部儿童个人信息的访问授权严格限制在最低限度。此外,网络运营商工作人员获取儿童个人信息必须得到儿童个人信息保护官或其委托的管理人员的批准,必须对访问进行记录,并采取技术措施防止未经授权复制或下载儿童个人信息。2021年4月,工信部发布了《互联网移动应用个人信息保护暂行管理规定(征求意见稿)》。

2019年11月,民航委会同工信部办公厅、公安部办公厅、商务部办公厅发布了《关于通过APP非法收集使用个人信息的认定指引》,对通过APP非法收集、使用用户个人信息的六类被禁止行为进行了描述,并进一步细分为31种具体类型,包括(一)未公开披露收集、使用个人信息的规则,(二)未明确表达收集、使用个人信息的目的、手段和范围,(三)未经用户同意收集、使用个人信息,(四)违反必要性原则,收集与其提供的服务无关的个人信息;(五)未经被收集人同意向他人提供个人信息;(六)未按法律规定提供删除或更正个人信息的功能,或未公开披露联系信息进行投诉或举报的。2021年3月12日,CAC、工信部、公安部、SAMR联合发布了《移动互联网常见应用必备个人信息范围规定》,明确了部分常见移动应用必备信息的范围,明确了移动应用运营商在用户选择不收集不必要个人信息时,不得拒绝用户获取基本功能和服务。

2021年8月,全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》,整合了分散的有关个人信息权和隐私保护的规定,并于2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》除其他规定外,要求(一)个人信息的处理应具有明确合理的目的,该目的应与处理目的直接相关,方法应对个人权益影响最小;(二)个人信息的收集应限于达到处理目的所需的最小范围,以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到同意、转移和安全方面的各种规则的约束。个人信息处理单位应当对其个人信息处理活动承担责任,并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则,处理个人信息的实体可能被勒令改正、暂停或终止提供服务,并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。由于个人信息保护法是最近颁布的,该法的许多具体要求仍有待CAC、其他监管部门和法院在实践中明确,我们可能需要进一步调整我们的商业做法,以符合该法律下的要求。

2022年6月27日,CAC发布了《互联网用户账户信息管理规定》,自2022年8月1日起施行,规范了互联网信息服务提供者对互联网用户账户信息的登记、使用和管理。《账户信息规定》要求,互联网信息服务提供者应当制定并披露互联网用户账户管理规则和平台公约,与互联网用户订立服务协议,明确账户信息登记、使用、管理等相关权利义务。互联网信息服务提供者应当依法保护和处理互联网用户的账户信息,并采取措施防止未经授权访问和泄露、篡改和丢失个人信息。互联网信息服务提供者还应在突出位置建立便捷的投诉举报门户网站,公开提供投诉举报渠道,完善投诉举报受理、甄别、处理和反馈机制,明确处理程序,设定反馈时限,及时处理用户和公众的投诉举报。

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关于网上传播视听节目的规定

2005年4月13日,国务院颁布了《关于非国有资本进入文化产业的若干决定》。2005年7月6日,文化部(前身为文化和旅游部)、国家广电总局(前身为国家广播电视总局)、新闻出版总署、新闻出版总署、国家发改委、商务部等五个国家监管机构联合发布了《关于引进外资进入文化领域的若干意见》。根据本规定,禁止非国有资本和外国投资者通过信息网络开展视听节目传输业务。

根据广电总局和信息产业部(工信部的前身)于2007年12月20日联合发布,并于2015年8月28日经国家新闻出版广电总局修订的《网络视听节目服务管理规定》,是指制作、编辑、整合视听节目,并通过互联网向公众提供的活动,提供视听节目上传、传输服务和互联网视听节目服务提供者,必须取得广播电影电视主管部门颁发的视听许可证或完成一定的登记手续。网络视听节目服务提供者一般为国有或国有控股企业,其经营业务必须符合广播电影电视主管部门确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。

2008年,广电总局发布了2015年8月28日修订的《关于网络传播视听节目许可证申请和审批有关问题的通知》,进一步对视听许可证的申请和审批程序作出了详细规定。通知还规定,在《视听节目规定》发布前,已经从事此类服务的互联网视听节目服务提供者,符合国家关于互联网网站管理的相关法律法规,只要没有违法违规行为,或者违法行为轻微,可以及时整改,最近三个月内没有违规记录,也有资格申请许可证。

此外,广电总局于2009年3月31日发布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》,重申了网络视听节目应在适用的情况下通过信息网络(包括移动网络)向社会发布的要求,并禁止某些类型的含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他被禁止元素的网络视听节目。

2010年3月17日,广电总局发布了2017年3月10日修订的《网络视听节目服务类别(暂行)》,将网络视听节目服务分为四类。此外,广电总局2016年9月2日发布的《关于加强网络视听节目流媒体服务管理的通知》或《网络直播通知》强调,除非获得具体的视听许可证,否则禁止视听节目服务提供商从事重大政治、军事、经济、社会、文化、体育活动的直播。根据网络直播通知,网络视听直播服务提供者应对此类节目进行审查、录音,并保留至少60天,供管理部门日后核查;并应制定应急预案,更换违法违规的节目。重要政治、军事、经济、社会、体育、文化等活动直播,禁止弹幕点评。社会团体一般文化活动和体育赛事直播中的弹幕评论,应当指定专门的审查员。网络视听直播节目聘请或邀请的主持人、嘉宾、对象应当符合以下要求:(一)爱国守法;(二)良好的公众声誉和社会形象,不得有丑闻和不当行为;(三)着装、发型、语言和行为符合公序良俗,不得引出低俗内容或不宜公开讨论的内容。

截至本年度报告之日,我们尚未获得视听许可证。有关详细分析,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与中国做生意有关的风险-我们可能会受到中国互联网及相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响”。

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2016年11月4日,CAC发布了《互联网直播服务管理规定》,简称互联网直播服务规定。根据《互联网直播服务规定》,互联网直播服务提供商在直播服务运营过程中应采取各种措施,包括但不限于:(一)建立直播内容审核平台,根据在线直播内容类别、用户规模等进行分类分级管理,为平台的图形、视频、音频或播放标签信息添加标签;(Ii)对拥有有效身份信息(如真实手机号码)的在线直播用户进行核查,并根据其身份证件(如身份证明、营业执照和组织机构代码证书)对互联网直播发布者进行认证登记;。(Iii)审核在线直播服务发布者身份信息的真实性,并将该身份信息记录归类并向所在省级网信办存档,并根据法律要求向相关执法部门提供该信息;与互联网直播服务用户订立服务协议,明确双方的权利和义务,要求双方遵守法律、法规和平台公约;以及(V)建立信用评级制度和黑名单制度,根据信用评级提供管理和服务,禁止黑名单上的在线直播服务用户重新注册账户,并及时向相关网信办报告。

根据商务部2020年11月5日发布的《关于加强网络直播营销活动监管的指导意见》,任何网络平台都应依照《电子商务法》承担电子商务平台经营者的责任和义务;但该平台应为通过互联网直播销售商品或提供服务的经营者提供互联网运营场所、交易撮合和信息发布等服务,以使交易各方独立完成交易活动。

根据NRTA于2020年11月12日发布的《关于加强网络秀直播和电商直播管理的通知》,提供网络秀直播或电商直播服务的平台应于2020年11月30日前在国家互联网视听平台信息管理系统上登记其信息和业务经营情况。要求网络秀场直播、电商直播等平台加强正向价值引导,防止炫富、拜金、低俗之风蔓延。此外,平台要求保留的内容审核员数量原则上不得低于直播间数量的1:50,平台应按季度向国家直播局省级分局报告其直播间、流媒体和内容审核员的数量。网络节目直播平台需要对主持人进行管理,并以实名注册制为基础对用户进行奖励,禁止未实名注册或未成年的用户进行奖励。要求直播平台通过实名认证、人脸识别、人工审核等措施落实实名登记制度,防止未实名登记或未成年人打赏。平台应限制每个用户每次、每天和每月可以给予的最高奖励金额。电子商务直播平台不得在其电子商务业务范围外非法制作和播放与商品销售无关的评论节目。

根据2021年6月1日起施行的《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订版)》等,直播服务提供商不得为16岁及以上未成年人提供网络直播发布者账号注册服务,且在允许16岁及以上未成年人注册直播发布者账号之前,必须征得父母或监护人的同意并核实未成年人的身份。

根据工信部、公安部等政府机构2018年8月1日联合发布的《关于加强互联网直播服务管理的通知》,互联网直播服务提供者应向电信主管部门办理备案手续。从事电信业务和网络新闻信息、网络演出、网络视听节目网络直播业务的互联网直播服务提供者,应当向有关部门申请经营电信业务许可证,并在直播服务开展之日起30日内向当地公安机关办理备案手续。

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此外,根据2019年11月18日中国廉政公署、国家旅游局和国家旅游局联合发布并于2020年1月1日生效的《网络音视频信息服务管理规定》,网络音视频信息服务提供者应当取得相关法律规定的资质和证书。网络视听信息服务提供者应当根据组织机构代码、身份证号码、手机号码等对用户真实身份信息进行认证,网络视听信息服务提供者不得为未提供真实身份信息的用户提供服务。履行信息内容管理主体职责,配备与服务规模相适应的专业人员,建立用户注册、信息发布审核、信息安全管理、知识产权保护和少数群体保护等机制。此外,网络音视频信息服务提供者利用深度学习、虚拟现实等新技术制作、发布、传播不真实音视频信息的,应当对传播的信息进行显著识别。如发现用户制作、发布或传播法律、法规禁止内容,应停止其传播,并采取删除等处置措施防止其传播,并保存相关记录,并向廉政公署、国家旅游管理局、国家旅游局等报告。

为进一步加强网络直播行业的规范化管理,2021年2月9日,中国民航总局、工信部、公安部、交通部、总局、国家旅游局等政府部门联合发布《关于加强网络直播规范化管理的指导意见的通知》,其中进一步规定,提供在线视听节目服务的直播平台必须获得视听许可证(或在国家互联网视听平台信息管理系统完成注册)并完成ICP备案手续。截至本年报日期,我们尚未完成在平台上发行刊物及提供直播服务的注册,然而,我们亦在已完成注册的第三方平台上提供在线直播服务。

2022年4月12日,国家广播局、中共中央宣传部发布《关于加强网络音视频节目平台游戏直播管理的通知》,明确网络直播平台应当以政治立场、道德品质、艺术水准和社会评价为评选标准,坚决拒绝政治不正确,违反法律法规,违反公共秩序,违反道德的宾主。通知进一步明确,网络直播平台应当建立和落实未成年人保护机制,落实实名登记制度,禁止未成年人小费,建立未成年人小费返还专用通道。

2022年5月7日,国家旅游部、国家旅游局、廉政公署联合发布《关于规范网络直播小费加强未成年人保护的意见》,要求网络平台建立专门的未成年人客服团队,优先处理与未成年人相关的投诉纠纷,及时退还未成年人使用成年人账号的小费。此外,2022年7月8日,NRTA和MCT颁布了《网络流媒体行为准则》,进一步规定网络流媒体不得利用未成年人或未成年人进行非广告性的商业推广、表演或作为噱头获取商业或不正当利益,并应保护未成年人的合法权益。

关于以下方面的规定海外发行股票并上市

于2009年6月22日修订的《并购规则》(该等修订自同日起生效)规定,通过收购中国境内公司而成立并由中国公司或个人控制的境外特殊目的公司在境外证券交易所公开上市前,须获得中国证监会的批准。虽然这项规定的适用仍不明确,但根据我们中国法律顾问方大合伙的意见,我们的首次公开发行无需中国证监会批准,原因是(1)中国证监会目前尚未就我们的首次公开发行等产品是否受此规定规限发布任何明确的规则或解释,以及(2)我们以直接投资的方式成立中国附属公司,而并购规则中并无明确条文将我们的中国附属公司北京途牛、我们的并表附属实体南京途牛、作为并购规则所涵盖的收购交易类型。

于二零二一年七月六日,中国政府有关部门发布《关于加大打击非法证券活动力度的意见》。《意见》强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管,提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,应对中资公司境外上市面临的风险和事件。

2021年12月27日,发改委和交通部联合发布了2021年度负面清单,自2022年1月1日起生效。根据《2021年负面清单》,境内公司从事《2021年负面清单》规定的禁止业务的,

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申请境外发行上市,应经政府主管机关批准。此外,公司的外国投资者不得参与公司的经营管理,其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。

2023年2月17日,中国证监会发布《境外上市试行办法》及5条适用监管规则的配套指引,自2023年3月31日起施行,要求中国境内公司境外发行股权证券上市须向中国证监会备案。《境外上市试行办法》明确了中国境内公司境外发行和上市的适用范围,其中包括:在《境外上市试行办法》施行前,已直接或间接在境外市场发行证券并上市的境内公司,应当履行备案义务,报告有关情况在境外进行证券发行上市(包括但不限于后续发行、二次上市、非公开交易)后的三个工作日内向中国证监会报告,并在发生规定情形之日起三个工作日内按照相关报告要求进行。此外,境外发行及上市(一)中国法律、法规或其他有关规定禁止的;(二)经中国主管部门审查认定可能危害国家安全的;(三)中国境内经营实体或其控股股东、实际控制人在近三年内有贪污、贿赂、侵占财产的犯罪行为,挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序的;(四)中国经营单位涉嫌刑事犯罪或重大违法行为正在接受调查,尚未得出明确结论;或(v)控股股东或股东持有的股权存在重大所有权纠纷。受控股股东或者实际控制人控制。

根据《境外上市试行办法》,如果我们被视为境外间接上市的中国境内公司,但未能完成我公司未来在中国内地以外的任何证券发行和上市的备案程序,包括但不限于后续发行、二次上市和私有化交易,或遵循其中要求的任何其他申报要求,我们可能会受到中国证监会和国务院有关部门的处罚、处分和罚款。

2023年2月24日,中国证监会会同其他中国政府部门发布了修订后的《保密和档案管理规定》,并于2023年3月31日起生效。由于经修订的《保密和档案管理规定》是最近颁布的,其解释和执行仍存在很大不确定性。

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航空票务管理条例

机票业务受到中国航空运输协会及其地区分支机构的监督。目前,中国对航空票务代理机构的主要规定是中国民航总局发布的《民用航空运输销售机构资质认定规则》,简称《航空票务规则》,自2006年3月31日起施行。根据《航空票务规则》和相关外商投资规定,任何作为机票销售代理的公司都必须获得CATA的批准,外国投资者目前不能100%拥有中国的机票代理,合格的香港和澳门航空营销代理除外。此外,除香港、澳门航空营销机构外,外商投资的航空票务代理机构不得销售中国国内航班的客运机票。此外,CATA于2008年发布了《关于互联网销售的补充规则》。本补充规则规定,自2008年6月1日起,如果机票销售代理机构想要通过互联网从事销售,必须从工信部当地对应部门获得ICP许可证,并必须在当地SAMR对应部门完成商业网站注册。虽然我们要求旅游供应商在与其签订协议之前向我们提供许可证或许可,但我们不能确保所有从事机票销售代理服务的旅游供应商都获得并维护所有必要的许可证。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们可能无法充分控制和确保从旅行供应商采购的旅行产品和服务的质量。如果他们的表现质量有任何恶化,我们的客户可能会向我们寻求损害赔偿,不再继续使用我们的在线平台。

2021年3月3日,人民交通运输部Republic of China发布了《公共航空运输旅客服务管理规定》,并于2021年9月1日起施行,要求航空销售网络平台的经营者应当保存与机票有关的信息,并确保这些信息的完整性、保密性和可用性。

《酒店业经营管理条例》

2004年6月,中华人民共和国国务院公布了《中华人民共和国国务院关于对确需保留的行政审批事项设立行政许可的决定》,该决定分别于2016年、2019年、2020年和2021年进行了修改。《酒店业安全管理办法》对经营者规定了一定的安全控制义务。例如,酒店必须检查任何被提供住宿的客人的身份证,并进行准确的登记。

2011年3月,卫生部颁布了《公共区域卫生管理条例实施细则》,分别于2016年1月和2017年12月进行了修订,要求自2011年5月1日起,酒店经营者应建立卫生管理制度,并保存卫生管理记录。2009年2月,全国人大常委会制定了《食品安全法》,并分别于2015年4月、2018年12月和2021年4月进行了修订,要求提供食品的饭店必须取得餐饮服务许可证。

最近一次由全国人大常委会于2021年4月修订的《消防法》,以及经公安部于2012年7月修订的《消防监督检查规定》,要求酒店等公众聚集场所提交消防设计方案,以申请其建设项目的消防设施竣工验收,并通过当地公安消防部门的消防安全检查,这是开业的先决条件。

2006年1月,中华人民共和国国务院颁布了《娱乐场所管理条例》,最近一次修订是在2020年11月。根据规定,提供迪斯科舞厅或舞厅等娱乐设施的酒店必须获得娱乐业务经营许可证。

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我们不能确保我们向客户提供的所有酒店都已获得并保持所有必要的许可证和许可证。如果他们的表现质量有任何恶化,我们的客户可能会向我们寻求损害赔偿,不再继续使用我们的在线平台。

《旅行公司条例》

旅游业受到交通部(前身为中国国家旅游局)和地方文化旅游局的监管。中国管理旅游公司的主要规定包括:(一)中华人民共和国国务院于2009年2月发布的《旅行公司条例》,最近一次于2021年10月修订,取代了1996年的《旅行公司管理条例》;(二)2009年4月由交通部前身国家旅游局颁布并于2016年12月修订的《旅行公司条例实施细则》;(三)2013年4月25日全国人大常委会发布并于2016年11月和2018年10月修订的《旅游法》。(四)中华人民共和国国务院于2002年5月发布的《中国公民出国旅游管理办法》,自2002年7月起施行,并于2017年3月修订。根据这些规定,旅游公司经营跨境旅游业务必须获得市旅游局颁发的许可证,经营国内旅游公司业务必须获得省级文化旅游局颁发的许可证。

《旅游公司条例》允许外国投资者设立外商独资旅游公司,以及合资和合作旅游公司。外资旅游公司获准在全国范围内开设分支机构,但不得在中国从事境外旅游业务,除非中国国务院另有规定,或中国与中国签订的双边自由贸易协定或中国、香港、澳门更紧密经贸关系协定另有规定。然而,根据国务院及/或其他当局最近颁布的规定,在中国某些地区注册的合资格外商投资旅行社获准从事境外旅游业务,但台湾地区除外,例如:(i)2016年7月1日,中华人民共和国国务院发布《国务院关于暂时调整行政法规有关规定的决定》,国务院文件和国务院批准的自由贸易试验区部门规章,或者第四十一号决定,在上海、广东、天津、福建自由贸易试验区注册的符合条件的外商投资旅行社可以从事境外旅游业务,但台湾地区除外,(ii)2019年1月颁布的国务院第16号文允许在北京注册的外商投资旅游公司(包括中外合资和外商独资旅游公司)从事境外旅游业务(台湾地区除外),(iii)2019年8月,中华人民共和国国务院发布《国务院关于新设六个自由贸易试验区总体方案的通知》,据此,在山东省和黑龙江省自由贸易试验区注册的符合条件的外商投资旅行社可从事境外旅游业务,但台湾地区除外,(iv)二零一九年八月,上海市人民政府发布《上海市新一轮扩大服务业对外开放若干办法》,规定在上海注册的外商投资旅游公司可从事境外旅游业务,但台湾地区除外,(五)2019年11月,商务部会同17个政府部门发布《关于在中国(海南)自由贸易试验区试行其他自贸试验区有关政策的通知》,规定在海南自由贸易试验区注册的符合条件的外商投资旅行社,除台湾地区外,可从事境外旅游业务。

《旅行公司实施细则》对《旅行公司条例》中使用的某些术语进行了界定,例如“国内旅游业务”、“入境旅游业务”和“境外旅游业务”的定义,并对设立旅行公司的详细申请要求作出了规定。《旅行公司实施规则》还明确了《旅行公司条例》规定的旅行公司法律责任的某些方面。

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根据《旅游法》,旅游公司不得安排强制购物或其他在旅游者已支付的合同价格基础上收取额外费用的活动,但经双方协商同意或旅游者要求,且不影响其他旅游者的行程。旅游公司需缴纳质量保证金,以补偿游客权益受损,并在游客人身安全面临危险时预付应急救助费用。旅游公司须聘请导游,导游必须严格按照行程安排行事,不得未经顾客同意而更改安排、暂停提供服务、向游客索取小费、安排强制购物或其他活动,在游客已支付的合约价外,以诱导、欺骗、欺骗、胁迫或其他非法形式。要求旅游企业发布的吸引、组织游客的信息真实准确,不得进行虚假宣传误导游客。此外,通过互联网开展业务的旅游公司必须在其网站上展示其旅游公司许可证信息,并确保其网站上发布的旅游相关信息的真实性和准确性。一般而言,招揽游客的旅行公司须就任何违反旅游合约的行为,包括旅游服务提供者及旅游经营者及其供应商所造成的人身伤害或财产损失,承担主要责任。

2010年,国家旅游局发布了《旅游投诉处理办法》,自2010年7月1日起施行。根据本办法,负责处理旅游投诉的机关应当自收到投诉之日起60日内作出决定。

虽然我们采取了措施,例如要求旅游供应商提供相关许可证和/或执照,但我们无法确保所有旅游供应商都持有所有必要的许可证。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们可能无法充分控制和确保来自旅游供应商的旅游产品和服务的质量。如果他们的性能质量有任何下降,我们的客户可能会要求我们赔偿,并不再继续使用我们的在线平台。

2010年11月,国家旅游局与已合并为中国银保监会的中国保监会联合颁布了《旅游公司责任保险管理办法》,自2011年2月1日起施行。根据《责任保险办法》,旅游公司必须购买旅游公司责任保险。保险公司须在保险协议所订的责任限额的规限下,向旅游公司赔偿旅游公司就旅客及有关导游或领队的人身伤亡及财物损失所作出的赔偿。根据《责任保险办法》,每个人的人身伤亡责任限额不得低于人民币20万元。每家从事旅行社业务的相关综合关联实体均已购买有效的旅游公司责任保险,并由其承保。

2020年8月20日,交通部发布了《网上旅游经营服务管理暂行办法》,或称《网上旅游经营服务办法》,自2020年10月1日起施行。《网络旅游经营服务办法》规定,网络旅游经营服务经营者应当(一)制定旅游安全保护机制,(二)不得传播法律法规禁止的信息,保存相关记录并上报主管部门,(三)落实网络安全等级保护制度,采取网络安全防护管理和技术措施,(四)提供真实准确的旅游服务信息,为游客建立透明、便捷的交通、住宿、观光预订渠道;(五)保护游客个人信息和隐私安全,(六)开展旅行社业务的,维护旅行社责任保险。

关于网络交易平台经营者的规定

2014年5月,国家工商行政管理总局发布了《网络交易平台经营者履行社会责任指引》,简称《网络交易平台经营者指引》。《网络交易平台经营者指引》规定了网络交易平台经营者的资质要求,以及其他一些义务,如对使用网络交易平台的经营者进行审查和注册,网络交易经营者与供应商和客户的合同,以及消费者的数据保护等。根据《网络交易平台经营者指引》,网络交易平台经营者必须(一)建立消费者保护和消费者纠纷解决制度,(二)确保其投诉和客户支持渠道畅通。

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此外,网络交易平台经营者还必须自交易之日起至少两年内保存所有相关的网络交易数据。网络交易平台经营者必须遵守消费者保护法、产品质量法、反不正当竞争法等相关法律法规。此外,根据江苏省电信局的要求,我们的合并关联实体南京途牛已经获得了在线数据处理和交易许可证,该许可证将于2022年10月到期。根据未来可能发布的关于在线交易平台运营商指南的任何澄清或解释,我们可能需要调整我们的运营或签约做法。

2018年8月,全国人大常委会公布了《中华人民共和国电子商务法》,自2019年1月起施行。电子商务法加强了对电子商务经营者在消费者保护、个人数据保护和知识产权保护方面的监管。作为电子商务经营者,《电子商务法》要求:(1)不得通过捏造交易、捏造用户评论等方式进行虚假或误导性的商业推广,欺骗或误导消费者;(2)允许消费者选择退出针对其个人特征(如爱好和购物模式)的搜索结果,同时向消费者展示不针对其个人特征的选择;(3)警告消费者商品或服务的搭售,不得将搭售的商品或服务设置为默认选项。(4)同意按要求取得和维护营业执照和其他适用的许可证,并在我们的首页披露该等许可证的信息;(5)同意明确详细说明我们从客户那里收到的押金的退还程序,并且不设置任何不合理的退款条件;(6)同意承担产品运输中的风险和责任,除非消费者选择了除默认服务商之外的快递物流服务商等。

2021年3月15日,国资委颁布了《网络交易监督管理办法》,自2021年5月1日起施行,取代《网络交易管理办法》。《网络交易办法》进一步加强了对网络交易活动的管理和监管,对网络社交电商、网络直播电商等网络交易新业态提出了一系列监管要求。《网上交易办法》列举了电子商务平台经营者对其平台上达成的交易施加不合理限制或条件的典型例子,包括禁止或限制商家以减少搜索暴露、移除其产品或服务、屏蔽其门店等不公平做法在其他电子商务平台上经营,或者禁止或限制商家自由选择支持交易的服务提供商,如物流服务提供商。

2022年3月1日,中国最高人民法院发布了《关于审理网络消费纠纷案件适用法律若干问题的规定》,自2022年3月15日起施行,进一步明确了网络消费平台的责任,完善了七天无理由退货规则。根据这些司法解释,电子商务经营者提供的对消费者不公平、不合理的格式条款可以被视为无效,电子商务经营者与他人以虚假交易、点击或用户评论等方式虚假宣传的合同也应无效。此外,电商平台经营者应当承担产品销售者或者服务提供者的责任:(1)电商平台经营者引导消费者通过交易平台以外的方式进行支付的;(2)电商经营者在促销活动中提供的奖品、礼品或者消费者购买兑换的商品损害消费者的;(3)承诺的赔偿标准高于法定标准的。特别是,即使电商平台不开展任何自营业务,但其上标注的标识足以误导消费者,电商平台也应承担产品销售者或服务提供者的责任。此外,直播平台的运营商负责核实销售食品的直播人员的资格和执照。

《消费者权益保护条例》

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相应地,向消费者提供商品或服务的经营者必须遵守多项要求,包括确保商品和服务符合一定的安全要求,披露商品或服务的严重缺陷并采取预防措施防止损害发生,向消费者提供准确的信息,不得进行虚假广告,不得以标准合同、通告、公告、商店通知或其他方式为消费者设定不合理或不公平的条款,或减轻或免除以标准合同、通告、公告、商店通知或其他方式损害消费者合法权益的民事责任。经营者不履行前款规定的义务,可以承担民事责任。这些责任包括恢复消费者的声誉、消除消费者遭受的不利影响、道歉和赔偿所造成的任何损失。经营者有法律、法规规定情形的,可以给予警告、没收违法所得、罚款、责令停业、吊销营业执照或者追究刑事责任的处罚。

修订后的《消费者权益保护法》进一步加强了对消费者的保护,对经营者特别是互联网经营者提出了更严格的要求和义务。消费者在网上市场平台上购买商品或者接受服务,利益受到损害的,可以向销售者或者服务提供者索赔。关于网络市场平台提供者的法律责任,《消费者权益保护法》规定,消费者通过网络交易平台购买产品或者接受服务,损害其利益的,网络交易平台提供者未提供销售者、制造商或者服务提供者的姓名、地址和有效联系方式的,消费者有权要求网络交易平台提供者赔偿。网络交易平台提供者作出更有利于消费者的承诺的,应当履行该承诺。网络交易平台提供者支付赔偿金后,有权向销售者、制造商或者服务提供者追偿。网络交易平台提供者明知或者应当知道销售者、制造者、服务者利用网络平台侵害消费者合法权益,未采取必要措施的,应当与销售者、制造者、服务者承担连带责任。2020年5月28日由全国人民代表大会制定并于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》也规定,网络服务提供者明知网络用户通过其互联网服务从事销售假冒产品等侵权行为而未采取必要措施的,应当与该网络用户承担连带责任。网络服务提供者收到被侵权人关于侵权行为的通知的,应当及时对侵权内容采取删除、屏蔽、解链等必要措施。否则,它将与相关在线用户承担延长损害赔偿的连带责任。

2017年3月起施行并于2020年10月修订的《网购商品七日内无理由退货暂行办法》,进一步明确了消费者无理由退货的权利范围,包括例外细则、退货程序和网络市场平台提供者制定七日无理由退货规则的责任,建立了相关的消费者保护制度和对商家遵守相关规则的监督。

2010年10月,中国最高人民法院发布了经2020年12月修订的《关于审理旅游纠纷案件适用法律若干问题的规定》,规定了旅游经营者和旅游支持服务提供者在发生涉及游客的合同纠纷、人身伤害和财产损失时的责任。

2022年3月1日,中国最高人民法院发布了《关于审理网络消费纠纷案件适用法律若干问题的规定》,自2022年3月15日起施行,进一步明确了网络消费平台的责任。根据这些司法解释,电子商务平台上的标识误导消费者相信是电子商务平台提供的,即使它实际上没有开展任何自营业务,也应承担产品销售者或服务提供者的责任。此外,根据这些司法解释,直播平台的经营者负责对销售食品的直播人员的资格和执照进行核查。

因此,虽然我们采取了一些措施来监管旅游供应商提供的旅游产品和服务的质量,并处理客户投诉,但我们不能确保这些措施足以保障消费者的权益,或者客户纠纷能够得到及时的处理和解决。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们可能无法充分控制和确保从旅行供应商采购的旅行产品和服务的质量。如果他们的表现质量有任何恶化,我们的客户可能会向我们寻求损害赔偿,不再继续使用我们的在线平台。

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广告业管理条例

SAMR是中国管理包括网络广告在内的广告活动的主要政府机构。适用于广告业务的规定主要包括:

中华人民共和国Republic of China广告法由全国人大常委会公布全国人大最近一次修订于2021年4月29日,并于同日生效;
《广告管理条例》由中华人民共和国国务院于1987年10月26日公布,自1987年12月1日起施行。
《互联网信息搜索服务条例》,由民航委于2016年6月25日发布,2016年8月1日起施行;
国家工商行政管理总局于2016年7月4日公布,2016年9月1日起施行的《互联网广告管理暂行办法》,将于2023年5月1日由《互联网广告管理办法》取代;
《互联网广告管理办法》,国家互联网信息中心于2023年2月25日发布,自2023年5月1日起施行。

根据上述规定,从事广告活动的公司必须向国家广告监督管理委员会或其地方分支机构领取营业执照,具体包括在其经营范围内经营广告业务。在经营范围内从事广告业务的企业,只要不是电台、电视台、报纸、期刊出版者,就不需要办理广告发布登记。

根据2004年3月2日国家工商行政管理总局和商务部联合发布并于2008年8月22日修订的《外商投资广告企业管理办法》,允许某些外国投资者持有中国广告公司的直接股权。中国广告公司的外国投资者必须事先将直接广告业务作为其在中国以外的主要业务,如果中国广告公司是合资企业,则为两年;如果中国广告公司是外商独资企业,则为三年。由于吾等于中国以外并无参与广告行业的规定年数,故吾等不得于从事广告业务的中国公司持有直接股权。因此,我们通过南京途牛进行广告业务,南京支付宝持有涵盖其业务范围内广告的营业执照。《外商投资广告企业管理办法》已于2015年6月29日废止。中国广告法律法规对《中国》中的广告设定了某些内容要求,其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、不稳定社会内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。广告商、广告代理公司和广告分销商必须确保他们准备或发布的广告内容真实,并完全符合适用法律。在提供广告服务时,广告运营商和广告分销商必须审查广告商提供的广告证明文件,并核实广告内容符合适用的中国法律和法规。在发布需要接受政府审查和批准的广告之前,广告发布者有义务核实是否已经进行了这种审查并已获得批准。违反这些规定可能会受到处罚,包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的,可以吊销其广告经营许可证或者许可证。

2023年2月25日,国家互联网信息中心发布《互联网广告管理办法》,自2023年5月1日起施行,取代《互联网广告管理暂行办法》。《互联网广告管理办法》对互联网广告活动提出了以下重点要求:

除法律法规另有许可外,不得发布烟草(含电子烟)网络广告,不得发布处方药网络广告;

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医疗、药品、医疗器械、农用化学品、兽药、保健食品、特殊医疗用途食品等特殊商品和服务的网络广告,必须经主管部门审查后方可在线发布,不得以介绍健康健康知识的形式发布。此外,在介绍健康养生知识时,商品经营者或服务提供者的地址或联系方式、与这些产品相关的购物链接等信息不得出现在同一页面或同时出现;
有损未成年人身心健康的医疗、药品、保健食品、医疗专用配方食品、医疗器械、化妆品、酒类、美容广告、网络游戏广告,不得在针对未成年人的网络媒体上发布;
互联网广告必须明显地标记为“广告”,而付费搜索结果必须明显区别于自然搜索结果;
通过知识介绍、经验分享或者消费者评价等方式推广商品或者服务,并附加购物链接等购买方式的,广告发布者应当明显地将其标示为广告;
“弹出式美国存托股份”必须清楚地标有“关闭”的标志,并且可以一键关闭。此外,禁止广告主和发布者从事下列影响一键关闭的行为:(一)没有关闭标志或关闭广告的时间已过;(二)关闭标志虚假、无法辨认或难以定位,设置了关闭广告的障碍;(三)关闭广告需要两次以上点击;(四)在浏览同一页面或文档的过程中,关闭后广告继续弹出,影响用户正常使用网络。这些要求也适用于启动互联网应用时显示的打开美国存托股份的应用;
以算法推荐或者其他技术方式发布互联网广告的,应当将算法推荐服务相关规则和广告记录纳入广告档案。

广告主对互联网广告内容的真实性负责,而互联网广告发布者和广告代理商则需要建立、完善和实施互联网广告业务的登记、审查和档案管理制度,包括核实和登记广告主信息,核实证明文件和广告内容,配备熟悉广告法律法规的广告审查人员或建立广告审查机构。

《互联网广告管理办法》要求,提供互联网信息服务的互联网平台经营者要采取防范和制止违法广告的措施,包括记录和存储发布广告满三年的用户的真实身份信息,监测和调查广告内容,以及采取其他措施制止违法广告。还要求互联网平台经营者建立有效的投诉举报机制,配合市场监管部门调查违法行为,对发布违法广告的用户采取警告、暂停或终止服务等措施。此外,禁止互联网平台经营者使用技术手段或其他方法阻碍市场监管部门的广告监管。

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关于小额信贷公司的规定

根据银监会和中国人民银行于2008年5月4日发布的《关于开展小额信贷公司试点的指导意见》或《关于小额信贷公司的指导意见》,小额信贷公司是指由自然人、法人企业或其他社会组织出资设立,不接受公众存款,专门经营小额信贷业务的公司。目前,中国没有国家层面的监管机构来管理和监督小额信贷公司。根据《关于小额信贷公司的指导意见》,省级政府确定主管部门(财政厅或有关机构)负责小额信贷公司的监督管理和小额信贷公司相关风险监管的,可在本省范围内开展小额信贷公司试点。申请人申请设立小额信贷公司,需向省政府主管部门提出申请。根据《关于小额信贷公司的指导意见》,许多省级政府,包括我公司注册成立的广东省,都颁布了关于小额信贷公司管理的地方实施细则。我公司小额信贷业务经主管部门批准,可通过互联网开展小额信贷业务。

2020年11月,银监会和中国人民银行公布了《网络小额信贷办法》征求意见稿。网上小额信贷措施草案除其他规定外,规定:

网上小额信贷公司开展跨省、跨省网上小额信贷业务,须经银监会批准;
网络小额贷款公司应当为单笔联贷提供至少30%的资金,并将其债务融资总额控制在净资产的5倍以内;
网上小额信贷公司向个人或单位提供的贷款余额,个人不得超过30万元人民币,或者个人近三年平均年收入的三分之一,法人或组织不得超过100万元。

根据网上小额信贷办法草案,现有的跨省经营的网上小额信贷公司将有三年的过渡期,以获得所需的批准,并根据需要调整业务,以符合这些办法。《网络小额信贷办法(草案)》如果以征求意见稿的实质形式颁布,将从多个方面改变对网络小额信贷业务的监管要求。

保险经纪业务管理办法

根据银监会于2020年12月7日发布并于2021年2月1日起施行的《互联网保险业务管理办法》,《互联网保险业务》是指保险机构通过互联网订立保险合同、提供保险服务的保险经营活动,保险机构包括保险公司和保险经纪人等保险中介机构。互联网保险业务只能由依法设立的保险机构开展。任何保险机构不得超出许可的业务范围开展互联网保险业务。保险机构,包括保险经纪人,应当通过其自营网络平台或者其他任何保险机构的自营网络平台销售互联网保险产品或者提供保险经纪服务,保险申请页面属于其自营网络平台,但政府部门出于公共利益的需要,要求投保人在政府规定的网络平台上完成保险申请信息录入的除外。自营网络平台是指保险机构以经营互联网保险业务为目的,依法设立的具有完备数据权限的独立运营的网络平台;保险机构分支机构和与保险机构有关联的非保险机构以股权、人员等方式设立的网络平台,不得视为自营网络平台。保险机构应当不断提升互联网保险业务风险防控水平,完善风险监测预警和早期干预机制,确保自营网络平台独立运营。

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根据2018年2月1日并入银监会的中国保监会发布的《保险经纪监管规定》,自2018年5月1日起施行;2021年10月28日银监会发布的《保险中介业务行政许可及备案实施办法》,自2022年2月1日起施行,保险经纪公司经营保险经纪业务必须取得银监会颁发的《保险经纪许可证》。其中一家合并关联实体已取得保险经纪许可证,可经营以下保险经纪业务:(I)为投保人起草保险计划,选择保险公司,并在全国范围内办理保险申请手续;(Ii)协助投保人或受益人提出索赔;(Iii)再保险经纪业务;(Iv)向委托方提供防灾、防损、风险评估或风险管理咨询服务;(V)经银监会批准的其他业务。

根据银监会办公厅2021年10月12日公布的《关于进一步规范保险机构互联网人身保险业务有关事项的通知》,开展互联网人身保险业务的保险中介机构应当为全国性机构,并具备相应的技术能力、经营能力和服务能力,保险中介机构客服人员不得进行主动营销,其薪酬不得与互联网人身保险销售考核指标挂钩。

《资金分配条例》

根据中国证监会于2020年8月28日公布并于2020年10月1日起施行的《公募证券投资基金分销机构管理办法》,基金分销机构包括基金管理人等机构,应当在证监会或其分支机构登记。商业银行、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构和独立机构在从事基金分销业务前,须向当地证监会分支机构登记并取得相关基金分销许可证。《基金分销管理办法》规定的分销服务是指共同基金的营销推广、销售和分销,特别是认购和赎回服务。其中一家合并关联单位获得了中国证监会颁发的基金分销许可证。

《知识产权条例》

中华人民共和国通过了管理知识产权的立法,包括商标、域名和版权。

商标

《中华人民共和国商标法》及其实施细则对注册商标进行保护。国家知识产权局(前身为国家工商总局中华人民共和国商标局)负责全国商标的注册和管理工作。“商标法”对商标注册实行“先备案”原则。截至2022年12月31日,我们已在不同适用商标类别注册商标495件,正在申请在中国注册9件商标。

此外,根据《中华人民共和国商标法》,假冒或擅自生产他人注册商标的标签,或销售任何假冒或未经授权生产的标签,将被视为侵犯注册商标专用权。侵权方将被责令立即停止侵权,并可能处以罚款,并没收假冒商品。侵权方还可以对权利人的损害赔偿承担责任,损害赔偿额将等于侵权方获得的收益或权利人因侵权而遭受的损失,包括权利人为制止侵权而支出的合理费用。倘收益或亏损或特许权使用费难以厘定,法院可作出最高人民币5,000,000元的判决。

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域名

互联网域名受工信部于2017年8月发布并于2017年11月生效的《互联网域名管理办法》保护。工业和信息化部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构,在其监督下,中国互联网络信息中心(CNNIC)负责. cn域名和中文域名的日常管理。工信部于2017年8月14日发布《互联网域名管理办法》,CNNIC于2019年6月18日发布《国家顶级域名注册实施细则》,对域名注册的基本规则作出了规定。CNNIC在域名注册方面采用“先备案”的原则。2017年11月,工信部发布《工业和信息化部关于规范互联网信息服务使用域名的通知》,进一步规范互联网信息服务使用域名。截至2022年12月31日,我们拥有89个注册域名,包括 Www.tuniu.com.

版权所有

作品受1990年全国人民代表大会通过的《中华人民共和国著作权法》(经2001年、2010年和2020年修订)以及1991年国务院通过的《中华人民共和国著作权法》(经2002年、2011年和2013年修订)的《中华人民共和国著作权法》的保护。无论这些受保护的作品是否出版,作者或其他版权所有人正当取得和享有的版权不受影响。然而,版权所有人可以自愿向国家版权局或其地方对应机构登记此类受保护作品。我们在中国注册了27件作品版权。

根据中国著作权法及其实施细则,受保护作品的创作者享有人身及财产权,包括(其中包括)通过信息网络传播作品的权利。根据中国相关法规、规则及解释,互联网服务供应商如(i)参与、协助或教唆任何其他人透过互联网进行的侵权活动,(ii)知悉或应知悉其网站使用者透过互联网进行的侵权活动,或(iii)在收到版权持有人发出的警告及有关侵权活动的证据后,没有删除侵权内容或采取其他行动消除侵权后果。此外,ICP服务经营者明确知道某些内容通过互联网侵害他人著作权,或者在接到著作权人通知后未采取删除措施,损害社会公共利益的,可以责令ICP服务经营者停止侵权行为,并处以没收违法所得等其他行政处罚,和罚款。为遵守该等法律及法规,我们已实施内部程序,以监控及审查我们从内容供应商处获授权的内容,并于收到合法权利持有人的侵权通知后立即删除任何侵权内容。

软件著作权

中华人民共和国国务院于二零零一年十二月颁布并于二零一一年及二零一三年修订的《计算机软件保护条例》规定计算机软件著作权人的权益受到保护。中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件,不论是否已出版,均享有著作权。外国人、无国籍人的软件首先在中国发行的,享有著作权。

为进一步贯彻落实《计算机软件保护条例》,国家版权局于2002年2月发布了《计算机软件著作权登记办法》,2004年修订,适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。截至2022年12月31日,我们在中国拥有123项注册计算机软件著作权。

专利

专利受1984年全国人民代表大会通过并于1992年、2000年、2008年和2020年修订的《中华人民共和国专利法》以及1985年国务院通过并于1992年、2001年、2002年和2010年修订的《中华人民共和国专利法》的保护。国家知识产权局专利局负责受理、审查和批准专利申请。发明专利有效期为20年,实用新型和外观设计有效期为10年。第三方用户必须获得专利所有人的同意或适当的许可才能使用专利。否则,使用构成对专利权的侵犯。截至2022年12月31日,我们在中国拥有30项注册专利。

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《中华人民共和国民法典》

根据2020年5月28日全国人民代表大会颁布并于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》,互联网用户和互联网服务提供者通过互联网侵犯他人权益的,应当承担侵权责任。互联网用户通过互联网服务进行侵权行为的,被侵权人有权要求互联网服务提供者采取删除内容、屏蔽、脱链等必要行为。互联网服务提供商在被告知后未采取必要行动的,将就所产生的额外损害与互联网用户承担连带责任。互联网服务提供者明知互联网用户通过其互联网服务侵犯他人权益,但未采取必要措施的,应当与该互联网用户承担连带责任。我们制定了内部政策,旨在降低在未获得适当许可或第三方同意的情况下使用用户内容的可能性。当我们被要求以侵权为由删除用户上传的内容时,我们会对索赔进行调查,并在我们进行合理调查和确定后,删除任何似乎侵犯第三方权利的上传内容。然而,这种政策可能不能有效地防止未经授权将受版权保护的材料或侵犯第三方其他权利的材料上市。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--第三方声称我们侵犯了他们的知识产权,这可能导致政府采取行政行动,导致重大成本,并对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。”

外币兑换条例

中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》。根据中国外汇法规,经常项目的支付,如利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下,无需外汇局事先批准,以外币支付。相比之下,人民币若要兑换成外币并汇出内地,以支付资本项目,例如直接投资、偿还外币贷款、汇回内地以外的投资和证券,则须获得政府主管部门的批准或登记。

2012年,外管局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》,即第59号通知,大幅修改和简化了现行的外汇管理程序。根据第59号通告,开立各种特殊用途外汇账户,如设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户,外国投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资,以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息,不再需要外汇局的批准或核实,并且允许同一实体在不同省份开立多个资本账户,这是以前禁止的。2013年,外管局规定,外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行,银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月,外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》,即《外管局第13号通知》,自2015年6月起施行,最近一次修订是在2019年12月。根据外汇局第13号通知,直接投资的外汇登记将由外汇主管部门指定的银行办理,而不是由外汇局及其分支机构办理。我们一般遵守相关规定,并申请获得外管局和其他相关中国政府机构或指定银行的批准或注册。然而,我们可能无法及时获得这些注册或批准,如果有的话。若吾等未能获得该等注册或批准,吾等向中国附属公司及综合联营实体提供贷款或出资的能力可能会受到负面影响,从而可能对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

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2015年3月,外汇局发布了《外汇局关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》,或第19号通知,在全国范围内扩大外商投资企业外汇结算管理改革试点。第19号通知取代了《外汇局关于改进外商投资企业外汇资本金支付结算管理工作有关问题的通知》(第142号通知)和《外汇局关于改革部分地区外商投资企业外汇资金结算管理办法有关问题的通知》(第36号通知)。第19号通知允许所有在中国设立的外商投资企业根据其业务经营的实际需要酌情结算其外汇资本,规定了外商投资公司使用外币资本折算人民币进行股权投资的程序,并取消了第142号通知中规定的某些其他限制。但是,根据第19号通知,继续禁止外商投资企业使用其外汇资本折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出,以及在非金融企业之间提供委托贷款或偿还贷款。外管局还发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,或第16号通知,重申了第19号通知中提出的部分规定。第16号通知规定,酌情结汇适用于外汇资本金、外债募集资金和汇出的境外上市募集资金,相应的外汇折算人民币资本可用于向关联方发放贷款或偿还公司间贷款(包括第三方垫款)。然而,在实践中,对第16号通知的解释和执行存在很大的不确定性。第19号通函或第16号通函可能会延迟或限制吾等使用离岸融资活动所得款项向我们的中国附属公司作出额外出资,任何违反此等通函的行为均可能导致严重的罚款或其他惩罚。

2017年1月,外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》,其中规定了对境内机构向离岸机构汇出利润的几项资本控制措施,包括(I)银行必须通过审查董事会关于利润分配的决议、纳税备案记录原件和经审计的财务报表来检查交易是否真实,(Ii)境内机构在汇出任何利润之前必须保留收入,以弥补前几年的亏损。此外,根据通知3,作为对外投资登记程序的一部分,国内实体必须详细说明资本来源和资本将如何使用,并提供董事会决议、合同和其他证明。

2019年10月23日,外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,即《第28号通知》,并于当日起施行。第二十八号通知允许非投资性外商投资企业利用资本金对中国进行股权投资,条件是此类投资不违反现行有效的外商投资准入特别管理办法(负面清单),且目标投资项目真实、依法。根据国家外汇局2020年4月10日发布的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》,符合条件的企业可以利用资本金、外债、境外上市所得等资本项下收入进行境内支付,无需事先向银行提交真实性证明,但此类资金的使用是真实的,并符合资本项下收入使用管理规定。

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关于股利分配的规定

有关外商独资企业股息分配的主要规定包括适用于中国境内公司和外商投资公司的《中华人民共和国公司法》,以及适用于外商投资公司的《中华人民共和国外商投资法及其实施细则》。根据这些法律、法规和规则,国内公司和在中国的外商投资公司都必须留出至少10%的税后利润作为一般准备金,直到其累计准备金达到其注册资本的50%。在抵消前一财年的任何亏损之前,中国公司不得分配任何利润。上一财年留存的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。

离岸融资管理条例

根据国家外管局2014年7月4日发布的《国家外汇管理局第37号通函》,该公告取代了外管局2005年10月发布的前一份通函--俗称《外管局第75号通函》--规定,中国居民直接设立或间接控制离岸实体,用于境外投资和融资,其在岸公司的资产或股权或该等中国居民持有的离岸资产或权益,在外管局第37号通函中称为“特殊目的载体”,必须事先向当地外管局分支机构登记。特别目的载体发生重大变更,如中国居民出资增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事项时,中国居民还须向当地外汇局变更登记或备案。

如未能遵守外管局第37号通函所载的注册程序,有关在岸公司的外汇活动可能会受到限制,包括增加其注册资本、向其离岸母公司或联属公司支付股息及其他分派,以及从离岸实体流入资金,并可能根据中国外汇管理条例对有关中国居民施加惩罚。不时控制本公司的中国居民须就其在本公司的投资向外汇局登记。吾等要求据吾等所知于吾等拥有直接或间接权益的中国居民于吾等首次公开发售前,根据外管局通函第75号及其他相关规则的规定,提出必要的申请、备案及修订。然而,吾等可能无法完全知悉吾等所有实益拥有人(中国公民或居民)的身份,且吾等不能强迫吾等实益拥有人遵守外管局第37号通函的要求。因此,我们不能向您保证,我们的所有股东或实益拥有人为中国公民或居民,已遵守并将在未来根据外管局第37号通函或其他相关法规进行或获得任何适用的登记或批准。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中华人民共和国有关中国居民离岸投资活动的规定可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,或使我们面临中国法律下的责任和处罚。”

关于员工股票期权计划的规定

2012年2月,外管局颁布了《股票期权规则》,取代了外管局2007年3月发布的旧规则。根据股票期权规则和其他相关规章制度,中国居民参与境外上市公司的股票激励计划,包括员工持股计划、股票期权计划和相关法律法规允许的其他激励计划,必须向外汇局或其当地分支机构登记,并完成某些其他程序。境外上市公司的股票激励计划的参与者如果是中国居民,必须聘请一名合格的中国代理人,该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构,代表其参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外,如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化,中国代理人还须修改股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民,向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息,在分配给该等中国居民之前,必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。

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目录表

我们采纳了2008年的计划,根据该计划,我们可以定期向我们的合格员工和顾问发行期权或限制性股票。我们还通过了2014年计划,允许授予购买我们的普通股、限制性股票和限制性股票单位的期权。购股权持有人未能根据购股权规则及其他外汇规定完成登记,可能会对该等中国人士处以罚款及法律制裁,并可能限制我们向我们的中国附属公司提供额外资本的能力、限制我们的中国附属公司向我们分派股息的能力或以其他方式对我们的业务造成重大不利影响。见“第(3)项.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-未能遵守中国有关购股权计划登记规定的规定,可能令中国计划参与者或吾等受到罚款及其他法律或行政处分”。

此外,本公司已发出有关雇员购股权的通告,根据该通告,本公司在中国工作并行使购股权的雇员将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权有关的文件,并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规的要求扣缴他们的所得税,我们可能面临中国税务机关或其他中国政府机关施加的制裁。

《就业条例》

《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则对用人单位与劳动者之间的雇佣合同作出了规定。用人单位自雇佣关系建立之日起一年内未与劳动者订立书面劳动合同的,视为与该劳动者订立了无固定期限的劳动合同。此外,雇主必须通过与雇员订立书面雇佣合同来纠正这种情况,并在从雇佣关系建立之日起一个月后的第二天至书面雇佣合同执行的前一天期间,向雇员支付雇员工资的两倍。劳动合同法及其实施细则也要求在某些终止时支付赔偿金。此外,如果用人单位打算执行雇佣合同或竞业禁止协议中与员工的竞业禁止条款,则必须在劳动合同终止或终止后的限制期内按月补偿员工。在大多数情况下,雇主还被要求在终止雇佣关系后向其雇员提供遣散费。

中国法律法规要求中国的企业参加若干员工福利计划,包括社会保险基金,即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金,并按当地政府不时在其经营业务所在地或所在地规定的相当于员工工资(包括奖金和津贴)一定百分比的金额向该计划或基金缴费。

《税收条例》

有关适用的中国税务法规的讨论,请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营业绩--征税”。

C.组织结构

我们于2021年2月重组了南京途牛的股权结构,其间,除余敦德先生外,南京途牛的股东将其于南京途牛的全部股权转让予余敦德先生及陈安强先生。于2021年2月19日,北京途牛、南京途牛与当时南京途牛现有股东于敦德、严海峰、王彤、王继平、辛文、谭咏泉、王海峰订立终止协议,终止现有合约安排,而于同日,北京途牛、南京途牛与南京途牛新股东于敦德、陈安强订立了新的合约安排,与吾等历史上采用的合约安排大体相似。请参阅下面的“允许我们指导南京途牛活动的协议”。

95

目录表

下图说明了截至本年度报告Form 20-F的日期,我们的公司结构,包括我们的主要子公司、合并附属实体及其主要子公司:

Graphic

(1)余敦德和陈安强分别持有南京途牛80.89%和19.11%的股权。在南京途牛的股东中,于敦德先生是我们的创始人,董事,也是途牛公司的终极股东。陈安强先生是我们的财务总监。

使我们能够指导南京途牛活动的协议

购买选择权协议。根据于二零二一年二月十九日订立的购股权协议,南京途牛的各股东将不可撤销及独家授予北京途牛一项购股权,或由其指定人士在中国法律允许的范围内酌情购买该等股东于南京途牛的全部或部分股权。收购总价为243万元人民币。南京途牛股东同意,未经北京途牛事先书面同意,不得转让或以其他方式处置其在南京途牛的股权、质押其股权或对其股权造成任何产权负担。该协议有效,直至南京途牛股东持有的南京途牛股权全部转让或转让给北京途牛或其指定人士为止。收购价已由北京途牛预付给南京途牛的股东。

96

目录表

股权质押协议。根据北京途牛、南进途牛与南京途牛各股东于2021年2月19日订立的股权质押协议,南京途牛各股东分别质押该等股东于南京途牛的全部股权,以担保买入期权协议项下义务的履行。倘若南京途牛的股东违反购股权协议及股东投票权协议项下的合约责任,北京途牛作为质权人,将有权根据中国法律与出质人订立协议以取得质押股权或要求从拍卖所得款项中收取款项或向任何人士出售质押股权。南京途牛股东同意,在股权质押协议期限内,不处置质押股权,不对质押股权产生或允许产生任何产权负担。股权质押期内,北京途牛有权获得南京途牛作出的所有分红和其他分配。股权质押自股权质押向当地相关市场监管部门登记之日起生效,直至南京途牛股东履行购买期权协议项下的全部义务,或北京途牛强制执行股权质押为止,两者以较早者为准。我们已经在南京市市场监管局玄武分局完成了股权质押登记。

股东投票权协议。根据于2021年2月19日订立的股东投票权协议,南京途牛的股东委任北京途牛或其指定人士为其事实上的受权人,就彼等于南京途牛的股权行使所有投票权及相关权利,包括出席股东大会、就所有需要股东批准的南京途牛事宜投票、提名及委任董事、召开特别股东大会及根据当时生效的南京途牛组织章程细则行使其他投票权。股东投票权协议将继续有效,直至协议各方以书面形式同意终止协议或不再是南京途牛的股东为止。

不可撤销的授权书。根据日期为二零二一年二月十九日的授权书,南京途牛股东各自不可撤销地委任北京途牛为事实受权人,就该等股东于南京途牛的股权权益行使所有有关股东投票权及相关权利,包括但不限于出席股东大会、就所有需要股东批准的南京途牛事宜投票、提名及委任董事、召开特别股东大会及根据当时生效的南京途牛组织章程细则行使其他投票权。每份授权书将继续有效,直至股东投票权协议到期或终止。

允许我们从南京途牛获得经济利益的协议

合作协议。根据2021年2月19日签订的合作协议,北京途牛拥有向南京途牛及其子公司提供与南京途牛及其子公司业务相关的业务咨询、技术咨询和技术服务的独家且不可撤销的权利。北京途牛拥有南京途牛或其员工因履行本协议而创造的独家知识产权。北京途牛有权收取或指定一人或多人收取相当于其向其提供此类业务咨询、技术咨询和技术服务的南京途牛及其子公司的利润的季度服务费,条件是该服务费的数额可由北京途牛自行调整。本协议有效期追溯至2014年1月24日,有效期至北京途牛业务期满,除非北京途牛行使单方面终止协议的权利、一方被宣布破产或北京途牛因不可抗力连续三年以上无法按约定提供咨询和服务。南京途牛不得在任何其他情况下终止协议。

于2020年、2021年及2022年,本公司分别从合并关联实体收取服务费人民币1,280万元、人民币1,630万元及人民币6,200,000元(90万美元),并于合并财务报表中撇除该等费用。

D.财产、厂房和设备

我们的主要执行办公室位于江苏的租赁场所,由我们的行政中心、销售和市场部、技术服务部和呼叫中心组成。我们根据租赁协议向无关的第三方租赁这些物业,并计划根据需要不时续签这些租约。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

97

目录表

项目5.经营和财务回顾及展望

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论是以本公司经审计的综合财务报表和本年度报告中包含的20-F表格中的相关附注为基础的,并应结合本年度报告中的相关说明阅读。本报告包含前瞻性陈述。请参阅“前瞻性信息”。在评估我们的业务时,您应仔细考虑本年报20-F表格中“第3项.关键信息-D.风险因素”项下提供的信息。我们提醒您,我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

A.运行结果

概述

我们是中国领先的在线休闲旅游公司。我们在我们的平台上提供综合旅游服务,包括跟团游和自助游,以及为休闲旅行者提供的与旅游相关的服务,提供大量可供选择的跟团旅游。我们的平台提供的产品组合包括跟团旅游、自助游和国内外所有热门旅游景点的门票。

我们在2020年、2021年和2022年分别创造了4.503亿元人民币、4.263亿元人民币和1.836亿元人民币(2660万美元)的净收入。自2017年初以来,由于我们在跟团游安排中的角色发生变化,我们按净额确认了大部分跟团游的收入(但我们承担大量库存风险的某些业务安排以及我们作为委托人的自营当地旅行社除外,其收入按毛数确认)。本公司于2020、2021及2022年度分别录得净亏损人民币13.436亿元、人民币1.285亿元及人民币2.03亿元(2,940万美元)。我们通常在合同确认后向客户收取付款,然后再向旅游供应商付款。于2020、2021及2022年度,本公司于经营活动中使用的现金净额分别为人民币13.131亿元、人民币2.263亿元及人民币1.43亿元(2,070万美元)。

我们实现和保持盈利的能力取决于我们有效降低成本和支出占我们净收入的百分比的能力。于2020年、2021年及2022年,我们的收入成本分别为人民币2.371亿元、人民币2.548亿元及人民币9410万元(1,360万美元),分别占收入的56%、60%及51%。2020年、2021年及2022年的营运开支分别为人民币15.54亿元、人民币3.531亿元及人民币2.998亿元(4,350万美元),分别占收入的345%、83%及163%。成本和支出受到与业务运营相关的支出水平的影响,包括与区域扩张、品牌推广和广告活动相关的支出、与移动相关的计划以及与技术、产品开发和行政人员(如股份薪酬)相关的支出。中国因新冠肺炎相关旅行限制导致的收入大幅减少,极大地影响了我们的成本和支出占收入的百分比-参见“新冠肺炎对我们运营的影响”。我们过去的经营业绩不应被视为我们未来业绩的指标。我们在2020年、2021年和2022年的销售和营销费用分别为3.72亿元人民币、1.505亿元人民币和1.036亿元人民币(1500万美元)。在恢复正常运营后,我们的目标是通过专注于运营可扩展性和效率改进,随着时间的推移将这些费用占净收入的百分比保持在稳定或更低的水平。如果我们不能有效地降低成本和支出占净收入的百分比,我们可能就无法实现并保持盈利。

新冠肺炎对我们运营的影响

旅游业在新冠肺炎疫情中受到的打击尤为严重。世界主要国家的政府部门已经实施了严格的旅行禁令,并采取了不同的控制措施来遏制新冠19的传播。针对加大遏制新冠传播的力度,中国政府采取了一系列行动,如暂停某些地区的跟团旅游,隔离感染或疑似新冠19的个人,限制居民不必要的旅行,鼓励企业员工在家远程工作,取消公共活动,限制旅游景点允许的游客数量等。此外,新冠病毒19的传播或对传播的恐惧已导致某些地区和整个地区的商务和休闲旅行水平显著下降,对我们的产品和服务的需求显著下降,导致客户取消、退款请求和与我们服务相关的新订单减少。此外,坏账准备和长期资产减值准备均有所增加。因此,我们截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度运营业绩受到新冠肺炎疫情的重大负面影响。为了应对新冠状病毒19大流行,我们迅速采取了成本控制措施,以缓解客户需求的显著放缓。

98

目录表

在截至2022年12月31日的年度内,由于国内和国际旅行限制以及为方便客户取消和退款请求而产生的大量增量成本和支出,我们的财务业绩受到了重大不利影响。截至2022年12月31日的一年,我们的净收入比2021年下降了57%。

中国于2022年底开始修改零COVID政策,并于2022年12月取消了大部分旅行限制和检疫要求。在此期间,许多城市的病例激增,对我们、我们的商业伙伴和旅游供应商的运营造成了中断,对于病毒未来的影响仍然存在不确定性,特别是在政策发生变化的情况下。19新冠疫情对我们业务和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展,包括19新冠疫情在世界各地传播的持续时间和程度,以及高度不确定和无法预测的地方、国家和国际旅行限制的普遍程度。中国可能会经历国内消费下降、失业率上升、向其他国家出口商品的严重中断以及更大的经济不确定性,这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响,因为休闲旅行的需求下降,而我们因旅行者的取消和退款请求而产生增量成本。因此,新冠肺炎疫情可能会在当前和未来几年继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。由于新冠疫情仍在发展,我们将继续监测和评估对我们的财务状况、运营结果和现金流的财务影响,并做出相应的调整。

另见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和行业有关的风险--我们的业务运营、财务状况、运营结果和现金流已经并可能继续受到新冠肺炎爆发和蔓延的重大不利影响。”

未来任何传染性疾病或类似的不利公共卫生事态发展、极端意想不到的恶劣天气或严重自然灾害都会影响我们的业务和经营业绩。对传染病或自然灾害的持续担忧,特别是其对旅行的影响,可能会对我们的用户的旅行意愿产生不利影响。如果某些传染病或自然灾害再次爆发,往返受影响地区的旅行可能会减少。由于任何传染病或自然灾害的爆发,有关公共政策或政府对往返这些和其他地区的旅行的限制,可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

选定的损益表项目

收入

我们的收入主要来自跟团旅游的销售,包括跟团旅游和自助游。下表列出了所列期间我们收入的绝对额和占我们净收入的百分比。

在截至2011年12月31日的五年中,

2020

2021

2022

    

人民币

    

%

    

人民币

    

%

    

人民币

    

美元

    

%

    

(以千人为单位,除1%外)

收入:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

包价旅游

 

302,359

67.2

305,333

71.6

70,314

10,195

38.3

其他

 

147,900

32.8

121,015

28.4

113,306

16,428

61.7

净收入

 

450,259

100.0

426,348

100.0

183,620

26,623

100.0

包价旅游。跟团游包括跟团游和自助游。2020年、2021年和2022年,跟团游销售收入分别为3.024亿元、3.053亿元和7030万元(1020万美元)。自2017年初以来,我们已经在与旅行社的安排上做出了一定的改变。在与旅行社的有组织旅行团安排下,我们的角色是为旅行社和旅行者提供预订旅游服务的代理商。于跟团游中,吾等于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的安排下承担重大库存风险的收入分别为人民币160万元、零及零,而本地自营旅行社业务的收入分别为人民币1.227亿元、人民币1.694亿元及人民币3230万元(470万美元)。套餐旅行团的收入于旅行团出发时确认,但我们作为主要经营的本地自营旅行社业务的收入除外,该收入在旅行团期间随时间确认。我们的跟团游收入增长1.0%,从2020年的3.024亿元人民币增长到2021年的3.053亿元人民币,2022年下降77.0%至7030万元人民币(1020万美元)。

99

目录表

其他. 2020年、2021年和2022年的其他收入分别为1.479亿元人民币、1.21亿元人民币和1.133亿元人民币(1640万美元)。我们的其他收入主要来自(I)来自保险公司的服务费,(Ii)其他与旅游相关的产品和服务的佣金,如旅游景点门票、签证申请服务、住宿预订和交通票务,截至2020年、2021年和2022年的年度确认收入分别为人民币3530万元、3840万元和4630万元(670万美元),(Iii)我们主要向国内外旅游局提供广告服务的费用,确认收入为人民币2630万元。于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度分别为人民币2,100万元及人民币1,220万元(180万美元),(Iv)商品销售,而吾等在该等交易中担任委托人并负责履行提供指定商品的承诺,为此,收入按毛数确认,截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度分别确认收入人民币2350万元、人民币1780万元及人民币1520万元(220万美元),以及(V)金融服务服务费。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的服务收入金额分别为人民币4,310万元、人民币2,030万元和人民币1,920万元(280万美元)。

收入成本

2020年、2021年和2022年,我们的收入成本分别占我们净收入的52.7%、59.8%和51.2%。

跟团游的收入主要按净额确认(除某些业务安排下我们承担大量库存风险外,以及我们作为委托人的自营本地旅行社业务除外,其收入按毛数确认)。因此,我们支付给旅游供应商的跟团游金额主要记录为收入的减少,而不是收入的成本。

我们的收入成本主要包括与我们的旅游顾问、客户服务代表和其他与旅游交易相关的人员的工资和其他薪酬相关费用,以及与我们的主要业务直接相关的其他费用,主要包括支付处理费、电信费用、租金费用、折旧费用、商品成本和其他金融服务费用。对于我们确保旅行团供应并承担大量库存风险的安排,以及自营的本地旅行社业务(其收入按毛数确认),收入成本还包括支付给旅行社或供应商的金额。

运营费用

2020年、2021年及2022年的营运开支分别为人民币15.54亿元、人民币3.531亿元及人民币2.998亿元(4,350万美元)。下表列出了本公司各期营业费用的绝对额和占净收入的百分比:

截至2011年12月31日的第一年,

2020

2021

2022

    

人民币

    

%

    

人民币

    

%

    

人民币

    

美元

    

%

    

(以千人为单位,除1%外)

运营费用:

  

    

  

  

  

  

  

  

研究和产品开发

 

(100,514)

 

(22.3)

(54,622)

(12.8)

(50,799)

(7,365)

(27.7)

销售和市场营销

 

(371,984)

 

(82.6)

(150,493)

(35.3)

(103,617)

(15,023)

(56.4)

一般和行政

 

(1,109,340)

 

(246.4)

(174,021)

(40.8)

(108,935)

(15,794)

(59.3)

商誉减值

(112,102)

(16,253)

(61.0)

其他营业收入

 

27,849

 

6.2

26,064

6.1

75,685

10,973

41.2

 

  

 

  

 

 

 

总运营费用

 

(1,553,989)

(345.1)

(353,072)

(82.8)

(299,768)

(43,462)

(163.2)

研究和产品开发费用。研究和产品开发费用主要包括我们的研究和产品开发人员的工资和其他薪酬费用,以及与我们的研究和产品开发职能相关的办公室租金、折旧和其他费用。研究和产品开发费用还包括与开发的规划和实施阶段相关的费用,以及与维护我们的在线平台或供内部使用的软件相关的成本。2020年、2021年和2022年的研究和产品开发费用分别为人民币1.05亿元、人民币5460万元和人民币5080万元(740万美元)。

100

目录表

销售和市场营销费用。销售和营销费用主要包括营销和促销费用、销售和营销人员的工资和其他薪酬支出以及与我们的销售和营销职能相关的办公室租金、折旧和其他费用。我们在2020年、2021年和2022年的销售和营销费用分别为3.72亿元人民币、1.505亿元人民币和1.036亿元人民币(1500万美元)。

一般和行政费用。一般及行政开支主要包括行政人员的薪金及其他薪酬开支、专业服务费、办公室租金、折旧、坏账及其他与行政职能有关的开支。2020年、2021年和2022年的一般费用和行政费用分别为11.093亿元人民币、1.74亿元人民币和1.089亿元人民币(1580万美元)。

商誉减值。商誉减值确认为我们净资产的账面价值超过报告单位公允价值的金额。2020年、2021年和2022年的商誉减值分别为零、零和1.121亿元人民币(1,630万美元)。

其他营业收入。其他营业收入主要来自出售子公司的收益、政府补贴和我们从省级和地方政府获得的退税。政府补贴的发放不时由有关政府当局酌情决定。这些补贴是为一般企业目的发放的,并支持我们在该地区的持续运营。2020年、2021年和2022年,其他营业收入分别占我们净收入的6.2%、6.1%和41.2%。

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律,我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外,在开曼群岛,股息支付不需要缴纳预扣税。

香港

于香港注册的公司须就其根据香港相关税法调整的各自法定财务报表所呈报的应课税收入缴纳香港利得税。在香港适用的税率为16.5%。根据香港税法,我们的香港附属公司从海外取得的收入可获豁免征收所得税,而香港的股息汇款亦无须缴交预扣税。

中华人民共和国

我们的中国附属公司及合并联营实体须根据中国相关所得税法律就应纳税所得额缴纳中国企业所得税或企业所得税。

101

目录表

根据企业所得税法,就中国企业所得税而言,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业,其全球收入一般按统一的25%税率缴纳企业所得税。根据《实施规则》,“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产和业务、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外,国家统计局于2009年4月发布并于2013年和2017年12月进行修订的第82号通告规定,由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业如果满足以下所有条件,将被归类为中国居民企业:(A)负责该企业日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要在中国;(B)其财务和人力资源决定须由中国个人或机构决定或批准;(C)企业的主要资产、会计账簿和公司印章,以及其董事会和股东会议的会议纪要和档案位于或保存在中国;及(D)至少一半或以上有投票权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。继第82号通告之后,国家统计局发布了第45号公报,于2011年9月1日生效,并于2015年和2016年进行了修订,为落实第82号通告提供了更多指导,并明确了此类“中控离岸注册居民企业”的报告和备案义务。STA公告45提供了确定中国居民企业地位的程序和行政细节,以及关于确定后事项的管理。虽然STA通告82和STA Bullet 45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或像我们这样的外国个人控制的离岸企业,但STA通告82和STA Bullet 45所载的确定标准可能反映了STA关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的中国居民企业地位的一般立场,无论离岸企业是由中国企业、中国企业集团还是由中国或外国个人控制的。

自2010年起,南京途牛就获得了HNTE资格,并能够在3年期满后续签其HNTE证书。2022年,南京途牛获得了新的HNTE证书,该证书将于2025年到期。因此,南京途牛只要保持非纳税所得者资格,并向相关税务机关正式办理企业所得税备案手续,就有资格享受2022年至2025年期间15%的税率优惠。自2017年起,途牛南京信息技术有限公司就获得了HNTE资格,并在3年期满后续签了HNTE证书。2020年,途牛南京信息科技获得了新的HNTE证书,该证书将于2023年到期。因此,途牛南京信息技术只要保持纳税所得者资格,并向有关税务机关及时办理相关企业所得税备案手续,就有资格享受2020-2023年按企业所得税法规定的应纳税所得额15%的税率优惠。北京途牛也于2018年获得了HNTE证书,并于2020年到期。因此,自2021年起,北京途牛适用的企业税率恢复至25%。不过,由于北京途牛往年有大量累计亏损,因此税率上调不会对我们的财务状况产生立竿见影的不利影响。

根据企业所得税法及其实施规则,在中国与我们的股东所在司法管辖区订立的任何适用税务条约或类似安排所规定的不同所得税安排的规限下,10%的中国预扣税通常适用于来自中国的股息,该股息应支付给非中国居民企业、在中国没有设立或营业地点的企业,或在有关收入与设立或营业地点没有有效联系的情况下来自中国的股息。除非税务条约或类似安排另有规定,否则该等非中国居民企业投资者转让美国存托股份或股份而变现的任何收益,如被视为源自中国境内的收入,亦须缴交10%的中国所得税。根据中国个人所得税法及其实施规则,来自中国境内的股息支付给非中国居民的外国个人投资者,一般须按20%的税率缴纳中国预扣税,而该等投资者转让美国存托股份或股份而从中国来源取得的收益,在每种情况下均须缴纳20%的中国所得税,但须受适用税务条约及中国法律所载任何减免的规限。虽然本公司几乎所有业务均以中国为基地,但尚不清楚吾等就普通股或美国存托凭证支付的股息或转让普通股或美国存托凭证所变现的收益是否会被视为源自中国境内的收入,因此,如上所述,倘吾等被视为中国居民企业,则须缴交中国所得税。见“第(3)项.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国企业所得税法,就中国企业所得税而言,我们可能被归类为中国居民企业。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果,并将对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。“

根据适用的中国税务条例,任何从事服务业业务的实体或个人一般须就提供该等服务所产生的收入缴纳增值税或增值税,税率为6%。从事旅游业务的单位在计算增值税时,可以从其收入中扣除某些批准的成本。但是,提供的服务与技术开发和转让有关的,经有关税务机关批准,可以免征增值税和相关税收。在本年度报告的其他部分包括的合并财务报表中,增值税从毛收入中扣除,得出净收入。

102

目录表

2016年3月23日,中华人民共和国财政部和国家统计局联合发布了《关于在全国范围内推行增值税改征营业税试点的通知》,即第36号通知,根据通知,增值税改革将在全国范围内全面推开,并扩大到建筑业、房地产业、金融业和消费服务业。第36号通知自2016年5月1日起施行,自2018年1月1日和2019年3月20日起修改。因此,我们的大部分业务将按6%的税率征收增值税,这一税率高于之前适用于我们的营业税税率。我们将被允许通过提供从供应商那里收到的有效增值税发票来抵销我们的出口增值税负债。此外,如能取得有效发票,旅游业务的应纳税所得额可按扣除有关开支(包括住宿、饮食、交通、签证、门票及旅游费用)的净额计算。

2016年5月6日,国家旅游局发布了《增值税代营业税征收方案跨境应税活动免征增值税管理办法》,最近一次修订是在2018年6月15日或29号通知,根据该办法,境外提供的旅游服务免征增值税。

2019年3月20日。中国财政部、国家统计局和海关总署联合发布了《关于进一步实施增值税改革措施的通知》,自2019年4月至2021年12月,生产性服务业(包括技术咨询服务)和消费服务业的主体可以从其进项增值税税额中加计10%的抵扣额度。2019年9月30日,中华人民共和国财政部和国家统计局将消费服务领域的进项超额扣除比例从10%提高到15%,自2019年9月30日起生效,该比例于2022年到期。

2022年12月,全国人大发布了人民增值税法草案Republic of China,或增值税法草案。如果通过,增值税法草案将把中国现行的增值税法规整合为一部统领一切的立法。增值税法草案现阶段仅征求公众意见,其条款和预期通过或生效日期可能会发生变化,因此其解释和实施仍存在很大不确定性。

此外,2020年2月6日,财政部和国家统计局联合发布了《关于支持新冠肺炎防控相关税收政策的公告》,即8号通知,对公共交通服务、包括旅游服务在内的日常生活服务、快递服务等取得的收入免征增值税。并于2020年5月15日,财政部、国家统计局发布通知[2020]28,根据8号通知提供税收优惠,将于2020年12月31日到期。并于2021年3月17日,财政部、国家统计局进一步发布公告[2021]7.根据公告,上述免征增值税待遇的到期日延长至2021年3月31日。

103

目录表

经营成果

下表列出了我们的综合经营结果摘要,按绝对额和所示期间我们净收入的百分比计算。不应将业务成果的逐期比较作为未来业绩的指标。

在截至2011年12月31日的五年中,

2020

2021

2022

    

人民币

    

%  

    

人民币

    

%  

    

人民币

    

美元

    

%  

    

(以千人为单位,除1%外)

收入:

    

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

包价旅游

 

302,359

67.2

305,333

71.6

70,314

10,195

38.3

其他

 

147,900

32.8

121,015

28.4

113,306

16,428

61.7

 

  

 

  

 

 

 

 

 

净收入

 

450,259

100.0

426,348

100.0

183,620

26,623

100.0

 

收入成本

 

(237,065)

(52.7)

(254,815)

(59.8)

(94,066)

(13,638)

(51.2)

 

毛利

 

213,194

47.3

171,533

40.2

89,554

12,985

48.8

运营费用:

 

研究和产品开发

 

(100,514)

(22.3)

(54,622)

(12.8)

(50,799)

(7,365)

(27.7)

销售和市场营销

 

(371,984)

(82.6)

(150,493)

(35.3)

(103,617)

(15,023)

(56.4)

一般和行政

 

(1,109,340)

(246.4)

(174,021)

(40.8)

(108,935)

(15,794)

(59.3)

商誉减值

(112,102)

(16,253)

(61.0)

其他营业收入

 

27,849

6.2

26,064

6.1

75,685

10,973

41.2

 

  

 

  

 

 

 

 

 

运营亏损

 

(1,340,795)

(297.8)

(181,539)

(42.6)

(210,214)

(30,477)

(114.4)

其他收入(支出):

 

  

 

  

 

 

 

 

 

利息和投资收入

 

3,526

0.8

50,041

11.7

27,181

3,941

14.8

利息支出

 

(32,266)

(7.2)

(7,491)

(1.8)

(4,912)

(712)

(2.7)

汇兑收益/(亏损)净额

 

18,720

4.2

7,030

1.6

(22,210)

(3,220)

(12.1)

其他(亏损)/收入,净额

 

(253)

(0.1)

2,895

0.7

6,136

890

3.3

 

  

 

  

 

 

 

 

 

所得税费用前亏损

 

(1,351,068)

(300.1)

(129,064)

(30.4)

(204,019)

(29,578)

(111.1)

所得税费用

 

6,641

1.5

(130)

0.0

731

106

0.4

关联公司收入的权益

 

797

0.2

726

0.2

292

42

0.2

 

  

 

  

 

 

 

 

 

净亏损

 

(1,343,630)

(298.4)

(128,468)

(30.2)

(202,996)

(29,430)

(110.5)

104

目录表

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

净收入。2021年和2022年的净收入分别为4.263亿元人民币和1.836亿元人民币(2660万美元)。

跟团旅游的收入。跟团旅游的收入从2021年的3.053亿元人民币下降到2022年的7030万元人民币(1020万美元),降幅为77%,这主要是由于新冠肺炎在中国某些地区的复兴。
其他收入。 其他收入从2021年的1.21亿下降到2022年的1.133亿(1640万美元),降幅为6.4%,这主要是由于向旅游局和旅游局提供的广告服务费用减少所致。

收入成本.我们的收入成本从2021年的2.548亿元人民币下降到2022年的9410万元人民币(1360万美元),降幅为63.1%。2022年,收入成本占净收入的百分比为51.2%,而2021年为59.8%。

运营费用.营运开支由二零二一年的人民币三亿五千三百一十万元下降至二零二二年的人民币二亿九千九百九十万元(4,350万美元),跌幅达15.1%,主要是由于出售附属公司的收益增加所致。

研究和产品开发。研究和产品开发费用从2021年的5460万下降到2022年的5080万(740万美元),降幅为7.0%,主要是由于研究和产品开发人员相关费用的减少。
销售和市场营销。销售及市场推广开支由2021年的人民币1.505亿元下降至2022年的人民币1.036亿元(1,500万美元),降幅达31.1%,主要是由于促销开支及销售及市场推广人员相关开支减少所致。
一般的和行政的。一般及行政开支下降37.4%,由2021年的人民币1.74亿元下降至2022年的人民币1.089亿元(1580万美元),主要由于一般及行政人员相关开支及预期信贷损失拨备减少所致。
商誉减值。于2022年第二季度确认商誉减值人民币1.121亿元(1,630万美元),主要是由于新冠肺炎的影响比以前更严重、持续亏损的情况和长期的低市值所致。
其他营业收入。其他营业收入由2021年的人民币2,610万元增加至2022年的人民币7,570万元(1,100万美元),主要原因是出售附属公司的收益增加。

净亏损.由于上述原因,净亏损由2021年的人民币1.285亿元增加至2022年的人民币2.03亿元(2,940万美元)。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

净收入。2020年和2021年的净收入分别为人民币4.503亿元和人民币4.263亿元。

跟团旅游的收入. 跟团游收入增长1.0%,由2020年的人民币3.024亿元增长至2021年的人民币3.053亿元,主要是由于自营产品收入的增长。
其他收入。其他收入下降18.2%,由2020年的人民币1.479亿元下降至2021年的1.21亿元,主要原因是来自金融服务的收入下降。

收入成本.我们的收入成本增长了7.5%,从2020年的人民币2.371亿元增加到2021年的人民币2.548亿元。2021年,收入成本占净收入的百分比为59.8%,而2020年为52.7%。

运营费用。营运开支由2020年的人民币16亿元下降至2021年的人民币3.531亿元,跌幅达77.3%,主要是由于坏账准备减少所致。

105

目录表

研究和产品开发。研究及产品开发开支由2020年的人民币1.05亿元下降至2021年的5460万元,下降45.7%,主要是由于研究及产品开发人员的相关开支减少所致。
销售和市场营销。销售和营销费用从2020年的3.72亿元人民币下降到2021年的1.505亿元人民币,降幅为59.5%。减少的主要原因是销售和营销人员的相关费用以及已收购无形资产的摊销减少。
一般的和行政的。一般及行政费用由2020年的人民币11.093亿元下降至2021年的人民币1.74亿元,下降84.3%。减少的主要原因是与一般和行政人员有关的费用和坏账准备减少。
其他营业收入。其他营业收入由2020年的2,780万元人民币降至2021年的2,610万元人民币。

净亏损.由于上述原因,亏损净额由二零二零年的人民币1,343. 6百万元减少至二零二一年的人民币128. 5百万元。

通货膨胀率

迄今为止,中国的通胀并未对我们的经营业绩造成重大影响。根据中国国家统计局数据,二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月居民消费价格指数同比变动率分别为0. 2%、1. 5%及1. 8%。虽然我们过往并无受到通胀的重大影响,但我们不能保证日后不会受到中国通胀率上升的影响。例如,若干营运成本及开支,如雇员薪酬及办公室营运开支,可能会因通胀上升而增加。此外,由于我们的大部分资产由现金及现金等价物以及短期投资组成,高通胀可能会大幅降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国通胀上升的风险。

外币

美元与人民币的平均汇率由二零零五年七月的人民币8. 2264元兑美元下跌至二零二二年十二月三十日的人民币6. 8972元兑美元。截至2022年12月31日止年度,我们于累计其他全面收益中录得外汇汇兑收益净额人民币27. 2百万元(3. 9百万美元),作为股东权益的一部分。迄今为止,吾等并无订立任何重大对冲交易以减低吾等之外汇风险。另见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—汇率波动可能对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响"和"第11项。关于市场风险—外汇风险的定量和定性披露。

近期会计公告

有关近期发布的会计公告的讨论,请参阅本年报其他部分的综合财务报表附注2(ag)。

B.流动性和资本来源

我们的主要流动资金来源为经营活动所得款项、银行借款、私人发行普通股和优先股以及首次公开发行。

于二零一四年五月完成首次公开发售前,我们主要透过经营活动、私人发行及出售优先股产生的现金为营运提供资金。2014年5月,我们完成了首次公开发售,发行及出售了8,580,000股美国存托证券,代表25,740,000股A类普通股。在首次公开发售的同时,我们向DCM Hybrid RMBFund,L.P.发行及出售5,000,000股、5,000,000股及1,666,666股A类普通股,携程投资控股有限公司和奇虎360科技有限公司,分别由于我们的首次公开发售及该等同期私募,我们共筹集所得款项约106,300,000美元(人民币659,500,000元)(扣除承销佣金)。

106

目录表

于二零一四年十二月,我们透过向若干投资者发行36,812,868股A类普通股,筹集所得款项合共约148,000,000美元。于二零一五年五月,我们透过向若干投资者发行93,750,000股A类普通股,筹集所得款项合共约400,000,000美元。

一般而言,我们的客户在合同确认后付款,通常在出发日期前一个多月,我们会在稍后的日期(例如每月底)向旅游供应商付款。向客户收取现金与向旅游供应商付款之间的时间差异增加了我们的经营现金流入,并为我们提供流动资金来源,以支付应付旅游供应商的未偿还账款以及支付旅游供应商的预付款,以确保旺季旅行团。

我们的客户垫款由二零二零年十二月三十一日的人民币208. 8百万元减少至二零二一年十二月三十一日的人民币139. 8百万元,并进一步减少至二零二二年十二月三十一日的人民币98. 9百万元(14. 3百万美元)。应付账款及票据由二零二零年十二月三十一日的人民币705. 8百万元减少至二零二一年十二月三十一日的人民币383. 6百万元,并进一步减少至二零二二年十二月三十一日的人民币261. 9百万元(38. 0百万美元)。此外,预付款项及其他流动资产由二零二零年十二月三十一日的人民币378. 7百万元减少至二零二一年十二月三十一日的人民币337. 0百万元,并进一步减少至二零二二年十二月三十一日的人民币243. 0百万元(35. 2百万美元)。截至2022年12月31日的垫款、应付账款及应付票据及预付款项及其他流动资产余额较2021年12月31日相同及于2021年12月31日较12月31日相同的减少,二零二零年之业绩主要由于受新型冠状病毒病影响,我们的旅游产品及服务销售额下降所致。此外,我们的销售及市场推广费用由二零二零年的人民币372. 0百万元减少至二零二一年的人民币150. 5百万元,主要由于推广费用减少及所收购无形资产摊销所致。减少至人民币1.036亿元2022年,本集团录得15,000,000美元,主要由于推广开支及市场推广人员相关开支减少所致。因此,我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年的经营活动所用现金净额分别为人民币1,313. 1百万元、人民币226. 3百万元及人民币143. 0百万元(20. 7百万美元)。

截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度,我们的现金主要用于经营活动,主要是支付给客户的退款(包括因新冠肺炎相关取消而产生的退款)、营销和品牌推广费用、工资和其他补偿费用以及办公室租金和专业服务费。我们的现金和现金等价物包括手头现金和银行现金,包括活期银行存款。我们的短期投资包括银行或其他金融机构发行的金融产品。截至2021年12月31日和2022年12月31日,我们分别拥有人民币10.115亿元和人民币9.223亿元(1.337亿美元)的现金和现金等价物、限制性现金和短期投资。我们从几家中国商业银行获得了信贷。截至2021年和2022年12月31日,我们的未偿还短期借款分别为人民币1,000万元和750万元(合110万美元),未偿还长期借款分别为人民币1,430万元和人民币1,200万元(合170万美元)。

截至2021年、2021年和2022年12月31日,我们从银行获得的短期借款在一年内偿还,年利率分别为0.2%至5.0%和0.2%至8.0%,分别为人民币1000万元和人民币750万元(110万美元)。截至2021年、2021年和2022年12月31日,我们从银行获得的长期借款期限为一年,年利率分别为0.2%至4.3%和0.2%至1.3%,分别为人民币1,430万元和人民币1,200万元(合170万美元)。此外,于二零二一年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,吾等分别以人民币197.9百万元及人民币2.0亿元(2,900万美元)的银行承兑汇票贴现方式从银行取得现金,于一年内偿还,利息由2.0%至2.4%不等。应付票据的发行以本集团于2021年及2022年12月31日的银行存款人民币197.9百万元及人民币200.0百万元作质押,并记入短期投资。

107

目录表

截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,我们的净亏损分别为人民币13.436亿元、人民币1.285亿元及人民币2.03亿元(2,940万美元)。于2020、2021及2022年度,本公司于经营活动中使用的现金净额分别为人民币13.131亿元、人民币2.263亿元及人民币1.43亿元(2,070万美元)。截至2022年12月31日,我们的累计赤字为人民币80.283亿元(11.64亿美元),现金及现金等价物和短期投资为人民币8.782亿元(1.273亿美元),营运资金为人民币4.257亿元(合6170万美元)。特别是,过去三年来,新冠肺炎疫情对我们的业务运营产生了重大不利影响。尽管中国于2022年12月放宽了新冠肺炎相关的内地旅行限制,但对于新冠肺炎疫情将如何继续影响我们后续时期的运营业绩和现金流,仍存在一定程度的不确定性。在考虑管理层的计划之前,这种不利的条件和事件让人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。为应对新冠肺炎疫情,2022年,我们继续采取行动改善流动性,包括通过减少可自由支配的资本支出和运营费用,以及通过某些短期和长期投资到期获得资金来缩减业务运营。管理层已制定一项计划,以减轻这些不利条件和事件,包括一项业务计划,其中包括自综合财务报表发布之日起未来12个月的预测现金流。展望未来,我们计划保持充足的资金,以提供足够的灵活性来调整集团的经营规模,以应对新冠肺炎疫情的发展,管理层将继续根据集团的流动性状况和营运资金需求来管理集团的资本支出、运营费用和投资。基于我们的流动性评估,该评估考虑了我们目前的业务规模、新冠肺炎疫情的最新发展及其可能对我们的业务运营的持续影响、我们的短期和长期投资到期时的可用资金,以及可用的现金和现金等价物,我们将能够在本年度报告提交后的未来12个月内满足我们在正常业务过程中的营运资本需求和资本支出。在制定具有预测现金流的业务计划时,我们对未来的销售收益、资本支出、运营费用和投资做出了关键的假设和判断。因此,我们得出的结论是,如果业务计划得到有效实施,将消除人们对我们作为一家持续经营的企业能否继续下去的极大怀疑。由于意想不到的业务状况或其他未来发展,我们可能需要额外的现金资源。如果我们现有的现金不足以满足我们的要求,我们可能会寻求获得信贷安排,或者出售额外的股权或债务证券。另请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们可能需要额外的资本和融资,这些条款可能无法为我们所接受,或者根本无法获得。”

下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要:

在截至2011年12月31日的五年中,

2020

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

    

(以千人为单位,除1%外)

用于经营活动的现金净额

 

(1,313,115)

(226,342)

(142,991)

(20,732)

投资活动提供[用于]的现金净额

 

1,159,063

703,826

(51,828)

(7,514)

融资活动使用的现金净额

 

(209,546)

(344,562)

(486)

(70)

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响

 

5,187

(1,428)

(2,406)

(349)

现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加

 

(358,411)

131,494

(197,711)

(28,665)

年初现金、现金等价物和限制性现金

 

622,515

264,104

395,598

57,356

年终现金、现金等价物和限制性现金

 

264,104

395,598

197,887

28,691

经营活动

2022年,我们在经营活动中使用的现金净额为人民币1.43亿元(合2,070万美元),主要原因是来自旅游产品和服务销售的现金流入人民币21.801亿元(合3.162亿美元),以及来自存款、利息收入和政府补贴等其他经营活动的现金流入人民币8930万元(合1,290万美元),但被支付给旅行供应商的现金流出人民币20.808亿元(合3.017亿美元)、与其他经营活动有关的付款(包括支付给员工和员工福利)人民币2.04亿元(合2,910万美元)所抵消。支付营销和促销活动、办公室租金和公用事业及专业服务费用人民币1.214亿元(合1,760万美元),以及支付税费人民币980万元(合140万美元)。

108

目录表

于2021年,本公司于经营活动中使用的现金净额为人民币2263百万元,主要来自旅游产品及服务销售的现金流入人民币25.39亿元,以及其他经营活动如存款、利息收入及政府补贴等的现金流入人民币700百万元,但由支付给旅行供应商的现金流出人民币23.866亿元、与其他经营活动有关的付款(包括支付员工及员工福利)人民币2.474亿元、市场推广活动的支出人民币1.864亿元、办公室租金及公用事业及专业服务的现金流入人民币1.864亿元,以及支付税项及税款人民币149.0万元所抵销。

于二零二零年,本公司于经营活动中使用的现金净额为人民币13.131亿元,主要来自旅游产品及服务销售的现金流入人民币28.963亿元,以及其他经营活动的现金流入人民币2193百万元,但因支付给旅行供应商的现金流出人民币35.142亿元、与其他经营活动有关的付款(包括支付员工及员工福利费用人民币4289百万元)、市场推广活动、办公室租赁及公用事业及专业服务的现金流入人民币4722百万元,以及支付税项及税款人民币1340万元所抵销。

投资活动

本公司于2022年用于投资活动的现金净额为人民币5,180万元(合750万美元),主要由于购买短期投资人民币4.625亿元(合6,710万美元)、出售子公司所产生的现金减少人民币1,610万元(合230万美元)以及购买物业设备及无形资产人民币650万元(合90万美元),但被应收贷款减少人民币5,130万元(合740万美元)所抵销。短期投资到期所得收益人民币3.819亿元(5540万美元)和股权投资股息所得现金人民币10万元(0.1亿美元)。

于二零二一年,本公司投资活动提供的现金净额为人民币703.8百万元,主要由于短期投资到期所得款项人民币10.965亿元、长期投资到期所得款项人民币86.8百万元及股权投资股息现金人民币6.0亿元,但由应收贷款增加人民币1.343亿元、购买短期投资人民币3.365亿元及购置物业设备及无形资产人民币14.7百万元所抵销。

本公司于二零二零年的投资活动提供现金净额为人民币11.591亿元,主要由于短期投资到期所得人民币1,445.4百万元、应收贷款减少人民币241.0百万元、长期投资到期所得人民币904.8百万元及出售股权投资所得现金人民币566.6百万元,但由购买短期投资人民币14.601百万元、购买物业及设备及无形资产人民币28.3百万元及收购已支付现金(已收现金净额)人民币抵销。

融资活动

我们于2022年用于融资活动的现金净额为人民币50万元(10万美元),主要归因于偿还短期和长期借款的人民币2.405亿元(3490万美元),但部分被行使股票期权的员工所得人民币46,404.0元(6,728美元)和短期和长期借款所得人民币2.40亿元(3480万美元)所抵销。

本公司于2021年用于融资活动的现金净额为人民币3.446亿元,主要归因于偿还短期及长期借款人民币6.21亿元及收购附属公司非控股权益人民币1.9亿元,但由行使股票期权的员工所得人民币40万元及短期及长期借款所得人民币2.779亿元部分抵销。

本公司于2020年用于融资活动的现金净额为人民币2.095亿元,主要由于偿还短期及长期借款人民币9.185亿元、股份回购人民币人民币0.3百万元、往年业务收购递延及或有代价人民币140万元及赎回非控股权益人民币人民币1000万元,由短期及长期借款所得款项人民币73330万元、员工行使股票期权所得款项人民币57,731.0元抵销。

109

目录表

材料现金需求

截至2022年12月31日,我们的重大现金需求主要包括债务债务、经营租赁债务和资本支出承诺,具体如下:

按期限分期付款

不到

超过

    

总计

    

1年

    

1-3岁

    

3-5年

    

5年

    

(单位:千元人民币)

经营租赁义务

 

49,257

15,654

9,949

6,904

16,750

银行借款

 

19,476

7,517

7,771

2,814

1,374

资本承诺

 

826

 

826

 

 

 

我们的经营租赁义务代表我们对总部和线下零售店租赁场所的义务。

我们的资本承诺是与购买物业和设备有关的承诺,包括租赁改进。

我们的短期和长期银行借款是指从银行借款,期限从六个月到六个月不等。

我们打算在本报告发布后至少未来12个月使用我们现有的现金余额为我们现有和未来的重大现金需求提供资金,我们已在评估中考虑到这些承诺,即我们将能够在该期间到期时履行我们的义务。我们将继续作出现金承诺,包括资本支出,以支持我们的业务增长。

我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们并未订立任何表外衍生工具。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

除上文所示外,截至2022年12月31日,我们没有任何重大资本和其他承诺、长期义务或担保。截至2022年12月31日,就负债而言,除本年度报告其他部分所载我们的合并财务报表所披露外,我们并无重大或有负债。

控股公司结构

我们是一家控股公司,没有自己的业务。我们透过我们的中国附属公司及综合联属实体在中国开展业务。因此,我们向股东支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。倘若我们的中国附属公司或任何新成立的中国附属公司日后代表其本身产生债务,有关其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外,我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。根据中国法律,我们的中国附属公司每年须预留各自累计利润的至少10%(如有),作为若干法定储备金的资金,直至该等储备金达到其各自注册资本的50%为止。此外,我们的中国子公司可酌情将其根据中国会计准则各自的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金,而我们的合并关联实体可根据中国会计准则将其部分税后利润分配给盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。由于我们的中国附属公司及合并联营实体已出现亏损,故彼等并未开始向法定储备基金及酌情基金供款。外商独资公司中国将股息汇出内地,须经外汇局指定的银行审核。我们的中国附属公司从未派发过股息,在产生累积利润及符合法定储备金要求前,将不能派发股息。

110

目录表

C.研究和开发

我们已经建立了具有高性能、可靠性、可扩展性和安全性的技术基础设施。我们依靠内部开发的专有技术和授权技术来管理和改进我们的网站、移动平台和管理系统。我们拥有一支致力于网站运营、移动平台、搜索引擎、数据分析和供应链管理系统领域的研发的工程师团队。

研究和产品开发费用主要包括我们研究和产品开发人员的工资和其他薪酬费用,以及与我们的研究和产品开发职能相关的办公室租金、折旧和其他费用。研究和产品开发费用还包括与开发的规划和实施阶段相关的费用,以及与维护我们的在线平台或供内部使用的软件相关的成本。我们的研发费用由2020年的人民币1.05亿元下降至2021年的人民币5460万元,并于2022年进一步下降至人民币5080万元(740万美元),这主要是由于研发人员相关费用的减少。

D.趋势信息

除本年报其他部分所披露外,吾等并不知悉截至2022年12月31日止年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

E.关键会计估计

我们根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表,这要求我们的管理层对资产负债表日的资产、负债和或有资产和负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额产生影响的估计。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异,我们的财务状况或经营结果就会受到影响。我们的估计是基于我们自己的历史经验和其他我们认为是合理的假设,在考虑到我们的情况和基于现有信息对未来的预期之后。我们会持续评估这些估计数字。

在以下情况下,我们认为会计估计是关键的:(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项做出假设,以及(Ii)估计的合理可能发生的变化,或我们在本期合理地使用的不同估计的使用,将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们的财务报表中还有其他项目需要估计,但不被视为关键项目,如上所述。这些项目和其他项目中使用的估计值的变化可能会对我们的财务报表产生实质性影响。有关我们的重要会计政策和相关判断的详细讨论,请参阅“合并财务报表附注--重要会计政策”。

长期投资

长期投资包括股权投资和其他涉及重大会计估计的长期投资。

股权投资

我们于2018年1月1日通过了ASU 2016-01。于采纳ASU 2016-01年度后,我们会为不能轻易厘定公允价值且我们没有能力对实体的营运及财务政策施加重大影响的股权投资选择计量替代方案。在计量替代方案下,我们以成本减去任何减值,加上或减去因同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变化而产生的变化来计量这些投资。当减值被视为非临时性减值时,减值损失在综合全面损失表中确认,相当于投资成本超过其公允价值的部分。

111

目录表

其他长期投资

其他长期投资包括到期日超过一年的金融产品,这些产品在每个资产负债表日按公允价值列账,公允价值的变动反映在综合经营报表和全面收益中。

当我们与投资公允价值估计有关的假设减少/增加5%,而所有其他估计保持不变时,我们的综合经营业绩将不会受到重大影响。

商誉

商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的可识别资产和负债的公允价值的部分。商誉不摊销,而是每年进行减值测试,或者如果事件或情况变化表明商誉可能减值,则更频繁地进行减值测试。

我们通过了ASU编号2017-04,无形资产--商誉和其他(主题350):简化商誉减值测试“(”ASU 2017-04“),其中取消了将商誉隐含公允价值与其账面价值进行比较的要求,作为商誉第二步的一部分i配对测试。我们每年进行一次截至12月31日的商誉减值评估,如果事件或情况变化表明商誉可能减值,我们会更频繁地进行评估。我们首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(包括商誉),以进行量化商誉减值测试。如确定有需要,量化减值测试用于通过比较报告单位的公允价值及其账面价值来识别商誉减值,并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。确认的损失不应超过分配给该报告的商誉总额g 单位.

我们只有一个报告单位作为首席经营决策者(“CODM”),只在合并层面上审查经营业绩,我们的实体和组件的业务实质和经济特征相似。因此,商誉评估是作为一个报告单位按综合水平进行的。

在2022年第二季度,由于与CoVID相关的旅行政策和措施经历了突然和广泛的加强实施阶段,新冠肺炎大流行的影响比以前更严重,尚不确定大流行将继续影响我们的业务多长时间。由于新冠肺炎疫情在内地中国持续实施各项旅游限制措施,导致旅游业大跌,形势较2020年内地中国第一波疫情更具挑战性,导致2022年第二季市场气氛悲观。因此,连同我们的净亏损历史和低市值等其他指标,管理层在2022年第二季度得出结论,认为存在触发事件,要求我们在2022年6月30日进行中期量化商誉减值测试。管理层采用收益法进行中期商誉减值量化测试,采用贴现现金流模型,现金流量预测反映管理层当时对业务前景的最佳估计。根据量化商誉减值测试,报告单位的公允价值为人民币10.929亿元(1.585亿美元),低于吾等于2022年6月30日的净资产账面价值人民币12.05亿元(1.747亿美元),因此确认减值费用人民币112.1百万元(1630万美元),以将商誉的账面价值于2022年第二季度减至其公允价值。管理层减值评估中使用的若干关键假设与收入增长、毛利、运营费用、营运资金需求和贴现率有关,并考虑了报告单位的历史业绩、相关的行业预测和市场发展。计提减值准备后,截至2022年6月30日,商誉余额降至人民币1.199亿元(合1,740万美元)。

当我们与这些因素有关的其中一个假设减少/增加5%,而所有其他假设保持不变时,将不会对我们的综合运营结果产生重大影响。

2022年12月,新冠肺炎相关限制在内地发布中国,这对旅游行业和集团来说是一个积极的迹象。此外,资本市场反应迅速,截至2022年12月31日,我们的市值增至1.869亿美元(人民币12.891亿元),高于我们10.583亿元人民币(1.534亿美元)的账面价值,股价随后在2023年继续上涨,反映市场对旅游业的情绪有所改善。因此,我们得出结论,截至2022年12月31日,我们的商誉没有减值指标,因此不需要进一步减值。

根据管理层的减值测试,截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度并无确认减值亏损。

112

目录表

非金融资产减值准备

当事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回时,我们会评估非金融资产(包括物业及设备、无形资产、土地使用权及经营租赁使用权资产)的减值。资产组为将持有及使用的非金融资产或资产的会计单位,代表可识别现金流量在很大程度上独立于其他资产及负债组别现金流量的最低水平。当该等事件发生时,我们通过比较资产组的账面值与预期使用资产及其最终出售所产生的未来未贴现现金流量净额来计量减值。倘预期未贴现现金流量之总和少于资产之账面值,则吾等确认减值亏损,相等于该等资产之账面值与公允值之差额。

我们的所有非金融资产被视为一个资产组,代表独立产生可识别现金流量的最低水平。2022年12月,中国内地放宽了与COVID—19相关的旅游限制,这对旅游业及我们而言是一个积极迹象。此外,截至2022年12月31日,我们的市值增加至人民币1,289. 1百万元,高于我们的账面值人民币1,058. 3百万元,而我们的股价其后于2023年持续上升,反映市场对旅游业的气氛有所改善。因此,吾等得出结论,截至二零二二年十二月三十一日止年度,非金融资产并无减值。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,除若干无形资产拨备外,并无确认非金融资产的额外减值。

当我们与该等因素有关的其中一项假设减少╱增加5%,而所有其他假设维持不变,则非金融资产减值评估的结果将不会受到影响,资产组的公平值仍将高于其账面值。

当前预期信贷损失

2016年,FASB发布了ASU No.2016—13,“金融工具—信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量”(“ASC主题326”),通过创建基于预期损失而非发生损失的减值模型,修订了先前发布的关于金融工具减值的指导意见。于2020年1月1日,我们采纳了此ASC主题326和若干相关的ASU,以计量信贷损失,要求我们在确认金融资产时估计全期预期信贷损失。我们采用经修订追溯法采纳会计准则更新。于二零二零年一月一日采纳新准则后,我们录得保留盈利净减少人民币19. 4百万元。

我们的应收账款、持有至到期投资、预付款项及其他流动资产、应收关联方款项及应收关联方款项的长期款项属于ASC主题326的范围。我们已识别其客户及相关应收款项及预付款项的相关风险特征,包括我们提供服务的性质、规模及类型,或该等特征的组合。具有类似风险特征的人已被分组到集合中。就每个组合而言,我们在评估全期预期信贷亏损时会考虑历史信贷亏损经验、当前经济状况、未来经济状况的可支持预测、COVID—19的预期影响以及任何收回。影响预期信贷亏损分析的其他关键因素包括客户人口统计、在正常业务过程中向客户提供的付款条款,以及可能影响应收款项的行业特定因素。此外,还考虑了外部数据和宏观经济因素。这是根据我们的具体事实和情况在每个季度进行评估。

当我们有关亏损严重程度及收回及宏观经济因素估计的假设减少╱增加5%,而所有其他估计维持不变,则不会对我们的综合经营业绩造成重大影响。

113

目录表

项目6.董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理层

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。

董事及行政人员

    

年龄

    

职位/头衔

余敦德

 

42

 

创始人、董事长兼首席执行官

王侃

 

38

 

董事

坤李

 

35

 

董事

严海峰

 

41

 

独立董事

弗兰克·林

 

58

 

独立董事

未来的蔡美儿

 

52

 

独立董事

徐杰克

 

55

 

独立董事

陈杰

 

43

 

独立董事

海津城

 

52

 

独立董事

陈安强

 

47

 

财务总监

余敦德先生是我们的创始人,自我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。在创立我们公司之前,Mr.Yu是Ci123.com2006年,他在那里帮助Ci123.com成为中国领先的育儿网站。2004年至2006年,Mr.Yu担任董事的技术负责人Bokee.com。2003年,Mr.Yu在中国东南大学获得数学学士学位。

王侃先生自2022年6月以来一直担任途牛的董事。Mr.Wang现任海航集团股份有限公司(“海航集团”)资产运营部常务副总经理。Mr.Wang于2017年8月加入海航集团,历任扬子航空货运控股有限公司副总裁、海航现代物流集团有限公司首席投资官、海航集团非航空资产管理事业部总裁助理。在加入海航集团之前,Mr.Wang曾担任德勤副经理、鸿道资本管理有限公司首席投资官及青岛海尔股份有限公司董事海外投资及运营总监。Mr.Wang目前担任长城国际有限公司(香港交易所编号:0521)董事长、执行董事及首席执行官,永明金融服务控股集团有限公司董事长及海盈能源集团有限公司(上交所:600387)董事主席。Mr.Wang获香港会计师公会特许会计师及香港会计师公会执业资格。Mr.Wang于2008年在巴斯大学获得政经同声传译硕士学位。

Li先生自2020年4月21日以来一直担任途牛的董事。Li先生现任海航旅游酒店事业部资产管理副总经理。Mr.Li于2013年7月加入海航集团,此前曾任海航旅游创新风投总裁、海航旅游创新平台投资委员会副董事、海航酒店及度假村战略协调总经理、易生活金融服务控股集团有限公司企业管理事业部总经理助理,Mr.Li在旅游、投资领域经验丰富。Mr.Li于2012年11月在格拉斯哥大学获得金融建模硕士学位。

严海峰先生从我们成立以来一直是途牛的董事,现在是我们独立的董事。严先生为黑鱼集团有限公司创办人兼行政总裁。严先生于2006年联合创立途牛,此前担任我们的首席运营官和总裁直到2017年11月。在创立途牛之前,严先生在2005年至2006年期间是中国领先的育儿网站ci123.com的创始成员之一兼首席运营官。在此之前,严先生曾在2004年担任iTech Holdings Limited的分析师。

114

目录表

林志坚先生自2009年12月以来一直担任途牛的独立董事。林先生是科技风险投资公司DCM的普通合伙人,也是在香港联交所上市的快手-W领先的内容社区和社交平台中国的董事成员。在2006年加入DCM之前,林书豪是在纳斯达克上市的新浪公司的首席运营官。1995年,他与人共同创立了新浪的前身新浪网,后来指导新浪在纳斯达克上市。林先生还曾在OCTel通信公司和NYNEX担任过各种营销、工程和管理职位。林先生目前担任多家数码港投资组合公司的董事会成员,包括在纳斯达克上市的千兆云科技有限公司和广通租赁集团有限公司,以及在纽约证券交易所上市的唯品会和香港联合交易所上市的快手-W。林先生拥有斯坦福大学的工商管理硕士学位和达特茅斯学院的工程学学士学位。

蔡元庆先生自2014年5月以来一直担任途牛的独立董事。2007年7月至2017年6月,蔡崇信曾担任纳斯达克上市公司网易的代理首席财务官。崔先生目前担任董事的独立董事以及智享环球有限公司和优克联集团有限公司的审计委员会主席,这两家公司都是纳斯达克上市公司。蔡先生亦担任董事独立非执行董事、北京京客隆股份有限公司(HKEx:0814)及同道列品集团(HKEx:6100)审核委员会主席,该两间公司均于香港联合交易所上市。蔡先生是澳大利亚注册会计师协会和香港会计师公会的资深会员。蔡先生于香港理工大学取得会计学学士学位,并以优异成绩毕业。

徐杰先生自2014年5月以来一直担任途牛的独立董事。徐先生是Seven Seas Venture Partners管理合伙人2013年1月至2015年2月,徐先生担任新浪公司联合总裁兼首席技术官,该公司是一家在纳斯达克上市的公司。在加入新浪公司之前,徐先生曾在思科公司担任通信和协作事业部企业副总裁总裁。在此之前,徐先生于2002年10月至2008年4月担任易趣工程与研究部副总裁,2000年5月至2002年7月担任网易首席技术官。1996年,他在加州大学伯克利分校攻读博士学位时,领导了Excite的搜索引擎开发。徐先生在中国的中山大学获得信息管理学士和硕士学位。

陈杰先生自2022年12月以来一直担任途牛的独立董事。Mr.Chen现任凯萨旅游董事会主席(000796。深圳证券交易所A股上市公司SZ(SZ)。Mr.Chen于2002年加入凯萨旅游集团,此前曾任凯萨通顺发展有限公司副总经理总裁及跟团游国内运营事业群、度假事业群、产品研发中心总经理。Mr.Chen 2002年毕业于北京科技管理学院。

郑海进先生自2021年3月以来一直担任途牛的独立董事。Mr.Cheng在内部审计、财务管理和战略并购方面拥有丰富的经验,曾与多个行业和国家的公司合作。Mr.Cheng是上海环普管理咨询有限公司的创始人和总裁,该公司为国内外公司提供管理咨询服务。在创立环普之前,Mr.Cheng曾任通用电气(中国)有限公司业务开发部负责人、霍尼韦尔(中国)有限公司董事业务开发部负责人、中国银行(香港)有限公司审计部高级管理人员及泰国正大集团公司会计师。Mr.Cheng目前担任深交所A股上市公司中测国际集团有限公司(300012.SZ)的独立董事董事。Mr.Cheng是美国注册会计师,康奈尔大学工商管理硕士学位。

陈安强先生自2020年5月起担任途牛财务总监。陈先生于2010年3月加入途牛。在担任财务总监之前,陈先生曾担任途牛副总裁,负责预算和营运资金管理。陈先生于不同行业的财务及管理方面拥有逾25年经验。陈先生持有Xi理工大学工商管理硕士学位。

B.Compensation

截至2022年12月31日止财政年度,我们向行政人员支付现金合共约人民币1,300,000元(200,000美元),向非执行董事及高级人员支付现金合共约人民币1,200,000元(200,000美元)。有关授予董事及行政人员的股份奖励以及该等股份奖励的归属条件,请参阅“—股份奖励计划”。

115

目录表

股权激励计划

2008激励性薪酬计划

2008年,我们采纳了一项激励性薪酬计划,即2008年计划。2008年计划的目的是吸引和留住最佳可用人员担任重大责任职位,为雇员和顾问提供额外奖励,并通过为这些人士提供获得本公司所有权权益的机会来促进本公司业务的成功。于二零一二年,我们将根据二零零八年计划可予发行之股份上限总数由11,500,000股增加至18,375,140股。截至2023年2月28日,根据2008年计划,可购买3,242,208股A类普通股的购股权尚未行使。2008年计划于2018年自动终止。

以下各段概述了2008年计划的内容。

奖项的种类。2008年计划允许授予期权和限制性股票。

计划管理.我们的董事会或董事会任命的委员会将管理2008年计划。委员会或全体董事会(如适用)将决定获授奖励的参与者、授予每名参与者的奖励类型和数量,以及每项奖励的条款和条件等。本公司董事会可授权本公司一名或多名高级职员根据二零零八年计划授出奖励,惟须遵守董事会指定的参数。

授标协议.根据2008年计划授予的奖励由授予协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括授予期限、在授予人的雇佣或服务终止的情况下适用的条款、以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力等。根据二零零八年计划之表格奖励协议,购股权相关之1/4普通股将于授出日期起计一周年归属,而购股权相关之1/48普通股将于其后三年按月归属。然而,在归属的范围内,只有(a)在与某些触发事件有关或之后,如果购股权由一家股份在证券交易所上市的公司承担,或(b)除非计划管理人单独酌情允许,如果购股权持有人获得发行该等股份所需的所有必要政府批准和同意,方可行使购股权。

资格.我们可能会向我们公司的员工和顾问颁发奖项。然而,我们可能仅向雇员授出拟合资格作为激励购股权的购股权。

归属附表。通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。

期权的行使。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使,期权的已授予部分将到期。然而,可行使的最长期限是授予之日之后的十周年。

转让限制。除非计划管理人另有规定,否则接受者不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式转让期权。

116

目录表

2008计划的终止。2008年计划于2018年自动终止。

2014年度股权激励计划

我们在2014年通过了2014年股权激励计划,或2014年计划。根据2014年计划下的所有奖励可发行的最高股份总数最初为5,500,000股普通股,截至批准日期。根据2014年计划为未来发行而预留的普通股数目将自动增加,倘若及每当根据2014计划预留的普通股占当时已发行及已发行普通股按兑换基准计算少于1%,而因此而增加,紧接每次该等增持后根据2014计划预留的普通股应相等于当时已发行及已转换已发行普通股的5%(“常青树条款”)。根据长荣条款,根据2014年计划可发行的最高股份总数分别于2014年12月、2015年8月、2016年12月及2023年4月自动增加54,006,703股A类普通股,总数达59,506,703股A类普通股。截至2023年2月28日,根据2014年计划,购买22,369,488股A类普通股和219,402股限制性股票的期权已发行。

以下各段概述了2014年计划的条款。

奖项的种类。2014年计划允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位。

计划管理。我们的董事会或董事会指定的一个委员会负责管理2014年的计划。委员会或全体董事会(视情况而定)决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量以及每一奖项授予的条款和条件。

授标协议。根据2014年计划授予的奖励由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、在受赠人受雇或服务终止的情况下适用的规定,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。然而,我们可能只向我们的员工以及我们母公司和子公司的员工授予旨在符合激励股票期权资格的期权。

在控制权发生变化时加速奖励。如果本公司的控制权发生变化,计划管理人可自行决定(I)规定(I)所有未决的奖励在未来的特定时间终止,并赋予每个参与者在特定时间段内行使此类奖励的既得部分的权利,或(Ii)以相当于行使此类奖励时可能获得的金额的现金购买任何奖励,或(Iii)以计划管理人自行决定选择的其他权利或财产取代此类奖励,或(Iv)以控制权变更交易当日普通股价值加合理利息为基础的现金支付。

归属附表。通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。

期权的行使。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使,期权的已授予部分将到期。然而,可行使的最长期限是授予之日之后的十周年。

转让限制。除非计划管理人另有规定,否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。

终止2014年计划。除非提前终止,否则2014年计划将在2024年自动终止。我们的董事会有权在股东批准或母国惯例的情况下修改或终止该计划。

117

目录表

下表汇总了截至2023年2月28日,根据2008年计划和2014年计划授予我们董事和高管的已发行期权和限制性股票。

    

    

行使价格

    

    

    

    

普通

股票

潜在的

选项

获奖/

受限

(美元/

(人民币/

归属

名字

    

股票

    

共享)

    

共享)(4)

    

批地日期

    

进度表

    

到期日:

余敦德

 

630,814

 

0.100

 

0.690

二OO九年十一月五日

 

4年(1)

2029年11月4日

 

1,100,000

 

0.226

 

1.559

2011年3月11日

 

4年(1)

2031年3月10日

 

1,269,995

 

0.0001

 

0.001

2013年8月1日

 

4年(1)

2029年7月31日

 

900,000

 

3.000

 

20.692

2014年6月13日

 

4年(1)

2024年6月12日

 

760,000

 

3.090

 

21.312

二〇一五年三月六日

 

4年(1)

2025年3月5日

 

1,981,000

 

3.090

 

21.312

2015年8月20日

 

4年(1)

2025年8月19日

 

1,420,000

 

2.683

 

18.505

2016年12月2日

 

4年(1)

2026年12月1日

 

17,256

 

0.0001

 

0.001

2017年1月1日

 

1年(2)

2026年12月31日

 

3

 

1.670

 

11.518

2018年5月8日

 

4年(1)

2028年5月7日

 

12,564

 

0.0033

 

0.023

2019年1月30日

 

1年(2)

2029年1月29日

6,681,434

 

0.333

 

2.297

2022年8月10日

 

4年(1)

二零三二年八月九日

陈安强

 

*

 

0.226

 

1.559

2011年3月11日

 

4年(1)

2031年3月10日

 

*

 

1.135

 

7.828

2012年3月19日

 

4年(1)

2032年3月18日

 

*

 

0.0001

 

0.001

二〇一五年三月六日

 

4年(1)

2025年3月5日

 

*

 

2.683

 

18.505

2016年12月2日

 

4年(1)

2026年12月1日

*

1.670

11.518

2018年5月8日

4年(1)

2028年5月7日

*

0.0033

0.023

2019年1月30日

1年(2)

2029年1月29日

*

0.333

2.297

2022年8月10日

4年(1)

二零三二年八月九日

徐杰克

*†

不适用

2022年5月9日

4年(3)

2032年5月9日

未来的蔡美儿

 

*†

 

不适用

2022年5月9日

 

4年(3)

2032年5月9日

海津城

 

*†

 

不适用

2022年5月9日

 

4年(3)

2032年5月9日

作为一个整体的董事和高级职员

 

18,048,304

 

 

 

*

基础既有期权的股份不到我们总流通股的1%。

表示限制性股票奖励;此表中的所有其他奖励均为期权奖励。

(1)根据有关授予协议,认股权或限售股份的四分之一普通股将于授出日期的一周年归属,其余认股权或限售股份的四分之一普通股将于其后三年按月归属。然而,在授予的范围内,只能(A)在与某些触发事件有关的情况下或在某些触发事件之后行使期权或受限股份,或者(B)除非计划管理人单独酌情允许,否则如果期权持有人或受限股份持有人获得发行此类股份所需的所有必要的政府批准和同意,则行使该期权或受限股份。
(2)根据相关授予协议,认股权标的普通股的1/12按月归属。然而,在授予的范围内,只有在与某些触发事件有关的情况下或在某些触发事件之后,才可以行使期权,如果期权是由其股票在证券交易所上市的公司承担的,或者(B)除非计划管理人单独酌情允许,否则如果期权持有人获得发行此类股票所需的所有必要的政府批准和同意。

118

目录表

(3)根据相关奖励协议,自2022年6月9日起按月归属限售股份的1/48。然而,在授予的范围内,只能(A)在与某些触发事件有关的情况下或在某些触发事件之后行使期权或限制性股票,如果期权是由其股票在证券交易所上市的公司承担的,或者(B)除非计划管理人单独酌情允许,否则如果期权持有人或受限股票持有人获得发行此类股票所需的所有必要的政府批准和同意。
(4)以人民币计算的价格以1.00美元=人民币6.8972元的汇率折算,这是2022年12月30日的有效汇率,完全是为了方便读者。

C.董事会惯例

董事会

我们的董事会目前由九名董事组成。董事不需要持有我们公司的任何股份。董事可就其有利害关系的任何合约、拟议合约或安排投票,但须符合以下条件:(A)有关董事已于切实可行的最早会议上,特别或以一般通告方式,申报其权益的性质(不论是否重大);(B)有关董事并未被相关董事会主席取消投票资格;及(C)如有关合约或安排属与关联方之间的交易,则有关交易已获审核委员会按照纳斯达克规则的规定批准。董事可行使公司的一切权力,借入款项,将公司的业务、财产及未催缴股本按揭,并在借入款项时发行债权证或其他证券,或作为公司或任何第三者的任何债务的抵押。

董事会各委员会

我们有三个董事会委员会:审计委员会,薪酬委员会和董事会下属的提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会由蔡前进先生、徐杰克先生和郑海进先生组成,由蔡元庆先生担任主席。蔡崇信先生、徐旭先生及陈诚先生均符合纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求,并符合经修订的1934年证券交易法第5605(A)(2)条规则10A-3项下的独立性标准。本公司董事会已决定,根据修订后的《1933年证券法》S-K条例第407(D)项的含义,蔡先生和徐先生均有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:

选择独立注册会计师事务所,对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预先核准;
与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应;
根据证券法S-K条例第404项的规定,审查和批准所有拟议的关联方交易;
与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表;
审查关于我们内部控制的充分性的主要问题,以及针对重大或重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤;
每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性;
分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议;以及

119

目录表

监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由蔡前进先生、陈杰先生和徐杰克先生组成,由蔡元庆先生担任主席。蔡崇信先生、刘先生、刘旭先生均符合《纳斯达克股票市场规则》第5605条第(A)(2)款的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:

审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬;
审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬;
定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排;
只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由徐杰先生、蔡前进先生和林先生组成,由徐伟先生担任主席。徐旭先生、蔡崇信先生、林志强先生均符合《纳斯达克股票市场规则》第5605(A)(2)条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:

推荐董事会候选人,以选举或改选董事会成员,或任命董事会成员填补董事会空缺;
每年与董事会一起就独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务等特点审查董事会的当前组成;
遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单;
发展和检讨董事会采纳的企业管治原则,并就企业管治的法律和惯例的重大发展,以及我们对该等法律和惯例的遵守,向董事会提供意见;及
评估董事会的整体表现和有效性。

董事及行政人员的任期

所有董事的任期直至他们被股东的普通决议罢免或根据我们的公司章程条款丧失成为董事的资格为止。此外,吾等、吾等附属公司及董事之间的服务协议(如适用)并不在其服务终止时提供利益。董事会对董事的提名须经我们的公司治理和提名委员会批准。我们的股东可以通过普通决议罢免任何董事,并可以同样的方式任命另一人代替他。有效的普通决议案需要(I)在正式组成并符合法定人数要求的股东大会上(亲身或委托代表)获得过半数票数;或(Ii)经一致书面股东决议批准。高级职员由董事会选举产生,并由董事会酌情决定。

120

目录表

董事的职责

根据开曼群岛法律,我们的董事有责任忠诚地真诚行事,以期实现我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能,以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们董事的责任被违反,股东有权以我们的名义要求损害赔偿。你应参考“第10项.补充资料-B.组织备忘录及章程-公司法的差异-董事的受托责任”。

董事会多样性矩阵

董事会多元化矩阵(截至2023年2月28日)

主要执行机构所在国家/地区

 

中华人民共和国

外国私人发行商

 

母国法律禁止披露

 

不是

董事总数

 

9

    

    

    

    

没有

 

披露

女性

男性

非二进制

 

性别

第一部分:性别认同

 

  

董事

 

0

 

9

 

0

 

0

第二部分:人口统计背景

在母国管辖范围内任职人数不足的个人

 

0

LGBTQ+

 

0

没有透露人口统计背景

 

5

D.Employees

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日,我们的员工总数分别为2,113人、1,916人和896人。下表列出了截至2022年12月31日我们的员工人数,按职能分类:

    

数量:

功能

    

员工

经营管理

 

136

客户服务中心

 

125

销售和市场营销

 

458

研究和产品开发

 

177

总计

 

896

我们与所有员工签订标准的雇佣协议。我们还与某些董事和高管签订保密协议,强制执行保密义务,直至相关信息变得公开或不再被我们视为机密。除了工资和福利外,我们还为员工提供股票薪酬和绩效奖金,并为销售人员提供基于佣金的薪酬。

按照《中国》的规定,参加市、省政府组织的各种职工社会保障计划,包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比为员工社保计划缴费。

我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

E.Share所有权

下表列出了截至2023年2月28日我们股票的实益所有权信息:

我们每一位现任董事和行政人员;以及

121

目录表

我们所知的每一位实益拥有我们5%以上股份的人。

有关授予我们董事和高管的期权和限制性股票的更多详细信息,请参阅“-B.薪酬-股份激励计划”。

下表以截至2023年2月28日的371,398,555股已发行普通股计算,包括17,373,500股已发行B类普通股及354,025,055股A类普通股(不包括17,932,986股A类普通股,代表5,977,662股美国存托凭证,预留作未来行使购股权或根据2008年计划及2014年计划授予其他奖励之用)。

根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的实际所有权百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。

    

A类

    

B类

    

总计

    

    

普通

普通

普通

投票

    

股票

    

股票

    

股票

    

%†

    

电源††

董事及行政人员:*

余敦德(1)

 

11,795,759

 

10,423,503

 

22,219,262

5.9

21.7

王侃(2)

 

100,379,869

 

 

100,379,869

27.0

19.0

坤李(3)

 

100,379,869

 

 

100,379,869

27.0

19.0

陈杰(4)

 

78,061,780

 

 

78,061,780

21.0

14.8

海津城(5)

 

**

 

 

**

**

**

弗兰克·林(6)

 

16,829,512

 

 

16,829,512

4.5

3.2

严海峰(7)

 

 

 

未来的蔡美儿

 

**

 

 

**

**

**

徐杰克(8)

 

**

 

 

**

**

**

陈安强

 

**

 

 

**

**

**

所有董事和高级管理人员作为一个整体

 

207,455,072

 

10,423,503

 

217,878,575

 

57.4

 

58.2

主要股东:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

海航信托的附属公司(9)

 

100,379,869

100,379,869

27.0

19.0

凯萨集团的附属公司(10)

 

78,061,780

78,061,780

21.0

14.8

龙兔资本有限公司(11)

 

3,704,135

10,423,503

14,127,638

3.8

20.5

FullShare Holdings Limited(12)

 

4,104,137

 

6,949,997

 

11,054,134

 

3.0

 

13.9

*

除王侃、Li、陈杰、程海进、林志坚、严海峰及徐杰外,本公司董事及高管的办公地址为中国江苏省南京市玄武区苏宁大道32号途牛大厦,邮编210042。

**

在兑换基础上,相关既有期权的股份不到我们总流通股的1%。

对于本栏目所包括的每个个人和团体,所有权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的普通股数量除以截至2023年2月28日的已发行普通股总数,即371,398,555股已发行普通股,包括17,373,500股已发行B类普通股和354,025,055股A类普通股(不包括17,932,986股A类普通股,代表5,977,662股美国存托凭证,保留用于未来行使期权或授予2008计划和2014计划下的其他奖励),加上该个人或集团有权获得的普通股数量,包括在2023年2月28日后60天内行使期权和归属限制性股份和限制性股份单位。

††

对于本栏所包括的每个个人和集团,所有权百分比和总投票权的百分比代表该个人或集团持有的A类和B类普通股的投票权,以及该个人或集团有权在2023年2月28日后60个交易日内行使股票期权或认股权证时获得的普通股,相对于以我们作为一个类别的所有A类和B类普通股的全部流通股为基础的总投票权。A类普通股的每位持有人有权在每股A类普通股中享有一票投票权。我们B级的每位持有者

122

目录表

普通股每股B类普通股有权享有10个投票权。我们的B类普通股可以随时由持有人按股转换为A类普通股。

(1)

代表(I)于2023年2月28日已全数归属或将于2023年2月28日后60天内全数归属的8,091,624股A类普通股及(Ii)由英属维尔京群岛公司龙兔资本有限公司持有的3,704,135股A类普通股及10,423,503股B类普通股。龙兔资本有限公司由龙图控股有限公司全资拥有,龙图控股有限公司是一家英属维尔京群岛公司,由一家信托全资拥有,Mr.Yu家族是该信托的受益人。龙兔资本有限公司拥有的3,704,135股A类普通股及10,423,503股B类普通股目前根据一份日期为2017年8月21日的贷款协议质押予作为贷款人的富群有限公司,以抵押该贷款协议项下的龙兔资本有限公司的责任。

(2)

代表(I)BHR Winwood Investment Management Limited持有的90,909,091股A类普通股及(Ii)由Hong Kong Praise Travel Investment Limited持有的3,156,926股美国存托股份所代表的9,470,778股A类普通股。Mr.Wang的办公地址是上海市虹桥路#-##-#,中国。

(3)代表(I)BHR Winwood Investment Management Limited持有的90,909,091股A类普通股及(Ii)由Hong Kong Praise Travel Investment Limited持有的3,156,926股美国存托股份所代表的9,470,778股A类普通股。Mr.Li的办公地址是合生一号办公楼402号。北京市朝阳区大望西路21号,邮编:中国。

(4)

代表(I)由翡翠环球有限公司持有的65,625,000股A类普通股及(Ii)由合和旅游有限公司持有的12,436,780股A类普通股。Mr.Chen的办公地址是FL。国兴街美兰区11号荣耀大厦C座(东楼)29号。海南省海口市,中华人民共和国中国。

(5)

Mr.Cheng的营业地址是中国北京市东城区东华市南Li一区4-2-502号。

(6)

代表(I)10,802,352股由DCM V,L.P.持有的A类普通股,(Ii)263,589股由DCM联属基金V,L.P.持有的A类普通股,(Iii)4,439,695股由DCM混合人民币基金持有的A类普通股,(Iv)1,250,327股由DCM Ventures中国创投持有的A类普通股,及(V)73,549股由DCM Ventures中国创投持有的A类普通股中华人民共和国。

(7)

严先生的营业地址为中国江苏省南京市紫东国际创意园C6栋2-5楼。

(8)

徐先生的办公地址是美国加州萨拉托加市木兰苑12011号,邮编:95070。

(9)

代表(I)90,909,091股由BHR Winwood Investment Management Limited持有的A类普通股及(Ii)9,470,778股A类普通股,即由Hong Kong Praise Travel Investment Limited持有的3,156,926股美国存托股份。Bhr Winwood投资管理有限公司是一家在香港注册成立的公司,由海航第二信托管理服务有限公司(海航信托)的关联基金全资拥有。该信托是在海航集团破产后成立的,目的是管理其某些附属公司,包括海航旅游。BHR Winwood投资管理有限公司的营业地址是中国北京市朝阳区建国路79号中国中心广场2座31楼3101室,邮编100025。香港赞誉旅游是一家根据香港法律成立的公司,由海航信托的代名人孙亚琪先生全资拥有。香港礼赞旅游有限公司的营业地址为香港金钟道89号力宝中心大厦2号4楼417室。我们将必和必拓投资管理有限公司和香港赞誉旅游称为“海航信托的附属公司”。

(10)

代表(I)由翡翠环球有限公司持有的65,625,000股A类普通股,及(Ii)由合和旅游有限公司持有的12,436,780股A类普通股。翡翠环球有限公司的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。碧玉是希望旅游有限公司的全资子公司。希望旅游有限公司的营业地址为香港湾仔骆克道300号桥富商业大厦12楼A室单位。希望旅游有限公司是凯萨世嘉旅游文化投资有限公司的全资子公司,而凯萨世嘉旅游文化投资有限公司又是凯萨世嘉旅游文化发展集团有限公司的全资子公司。我们将碧玉环球有限公司和希望旅游有限公司称为“凯萨集团的关联公司”。

123

目录表

(11)

龙兔资本有限公司由龙图控股有限公司全资拥有,是一家由信托全资拥有的英属维尔京群岛公司,Mr.Yu家族是该信托的受益人。龙兔资本有限公司的营业地址为VG1110,英属维尔京群岛托托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。龙兔资本有限公司拥有的3,704,135股A类普通股及10,423,503股B类普通股目前根据一份日期为2017年8月21日的贷款协议质押予作为贷款人的富群有限公司,以抵押该贷款协议项下的龙兔资本有限公司的责任。

(12)

代表(I)4,104,137股A类普通股及(Ii)6,949,997股B类普通股,由Verne Capital Limited持有。凡尔纳资本有限公司是五季十五有限公司的全资附属公司。Five Seasons XV Limited是FullShare Value Fund II L.P.的全资附属公司。FullShare Investment Management III Limited是FullShare Value Fund II L.P.的普通合伙人,并由Five Seasons XII Limited全资拥有,而Five Seasons XVIII(A)Limited是Five Seasons XVIII(A)Limited的全资附属公司。五季XVIII(A)有限公司是五季XVIII Limited的全资附属公司,而五季XVIII Limited是全资附属公司FullShare Holdings Limited。因此,FullShare Holdings Limited及其联营公司可被视为实益拥有由Verne Capital Limited直接持有的证券。FullShare Holdings Limited的营业地址为香港金钟道18号金钟中心大楼1号28楼2805室。

据我们所知,截至2023年2月28日,我们已发行的普通股中有156,607,851股由美国的五名纪录保持者持有。美国五大纪录保持者持有的股票总数占我们总流通股的42.17%。这包括摩根大通银行持有的144,218,034股普通股(不包括17,932,986股A类普通股,相当于5,977,662股美国存托凭证,预留用于未来行使期权或根据2008年计划和2014年计划授予其他奖励),摩根大通银行是我们美国存托股份计划的托管机构。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动

不适用。

第7项。大股东和关联方交易

A.主要股东

请参阅“第6.E项董事、高级管理人员和员工-股份所有权”。

B.关联方交易

合同安排

北京途牛、南京途牛与南京途牛股东之间的合同安排说明,请参见“第(4)项:C公司组织结构信息”。另见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。

定向增发、回购和重新指定

见“项目5.经营和财务审查及展望--B.流动性和资本资源”。

与携程的关系

携程在首次公开发售的同时,以私募方式购入5,000,000股A类普通股,于2014年12月通过私募交易额外购买3,731,034股A类普通股,总额15,000,000美元,以及于2015年5月通过私募交易额外购买3,750,000股A类普通股,总额20,000,000美元。我们在正常业务过程中按公平交易条款与携程进行交易。我们通过携程的在线平台销售我们的套餐旅游,支付给携程的佣金微不足道。我们从携程的在线平台上购买了旅游产品,这些产品微不足道。携程的收入包括通过我们的在线平台预订酒店房间和机票的佣金,截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度分别为人民币1690万元、人民币14.55万元和人民币45.9万元(6.7万美元)。截至2021年12月31日和2022年12月31日,

124

目录表

携程的欠款分别为人民币1300万元和20万元,携程的欠款分别为人民币390万元和人民币390万元。

与凯萨集团的关系

2020年11月20日,根据股份购买协议和若干修订,凯萨完成了对京东公司持有的全部A类普通股的购买。

我们通过Caissa的平台销售跟团旅游,给Caissa的佣金微不足道。截至2021年12月31日和2022年12月31日,财萨的应付金额分别为人民币190万元和人民币80万元(折合10万美元),应付财萨的金额分别为人民币80万元和人民币80万元(折合10万美元)。

与海航旅游集团的关系

于2015年11月,吾等通过股份认购协议与海航旅游建立战略合作伙伴关系,根据该协议,(I)海航旅游于2016年1月透过其一间联属公司收购本公司新发行的90,909,091股A类普通股,向本公司投资5亿美元,及(Ii)海航旅游同意根据适用的公平竞争市场规则,以优惠价格向本公司提供其优质航空公司及酒店资源,并承诺于2018年6月30日前收购来自海航旅游的不少于1亿美元的产品及服务。股份认购协议拟进行的交易已于2016年1月完成。关于与海航旅游的战略合作伙伴关系,我们于2015年11月与海航旅游签订了投资者权利协议,该协议随后于2015年12月和2016年2月进行了修订,以规范我们和海航旅游的某些权利和义务。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度,我们分别从海航旅游购买了人民币1.644亿元、人民币1.128亿元和人民币3590万元(520万美元)的机票。

于2017年12月及2018年5月,本公司向海航旅游若干联营公司(“海航联属公司”)提供融资(“票据融资”及“贷款融资”),本金总额为人民币5.4亿元。于截至二零一九年十二月三十一日止年度,票据融资及贷款融资逾期,吾等就上述票据融资及贷款融资的账面价值拨备人民币2,3.2,000元,以反映与各自未偿还余额相关的信用风险增加。于截至2020年12月31日止年度,海航集团的财务状况进一步恶化,其后于2021年1月,在债权人因海航集团未能清偿逾期债务而向海航集团提出诉讼后,海航集团收到海南省高级人民法院(“法院”)的正式破产及重组通知书。于二零二零年十二月三十一日,吾等评估上述应收账款的可回收性,并就票据融资及贷款融资分别就余额人民币4,480万元及人民币5128百万元向华润置业提供足额拨备。于2020年12月31日,票据融资、贷款融资及其他海航联属公司应付款项(统称“海航债务”)的账面价值为零。

2021年10月,海航集团及其关联公司的债务重组方案获债权人和法院批准,根据该方案,海航集团及其关联公司将以现金、海航控股有限公司股份、中国A股市场上市公司海航股份、由海航集团及其部分关联公司的资产/负债组成的信托单位等多种方式清偿对债权人的债务。作为清偿海航债务的一部分,吾等收到现金人民币30万元(0.04万美元)及海航航空531,591股股份,价值人民币1,000,000元(14,000美元),其中CECL津贴已于前几年悉数发放。因此,CECL备抵金额人民币130万元(20万美元)已记入2021年综合全面损失表。

于截至2022年12月31日止年度,吾等收到额外现金人民币150,000元(22,000美元)及价值人民币3.9,000元(0.6,000美元)的海航股份2,398股,作为清偿海航债务的一部分,其中CECL津贴已于过往年度悉数发放。因此,CECL备抵金额人民币15.39,000元(22,300,000美元)已记入2022年度综合全面损失表。

2022年4月,经法院确认,重组方案已全面实施,海航信托正式成立。于2022年5月,吾等收到并登记632,992,650个信托单位(相当于海航信托单位权益的0.09%),金额为人民币1,330万元(190万美元),作为清偿海航剩余债务。我们确认信托单位为股权投资,公允价值不容易确定,并取消确认所有剩余的已足额拨备的海航债务。

125

目录表

CECL津贴的相应冲销金额为人民币1,330万元(合190万美元),计入截至2022年12月31日止年度的综合全面亏损表。

雇佣协议和赔偿协议

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。

股权激励计划

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。

C.专家和律师的利益

不适用。

第8项。财务信息

A.合并报表和其他财务信息

见“项目18.财务报表”。

法律诉讼

在我们的正常业务过程中,我们可能会不时卷入法律程序。我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。

股利政策

根据适用的法律,我们的董事会有权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息,我们将向美国存托股份持有人支付与普通股持有人相同的金额,符合存款协议的条款,包括根据存款协议应支付的费用和开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

我们以前没有宣布或支付过现金股息,我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

B.重大变化

除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。

第9项。报价和挂牌

A.报价和上市细节

参见“-C.市场”。

126

目录表

B.配送计划

不适用。

C.Markets

我们的美国存托凭证,每个代表我们的三股A类普通股,自2014年5月9日起在纳斯达克上上市,代码为“TUR”。

D.出售股东

不适用。

E.Dilution

不适用。

F.问题的支出

不适用。

第10项。附加信息

A.共享资本

不适用。

我们是一家开曼群岛公司,我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(修订本)的管辖,下文我们将其称为公司法。以下是本公司于2014年5月完成首次公开发售前生效的第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的重大条文摘要,惟该等条文与本公司普通股的重大条款有关。

注册办事处及物件

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1106大开曼群岛乔治城南教堂街103号海港广场2楼邮政信箱472号国际公司服务有限公司,或我们董事会可能不时决定的其他地点。本公司成立的宗旨是不受限制的,我们完全有权执行不时修订的《公司法》或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

董事会

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例”。

普通股

一般信息. 我们的法定股本为100,000,000美元,分为1,000,000,000股,每股面值0.0001美元,将分为780,000,000股A类普通股,每股面值0.0001美元,120,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元,以及100,000,000股每股面值0.0001美元的股份,由我们的董事会决定(无论如何指定)。A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外,享有相同的权利。我们所有的已发行普通股均已缴足股款,且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。

127

目录表

分红。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。红利也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的授权设立的任何其他基金或账户中宣布和支付。如果宣布,A类普通股和B类普通股的持有者有权获得相同数额的股息。

投票权。就所有须经股东表决的事项而言,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投十票,作为一个类别一起投票。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。会议主席或任何亲身或委派代表出席的股东均可要求以投票方式表决。本公司普通股的每位持有人均有权投票表决在本公司股东名册上以其名义登记的普通股。

股东大会所需的法定人数为至少两名股东,他们至少持有本公司已发行股本面值的三分之一,并亲自出席或由受委代表出席,如属公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表出席。股东大会可以每年举行一次。除周年大会外,每一次股东大会均为特别大会。特别股东大会可由本公司董事会多数成员或本公司主席召开,或在本公司存入申请书之日持有不少于本公司总投票权三分之一的股东的要求下召开。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少14个日历日的提前通知。所有普通股持有人均可出席股东大会及特别会议。

股东在会议上通过的普通决议需要会议上普通股所投的简单多数票的赞成票,而特别决议需要不少于会议上已发行普通股所投票数的三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们目前的组织章程大纲和章程细则等重要事项,需要通过特别决议。

转换。每一股B类普通股可随时由持有人转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股转让给任何并非该持有人的联营公司的人士或实体,该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。

普通股的转让。在以下所列限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:

转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让;
转让文书仅适用于一类普通股;
如有需要,转让文书已加盖适当印花;
转让给共同持有人的,普通股受让人数不得超过四人;
转让的股份不具有以公司为受益人的任何留置权;以及
将就此向吾等支付纳斯达克全球市场可能厘定的最高金额的费用或吾等董事不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书的日期后三个月内,向转让人和受让人发送关于拒绝的通知。

128

目录表

在遵守纳斯达克全球市场要求的任何通知后,可在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停转让登记和关闭登记簿,但在一年中暂停转让登记或关闭登记册不得超过30个历日。

清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时,可供普通股持有人分配的资产应按比例在普通股持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,这些资产将被分配,以便损失由我们的股东按比例承担。

普通股催缴及普通股没收。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个历日向股东发出通知,要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回。《公司法》和我们目前的公司章程允许我们购买自己的股票。根据吾等目前的组织章程细则,并在获得必要的股东或董事会批准的情况下,吾等可按吾等的选择或该等股份持有人的选择,按董事会厘定的条款及方式(包括资本外)发行须予赎回的股份。

变更股本。吾等可不时以普通决议案增加股本,按决议案所规定的金额分为若干类别及数额的股份。本公司可藉普通决议:(A)将本公司全部或任何股本综合及分割为较其现有股份为大的股份;(B)将本公司全部或任何缴足股款转换为股额,并将该股额再转换为任何面额的缴足股款股份;(C)将本公司现有股份或其中任何股份再分拆为较小款额的股份,但在分拆中,就每减少的股份所支付的款额与未支付的款额(如有的话)之间的比例,须与衍生减少股份的股份的比例相同;及(D)注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份,并将其股本数额减去如此注销的股份数额。我们可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金。

股份权利的变动。在公司法条文的规限下,任何类别股份所附带的全部或任何特别权利,在取得该类别已发行股份四分之三持有人的书面同意或该类别股份持有人于股东大会上通过的特别决议案的批准下,可作出重大不利更改。授予已发行任何类别股份持有人的权利,除非该类别股份的发行条款另有明确规定,否则不得被视为因设立或发行更多股份排名而产生重大不利影响。平价通行证或透过设立或发行具有优先权或其他权利的股份,包括但不限于设立具有增强投票权或加权投票权的股份。

查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参见“-H.所显示的文档”。

增发股份。我们目前的组织章程大纲授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内,根据董事会的决定不时发行额外的普通股。

我们目前的组织章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利,包括:

该系列的名称;
该系列股票的数量;
股息权、股息率、转换权、投票权;
赎回和清算优先权的权利和条款。

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目录表

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

反收购条款。我们目前的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更,包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股,并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

获豁免公司。根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:

无须向公司注册处处长提交股东周年申报表;
不需要打开其成员登记册以供检查;
无需召开年度股东大会;
可以发行无票面价值的股票;
可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年);
可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记;
可注册为存续期有限的公司;及
可注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东在公司股份上未支付的金额。

会员登记册.根据《公司法》,我们必须保存一份成员登记册,并应在其中登记:

我们成员的名称和地址、每名成员所持股份的数量和类别以及关于每名成员所持股份的已支付或同意视为已支付的金额的说明,以及一名成员所持的每一相关类别的股份是否具有本公司组织章程细则下的投票权的确认书,如果是,这种投票权是否具有条件;
任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及
任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律,本公司的股东名册为其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定,除非被推翻),而根据开曼群岛法律,于股东名册上登记的股东于股东名册内相对于其名称拥有股份的法定所有权。

如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内,或如在载入股东名册时出现任何失责或不必要的延误,以致任何人士已不再是本公司的成员,则感到受屈的人士或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册,而法院可拒绝该申请,或如信纳案件公正,可作出更正登记册的命令。

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目录表

公司法中的差异

《公司法》是以英国法律为蓝本的,但并不遵循许多最近的英国法律成文法。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排。根据开曼群岛法律,两个或两个以上组成公司的合并需要一份合并或合并计划,由每个组成公司的董事批准,并经(A)股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)授权。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言,子公司是指至少90%(90%)有权投票的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些情况下,开曼群岛组成公司的持不同意见的股东有权在不同意合并或合并时获得支付其股份的公允价值。除以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利外,行使评估权将排除行使任何其他权利。

此外,亦有法定条文以安排计划的形式促进公司的重组和合并,但有关安排须经(A)面值75%的股东或类别的股东,或(B)面值75%的债权人或类别的债权人(视属何情况而定)亲自或受委代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并参与表决的多数人批准。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院裁定以下情况,则可预期法院会批准有关安排:

关于所需多数票的法定规定已经得到满足;
股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益;
该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及
根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内被90.0%股份的持有人提出并接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果根据上述法定程序批准和批准一项安排和重组,或如果提出并接受收购要约,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用,从而提供接受现金支付司法确定的股份价值的权利。

《公司法》还载有成文法条款,其中规定,公司可向开曼群岛大法院提出请求,要求任命一名重组官员,理由是:(A)公司无法或很可能无法偿还《公司法》第93条所指的债务;以及(B)打算向其

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目录表

债权人(或其类别)根据《公司法》、外国法律或以双方同意的重组方式。请愿书可以由公司的董事代理提出,没有成员的决议,也没有公司章程中的明示权力。开曼群岛法院在审理此类请愿书时,除其他事项外,可作出命令,委任一名重组官员,或作出法院认为适当的任何其他命令。在提交请愿书或委任重组人员的命令仍未生效期间,公司法第91G条规定,除针对本公司的刑事诉讼外,任何诉讼、诉讼或其他法律程序在全球范围内自动暂停。

股东诉讼.原则上,我们通常是适当的原告,一般情况下,派生诉讼不能由小股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,上述原则有例外情况,包括以下情况:

公司违法或越权的行为或意图;
被投诉的法案虽然不越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及
那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们目前的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级职员和董事以其身份发生的损失、损害、费用和开支,除非这些损失或损害是由于该等董事或高级职员的不诚实、故意违约或欺诈所引起的。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议,为这些人提供了超出我们目前的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,我们已获告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。

董事的受托责任. 根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是该公司的受托人,因此被认为对该公司负有下列义务--本着公司最佳利益真诚行事的义务、不因其董事地位而获利的义务(除非公司允许他或她这样做)和不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益相冲突的境地的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能水平,不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们目前的条款

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目录表

协会规定,股东可透过由本应有权在股东大会上就公司事项投票而无须举行会议的每名股东或其代表签署的一致书面决议案,批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律没有赋予股东向会议提交提案或要求召开股东大会的任何权利。但是,这些权利可以在公司章程中规定。我们目前的公司章程允许我们的股东持有不少于三分之一的已发行股本投票权来要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外,我们目前的公司章程没有赋予我们的股东在会议上提出提案的其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,根据法律,我们没有义务召开股东周年大会。

累计投票. 根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律,没有关于累积投票的禁令,但我们目前的组织章程没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职. 根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们目前的公司章程,董事可以通过股东的普通决议被免职,无论是否有理由。

与有利害关系的股东的交易. 特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行,而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。

解散;清盘. 根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们目前的公司章程,我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。

股份权利的变更. 根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律和我们目前的公司章程,如果我们的股本被分成一类以上的股份,我们可以

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目录表

经持有任何类别已发行股份四分之三的持有人的书面同意,或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议批准,更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订. 根据特拉华州一般公司法,公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改,除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下,我们目前的组织章程大纲和章程细则只能在我们的股东通过特别决议的情况下进行修订。

非香港居民或外国股东的权利. 本公司于发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外,我们目前的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

C.重大合同

除在正常业务过程中以及在本年度报告20-F表格中所述的“第4项.关于本公司的信息”或在其他地方所述的以外,我们没有签订任何实质性合同。

D.外汇管制

见“第四项公司情况-B.业务概况-中国法规-外币兑换条例、股利分配条例、离岸融资条例、员工股票期权计划条例”。

E.Taxation

开曼群岛税收

我们的开曼群岛法律顾问Traver Thorp Alberga建议我们,开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不存在遗产税或遗产税的性质。开曼群岛政府征收的任何其他税收都不可能对美国存托凭证或普通股的持有者造成重大影响。开曼群岛不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

人民Republic of China税

根据企业所得税法,就中国企业所得税而言,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业,其全球收入一般须缴纳统一的25%企业所得税税率以及纳税申报义务。根据《实施规则》,“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产和业务、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外,2009年4月发布并于2013年和2017年修订的STA第82号通告规定,由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业如果满足以下所有条件,将被归类为中国居民企业:(A)负责该企业日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要在中国;(B)其财务和人力资源决定须由中国境内的个人或机构决定或批准;(C)企业的主要资产、会计账簿和公司印章,以及其董事会和股东会议的会议纪要和档案位于或保存在中国;及(D)至少一半或以上有投票权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。继STA82号通告之后,STA45号公报于2011年9月生效,并分别于2015年和2016年进行了修订,为实施STA82号通告提供了更多指导。STA公告45规定了关于确定中国居民企业地位的程序和管理细节,以及关于确定后事项的管理。如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定途牛是一家中国居民企业,可能随之而来的是一些不利的中国税收后果。例如,途牛可以按其全球应纳税所得额的25%征收企业所得税。此外,我们向非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国企业股东从转让我们的股票或美国存托凭证获得的收益将被征收10%的预扣税,我们向我们的非中国个人股东支付的股息以及我们的非中国个人股东从转让我们的股票或美国存托凭证获得的收益将被征收20%的预扣税。

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目录表

目前尚不清楚,如果我们被视为中国居民企业,我们股票或美国存托凭证的持有人是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。见“第(3)项.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国企业所得税法,就中国企业所得税而言,我们可能被归类为中国居民企业。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果,并将对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。“

国家统计局发布了《关于非居民企业间接转让财产所得征收企业所得税若干问题的公告》(《公报7》),自2015年2月3日起施行。公告7规定了间接转让中国居民企业股权和位于中国的其他资产的税务处理细则。应用“实质重于形式”的原则,当非居民企业通过缺乏合理商业目的的安排间接转让位于中国的中国居民企业或其他资产的股权以规避企业所得税项下的税收时,该间接转让将重新定性为直接转让。因此,从间接转让获得的任何收益可能需要缴纳中国预扣税,税率最高为10%。公告7为非居民企业在公开证券市场购买和出售持有中国居民企业股权的外国上市公司的股票,从而实现资本收益的情况提供了事实上的安全港待遇。然而,为了适用避风港待遇,买卖必须在公开证券市场上进行,以防止市场操纵,并且买卖的股权必须是同一企业的股权。如果在公开证券市场出售的股份是在该等股份在公开证券市场上市前取得,或并非透过公开证券市场购买,或当股份是在公开市场购买但将透过非公开市场出售,则避风港处理将不适用。2017年,国家统计局发布了《关于非居民企业所得税源头预提事项的公告》(《第37号公报》),并于2017年12月1日起施行。第37号公报更新了股份转让应纳税所得额的计算方法,并规定了扣缴义务人的扣缴义务。公告7和公告37的解释和适用存在不确定性。吾等及吾等的非中国居民股东可能面临根据公告7及公告37被课税的风险,并可能被要求花费宝贵资源以遵守公告7及公告37,或确定吾等不应根据公告7及公告37被课税。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们面临有关中国纳税申报义务的不确定性以及我们经营公司股权的某些间接转移的后果。中国税务机关加强对收购交易的审查,可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要,涉及持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者的所有权和处置,定义如下,该持有者持有我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(一般是为投资而持有的财产),根据修订后的“1986年美国国税法”(“守则”)。这种讨论是以美国现行联邦所得税法为基础的,该法可能会有不同的解释或变化,可能具有追溯力。不能保证国税局(“IRS”)或法院不会采取相反的立场。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要,包括遵守特殊税收规则的投资者,这些规则与以下概述的投资者有很大不同(例如,某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、合伙企业及其合作伙伴、免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者的投资者、(直接、间接或建设性地)拥有我们股票10%或更多的投资者(通过投票或价值),持有美国存托凭证或普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易一部分的投资者),或拥有美元以外的功能性货币的投资者)。此外,本讨论不涉及美国联邦财产、赠与、医疗保险和替代最低税额考虑因素,或州、地方和非美国税收考虑因素。我们敦促每位美国持股人就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务考虑向其税务顾问咨询。

一般信息

在本讨论中,“美国持有者”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人,即(I)是美国公民或美国居民的个人,(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体),(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中的遗产,无论其来源如何,或(四)信托(A),其管理受美联航主要监督

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目录表

(A)有权控制信托的所有实质性决定的一名或多名美国人;或(B)根据《法典》选择被视为美国人的人。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人,合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询他们的税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的,持有美国存托凭证的美国持有者通常将被视为这些存托凭证所代表的标的股票的持有者。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,我们的美国存托凭证普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

被动型外商投资公司应注意的问题

就美国联邦所得税而言,非美国公司(如我公司)将被归类为“被动外国投资公司”或“被动外国投资公司”,条件是:(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成,或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此,现金被归类为被动资产,公司与主动业务活动相关的商誉和未入账无形资产通常可归类为主动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)股票的任何其他公司的资产,并赚取我们按比例持有的收入份额。

尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将合并关联实体视为由我们所有,这不仅是因为我们指导此类实体的运营活动,还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益,因此,我们将其运营结果合并到我们的综合财务报表中。

根据我们存托证券的市价和我们的资产构成,(特别是大量现金、存款和投资),我们相信我们于截至2022年12月31日的应课税年度为美国联邦所得税目的的PFIC,并将于截至12月31日的本应课税年度为PFIC,2023年,除非我们的美国存托证券的市价上升及╱或我们将持有的大量现金及其他被动资产投资于产生或持有以产生主动收入的资产。

如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC,我们通常将在该美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。然而,如果我们不再是PFIC,只要您没有做出如下所述的按市值计价的选择,您可以通过对美国存托凭证或普通股(视情况而定)做出“视为出售”的选择来避免PFIC制度的一些不利影响。如果做出这样的选择,您将被视为已按公平市值出售了我们的美国存托凭证或您持有的普通股,从此类视为出售中获得的任何收益将受制于下文《被动型外国投资公司规则》中所述的规则。在被视为出售选择后,只要我们没有在下一个课税年度成为PFIC,您的美国存托凭证或普通股将不会被视为私人股本投资公司的股份,您也不会因您从我们那里获得的任何“超额分派”或从实际出售或以其他方式处置的美国存托凭证或普通股获得的任何收益而遵守下文所述的规则。处理被视为出售的选举的规则非常复杂。每个美国持有者都应咨询其税务顾问,以了解是否有可能做出视为出售的选择,并对其进行考虑。

分红

在符合下文所述的PFIC规则的情况下,根据美国联邦所得税原则从我们的当期或累计收益和利润中向我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分派(包括任何中国预扣税额),一般将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入,对于普通股,或由开户银行,对于美国存托凭证。由于我们不打算在美国联邦所得税原则的基础上确定我们的收入和利润,美国持有者应该预料到,就我们的美国存托凭证或普通股支付的任何分派将被视为美国联邦所得税目的的“股息”。一个非-

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目录表

收取股息收入的公司一般会就“合资格境外公司”的股息收入征收较低适用资本利得税,而非一般适用于普通收入的边际税率,但须符合若干持有期及其他规定。

非美国公司(不包括在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)将被视为合格外国公司,条件是:(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处,而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的,并且包括信息交换计划,或(B)就其支付的任何股息(或关于该股票的美国存托凭证)随时可以在美国成熟的证券市场上交易。我们的美国存托凭证(但不是我们的普通股)在纳斯达克全球市场上市,并被认为可以很容易地在美国成熟的证券市场上交易。我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市,我们不相信我们为非美国存托凭证支持的普通股支付的股息目前符合降低税率所需的条件。然而,如果根据企业所得税法(见“人民Republic of China税务”)我们被视为中国居民企业,我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的好处(美国财政部长已就此确定该条约是令人满意的),并就我们的美国存托凭证或普通股支付股息被视为合格外国公司。此外,如上所述,我们认为在截至2022年12月31日的应税年度,我们是美国联邦所得税用途的PFIC,在截至2023年12月31日的本应纳税年度,我们很可能是PFIC。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下,是否可以获得针对我们的美国存托凭证或普通股的降低的股息税率。在我们的美国存托凭证或普通股上收到的股息将不符合允许公司获得的股息扣减。

出于美国外国税收抵免的目的,我们的美国存托凭证或普通股支付的股息将被视为来自外国的收入,通常将构成被动类别收入。如果根据企业所得税法,我们被视为中国居民企业,美国持有者可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息(如果有的话)缴纳中国预扣税。受一系列复杂限制的限制,美国持有者可能有资格就我们的美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者,可以转而为此类扣缴申请美国联邦所得税的扣减,但只能在该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的前一年申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

如上所述,我们认为,在截至2022年12月31日的纳税年度,我们是PFIC,而我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下,是否有可能对我们的美国存托凭证或普通股的股息降低税率。

出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股

根据下文讨论的PFIC规则,美国持有人一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认资本收益或亏损,其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在该等美国存托凭证或普通股中的经调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年,任何资本收益或亏损都将是长期收益或亏损,通常将是美国来源的收益或亏损,用于美国外国税收抵免目的。倘若根据企业所得税法,吾等被视为中国居民企业,而出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国缴税,则有资格享有本条约利益的美国持有人可选择将收益视为来自中国的收入。然而,根据最近发布的美国财政部法规,如果美国持有人没有资格享受条约的好处或不选择适用条约,则该持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或普通股而产生的任何中国税收所产生的外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收扣除的规则很复杂。美国持有者应根据他们的特殊情况,包括他们根据《条约》获得福利的资格以及最近发布的美国财政部条例的潜在影响,就是否可以获得外国税收抵免或扣减向他们的税务顾问咨询。

如上所述,我们认为,在截至2022年12月31日的纳税年度,我们是PFIC,而我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。我们敦促美国股东在他们的特殊情况下,就出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股的税务考虑,咨询他们的税务顾问。

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目录表

被动型外国投资公司规则

如上所述,我们认为,在截至2022年12月31日的纳税年度,我们是PFIC,而我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。如果我们在任何应税年度被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股,除非美国持有人就美国存托凭证做出按市值计价的选择(如下所述),否则美国持有者将受到具有惩罚性影响的特别税收规则的约束,无论我们是否仍然是PFIC,(I)我们向美国持有人作出的任何超额分派(通常指在应税年度向美国持有人支付的任何分派,超过前三个纳税年度支付的平均年度分派的125%,如果较短,则指美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期),以及(Ii)出售或其他处置(包括在某些情况下,包括质押)美国存托凭证或普通股所实现的任何收益。根据PFIC规则:

超额分配和/或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配;
分配给本应纳税年度以及在我们被归类为PFIC的第一个应纳税年度之前的美国持有人持有期内的任何应纳税年度的金额(每个年度,PFIC之前的年度)将作为普通收入纳税;
分配给前一个课税年度(本课税年度或本课税年度之前的年度除外)的金额,将酌情按该年度适用于个人或公司的最高税率征税;以及
将增加一项额外的税收,相当于相对于每个以前的应税年度,而不是PFIC之前的年度,所产生的被视为递延的税收的利息。

如果我们是任何应纳税年度的PFIC,在此期间,美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股,而我们的任何非美国子公司也是PFIC,则就本规则的适用而言,该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。建议每个美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

作为前述规则的替代,PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以对我们的美国存托凭证做出按市值计价的选择,前提是这些股票定期在合格交易所或其他市场交易,如适用的美国财政部法规所定义的那样。出于这些目的,我们的美国存托凭证,而不是我们的普通股,在纳斯达克全球市场上市,这是一个有资格的交易所。我们预计,我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格,但在这方面可能不会给予任何保证。如果做出按市值计价的选择,美国持有人通常(I)将(I)我们是PFIC的每个应纳税年度的普通收入包括在该纳税年度结束时持有的ADS的公平市值超过该等ADS的调整后纳税基础的部分(如果有),以及(Ii)扣除该ADS的调整纳税基础超过该年度结束时持有的此类ADS的公平市场价值的部分(如果有),但仅限于先前因按市值计价选举而包括在收入中的净额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人进行了有效的按市值计价选择,在我们是PFIC的每一年,出售或以其他方式处置美国存托凭证所确认的任何收益将被视为普通收入,亏损将被视为普通亏损,但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净额。

如果美国持有人就一家被归类为PFIC的公司做出按市值计价的选择,而该公司不再被归类为PFIC,则在该公司未被归类为PFIC的任何期间,美国持有人将不需要考虑上述按市值计价的收益或损失。

由于从技术上讲,我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能进行按市值计价的选举,因此就我们的ADS进行按市值计价选举的美国持有人可以继续遵守PFIC的一般规则,即这些美国持有人在我们任何非美国子公司中的间接权益被归类为PFIC。

我们不打算为美国持有人提供必要的信息,以进行合格的选举基金选举,如果有的话,这将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇。

138

目录表

如上所述,如果我们被归类为支付股息的年度或上一纳税年度的PFIC,则我们在美国存托凭证或普通股上支付的股息将没有资格享受适用于合格股息收入的降低税率。此外,如果美国持有人在我们是PFIC的任何应纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股,该美国持有人必须向美国国税局提交年度报告,但某些有限的例外情况除外。如果我们是或成为PFIC,请每位美国持有人就拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问,包括进行按市值计价的选举的可能性和无法进行合格的选举基金选举。

建议每个美国持有者根据其特定情况就美国信息报告规则的应用咨询其税务顾问。

F.分给和支付代理人

不适用。

G.专家的陈述

不适用。

H.展出的文件

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求,并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说,我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内,即12-31日,每年提交一份Form 20-F的年度报告。所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得,美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制,地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后,您可以写信到美国证券交易委员会索要文件副本。作为外国私人发行人,我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则,以及高级管理人员、董事和主要股东豁免遵守《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润追回条款。

我们将向我们的美国存托凭证托管机构摩根大通银行提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条,我们将以Form 20-F的形式在我们的网站http://ir.tuniu.com.上发布本年度报告此外,如果股东和美国存托股份持有者提出要求,我们将免费提供年度报告的硬拷贝。

一、辅助信息

不适用。

J.给证券持有人的年度报告

不适用。

139

目录表

第11项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入,这些现金大多以计息银行存款的形式持有。我们没有在我们的投资组合中使用衍生金融工具来对冲利率风险。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。由于市场利率的变化,我们没有、也没有预期会受到重大风险的影响。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。

外汇风险

我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,到目前为止,我们没有达成任何重大的对冲交易,以努力减少我们的外汇风险敞口。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的,但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。

人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股或美国存托凭证的股息,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

截至2022年12月31日,我们拥有以人民币计价的现金和现金等价物,限制性现金和短期投资9.223亿元人民币,以美元计价的现金、现金等价物和短期投资1.337亿美元。假设截至2022年12月30日,我们按人民币6.8972元兑换1.00美元的汇率将100万元人民币兑换成美元,我们的美元现金余额为144,986美元。如果人民币对美元贬值10%,我们的美元现金余额应该是131,806美元。假设截至2022年12月30日,我们按人民币6.8972元兑换1.00美元的汇率将100万美元兑换成人民币,我们的人民币现金余额将为690万元。如果人民币对美元贬值10%,我们的人民币现金余额将是760万元。

第12项。除股权证券外的其他证券说明

A.Debt Securities

不适用。

B.认股权证和权利

不适用。

不适用。

140

目录表

D.美国存托股份

我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用

托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用,包括但不限于股份存款发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行的发行,以及每位因提取已存入证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因被注销或减持美国存托凭证的人士,每发行、交付、减少、注销或交出100份美国存托凭证(或其任何部分),每100份美国存托凭证(或其任何部分)按具体情况收取5.00美元。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产,以支付此类费用。

美国存托凭证持有人、存入或提取股票的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于,根据吾等宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配),应产生下列额外费用:

转让经证明的或直接注册的美国存托凭证的费用为每件美国存托凭证1.50美元;
对于根据存款协议进行的任何现金分配,每美国存托股份收取最高0.05美元的费用;
保管人在管理美国存托凭证时提供的服务,每美国存托股份每历年(或其部分)最高0.05美元的费用(这笔费用可在每一历年定期收取,并应自保管人在每一历年设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人收取,并应按下一条后续规定中所述的方式支付);
托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人,以及代表持有者因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或条例而发生的费用、收费和开支)的报销费用,这些费用、收费和开支与股份或其他已交存证券的服务、证券(包括但不限于已交存证券)的出售、已交存证券的交付或与托管人或其托管人遵守适用法律有关的其他事项有关,规则或条例(自保存人确定的一个或多个记录日期起对持有人按比例评估费用和收费,并由保存人通过向此类持有人付款或从一次或多次现金红利或其他现金分配中扣除此类费用,由保存人全权酌情决定支付);
证券分派费用(或与分派有关的证券销售费用),该费用的数额相当于美国存托凭证的签立和交付费用为每美国存托股份美国存托凭证发行费0.05美元,该等美国存托凭证本应因存放该等证券而收取(将所有该等证券视为股份),但该等证券或出售该等证券所得的现金净额由托管银行向有权享有该等证券的持有人分派;
股票转让或其他税费及其他政府收费;
因您的要求而产生的与股票存放或交付有关的电报、电传和传真传输和交付费用;
登记与存入或提取存入的证券有关的存入任何适用登记册的存入的证券的转让或登记费用;
JPMorgan Chase Bank,N.A.和/或其代理人(可能是分行、分行或附属公司)收取的与外币兑换成美元有关的费用、开支和其他费用;以及
托管人用来指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售的托管人的任何部门、分支机构或附属机构的费用。

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目录表

JPMorgan Chase Bank,N.A.和/或其代理人可担任此类外币兑换的委托人。根据我们与托管人之间不时达成的协议,我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。上述收费经吾等与保管人协议后,可不时修订。

托管人向我们支付的费用和其他款项

托管人同意按照我们和托管人可能不时商定的条款和条件,补偿我们因建立和维护ADR计划而产生的某些费用。托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件,向吾等提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费或其他条款。美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,来收取托管服务年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是,如果不存在分配,保管人没有及时收到所欠款项,保管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的持有人提供任何进一步服务,直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定,保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。截至2022年12月31日止年度,本公司并未收到保管人的任何报销。

您可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化,并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到任何此类费用和收费增加的事先通知。

第II部

第13项。违约、拖欠股息和拖欠股息

没有。

第14项。对担保持有人权利和收益使用的实质性修改

没有。

第15项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和财务总监的参与下,已根据交易法第13a-15(B)条的要求,对截至2022年12月31日,即本年度报告涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序(定义见1934年《证券交易法》修订的第13a-15(E)条规则)的有效性进行了评估。

基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易法提交和提供的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已经积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和财务总监,以便及时做出有关必要披露的决定。

142

目录表

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规则的规定,建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则(GAAP)对我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程,包括以下政策和程序:(I)与保存记录有关的政策和程序,这些记录合理详细地准确和公平地反映我们公司的资产交易和处置;(Ii)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便根据GAAP编制合并财务报表,并且我们公司的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行;及(Iii)就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会2013年发布的《内部控制-综合框架》对截至2022年12月31日的公司财务报告内部控制有效性进行了评估。基于这一评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。

尽管我们不需要获得关于财务报告内部控制的审计师认证报告,因为我们是截至2022年12月31日的年度的非加速申报者,但我们自愿聘请我们的独立注册会计师事务所报告我们财务报告内部控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所审计了本公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性,该报告载于本年度报告的F-2和F-3页。

财务报告内部控制的变化

在本20-F表格年度报告所涵盖期间,我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目16A。审计委员会财务专家

本公司董事会已决定,独立董事(根据纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条及交易所法案规则第10A-3条所载标准)及本公司审计委员会成员蔡前进先生及徐文杰先生为审计委员会财务专家。

项目16B。道德守则

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则,包括专门适用于我们的首席执行官、财务总监、高级财务官和为我们履行类似职能的任何其他人员的某些条款。我们在经修订的F-1表格上将我们的商业行为和道德准则作为附件99.1提交给我们的注册声明,该表格最初于2014年4月4日提交给美国证券交易委员会。我们已经在我们的网站http://ir.tuniu.com.上张贴了我们的商业行为和道德准则的副本

项目16C。首席会计师费用及服务

下表载列于所示期间就我们的主要外聘核数师罗兵咸永道会计师事务所(特殊普通合伙)提供的若干专业服务按下文所述类别划分的费用总额。

    

2021

    

2022

审计费(1)

 

美元

1,170,680

 

1,544,490

审计相关费用(2)

美元

 

所有其他费用(3)

美元

 

143

目录表

(1)“审计费用”指我们的主要外部审计师为审计我们的年度财务报表、财务报告内部控制的有效性以及对简明综合财务信息的季度审查而提供的专业服务的总费用。
(2)“审计相关费用”是指我们的主要外部审计师提供的与某些财务尽职调查项目相关的专业服务的总费用。
(3)“所有其他费用”是指我们的主要外部审计师提供的与其他咨询服务相关的专业服务的总费用。

我们审计委员会的政策是预先批准普华永道中天律师事务所提供的所有审计和非审计服务,包括审计服务、审计相关服务和上述所有其他服务,但审计委员会在审计完成前批准的de Minimis服务除外。

项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免

不适用。

项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券

2021年12月27日,我们宣布了一项高级管理层股份购买计划,根据该计划,我们的某些高级管理成员,包括Donald Dunde Yu先生和陈安强先生,被授权在截至2022年6月27日的接下来的六个月内购买我们价值200万美元的美国存托凭证。我们在2022年没有回购任何股票。

项目16F。更改注册人的认证会计师

不适用。

项目16G。公司治理

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛公司,我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而,纳斯达克的规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。我们开曼群岛的法律顾问特拉弗斯·索普·阿尔贝加建议我们,我们的祖国开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同。我们在2014年12月、2015年5月和2015年11月进行私募时遵循了本国的做法,根据纳斯达克规则,这需要股东批准,但开曼群岛法律没有这一要求。此外,我们已选择遵循本国的做法,以取代纳斯达克第5620(A)条规定的召开年度股东大会的要求。

我们目前不打算在任何其他公司治理事项上依赖母国豁免。然而,如果我们未来在其他事项上选择遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。见“第3项.主要信息.-D.风险因素--与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险--我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”

项目16H。煤矿安全信息披露

不适用。

项目16I.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

2022年5月,在我们提交了截至2021年12月31日的财年Form 20-F年度报告后,美国证券交易委员会最终被美国证券交易委员会列为HFCAA指定的发行商。我们的审计师是一家注册会计师事务所,由于外国司法当局的立场,PCAOB在2021年无法对其进行全面检查或调查,该审计师为我们出具了截至2021年12月31日的财年审计报告。

144

目录表

2022年12月15日,PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们提交本年度报告后,我们不希望被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。

据我们所知,截至本年度报告日期,开曼群岛没有任何政府实体拥有途牛公司的任何股份。

据我们所知,于本年报日期,并无任何中国政府实体拥有途牛、VIE或VIE于中国的附属公司的任何股份。因此,截至本年报日期,中国政府实体并无于途牛、VIE或VIE于中国的附属公司拥有控股权。

除下文披露的三名董事外,截至本年度报告日期,途牛或我们的经营实体(包括VIE)的董事会成员均不是中国共产党官员。信守东先生是我们其中一个经营实体的董事成员,并担任途牛中国共产党委员会书记;赵俊杰先生是我们一个经营实体的董事成员,担任途牛中国共产党副书记;朱占照先生是我们一个经营实体的董事成员,并担任途牛中国共产党两个分支机构的书记。

途牛或我们的经营实体,包括VIE,目前有效的任何组织备忘录和章程(或同等的组织文件)都不包含任何中国共产党的章程。

项目16J。内幕交易政策

不适用。

第III部

项目1.17.财务报表

我们已选择根据项目518提供财务报表。

项目18.财务报表

途牛及其子公司和合并关联实体的合并财务报表载于本年度报告末尾。

145

目录表

项目19.展品

展品

    

文件说明

 

1.1

第五次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程细则(通过引用附件33.2并入经修订的F-1表格注册声明(文件编号333-195075),最初于2014年4月4日提交给美国证券交易委员会)。

   

2.1

注册人的美国存托凭证样本(包含在附件22.3中)。

 

2.2

A类普通股注册人证书样本(本文参考表格F-1(文件编号:333-195075)的注册说明书附件44.2,经修订,最初于2014年4月4日提交给美国证券交易委员会)。

 

2.3

美国存托凭证登记人、托管人和持有人之间修订和重新签署的存款协议的表格(在此引用附件99.(A)关于2020年12月1日提交给美国证券交易委员会的F-6登记声明的生效后修正案第1号(文件编号:第333-195515号))。

 

2.4

根据1934年《证券交易法》第12节登记的每一类证券的权利说明(在此通过参考2021年4月29日提交的Form 20-F年度报告(文件号001-36430)的附件2.4并入)。

 

4.1

2008年激励性薪酬计划(在此引用F-1表格登记声明的附件10.1(文件编号:333-195075),经修订,最初于2014年4月4日提交给美国证券交易委员会)。

 

4.2

2014年股票激励计划(在此引用F-1表格登记声明(文件编号:333-195075)的附件10.2,经修订,最初于2014年4月4日提交给美国证券交易委员会)。

 

4.3

与注册人董事的赔偿协议表(本文通过参考注册表F-1注册声明的附件10.3并入(文件编号:333-195075,最初于2014年4月4日提交给美国证券交易委员会)。

 

4.4

注册人与注册人执行干事之间的雇佣协议表格的英译本(本文通过参考表格F-1注册声明的附件110.4并入(文件编号:3333-195075,最初于2014年4月4日提交给美国证券交易委员会)。

 

4.5

北京途牛与南京途牛于2021年2月19日签署的合作协议的英文译本(本文参考2021年4月29日提交的Form 20-F年度报告(文件编号001-36430)的附件4.5并入本文)。

 

4.6

北京途牛、南京途牛与南京途牛股东于2021年2月19日签订的股东表决权协议英文译本(本文参考2021年4月29日提交的Form 20-F年报(文件编号001-36430)附件4.6并入本文)。

 

4.7

北京途牛、南京途牛和南京途牛股东于2021年2月19日签署的授权书英译本(本文引用2021年4月29日提交的Form 20-F年度报告(文件编号001-36430)的附件4.7)。

 

4.8

北京途牛、南京途牛和陈安强于2021年2月19日签署的股权质押协议英译本(本文参考2021年4月29日提交的Form 20-F年报(档案编号001-36430)的附件4.8并入)。

 

146

目录表

4.9

北京途牛、南京途牛和敦德宇于2021年2月19日签署的股权质押协议英译本(本文参考2021年4月29日提交的Form 20-F年报(文件编号001-36430)的附件4.9并入)。

 

4.10

北京途牛、南京途牛及南京途牛股东于2021年2月19日订立的购股权协议英译本(本文参考2021年4月29日提交的Form 20-F年报(文件编号001-36430)附件4.10并入本文)。

 

4.11

2015年5月8日途牛公司与京东股份有限公司签订的业务合作协议(本文参考京东股份有限公司及其关联方于2015年5月29日向美国证券交易委员会提交的附表13D第1号修正案第99.6号附件)。

 

4.12

途牛与玉石环球有限公司于2015年5月22日订立的投资者权益协议(本文参考京东及其联属公司于2015年5月29日向美国证券交易委员会提交的附表13D修正案第99.7号附件)。

 

4.13

途牛公司与独角兽财富有限公司于2015年5月22日订立的注册权协议(本文参考独角兽财富有限公司于2015年5月26日向美国证券交易委员会提交的附表13D修正案附件77.08)。

 

4.14

途牛与海航旅游控股(集团)有限公司于2015年11月20日签订的投资者权利协议(本文参考必和必拓投资管理有限公司及其联属公司于2016年2月1日向美国证券交易委员会提交的附表13D附件7.3.)。

 

4.15

途牛与海航旅游控股(集团)有限公司于2015年12月31日签署的投资者权利协议第1号修正案(本文参考必和必拓投资管理有限公司及其关联方于2016年2月1日提交给美国证券交易委员会的附表13D附件7.1)。

 

4.16

途牛公司与必和必拓投资管理有限公司于2016年2月19日签订的投资者权利协议第2号修正案(本文参考必和必拓投资管理有限公司及其联属公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的附表13D第1修正案附件A)。

 

8.1*

主要附属公司、综合附属实体及其主要附属公司名单

 

11.1

注册人商业行为和道德准则(通过参考表格F-1注册声明的附件99.1并入(文件编号:333-195075),最初于2014年4月4日提交给美国证券交易委员会)。

 

12.1*

首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书。

 

12.2*

首席财务干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书。

 

13.1**

首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的证书。

 

13.2**

首席财务干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的证书。

15.1*

普华永道中天律师事务所同意。

 

15.2*

Travers Thorp Alberga同意。

 

15.3*

方大合伙人同意。

 

101.INS*

内联XBRL实例文档-此实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

 

147

目录表

101.Sch*

内联XBRL分类扩展方案文档。

 

101.卡尔*

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

 

101.定义*

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

 

101.实验所*

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

 

101.前期*

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

 

104

交互式数据文件的封面(嵌入到内联XBRL文档中)

*随函存档

**随信提供

148

目录表

签名

注册人特此证明,它符合提交20-F表格年度报告的所有要求,并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。

途牛集团

发信人:

/s/余敦德

姓名:

余敦德

标题:

董事长兼首席执行官

日期:2023年4月27日

149

目录表

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:1424)

F-2

截至2021年和2022年12月31日的合并资产负债表

F-5

截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的综合全面亏损表

F-6

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度股东权益变动表

F-7

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表

F-8

合并财务报表附注

F-9

财务报表附表一-截至2021年和2022年12月31日及截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的母公司简明财务资料

F-52

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致途牛董事会和股东

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

本核数师已完成审计途牛及其附属公司(“贵公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表,以及截至2022年12月31日止三个年度各年度的相关综合全面损益表、股东权益变动表及现金流量表,包括载于所附指数的相关附注及财务报表附表(统称“综合财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。他说:

我们认为,上述综合财务报表按照美国公认的会计原则,在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日止三个年度的经营业绩及现金流量。此外,我们认为,根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,截至2022年12月31日,公司在所有实质性方面都对财务报告保持了有效的内部控制。

会计原则的变化

正如综合财务报表附注2所述,本公司于2020年改变了对若干金融工具的信贷损失的会计处理方式。

意见基础

本公司管理层负责这些合并财务报表,维护有效的财务报告内部控制,以及对财务报告内部控制有效性的评估,包括在第15项下的管理层《财务报告内部控制年度报告》中。我们的责任是对公司的合并财务报表和基于我们审计的公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。他说:

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

F-2

目录表

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项,且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

持续经营评估

如综合财务报表附注2(A)所述,本公司的综合财务报表乃以持续经营为基础编制,考虑在正常经营过程中变现资产及清算负债。该公司有净亏损、经营活动中使用的净现金和累计亏损的历史。特别是,新冠肺炎疫情在过去三年里对公司的业务运营产生了实质性的不利影响。尽管中国于2022年12月放宽了新冠肺炎相关的内地旅行限制,但对于新冠肺炎疫情将如何继续影响本集团后续期间的运营业绩和现金流,仍存在一定程度的不确定性。在考虑管理层的计划之前,这种不利的条件和事件使人对公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层已制定一项计划,以减轻这些不利条件和事件,包括一项业务计划,其中包括自综合财务报表发布之日起未来12个月的预测现金流。根据管理层的流动资金评估,管理层的结论是,如果业务计划得到有效实施,将消除人们对公司作为持续经营企业继续经营的能力的极大怀疑。这一结论要求管理层在制定具有预测现金流的业务计划时,对未来的销售收入、资本支出、运营费用和投资作出假设和判断。

我们决定执行与持续经营评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是,管理层在制定其业务计划时作出的重大判断,以及在评估业务计划的缓解效果时,预测的现金流包括在持续经营评估中。这反过来又导致审计师在执行程序和评估与管理层业务计划有关的审计证据方面具有高度的主观性和努力,并预测现金流。

F-3

目录表

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层持续经营评估有关的内部控制的有效性,包括公司对编制具有预测现金流的业务计划的控制。这些程序还包括:(I)测试管理层制定业务计划的流程,将预测的现金流量包括在持续经营评估中;(Ii)测试用于制定业务计划和预测现金流量的基础数据的完整性、准确性和相关性;以及(Iii)评估管理层在评估业务计划是否将得到有效实施以及通过考虑公司的历史业绩、相关的行业预测和市场发展来预测业务计划实施所产生的未来收入、资本支出、运营费用、投资和未来现金流量时所作出的假设和判断的合理性。

商誉减值评估

如合并财务报表附注2(Q)及附注11所述,截至2022年12月31日,本公司的商誉为人民币1.147亿元。管理层每年进行截至12月31日的商誉减值评估,如果事件或情况变化表明商誉可能减值,则进行更频繁的评估。由于新冠肺炎疫情导致中国在内地继续实施各种旅行限制,加上本公司历史上的净亏损和低市值等其他指标,管理层于2022年第二季度认定存在触发事件,需要管理层于2022年6月30日进行中期商誉减值量化测试。本公司根据定量商誉减值测试,于2022年第二季度确认了人民币1.121亿元的商誉减值准备。商誉减值费用确认为账面金额超过报告单位公允价值的金额。报告单位的公允价值由管理层根据收益法,使用贴现现金流量模型进行估计。使用贴现现金流模型需要管理层对收入增长率、毛利率、运营费用、营运资本要求和贴现率做出判断和假设。

我们确定与商誉减值评估相关的执行程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层在制定报告单位的公允价值计量时的重大判断。这反过来又导致审计师在执行我们的程序和评估管理层的现金流预测以及与收入增长率、毛利率、运营费用、营运资本要求和贴现率相关的重大假设时具有高度的判断力、主观性和努力。审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层商誉减值评估程序有关的内部控制的有效性,包括对公司报告单位估值的内部控制。这些程序还包括(I)测试管理层对报告单位的识别和估计报告单位公允价值的过程,(Ii)评估贴现现金流量模型的适当性;(Iii)测试模型中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性;以及(Iv)通过考虑报告单位的历史业绩、相关行业预测和市场发展,评估管理层的现金流量预测和与收入增长率、毛利率、运营费用、营运资金需求和贴现率相关的重大假设。具有专业技能和知识的专业人员也被用来协助评估公司的贴现现金流模型和与贴现率相关的重大假设。

/s/普华永道中天律师事务所

上海、人民Republic of China

2023年4月27日

我们自2010年以来一直担任公司的审计师,这包括在公司受到美国证券交易委员会报告要求之前的一段时间。

F-4

目录表

途牛集团

合并资产负债表

截至2021年12月31日和2022年12月31日

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

    

截至2011年12月31日。

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

美元(注2(D))

资产

流动资产

现金和现金等价物

 

349,077

 

153,835

 

22,304

受限现金

 

46,521

 

44,052

 

6,387

短期投资

 

615,901

 

724,413

 

105,030

应收账款净额

 

111,941

 

33,644

 

4,878

关联方应付款项

 

14,969

 

1,030

 

149

预付款和其他流动资产

 

337,033

 

242,994

 

35,231

流动资产总额

 

1,475,442

 

1,199,968

 

173,979

非流动资产

 

 

 

长期投资

 

201,947

 

230,562

 

33,428

财产和设备,净额

 

98,159

 

85,182

 

12,350

无形资产,净额

 

55,376

 

30,672

 

4,447

土地使用权,净额

 

94,652

 

92,590

 

13,424

经营性租赁使用权资产净额

48,115

33,204

4,814

商誉

 

232,007

 

114,661

 

16,624

其他非流动资产

 

92,111

 

91,091

 

13,207

非流动资产总额

 

822,367

 

677,962

 

98,294

总资产

 

2,297,809

 

1,877,930

 

272,273

负债、可赎回的非控制性权益和权益

 

 

 

流动负债(包括关联实体无追索权的流动负债人民币)1,000,067和人民币799,845(分别截至2021年和2022年12月31日)

 

 

 

短期借款

9,981

7,517

1,090

应付帐款和应付票据

 

383,626

 

261,873

 

37,968

应付关联方的款项

 

4,679

 

4,710

 

683

应付薪金及福利

 

33,761

 

26,507

 

3,843

应缴税金

 

8,004

 

4,047

587

来自客户的预付款

 

139,777

 

98,899

 

14,339

经营租赁负债,流动

16,556

12,439

1,803

应计费用和其他流动负债

 

382,629

 

358,312

 

51,947

流动负债总额

 

979,013

 

774,304

 

112,260

非流动负债

 

 

 

非流动经营租赁负债

38,832

26,482

3,840

递延税项负债

 

12,479

 

6,839

 

992

长期借款

14,344

11,959

1,734

非流动负债总额

 

65,655

 

45,280

 

6,566

总负债

 

1,044,668

 

819,584

 

118,826

承付款和或有事项(附注22)

可赎回的非控股权益

 

27,200

 

27,200

 

3,944

权益

 

 

 

普通股(美元0.0001票面价值;1,000,000,000股份(包括780,000,000A类股,120,000,000B类股票和100,000,000董事会指定的股份),截至2021年12月31日和2022年12月31日授权;389,331,543股份(包括371,958,043A类股和17,373,500B类股)截至2021年和2022年12月31日已发行和发行的股票)

 

249

 

249

 

36

减值:国库股(18,266,523股票和17,951,931(分别截至2021年和2022年12月31日的股票)

 

(293,795)

 

(288,600)

 

(41,843)

额外实收资本

 

9,125,748

 

9,125,655

 

1,323,096

累计其他综合收益

 

271,821

 

298,981

 

43,348

累计赤字

 

(7,834,879)

 

(8,028,261)

 

(1,163,988)

途牛公司股东权益总额

 

1,269,144

 

1,108,024

 

160,649

非控制性权益

 

(43,203)

 

(76,878)

 

(11,146)

总股本

 

1,225,941

 

1,031,146

 

149,503

总负债、可赎回的非控股权益和权益

 

2,297,809

 

1,877,930

 

272,273

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

目录表

途牛集团

综合全面损失表

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

    

在截至2011年12月31日的12个年度内,

2020

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元(注2(D))

收入

包价旅游

 

302,359

 

305,333

 

70,314

 

10,195

其他

 

147,900

 

121,015

 

113,306

 

16,428

净收入

 

450,259

 

426,348

 

183,620

 

26,623

收入成本

 

(237,065)

 

(254,815)

 

(94,066)

 

(13,638)

毛利

 

213,194

 

171,533

 

89,554

 

12,985

运营费用

 

 

 

 

研究和产品开发

 

(100,514)

 

(54,622)

 

(50,799)

 

(7,365)

销售和市场营销

 

(371,984)

 

(150,493)

 

(103,617)

 

(15,023)

一般和行政

 

(1,109,340)

 

(174,021)

 

(108,935)

 

(15,794)

商誉减值

(112,102)

(16,253)

其他营业收入

 

27,849

 

26,064

 

75,685

 

10,973

总运营费用

 

(1,553,989)

 

(353,072)

 

(299,768)

 

(43,462)

运营亏损

 

(1,340,795)

 

(181,539)

 

(210,214)

 

(30,477)

其他收入/(支出)

 

 

 

 

利息和投资收入,净额

 

3,526

 

50,041

 

27,181

 

3,941

利息支出

(32,266)

(7,491)

(4,912)

(712)

汇兑收益/(亏损)净额

 

18,720

 

7,030

 

(22,210)

 

(3,220)

其他(亏损)/收入,净额

 

(253)

 

2,895

 

6,136

 

890

所得税费用前亏损

 

(1,351,068)

 

(129,064)

 

(204,019)

 

(29,578)

所得税优惠/(费用)

 

6,641

 

(130)

 

731

 

106

关联公司收入的权益

797

726

292

42

净亏损

 

(1,343,630)

 

(128,468)

 

(202,996)

 

(29,430)

非控股权益应占净亏损

 

(35,674)

 

(6,944)

 

(9,614)

 

(1,394)

途牛应占净亏损

 

(1,307,956)

 

(121,524)

 

(193,382)

 

(28,036)

净亏损

 

(1,343,630)

 

(128,468)

 

(202,996)

 

(29,430)

其他综合(亏损)/收入:

 

 

 

 

外币折算调整,净额税费

 

(18,772)

 

(3,191)

 

27,160

 

3,938

综合损失

 

(1,362,402)

 

(131,659)

 

(175,836)

 

(25,492)

可归属于非控股权益的综合损失

 

(35,674)

 

(6,944)

 

(9,614)

 

(1,394)

途牛应占综合亏损

 

(1,326,728)

 

(124,715)

 

(166,222)

 

(24,098)

每股亏损

 

  

 

 

 

基本的和稀释的

 

(3.53)

 

(0.33)

 

(0.52)

 

(0.08)

用于计算每股基本亏损和摊薄亏损的普通股加权平均数

 

370,240,040

 

370,874,312

 

371,208,209

 

371,208,209

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

目录表

途牛集团

截至2022年12月31日,

合并股东权益变动表

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

累计

    

    

    

总计:途牛

    

    

    

    

额外的成本

其他

公司

普通股

国库股

--实收

*全面

累计

股东的

非控制性

股票

金额

股票

金额

资本

收入/(亏损)

赤字

股权

利益

总股本

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

2020年1月1日的余额

389,331,544

249

(19,307,301)

(310,942)

9,113,512

293,784

(6,385,974)

2,710,629

1,010

2,711,639

采用新会计准则的累积效应(附注2(I))

 

 

 

 

 

 

 

(19,425)

 

(19,425)

 

 

(19,425)

普通股回购

 

(160,554)

(308)

(308)

(308)

根据股票激励计划发行普通股

 

 

 

625,167

 

8,334

 

(8,287)

 

 

 

47

 

 

47

基于股份的薪酬费用

 

 

 

 

 

20,464

 

 

 

20,464

 

 

20,464

外币折算调整

 

 

 

 

 

 

(18,772)

 

 

(18,772)

 

 

(18,772)

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

(1,307,956)

 

(1,307,956)

 

(35,674)

 

(1,343,630)

截至2020年12月31日的余额

389,331,544

249

(18,842,688)

(302,916)

9,125,689

275,012

(7,713,355)

1,384,679

(34,664)

1,350,015

截至2021年1月1日的余额

 

389,331,544

249

(18,842,688)

(302,916)

9,125,689

275,012

(7,713,355)

1,384,679

(34,664)

1,350,015

收购附属公司的额外股份

 

 

 

 

 

(308)

 

 

(308)

 

(1,595)

 

(1,903)

根据股票激励计划发行普通股

 

 

 

576,165

 

9,121

 

(8,765)

 

 

 

356

 

 

356

基于股份的薪酬费用

9,132

9,132

9,132

外币折算调整

(3,191)

(3,191)

(3,191)

股份注销

 

(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

(121,524)

 

(121,524)

 

(6,944)

 

(128,468)

截至2021年12月31日的余额

 

389,331,543

 

249

 

(18,266,523)

 

(293,795)

 

9,125,748

 

271,821

 

(7,834,879)

 

1,269,144

 

(43,203)

 

1,225,941

截至2022年1月1日的余额

389,331,543

249

(18,266,523)

(293,795)

9,125,748

271,821

(7,834,879)

1,269,144

(43,203)

1,225,941

根据股票激励计划发行普通股

314,592

5,195

(5,142)

53

53

基于股份的薪酬费用

 

 

 

 

 

5,049

 

 

 

5,049

 

 

5,049

外币折算调整

 

 

 

 

 

 

27,160

 

 

27,160

 

 

27,160

出售附属公司的股份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(24,061)

 

(24,061)

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

(193,382)

 

(193,382)

 

(9,614)

 

(202,996)

截至2022年12月31日的余额

 

389,331,543

249

(17,951,931)

(288,600)

9,125,655

298,981

(8,028,261)

 

1,108,024

 

(76,878)

 

1,031,146

截至2022年12月31日的余额(美元(附注2(D)

 

389,331,543

 

36

 

(17,951,931)

 

(41,843)

 

1,323,096

 

43,348

 

(1,163,988)

 

160,649

 

(11,146)

 

149,503

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

目录表

途牛集团

合并现金流量表

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止的财政年度

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

    

在截至2011年12月31日的12个年度内,

2020

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元(注2(D))

经营活动的现金流:

净亏损

 

(1,343,630)

 

(128,468)

 

(202,996)

 

(29,430)

财产和设备折旧

 

127,836

 

24,755

 

15,369

 

2,227

无形资产摊销和土地使用权摊销

 

66,597

 

18,609

 

11,675

 

1,693

使用权资产摊销

28,952

20,443

11,119

1,612

(冲销)/为信贷损失拨备

 

829,652

 

17,829

 

(9,844)

 

(1,427)

或有对价的公允价值变动

 

(5,451)

 

(3,597)

 

(3,053)

 

(443)

汇兑(亏损)/收益

 

(15,682)

 

1,168

 

(5,259)

 

(762)

长期投资损失

49,502

财产和设备以及无形资产处置损失

 

3,790

 

1,762

 

4,964

 

720

股权投资分红收益

(5,982)

(130)

(19)

无形资产减值损失

31,876

基于股份的薪酬费用

 

20,464

 

9,132

 

5,049

 

732

递延税项负债变动

 

(8,797)

 

(2,382)

 

(1,741)

 

(252)

股权投资的重新计量

 

9,021

 

(11,443)

 

(5,603)

 

(812)

投资公允价值变动

 

(60,630)

 

(32,687)

 

(23,608)

 

(3,423)

出售附属公司的收益

 

 

 

(64,951)

 

(9,417)

商誉减值

112,102

16,253

股权被投资人的业绩份额

 

(797)

 

(726)

 

(292)

 

(42)

经营性资产和负债变动情况:

 

 

 

 

应收账款

 

208,175

 

39,834

 

(36,996)

 

(5,364)

关联方应付的短期和长期款项

 

9,553

 

8,282

 

8,825

 

1,280

预付款和其他流动资产

 

447,332

 

175,139

 

48,558

 

7,039

其他非流动资产

 

(45,233)

 

(6,058)

 

2,113

 

306

经营租赁流动和非流动负债

(24,983)

(23,507)

(12,675)

(1,838)

应付帐款和应付票据

(492,659)

(222,380)

16,775

2,432

应付关联方的款项

 

(8,721)

 

(16,354)

 

31

 

4

应付薪金及福利

 

(64,936)

 

(13,716)

 

(3,776)

 

(547)

应缴税金

 

(6,203)

 

2,000

 

(3,646)

 

(529)

来自客户的预付款

 

(905,118)

 

(68,984)

 

(16,589)

 

(2,405)

应计费用和其他负债

 

(163,025)

 

(9,011)

 

11,588

 

1,680

用于经营活动的现金净额

 

(1,313,115)

 

(226,342)

 

(142,991)

 

(20,732)

投资活动产生的现金流:

 

 

 

 

购买短期投资

 

(1,460,051)

 

(336,548)

 

(462,513)

 

(67,058)

短期投资到期收益

 

1,445,422

 

1,096,550

 

381,756

 

55,349

应收贷款支付的现金

 

(314,411)

 

(858,538)

 

(825,294)

 

(119,656)

从还贷中收到的现金

 

555,414

 

724,277

 

876,608

 

127,096

购置财产和设备及无形资产

 

(28,330)

 

(14,742)

 

(6,450)

 

(935)

因出售子公司而减少的现金

(16,065)

(2,329)

长期投资到期收益

 

904,755

 

86,845

 

 

从股权投资分红中获得的现金

 

 

5,982

 

130

 

19

出售股权投资所收到的现金

 

56,574

 

 

 

收购支付的现金,扣除收到的现金

 

(310)

 

 

 

投资活动提供/(用于)的现金净额

 

1,159,063

 

703,826

 

(51,828)

 

(7,514)

融资活动的现金流:

为回购普通股支付的现金

 

(308)

 

 

 

行使购股权时发行普通股所得款项

 

58

 

373

 

46

 

7

为企业收购支付的或有对价

 

(14,019)

 

 

 

回购可赎回的非控股权益

 

(10,000)

 

 

 

收购子公司的非控股权益

 

 

(1,903)

 

 

偿还借款和贴现票据

(918,532)

(620,932)

(240,532)

(34,874)

借款和贴现票据的收益

 

733,255

 

277,900

 

240,000

 

34,797

用于融资活动的现金净额

 

(209,546)

 

(344,562)

 

(486)

 

(70)

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响

 

5,187

 

(1,428)

 

(2,406)

 

(349)

现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加

 

(358,411)

 

131,494

 

(197,711)

 

(28,665)

年初现金、现金等价物和限制性现金

 

622,515

 

264,104

 

395,598

 

57,356

年终现金、现金等价物和限制性现金

 

264,104

 

395,598

 

197,887

 

28,691

补充披露现金流量信息

 

 

 

 

已缴纳所得税

 

3,515

 

3,007

 

2,199

 

319

支付的利息

24,597

7,110

5,046

732

补充披露非现金投资和融资活动

 

 

 

 

与购置财产和设备有关的应计项目

 

5,632

 

4,429

 

6,925

 

1,004

与行使股票期权相关的应收账款

 

(45)

 

(28)

 

(35)

 

(5)

与采购业务收购相关的应计项目

 

10,750

 

7,176

 

4,100

 

594

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-8

目录表

途牛集团

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

1.组织和主要活动

途牛(“本公司”)为于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。本公司、其附属公司及综合可变权益实体(“VIE”)及VIE的附属公司(统称为“联属实体”)统称为“本集团”。本集团的主要业务为主要在Republic of China(“中国”)境内提供与旅游有关的服务。

截至2022年12月31日,公司主要合并子公司及合并关联实体如下:

的百分比。

直接影响或间接影响

排名第一的城市

中国经济

子公司和附属实体名称

    

公司成立/收购日期

    

成立为法团

    

企业所有权

本公司的子公司:

  

  

  

途牛(香港)有限公司

 

成立于2011年5月20日

 

香港

 

100

%

途牛(南京)信息技术有限公司。

 

成立于2011年8月24日

 

中华人民共和国

 

100

%

北京途牛科技有限公司(“北京途牛”)

 

成立于2008年9月8日

 

中华人民共和国

 

100

%

江苏开汇商业保理有限公司

 

成立于2015年9月22日

 

中华人民共和国

 

100

%

厦门速旺国际旅行社有限责任公司。

成立于2016年1月26日

中华人民共和国

100

%

天津途牛国际旅行社有限责任公司。

成立于2016年3月23日

中华人民共和国

100

%

广州凯辉互联网小额信贷有限公司。

成立于2016年6月13日

中华人民共和国

100

%

南京开汇互联网小额信贷有限公司。

 

成立于2016年12月28日

 

中华人民共和国

 

90

%

可变利息实体(“VIE”)

 

 

 

南京途牛科技有限公司(“南京途牛”)

 

成立于2006年12月18日

 

中华人民共和国

 

100

%

VIE的子公司

 

 

 

上海途牛国际旅行社有限公司。

 

收购日期:2008年8月22日

 

中华人民共和国

 

100

%

南京途牛国际旅行社有限公司。

 

收购日期:2008年12月22日

 

中华人民共和国

 

100

%

北京途牛国际旅行社有限责任公司

 

2009年11月18日收购

 

中华人民共和国

 

100

%

南京途志路门票销售有限公司。

 

成立于2011年4月19日

 

中华人民共和国

 

100

%

途牛保险经纪有限公司。

 

于2015年8月11日收购

 

中华人民共和国

 

100

%

F-9

目录表

途牛集团

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

2.主要会计政策

(A)提交的依据

本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。

流动性

本集团的综合财务报表乃以持续经营为基础编制,考虑在正常经营过程中变现资产及清偿负债。本集团发生净亏损人民币1,343,630,人民币128,468和人民币202,996截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度。经营活动中使用的现金净额为人民币1,313,115,人民币226,342和人民币142,991截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度。截至2022年12月31日,集团累计逆差为人民币8,028,261集团拥有现金及现金等价物及短期人民币投资878,248和人民币的营运资金425,664。尤其值得一提的是,新冠肺炎疫情在过去三年对本集团的业务运营产生了重大不利影响。尽管中国于2022年12月放宽了新冠肺炎相关的内地旅行限制,但对于新冠肺炎疫情将如何继续影响本集团后续期间的运营业绩和现金流,仍存在一定程度的不确定性。在考虑管理层的计划之前,这种不利的条件和事件使人对公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。为应对“新冠肺炎”疫情,集团于2022年继续采取行动改善流动资金,包括缩减业务规模,减少可自由支配的资本开支及营运开支,以及从若干短期及长期投资到期时取得资金。管理层已制定一项计划,以减轻这些不利条件和事件,包括一项业务计划,其中包括自综合财务报表发布之日起未来12个月的预测现金流。展望未来,管理层计划保持充足的资金,为调整集团的经营规模提供足够的灵活性,以应对新冠肺炎疫情的发展,管理层将继续根据集团的流动性状况和营运资金需求管理集团的资本支出、运营费用和投资。根据管理层的流动资金评估(该评估已考虑本集团于目前业务规模下的营运、新冠肺炎疫情的最新发展及其可能对本集团业务营运的持续影响、本集团短期及长期投资到期时的可用资金,以及可用现金及现金等价物),本集团将能够于本综合财务报表刊发后的未来十二个月内于日常业务过程中应付营运资金需求及资本开支。管理层在制定具有预测现金流的业务计划时,作出了与未来销售收益、资本支出、运营费用和投资有关的关键假设和判断。因此,管理层得出的结论是,如果业务计划得到有效实施,将消除人们对公司作为持续经营企业继续存在的能力的极大怀疑。因此,综合财务报表是按持续经营基础编制的。

(B)合并原则

综合财务报表包括本公司、其附属公司、本公司为主要受益人的关联实体的财务报表。子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权,有权任免董事会多数成员,或在董事会会议上投多数票,或有权根据法规或股东或股东之间的协议管理被投资方的财务和经营政策的实体。

VIE是指本公司或其附属公司透过合约安排拥有控股权的实体,因此本公司或其附属公司是该实体的主要受益人。在决定本公司或其附属公司是否拥有VIE的控股权时,本公司会考虑本公司或其附属公司是否有权指挥对VIE的经济表现有重大影响的活动,以及是否有权从VIE获得利益,或有权承担VIE可能对VIE产生重大潜在影响的损失。

F-10

目录表

途牛集团

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

2.主要会计政策--续

(B)合并原则--续

本公司、其附属公司及联营实体之间的所有交易及结余已于合并时注销。

本公司并非于中国经营公司,而是一家开曼群岛控股公司,透过我们的中国附属公司及综合联属实体在中国经营业务。本公司美国存托凭证持有人持有开曼群岛控股公司途牛的股权,而在VIE中并无直接或间接股权。为遵守中国限制外资持股经营互联网内容、旅行社和机票服务公司的法律法规,本公司通过南京途牛及其子公司运营其网站并从事该等受限服务。南京途牛的股权由公司首席执行官于敦德和公司财务总监陈安强持有,股权为80.89%19.11%,分别为。2008年9月17日,公司全资子公司之一的北京途牛与南京途牛及其股东订立了一系列协议,并于2014年1月24日和2021年2月19日进行了修订。根据这些协议,北京途牛有能力指导南京途牛的几乎所有活动,并承担关联实体的基本上所有风险和回报。因此,北京途牛成为南京途牛的主要受益者,并整合了关联实体。

合同安排

2008年9月17日,北京途牛与南京途牛及其股东签订了一系列合同协议,随后于2014年1月24日和2021年2月19日进行了修订,具体如下:

(1)购买期权协议。

根据北京途牛与南京途牛股东订立的认购权协议,北京途牛拥有不可撤销的独家购买权,或由其指定人士以人民币购买南京途牛全部或部分股权。2,430。期权条款在南京途牛持有的所有股权转让或转让给北京途牛或其指定的一名或多名人士之前一直有效。购股权协议订立后不久,北京途牛向南京途牛的股东支付了购买对价。

(2)股权质押协议。

根据北京途牛与南京途牛股东订立的股权质押协议,股东质押彼等于南京途牛的全部股权,以保证彼等履行其于购股权协议及股东投票权协议项下的义务。倘若南京途牛的股东违反购股权协议项下的合约责任,北京途牛作为质权人,将有权根据中国法律与出质人订立协议以取得已质押股权,或要求从拍卖或出售已质押股权所得款项中寻求付款。南京途牛的股东同意,他们不会处置质押股权,也不会对质押股权产生或允许任何产权负担。股权质押期内,北京途牛有权获得南京途牛作出的所有分红和其他分配。股权质押协议持续有效,直至南京途牛的股东履行购股权协议项下的全部责任,或北京途牛强制执行股权质押为止,两者以较早者为准。

F-11

目录表

途牛集团

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

2.主要会计政策--续

(B)合并原则--续

(3)股东表决权协议。

根据北京途牛与南京途牛股东订立的股东投票权协议,南京途牛各股东委任北京途牛的指定人士为其实际受权人,以行使彼等就其于南京途牛的股权所享有的所有投票权及相关权利,包括出席股东大会、就南京途牛的一切事宜投票、提名及委任董事、召开特别股东大会,以及根据当时有效的组织章程细则行使其他投票权。股东投票权协议将无限期保持有效,除非协议各方相互书面同意终止协议或不再是南京途牛的股东。

(四)不可撤销的授权书。

根据南京途牛股东发出的授权书,南京途牛股东各自不可撤销地委任北京途牛为事实受权人,就彼等于南京途牛的股权行使所有投票权及相关权利。每份授权书将继续有效,直至股东投票权协议到期或终止。

(5)合作协议。

根据北京途牛和南京途牛签订的合作协议,北京途牛拥有独家提供南京途牛技术咨询和服务的权利,这些服务与南京途牛的运营相关,需要一定的许可证。北京途牛拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。南京途牛同意向北京途牛支付相当于南京途牛及其子公司各自利润的季度服务费,北京途牛可自行调整服务费。本协议无限期有效,除非双方共同同意终止协议、一方被宣布破产或北京途牛无法提供超过约定的咨询和服务由于不可抗力,连续三年。此外,北京途牛拥有单方面终止协议的权利。

截至2020年12月31日、2021年、2022年12月31日止年度,本公司及其子公司收取技术咨询服务费和集团管理费人民币12,813,人民币16,308和人民币6,178已在合并财务报表中注销的合并附属实体。

与VIE结构有关的风险

本集团相信,北京途牛、南京途牛及其股东之间的合约安排项下各项协议及授权书均属有效、具约束力及可强制执行,且不会亦不会导致违反中国现行有效法律或法规。本公司中国法律顾问方大律师的法律意见也支持这一结论。南京途牛的股东亦为本公司的股东、股东代名人或股东的指定代表,因此目前并无利益寻求违反合约安排。然而,中国法律制度的不明朗因素可能限制本公司执行该等合约安排的能力,而倘若南京途牛的股东减少其于本公司的权益,彼等的权益可能与本公司的权益背道而驰,这可能会增加彼等寻求违反合约条款行事的风险。

F-12

目录表

途牛集团

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

2.主要会计政策--续

(B)合并原则--续

作为南京途牛的主要受益者,还取决于北京途牛必须对南京途牛所有需要股东批准的事项进行投票的授权书。如上所述,公司认为这份授权书在法律上是可强制执行的,但它可能不如直接股权所有权有效。

此外,如果法律结构和合同安排被发现违反任何现有的中国法律和法规,中国政府可以:

征收罚款或没收本集团的收入;
吊销本集团的营业执照或经营许可证;
要求该集团停止、限制或重组其业务;
关闭本集团的服务器或屏蔽本集团的网站和移动平台;
限制或禁止使用本集团的融资收益为其在中国的业务和运营提供资金;或
对本集团采取其他可能损害本集团业务的监管或执法行动

目前,本公司认为,由于上述风险和不确定性,其不再是南京途牛的主要受益人并合并南京途牛及其子公司的可能性微乎其微。

合并财务报表中关联单位的财务信息汇总

截至2022年12月31日,关联实体累计赤字为人民币4,698在联营实体与本公司或本公司附属公司之间的交易取消前,本公司已支付1,000,000,000欧元。

F-13

目录表

途牛集团

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

2.主要会计政策--续

(B)合并原则--续

下表列出了截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日以及截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的合并财务报表所列附属实体的资产、负债、经营成果和现金流量:

截至2011年12月31日。

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

美元(注2(D))

资产

流动资产

现金和现金等价物

 

89,431

76,759

 

11,129

受限现金

 

20,410

1,840

 

267

短期投资

 

306,100

283,472

 

41,100

应收账款净额

 

111,941

33,644

 

4,878

公司间应收账款

 

424,829

450,135

 

65,263

关联方应付款项

14,805

957

139

预付款和其他流动资产

 

46,455

37,172

 

5,389

流动资产总额

 

1,013,971

883,979

 

128,165

非流动资产

 

 

长期投资

 

175,947

206,691

 

29,967

财产和设备,净额

 

41,062

32,169

 

4,664

无形资产,净额

 

51,925

26,924

 

3,904

经营性租赁使用权资产净额

27,841

27,952

4,053

商誉

 

184,619

68,125

 

9,877

其他非流动资产

 

86,766

85,970

 

12,464

非流动资产总额

 

568,160

447,831

 

64,929

总资产

 

1,582,131

1,331,810

 

193,094

负债

 

 

流动负债

 

 

短期借款

184,546

187,737

27,219

应付帐款和应付票据

 

325,716

189,898

 

27,533

公司间应付款项

5,271,506

5,280,746

765,637

应付薪金及福利

 

24,689

16,806

2,437

应缴税金

 

4,113

1,604

 

233

来自客户的预付款

 

123,625

78,356

 

11,361

经营租赁负债,流动

4,457

2,759

400

应付关联方的款项

2,198

2,163

314

应计费用和其他流动负债

 

330,723

320,522

 

46,471

流动负债总额

 

6,271,573

6,080,591

 

881,605

非流动负债

非流动经营租赁负债

 

23,935

24,156

 

3,502

递延税项负债

10,341

6,074

881

非流动负债总额

34,276

30,230

4,383

总负债

 

6,305,849

6,110,821

 

885,988

F-14

目录表

途牛集团

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

2.主要会计政策--续

(B)合并原则--续

在截至2011年12月31日的12个年度内,

2020

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元(附注2(D))

净收入--集团内(1)

 

77,565

 

21,117

 

105,600

 

15,311

净收入--第三方

408,137

228,472

158,920

23,041

途牛应占净亏损(2)

 

(509,406)

 

(42,858)

 

(38,026)

 

(5,513)

用于经营活动的现金净额

 

(849,609)

 

(190,429)

 

(77,733)

 

(11,270)

投资活动提供的现金净额

 

901,947

 

411,467

 

81,081

 

11,756

用于融资活动的现金净额

 

(332,455)

 

(276,001)

 

(34,589)

 

(5,015)

与关联实体的经营业绩有关的其他披露:

(1)净收入-集团内部反映向集团内其他实体收取的使用VIE拥有的软件的版税费用,金额为人民币77,565,人民币21,117和人民币27,600,分别为2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度。净收入还包括集团内销售无形资产的收入。所有这些交易都在综合全面损失表的列报中被冲销。

(2)净亏损包括集团内其他单位发生的技术咨询服务费和集团管理费成本,金额为人民币12,813,人民币16,308和人民币6,178截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,均已在综合全面损失表列报中撇除。

与关联实体的投资活动有关的其他披露:

关联实体的投资活动主要代表在所述期间内的短期投资的投资或赎回。

与关联实体的融资活动有关的其他披露:

融资活动包括向集团内其他实体借款和偿还贷款,包括偿还人民币133,455,人民币借款8,099和偿还人民币36,689分别为2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,均已在综合现金流量表列报时撇除。

此外,关联实体通过贴现银行承兑汇票(附注15)向银行偿还融资,金额为人民币199,000和人民币284,100分别于二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度取得融资,金额为2,100截至2022年12月31日的年度。

目前,没有任何合同安排要求本公司向关联实体提供额外的财务支持。由于本公司主要通过关联实体开展业务,本公司未来可能会酌情提供此类支持,这可能会使本公司蒙受亏损。

根据与南京途牛订立的合约安排,并透过其于其附属公司的股权,本集团有权指导关联实体的活动及指示将资产转移出关联实体。由于合并联营实体均根据中国公司法注册成立为有限责任公司,债权人对合并联营实体的所有负债并无追索权。

F-15

目录表

途牛集团

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

2.主要会计政策--续

(C)预算的使用

根据美国公认会计原则编制本集团综合财务报表时,管理层须作出影响已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债的估计及假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。本集团综合财务报表所反映的重要会计估计主要包括短期及长期投资的公允价值、按摊余成本计量的金融资产当期预期信贷损失、物业及设备及无形资产的估计可用年限、商誉减值、非金融资产减值、有关业务合并的或有对价的公允价值、以股份为基础的付款安排的公允价值、采用计量替代方法计量股权投资的初始及其后计量的公允价值、递延税项资产的估值准备及不确定税务头寸的厘定。

(D)本位币和外币折算

本集团以人民币(“人民币”)作为报告货币。本公司及其在中国境外注册的附属公司的功能货币为美元(“美元”),而本集团的中国实体的功能货币为人民币(根据ASC 830厘定),外币事务.

以非功能货币计价的交易按交易日的汇率重新计量为实体的功能货币。外币计价的金融资产和负债按资产负债表日汇率重新计量。由此产生的汇兑差额作为汇兑损益计入综合全面损失表。

在编制以人民币列报的综合财务报表时,本公司及其在中国境外注册的附属公司的资产和负债按会计年终汇率折算为人民币,权益账按历史汇率折算为人民币。收入和支出项目按各自财政年度的平均汇率换算。由此产生的换算调整被报告为外币换算调整,并在综合股东权益变动表中显示为累计其他全面收益或亏损的组成部分。

F-16

目录表

途牛集团

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

2.主要会计政策--续

(D)本位币和外币换算--续

所附财务报表中披露的未经审计的美元金额仅为方便读者而列报。为方便读者,将人民币折算成美元的汇率为1美元=人民币6.89722022年12月31日,如联邦储备委员会H.10统计数据发布所述。没有表示人民币金额可能已经或可能在2022年12月31日以该汇率或以任何其他汇率兑换成美元。

(E)公允价值计量

本集团将公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收取的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。

既定的公允价值等级要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。可用于衡量公允价值的三个投入水平包括:

1级

适用于在活跃市场上有相同资产或负债报价的资产或负债。

2级

适用于对资产或负债有可观察到的第一级报价以外的其他投入的资产或负债,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不太频繁(市场较不活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或重大投入可观察到或主要可从可观测市场数据中得出或可由可观测市场数据证实的模型衍生估值。

3级

适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的不可观察的输入的资产或负债。

本集团的金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、应付款项、应付关联方款项、对金融产品的长期投资、借款、经营租赁负债、业务合并的或有对价及若干应计负债及其他流动负债。由于该等金融工具的到期日较短,故该等金融工具的账面价值与其公允价值相若,但若干投资除外,该等投资于每个资产负债表日按公允价值及业务合并的或有对价列账。本集团公允价值可随时厘定的股权证券,按证券交易所现行报价市价按公允价值列账,并归类于第一级。归类于第二级的金融产品及基金的若干短期及长期投资,以市场上直接或间接可见的投入进行估值。对金融产品的某些投资和归类为第三级的业务合并的或有对价,是根据利用不可观察到的投入的模型进行估值的,这需要大量的管理判断和估计。

F-17

目录表

途牛集团

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

2.主要会计政策--续

(E)公允价值计量--续

本集团按公允价值经常性计量的资产和负债摘要如下:

公允价值计量使用其他重大信息

市场寻求完全相同的资产组合(1级)

截至12月31日,

    

2021

    

2022

人民币

人民币

美元(注2(D))

长期投资

 

988

 

889

 

129

    

公允价值计量使用其他重大信息

可观察到的第二级投入(第二级)

截至2013年12月31日。

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

美元(附注2(D))

短期投资

 

580,855

 

659,336

95,595

    

公允价值计量和使用

无法观察到的数据输入(第三级)

截至2013年12月31日。

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

美元(注2(D))

短期投资

30,006

60,038

8,705

企业合并的或有对价--短期

 

7,153

 

4,100

594

主要第三级投资的结转如下:

截至2011年12月31日。

2021

2022

    

人民币

    

人民币

美元(注2(D))

第三层投资于年初的公允价值

 

71,506

 

30,006

4,350

添加

 

30,000

 

30,000

4,350

减少量

 

(71,241)

 

投资公允价值变动

 

(259)

 

32

5

年末第三级投资的公允价值

 

30,006

 

60,038

8,705

本公司采用收益法厘定其投资之公平值,并以重大不可观察之未来现金流量输入值及贴现率介乎 2.0%至10.0%.

F-18

目录表

途牛集团

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

2.主要会计政策--续

(E)公允价值计量--续

收购之或然代价结转如下:

    

截至2011年12月31日。

2021

2022

    

人民币

    

人民币

美元(注2(D))

年初余额

 

10,750

 

7,153

1,037

公允价值净变动

 

(3,597)

 

(3,053)

(443)

年终结余

 

7,153

 

4,100

594

或有对价采用预期现金流量法进行估值,而预期现金流量法的不可观察输入包括实现本集团就或有对价安排评估的营运及财务目标的可能性。

(F)现金和现金等价物

现金和现金等价物是指存放在银行和第三方支付处理商的手头现金和活期存款,这些银行和第三方支付处理商不受取款或使用限制。现金等价物是指短期、高流动性的投资,可随时转换为已知金额的现金,自购买之日起通常为三个月或更短时间。

(G)限制现金

受限现金是指未经第三方许可不能提取的现金。本集团的受限现金主要指(I)旅游行政部门为保障旅客权益而要求的现金保证金;(Ii)中国保监会为从事保险代理或经纪活动而要求的现金保证金;(Iii)本集团业务伙伴为发行银行承兑汇票及保函而在指定银行账户存放的保证金;(Iv)银行要求法院冻结的保证金。

合并现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金在合并资产负债表中分别列示如下:

截至12月31日,

2020

2021

2022

    

人民币

    

人民币

人民币

美元(附注2(D))

现金和现金等价物

 

213,538

 

349,077

153,835

22,304

受限现金

 

50,566

 

46,521

44,052

6,387

总计

 

264,104

 

395,598

197,887

28,691

(H)短期投资

短期投资包括(I)持有至到期的投资,如定期存款,到期时间为三个月至一年,按摊销成本列报;及(Ii)投资于银行或其他金融机构发行的金融产品,其利率为固定或浮动,原始到期日为三个月至一年。这类投资一般不允许提前赎回,或者在到期前赎回会受到惩罚。这些投资按公允价值列报。公允价值变动反映在综合全面损失表中。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止三个年度,按摊余成本计算的短期投资除暂时性减值外,并无其他减值。

F-19

目录表

途牛集团

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

2.主要会计政策--续

(一)预测当前预期的信贷损失

2016年,美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号“金融工具--信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量”(“美国会计准则委员会主题326”),通过创建基于预期损失而不是已发生损失的减值模型,修正了之前发布的关于金融工具减值的指南。2020年1月1日,本集团通过了关于信贷损失计量的ASC主题326和几个相关ASU,该主题要求本集团在确认金融资产时估计终身预期信贷损失。专家组采用了修改后的追溯法对会计准则进行了更新。于2020年1月1日采用新准则后,本集团的留存收益录得净减少人民币19,425.

本集团的应收账款、持有至到期投资、预付款项及其他流动资产、关联方应付款项及关联方长期应付款项均属应收账款、持有至到期投资、预付款项及其他流动资产,均属应收账款、持有至到期投资、预付款项及其他流动资产、关联方应付款项及长期应付款项,均属应收账款、持有至到期投资、预付款项及其他流动资产、应付关联方款项及长期应付款项,均属应收账款、持有至到期投资、预付款及其他流动资产。本集团已确认其客户及相关应收账款及预付款的相关风险特征,包括本集团所提供服务的性质、规模及类型,或该等特征的组合。具有类似风险特征的应收款已被分组到池中。就每个集合而言,本集团在评估终身预期信贷损失时,会考虑过往的信贷损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可靠预测、新冠肺炎疫情的进展及任何复苏情况。影响预期信贷损失分析的其他主要因素包括客户人口统计资料、在正常业务过程中向客户提供的付款条件,以及可能影响本集团应收账款的特定行业因素。此外,还考虑了外部数据和宏观经济因素。这是根据集团的具体事实和情况在每个季度进行评估的。

(J)应收账款净额

本集团的应收账款主要包括客户、旅行社、保险公司及旅行局的应收款项,按原发票金额减去当期预期信贷损失拨备列账。本集团确认人民币预期信贷损失准备55,910,人民币13,216以及人民币汇率的逆转1,530截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度。

下表汇总了集团与应收账款有关的预期信贷损失拨备的详细情况:

在截至2011年12月31日的12个年度内,

2020

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

人民币

美元(注2(D))

年初余额

 

48,647

 

91,422

 

94,433

13,691

采用新会计准则的累积效应

 

1,833

 

 

预期信贷损失准备

56,747

13,216

844

122

反转

 

(837)

 

 

(2,374)

(344)

核销

 

(14,968)

 

(10,205)

 

出售子公司的效果

(12,356)

(1,791)

年终余额

 

91,422

 

94,433

 

80,547

11,678

F-20

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2.主要会计政策--续

(K)长期投资

长期投资包括股权投资、持有至到期投资和其他长期投资。

股权投资

本集团按权益法核算对有重大影响的实体的投资。根据这一方法,本集团按比例应占投资收益(亏损)在综合全面损失表中确认。

收到的股息减少了投资的账面价值。通过评估投资公允价值低于账面价值的下降是否是暂时性的,对权益法投资进行减值审查。在作出这一决定时,在确定是否应确认价值损失时对各种因素进行了评估。该等事项包括考虑本集团持有投资的意向及能力,以及被投资人维持盈利能力的能力,从而证明投资的账面价值合理。不是于截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度确认减值费用。

本集团采纳ASU 2016—01, "金融工具—总体(子主题825—10)—金融资产和金融负债的确认和计量", 自2018年1月1日起生效。本集团就并无可轻易厘定公平值及本集团并无能力对实体之经营及财务政策施加重大影响力之股本投资选择计量替代方法。根据计量选择,本集团按成本减任何减值,加或减同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察价格变动所产生的变动计量该等投资。减值亏损于综合全面亏损表内确认,金额相等于投资成本超出其公平值之差额。

公平值易于厘定且本集团透过普通股或实质普通股投资并无重大影响力或控制权之股本证券乃按公平值计量,变动于综合全面亏损表入账。

持有至到期投资

本集团拟持有及能够持有至到期日之投资分类为持有至到期日投资,并按摊销成本列账,而利息收入则于综合全面收益表入账。本集团透过考虑因素(包括但不限于当前经济及市场状况、公司经营表现(包括当前盈利趋势)及其他公司特定资料),监察该等投资是否出现非暂时性减值。

其他长期投资

其他长期投资包括到期日超过一年的金融产品,其于各结算日按公平值列账,而公平值变动反映于综合全面亏损表。

详情请参阅附注7。

F-21

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(l)物业及设备

物业及设备按成本减累计折旧及减值(如适用)列账。物业及设备按估计可使用年期以直线法折旧。估计可使用年期如下:

类别

    

估计寿命是有用的

计算机和设备

 

3 - 5年

建筑物

 

16 - 20年前

家具和固定装置

 

3 - 5年

车辆

 

3 - 5年

软件

 

5年

租赁权改进

 

租赁期或资产的估计使用年限以较短者为准1 - 9年

在建工程指租赁改善及在建或正在安装的写字楼,并按成本列账。成本包括物业和设备的原始成本、安装、施工和其他直接成本。进行中的建筑转移到租赁改善和建筑物,当资产准备好用于其预期用途时,折旧开始。

出售物业及设备的损益为销售收益净额与相关资产账面值之间的差额,并在综合全面损失表中确认。

(M)土地使用权,净额

土地使用权是指办公用房用地的使用费,按成本减去累计摊销入账。摊销以直线为基础,在各自的租赁期内摊销,租赁期为49年。

(N)资本化软件开发成本

本集团已根据ASC 350-40将与内部使用软件相关的某些直接开发成本资本化,内部使用的软件“这需要将在应用程序开发阶段发生的与开发内部使用软件的某些活动有关的成本资本化。资本化成本主要包括员工在应用程序开发阶段投入内部使用软件项目的工资单和与工资单相关的成本。资本化的内部使用软件成本按成本减去累计摊销列报,金额计入合并资产负债表中的“财产和设备净额”,估计使用年限为五年。软件开发成本资本化金额为人民币756,人民币4,972和人民币2,467截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三个年度。资本化软件成本的摊销费用为人民币90,684,人民币8,001和人民币8,678截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三个年度。资本化的内部使用软件开发成本的未摊销金额为人民币12,459截至2022年12月31日。

F-22

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(O)企业合并和非控股权益

美国公认会计原则要求,所有不涉及受共同控制的实体或企业的企业合并都应按购买法核算。集团已采用ASC 805“企业合并”收购的成本按交换所给予的资产、产生的负债及已发行权益工具的公允价值的总和计量。与收购有关的直接应占交易成本计入已发生的费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量,不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购成本、非控制性权益的公允价值和收购日期之前持有的被收购方任何股权的公允价值超过(Ii)被收购方可确认净资产公允价值的部分计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值,差额直接在综合全面收益表中确认。

对收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的确定和分配是基于需要相当大的管理判断的各种假设和估值方法。这些估值中最重要的变量是贴现率、现金流预测所依据的年限,以及用于预测未来现金流入和流出的假设和估计。管理层根据相关活动的当前业务模式和行业比较中固有的风险来确定要使用的贴现率。终端价值是基于产品的预期寿命以及该期间的预测生命周期和预测现金流。虽然管理层相信,根据收购日期所掌握的资料,厘定时所应用的假设是合理的,但实际结果可能与预测的金额不同,差异可能会很大。本集团确认于厘定调整金额的报告期内的计量期内确认的暂定金额调整。

非控股权益确认为反映附属公司权益中非直接或间接归属于本集团的部分。综合全面损失表上的综合净亏损包括可归因于非控股权益的净亏损(如适用)。应占非控股权益的累计经营业绩亦记为本集团综合资产负债表中的非控股权益。与具有非控制权益的交易有关的现金流量在适用时在合并现金流量表中的融资活动项下列报。

当非控股权益可于有条件事项发生时或有赎回,而该条件事项并非完全由本公司控制,则该非控股权益被分类为夹层权益。本集团按实际利息法计算自夹层权益可能变得可赎回之日起至最早赎回日止期间内赎回价值的变动。

在最初计量收购之后,对或有对价金额的调整在调整期间确认为损益,并反映在其他营业收入中。

当所有权权益发生变动或合约安排发生变动而导致附属公司失去控制权时,本集团会自失去控制权之日起撤销该附属公司的合并。任何保留于前附属公司的非控制投资均按公允价值计量,并计入附属公司解除合并时的损益计算。

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(P)无形资产

购入的无形资产在收购时按成本确认和计量,收购子公司产生的无形资产在收购时按公允价值确认和计量。该公司购买的无形资产包括计算机软件,这些软件在其估计使用年限内按直线摊销15年。收购产生的可分离无形资产包括商号、客户关系、供应商关系、软件、技术、竞业禁止协议、旅行牌照和保险代理牌照,这些资产在其估计使用年限内按直线摊销。120年前。如果发生表明寿命发生变化的情况,应摊销的无形资产的估计寿命将被重新评估。本集团为若干人民币无形资产计提减值准备31,876, 或分别截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的两个年度。有关详情,请参阅注9。

(Q)商誉

商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的可识别资产和负债的公允价值的部分。商誉不摊销,而是每年进行减值测试,或者如果事件或情况变化表明商誉可能减值,则更频繁地进行减值测试。

本集团采纳了ASU 2017-04号文件,“无形资产-商誉及其他(主题350):简化商誉减值测试”(“ASU 2017-04”),取消了商誉减值测试步骤2中将隐含公允价值与其账面值进行比较的要求。管理层每年进行截至12月31日的商誉减值评估,如果事件或情况变化表明商誉可能减值,则进行更频繁的评估。本集团首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能少于其账面价值(包括商誉),以进行商誉减值量化测试。如确定有需要,量化减值测试用于通过比较报告单位的公允价值及其账面价值来识别商誉减值,并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。

只有一种本集团作为首席经营决策者(“CODM”)的报告单位只审核合并层面的经营业绩,本集团内部实体和组成部分的业务实质和经济特征相似。因此,本集团按综合水平进行商誉评估为报告单位。

2022年第二季度,由于与CoVID相关的旅行政策和措施经历了突然和广泛的加强实施阶段,新冠肺炎大流行的影响比以前更严重,目前还不确定大流行对集团业务的影响还会持续多久。由于新冠肺炎疫情在内地中国持续实施各项旅游限制措施,导致旅游业大跌,形势较2020年内地中国第一波疫情更具挑战性,导致2022年第二季市场气氛悲观。连同本集团的历史净亏损及低市值等其他指标,于2022年第二季度,管理层断定存在触发事件,需要管理层于2022年6月30日进行中期量化商誉减值测试。管理层进行中期量化商誉减值测试,以管理层根据收入法估计的报告单位的公允价值,采用贴现现金流量模型,现金流量预测反映管理层当时对业务前景的最佳估计。根据量化商誉减值测试,报告单位的公允价值为人民币1,092.9百万元,低于集团净资产的账面价值人民币1,205.0于2022年6月30日,本集团确认减值准备为人民币112.12022年第二季度的商誉费用为100万美元。管理层减值评估中使用的若干关键假设与收入增长率、毛利率、运营费用、营运资金需求和贴现率有关,并考虑了报告单位的历史业绩、相关的行业预测和市场发展。计提减值准备后,商誉余额减为人民币119.9截至2022年6月30日。

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(Q)商誉--续

2022年12月,新冠肺炎相关旅行限制措施在内地发布中国,这对旅游行业和集团来说是一个积极的迹象。此外,资本市场反应迅速,公司市值增加到人民币1,289.1截至2022年12月31日的百万元,高于集团的账面价值人民币1,058.3本公司股价其后于二零二三年持续上升,反映市场对旅游业的气氛有所改善。因此,本公司得出结论,本集团于二零二二年十二月三十一日的商誉并无减值迹象,因此无需进一步减值。

不是截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之减值亏损乃根据管理层之减值测试确认。

(r)非金融资产减值

当事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回时,本集团会评估其非金融资产(包括物业及设备、无形资产、土地使用权及经营租赁使用权资产)的减值。资产组为将持有及使用的非金融资产或资产的会计单位,代表可识别现金流量在很大程度上独立于其他资产及负债组别现金流量的最低水平。当该等事件发生时,本集团将资产组的账面值与预期使用该等资产及其最终出售产生的未来未贴现现金流量净额进行比较,计量减值。倘预期未贴现现金流量之总和少于资产之账面值,则本集团确认减值亏损,金额相等于该等资产之账面值与公平值之差额。

本集团所有非金融资产被视为一个资产组,代表独立产生可识别现金流量的最低水平。中国内地于二零二二年十二月解除了与COVID—19相关的旅行限制,这对旅游业及本集团而言是一个积极迹象。此外,截至2022年12月31日,公司市值增至人民币1,289.1百万元,高于本集团账面值人民币1,058.3本公司股价其后于二零二三年持续上升,反映市场对旅游业的气氛有所改善。因此,专家组得出结论认为, 不是截至2022年12月31日止年度的非金融资产减值。

根据管理层的评估, 不是于截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度确认非金融资产额外减值,惟若干无形资产拨备(附注2(p)及附注9)及商誉减值(附注2(q)及附注11)除外。

(s)客户垫款

客户垫款指旅客为购买旅行团或其他旅游产品而预先支付的金额。在来自旅客的现金收益中,应付旅游经营者的款项记作应付账款,其余款项在符合收入确认标准时确认为收入。

(T)收入确认

本集团之收益主要来自旅行团销售及其他服务费。

根据ASC 606,“客户合约收入”收入于承诺服务的控制权转移至客户时确认,金额反映本集团预期就交换该等服务而有权收取的代价。本集团之收入安排并无重大估计。

F-25

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(T)收入确认--续

包价旅游:跟团游包括有组织的旅游,提供预先安排的行程、交通、住宿、娱乐、餐饮和导游服务;自助游包括机票和酒店预订以及其他可选的附加服务,如旅行者自行选择的机场接送服务。

根据与旅行社达成的有组织旅行团安排,本集团的角色是为旅行社及旅行者提供旅游预订服务的代理商。旅行社主要负责提供与旅游有关的服务的方方面面,并负责解决客户纠纷和任何相关费用。旅行团收入(除本集团承担重大存货风险及本集团担任主要业务的自营本地旅行社业务外,如下所述)一般按净额列报,代表本集团从旅客收取的款项与应付予旅行社的款项之间的差额。

自助游的收入按净额确认,因为本集团并无参与厘定服务,除预订服务外,亦不向旅行者提供其他服务。供应商负责提供方方面面的航空运输和酒店住宿等与旅行相关的服务。因此,本集团在该等交易中为旅行服务供应商代理,收入按净额呈报。

在某些情况下,旅行团可以与供应商签订合同承诺预订旅行团,并被要求支付押金以确保旅行团的可获得性。其中一些合同承诺是不可取消的,如果预订的旅行团没有出售给客户,集团将有责任向供应商支付预先确定的或谈判达成的罚款,从而承担库存风险。对于旅行团承担被认为是实质性库存风险的跟团游安排,收入按毛数确认。本集团承担实质性库存风险的此类安排的收入为人民币1,599, 截至2020年12月31日、2021年和2022年的三个年度,这些都记录在跟团旅游的收入中。

本集团亦在多个目的地经营自营本地旅行社业务,直接为跟团旅游客户提供以目的地为基础的服务,从他们到达目的地开始,一直到他们离开目的地。作为一家自营的本地旅行社,集团整合选定供应商的交通、住宿、娱乐、膳食及导游服务等底层资源,指示选定供应商代表集团提供服务,从而厘定旅行团的价格,并主要负责履行全套旅行团服务的承诺,这是一项单一的履约义务。因此,本集团是自营本地旅行社业务的主要业务,并根据ASC 606按毛数确认收入。自营旅行社业务的收入在旅行团期间,当旅游服务的控制权移交给客户时,随着时间的推移而确认。自营的当地旅行社业务的收入为人民币122,699,人民币169,376和人民币32,308截至2020年12月31日、2021年和2022年的三个年度,这些都记录在跟团旅游的收入中。

根据有组织旅行团(除上文所述本集团以委托人身份经营的本地自营旅行社业务外)及自助游(本集团为其代理)的安排,收入于旅行团出发时确认,因为预订旅游服务的控制权于预订旅游完成及成功时转移至客户。

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(T)收入确认--续

其他收入:其他收入主要包括:(1)保险公司收取的服务费;(2)其他与旅游有关的产品和服务的佣金,如旅游景点门票、签证申请服务、住宿预订和交通票务,确认收入为人民币35,284,人民币38,406和人民币46,263截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度,(三)本集团主要向国内外旅游局提供广告服务的费用,确认收入为人民币26,204,人民币20,971和人民币12,191截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,(Iv)商品销售,而本集团在该等交易中担任委托人,并负责履行提供指定商品的承诺,该等商品的收入按毛数确认,确认收入为人民币23,512,人民币17,780和人民币15,213截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度;及(V)金融服务服务费。本集团向客户提供应收账款保理服务及现金借贷服务,与该等金融服务有关的收费于提供服务期间记作其他收入。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三个年度的此类服务收入金额为人民币43,149,人民币20,307和人民币19,215,分别为。

收入在提供相关服务、开具门票或顾客接受商品时确认。

客户激励措施

旅行者不时会获得优惠券、旅游代金券、会员积分或现金奖励,作为客户激励措施。对于无需事先购买而提供的客户奖励,本集团将其视为在使用优惠券和代金券购买旅游产品时减少收入,或在会员积分兑换商品时作为销售和营销费用。对于先前购买所提供的客户奖励,本集团估计与未来对客户的义务相关的金额,并在最初确认先前购买收入时记录为收入减少。未赎回的奖励计入综合资产负债表中的其他流动负债。本集团根据累积的客户诱因估计客户忠诚度计划下的负债,并根据历史赎回模式估计赎回的概率。实际支出可能与所记录的估计负债不同。截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月,与会员积分和现金奖励相关的负债为人民币3,951和人民币3,400,分别为。

增值税及附加费

本集团的业务须缴交增值税(“增值税”),本集团获准抵销进项增值税(即在收购货物或服务时支付的增值税,并由从供应商收到的有效增值税发票作为支持)抵销其增值税负债。本集团代表税务机关就所提供的服务收取的应课税收入,在扣除已支付的购入增值税后,将记作负债,直至支付予税务机关。本集团亦须就在中国应付的增值税征收若干政府附加费,而该等附加费于收入成本中入账。

(U)收入成本

收入成本主要包括与本集团旅行团顾问、客户服务代表及其他与旅行团交易有关的人员的薪金及其他薪酬开支,以及与本集团主要业务直接相关的其他开支,主要包括商品成本、支付处理费用、电讯费用、租金费用、折旧费用及其他财务服务服务费用。对于本集团确保旅行团供应并承担大量库存风险的安排,以及收入按毛数确认的自营本地旅行社业务,收入成本还包括支付给旅行社或供应商的金额。

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(V)广告费用

广告费用主要包括网络营销费用和通过各种形式的媒体的品牌营销费用,在发生时计入销售和营销费用。广告费是人民币50,662,人民币40,661和人民币15,066截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三个年度。

(W)研究和产品开发费用

研究和产品开发费用包括本集团研究和产品开发人员的工资和其他薪酬相关费用,以及本集团研究和产品开发团队的办公室租金、折旧和相关费用和差旅相关费用。本集团根据ASC 350-40确认软件开发成本“软件-内部使用的软件”。本集团承担与开发的规划和实施阶段相关的所有费用,以及与维护现有网站或供内部使用的软件相关的费用。与开发内部使用软件有关的某些成本在软件开发的应用程序开发阶段发生时被资本化(注2(N))。

(X)土地租约

本公司应用ASC 842,租契“,在通过之日使用可选的过渡方法,而不重新计算比较期间。公司在一开始就确定一项安排是否为租约。营运租赁主要用于办公及营运空间,并计入营运租赁使用权(“ROU”)资产、净营运租赁负债、流动及营运租赁负债及综合资产负债表中的非流动资产。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率,因此本公司根据租赁开始日可获得的信息,采用递增借款利率来确定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产还包括任何已支付的租赁付款,不包括租赁激励。该公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项。当合理确定公司将行使续订选择权时,续订选择权将在ROU资产和租赁负债中考虑。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。

对于期限为一年或以下的经营租赁,公司已选择不在其综合资产负债表中确认租赁负债或净资产收益率。相反,它将租赁付款确认为租赁期限内的直线费用。短期租赁成本对其综合全面亏损和现金流量表并不重要。

(Y)基于股份的薪酬

本公司适用ASC 718,《薪酬体系--股票薪酬》以说明其基于股票的薪酬计划,包括股票期权和限制性股票。根据指引,本公司决定以股份为基础的奖励是否应分类并计入负债奖励或股权奖励。所有授予员工的股份奖励归类为股权奖励,均根据授予日期的公允价值在财务报表中确认。对于期权,公允价值是使用二名式期权定价模型计算的。以股份为基础的薪酬支出按直线法在扣除所需服务期间的估计罚没率后入账。对以共享为基础的裁决的条款或条件的修改被视为以原始裁决换取新裁决。增加的赔偿费用等于紧接修改后的修改后的裁决的公允价值超过紧接修改前的原始裁决的公允价值。对于截至修改日期已归属的期权,公司立即将增量价值确认为补偿费用。对于截至修改日期仍未归属的期权,增量补偿费用将在这些期权的剩余服务期内确认。

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2.主要会计政策--续

(Z)缴纳所得税

现行所得税以净收益为基础进行财务报告,并根据相关税务管辖区的规定,对所得税中不可评税或可扣除的收入和支出项目进行调整。递延所得税采用负债法计提。根据这一方法,递延所得税通过对财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额适用适用于未来五年的法定税率,就暂时性差异的税收后果进行确认。一项资产或负债的计税基数是指为纳税目的而归于该资产或负债的金额。税率变动对递延税项的影响在制定期间的综合全面损益表中确认。若认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大,则提供估值拨备以减少递延税项资产金额。

不确定的税收状况

美国公认会计原则规定了一个更有可能的门槛,用于财务报表的确认和对纳税申报单中所采取或预期采取的纳税状况的衡量。指导意见还规定取消确认所得税资产和负债、对当期和递延所得税资产和负债进行分类、对与税务有关的利息和罚金进行会计处理、对中期所得税进行会计处理以及对所得税进行披露。在评估本集团不确定的税务状况及厘定其所得税拨备时,需要作出重大判断。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日,本集团并无任何重大未确认不确定税务头寸或与税务头寸相关的任何利息或罚金。

为了评估不确定的税务状况,本集团对税务状况计量和财务报表确认采用了一个更有可能的门槛和两步法。在两步法下,第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能得到维持,包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有),来评估待确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。

(Aa)员工福利

本集团在中国的全职雇员有权透过中国政府规定的固定供款计划享有福利,包括退休金、工伤福利、生育保险、医疗保险、失业津贴及住房公积金计划。中国的劳动法规要求,该集团必须根据员工工资的一定比例向政府缴纳这些福利,最高金额由当地政府规定。本集团对供款以外的利益并无法律责任。本集团计入员工福利支出人民币56,396,人民币22,326和人民币17,367截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三个年度。

(Ab)政府补贴

政府补贴是指本集团在中国的实体从省级和地方政府部门获得的现金补贴。政府补贴的发放由有关政府部门酌情决定。该等补贴为一般企业用途及支持本集团在区内的持续业务。现金补贴在收到时和在满足收到现金补贴的所有条件时,在综合全面损失表上记入其他营业收入。集团确认政府对人民币的补贴22,398,人民币22,468和人民币9,540截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三个年度。

F-29

目录表

途牛集团

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

2.主要会计政策--续

(Ac)每股收益(亏损)

每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。可赎回非控股权益的增加从净收益(亏损)中扣除,得出本公司普通股东应占的净收益(亏损)。每股摊薄收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以期内已发行的普通股和稀释性普通股等值股票的加权平均数。普通股等值股份包括未归属的限制性股份和按库存股方法行使购股权时可发行的股份。普通股等值股份不计入每股摊薄亏损的分母,当计入该等股份将是反摊薄时。除投票权外,A类及B类股份拥有所有相同权利,因此本集团选择不采用两类方法。

(Ad)综合收益(亏损)

全面收益(亏损)定义为本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况(不包括因股东投资及向股东分派而产生的交易)而产生的权益变动。全面收益或亏损在合并全面损失表中报告。如所附综合资产负债表所示,累计其他全面收益(亏损)包括累计的外币换算调整。

(AE)库存股

2020年9月30日,公司董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,公司可以回购至多美元10价值百万美元的公司普通股或相当于未来12个月普通股的美国存托股份。股份回购计划使本公司能够根据市场状况和适用的规则和法规,不时在公开市场上以现行市场价格、私下协商的交易、大宗交易和/或其他法律允许的方式购买股票。回购股份按成本法入账,并于本集团综合资产负债表中以权益形式列示为“库存股”。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,本集团重发576,165314,592分别于雇员行使购股权或根据本集团股份补偿计划归属受限股份单位时,向其配发股份。本公司确认再发行价格与本公司于重新发行股份时以额外实收资本支付的平均回购成本之间的差额。

(AF)分类报告

根据ASC 280分部报告,集团首席营运决策者兼行政总裁在作出有关分配资源及评估集团整体业绩的决定时,会审阅综合结果,因此,集团仅有可报告的部分。

就内部报告而言,本集团并不区分市场或细分市场。本集团的长期资产基本上全部位于中国,而本集团几乎所有收入均来自中国境内,因此并无列报地理分部。

F-30

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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

2.主要会计政策--续

(AG)最近发布的会计公告

2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响》,其中提供了可选的权宜之计和例外,用于将美国公认会计原则应用于合同修改和对合同、套期保值关系和其他参考利率的交易,如果满足某些标准,参考LIBOR或其他参考利率预计将因参考汇率改革而终止。ASU 2020-04中提供的这些可选的权宜之计和例外情况自2020年3月12日起至2022年12月31日止对公司有效。该公司将评估由于参考汇率改革而发生的交易或合同修改,并决定是否持续应用可选指导。本集团于2022年第一季度采纳这项更新,并未对本公司的综合财务报表产生重大影响。

2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08号,企业合并(主题805):来自与客户的合同的合同资产和合同负债的会计(ASU 2021-08),其中明确了企业的收购人应根据主题606,与客户的合同收入确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。新的修正案对我们有效,在2022年12月15日之后的财政年度生效,包括这些财政年度内的过渡期。修正案应前瞻性地适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并,并允许及早采用。公司将在2023年第一季度采用这一更新,预计采用不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。该集团正在评估新准则对其综合财务报表的影响。目前预计,这一ASU不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2022年3月,FASB发布了ASU 2022-02、问题债务重组和年份披露。本ASU取消了本公司于2020年1月1日采用的ASU 2016-13《金融工具信用损失计量》债权人进行问题债务重组的会计指导。这一ASU还加强了在借款人遇到财务困难时债权人对某些贷款再融资和重组的披露要求。此外,ASU修订了关于年份披露的指导意见,要求实体披露ASC 326-20范围内的应收账款融资和租赁净投资的本期按起源年度的注销总额。ASU在2022年12月15日之后的年度期间有效,包括这些财政年度内的过渡期。采用ASU将是有前景的。公司将在2023年第一季度采用这一更新,预计采用不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。

2022年6月,FASB发布了ASU 2022-03公允价值计量(主题820):受合同销售限制的股权证券的公允价值计量。最新情况澄清,对出售股权担保的合同限制不被视为股权担保会计单位的一部分,因此在计量公允价值时不考虑这种限制。更新还澄清,实体不能作为单独的核算单位承认和衡量合同销售限制。此次更新还要求对受合同销售限制的股权证券进行某些额外披露。本次更新中的修订从2024年1月1日起对公司生效,并将在预期基础上生效。对于尚未印发或可供印发的中期和年度财务报表,允许及早采用。该公司正在评估新指引对其综合财务报表的影响。目前预计,这一ASU不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

F-31

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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

2.主要会计政策--续

(AG)最近发布的会计公告--续

2022年9月,FASB发布了ASU 2022-09负债-供应商财务计划(子主题405-50):披露供应商财务计划义务。此次更新要求使用与购买商品或服务相关的供应商融资计划的公司披露有关该计划的足够信息,使财务报表用户能够了解该计划的性质、期间的活动、期间的变化以及潜在的规模。新的修正案对我们有效,在2022年12月15日之后的财政年度生效,包括这些财政年度内的过渡期。还允许及早收养,包括在过渡时期收养。该公司正在评估新指引对其综合财务报表的影响。目前预计,这一ASU不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

F-32

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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

3.风险和集中度

(A)信用和集中度风险

本集团的信贷风险来自现金及现金等价物、受限现金、短期投资、预付款项及其他流动资产、应收账款、关联方应付款项及长期投资。此类资产的最大信用风险敞口是其截至资产负债表日的账面价值。

本集团预期,由本公司、其附属公司及联营实体所在司法管辖区内信誉良好的金融机构持有的现金及现金等价物、受限制现金及定期存款并无重大信贷风险。本集团认为,由于这些金融机构拥有高信用质量,因此不存在异常风险。

截至2022年12月31日,集团拥有人民币61,874在A银行,位于中国和美国6,546(人民币45,149)在B银行,位于香港,代表31%和23现金及现金等价物总额和受限现金余额的百分比。

由于客户通常会预付旅游服务费用,因此本集团对客户并无重大的信贷风险集中。应收账款通常是无担保的,主要来自从个人客户、企业客户、旅行社、保险公司和旅行局或局获得的收入。对应收账款客户进行信用评价,并对未清余额进行持续监测,减轻了应收账款的风险。在截至2020年12月31日、2021年和2022年的两年中,没有任何个人客户的净收入占比超过10%。

该集团购买了银行、公司和其他金融机构发行的金融产品。集团还为客户提供应收账款保理服务和现金借贷服务。本集团建立了信用质量发行人、资产管理计划最终借款人的风险评估体系,并及时对金融资产和应收贷款进行可回收性评估。

本集团的可回收性评估参考公开的相关资料,考虑信贷期限、借款人及担保偿还债务的各方的信用状况、质押资产的质素、借款人的还款计划、前瞻性资料及违约风险评估。

(B)防范外币风险

本集团的经营业务及资产负债主要以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。人民币的币值会受到中央政府政策和国际经济和政治发展的影响。在中国,法律规定某些外汇交易只能由认可金融机构按人民中国银行(“中国人民银行”)设定的汇率进行。本集团于中国境内以人民币以外货币汇款必须经由中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理,该等机构需要若干证明文件才能影响汇款。

F-33

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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

4.业务收购

收购旅行社

2020年前,该集团在线下旅行社进行了多次收购。这些业务收购采用购进会计和人民币商誉进行会计核算232,007得到了相应的认可。基于未来利润目标的实现情况,采用概率加权情景分析方法估计或有现金对价的公允价值。于截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度,本集团支付人民币14,019, 并将或有对价的公允价值向下调整人民币5,451,人民币3,597和人民币3,053分别基于对利润目标完成情况的重新评估。截至2022年12月31日,集团未支付人民币或有对价4,100从这些收购中产生的。

上述收购的预计经营业绩并未列报,因为无论是个别或整体而言,该等业绩对本集团的综合收益表并无重大影响。

旅行社的处置

于截至2022年12月31日止年度,本集团出售于2020年前收购的从事旅行社业务的若干附属公司的控股权益,并于出售后才保留该等前附属公司的非控股权益。

本集团只有一个申报单位,本集团根据该等经处置实体的相对公允价值与本集团的公允价值比较,在厘定出售业务的损益时,将申报单位的部分商誉归属于该等经处置实体。由于出售实体对本集团的综合财务报表并无重大影响,出售活动合计列述如下:

    

金额

总对价

 

17,264

承认:

长期投资--保留的非控股权益的公允价值

9,655

取消对以下方面的认识:

 

净负债(包括处置人民币的现金23,519)

 

29,482

无形资产

 

(16,027)

递延税项负债

3,899

非控制性权益

24,061

放弃尚未支付的或有代价

1,861

被处置实体的商誉

(5,244)

总处置收益

 

64,951

截至2022年12月31日,本集团收到人民币收益7,454未支付的人民币金额9,810,预计将在5好几年了。

由于上述出售,本集团确认出售收益人民币64,951截至2022年12月31日的年度。

出售前附属公司的业务规模对本集团并无重大影响,而本集团继续经营其旅行社业务,因此,出售并不被视为本集团业务运作或停止经营的策略性转变。

这些前子公司留存的非控股投资的会计处理见附注7。

F-34

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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

5.与京东律师事务所的交易。

于二零一五年五月八日,本公司与京东股份有限公司的联属公司华玉环球有限公司订立股份认购协议,并与京东订立业务合作协议。Com,Inc.(JD),为期一段时间五年。根据这些协议,本公司发行了65,625,000A类普通股,现金对价为人民币1,528.2百万(美元)250百万美元),以及京东贡献的业务资源。根据BCA的说法,业务资源包括京东网站和移动应用程序的休闲旅游频道的独家经营权,以及京东在酒店和机票预订服务方面的优先合作伙伴关系,以及在一段时间内对休闲旅游频道的互联网交通支持和营销支持五年从2015年8月开始。

对BCA的收购被视为资产收购,收购的无形资产包括休闲旅游频道的独家经营权、酒店和机票预订服务的优先合作伙伴关系、交通和营销支持。由于2020年经营活动不景气,集团减记人民币9,554截至2020年12月31日止年度的该等无形资产。截至2020年12月31日,该五年协议已到期,上述无形资产的账面价值为,因此,集团注销了这些无形资产。

6.预付款和其他流动资产

以下是预付款和其他流动资产的摘要:

截至2011年12月31日。

2021

2022

    

人民币

    

人民币

美元(附注2(D))

向供应商预付款项

 

74,328

 

45,212

6,555

应收利息收入

 

814

 

843

122

预付广告费

 

1,714

 

406

59

应收贷款

 

151,089

 

100,361

14,551

增值税应收账款

76,285

62,808

9,106

员工应收账款

15,180

12,598

1,827

其他

 

17,623

 

20,766

3,011

总计

 

337,033

 

242,994

35,231

应收贷款款项与本集团的现金借贷服务相关入账。

本集团确认预付款项及其他流动资产净额为人民币170,639,人民币2,858和人民币8,458截至2020年12月31日、2021年和2022年的两个年度。

下表汇总了该集团预付款项和其他流动资产准备金的详细情况:

在截至2011年12月31日的12个年度内,

2020

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

人民币

美元(附注2(D))

年初余额

 

154,482

 

342,383

 

318,034

46,111

采用新会计准则对预期信贷损失的累积影响

17,262

添加

 

182,829

 

22,408

 

16,508

2,393

反转

 

(12,190)

 

(19,550)

 

(8,050)

(1,167)

核销

 

 

(27,207)

 

出售附属公司

(1,614)

(234)

年终余额

 

342,383

 

318,034

 

324,878

47,103

F-35

目录表

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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

7.长期投资

本集团的长期投资包括股权投资、持有至到期投资及其他长期投资。

    

截至2011年12月31日。

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

美元(附注2(D))

股权投资--权益法

 

44,415

 

54,362

7,882

股权投资--没有易于确定的公允价值

 

153,643

 

172,563

25,019

股权投资--公允价值易于确定的证券(附注23(A))

 

988

 

889

129

持有至到期投资

 

2,901

 

2,748

398

总计

 

201,947

 

230,562

33,428

股权投资--权益法

2016年12月,南京中山融资租赁有限公司(以下简称中山)成立,集团以人民币42,50025持有中山公司股权的%。由于本集团拥有中山市五个董事会席位之一,对中山市的经营及财务政策有重大影响,故此项投资计入权益法投资。截至2021年12月31日和2022年12月31日,其股权投资的账面价值为人民币44,415和人民币45,577,分别为。

如附注4所披露,于截至二零二二年十二月三十一日止年度内,本集团出售若干附属公司之控股权益,并于出售后仅保留前附属公司之非控股权益,并确认一项人民币投资9,655。由于本集团仍有权为各前附属公司委任一个董事会席位,故本集团被视为能够对其营运及财务政策产生重大影响,因此保留的非控制投资按权益法计量。

截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度,本集团确认人民币797,人民币726和人民币292从其所有权益法投资中分别获得被投资人收益的份额。

上述被投资人的财务资料并未列报,因为该等资料对本集团的综合收益表并无重大影响,不论是个别或整体。

股权投资--没有易于确定的公允价值

    

截至12月31日,

2021

2022

人民币

人民币

美元(注2(D))

没有易于确定的公允价值的股权投资:

 

  

 

  

 

  

初始成本

 

161,666

 

174,983

 

25,370

累计公允价值调整净额

 

(8,023)

 

(2,420)

 

(351)

账面价值

 

153,643

 

172,563

 

25,019

本集团亦无权行使赎回权,由本集团全权酌情要求被投资公司提早赎回其股权。随着自2018年1月1日起采用ASU 2016-01,本集团选择了一种计量替代方案来计入该等股权投资。

F-36

目录表

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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

7.长期投资--续

如附注23(A)所披露,2022年5月,专家组收到并登记了632,992,650信任单位,表示0.09总单位利息的%,作为清偿海航剩余债务。在本集团收到具有法定所有权的信托单位后,本集团确认了一项初始投资,金额为人民币13,318。作为普通单位持有人,本集团有权根据海航信托的收益分配计划获得信托收益分配。本集团无权要求海航信托提前赎回其信托单位,由本集团全权酌情决定,且海航信托为私人所有,信托单位并非公开交易。因此,本集团将该等信托单位的投资计入股权投资,但缺乏可轻易厘定的公允价值,并选择为该项投资采用其他计量选择。

于截至二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集团根据从可观察交易中取得的资料重新计量若干上述权益投资,并确认投资亏损人民币9,021,投资收益人民币11,443和人民币5,603,分别为。

截至2020年12月31日止年度,本集团确认减值亏损人民币49,502本集团基于本集团对当前经济状况的评估,并考虑到对新冠肺炎的影响以及被投资方的经营业绩,对某些股权投资进行了评估。减值记入其他收入/(损失)。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,长期投资并无确认减值亏损。

持有至到期投资

于2019年,本集团投资于本集团有意愿及有能力持有至到期的定期存款。该集团将这些投资归类为持有至到期投资。截至2021年12月31日和2022年12月31日,这些投资的账面价值总计为人民币2,901和人民币2,748,分别为。

8.财产和设备,净额

以下是财产和设备的汇总,净额:

截至2011年12月31日。

2021

2022

    

人民币

    

人民币

美元(附注2(D))

计算机和设备

 

136,993

 

119,600

17,340

租赁权改进

 

139,087

 

119,069

17,263

建筑物

 

4,109

 

4,109

596

家具和固定装置

 

16,541

 

13,328

1,932

车辆

 

19,419

 

6,875

997

软件

 

190,100

 

192,553

27,918

其他

2,102

小计

 

508,351

 

455,534

66,046

减去:累计折旧

 

(452,759)

 

(417,644)

(60,553)

应计提折旧的财产和设备

 

55,592

 

37,890

5,493

在建工程

 

42,567

 

47,292

6,857

总计

 

98,159

 

85,182

12,350

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的折旧费用为人民币127,836,人民币24,755和人民币15,369,分别为。

F-37

目录表

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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

9.无形资产,净额

无形资产净额由下列各项组成:

    

截至2011年12月31日。

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

美元(附注2(D))

旅行许可证

 

31,056

 

30,456

 

4,415

保险代理牌照

 

11,711

 

11,711

 

1,698

软件

 

73,056

 

64,985

 

9,422

技术

 

4,300

 

4,300

 

623

商号

 

41,634

 

38,264

 

5,548

供应商关系

8,560

客户关系

 

21,787

 

11,020

 

1,598

竞业禁止协议

 

6,399

 

5,816

 

843

小计

 

198,503

 

166,552

 

24,147

减去:累计摊销

 

(120,805)

 

(113,558)

 

(16,464)

减值:减值

(22,322)

(22,322)

(3,236)

总计

 

55,376

 

30,672

 

4,447

无形资产摊销费用为人民币64,536,人民币16,547和人民币9,613截至2020年12月31日、2021年和2022年的两个年度。

本集团以人民币计提商号及客户关系减值费用15,482和人民币6,840于截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集团相信该等无形资产所产生的未来经济利益有限。不是减值发生在2021年和2022年。

下列年度上述无形资产的年度预计摊销费用如下:

    

无形资产的摊销费用

截至2018年12月31日的年度

    

人民币

    

美元(附注2(D))

2023

 

4,463

 

647

2024

 

3,713

 

538

2025

 

2,944

 

427

2026

 

2,435

 

353

2027

2,368

343

此后

 

14,749

 

2,139

总计

 

30,672

 

4,447

F-38

目录表

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合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

10.土地使用权,净额

土地使用权,净额,由下列各项组成:

截至2011年12月31日。

2021

2022

    

人民币

    

人民币

     

美元(注2(D))

土地使用权

 

101,007

 

101,007

 

14,645

减去:累计摊销

 

(6,355)

 

(8,417)

 

(1,221)

账面净值

 

94,652

 

92,590

 

13,424

2018年12月,本集团取得已缴足股款的土地使用权证书,并开始对土地使用权剩余期限进行摊销。土地使用权摊销费用为人民币2,061,人民币2,062和人民币2,062截至2020年12月31日、2021年和2022年的两个年度。

11.商誉

截至2021年、2021年和2022年12月31日止三个年度的商誉账面值变动情况如下:

截至2011年12月31日。

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

美元(附注2(D))

年初余额

 

232,007

 

232,007

 

33,638

出售附属公司(附注4)

 

 

(5,244)

 

(761)

减值(附注2(Q))

 

 

(112,102)

 

(16,253)

年终余额

 

232,007

 

114,661

 

16,624

12.其他非流动资产

其他非流动资产包括:

截至2011年12月31日。

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

美元(附注2(D))

存款

 

7,094

 

1,836

266

应收贷款

 

13,551

 

9,795

1,420

对供应商的长期预付款(A)

 

71,353

 

62,663

9,085

出售附属公司的应收账款(附注4)

6,373

924

其他

 

113

 

10,424

1,512

总计

 

92,111

 

91,091

13,207

(A)这是本集团预付给第三方供应商的酒店资源预付款,预计将在一年内使用。

F-39

目录表

途牛集团

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

12.其他非流动资产--续

本集团确认以人民币非流动资产结转的其他应收贷款拨备净额1,092以及人民币汇率的逆转2,979截至2021年和2022年12月31日的年度。下表汇总了专家组拨备的详细情况:

截至2013年12月31日止年度:

2020

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

人民币

美元(注2(D))

年初余额

 

1,181

 

9,852

 

10,944

1,587

采用新会计准则对信贷损失的累积影响

 

294

 

 

添加

 

8,805

 

1,633

 

1,894

275

反转

 

(428)

 

(541)

 

(4,873)

(707)

年终余额

 

9,852

 

10,944

 

7,965

1,155

13.短期和长期借款

以下为短期和长期借款摘要:

截至2013年12月31日。

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

美元(附注2(D))

短期借款,包括长期借款的短期部分

 

9,981

 

7,517

1,090

长期借款

 

14,344

 

11,959

1,734

于二零二一年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本集团从银行借入短期贷款,于一年内偿还,利息由0.2%至5.0%和0.2%至8.0%,每年分别。

0.2%至4.3%和0.2%至1.3分别为每年%。三年八年本金和利息按月或按季偿还,或到期偿还。

上述借款包含若干标准契约,包括(其中包括)留置权限制、本集团的清盘及解散、本集团资本结构的重大改变及外部投资。截至2021年12月31日和2022年12月31日,该集团遵守了所有贷款契约。人民币借款2.3百万美元由我们的一家子公司担保,并受制于我们于2020年12月31日的土地使用权质押,该土地使用权已于2021年偿还。

下表汇总了本集团长期借款本金需要偿还的总额:

截至2011年12月31日。

2022

    

人民币

2024

3,991

2025

 

3,780

2026

 

1,950

2027年及其后

 

2,238

总计

 

11,959

F-40

目录表

途牛集团

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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

14.租契

本集团的营运租约主要为写字楼及营运空间。本集团的经营租赁安排的剩余租赁条款为一个月十七年.

总租赁成本为人民币39,327,人民币26,469和人民币15,427截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度,分别包括人民币12个月内的短期租赁成本6,653,人民币2,540和人民币1,936,分别为。

与租赁有关的综合资产负债表信息列示如下:

截至12月31日,

2021

2022

    

人民币

    

人民币

美元(附注2(D))

资产

 

  

经营性租赁使用权资产净额

 

48,115

33,204

4,814

负债

 

经营租赁负债,流动

 

16,556

12,439

1,803

非流动经营租赁负债

 

38,832

26,482

3,840

总计

 

55,388

38,921

5,643

与租赁有关的补充现金流量信息如下:

截至2013年12月31日止年度:

    

2020

    

2021

    

2022

    

人民币

人民币

    

人民币

    

美元(附注2(D))

为计入租赁负债的金额支付的现金

 

38,399

26,000

15,048

2,182

以经营性租赁负债换取的使用权资产

 

28,444

43,855

5,642

818

有关租赁的其他资料如下:

截至2013年12月31日。

 

    

2021

    

2022

 

加权平均剩余租赁年限(年)

 

6.81

8.08

加权平均贴现率

 

5

%

5

%

截至2022年12月31日,租赁负债(不包括租赁付款人民币356租赁期少于一年的租赁)如下:

截至2013年12月31日。

2022

    

人民币

2023

 

15,654

2024

 

6,361

2025

 

3,588

2026

 

3,576

2027年及其后

20,078

最低租赁付款总额

49,257

减去:利息

 

(10,336)

租赁债务的现值

38,921

F-41

目录表

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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

15.应计费用和其他流动负债

以下是应计费用和其他流动负债的摘要:

截至2011年12月31日。

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

美元(注2(D))

跟团旅游用户的押金(A)

 

12,428

 

10,474

1,519

企业合并应支付的款项

 

7,153

 

4,100

594

与客户激励计划相关的应计负债

 

3,951

 

3,400

493

应计专业服务费

 

11,861

 

11,356

1,646

应计广告费用

 

18,806

 

16,047

2,327

从供应商收到的保证金

 

86,212

 

72,169

10,464

应计营业费用

 

8,067

 

7,662

1,111

银行预付款(B)

 

13,925

 

13,577

1,968

贴现银行承兑汇票(C)

 

197,900

 

200,000

28,997

其他

 

22,326

 

19,527

2,828

总计

 

382,629

 

358,312

51,947

(A)旅行团用户的按金是支付予旅行团的现金,作为海外旅行团的按金,该笔款项可于旅行团结束后退还。

(B)来自银行的预付款是指本集团收到的用于促销和营销活动的现金。参与这些活动的银行将以指定折扣向其信用卡持卡人报销旅行团。当相关旅游的收入被确认时,这种预付款被确认为收入。

(C)贴现银行承兑汇票指本公司附属公司之间发行的银行承兑汇票贴现从金融机构收到的现金,须于一年内偿还,利息范围为2.0%至2.4%。应付票据的发行以本集团的人民币银行存款为抵押197,900和人民币200,000截至2021年12月31日、2021年和2022年,均记入短期投资。

16.所得税

本公司于开曼群岛注册。本公司于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止三个年度的收入(亏损)几乎全部来自其中国业务。

开曼群岛(“开曼群岛”)

根据开曼群岛的现行法律,本公司无须就收入或资本利得缴税。此外,在向股东支付股息时,开曼群岛将不征收预扣税。

香港

在香港注册成立的实体须缴纳香港利得税,税率为16.5自2010年1月1日以来的1%。在香港的业务在所得税方面产生了净累计营业亏损。

中华人民共和国

2007年3月16日,全国人大颁布了《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),外商投资企业和境内企业按统一的税率征收企业所得税。25%。《企业所得税法》于2008年1月1日起施行。

F-42

目录表

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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

16.所得税--续

企业所得税法还征收#%的预提所得税10如果外商投资企业向其在内地以外的直接控股公司中国分派股息,如果该直接控股公司被视为非居民企业,在内地没有任何机构或地点,或者如果收到的股息与该直接控股公司在内地中国的设立或地点无关,除非该直接控股公司的注册司法管辖权与内地中国签订了税收条约,规定了不同的扣缴安排。本公司注册成立的开曼群岛与内地中国并无订立该等税务协定。根据2006年8月《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》,在内地的外商投资企业向其在香港的直接控股公司支付股息,将按不超过5%如果香港的直接控股公司至少直接拥有25%的股份,并可从中国税务角度确认为股息的实益所有者。

南京途牛最初于2010年获得HNTE证书,有效期为三年,并于2022年12月成功获得该证书的第三次续展,有效期为三年。途牛南京信息科技于2017年获得HNTE证书,有效期三年,并于2020年12月成功获得该证书的第一次续展,有效期为三年。15在2022年,只要他们保持HNTE资格并向相关税务机关正式办理相关EIT备案程序,他们就可以在根据企业所得税法获得应纳税所得额的范围内获得%的税收优惠。如果南京途牛和途牛南京信息技术公司在现有期限届满后未能保持其HNTE资格或续签其资格,其适用的企业所得税税率可能会提高到25%,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,北京途牛也于2018年获得了HNTE证书,并于2020年到期。因此,北京途牛适用的企业税率恢复为25自2021年以来。然而,由于北京途牛在往年有大量的累计亏损,税率的提高不会对我们的财务状况产生立竿见影的不利影响。

实际所得税率与中华人民共和国法定所得税率之间的对账如下:

    

    

2020

    

2021

    

2022

%

%  

%

中华人民共和国法定所得税税率

 

25.0

 

25.0

 

25.0

更改估值免税额

 

(20.9)

 

(16.0)

 

(20.3)

研发费用超额扣除

 

(0.7)

 

(4.3)

 

(2.9)

发生的不可扣除的费用和非应纳税所得额

(2.2)

(1.1)

0.4

某些子公司的企业所得税税率不同

 

0.1

 

(0.3)

 

0.1

所得税优惠税率的效果

 

(0.8)

 

(3.4)

 

(1.9)

总计

 

0.5

 

(0.1)

 

0.4

优惠所得税率的总额和每股影响如下:

在截至2011年12月31日的12个年度内,

2020

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元(注2(D))

合计金额

 

11,239

4,411

3,929

 

570

基本和稀释后每股净亏损影响

 

 

F-43

目录表

途牛集团

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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

16.所得税--续

下表列出了递延税项资产和负债的重要组成部分:

    

截至2011年12月31日。

2021

2022

    

人民币

人民币

    

美元(注2(D))

非流动递延税项资产:

 

应计项目及其他

 

18,124

15,393

2,232

营业净亏损结转

 

657,571

483,092

70,042

结转可扣除的广告费用

 

11,321

11,349

1,645

坏账准备

 

252,605

246,930

35,801

小计

 

939,621

756,764

109,720

减去:估值免税额

 

(939,621)

(756,764)

(109,720)

非流动递延税项资产总额,净额

 

非流动递延税项负债:

 

企业合并产生的无形资产的确认

 

(2,382)

(1,741)

(252)

非流动递延税项负债总额,净额

 

(2,382)

(1,741)

(252)

截至2022年12月31日,集团净营业亏损结转人民币2,053,670可结转抵销应纳税所得额。根据企业所得税法,营业净亏损的结转期为五年。本集团结转的净营业亏损将于2022年开始到期,金额为人民币666,175如果不利用的话。结转的剩余净营业亏损将在2023年至2026年之间以不同的金额到期。除到期日外,本集团使用该等经营亏损结转的能力并无其他限制或限制。结转的广告费用没有到期日。

当本集团确定递延税项资产日后极有可能不会被使用时,将就递延税项资产拨备估值拨备。在作出该等厘定时,本集团评估多项因素,包括本集团的营运历史、累计亏损、是否存在应课税暂时性差额及冲销期。

截至2021年12月31日和2022年12月31日,人民币计价津贴939,621和人民币756,764由于本集团极有可能无法利用其附属公司及联属实体产生的若干税项亏损结转及其他递延税项资产,故已计提拨备。如果未来发生的事件使本集团能够变现比目前记录的金额更多的递延税项资产,当该等事件发生时,对估值免税额的调整将增加收入。

估价免税额的变动

在截至2011年12月31日的12个年度内,

2020

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元(注2(D))

年初余额

 

1,246,296

 

1,332,721

 

939,621

136,232

加法

 

396,582

 

29,089

 

31,324

4,541

营业净亏损到期核销

 

(304,939)

 

(414,409)

 

(212,636)

(30,829)

利用以前未确认的税项损失和可扣除的广告费用

 

(5,218)

 

(7,780)

 

(1,545)

(224)

年终结余

 

1,332,721

 

939,621

 

756,764

109,720

17.可赎回的非控制权益

于二零一六年十二月,本集团与若干投资者(“非控股股东”)订立投资协议,成立附属公司。非控股股东出资人民币90,000并持有30%的股权。根据该投资

F-44

目录表

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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

根据协议,非控股股东有权要求本集团于投资满三年后按协定价格赎回其股权。于2018年4月,本集团与其中一名非控股股东同意购买其10以人民币计价的子公司%股权30,000。2019年12月,本集团与另一非控股股东同意购买其10以人民币计价的子公司%股权37,733。2020年9月,该子公司减少股本,并向非控股股东支付了人民币10,000.

根据美国会计准则第480条,本集团将非控股权益记入本集团综合资产负债表中永久权益以外的可赎回非控股权益。非控股权益自发行之日起至最早赎回日止期间,本集团采用有效利息法计算赎回价值变动。增加可赎回非控股权益的账面价值的增值,计入额外的实收资本。

截至2020年、2021年和2022年12月31日止三个年度的可赎回非控股权益账面值变动情况如下:

    

在截至2011年12月31日的12个年度内,

2020

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

人民币

美元(注2(D))

截至1月1日的余额

 

37,200

 

27,200

 

27,200

3,944

回购可赎回的非控股权益

 

(10,000)

 

 

可赎回非控股权益的增值

 

 

 

截至12月31日的余额

 

27,200

 

27,200

 

27,200

3,944

18.普通股

本公司成立时,每股普通股按面值美元发行0.0001每股。向以股份为基础的补偿获奖者发行了各种数量的普通股。截至2021年12月31日及2022年12月31日,公司法定股本为美元100,000分为1,000,000,000股份,包括780,000,000A类普通股和120,000,000B类普通股,每股面值为美元0.0001每股,以及100,000,000面值为美元的股票0.0001一个或多个由董事会决定的类别。

截至2022年12月31日,1,000,000,000普通股获得授权。389,331,543已发布杰出的,包括371,958,043A类股和17,373,500B类股票截至2022年12月31日.

F-45

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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

19.基于股份的薪酬支出

公司2008年激励性薪酬计划(“2008计划”)允许计划管理人向公司的员工、董事和顾问授予股票期权和限制性股票,最高可达18,375,140普通股。2014年4月,公司通过了《2014年股权激励计划》(简称《2014计划》)。如果2014年计划预留的普通股占比低于1因此,在每次增持后,根据2014年计划预留的普通股应相当于当时已发行和已发行普通股的5%,达到41,964,263A类普通股。根据2014年计划可发行的最高股份总数自动增加17,542,4402023年4月发行的A类普通股,总数达到59,506,703A类普通股。

根据2008年计划授予的购股权和限制性股票最初的合同期限为六年,而2014年计划下的赠款合同期限为十年。2008年计划和2014年计划下的激励奖励一般在四年连续服务,其中四分之一(1/4)在所述归属开始日期的一周年时归属,其余归属按比例在以下日期归属36月份。截至2022年12月31日,25,609,287选项和230,646根据2008年和2014年的计划,限制性股票是流通股。

本集团确认股份薪酬支出为人民币20,464,人民币9,132和人民币5,049分别为2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日终了的年度,分类如下:

截至2013年12月31日止年度:

2020

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元(附注2(D))

收入成本

 

1,044

 

390

 

411

60

研究和产品开发

 

4,349

 

724

 

572

83

销售和市场营销

 

1,099

 

644

 

657

95

一般和行政

 

13,972

 

7,374

 

3,409

494

总计

 

20,464

 

9,132

 

5,049

732

股票期权

下表总结了该公司的期权活动:

加权值

加权值

平均水平

平均水平

总和

用户数量:1

一次演习。

剩下的几个人

*内在原因:

    

股票期权

    

*价格

    

《合同制生活》

    

价值

美元

在过去的几年里

美元‘000美元

在2022年1月1日未偿还

 

13,976,607

 

1.81

 

3.74

 

825

授与

 

14,847,631

 

0.3333

 

 

已锻炼

 

(253,320)

 

0.03

 

 

被没收

 

(2,961,631)

 

1.83

 

 

截至2022年12月31日未偿还债务

 

25,609,287

 

0.97

 

6.56

 

3,920

已归属,预计将于2022年12月31日归属

 

23,603,747

 

1.02

 

6.31

 

3,584

可于2022年12月31日行使

 

10,761,656

 

1.85

 

2.35

 

1,395

截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止三个年度行使的期权总内在价值为人民币2,290,人民币3,563和人民币458(美元66)。

F-46

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19.基于股份的薪酬支出--续

截至2022年12月31日止年度内授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为美元0.15,使用二叉树期权定价模型进行计算。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度,并无授予任何购股权。

于截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止三个年度内归属的购股权之公允价值合计为人民币25,038,人民币11,000和人民币2,371(美元344)。

本公司根据可比较公司历史股价所包含的每日回报的年化标准差,估计于授出日期及每个期权估值日期的预期波幅。无风险利率是根据期权估值日以美元计价的美国国债到期收益率估算的。行权倍数是指行使期权时相关股份的公允价值与行权价格的比率,是基于对员工实际行权行为的实证研究而进行的有关行权模式的研究的考虑。本公司从未宣布或支付其股本的任何现金股息,本公司预计在可预见的未来不会就其普通股支付任何股息。到期时间是期权的合同期限,估计的罚没率是基于历史员工流失率确定的。

本公司采用二名式期权定价模型估计股票期权的公允价值。用于评估该公司截至2022年12月31日的年度的期权授予的假设如下:

    

2022

    

预期波动率

 

48.25

%  

无风险利率

 

2.78

%  

多次锻炼

 

2.2-2.8

 

预期股息收益率

 

0

%  

成熟时间(以年为单位)

 

10

 

预期没收率(归属后)

 

0%-13.24

%  

普通股在期权授予日的公允价值

 

美元0.13-0.16(人民币0.90-1.10)

 

截至2022年12月31日,人民币14,055与股票期权有关的未确认薪酬支出总额,预计将在加权平均期间确认3.61三年了。

限售股

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度归属的限售股份内在价值合计为人民币161,人民币247和人民币136(美元20)。

有服务条件的限制性股份的公允价值以授予日相关普通股的公允市场价值为基础。

F-47

目录表

途牛集团

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

19.基于股份的薪酬支出--续

下表汇总了公司在该计划下的限售股活动:

    

数量:

    

加权平均

    

限售股

    

授予日期按公允价值计算

截至2022年1月1日的限售股

 

21,918

 

2.23

授与

 

270,000

 

0.17

既得

 

(61,272)

 

0.91

被没收

截至2022年12月31日的限售股

 

230,646

 

0.17

已归属,预计将于2022年12月31日归属

 

230,646

 

0.17

截至2022年12月31日,人民币271(美元39)与限制性股票有关的未确认薪酬支出总额,预计将在#年的加权平均期间确认3.35三年了。

20.每股亏损

下表列出了所列期间每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法:

    

在截至2011年12月31日的12个年度内,

    

2020

    

2021

    

2022

    

人民币

    

人民币

人民币

    

美元(附注2(D))

分子:

途牛应占净亏损

 

(1,307,956)

 

(121,524)

 

(193,382)

(28,036)

基本和稀释后每股净亏损的分子

 

(1,307,956)

 

(121,524)

 

(193,382)

(28,036)

分母:

 

 

 

已发行普通股加权平均数--基本和稀释后普通股

 

370,240,040

 

370,874,312

 

371,208,209

371,208,209

每股亏损--基本亏损和摊薄亏损

 

(3.53)

 

(0.33)

 

(0.52)

(0.08)

本公司持有可能在未来稀释每股基本亏损的证券,由于其影响将是反摊薄的,因此不计入每股摊薄亏损的计算。该等已发行证券包括购股权及未归属的限制性股份,其数目为3,027,586, 2,891,1529,996,757截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三个年度。

21.受限净资产

根据适用于在中国注册成立的实体的法律,本公司在中国的附属公司和关联实体必须从税后利润中拨付不可分配的储备资金。这些准备金包括以下一项或多项:(I)普通准备金;(Ii)企业发展基金;(Iii)工作人员奖金和福利基金。在某些累积限额的限制下,普通储备金需要每年拨款#10税后利润的百分比(按中国在每年年底普遍接受的会计原则确定),直至该储备金的累计金额达到50公司注册资本的%;其他资金由子公司自行决定。这些储备资金只能用于企业扩张和员工奖金福利的特定用途,不能作为现金股利分配。此外,由于对本集团中国附属公司及联营实体股本分配的限制,以及该等实体的无准备金累计亏损,对本集团中国附属公司及联营实体的净资产分配的总限制为人民币727,920百万美元,或68.8占集团截至2022年12月31日总综合净资产的百分比。

F-48

目录表

途牛集团

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

22.承付款和或有事项

(A)资本承担

截至2022年12月31日,与租赁改善相关的资本承诺约为人民币826.

(B)紧急情况

本集团不时涉及日常业务过程中出现的索偿及法律程序。根据现有资料,管理层并不认为该等未解决事项的最终结果,无论是个别或整体而言,可能会对本集团的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而,诉讼受到内在不确定性的影响,本集团对这些事项的看法未来可能会改变。如果出现不利结果,本集团的财务状况及发生不利结果期间的经营业绩可能会受到重大不利影响。

(C)其他承诺

对于机票和旅游景点门票,集团的业务合作伙伴需要押金或担保。保函由银行向集团的业务伙伴出具,总金额为人民币30百万元和人民币30.4分别截至2021年和2022年12月31日。

23.关联方交易和余额

倘一方有能力直接或间接控制另一方或对另一方作出财务及营运决策行使重大影响力,则该方被视为关连方。受共同控制或共同重大影响的人士亦被视为关连人士。关联方可以是个人或公司实体。

下列实体被视为本集团的关联方:

关联方名称

    

与集团的关系

携程投资控股有限公司(“携程”)

 

有权委任一名董事为本公司的股东

希望旅游有限公司(凯萨世嘉旅游文化投资有限公司全资附属公司“凯萨”)

一位拥有董事董事会的股东

海航旅游控股集团有限公司(“海航旅游”)

 

拥有两名公司董事会成员的股东

a)与关联方的交易:

Trip.com

携程购买5,000,000A类普通股在本公司首次公开发售的同时进行私募,另加3,731,034A类普通股,总额为美元15通过2014年12月的私募交易以及额外的3,750,000A类普通股,总额为美元20通过2015年5月的私募交易获得100万美元。

F-49

目录表

途牛集团

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

23.关联方交易和余额--续

该集团通过携程的在线平台销售跟团游,向携程收取的佣金微不足道。该集团从携程的在线平台购买旅游产品,这些产品微不足道。携程的收入包括通过本集团在线平台预订酒店房间和机票的佣金,总额为人民币16.9百万,人民币145.5和人民币45.9(美元6.7)分别为2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止的年度。

凯萨

2020年11月20日,根据股份购买协议和某些修正案,Caissa完成了对所有

自JD起持有本公司A类普通股,成为本集团关联方。随后,2021年2月9日,凯萨向公司董事会指派了一名董事,以取代此前由京东指派的董事。

本集团透过Caissa的平台销售跟团游,于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,向Caissa收取的佣金微不足道。

海航旅游

2016年1月21日,本公司发布90,909,091A类普通股给予海航旅游总对价人民币3,279百万(美元)500百万)。

海航旅游同意在公平竞争市场规则下,以优惠价格向集团提供其优质航空公司及酒店资源。集团购入人民币164.4百万,人民币112.8百万元和人民币35.9百万(美元)5.2截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的海航旅游机票。集团透过海航旅游分销渠道的联属公司销售旅游产品,于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的收入微不足道。

于2017年12月及2018年5月,本集团向海航旅游若干联营公司(“海航联属公司”)提供本金总额为人民币的融资(“票据融资”及“贷款融资”)540百万美元。截至2019年12月31日止年度,票据融资及贷款融资已逾期,本集团提供人民币拨备23.2以上述票据融资及贷款融资的账面价值抵销1,000,000,000,000,000港元,以反映与各自未偿还余额相关的不断增加的信贷风险。于截至2020年12月31日止年度,海航集团的财务状况进一步恶化,其后于2021年1月,在债权人因海航集团未能清偿逾期债务而向海航集团提出诉讼后,海航集团收到海南省高级人民法院(“法院”)的正式破产及重组通知书。截至2020年12月31日,本集团评估上述应收账款的可回收性,并为华润置业提供人民币余额全额拨备44.8百万元和人民币512.8分别用于票据融资和贷款融资。此外,集团还提供了人民币的全额津贴30.8100万美元,用于支付海航旅游其他附属公司的当期欠款。于二零二零年十二月三十一日,票据融资、贷款融资及其他海航联属公司应付款项(统称“海航债务”)的账面价值为人民币.

F-50

目录表

途牛集团

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

23.关联方交易和余额--续

2021年10月,海航集团及其关联公司的债务重组方案获债权人和法院批准,根据该方案,海航集团及其关联公司将以现金、海南航空控股有限公司股份、中国A股市场上市公司海航股份、由海航集团及其部分关联公司的资产/负债组成的信托单位等多种方式清偿欠债权人的债务。2021年12月,集团收到人民币现金0.3百万(美元)0.04百万)和531,591价值人民币的海航股份1百万(美元)0.14作为清偿海航债务的一部分,其中CECL津贴已在前几年全额提供。因此,冲销CECL津贴的数额为人民币1.3百万(美元)0.21000万美元)计入2021年综合全面损失表。

截至2022年12月31日止年度,本集团获得额外现金人民币150(美元22)和2,398价值人民币的海航股份3.9(美元0.6)作为清偿海航债务的一部分,其中CECL津贴已在前几年全额提供。因此,冲销CECL津贴的数额为人民币153.9(美元22.3)计入2022年综合全面损失表。

2022年4月,经法院确认,重组方案已全面实施,海航信托正式成立。2022年5月,公司收到并注册632,992,650信任单位(代表0.09海航信托单位权益的%),以人民币计值13.3百万(美元)1.9百万美元),作为海航剩余债务的清偿。本集团确认信托单位为股权投资,公允价值不能轻易确定,并对已足额拨备的所有剩余海航债务进行注销(信托单位会计处理详情见附注7),同时相应冲销CECL津贴,金额为人民币13.3百万(美元)1.9百万美元)计入截至2022年12月31日年度的综合全面亏损表。

b)

与关联方的余额:

    

截至2011年12月31日。

    

2021

    

2022

    

人民币

    

人民币

美元(附注2(D))

当前:

携程的欠款

 

13,044

 

212

30

Caissa欠下的款项

 

1,925

 

818

119

总计

 

14,969

 

1,030

149

当前:

欠携程的款项

3,860

3,892

564

欠Caissa的款项

 

819

 

818

119

总计

 

4,679

 

4,710

683

24.后续事件

本集团已对截至财务报表发布之日发生的后续事件进行评估,至财务报表发布之日并无发现对本集团有重大影响的后续事件。

F-51

目录表

财务报表附表一

途牛集团

母公司简明财务信息

简明资产负债表

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

    

截至2011年12月31日。

2021

2022

    

人民币

    

人民币

    

美元(注2(D))

资产

流动资产

现金和现金等价物

 

4,712

1,292

187

子公司和附属实体的应收款项

 

6,855,545

7,077,952

1,026,207

预付款和其他流动资产

 

130

151

22

流动资产总额

 

6,860,387

7,079,395

1,026,416

总资产

 

6,860,387

7,079,395

1,026,416

负债和权益

 

流动负债

 

应计费用和其他流动负债

 

8,038

6,559

951

流动负债总额

 

8,038

6,559

951

非流动负债

 

子公司和关联实体的投资赤字

 

5,583,205

5,964,812

864,816

非流动负债总额

 

5,583,205

5,964,812

864,816

总负债

 

5,591,243

5,971,371

865,767

权益

 

普通股(美元0.0001票面价值;1,000,000,000股份(包括780,000,000A类股,120,000,000B类股票和100,000,000董事会指定的股份),截至2021年12月31日和2022年12月31日授权;389,331,543股份(包括371,958,043A类股和17,373,500B类股)截至2021年和2022年12月31日已发行和发行的股票)

 

249

249

36

减值:国库股(18,266,523股票和17,951,931(分别截至2021年和2022年12月31日的股票)

 

(293,795)

(288,600)

(41,843)

额外实收资本

 

9,125,748

9,125,655

1,323,096

累计其他综合收益

 

271,821

298,981

43,348

累计赤字

 

(7,834,879)

(8,028,261)

(1,163,988)

途牛公司股东权益总额

 

1,269,144

1,108,024

160,649

负债和权益总额

 

6,860,387

7,079,395

1,026,416

F-52

目录表

财务报表附表一

途牛集团

母公司简明财务信息

全面损失简明报表

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

    

在截至2011年12月31日的五年中,

2020

2021

2022

    

人民币

    

人民币

人民币

美元(注2(D))

运营费用

一般和行政

 

(4,293)

 

(3,688)

(3,593)

(521)

总运营费用

(4,293)

 

(3,688)

(3,593)

(521)

运营亏损

(4,293)

(3,688)

(3,593)

(521)

子公司和关联实体的亏损份额

 

(1,301,972)

 

(124,832)

(198,586)

(28,792)

其他(费用)/收入

 

 

汇兑(损失)/收益,净额

 

(2,922)

 

4,669

5,284

766

其他收入,净额

 

1,231

 

2,327

3,513

511

所得税费用前亏损

 

(1,307,956)

 

(121,524)

(193,382)

(28,036)

净亏损

 

(1,307,956)

 

(121,524)

(193,382)

(28,036)

可赎回非控股权益的增值

 

 

普通股股东应占净亏损

 

(1,307,956)

 

(121,524)

(193,382)

(28,036)

净亏损

 

(1,307,956)

 

(121,524)

(193,382)

(28,036)

其他综合(亏损)/收入

 

 

外币折算调整,净额税费

 

(18,772)

 

(3,191)

27,160

3,938

综合损失

 

(1,326,728)

 

(124,715)

(166,222)

(24,098)

F-53

目录表

财务报表附表一

途牛集团

母公司简明财务信息

简明现金流量表

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

    

在截至2011年12月31日的五年中,

    

2020

    

2021

    

2022

    

人民币

    

人民币

    

人民币

美元(附注2(D))

用于经营活动的现金

 

(4,779)

 

(2,341)

 

(2,205)

(321)

投资活动提供/用于投资活动的现金

 

5,292

 

6,020

 

(989)

(143)

现金(用于融资活动)/由融资活动提供

 

(250)

 

373

 

46

7

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响

 

(1)

 

62

 

(272)

(39)

现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少)

 

262

 

4,114

 

(3,420)

(496)

年初现金、现金等价物和限制性现金

 

336

 

598

 

4,712

683

年终现金、现金等价物和限制性现金

 

598

 

4,712

 

1,292

187

补充披露非现金投资和融资活动

 

 

 

与行使股票期权相关的应收账款

 

(45)

 

(28)

 

(35)

(5)

F-54

目录表

财务报表附表一

途牛集团

母公司简明财务信息

财务报表附表一附注

附表一是根据条例S—X第12—04(a)和5—04—(c)条的要求提供的,这些要求提供关于财务状况的简明财务信息,母公司于经审核综合财务报表所列同一日期及同一期间的财务状况及经营业绩变动,当合并截至最近一个会计年度末,子公司的净资产超过25%。

简明财务资料乃采用与随附综合财务报表所载相同之会计政策编制,惟于其附属公司及联属实体之投资乃采用权益法入账。该等于附属公司及联属实体之投资呈列为于附属公司及联属实体之投资亏损,而附属公司及联属实体之亏损呈列为应占附属公司及联属实体之亏损。

根据美利坚合众国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些资料和脚注披露被精简或省略。综合财务报表附注披露载有与母公司营运有关的资料,因此,本附表应与随附综合财务报表附注一并阅读。

截至2022年12月31日,母公司无重大资本及其他承诺、长期义务或担保,但合并财务报表中另行披露的除外。

F-55