好吃！Brands公司

养老金均衡化计划

(PEP)

第409a节计划的计划文件

(2023年1月1日重述)

第一条

前言

这就是百胜餐饮！Brands，Inc.养老金均衡计划(“PEP”或“计划”)已被百胜采纳！Brands，Inc.(“Yum！”)为了百胜集团某些员工的利益！参加百胜餐会的组织！Brands退休计划(“受薪计划”)。PEP为符合条件的雇员提供福利，这些雇员的养老金福利受到修订后的1986年《国内税法》规定的限制。此外，PEP根据1989年前的带薪计划公式为某些符合条件的员工提供福利。

*该计划于1997年10月7日首次生效，与百胜集团的剥离有关！该计划是百事公司养老金均衡计划的后续计划。

据了解，本文件自2005年1月1日(《生效日期》)起正式生效。它阐述了适用于受第409a条(“409a计划”)约束的福利的计划条款。另一份文件阐明了根据第409a条规定的福利计划的条款，因为这些福利是在2004年12月31日或之前赚取和获得的，并且在2004年10月3日之后没有进行实质性修改(“409a之前的计划”)。自2005年1月1日起至2010年2月28日止期间，409a前计划下的福利应根据本计划409a前条款支付。自2010年3月1日起，由于计划修订，409a之前计划下的福利开始支付，并开始按照409a计划的条款进行管理，但以下两组(可能被称为2010年3月1日的祖父母参与者)除外：(I)第II条所定义的2005年前参与者，以及(Ii)年金开始日期在2010年3月1日之前的其他参与者。

本文件和409a之前计划的文件一起描述了单一计划的条款。在规定不同支付条款所需的范围内，应始终分别跟踪受本409a计划条款约束的金额和受409a之前计划条款约束的金额。在2010年3月1日祖辈参与者的情况下，保留409a之前计划的条款而不作实质性修改，以及前面一句话为409a计划金额和409a之前计划金额提供的单独牵引力，旨在足以允许409a之前的计划继续作为祖辈福利保持豁免条款409a。

自2016年4月1日上午12：02起生效，409a之前计划的所有剩余参与者已完全解除祖辈身份，他们的福利将按照本409a计划文件附录D条规定的形式和时间支付。

他说，409a计划已经被定期重述。本次重述自2023年1月1日起生效(除非另有说明)。

第二条
定义和解释

2.1定义：

因此，本节提供了下面列出的某些单词和短语的定义。这些定义可以在所示页面上找到。

*页

*

*(B)*精算等值*

*年金*

*(D)*

*

*8*

*

*

*(I)*

*

*(K)*

*

*(M)*8

*

*员工*

*(P)*

*(Q)*

（r） 最高平均月收入 9

（s） 关键员工 10

（t） 延迟退休日期 11

（u） 409A退休金 11

（五） 正常退休年龄 11

（w） 正常退休日期 12

（十） 409A退休金 12

（y） 参与者 12

（z） 养老 12

（aa） 计划 12

（bb） 计划管理员 13

（cc） 计划年度 13

（dd） 2005年前参加者 13

（ee） 退休前配偶养恤金 13

（ff） 基本社会保障金额 13

（gg） 优先计划 15

（hh） 合格联合和幸存者年金 15

（ii） 退休 15

（jj） 退休日期 15

（kk） 退休金 15

（ll） 受薪计划 15

（mm） 第409 a条 16

（nn） 离职 16

（oo） 服务 18

（页） 单身年金 18

（qq） 一次总付 18

（rr） 社会保障法 18

（ss） 应纳税工资基数 18

（tt） 既得养老金 19

（uu） 好吃！品牌组织 19

本计划（包括前言）中以黑体字和下划线表示的下列词语和短语，其首字母大写，其含义如下所述，除非上下文明确要求不同的含义。

（a） 应计福利：根据第五条确定的正常退休日应支付的养恤金，以确定日参与人的最高平均月收入和计入的服务为基础。

（b） 精算等值：除非本计划或本计划的任何附录中就特定福利的确定另有明确规定，否则根据下列因素计算的同等价值的福利。 在计算根据计划应付的养恤金时，应统一和一致地采用下列假设。 如果本计划被修订以提供新的权利、功能或福利，除非修订特别采用，否则以下精算因素不适用于这些新的要素。

（一） 年金和通货膨胀保护：确定以合格联合和幸存者年金或可选形式的幸存者年金、具有通货膨胀保护的年金或作为一段时间的年金形式支付的养老金金额。

对于某些和终身年金，计划管理人应选择要使用的因素。 自2009年1月1日起，计划管理人选择的初始因素在下面的附表1中列出（之前的因素见附录）。 此后，计划管理人应不时审查这些初始因素，并酌情修改这些因素。 参与人无权要求将本计划不时规定的任何精算因素应用于其福利（或其任何部分），除非根据本计划应用时某一特定因素正在生效。 为免生疑问，计划管理人不时选择的任何精算因素可追溯适用于已累积的福利，而不考虑先前为此目的可能适用的精算因素，这是明确规定的，并对参与人具有约束力。

附表1

第(2)款：根据第4.6节确定养老金或退休前配偶养老金的一次总付价值，应适用带薪计划下适用于此目的的因素。

(3)关于提前生效和某些其他削减：对于2016年4月1日及之后的年金开始日期，适用于计算的死亡率：

根据第4.3节所述的既有养老金的正常退休日期之前开始的扣减，(I)批准扣减；以及

根据第(2)条，将与参与者已经或有权获得另一福利(无论是否来自本计划)相关的参与者的计划福利的抵销，

应使用适用的死亡率表和适用于这些目的的受薪计划下的利率来确定。

(4)在其他情况下：为了确定在其他情况下应支付给或代表参与人的养恤金的调整，因素是《带薪计划》下适用于此目的的因素。

(C)退休年金：至少在参与人一生中作为一系列每月付款支付的养恤金。

(D)年金开始日期：年金开始日期应为根据本计划作为年金或以任何其他形式支付的数额的第一个期间的第一天。尽管本计划中有任何其他相反的规定，年金开始日期的确定应不考虑可能适用于参与者养老金的任何延迟，例如根据第6.6条对关键员工所要求的延迟或根据第6.1(A)(2)条对先前付款选择所要求的延迟。参与者：(1)在最初的年金开始日期之后重新受雇，以及(2)在重新受雇后有权享受本条例规定的福利，则只有在第6.3(D)节规定的范围内，才有该等福利的后续年金开始日期。

(E)现金限额：根据守则第402(G)(1)(B)条不时生效的选择性延期的年度美元限额。

(F)《国税法》：经不时修订的《1986年国税法》。本文中对特定规范章节的所有提及也应指任何后续规定，并应包括所有相关规定。

(G)百胜餐饮公司：百胜！Brands，Inc.，根据北卡罗来纳州或其继承人或其继承人的法律组织和存在的公司。在2002年5月16日之前，该公司被命名为Tricon Global Restaurants，Inc.在1997年10月7日之前，根据先前计划的公司是北卡罗来纳州的百事可乐公司。

(H)有保障的补偿：《带薪计划》中定义的“有保障的补偿”。

(I)入账服务：参与者的受雇期间，根据第3.3节计算，计算目的是确定支付给参与者或代表参与者的福利金额。

(J)普通伤残退休养老金：根据第4.5节向参与者提供的退休养老金。

(K)提前领取409a退休养老金：根据第4.2节向参与者提供的409a退休养老金。

(L)生效日期：本409A计划文件生效之日，2005年1月1日。在此注明的范围内，409a计划或本计划的某些已确定的条款可能在不同的日期生效。

(M)经过时间服务：参与者在百胜餐饮集团工作的第一天开始的时间段！品牌组织，并以参与者最终脱离服务结束，无论服务之间的任何中断

那两次约会。举例来说，如果参与者开始受雇于百胜餐饮集团！百胜餐饮集团于2000年1月1日离职！从2001年1月1日到2004年12月31日，被百胜餐饮集团重新聘用！2005年1月1日加入品牌组织，直到2008年12月31日最终离职为止，参与者在最后一次离职时将拥有8年的已用时间服务。

(N)合资格配偶：参与者在年金开始日期或参与者死亡日期(以较早者为准)与之结婚的参与者的配偶。就本计划而言，如果参与者根据受薪计划被视为已婚，则被视为已婚，其合格配偶应为根据受薪计划被视为结婚的个人。

(O)普通雇员：有资格成为《带薪计划》中所界定的“雇员”的个人。

(P)非雇主：符合《工薪计划》所界定的“雇主”资格的实体。

《雇员退休保障法》：第93-406号公法、1974年《雇员退休收入保障法》，包括其任何修正案、任何类似的后续联邦法律，以及根据任何此类法律不时生效的任何条例。

(R)最高平均月收入：“最高平均月收入”一词在“带薪计划”中有定义，但不考虑“守则”第401(A)(17)节规定的限制(因为这种限制是根据“带薪计划”解释和适用的)。尽管有上述规定，但参与者在休假期间获得的收入将被视为最高平均数

如果每月收入是在现役服务期间领取的，但将在参与人离职后领取，则计划管理人可规定确定参与人离职时的409a养恤金，方法是预测如果该计划将所有这些收入考虑在内，参与人将获得的福利。

(S)其核心员工：依照下列各款规定确定的个人。

中国(1)：一般情况下。任何参与者在适用年度内的任何时间符合以下条件：

他(我)是百胜餐饮集团任何成员的官员！年薪超过130,000美元的品牌组织(根据守则第416(I)(1)节的适用年度进行调整)；

**(Ii)**百胜餐饮集团任何成员5%的所有者！品牌组织；或

**(III)**百胜餐饮集团任何成员1%的所有者！年薪超过15万美元的品牌组织。

为上文第(1)分段的目的，按其年度报酬顺序确定的雇员不得超过50人，应视为主管人员。就本节而言，年度补偿是指《条例》中定义的补偿。注册§1.415(C)-2(A)，不考虑特许权。注册§1.415(C)-2(D)、1.415(C)-2(E)和1.415(C)-2(G)；但是，如果自2009年12月31日发生的关键员工识别日期起生效，年度薪酬不应包括可从以下日期的员工总收入中扣除的薪酬

根据财政部条例1.415(C)-2(G)(5)(Ii)节的规定，说明服务的地点或雇主的身份，但该服务或雇主的身份与在美国的贸易或商业行为没有有效联系。计划管理人应根据《规范》第416(I)节确定谁是关键员工(但前提是，在进行此类确定时不适用《规范》第416(I)(5)节)，且如果超过适用年度，则应根据第409a条确定，并应考虑根据第409a条适用的对前述定义的任何修改。

第一(2)条规定了适用的年份。自2007年12月31日起及之后，计划管理员应根据该年的薪酬确定自每个日历年度最后一天起生效的关键员工，并且此类指定在本计划的12个月期间内有效(从下一个日历年4月1日开始)(例如，计划管理员截至2008年12月31日的关键员工确定应适用于2009年4月1日至2010年3月31日期间)。

(T)延迟退休日期：延迟退休日期应为参与者在其正常退休年龄之后的实际退休日期重合或紧随其后的月份的第一天。

(U)年末409a退休养老金：根据第4.4节向参与者提供的退休养老金。

(V)正常退休年龄：该计划下的正常退休年龄为65岁，如果较晚，则为参与者首次获得5年已用时间服务的年龄。

(W)正常退休日期：参与者的正常退休日期应为与参与者的正常退休年龄重合或紧随其后的月份的第一天。

(X)正常的409a退休养老金：根据第4.1节向参与者提供的退休养老金。

(Y)计划参与者：根据第3.1节的规定参与计划的员工。

(Z)养老金：本计划应支付给根据本计划有权领取福利的人的一笔或多笔付款。“409a养恤金”一词应指409a方案产生的养恤金部分。“409a之前的养恤金”一词应用于指409a之前的方案衍生的养恤金部分。自2010年3月1日起，非2010年3月1日非祖辈参与者的409a之前的养老金(如果有)将按照参与者的整个计划福利完全受409a计划条款的约束来支付和管理。

(AA)未来计划：The Yum！Brands，Inc.养老金均衡计划，此处和409a之前的计划文件中阐述的计划，因为该计划可能会不时修改(受适用于本协议和409a之前的计划的修改限制)。在2004年9月1日之前，该计划被称为Tricon养老金均衡计划。该计划有时也被称为PEP，它是百事可乐养老金均衡计划的后续计划，百事可乐养老金福利均衡计划也被称为百事可乐养老金福利均衡计划。

(Bb)计划管理人：公司，公司有权按照第七条的规定管理计划。

(Cc)计划年：计划年为自1月1日起至12月31日止的12个月期间。

(Dd)2005年前的参与者：受雇于百胜餐饮集团的参与者！Brands Organization于2004年12月31日或之前终止，其养老金权利完全基于以下具有法律约束力的权利：(I)他在2004年12月31日(或之前)拥有的权利，以及(Ii)在2004年10月3日之后未经实质性修改的权利。

(Ee)退休前配偶养老金：根据该计划，符合条件的配偶可获得的养老金。“退休前配偶409a养老金”一词应用于指本文件第4.6节规定的符合条件的配偶可领取的养老金。

(Ff)基本社会保障金额：在确定养老金金额时，基本社会保障金额应指：

根据第(1)款，为了确定退休、既得或退休前配偶养老金的数额，基本社会保障金额应为根据经修订的《社会保障法》第二章的规定，从65岁开始作为养老保险福利支付给参与者的估计每月金额。对参与者在65岁时有权享受的养老保险福利的这种估计应基于下列假设：

(I)确保参保人在退休或离职前任何一年的社保工资与该年度的应税工资基数相等；及

(二)保证退休或离职后不领取任何社保工资。

但是，在根据第5.2节公式A计算既得养恤金时，参与者在65岁时有权享受的养老保险福利的估计应基于这样的假设，即其在65岁之前继续领取社会保障工资，其费率与其离职时有效的应税工资基数相同。就本款而言，“社会保障工资”系指“社会保障法”所指的工资。

根据第(2)款，为了确定伤残抚恤金的数额，基本社会保障金额应为(除下一句规定外)伤残参与者根据修订后的《社会保障法》第二章的规定实际领取的伤残保险福利的每月初始金额，该金额在参与者因残退休时有效。尽管有前述规定，在根据《社会保障法》第二章的规定，参与者在领取残疾保险福利之前领取残疾养恤金的任何期间，参与者在该期间的基本社会保障金额应根据上文第(1)款确定。

根据第(3)款，根据第(1)款和第(2)款的规定，基本社会保障金额应不包括因参与者的配偶或任何受扶养人而可动用的金额或因参与者死亡而应支付的任何金额。基本社会保障金额的估计应根据参保人离别时生效的《社会保障法》进行

从服役之日起，不考虑该法案规定的此后生效的社会保障工资基数或福利水平的任何增加。

(GG)优先计划：百事公司养老金均等化计划。

(Hh)合格联合和遗属年金：向参与者终身支付的年金，其中在参与者去世后向其尚存的合格配偶终身支付此类年金的50%。如果符合资格的配偶先于参与者，则不向任何人支付符合条件的联合和遗属年金下的遗属津贴。参与者在合格的联合和遗属年金项下的每月付款金额应按5.1和5.2节所规定的适用范围予以减少。

(Ii)正式退休：参与者在满足第四条规定的正常、提前、延迟或残疾退休养老金要求后，因死亡以外的原因离职。

(JJ)退休日期：参与者退休后紧接的日期。

(Kk)退休养老金：根据本计划退休时应支付给参与者的养老金。“409a退休养恤金”一词应用于指409a方案产生的退休养恤金部分。“409a之前的退休养恤金”一词应用于指409a之前的方案所衍生的退休养恤金部分。

(11)新的受薪计划：The Yum！面向受薪员工的品牌退休计划，百胜餐饮集团B部分和D部分规定的退休福利计划！Brands退休计划，因为它可能会不时修改。本文中的任何引用

对于1997年9月7日或之后但在1998年12月30日之前的受薪计划，应指Tricon受薪员工退休计划，该计划从1998年12月30日至2004年9月1日更名为Tricon退休计划。此处提及1997年9月7日之前的受薪计划应指百事可乐受薪员工退休计划。

(Mm)第409a条：《守则》第409a条。

(NN)从服务中分离：参与者与百胜餐饮服务的分离！第409A(A)(2)(A)(I)条所指的品牌组织。该术语也可用作动词(即“与服役分离”)，含义不变。尽管有前述规定，参与者向公司拥有20%或更多股份的实体的转移不会在第409a条允许的范围内构成服务分离。参与人的“最终离职”是指其年金开始日期之前最近的离职日期；但是，如果参与人在年金开始日期之后重新受雇，他将在因重新受雇而有权享受的任何福利方面获得新的最终离职。下列原则一般适用于确定何时发生脱离服务的情况：

第(1)条：如果员工死亡、退休或因其他原因终止了在公司的雇佣关系，参与者将离开公司服务。根据事实和情况是否表明公司和员工合理地预期在某一日期之后不会再提供服务，或者员工将提供的真诚服务的水平，来确定是否已经发生了终止雇佣关系

在该日期之后履行(作为员工或独立承包商)将永久减少到在紧接之前的36个月期间(或如果员工提供服务的时间少于36个月，则为公司提供服务的完整期间)内提供的真诚服务的平均水平的20%。

根据第(2)款，如果一名雇员在休军假、病假或其他真正的休假，则该雇员不被视为经历过离职，但此种休假不得超过六个月，如果时间更长，则不得被视为经历了重新就业权利受法规或合同保护的更长时间。如果假期超过六个月，而个人没有根据适用的法规或合同保留重新就业的权利，则雇佣关系应视为在紧接这六个月期间之后的第一天终止。尽管如上所述，如果休假是由于任何可以从医学上确定的身体或精神损伤而导致的，而这种损伤可能会导致死亡或可能持续不少于六个月，如果这种损伤导致雇员不能履行其工作岗位或任何实质上类似的就业岗位的职责，则可以用29个月的缺勤来代替这六个月的期间。

根据第(3)款，如果一名员工同时作为公司员工和董事会成员提供服务，那么在确定是否以董事的身份提供服务时，通常不会考虑作为

根据第409a条的最终规定，员工在本计划中已脱离作为员工的服务

(Oo)福利：根据第3.2节计算的参与人的受雇期限，目的是确定其根据本计划有权获得的福利。

(PP)又称单身人寿年金：每月只支付给参与者终身的水平年金，不向其合格的配偶或任何其他人发放遗属津贴。

(Qq)一次总付：以一次性付款的形式分配参与者的总养老金，该笔付款应为参与者在正常退休日期(或延迟退休日期，如适用)时的409A养老金的精算等值，但不低于参与者在提前退休日期时的409A养老金的精算等值，如果参与者有权立即领取早期的409A退休养老金。

(Rr)《社会保障法》：经修订的美国《社会保障法》，规定了与老年、死亡和残疾等事件有关的政府福利。本文件中提及的《社会保障法》(或根据该法提供的任何福利)应被视为指由计划管理人决定的另一个国家的任何可比政府计划，但只有在计划管理人判断这些福利的计算在行政上可行的范围内。

(Ss)应税工资基数：计划年度的缴费和福利基数(根据《社会保障法》第230条确定)。

(Tt)既得养恤金：根据第4.3节可供参与者领取的养恤金。“409a既得养恤金”一词应指从409a方案派生的既得养恤金部分。“409a以前的既得养恤金”一词应指409a以前的方案所衍生的既得养恤金部分。

(UU)更新百胜餐饮集团！品牌组织：本公司所属的受控组织组织，由规范第414节及其下发布的法规定义。实体应被视为百胜餐饮集团的成员！品牌组织仅在此期间，它是上一句中描述的组织组之一。

2.2建造：

本计划的条款应按照本节的规定进行解释。

(A)性别和人数：除非上下文明确相反，(1)提及一个或多个性别时，应包括提及所有其他性别；(2)单数可包括复数，复数可包括单数。

（b） “此处”一词的复合词：“此处”、“下文”和“此处”一词的其他类似复合词应指整个计划，而不是任何特定条款或章节。

(C)列举例子：只要提供了例子，或案文使用“包括”一词后接一项或多项具体项目，或有一段具有类似效果的段落，则“计划”的这类段落应被解释为“不受限制”一词紧跟在该范例或词语之后(或以其他方式适用于此种段落，以避免其适用范围受到限制)。

(D)计划文件的五个细分：本计划文件按下列顺序划分和细分：条款、章节、分节、段落、分款、条款和分款。物品用大写罗马数字表示。部分由包含小数点的阿拉伯数字表示。小节由括号中的小写字母指定。段落用括号中的阿拉伯数字表示。小节用括号中的小写罗马数字表示。子句用括号中的大写字母表示。子句用括号中的大写罗马数字表示。在任何条文中，凡提述某一款之处(并无附随该条文之处)，须理解为对该款的提述，而该款须载有该条文所载的指明名称。类似的规则应适用于一款内的段落和一款内的分段。

(E)自由裁量权：计划中具体提及计划管理人的自由裁量权，不得推论计划管理人在任何其他方面或与任何其他规定有关的自由裁量权不够全面或宽泛。

第三条

参与和服务

3.1参与度：

*在此期间，员工应成为本计划的参与者：

(A)不知道如果他的雇用在这个时候终止，他目前根据该计划将有权领取养老金的时间；或

(B)如非因第4.7节的归属规定，他何时会有权如此行事。

明确规定，在某一特定时间有权根据该计划领取养老金的雇员，随后可能不再有权根据该计划领取养老金。个人根据本计划有权领取养恤金，但其资格不适用于《带薪计划》，因此，在确定本计划下的资格时，所有此类排除均应生效。

3.2服务：

参与者是否有权获得养老金和退休前配偶的养老金，应根据第四条的规定，根据其服务年限确定。参加者的服务年限应根据受薪计划第三条确定。如果参与者的服务期限(如所确定的)将因休假而超过参与者的离职日期，则计划管理人可通过预测如果该计划将所有此类服务考虑在内，参与者将获得的福利，从而确定参与者离职时的409a养恤金。

3.3有偿服务：

此外，参与者的养老金和退休前配偶的养老金的金额应以参与者的计入服务期为基础，这是根据《受薪计划》第三条确定的。如果参与者的贷记服务期(如所确定的)将因休假而超过参与者的离职日期，则计划管理人可以通过预测如果该计划将所有此类服务考虑在内，参与者将获得的福利来确定参与者离职时的409a养恤金。

第四条

对福利的要求

*参加者有资格领取养恤金，尚存配偶有资格领取本条规定的某些遗属津贴。任何此种养恤金或遗属抚恤金的数额应按照第五条确定。

4.1正常的409a退休金：

*如果参与者受雇于符合资格的类别，并在达到正常退休年龄后离开服务，则有资格获得正常的409a退休养老金(但在确定参与者根据第六条有权获得的支付形式方面，合格类别要求应被忽略)。

4.2早些时候409a退休养恤金：

如果参与者受雇于符合资格的类别，并在达到正常退休年龄之前离开服务，但在年满55岁并完成10年或更长时间的过去时间服务之后，则有资格领取提前409a退休养老金(但在确定参与者根据第六条有权获得的支付形式方面，合格类别要求应被忽略)。

4.3409A既得养老金：

根据第4.7节获得归属的参与者，如果他受雇于受薪计划下的合格类别，并且在他有资格获得正常409 A退休养老金或提前409 A退休养老金之前离职，则他有资格获得409 A归属养老金（但是，在确定参加者根据第六条有权获得的付款形式时，应忽略合格的分类要求）。

在满足第4.7节中的归属要求之前终止雇用的参与者无权领取本计划下的养老金。

4.4 409 A退休金：

参与人如在正常退休年龄后继续工作而未离职，则在其延迟退休日期之前不得领取养恤金。 此后，参与者有资格获得根据《受薪计划》第4.4条确定的延迟退休养老金（但不考虑ERISA第203（a）（3）（B）条规定的任何暂停通知要求或《受薪计划》第5.5（d）条规定的任何调整）。

4.5409A残疾养恤金：

如果参与者符合带薪计划中残疾养恤金的要求，则有资格领取409 A残疾养恤金。 参与人的409 A残疾养恤金（如果有的话）一般由两部分组成。 第一部分应代表与残疾参与者的信用服务相关的利益，直至参与者离职之日（即，参与者的“离职前应计费用”）。 如果残疾参与者在离职后继续接受与残疾相关的信用服务，参与者的409 A残疾养老金应具有第二部分，该部分应代表从参与者离职后立即开始直至参与者（i）年满65岁，（ii）受薪计划下的福利开始日期或（iii）残疾康复（即，参与者的“LTD后应计”）。

4.6退休前配偶的409 A养恤金：

任何退休前配偶的409 A养老金仅在参与者在其年金开始日期之前死亡的情况下根据本节支付。 退休前配偶的409 A

以参与人名义支付的养恤金应从参与人死亡后的下一个月的第一天开始计算。 根据第4.9节，应支付（a）一笔总付，如果参与者在其死亡之日有权享受409 A退休养老金，或（b）合格配偶终身的每月年金，如果参与者在其死亡之日有权享受409 A既得养老金。

（a） 在职、残疾和退休雇员：退休前配偶的409 A养恤金应根据本款支付给参与者的合格配偶（如有），该配偶根据受薪计划有权领取在职、残疾和退休雇员遗属的特殊退休前配偶养恤金。 该等退休金的金额（如有）应根据第5.3条的规定确定（409 A退休金，如有，在适用第5.6条后确定）。

（b） 工作人员：退休前配偶409 A养老金应根据本款支付给参与者的合格配偶（如有），该配偶根据受薪计划有权领取退休前配偶养老金，用于离职雇员的遗属。 该等退休金的金额（如有）应根据第5.3条的规定确定（以及第409 A条退休金，如在适用第5.6条后确定）。 如果根据本第4.6（b）条，参与者为其合格配偶提供了有效的退休前配偶保险，则根据第5.2（b）条为参与者计算的任何养老金应在该保险有效的每一年按以下规定的适用百分比（基于参与者在保险有效时的年龄）减少，并按比例减少一年的任何部分。 在参与者终止雇用后的90天内，不得减少有效的保险范围。

已届年龄 年费

高达35 0.00百分比（%）

35 -- 39 0.075 %

40 -- 44 0.10 %

45 -- 49 0.175 %

50 -- 54 0.30 %

55 -- 59 0.50 %

60 -- 64 0.50 %

（c） 额外的退休前死亡抚恤金：自2022年1月1日起，如果参与者在其年金开始日期之前死亡，并且有资格获得额外退休前死亡抚恤金，则应根据本款支付额外退休前死亡抚恤金，该额外退休前死亡抚恤金由受薪计划第4.6（c）条规定，但根据第4.6（c）条第（1）（ii）款的规定，高薪雇员除外。 此额外退休前身故抚恤金应于参与人身故后第一个月的第一天一次性支付。 如果参与者在其死亡之日有一名在世的合格配偶，则死亡抚恤金应支付给在世的合格配偶;否则，死亡抚恤金应支付给参与者的遗产。 参与人的额外退休前死亡抚恤金金额应等于在以下情况下根据受薪计划和本计划应支付给参与人的退休养恤金的一次总付价值：（i）参与人在其死亡日期退休（或如果较早，参与者的实际退休日期），选择死亡日期后的第一个月作为他/她的年金开始日期，然后一直持续到

年金开始日期，及（ii）前述条款项下的金额减去根据受薪计划和本计划代表参与者支付的任何退休前配偶养老金的整笔金额（在本年金开始日期确定）。

4.7Vesting:

参与者于其于受薪计划下的累算权益获悉数归属时，其累算权益将获悉数归属，并拥有不可丧失的权利。

4.8付款时间：

根据第6.6条的规定，参与者的409A养老金的分配应从第6.1条规定的时间开始。

4.9现金分配：

3.尽管根据第六条可以获得或适用不同的支付形式，但以下规则应适用于某些小额福利年金支付：

(A)如何分配参与者的409a养老金：如果在参与者的年金开始日期，参与者的409a养老金的精算等值一次性价值等于或小于现金限额，则计划管理人应将参与者的409a养老金的该一次性价值分配给参与者。尽管有前一句话，对于2012年12月1日之前的年金开始日期，如果参与者的年金开始日期，参与者的PEP养老金的精算等值一次性价值等于或低于15,500美元，则应根据本款对参与者进行套现。

(B)如何分配退休前配偶的409a退休金：如果当时根据第4.6节开始向符合资格的配偶付款，则精算师

如果PEP退休前配偶的409a养老金的等值一次性支付价值等于或低于现金限额，则计划管理人应将PEP退休前配偶的409a养老金的一次性价值分配给合格的配偶。尽管有前述规定，对于2012年12月1日之前的年金开始日期，如果符合资格的配偶的PEP退休前配偶养老金的精算等值一次性价值等于或低于15,500美元，则应根据本款将其兑现。

(C)批准409a既有养恤金的特别兑现：除上文(A)分段中的正常兑现规则外，计划管理人根据本款有权在根据(A)分段适用的日期之前一次性一次性套现409a既有养恤金。

(1)根据本款，计划管理人有权根据本款一次性套现任何409a归属养老金，如截至2012年12月1日-(I)未有其他年金开始日期，(Ii)精算等值整笔金额等于或小于截至该日期的套现限额，以及(Iii)计算和分配(根据计划管理人酌情决定权确定的)是切实可行的，此类套现将于2012年12月1日进行。

(2)计划管理人亦有权根据本款酌情决定将计划管理人依据其酌情决定权在2013、2014或2015年的任何月份的第一个月所指明的任何409a归属退休金一次性套现-(I)在其他情况下其年金开始日期并未出现，(Ii)具有相等的精算等值一次总付价值

达到或低于截至该日期的现金限额，以及(Iii)计算和分配(根据计划管理人的酌情决定权确定)是可行的，并在指定的月份的第一个月进行现金支付。

在不迟于11月30日之前，计划管理人应以书面形式纪念根据上文第(1)款行使其自由裁量权，选择在2012年12月1日兑现既得养老金，方法是创建一份书面名单(作为本计划文件的证物或其他方式，包括电子形式的名单)，列出将被兑现的409a既得养老金参与者的名单。此外，不迟于根据上文第(2)款规定的日期的前一天，计划管理人应以书面形式纪念其根据本款行使自由裁量权，选择在指定日期兑现既得养恤金，方法是创建一份将兑现的409a既得养恤金参与者的书面名单(作为本计划文件的证物或其他方式，包括一份电子名单)。任何参与者或合资格配偶不得就是否根据本款(C)兑现既得退休金进行直接或间接选举。

根据本条分配的任何一次总付款项，应取代本应分配给参与者或符合条件的配偶(或两者)的养恤金。上文(A)至(C)分段所述的套现条款旨在为财务条例第1.409A-3(J)(4)(V)款所指的“有限套现”特征，其解释和应用应与此一致。因此，在确定是否满足适用的美元限额时，参与者在本计划下受第409a款约束的全部福利以及在所有非账户余额计划(在第

财务条例(第1.409A-1(C)(2)(I)(C)条)应考虑(“适用福利”)，参与者的全部适用福利必须在相关时间兑现，作为本节规定的任何支出的条件。此外，本节规定的套现不得导致在完成任何适用的六个月延迟之前支付适用的福利(例如，见第6.6节)。

4.10某些参与者的再就业：

(A)在年金开始日期后不再就业。如果现任或前任参与者正在领取6.1(B)节规定的年金，并在年金开始日期后重新就业，则这一现有养老金的支付将继续以其重新就业前的相同形式支付。

(B)在年金开始日期之前完成再就业。如果参保人在与其先前就业相关的养老金的年金起付日之前重新就业，该养老金的支付方式如下：

(1)尽管该养恤金是409a养恤金，但参与者的重新就业不应影响该养恤金的支付，即该409a养恤金应按原定计划(根据其先前的离职情况确定)支付。

根据第(2)款，如果此类养老金是(或曾经是)409a之前的养老金，则参与者不是连续的祖辈参与者，此类养老金的支付和管理应按照本409a计划第六条的规定进行，支付时间表根据参与者重新就业后的离职时间确定。

(C)在再就业期间继续增加福利。如果参与者根据其再就业期间首次有资格获得受薪计划下的退休养老金，则由于可获得受薪计划更有利的退休养老金的提前开始扣减系数而增加的养老金的价值应被视为409a计划下的一项单独福利，并应根据参与者重新受雇后的离职支付。

上文第(1)或(2)款所述参与者在重新就业期间积累的任何额外福利应为409a计划下的额外福利，其支付时间表应根据其重新就业后的离职情况确定。

第五条

退休金数额

当根据本计划向参与者或代表参与者支付409A养老金时，此类409A养老金的金额应根据第5.1、5.2或5.3条（以适用者为准）确定，并根据第4.6（b）、5.4和5.5条的规定进行调整。

5.1参与人的409A养恤金：

（a） 计算409A养恤金：参与人的409A养恤金应按以下方式计算（根据下文（b）小节中规定的基础，并使用下文（c）小节中出现的定义）：

（一） 他的退休金总额减少了

（二） 他的受薪计划退休金，然后，仅在参与者是持续祖父参与者的情况下，进一步减少（但不低于零）

（三） 他的409A退休金。

5.2 PEP保证：

符合以下（a）款规定的参与者应有权获得以下（b）款规定的PEP担保福利。 对于其他参与者，PEP担保不适用。

（a） 资格：如果参与人1988年从雇主获得的应计养恤金收入至少为75 000美元，则该参与人应受本节的保护。 就本节而言，“1988年应计养恤金收入”是指参与人1988日历年的薪酬，该薪酬被确认为根据有薪计划领取的养恤金，

1988年生效。 “1988年应计养恤金收入”不包括在一个实体不是雇主的任何时期从该实体获得的薪酬。

5.3退休前配偶的409A养老金：

根据第4.6节规定，应支付给在世的合格配偶的409A退休前配偶养老金的每月金额应根据下文第（a）款确定。

（a） 409A退休金的计算：符合条件的配偶的退休前配偶的409A退休金应是以下两者之间的差额：

（一） 合格配偶退休前配偶养恤金总额，减去

（二） 符合条件的配偶的受薪计划退休前配偶的养老金，然后，仅在符合条件的配偶的年金开始日期是2010年3月1日之前，或（ii）其配偶是2005年之前的参与者的情况下，进一步减少（但不低于零）

（三） 符合条件的配偶的退休前配偶养恤金来自409A计划。

（b） 定义：以下定义适用于本节。

（一） 符合条件的配偶的“退休前配偶养恤金总额”是指以下两者中的较大者：

（i） 根据受薪计划的条款确定的合格配偶的退休前配偶养老金金额，但不考虑：（A）《守则》第401（a）（17）和415条规定的限制（这些限制根据《守则》解释和适用）

(B)“受薪计划”第(5.5)(D)节下的精算调整；或

(Ii)支付根据第(C)分节厘定的合资格配偶的PEP保证退休前配偶抚恤金的数额(如有)。

在进行这一比较时，上文第(一)和第(二)分段的福利应按参与者与合格配偶有关的正常退休日期计算。

第(2)款所称的“合格配偶领薪计划退休前配偶养老金”是指根据领薪计划的条款应支付给合格配偶的退休前配偶养老金。

第(3)款所称的“409a前计划衍生的合资格配偶退休前配偶抚恤金”是指根据409a前计划的条款应支付给符合条件的配偶的退休前配偶抚恤金。

(C)无PEP保证退休前配偶养老金：符合资格的配偶的PEP保证退休前配偶养老金应根据下文第(1)或(2)段(以适用者为准)确定，参考根据第5.2节向参与者提供的PEP保证(如果有)。

(1)根据正常规则：根据本段应支付的退休前配偶养老金应等于在符合条件的联合和遗属年金下应作为遗属年金支付的金额，前提是参与者有：

他(I)在死亡之日与部队分居(或，如果较早，则为实际与部队分居)；

*(Ii)在符合资格的退休前配偶退休金开始支付的同一日期，开始支付符合资格的联合年金及遗属年金；及

*。

第4.6(A)节描述的参与者支付的退休前配偶养老金不得低于根据第5.2节确定的该参与者PEP保证(如果有)的25%。为此，应按照受薪计划第3.3(D)(2)节的规定确定计入服务期，并以已故参保人的最高平均月收入、基本社会保障金额和承保补偿确定其死亡日期。本段所指的退休前配偶抚恤金不会因提早生效而扣减。

与(I)第5.1(B)节及(Ii)第5.2(B)(2)节最后一句所适用的原则相类似的原则，须适用于根据本条厘定退休前配偶的409a退休金。

5.4某些调整：

根据本条前述各节确定的养老金，可按本节规定进行调整。就本节而言，“指定计划”应指受薪人员

计划或与本计划类似的不合格养老金计划。如果一个不合格的养老金计划是由百胜集团的一名成员发起的，那么它就类似于这个计划！品牌组织，如果其福利不是基于参与者延迟支付(此类别的类似计划包括百胜！Brands，Inc.养老金均衡计划)。

(A)重新雇用的参与者的福利调整：本款适用于在年金开始日期后重新就业的现任或前任参与者，其带薪计划下的福利是根据额外的贷记服务期重新计算的。在任何此类重新计算的情况下，参与者的PEP养老金也应在第409a条允许的最大范围内重新计算。为此目的，并在第409a条允许的最大范围内，第5.2条下的PEP保证针对在职分配和先前分配进行调整，调整方式与根据受薪计划调整福利的方式相同，但考虑到本计划和任何指定计划下的福利。

(B)确定PEP担保公式：参与者的PEP担保金额应根据第(1)款中适用的公式确定，但须符合第(2)款中的特别规则。

第二款第(一)项规定的计算公式：参与人根据本款规定的养恤金数额，按照下文第(一)款的规定确定。但是，如果参与者是被百胜主动录用的！在1975年7月1日之前符合受薪计划资格的类别中，该人员根据本款支付的抚恤金数额应为根据第(I)和(Ii)节确定的数额中的较大者，但第(Ii)(B)节不适用于确定既得抚恤金的数额。

公式A：本分项下的养恤金数额为：

他们(A)将参与者在信用服务的前10年的最高平均月收入的3%加上

(B)扣除参与者超过10年的最高平均月收入的1%，减去

费用(C)是参保人基本社会保障金额的1-2/3%乘以不超过30年的贷记服务年限。

在根据本公式A确定既得养恤金数额时，养恤金应首先根据(I)参与人如果受雇于雇主直至其正常退休年龄本应赚取的贷记服务，以及(Ii)其在离职时的最高月平均收入和基本社会保障金额，然后通过乘以分数来减去所得金额，分子是参与人在离职时的实际贷记服务年限，其分母是其假若受雇于雇主直到其正常退休年龄时本应赚取的贷记服务年限。

公式B：本分项下的养恤金数额为以下(A)或(B)项中的较大者：

参保人(A)按最高月平均收入的1-1.5%乘以记入贷记的服务年数，减去参保人基本社会保障金额的50%，或

他们(B)支付最高月平均收入的3%乘以15年以下的贷记服务年限，减去参与者主要社会保障金额的50%。

在根据上述公式A或B确定伤残抚恤金的数额时，应根据参与者的贷记服务(根据受薪计划第3.3(D)(3)节确定)以及其在伤残之日的最高月平均收入和基本社会保障金额来计算。

第(2)款：以下计算：PEP担保金额按上文第(1)款确定，但须遵守以下特别规则：

根据第(1)款的规定，(I)已获得50%的联合年金和遗属年金补贴：除以下第(Iii)节和本节最后一句的规定外，如果参与者已开始根据本节领取年金，则参与者的受益人有权根据本节领取相当于参与者年金50%的遗属年金，参与者的这类年金不会相应减少。对尚存受益人的年金支付应从与参与者死亡同时或之后的那个月的第一天开始，并在受益人死亡前的最后一个月付款结束。如果受益人比参与者年轻10岁以上，

根据本分段应支付的遗属抚恤金应按以下规定进行调整。

如果(A)每满一年超过10个但不满21个，尚存受益人比参保人年轻的，支付给该受益人的遗属抚恤金应减少0.8%。

如果(B)每满一年超过20名尚存受益人比参保人年轻，则支付给该受益人的遗属抚恤金应额外扣减0.4%。

第三条(二)减少：在确定参与者的PEP保证时，应适用以下减少。

根据第(A)款，如果参与者将获得提前退休养老金，则对于福利开始日期在参与者将达到正常退休日期之前的每个月，支付金额应减少1%的3/12。

根据第(B)款，如果参与者有权获得既得养老金，则支付金额应降至与其正常退休日期应支付金额的精算等值(如果在该日期之前开始支付)，第4.6(B)节关于任何退休前配偶保险的扣减应适用。

根据第(C)款，如果参与人将以提供合格配偶福利的形式领取养老金，并持续到尚存配偶的一生，则本条款适用于第(I)分段规定的数额。在这种情况下，参与人根据本节规定的养恤金应予以扣减，以使代表参与人支付的养恤金的总价值与根据本条前述规定应支付的养恤金的精算等价物相同。

(三)一次性折算：考虑到上文(I)分段下的任何遗属福利的价值和上文(Ii)(A)分段下的任何提前退休扣减，根据本节为其退休养老金将以一次性付款形式分配的参与者确定的退休养老金金额，应为根据本节确定的参与者的PEP担保的精算等价物。

就本款第(2)款(以及409a计划的其他规定，在计划管理人认为实现PEP保证的目的所必需的范围内)而言，精算等价性的确定应考虑以下因素：(I)PEP保证的目的是根据计划1989年前的条款实质上保留福利的价值(包括可获得的补贴遗属津贴)，以及(Ii)409a计划的设计提供了根据第409a节被认为是精算等值的替代年金(包括考虑到补贴联合的特别规则

《国库条例》第1.409A-3(B)(2)(C)节中的遗属年金)。为免生疑问，由于后者要求-(I)单身人寿年金至少与参与者在补贴的共同和遗属年金下的终身年金福利一样大，因此支付给有资格获得PEP担保的参与者的单身人寿年金不得低于达到本标准所需的水平(如解释所述)，并对任何可用的寿命和期间某些年金产生相应影响，以及(Ii)未婚参与者可获得的年金在精算上等同于参与者已婚时可获得的年金，因此，未婚参与者可获得的年金不得低于达到这一标准所需的养老金(如解释所述)。前一句所设想的解释应由计划管理人使用计划管理人不时酌情认为适当并符合第409a条的精算等价性因素作出。

符合条件的配偶的“退休前配偶养老金总额”和“受薪计划退休前配偶养老金”的确定不应考虑受薪计划第9.7(B)节(丧失失踪参与者的福利)。

(B)其他计划下养老金增加的调整：如果在确定代表参与者的PEP福利后(无论增加是通过法院命令、特定计划的计划管理人同意或其他方式)，代表参与者根据指定计划支付的福利增加，则应在第409a条允许的最大范围内重新计算参与者的PEP福利。如果重新计算发现本合同项下的多付款项，则计划管理员应

采取其认为可取的措施追回多付款项。具体而言，在第409a条允许的最大范围内，本计划和任何指定计划下的付款不得重复。

5.5可排除的就业：

任何主管如已与本公司签署书面协议，而根据该协议，该名个人(I)放弃该计划下的资格(即使该人士以其他方式符合该计划对雇员的定义)，或(Ii)同意不参与该计划，则该名高管此后无权享有与该等雇佣有关的福利或任何增加的福利(以适用者为准)。书面协议可以在高管有资格参加或开始参与计划之前或之后签订，该书面协议可以采取公司认为有效的任何形式。本第5.5节适用于2009年1月1日或之后签订的协议。

5.6 Pre-409a养老金：

根据财政部条例第1.409A-6(A)(3)(I)和(Iv)节，参与者409a之前的养老金是指参与者养老金中的祖辈部分。(1)第5.1(B)节和(2)第5.2(B)(2)节最后一句适用的原则应适用于根据本条确定409a之前的养恤金。参与者只有当他是一名连续的祖辈参与者时，才能获得409a之前的养老金。

第六条
利益分配

因此，本条的条款规定(一)向有权领取409a养恤金的参与者分配福利，以及(二)在参与者去世后继续向该参与者的受益人发放福利(如果有)。409a之前的养恤金的分配受409a之前的方案的条款管辖。

6.1分发的形式和时间：

409a计划下的各项福利分配如下：

(A)管理409a退休养老金：以下规则管理参与者的409a退休养老金的分配：

第(1)款一般规定：参与者的409a退休养老金应在与参与者的退休日期重合或紧随其后的月份的第一天一次性发放，但须符合第(2)款和第6.6节(关键员工延迟)的规定。

**(2)预缴选择：尽管第(1)款另有规定，有权领取409a退休金的参与者，如选择(一)(A)至2006年12月31日并包括该日，或(B)于2008年1月1日至2008年12月31日(首尾两日包括在内)，及(Ii)在参保人年金开始日期前至少六个月及之前一历年内，根据该选择领取退休金。付款选择允许参与者选择(1)以年金形式获得其福利的分配，(2)在6.1(A)(1)段规定的以外的时间开始分配其福利，或(1)和(2)两者兼而有之。除AS外

根据附录A的规定，只有在离职时才有资格领取既得养恤金的参与者所作的付款选择应不予考虑。在第4.9节(现金)的约束下，已有效选择领取年金的参与者，如果他已婚，应领取合格联合和遗属年金，如果他未婚，则作为单身终身年金领取，除非他根据第6.3(A)节的选举程序选择第6.2节所述的任选付款形式之一。如果参与者在年金开始之日结婚，将被视为已婚。如果参与者的福利开始于6.1(A)(1)段规定的迟于6.1(A)(2)段规定的选举的时间，则参与者的福利支付的利息将等于第6.6(C)节规定的利息，该利息应在参与者根据本6.1(A)(2)段选择的时间支付。参与者根据本段选择的付款将适用于他的全部养老金，包括2010年3月1日之前根据409a之前计划的条款管理的部分。

第409a节：除第4.9节、第6.6节和(C)节的规定外，参与者的409a既得养恤金应按照下文第(1)或(2)款分配，除非已婚参与者(根据上文6.1(A)(2)段的标准确定)按照第6.3(A)节的选举程序选择第6.2节规定的任选付款分配形式之一：

(一)未满55周岁离职：参训人员年满55周岁前已服满五年兵役，

参加者的409a既得养恤金应作为年金发放，从与其年满55岁重合或紧随其后的一个月的第一天开始发放，该日应为其409a既得养恤金的年金开始日期。根据本款作出的分配，如参加者已婚，则须以合资格联合及遗属年金的形式发放；如参加者未婚，则须以单身终身年金的形式发放。就本段而言，如果参与者在其409a既得养恤金开始领取年金之日结婚，则应视为已婚。

第(2)款规定了55岁至64岁的离职年龄：如果参与者在服务至少五年但不满十年的情况下，在年满55岁时或之后但在年满65岁之前离开服务，则参与者的409a既得养老金应从其离职后的下一个月的第一个月的第一个月起作为年金分配(如上文第(1)款所规定的)。

(C)支付伤残抚恤金：参与者的409a伤残抚恤金中代表离职前应计费用的部分，应在(I)参与者达到55岁和(Ii)参与者离职后的下一个月的第一天支付。参加者的409a伤残抚恤金中代表离职前应计费用的部分应以6.1(A)节规定的其他适用形式支付。参与者的409a伤残抚恤金中代表Post-Ltd应计项目的部分应在参与者年满65岁后的第一个月的第一天一次性支付。

**(D)制定服务降至20%以下后应计福利的特别规则。如果参与者离职是由于其对公司的真诚服务水平(作为雇员或独立承包商)在紧接之前的36个月期间(或参与者向公司提供服务的完整期间，如果参与者提供服务的时间少于36个月)内的平均真诚服务水平的20%以下，则参与者在离职计划下在一个日历年度内因服务水平降低而积累的所有福利应一次性支付给参与者每一日历年之后的日历年3月的前15天，在该日历年期间，此类福利应计。本(D)款适用于2012年1月1日或之后累算的福利。

6.2可用的付款方式：

因此，本节规定了根据上文6.1(A)(2)段有权领取退休养老金或根据上文6.1(B)节有权领取既得养老金的参与者可获得的付款选项。

*：有权领取退休养老金的参保人，可根据第6.3(A)节的选举程序，选择下列可选缴费形式之一。有权领取既得退休金并在年金开始之日结婚的参与者，可选择以下第(1)、2(Ii)或2(Iii)款所规定的任选付款方式之一，并以其合资格配偶为受益人(本款(A)项下的任何其他可供选择的付款方式均不得给予此等参与者)。有权领取既得养老金但在年金开始之日仍未结婚的参与者应

领取一份单身人寿年金。每项可选年金在精算上等同于单身人寿年金：

建议(1)提供单身人寿年金选项：参与者可以单身人寿年金的形式领取他的409a养老金，该养老金提供每月付款，以其去世前应支付的最后一笔付款结束。

**(2)选择遗属选项：参与者可根据以下遗属选项之一领取其409A养老金：

建议(I)提供100%幸存者选项：参与者将获得减少的409a终身养老金，以其去世前的最后一笔月度付款结束。在参与者死亡后，应继续向其受益人终身支付相同减额的款项，从与参与者死亡同时或之后的那个月的第一天开始，直至受益人死亡前的最后一个月付款为止。

根据第(2)条，提供了75%的幸存者选项：参与者将获得减少的终身养老金，以其去世前的最后一笔月度付款结束。在参与者死亡后，应继续向其受益人终身支付减少的养恤金的75%的金额，从参与者死亡的同时或之后的月份的第一天开始，直至受益人死亡前的最后一笔每月付款为止。

**(三)取消50%的幸存者选择权：参与者将获得减少的409A终身养老金，截止于最后一个月

在他死前到期的付款。409a养恤金减少额的50%应在参与者死亡后继续向其受益人终身支付，从与参与者死亡同时或之后的那个月的第一天开始，直至受益人死亡前的最后一个月付款为止。如果参与者的受益人是其合格配偶，则本段规定的50%遗属选择权应为合格的联合和遗属年金。

(四)提供十年保底和终身选择权：参保人将获得减额的409A养老金，终身按月支付，但不少于120个月。如果退休参与者在120个月付款之前去世，每月409a养老金金额应在120个月期间的剩余时间支付给参与者的主要受益人(如果主要受益人先于参与者，则支付给参与者的或有受益人)。

就本款(A)而言(以及409a计划的其他条款，只要计划管理人认为有必要遵守第409a条)，精算等价性应根据第409a条的原则确定，包括第5.2节最后一段所述(关于确定第409a条为有资格获得PEP担保的参与者提供的精算等值年金)。

*

第三条(一)取消5%的通胀保护：参与者的每月福利最初应减少，但此后如果上一年的通货膨胀率超过5%，应增加福利。增加的数额为上一年的通货膨胀率与5%的差额。

第三条(二)取消7%的通胀保护：参与者的每月福利最初应减少，但此后如果上一年的通货膨胀率超过7%，应增加福利。增加的数额为上一年的通货膨胀率与7%的差额。

其他福利应在每年1月1日根据本款增加，从参保人年金开始日期后的第二个1月1日开始。前一年的通货膨胀率应根据截至当年9月30日的12个月期间的通货膨胀率确定，通货膨胀率的计算方式与根据生活费用变化调整社会保障福利的生效日期适用的方式相同。有效的通货膨胀保护应结转到代表参与者支付的任何遗属津贴，并应增加上文规定的其他适用的遗属津贴。参与者选择获得通货膨胀保护，该参与者或其尚存受益人不得撤销。

6.3选举程序：

因此，本节规定了年金开始日期选举(即根据第6.2节进行的选举)的程序。(A)分段规定了根据第6.2节对任选支付形式进行有效选择的程序，分段(B)包括针对具有多个年金开始日期的参与者的特别规则。根据本条第六条作出的选举，如符合下列条件，应视为在某一日收到：(一)在该日加盖邮戳，或(二)实际收到

当天的计划管理员。第(Ii)项下的收款必须在有关日期营业结束前收到，收款时间由计划管理人决定。选举不需要配偶同意才能有效。

因此，(A)选择一种可选的支付形式：根据第6.2节选择一种可选的年金形式，即(I)参与者的409a退休养老金(如果根据6.1(A)(2)段做出了适当的选择)或(Ii)参与者的409a既有终止养老金，必须是书面的，由参与者签署，并由计划管理人至少在根据6.1节适用于参与者养老金的年金开始日期的前一天收到。此外，根据本款进行的选举必须根据第6.2条规定的可选付款方式之一，并根据下文第6.5条规定受益人(如适用)。在计划管理人允许的范围内，通过电子媒体进行的选举应被视为满足书面选举的要求，对这种选举的电子确认应被视为满足签署选举的要求。

第(B)款规定了多个年金开始日期：当根据第四条向参与者支付款项时，这些金额应在参与者的年金开始日期支付，选举程序(在本节以及6.1和6.5节中)应适用于参与者截至该年金开始日期的所有未付应计项目，但以下情况除外。如果参与者在其最初的年金开始日期之后重新受雇，并且(I)当前正在领取的年金在重新受雇时仍处于支付状态，或者(Ii)以前获得过一次总付分配(不是第4.9(A)节所述的现金分配)，则该参与者随后的年金

开始日期(因其随后离职而产生的)，以及随后该年金开始日期的选举程序，应仅适用于其重新受雇后积累的部分福利。截至参与者随后的年金开始日期仍未支付的任何先前应计项目，应继续按照其初始年金开始日期所作的选择予以支付。

(C)婚姻状况的确定：如果参与者的409a养老金的支付形式由其年金开始日的婚姻状况决定，则计划管理人应假定参与人在年金开始日未婚，除非参与人在年金开始日之前向计划提供了其已婚的通知，计划管理人认为这是充分和令人满意的。参加者应在作出上文(A)分段所述选择时，或按照计划管理人为此目的制定的其他程序(如有)，通知计划管理人。尽管有前面的两句话，计划管理人可以采用规定不同于上述规定的结果的规则。

6.4幸存者选项的特别规则：

*以下特别规则适用于上文第6.2节下提供的幸存者选项。

(A)某些死亡的影响：如果参与者根据第6.3(A)节选择以可选年金的形式领取他的409a退休养老金，其中包括第6.2节规定的尚存受益人的福利，并且该参与者或其受益人(在第6.2(A)(2)(Iv)节的选择付款形式的情况下是受益人)在该年金开始日期之前死亡，则该选择应

被忽视。如参加者在此年金开始日期后但其409A退休退休金实际开始生效前去世，则该项选择将生效，而支付予其尚存合资格配偶或其他受益人的款额须于其去世后的下一个月的第一天开始计算(参加者应缴付的任何欠款须支付至其遗产)。如果参与者选择了第6.2(A)(2)(Iv)节所述的付款方式，如果该参与者(I)在其年金开始日期之后去世，(Ii)没有尚存的主要受益人或或有受益人，以及(Iii)在收到该付款方式下的120笔付款之前，根据该付款方式应支付的剩余款项应支付给该参与者的遗产。如果按照这种付款方式已开始向参与者的主要受益人或或有受益人付款，而该受益人在付款完成前死亡，则根据该付款方式应支付的剩余款项应支付给该受益人的遗产。

**(B)禁止非配偶受益人：如果参与者的受益人不是其合格配偶，则不得选择：

第6.2(A)(2)(I)节所述的100%遗属选择，如果其非配偶受益人比他年轻10岁以上，或

如果他的非配偶受益人比他年轻19岁以上，他(2)将放弃第6.2(A)(2)(2)节中描述的75%的遗属选择权。

6.5受益人的指定：

根据第6.2节选择以包括遗属选择权的付款形式领取全部或部分退休养老金的参与者，应指定一名受益人，该受益人将有权在其死亡时获得任何应付金额。这种指定应在用于选择该可选付款形式的选举表格或提交的经批准的选举表格上作出

根据受薪计划，以适用者为准。在第6.2(A)(2)(4)节所述的遗属选择的情况下，参与者应有权指定主要受益人和或有受益人。参保人(不论在职或退职)有权在年金开始日期前的任何时间更改或撤销其受益人称号。任何受益人的指定、任何变更或撤销，均应根据计划管理人通过的规则进行。受益人指定应在向计划管理人(或在生效日期之前的期间，即先前计划下的计划管理人)提交之前生效。如果没有适当指定受益人，而参与者选择了第6.2(A)(2)节所述的幸存者选项，则参与者的受益人应为其合格配偶。有资格获得既得养老金的参与者没有权利或能力指定受益人；如果根据第6.2节允许参与者选择一种可选的支付形式，则其受益人应是其年金开始日期的合格配偶。

6.6关键员工要求延期：

*尽管有上文第6.1条的规定，如果参与者在离职时(或在根据第409a条可能适用的确定关键员工身份的其他时间)被归类为关键员工，则向参与者的分配应开始如下：

根据以下规定(A)调整退休养老金的分配：对于有权领取409a退休养老金的关键员工参与者，分配应在参与者离开服务之日(或更早的情况下，参与者去世)后至少六个月后的第一个月开始。但是，对于2009年前的期间，如果参与者的409a退休养恤金要求从以下时间开始，则前一句中不应推迟开始分配

按照附录A条第A.3(B)节的规定，其退休金的时间和形式与其根据受薪计划的退休金相同。

政府(B)批准了既得养老金的分配。对于有权领取409a既得养恤金的参与者，应按照6.1(B)节的规定开始分配，如果较晚，则应在参与者离职后至少六个月的第一个月开始分配(或，如果较早，则从参与者去世后的第一个月开始)。但是，在2009年前，如果按照附录A条A.3(B)款的规定，参与者的409a既得养恤金必须与其根据受薪计划领取的养恤金同时开始并以相同的形式开始，则根据上一句，分配的开始不得被推迟。

他说，(C)政府为延迟支付了利息。按照本第6.6条的规定延迟支付给参与者的任何款项应累积起来，并在按照上述(A)或(B)款付款的日期(以适用者为准)作为一次性付款支付，利息等于计划管理人不时选择的利率(“指定利率”)。如果参与者的受益人或遗产因其死亡而根据上文第(A)或(B)款得到支付，则本应支付给参与者的任何款项以及按照本第6.6条的规定延迟支付的任何款项应按照本计划的另一规定支付，利息从参与者在没有本第6.6条的适用的情况下开始领取409a养老金之日起至该等金额实际支付给参与者的受益人或遗产之日为止。

6.7缴纳FICA及相关所得税：

根据下文(A)至(C)分段的规定，参与者的409a养老金的一部分应一次性支付，并直接汇给美国国税局(IRS)，以满足：(I)参与者的FICA税份额，(Ii)工资的相关来源扣缴所得税(根据法典第3401条或适用州的相应扣缴条款，由于支付了参与者在FICA中的份额而产生的当地或外国税法)和(3)工资来源的额外扣缴所得税，这可归因于工资和税收的金字塔。

(A)支付时间：根据当时有效的FICA支付程序，在参与者的FICA份额和相关所得税预扣款应根据计划向美国国税局缴存的日期，应从参与者的409a养老金中一次性支付相当于参与者份额FICA和任何相关所得税预扣款的一笔款项(“FICA一次总付”)，并汇给美国国税局(或其他适用的税务机关)，以满足参与者的FICA税份额和相关所得税预扣款。参与者被归类为关键员工(如第2.1(R)节所定义)不应影响FICA一次总付的时间。

**(B)是对409a养老金的影响。为了追回参与者的FICA一次性付款，参与者的409A养老金的支付将被扣减。如果参与者的409a养老金可作为年金分配，则参与者的年金付款应根据计划管理人的追回程序用于收回FICA的一次总付。计划管理人的恢复程序(I)应将年金支付减少到零(直到FICA剩余的一笔

剩余待收回的金额少于参与者的每月年金金额，则下一次年金支付应仅在必要的程度上减少)，以及(Ii)不得允许参与者(直接或间接)控制FICA一次性付款的收回时间。如果参与者的409A养老金可以一次性分配，FICA的一次性总付金额将从该一次性总付中全额收回。

根据第(C)款的规定，409a养老金的生效日期不受影响。参与者的409a养老金应根据本计划的条款开始发放。支付FICA一次总付以满足参与者的FICA金额和相关的所得税预扣不应改变参与者409A养老金中应支付给参与者的部分的支付时间(但始终需要预扣所得税)，包括不改变向被归类为关键员工的参与者支付任何必要的延迟支付。

6.8受其他不合格计划影响的付款的更正。

自2009年1月1日起，尽管本计划(6.6、6.7、9.3和9.4节除外)有其他将确定付款时间和方式的规定，但本第6.8节仍应适用。如果参与者在本计划下的任何递延金额是或可能由一个或多个其他非合格递延补偿计划(每个都是“抵销计划”)下的递延金额或付款条款决定的，或付款的时间或方式是或可能受其影响，则本计划和任何抵销计划下的付款时间和形式应相同。

根据第(A)款，如果本计划项下的付款时间和方式可能与任何抵销计划不同，则应适用以下条款。任何

根据第409a条允许的付款事件，即任何此类计划下的付款事件，应为所有此类计划下适用的付款事件。如果计划包含第409a节规定的相同允许支付事件，但至少一个计划对支付事件的定义不同，则应使用适用定义中最窄的定义(即导致构成支付事件的事件范围最小的定义)为所有计划定义支付事件。如果这些计划包含第409a节规定的相同允许付款事件，但付款事件之后的付款时间表在至少一个计划下不同，则所有计划下的付款时间表应为导致或可能导致最迟最终付款日期的付款时间表，如果付款时间表导致或可能导致相同的最迟最终付款日期，则付款时间表在可能的最晚日期开始或可能开始，如果这些日期相同，则付款时间表通常导致在最晚日期延迟付款。

根据第(B)款，就适用本节第二句而言，确定哪些其他计划“可能”影响本计划(从而导致其他计划被抵消计划)应具有足够的包容性，以满足第409a条(不超过满足第409a条所需的范围)。此外，本第6.8节的规定应适用于2009年1月1日生效的任何抵消计划，尽管该抵消计划中有任何相反的规定。本第6.8节在任何时候都应解释为符合国税局通知2010-6《xi》，并由随后的国税局指南进行修改和补充。

6.9第162(M)条的遵守情况：

自2019年1月1日起，计划管理人应拥有最大的自由裁量权，可以延迟付款，这是根据条例1.409A-2(B)(7)(I)(与规范第409a节所规定的延迟付款有关)(下称“第162(M)条规则”)所允许的，同时仍有这样的延迟，不受后续推迟选举规则的约束。如果根据前一句所赋予的裁量权延迟支付任何款项，应按照第162(M)条规则的要求支付。

第七条

行政管理

7.1管理计划的权限：

*计划应由计划管理人管理，计划管理人有权解释计划并发布其认为适当的规定。计划管理人应维护计划记录并进行福利计算，并可依赖参与者以书面形式提供的信息，包括参与者当前的邮寄地址、年龄和婚姻状况。计划管理人的解释、决定、规定和计算是最终的，对所有有关人员和各方都具有约束力。本公司以计划管理人的身份或以任何其他身份，不得就ERISA的目的成为本计划的受托人，根据ERISA第406条适用于利害关系方的任何限制不适用于本公司或本计划的其他方面。

7.2付款便利：

根据计划管理人的意见，只要有权获得本合同规定的任何福利或分期付款的人在法律上丧失行为能力或以任何方式丧失行为能力，以致不能管理其财务，计划管理人可为其利益向该人或该人的法定代表人付款，或计划管理人可按其认为适当的方式为该人的利益使用这笔款项。按照本条的规定支付任何福利或其分期付款，即完全解除了根据本计划的规定支付此种付款的任何责任。

7.3Claims程序：

*如果任何参与者或受益人认为他/她没有从本计划中获得全部福利，他/她可以提出索赔(如下文第7.5节所定义)。如果索赔人或其代表(如下文第7.5节所定义)对任何福利权利的主张被全部或部分拒绝，则计划管理人或由计划管理人指定的一方将向该索赔人提供本节所述的索赔审查程序。计划管理员有权以任何方式修改本节中描述的索赔流程，只要修改后的索赔审查流程包括下述步骤即可。索赔应以书面形式提出，或以计划管理人可接受的其他形式提出。在计划管理人收到索赔后90天的响应期内，计划管理人将以可理解的书面通知通知索赔人以下事项：

(A)说明拒绝的具体理由或理由；

*(B)没有具体提及否认所依据的相关计划条款；

(C)包括对索赔人提交完善索赔所需的任何补充材料或信息的说明，以及对为何需要这种材料或信息的解释；以及

法院(D)对《计划》索赔审查程序的说明(包括适用于这一程序的时限，以及在进一步拒绝审查后，索赔人有权根据ERISA提起民事诉讼的说明)。

如果计划管理人确定特殊情况需要延长处理索赔的时间，则可将答辩期从90天延长至180天。如果发生这种情况，

计划管理人将在最初90天期限结束前通知索赔人，说明需要延期的特殊情况以及计划委员会预期作出最后决定的日期。索赔审查程序可在索赔人收到拒绝索赔的书面通知后60天内向计划管理人或指定当事人提出书面请求。审查后，计划管理人应向索赔人提供全面和公平的索赔审查，包括向计划管理人提交与索赔有关的评论、文件、记录和其他信息的机会，计划管理员的审查应考虑这些评论、文件、记录和信息，无论这些评论、文件、记录和信息是在最初确定时提交或考虑的。关于复审的决定将在收到复审请求后60天内作出，除非情况需要延长不超过60天。如果发生这种情况，将在最初的60天期限结束前向索赔人发出延期通知，说明需要延期的特殊情况以及计划管理人预期作出最后决定的日期。最终决定应以书面形式作出，并以索赔人能够理解的方式起草；说明作出决定的具体理由，并参照决定所依据的具体计划规定；并规定索赔人有权在提出请求时免费获得与其利益要求有关的所有文件、记录和其他信息及其副本。根据本条款要求发送给索赔人的任何通知或其他通知，可以根据劳工部条例第2520.104b-1节或其他适用指南批准的任何方法发送。ERISA要求的适用于一个或多个适用的最后期限的任何特殊延期

根据本索赔程序，应在本计划下适用，其适用范围与类似的特别延期在受薪计划下适用的程度相同。

7.4计划管理员酌情决定：

此外，计划管理人或计划管理人指定的一方应拥有解释和解释计划的专属自由裁量权，决定福利资格的所有问题，并确定此类福利的数额。因此，只有当计划管理人酌情决定参与者(或其他申请人)有权获得福利时，才会支付本计划下的福利。本协议项下的任何决定或决定应由计划管理人行使绝对且不受限制的裁量权，即使(I)相关计划条款未明确授予这种酌处权，或(Ii)相关计划条款未明确要求作出决定或决定，以及即使其他计划条款明确授予自由裁量权或明确要求作出决定或决定。计划管理人作出的所有决定和决定将是最终的、决定性的，并对各方具有约束力。计划管理人在就计划规定作出任何决定时，可考虑公司对计划规定的意图，尽管任何文件中所载的规定可能没有考虑此类意图。计划管理员的自由裁量权是绝对的，在计划管理员的自由裁量权的广度存在争议的任何情况下，明确地打算给予计划管理员(或其代表)最大可能的自由裁量权。计划管理人对其自由裁量权的任何行使应由法院根据武断和反复无常的标准(即滥用自由裁量权)进行审查。

7.5索赔程序的终止：

(A)在向法院或其他审裁处提出任何索赔(包括诉讼或其他诉讼)之前，索赔人必须首先根据第7.01、7.02和7.03节的索赔程序完全用尽索赔人的所有实际或潜在权利。

(B)在经任何法院或其他法庭审查后，本节的用尽要求应解释为要求在尽可能多的情况下用尽(并可采取任何必要步骤澄清或实现这一意图)。例如，除非声称的索赔人采取了足以使计划管理人合理地清楚地表明声称的索赔人就该计划提出索赔的步骤，否则不能以下列理由为穷竭开脱：(I)未对索赔作出答复，或(Ii)未能满足索要文件的要求，除非(A)索赔人合法地有权在当时以所要求的形式从计划管理人那里收到所要求的文件的副本，(B)索赔人以致送并实际收到计划管理人的书面形式要求提供这种文件，(C)计划管理人未能在收到请求之日起6个月内，或在根据事实和情况合理的较长期限内提供所要求的文件，(D)索赔人采取的步骤足以使计划管理人合理地清楚地表明，索赔人实际上有权在所要求的时间以所要求的形式收到所要求的文件(即，一般来说，索赔人必须提供足够的信息，使计划管理人注意到有色的福利索赔)，(E)索要和未提供的文件对于确定索赔人已通知计划管理人的一项或多项有色索赔具有重要意义。

(C)在本节所述的《计划》索赔程序用尽后，在法院或另一个法庭对索赔进行的任何诉讼或审议中，后续的诉讼或审议应在允许的最大范围内限于《计划》管理人在索赔程序过程中的记录。

(D)本节的穷尽要求应适用于：(I)无论非索赔的其他纠纷(包括法院可能同时审议的纠纷)是否具有更大的重要性或相关性，(Ii)计划管理人可能选择提供的与新纠纷或特殊情况有关的任何权利，(Iii)无论权利是实际的还是潜在的，以及(Iv)即使计划管理人以前没有定义或建立直接适用于此类索赔的提交和审议的具体索赔程序(在这种情况下，计划管理人在接到索赔通知后应立即建立此类索赔程序，或应适用或类似于适用于索赔的第7.01、7.02和7.03节的索赔程序)。

(E)如果计划管理人可以作出特别安排，按类别审议索赔或处理不寻常的冲突关切，则应在这些方面作出必要的最低限度的安排，以最大限度地用尽所需资源。

(F)就本条第七条而言，下列定义适用：

(1)“争议”是指任何主张、争议、争议、主张、指控、行动或其他事项。

(2)“索赔”是指全部或部分牵涉以下任何一项或多项的任何争议-

(一)完善《规划》的解读；

(Ii)解释本计划的任何条款或条件；

(Iii)根据适用法律对本计划(或其任何条款或条件)的解释进行调整；

(4)确认《计划》或《计划》下的任何条款或条件是否已被有效采纳或实施；

(五)加强《计划》的管理，

(Vi)确认计划是否全部或部分违反了ERISA或其他适用法律或法规的任何条款、条件或要求，无论这些条款、条件或要求是否全部或部分纳入计划的条款、条件或要求，

(Vii)处理申请计划福利或试图追回计划福利的情况；

(Viii)否认任何单位或个人违反任何受托责任的说法；

(Ix)支持任何个人或实体是上述任何一项的参与者、前参与者、计划受益人、前计划受益人或受让人的主张；或

(X)拒绝下列任何争议或索赔：(I)被计划管理人视为与上述任何一项类似，或(Ii)以任何方式与计划有关。

计划管理人的意图是本着诚意解释和操作计划，并始终与ERISA保持一致。 因此，作为与本计划相关的任何权利或追偿的条件，本计划规定了本节中关于任何索赔（如上所定义）的完全用尽的合同义务，以允许有效和统一地解决此类索赔，并保护本计划免受用尽可能带来的潜在大量和不必要的诉讼费用。

(3)“申索人”是指与上述任何个人或计划有关系的任何雇员、前雇员、行政人员、前雇员、参与者、前参与者、计划受益人、前计划受益人或与上述任何个人或计划有关系的任何其他个人、个人、实体、遗产、继承人或代表，以及任何由上述一人或多人组成的团体，他们都有权提出索赔。“索赔人”还包括声称该个人或实体具有参与者、前参与者、计划受益人、前计划受益人或主张索赔的任何其他个人或实体的身份的任何个人或实体。

7.6诉讼限制：

根据第7.3条提出的任何索赔，以及由或代表索赔人(如上文第7.5条所定义)向州或联邦法院提起的任何诉讼(如上文第7.5条所定义)，均必须在索赔人的诉因首次产生之日起两年内提出，以指控其非法拒绝计划福利或涉嫌干扰或侵犯受ERISA保护的权利。

(A)就本款而言，与申索人在该计划下的利益有关的诉讼因由，须被视为不迟于(I)申索人已收到作为申索人标的之利益的计算之时产生，以最早者为准

索赔或法律诉讼：(2)计划管理人向索赔人确定的开始付款的日期；(3)索赔人实际或推定知道作为其索赔依据的行为或不作为(或其他事实)的时间；或(4)首次支付、提供或拒绝福利的日期。

(B)就本款而言，如果索赔人实际或建设性地知道被指控构成对受ERISA保护的权利的干扰的行为或不作为(或其他事实)，则与被指控的干扰受ERISA保护的权利有关的诉因应被视为产生。

(C)就本款而言，与上文(A)或(B)款未涵盖的任何其他申索、诉讼或诉讼有关的诉讼因由，必须在申索人实际或推定知悉被指导致该申索、诉讼或诉讼的作为或不作为(或其他事实)之日起两年内提出。

未在两年期限内提出任何此类索赔或诉因的，将使索赔人或其任何代表无法提出索赔或诉因。依照第7.3节所述的强制性上诉程序或遵循该程序的函件或其他函件不应对这两年的时限产生任何影响。

第八条

其他

8.1就业无保障：

*本计划中包含的任何内容不得解释为雇主与任何雇员之间的雇佣合同，或任何雇员继续受雇于雇主的权利，或对雇主解雇其任何雇员的权利的限制，无论是否有原因。

8.2利益的非让渡：

*根据本计划应支付的任何福利或根据本计划获得未来福利的权利不应以任何方式受到预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、抵押、扣押、执行或征收任何形式的自愿或非自愿的约束，任何试图预期、转让、出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置根据本计划应支付的任何福利的权利，包括与离婚、分居、子女抚养费或类似安排有关的任何转让或转让，均应无效，且对本公司不具约束力。本公司不以任何方式对根据本合同有权获得利益的任何人的债务、合同、责任、承诺或侵权行为负责或受制于该等债务、合同、责任、承诺或侵权行为。

8.3无资金计划：

*公司在本计划下的义务不应获得资金，但应构成公司在从公司普通资金中支付时应支付的负债。在参与者或任何其他人获得根据本计划获得利益的权利的范围内，该权利不得大于本公司任何无担保普通债权人的权利。

8.4公司采取的行动：

5.公司根据本计划采取的任何行动，可由公司董事会或董事会薪酬委员会作出，并向董事会报告所采取的任何行动。此外，该等行动可由上述董事会决议正式授权采取该等行动的任何其他人士作出。

8.5赔偿：

*除非公司董事会另有决定，否则公司应在法律允许的范围内对在其受雇范围内诚信行事的任何员工进行赔偿，以执行本计划的管理。

8.6遵守第409a条：

根据第(A)款和总则：本公司的意图是根据第409a条的适用要求解释本计划。此外，如果本计划被视为不符合第409A条的规定，则本公司、董事会、计划管理人及其指定人或代理人均不对任何参与者或其他人真诚地采取行动、作出决定或作出决定负责。

第三条(B)关于福利不重复的规定：为清楚起见，并根据第409a条的要求确定福利，本409a文件中包含了描述在某些特定情况下福利计算的条款，例如，关于在某些窗口遣散费方案期间将工资延续纳入最高平均月收入计算的条款，如附录D所规定。尽管本条款或任何类似条款，在本计划下任何时候都不得发生福利重复。

因此，如果《计划》的某一具体条款规定确认福利决定要素(如应计养恤金收入或服务)，而这一要素是或可能以某种其他方式根据《计划》予以确认的，则应以《计划》的具体条款为准，在《计划》的任何其他条款下，或根据《计划》与《带薪计划》的合并，绝对不应重复对该要素的确认。这一规定应适用于本计划中可能被解释为支持福利重复的任何相反规定。

8.7457A条。

为避免将守则第457A条(“第457A条”)适用于参与者的养老金，以下条款应适用于转至(或以其他方式被分配)到美国境外工作地点为百胜餐饮集团成员提供服务的参与者！既不是美国公司也不是由美国公司全资拥有的传递实体的品牌组织(“担保转让”)：

(A)从承保转移开始和之后，与计划确认的福利决定因素有关的任何福利应计或参与者养老金的其他增加或增强，包括-

(1)互联网服务，

(2)在确定最高平均月收入时将考虑的最高收入，或

(三)允许在百胜集团任职期间达到规定年龄！品牌组织(“年龄成就”)，

(统称为“福利增强”)将不会计入参与者提供服务或具有以下收入、年龄的计划年度的最后一天

达到或发生导致这种利益增加的其他利益决定因素，然后仅在当时下述(B)款允许的范围内；以及

(B)如果参保人没有法律权利(参保人不得获得)从承保转移中或在承保转移后与服务、收入、年龄或其他福利决定因素有关的任何福利增加，只要此类福利增加将构成根据第457A条可包括在收入中的补偿。

尽管如上所述，如果在担保转让之前，公司向参与者提供了一份书面通信(无论是向参与者个人、一组类似的参与者、总体还是以任何其他方式使该通信明确适用于该参与者--即“适用通信”)，表明以上(A)和(B)款不适用于所涉及的担保转让，但仅在适用通信保持有效的期间内(就本计划而言，任何此类适用通信应始终保持可撤销)，则上述(A)和(B)款不适用于承保转让。此外，如果公司确定参与者在覆盖转移期间赚取的所有福利增加不应构成根据第457A条可包括在收入中的补偿，则第(A)和(B)款不适用于有覆盖转移的参与者，但在公司明确确定参与者有权获得公司打算作为最终且具有约束力的利益增强之前，不应对任何此类福利增强具有法律约束力的权利。第(A)及(B)款自以下日期起停止适用-(I)参与者重返百胜会员服务的日期！品牌组织是一家美国公司或通行证-

通过一家美国公司全资拥有的实体，或(Ii)适用通信中所述的该等停止的生效日期(在本公司适用的此类停止的任何延迟生效后)。

尽管本协议有任何其他关于延期付款的时间和方式的规定(“延期付款”)，但如果根据守则第457A节的规定，延期款项必须计入收入中，则应在下列允许的情况下加快任何延期付款的分配：(I)如果是与2009年1月1日之前提供的服务有关的延期付款，则应在以下允许的情况下加快任何延期付款的分配：(I)如果是与2009年1月1日之前提供的服务有关的延期付款，则应加快任何延期付款的分配；(Ii)如果是与2008年12月31日之后提供的服务相关的延期付款，则应在美国国税局通知2009-8问答26的情况下加快任何延期付款的分配。就前一句第(I)款而言，这种提速应至根据公法110-343 C分部第801(D)(2)条规定的延期纳税之时(自第801(D)(2)条第(A)或(B)款规定的较晚时间起)。

8.8行为不端。

因此，本节适用于计划下参与者在2009年7月1日及之后应计的福利部分(“6/30/09年后福利”)。

(A)包括尚未支付的其他福利。如果公司确定参与者从事了一般不当行为或财务不当行为(如下文(D)所述)，公司将终止参与者参加计划的资格，并且参与者将丧失截至公司确定参与者从事一般不当行为或财务重述不当行为时尚未分配给他的6/30/09年后福利(及所有相关权利)。

(B)已经支付的其他福利。如果公司财务报表的重述完全或部分是由参与者的财务

重述不当行为(定义见下文(D)段)，则参与者应被要求向公司偿还其2009年6月30日之后的福利的任何已分配部分；但只有在以下两个条件都适用的情况下才需要偿还：

(一)公司在重述财务报表出具后一年内通知参与人其还款义务；

(2)根据本公司的合理判断，参与者(A)知道或应该知道重述的财务报表的不准确，以及(B)知道或应该知道该不准确是由其财务重述的不当行为造成的。

如有任何该等偿还，参加者(不论当时是否受雇)须按本公司规定的方式及条款及条件，向本公司支付其先前于6/30/09年度后获分配的福利金额(由本公司厘定)；但本公司有权将本公司欠该参加者的任何款项与任何该等还款的款额互相抵销。

法院(C)要求减少没收或偿还的金额。本公司可基于本公司认为相关的因素，减少参与者根据本节应没收或偿还给本公司的6/30/09年后福利的金额。

*定义。以下定义应适用于本节的目的：

根据第(1)条，所谓“一般不当行为”是指(I)为牟利而使用或向未经授权人士披露本公司的机密资料或商业秘密；(Ii)违反与本公司订立的任何合约或违反对本公司的任何受信责任；或(Iii)从事任何损害本公司的行为，包括但不限于，未经本公司事先同意而转移本公司员工的职务。

第三条(二)所谓财务重述不当行为，是指明知或者故意的欺诈性、违法行为或者不作为。为此目的，任何行为或不作为不应被视为参赛者“知道”，除非参赛者并非出于善意且没有合理地相信参赛者的行为或不作为符合公司的最佳利益。

8.9受益人的缺席参与人：

每个参与者和每个指定受益人必须及时书面通知计划管理人他目前的邮寄地址和该地址的任何变化。发送给参与者或受益人的任何通信、声明或通知在本计划的所有目的下均对参与者及其受益人具有约束力，如果该通信、声明或通知邮寄给参与者或受益人的地址为该地址，或者如果该地址未提供给计划管理人，则该地址为雇主记录上显示的最后地址。

8.10电子签名：

如公司、计划管理人、员工或其他个人在本计划或与本计划有关或与本计划有关的任何其他文件或记录中使用“已签署”、“签署”及“签署”等类似字眼，则应视为包括电子签署及以电子形式保存记录，每一项均应为

在适用法律允许的最大范围内，与手动签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

第九条

修订及终止

因此，本条款适用于公司修改和/或终止本计划的权利。在任何情况下，公司在本条款下的修改和终止权力均应遵守第409a条对修订和终止的限制，并应根据这些限制行使，以确保继续遵守第409a条。*本条款第九条下的公司权利应在适用法律允许的范围内尽可能广泛。

9.1计划的延续：

*虽然公司和雇主打算无限期地继续实施该计划，但他们对该计划的延续不承担任何合同义务。根据第8.4节的规定，本公司在此保留随时修改、终止或部分终止本计划的权利，但不得对参与者或其受益人在修订或终止之日根据条款IV已有权获得的福利金额产生不利影响，除非参与者根据本公司采用的另一项计划或做法(使用本公司可能酌情适用的精算假设，且除非为遵守第409A条的规定)有权获得等值的福利。具体的支付形式不受前一句的保护。

9.2修正案：

此外，公司可全权酌情对本计划进行任何修改或修改，具有或不具有追溯力，包括确保继续遵守第409A条所需的任何修改。雇主(本公司除外)无权修改本计划。

9.3结束语：

此外，公司可在以下情况下终止本计划：(I)其参与或一个或多个雇主的参与；(Ii)根据财政部条例§1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)的规定经历控制权变更的一组员工；或(Iii)守则第409A节另有允许的情况。如果该计划因少于所有雇主而终止，则该计划应继续有效，以使其余雇主的雇员受益。终止后，参与者的409a养老金的分配应受第409a条规定的限制。

9.4控件中的更改：

根据第409a条的规定，公司打算拥有终止本计划并作出与控制权变更相关的分配的最大酌情决定权，以及根据第409a条的允许，在控制权变更后如何以及在多大程度上执行这一点的最大灵活性。前一句包含排他性条款，在从本409A计划获得福利的情况下，应在与控制权的任何变化相关的情况下进行分配。

第十条
ERISA计划结构

根据本计划文件，连同409a之前方案的计划文件(S)，包括以下(A)、(B)、(C)和(D)分段所述的《机构风险评估》所指的四个单独的计划。

(A)超额福利计划：第一个单独的ERISA计划是ERISA第3(36)条所指的超额福利计划，公司维护该计划的目的只是为了向受薪计划参与者提供超过守则第415节对福利的限制的福利。

第二个单独的ERISA计划是公司维护的一个计划，主要目的是为ERISA第201(2)条和第401(A)(1)条所指的选定的一批管理层或高薪员工提供递延薪酬。该计划为受薪计划参与者提供超过《受薪计划福利守则》第401(A)(17)节规定的限制的福利(在计入超额福利计划下的任何福利后)。出于ERISA报告的目的，PEP的这一部分可能被称为Yum！布兰德养老金均衡化计划I

第三个单独的ERISA计划是公司维护的计划，主要目的是为ERISA第201(2)条和第401(A)(1)条所指的选定的一批管理人员或高薪员工提供递延薪酬。本计划为本计划第5.2(A)节所述的受薪计划参与者保留福利，方法是为他们保留1989年1月1日之前(1989年1月1日之后)的福利应计水平

考虑到超额福利计划和超额补偿顶帽计划下的任何福利)。就ERISA报告而言，PEP的这一部分应称为Tricon养恤金均衡化计划II。

(D)顶帽福利计划：第四个单独的雇员退休福利计划是公司维持的一项高帽福利计划，目的是根据雇员退休保障计划第201(2)条和第401(A)(1)条的规定，为选定的一批获得高额补偿的员工提供死亡抚恤金。根据本条例第4.6(C)节的规定，本雇员退休津贴计划为受薪计划参与者提供死亡津贴(在考虑了超额福利计划、超额补偿顶帽计划和保全顶帽计划下在死亡时应支付的任何退休前遗属津贴后)，方法是提供额外的死亡津贴，这些受薪计划参与者因其高薪雇员身份而根据受薪计划被取消领取资格。

本计划下的福利应首先分配给超额福利计划，但不得超过为上文(A)分段所述目的支付的福利；然后，任何剩余福利应分配给超额补偿大帽计划，但不得超过为上文(B)分段所述目的而支付的福利；然后，任何剩余福利应分配给保护大帽计划，但不得超过上文(C)分段所述目的所支付的福利；最后，任何剩余福利应根据上文(D)分段分配给大帽福利计划。根据公司的指示，这四个计划可用于任何和所有目的。

第十一条
适用法律和地点

根据本计划的规定，本计划的条款应按照(1)ERISA和适用于美国肯塔基州西区地方法院案件的任何其他适用联邦法律，以及(2)ERISA不先于州法律的范围内肯塔基州联邦国内法律来解释和管理，其有效性和可执行性应受(1)ERISA和任何其他适用的联邦法律管辖、执行和确定。

*如果本计划的任何规定无效、可撤销、无效或以其他方式非法，则本计划的其余部分不受影响。

由申索人或其代表(定义见第七条)就本计划向法院或任何其他法庭提出或提起的任何索赔、诉讼或诉讼，只能在美国肯塔基州西区地区法院提起和提起。

第十二条
签名

兹通过并批准上述计划，自2023年12月_日起生效。

附录

前言

以下附录条款对本计划的特定条款进行了修改。除附录中特别修改外，本计划的上述主要规定应完全适用于确定参与者和受益人(以及通过或根据上述规定获得利益的任何其他个人)的权利和福利。如果本计划的附录与上述主要规定发生冲突，应以附录为准。

附录A条
过渡性条文

A.1扩大了范围。

因此，本条款A规定了自2005年1月1日起至2008年12月31日止(“过渡期”)期间生效的本计划的过渡规则。第A条各项规定的有效期限如下

A.2--精算等值的定义。

除了第二条中关于在过渡期期间和剩余期间确定计划下精算等价性的规定外，计划管理人还使用了带薪计划下的精算系数，以确定以合格联合和遗属年金或遗属年金的形式、作为有通胀保护的年金或作为单身人寿年金的形式应支付的养恤金数额。

A.3关于第六条(分发)的过渡规则：

(A)养老金的分配：409a本应根据本计划主体规定在过渡期内支付的养老金(如果不是根据第409a条允许的过渡规则的适用)应于2009年3月1日支付。

**(B)提供相互关联的计划分配：在过渡期内支付的409a养恤金与参与者根据受薪计划就其福利选择的时间和形式同时开始，并以相同的形式支付，这是第409a条适用的过渡指导所允许的。在本A.3(B)款所述付款发生的范围内，延迟付款六个月

根据第409a节的适用过渡指导，没有适用《关于向关键员工离职的建议》(如计划文件第6.6节所述)。

A.4检查是否符合第409a条：

自2005年1月1日起及之后的任何时间，本计划应(I)根据第409a节的要求实施，以及(Ii)保留2005年1月1日之前赚取和获得的延期不受第409a条约束的地位，即保留此类409a之前延期的祖辈地位。公司、计划管理人或两者可能采取的任何行动(以及在可能范围内，实际采取的任何行动)不得采取(或应无效且无效)，如果此类行动违反第409a条的要求，或如果此类行动将对409a之前延期的始作俑者产生不利影响。如果未能根据本计划采取行动将违反第409a条，则在可避免违反第409a条的范围内，应更改本计划下的权利和效力，以避免此类违反。对于未能采取对409a之前延期的祖父产生不利影响的行动，应适用相应的规则。如果本计划文件中的任何条款被确定为违反第409a节的要求或对409a之前的延期造成不利影响，则该条款应无效且无效。此外，为满足第409a节的要求而必须出现在本计划文件中的任何规定，但未明确阐述的，应被视为在本计划中阐述，且本计划应在各方面得到执行，如同该规定已明确阐述一样。一条相应的规则应适用于为保全409a之前延期的规定所需的规定。在所有情况下，本节A.4的规定应

即使本计划的任何相反规定未包含在本节中，也应适用。尽管有上述规定，本第A.4节在2008年12月31日之后不再适用。

A.5根据埃米尔·布罗里克-19(C)：

根据美国国税局公告2005-1的Q&A-19(C)，本公司允许Emil Bllick不可撤销地选择修改他根据该计划可能获得的任何福利的形式，从年金改为一次性付款。此外，公司允许布罗里克先生不可撤销地选择修改他根据该计划可能获得的任何福利的支付时间。修改付款时间或方式(或两者)的选择必须在2008年12月30日或之前提交给计划管理人。如果已提交，且在其他情况下有效(由计划管理人自行决定)，则将按照选举表格中规定的方式支付布罗里克先生的PEP福利。否则，布罗里克先生的PEP福利将按照计划的规定支付。

A.6%支持某些19(C)选举：

根据《2005-1美国国税局公告》的Q&A-19(C)，公司单方面指定在过渡期内根据第409a条分配某些PEP Kicker福利。这些款项的支付时间包括在遣散期开始之前向这些遣散费方案的参与者提供的文件中。

在2008年选举之后：关于各种遣散费计划，以及根据美国国税局公告2005-1的Q&A-19(C)，公司允许某些参与者不可撤销地选择修改(I)任何合格计划增强福利和(Ii)他们根据该计划可能获得的任何PEP福利的形式，将默认一次性支付改为年金。此外，公司还允许这些参与者

不可撤销地选择修改针对(I)任何合格计划增强福利或(Ii)他们可能根据该计划获得的任何PEP福利的任何一次总付分配的支付时间。修改付款时间或方式的选择必须在2008年12月10日或之前提交给计划管理人。如已提交，且在其他情况下有效(由计划管理人自行决定)，则符合条件的计划增强福利将按照该选择表中指定的方式支付。否则，任何符合条件的计划增强福利将在参与者离职后的第一个月的第一天一次性支付，但根据计划第6.6节的规定，关键员工将被延迟支付，任何PEP福利应在2009年7月1日一次性支付。

附录B条
收入和服务的计算
在某些遣散费窗口期间

B.1标准定义：

以下黑体加下划线的单词和短语出现在本附录B中，且首字母大写，其含义如下，除非上下文明确要求不同的含义。本附录B条中使用的首字母大写且未在本文中定义的任何术语应具有与主计划中相同的含义，除非上下文明确要求不同的含义。

(A)所谓的“遣散费计划”，是指在计划参与者休假期间提供一定的遣散费福利的计划，该遣散费由计划管理人决定是否有资格获得B条B节3项下的服务认可和B条B节4项下的入账服务。

**(B)“合格奖金”是指根据离职金计划支付给参赛者的年度奖励款项，该奖金根据离职金计划的条款被确定为有资格计入确定参赛者的最高平均月收入。

B.2以下包括工资和合格奖金：

此外，计划管理人可指定，根据参与者参加公司提供的遣散费窗口计划，如果参与者根据遣散费计划领取遣散费福利，根据该遣散费计划向参与者提供的缺勤假期的前12个月期间获得或将获得的所有连续工资和任何合格奖金将计入参与者的最高平均值

每月收入，即使这些工资或其他收入是在参与者离开服务后收到的。特别是，如果参与者的409a养老金是在离职时支付的，并且在参与者收到从离职计划支付给参与者的所有连续工资或合格奖金之前，参与者的最高平均月收入应考虑到根据离职计划授予参与者的缺勤假期的前12个月期间预计支付给参与者的全额连续工资和合格奖金来确定。

B.3：包括计入贷记的服务：

此外，计划管理人可明确规定，根据参与者参加公司提供的遣散费窗口计划，如果参与者获得遣散费计划下的遣散费福利，则在遣散期的前12个月内赚取或将赚取的所有贷记服务将计入参与者的贷记服务，以确定参与者的养老金和退休前配偶的养老金，即使在参与者离职后计算为遣散费计划下的贷记服务的时间段也是如此。

B.4：将服务包括在内：

此外，计划管理人可指定，根据参与者参加公司提供的遣散费窗口计划，如果参与者根据遣散费计划领取遣散费福利，则在遣散期的前12个月内赚取或将赚取的所有服务将计入参与者的服务，以确定参与者的养老金和退休前配偶的养老金，即使该期间

在服务计划下计入服务的时间发生在参与者离开服务之后。

B.5：减少费用，以反映提前付款：

如果参与者收到(1)额外的积分服务或(2)根据B条第B.2或B.3节规定的最高月平均收入中包含的额外收入，这是根据遣散费计划提供的遣散费福利的结果，并且在参与者实际提供积分服务或收入实际支付给参与者之前，此类额外的积分服务或收入计入参与者的养老金计算中，支付给参与者的养老金应进行精算调整，以反映在履行此类贷记服务或向参与者实际支付此类收入之前收到的可归因于该贷记服务的部分养老金或因服务计划而收到的收入。为了确定将要进行的调整，本计划应使用《带薪计划》规定的提早支付福利的费率。

附录C条
首席执行官退休金2012年

C.1.规定的范围和目的：

本附录C条仅适用于确定支付给作为百胜董事长兼首席执行官的参与者的养老金金额！Brands，Inc.自2012年1月1日起，David C.诺瓦克(“适用参与者”)。本附录C条中的任何规定不得改变此类养老金的支付时间或方式，继续受409a计划的主要规定管辖。

C.2.截至2012年1月1日的预算冻结：

自2012年1月1日当天开始生效，支付给适用参与人或代表适用参与人的养恤金(包括任何退休前配偶的409a养恤金)应固定并冻结在紧接2012年1月1日之前适用参与人的有效水平。据此-

(A)冻结适用参与者的贷记服务和最高月平均收入，此后应保持适用参与者在紧接2012年1月1日之前根据本计划拥有的每个人的确切金额，以及

(B)适用参与者的养老金总额(包括任何PEP担保)和受薪计划养老金应被冻结，此后应保持适用参与者在紧接2012年1月1日之前根据本计划拥有的确切金额。

根据本节C.2冻结的福利转换为一次总付时，应适用紧接2012年1月1日之前生效的此类转换的精算等值因数。

C.3.提前启动削减：

自2012年1月1日当天开始生效，为了确定支付给适用参与者或代表适用参与者的养老金(包括任何退休前配偶的409a养老金)(“可减少的养老金”)，适用参与者的可减少的养老金在2016年1月1日之前开始的每个月应扣减0.33⅓%。为此目的，“提前开始”是指在适用参与人的正常退休日期之前开始领取其可扣减养恤金。此种削减应取代根据本计划主要规定通常适用的与尽早启动有关的削减。

C.4养老金的确定自2013年1月1日起生效。

尽管上文C.2和C.3节以及5.1、5.2和5.3节自2013年1月1日当天开始生效，但(1)适用参与人的养恤金和(2)代表适用参与人支付的任何福利(包括退休前配偶的409a养恤金)的数额不应根据上文C.2和C.3节以及5.1、5.2和5.3节确定，而应根据以下小节确定。就以下小节而言，所有以大写字母开头的术语(但不是本附录C条中定义的术语，也不是本计划的主要条款)应具有《领导层退休计划》(LRP)中提供的定义，但可进行以下小节中指定的任何修改。

(A)账户余额。适用参与人的养恤金应以其在为适用参与人保留的账户(“账户”)中贷方的余额为基础，以一笔一次性金额的形式确定。

(B)初始账户余额。截至2013年1月1日，账户中的初始余额应为27,600,000美元，这是截至2012年12月31日当天结束时适用参与者在该计划下的福利的现值(使用公司2013年的委托书假设，并向上舍入至最接近的100,000美元)。

(C)收益调整。在2013年1月1日之后，账户余额应按照LRP的适用方式进行调整(在考虑自上次估值日期以来贷记到账户的任何雇主积分之前的一段时间内应用收益积分)，但用于确定适用参与者的收益积分的收益率应等于适用的联邦长期利率的120%，并根据定期计划估值日期(当前为一年)之间的持续时间进行复利(根据守则第1274(D)节的规定)。这一收益率在LRP允许的范围内可能会发生变化。以与LRP相同的方式计算适用参与者的收入积分，即基于参与年限，应将适用参与者视为(I)其对帐户的参与从2013年1月1日开始，以及(Ii)其对该帐户的参与在其终止日期结束。

(D)公司应将雇主信用贷记到适用参与者的账户中，同时并以与LRP相同的方式申请。雇主信用百分比应为9.5%，除非公司在LRP下适用于雇主信用的日期之前的一年或多年内指定了不同的百分比

在任何这样的年份。此雇主积分百分比应按LRP规定的方式应用于适用参与者的基本薪酬和奖金薪酬。

(E)分销估价。除以下(F)款另有规定外，适用参与者的账户在任何分配中的估值方式应与LRP下的适用方式相同。

(F)死亡时的分配。在适用参与者死亡的情况下，应在本计划下适用的形式和时间分配适用参与者账户的50%的分配，分配给适用参与者的受益人，按照LRP下适用的方式确定。

附录D条
没有祖辈的参与者

D.1测试范围：

根据本附录D条，确定了根据第409a条的规定，其409a之前的养老金已被取消祖辈的参与者，并说明了应适用的支付时间和支付形式。参与者的409a年前养老金应按照409a计划文件的条款作为409a养老金管理，自取消祖辈之日起生效，但须受本附录D条中适用于参与者的下列任何一节的限制。

D.2根据2010年3月1日的规定，取消父权：

自2010年3月1日起生效，由于计划修正案和相关的书面参与者通信(如通信中所规定的，然后一般从2011年1月1日起)，409a之前的计划下的福利开始支付，并开始按照409a计划的条款进行管理，但以下两个群体(可称为“继续祖辈参与者”)除外：(I)第II条所定义的2005年前的参与者，以及(Ii)在2010年3月1日之前根据409a计划或409a之前计划的年金开始日期的其他参与者(在这两种情况下，均受关于重新雇用参与者的第4.10节的约束)。在这一去父权活动之后，除本附录第D条另有规定外，继续领取409a以前的养老金的继续祖父母参加人的养恤金继续按照409a以前的方案管理。

D.3关于2012年一次总和窗口取消某些2005年前参与者的父子关系：

*根据《409a前方案文件》附录D条D.4节的规定，2005年前参与者的409a养老金应支付如下：

(A)取消父权之日年龄在55岁或以上：如果2005年前的参与者在其409a之前的养老金取消祖辈之日年龄为55岁或以上，其409a养老金应在2013年6月1日作为一笔一次性金额分配。

(B)在取消祖父母身份之日不满55岁：如果2005年前的参与者在其409a之前的养老金被取消祖父母身份之日低于55岁，其409a养老金应作为年金分发，从以下较晚的日期开始-(I)2013年6月1日，或(Ii)与其55岁重合或紧随其年满55岁之日的第一个月，适用日期为其409a养老金的年金开始日期。根据本款作出的分配，如参加者已婚，则须以合资格联合及遗属年金的形式发放；如参加者未婚，则须以单身终身年金的形式发放。就本段而言，如果参与者在其409a养恤金的年金开始日期结婚，则应视为已婚。

第D.3节规定的所有付款均须遵守主要文件第6.6节的规定(主要雇员须延迟六个月付款)。根据《409a前方案文件》附录C第C.4节的规定，其409a以前的养恤金已取消发放的2005年以前的参与者名单列于本附录D条的附表C中(使用每个此类2005年前参与者的唯一识别信息)。

D.4建议根据409a方案进一步取消参与者的父权：

自2016年4月1日凌晨12点01分起生效，对409a计划进行了修改，规定向409a之前计划中的任何参与者支付福利

在409a之前的方案附录部分C.6项下的祖辈(“进一步去祖辈的参与者”)。任何进一步解除父辈身份的参与者的福利将于2017年1月1日一次性支付。一次总付应确定为另一名失去父辈的参与者在其正常退休日期以单身人寿年金表示的福利的精算等值，并根据受薪计划第2.1(E)(1)、2.1(E)(3)节(但不考虑受薪计划第2.1(E)(3)(I)或(Ii)节)和受薪计划第2.1(F)节确定的精算等值。

附录第P条
退休窗口福利

P.1调查范围：

因此，本P条补充了计划文件中有关受保员工权利和福利的主要部分。本条款P自《受薪计划》B部分第2(I)节(“离职计划”的定义)中为特定受保员工规定的窗口开始日期开始之日起，对该特定受保员工有效。第P条自2008年1月31日起施行。

P.2以下内容定义：

因此，本节提供了以下带下划线的单词或短语的定义。凡在本条中以首字母大写出现的，应具有下列含义。除本条另有规定外，所有定义的术语应具有计划文件主要部分赋予它们的含义。

第一条第一款：本计划附录第P条。

(B)受保雇员：符合《受薪计划》B部分第2(B)节所述受保雇员定义的参与者。

根据第(C)款，第(C)款适用于HCE：在离职之日属于守则第414(Q)节所指的高额补偿雇员的受保雇员。

第(D)节规定的PEP桥福利：根据第3节向受保员工提供的特殊PEP福利。

根据第(E)节的规定，PEP窗口福利：根据第4节向受保员工提供的特别提前退休养老金。

分居日期：根据《受薪计划》B部分第2(F)节确定的日期。

《守则》第409A(A)(2)(A)(I)条所指的服务分离。

**(H)指定雇员：在守则第409A(A)(2)(B)(I)节中描述为指定雇员的雇员。

P.3为PEP Bridge带来的好处：

*符合以下(A)分段资格要求的参与者有资格从本计划获得PEP Bridge福利，而不是本计划下的任何其他福利，该福利根据下文(B)节计算，并根据下文(C)节的规定支付。

根据第(A)款，申请资格：要根据本节第3页获得PEP Bridge福利，参与者必须：

(1)在离职之日，他将成为一名受保员工；

*(2)离退休资格不得超过12个月，且在离职之日服务年限不超过10年；

*(3)将被授予特别授权休假，以根据受薪计划B部分获得退休资格；以及

他们(4)将有权享受本计划下的福利，而不受第P条的限制。

参与者从获得退休资格开始的时间应等于从参与者离职之日起及之后，雇主在符合资格的分类中连续受雇的额外期限，以使参与者首次达到退休资格。

根据第(B)款计算的PEP Bridge福利：受保员工根据本款(B)获得的PEP Bridge福利，以受保员工开始工作之日应支付的单一人寿年金表示，应等于：(I)根据下文第(1)段计算的福利额，加上(Ii)根据下文第(2)段计算的福利额。

(一)递延既得养老金。本款规定的福利金额应为受保雇员根据《计划》第5.1节有权领取的既得养恤金，而不考虑本条或根据《带薪计划》B部分因获得特别授权休假而计入受保雇员的额外服务和补偿。该等既得退休金最初应表示为自受保雇员正常退休日期起计的单一人寿年金，然后该年金应缩减为在受保雇员正常退休日期之前开始生效的精算等值单人年金。

他们(2)将获得额外的PEP Bridge福利。根据本款计算的金额应等于(1)根据下文第(3)款计算的金额减去(2)根据上文第(1)款计算的金额。

**(三)领取PEP退休福利。本款下的福利金额应为在按照计划关于提前退休或正常退休养老金的通常规定计算其福利为提早或正常退休养老金(无论承保员工因获得特别授权休假而根据受薪计划B部分有资格领取)时应支付给受保员工的PEP福利。

(视情况而定)，考虑到因获得特别授权休假而计入《带薪计划》B部分所涉雇员的额外服务费和补偿金。这项每月福利最初应表示为从受保员工正常退休日期开始的单一人寿年金，并应根据该计划主要部分的条款在62岁之前开始递减。

(C)关于PEP Bridge福利的开始和支付：根据本节p.3向受保员工支付的PEP Bridge福利应支付如下：

**(1)支付额外的PEP Bridge福利：仅因本条而支付给受保员工的额外PEP Bridge福利，由于是在2004年12月31日之后赚取和归属的，因此应受代码第409a节的约束，应根据受代码第409a节约束的计划退休养老金规则支付，即，作为一笔一次性款项，在受保雇员符合退休资格(符合受薪计划B部分第P.2(E)节的含义)之日后的下一个月的第一个月的第一个月，如果受保雇员继续受雇于合格类别，则不考虑本条的规定。然而，如果受保员工选择了不同的时间和/或形式支付其受守则第409a节约束的部分福利，则应根据该选择支付本段所述受保员工的PEP桥梁福利部分。

**(2)其他PEP福利：在不考虑本条的情况下，应支付给被覆盖员工的PEP Bridge福利部分应支付如下：

(A)支付409a之前的养老金：如果参保员工是继续参加的祖父母，则参加保险的员工福利中代表其409a之前养老金的部分应根据409a之前福利计划文件主要部分的6.1节作为退休养老金支付。所有其他受保雇员的409A之前的养恤金应按下文(B)分段的规定支付(视为其409A养恤金的一部分)。

(B)支付409a养老金：参加保险的雇员福利中相当于其409a养老金的部分(或作为其409a养老金的一部分支付)应作为既得养老金支付，即，如果参与者在开始时未婚，则作为单身人寿年金支付；如果参与者在开始时已婚，则作为50%的联合和遗属年金支付，除非已婚参与者选择75%的联合和遗属年金或单一人寿年金(本段规定的所有年金的计算不得考虑该计划以前的简化因素)，并应于(I)受保雇员离职之日或(Ii)受保雇员年满55岁之日的下一个月的第一个月或下一个月开始。已婚受保雇员根据上一句选择领取75%的共同及遗属年金或单身人寿年金，须于

根据上一句(或如果适用，根据下文第(3)款)确定的受保雇员开始工作日期的前一天。尽管如上所述，如果受保员工在2008年12月31日之前已不可撤销地签署了受薪计划B部分第P.2(B)(4)节中所述的解除合同，并且本段规定的付款在该日期之前没有到期，则受保员工的PEP桥梁福利的这一部分应在2009年7月1日作为一笔一次性付款支付。

第(3)款规定了特定员工的延迟支付：尽管上文第(1)款和第(2)款或本条P条或本计划的任何其他规定有相反规定，在特定员工的受保员工的PEP桥福利中，受守则第409a节约束并在受保员工离职时支付的任何部分PEP桥福利不得在受保员工离职后开始的第七个月的第一天之前支付。

P.4更新PEP窗口福利：

*任何符合以下(A)小节资格要求的受保员工可有资格享受本计划的PEP窗口福利，而不是本计划下的任何其他福利。此类PEP窗口福利(如果有)应按照下文第(B)款的规定计算，并按下文第(C)款的规定支付。

第(A)款规定的资格：要获得本节第4页规定的PEP窗口福利，参与者必须：

他(1)将在他的离职日期成为一名受保员工，

他(2)将在分居之日担任HCE，以及

他们(3)必须满足受薪计划B部分第3(A)(2)节规定的资格要求。

以下(B)说明PEP窗口福利的计算方法：满足上文(A)项资格规定的受保员工的PEP窗口福利应根据计划主要部分的5.1节计算，方法是为了根据5.1(C)(1)节确定受保员工的总养老金，考虑到受薪计划B部分第3节的规定，但不考虑这样一个事实，即该节通常不适用于属于HCE的受保员工。就第5.1节的计算而言，应假定受保员工的PEP窗口福利在支付以下第(C)小节所述的合格Kicker时已全部支付。

**(C)开始和支付PEP窗口福利：根据本节第4页向受保员工支付的PEP窗口福利应支付如下：

第(1)款仅适用于合格的提出者：如果受覆盖员工因本条款被纳入本计划而仅有资格享受本计划下的福利，则此类受覆盖员工的PEP窗口福利应被视为“符合条件的提出者”，支付如下：

《条例》第(A)款适用于总则。除下文(B)分段所规定的外，受保险雇员的合格支付金应从受保险雇员离职之日后10周后的下一个月的第一个月起一次性支付。

**(B)为2007年第四季度重组制定了Taco Bell Severance计划的特别规则。因2007年第四季度重组的Taco Bell离职计划的直接结果而发生离职日期的参保员工，应在参保员工离职之日后12周后的下一个月的第一个月一次性支付一笔款项。

*！2013年特别提早退休计划，适用于符合条件的中心员工。被覆盖员工的合格员工，其离职日期是百胜餐饮集团的直接结果！针对符合条件的HUB员工的2013年特别提早退休计划将于2013年11月1日一次性支付。

第(2)款规定的其他PEP福利：在不考虑本条的情况下，如果受保员工有资格根据本计划获得福利，则应按本款规定支付此类受保员工的PEP窗口福利。

**(A)合格提出者：此类受保员工的PEP窗口福利部分，如果受薪计划B部分第3节适用于HCE的受保员工，则取代根据受薪计划支付的额外福利，应为其合格起聘人，并应按上文第(1)款的规定支付。

**(B)取消409a之前的养老金：如果承保雇员是连续的祖辈参与者，则承保部分

员工的PEP窗口福利相当于其409a之前的养老金，将在不考虑本条的情况下支付给该受保员工，应作为既得养老金支付，即作为年金支付，与受保员工在带薪计划下的年金福利同时和以相同的形式支付。尽管有前述规定，如果受保员工在2008年12月31日之前已不可撤销地执行了受薪计划B部分第P.2(B)(4)节所述的发放，并且本段规定的付款在该日期之前没有到期，则受保员工的PEP窗口福利的这一部分应在2009年7月1日作为一笔一次性款项支付(在这种情况下，受保员工的PEP窗口福利的这一部分应受代码第409a节的约束)。如果受保雇员不是一名连续的祖辈参与者，则其409A之前的养老金应按下文(C)分段的规定支付(如同其409A养老金的一部分)。

(C)根据第409a条支付的养老金：受保雇员的PEP窗口福利中相当于其409a退休金的部分(或作为其409a退休金的一部分支付)，在不考虑本条的情况下支付给该受保雇员，应作为既得养老金支付，即作为年金支付，与受保雇员根据受薪计划的年金福利同时和以相同的形式支付。然而，如果受保员工的受薪计划年金在2008年12月31日之前尚未开始，则本段所述的福利应为

如果受保雇员在开始工作时未婚，则作为单身人寿年金支付；如果受保雇员在开始工作时已婚，则作为50%的共同和遗属年金支付，除非已婚受保雇员选择领取75%的共同和遗属年金或单一人寿年金(本段规定的所有年金的计算不考虑计划以前的简化因素)，并应在以下较晚的一个月的第一个月的第一个月开始开始：(I)2009年1月1日，(Ii)受保雇员的离职日期，或(Iii)受保雇员年满55岁的日期。已婚受保雇员根据前一句话选择领取75%的共同及遗属年金或单身人寿年金，须于受保雇员开始工作日期的前一天或之前(或如适用，根据下文第(3)段)作出。尽管有上述规定，但如果该受保雇员在2008年12月31日之前已不可撤销地签署了《受薪计划》B部分第(2)(B)(4)节所述的豁免条款，并且本段规定的付款在该日期前仍未到期，则本段所述的受保雇员福利应于2009年7月1日作为一笔一次性付款支付。

*(D)*

下一个月，如果受保雇员在合格类别中继续受雇于雇主，则该受保雇员将达到退休资格(符合受薪计划B部分第P.2(E)节的含义)。然而，如果受保员工选择了不同的支付形式和/或时间来支付其受守则第409a节约束的部分福利，则应根据该选择支付受保员工的PEP提成。尽管如上所述，如果该受保员工在2008年12月31日之前已不可撤销地签署了受薪计划B部分第P.2(B)(4)节中所述的免责声明，并且本段规定的付款在该日期之前仍未到期，则该受保员工的PEP提成应于2009年7月1日一次性支付。

第(3)款规定了特定员工的延迟支付：尽管上文第(1)款和第(2)款或本条P条或本计划的任何其他相反规定，如果覆盖员工是指定员工，则受守则第409a节约束并在覆盖员工离职时支付的覆盖员工的PEP窗口福利的任何部分，不得在覆盖员工离职后开始的第七个月的第一天之前支付。

(D)以下是PEP窗口福利组成部分的计算方法：上文第4(C)(1)或(2)节所述的受保员工PEP窗口福利的组成部分(如

适用的)应计算如下(使用带薪计划B部分第2.1(B)(2)款下的精算假设)：

建议(1)在不考虑本条的情况下调整PEP福利：参保员工的PEP窗口福利的这一部分应通过根据计划5.1节确定参保员工的PEP福利总额来计算，而不考虑本条的规定，然后使用本计划用于计算参与者福利的祖辈和409a部分的惯常规则，将此总福利划分为409a之前的既有福利和409a部分的既有福利。

第(2)款规定了合格踢球人：覆盖员工的合格踢球人应根据受薪计划B部分第3(B)(2)节的条款计算，但不考虑这一节通常不适用于属于HCE的覆盖员工的事实。尽管有前述规定，因2007年第四季度重组的Taco Bell离职计划而直接导致离职日期的受保员工的合格起薪者，应减去因重组而应支付给该受保员工的任何超过12周的遣散费。

根据第(3)款计算的PEP提成：参保员工的PEP提成(表示为在投保员工适用的开始日期应支付的单一人寿年金)应等于：(I)根据上文(B)分节计算的PEP窗口福利总额(表示为在投保员工适用的开始日期应支付的单一人寿年金)；减去(Ii)在不考虑本条的情况下的PEP福利总额(即，其在409a之前归属的总和)

根据上文第(1)款计算(以受保雇员适用开始日期应付的单身人寿年金计算)；减去(Iii)符合资格的跳薪金，但就本款而言，减去上文第(2)段第二句话(以受保雇员适用开始日期应付的单身人寿年金计算)。由此产生的PEP提款者应使用本计划用于转换支付形式的通常系数，转换为承保员工适用的PEP提款者的支付形式。

附录第Q条
澳大利亚参赛者

问题1：工作范围：

因此，本条款为计算澳大利亚参与者的福利提供了特殊规则，这些规则是澳大利亚员工有权享受本计划福利的唯一基础。澳大利亚参赛者的利益应根据下文Q.3节确定，但须遵守下文Q.4节的规定。一旦根据本条确定了澳大利亚参与者的福利，该福利应符合本计划的正常条件，并应按照本计划的正常条款支付。本条自2005年1月1日起生效，适用于所有受准则第409a节约束的应计项目，包括2005年1月1日之前的应计项目。

问题2：数据定义：

因此，本节提供了以下带下划线的单词或短语的定义。凡在本条中以首字母大写出现的，应具有下列含义。除本条另有规定外，所有定义的术语应具有计划文件主要部分赋予它们的含义。

第(一)款：第(二)条：本计划附录第Q条。

澳大利亚雇员：(I)2008年前在美国受雇担任高管职位的美国雇主，(Ii)以前受雇于本公司或本公司在澳大利亚的关联公司，以及(Iii)美国雇主在上文第(I)款所述受雇期间的任何部分(直接或间接)代表其缴纳养老金的个人。

澳大利亚雇员：澳大利亚雇员不得成为本计划的参与者，直至(I)他停止领取下文(D)项考虑的养老金缴费的第二天，或(Ii)上文(B)(I)项所述的他受雇的最后一天。自该日起，一名澳大利亚雇员将成为参与者：

(1)如果他的雇佣在此时终止，他目前将有权根据该计划领取养老金；或

如果不是第4.7节的归属要求，他可能会在什么时候有权这样做。

尽管有本款的前述规定，如果澳大利亚雇员与本公司签订了一份有资格的书面协议，放弃本计划下的养老金和上文(B)(I)段所述的受雇期间的受薪计划，则他不应成为本计划的参与者。前一句中另有描述的书面协议，在不违反《法典》第409a节对选举的限制的情况下，不应是该协议可适用的最早日期之前的合格书面协议。

(D)养老金缴费：对澳大利亚联邦政府的强制性退休储蓄制度的缴费，要求雇主代表符合资格的雇员在每年的过程中缴纳至少等于雇员年度补偿的指定最低百分比的金额，并允许某些额外缴费(但不再考虑个人在不再需要的情况下所作的这种必要或额外的缴费

由于停止在美国的当前工作而被视为澳大利亚雇员)。

Q.3：为澳大利亚员工提供的福利公式：

因此，除本节Q.3规定外，澳大利亚参与者的福利应使用与本计划第5.1节适用的计算方法基本相似的计算方法来确定。尽管有前述规定，澳大利亚参与者的“养老金总额”(见第5.1(C)(1)节的定义)应按下列条件计算：

**(A)证明该澳大利亚参与者成为合格雇员，并在他作为高管在美国受雇于美国雇主的第一天开始接受受薪计划下的记分服务；以及

(B)如果澳大利亚参与者不再是合格的雇员，并在其作为高管在美国与美国雇主的雇用期结束时，不再接受受薪计划下的计入服务；

在每种情况下，不考虑澳大利亚参与者是合格员工并根据受薪计划获得计入服务的实际期间。尽管本节Q.3的第一句话有所规定，但该澳大利亚参与人的福利应通过从其退休金总额中减去：(I)澳大利亚雇员在受薪计划下的实际福利(以截至该日期的一次付款额表示)，加上(Ii)美国雇主代表澳大利亚雇员在美国受雇期间缴纳的养老金总供款，并按该日期的年利率7%进行利息调整，再按年复合计算。

Q.4：允许的替代安排：

*尽管本细则有任何相反的规定，本公司及一名澳大利亚雇员可书面同意放弃本细则的规定，转而采用本计划项下另一项双方同意的福利安排，在此情况下，本细则不适用。

附录第R条
临时派驻的参与者

R.1版本：适用范围：

*本条款R适用于任何有资格成为外籍员工并被调至美国境外经批准的外国子公司的临时任务的人，这些术语在受薪计划中有定义。在本条款R中，任何此类人员应被称为PEP外籍员工。

R.2在加拿大的工作任务：

被调到加拿大的PEP外派员工在加拿大服务期间，不应成为符合该计划资格的员工。然而，当此人在加拿大服务后，在雇主的美国工资单上重新就业时，应适用以下条款，以根据本计划第5.1节确定该PEP外派雇员的总养老金，前提是此人在加拿大的工作是临时派任(如受薪计划中所定义)，并且在临时派任期间根据合计协议为此人缴纳了美国社会保障缴费(此人在加拿大执行此类任务后返回美国工资单可被称为“合格返回”)：

(A)根据《受薪计划》第3.6(A)节，该人士的合资格报税表是否会被视为“转账”。

(B)如果该人在符合资格的报税表之前在加拿大受雇于一家经批准的外国子公司，则应被视为“受雇前工作”，其受雇前服务金额将根据受薪计划第3.6(A)(2)节予以确定和确认，并将根据

受薪计划第3.6(A)(3)节的适用范围，与此人在整个期间都被合格计划覆盖的情况相同，此人既在加拿大执行临时任务，又须遵守合计协议。

加拿大养老金计划或类似的安排，如果是《受薪计划》第3.6(C)(4)节所指的合格计划，将以通常适用于合格计划的方式考虑，但前提是合格计划构成基础广泛的外国退休计划，该术语在财政部条例第1.409A-1(A)(3)节中有定义。任何不是基础广泛的外国退休计划的符合资格的计划，其在本计划下的福利应仅限于该符合资格的计划在紧接参与者有资格返回之前的价值范围内，且该扣减仅适用于参与者有资格返回后立即积累的福利。

R.3介绍了在英国的工作任务：

在计算本计划下的福利时，如果PEP派驻国外的雇员或其他参与者被调到英国，并在英国参加了英国养老金计划或类似安排，而该安排是受薪计划第3.6(C)(4)节所指的合格计划，则只有当合格计划构成基础广泛的外国退休计划时，此类合格计划才会以通常适用于合格计划的方式考虑在内，该术语在财政部条例第1.409A-1(A)(3)节中有定义。

R.4：在印度的工作任务：

为了计算本计划下的福利，如果PEP外籍员工或其他参与者被调往印度，并在印度期间参与了印度养老金计划或类似的符合资格的计划安排，在

根据带薪计划第3.6(C)(4)节的含义，这种合格计划将以通常适用于合格计划的方式考虑，只有当合格计划构成基础广泛的外国退休计划时，如财政部条例第1.409A-1(A)(3)节所定义的那样。

R.5：新加坡的工作任务：

在计算本计划下的福利时，如果PEP外派雇员或其他参与者被调到新加坡，并在新加坡参加了新加坡养老金计划或类似安排，而该计划是受薪计划第3.6(C)(4)节所指的合格计划，则只有当合格计划构成基础广泛的外国退休计划时，此类合格计划才会以通常适用于合格计划的方式考虑在内，该术语在财政部条例第1.409A-1(A)(3)节中有定义。

R.6：俄罗斯的工作任务：

为了计算本计划下的福利，如果PEP外籍员工或另一名参与者被调往俄罗斯，并在俄罗斯参加了俄罗斯养老金计划或类似安排，而该安排是合格计划，则根据受薪计划第3.6(C)(4)节的意思，只有当合格计划构成基础广泛的外国退休计划时，此类合格计划才会以通常适用于合格计划的方式考虑在内，该术语在财政部条例第1.409A-1(A)(3)节中有定义。

R.7介绍了在南非的工作任务：

在PEP外籍员工或其他被调往南非的参与者的情况下，用于计算本计划下的福利

在参加南非养老金计划或类似安排的情况下，如符合“带薪计划”第3.6(C)(4)节的规定，这种合格计划将按照通常适用于合格计划的方式予以考虑，但该合格计划必须构成基础广泛的外国退休计划，如财政部条例第1.409A-1(A)(3)节所述。

R.8：在泰国的工作任务：

在计算本计划下的福利时，如果PEP派驻国外的雇员或其他参与者被调到泰国，并在泰国参加了泰国养老金计划或类似安排，而这是受薪计划第3.6(C)(4)节所指的合格计划，则只有在合格计划构成基础广泛的外国退休计划时，这种合格计划才会以通常适用于合格计划的方式考虑在内，这一术语在财政部条例第1.409A-1(A)(3)节中有定义。

R.9：取消合格分类要求：

(A)如果参与者受雇于百胜餐饮集团，并因被调到受薪计划Q.2(A)部分确定的国家(不包括加拿大)而不再是合格员工，则在计算本计划下的福利时应考虑：

(1)在决定参与者根据第V条有权领取的409A退休金的数额(即福利公式和提前开始工作因素)时，不应考虑第4.1、4.2、4.4和4.5条下的合格退休资格分类要求；以及

(2)在决定退休前的数额时，不得考虑第4.6(A)节规定的符合资格的分类要求

该参与人的合资格配偶根据第五条有权领取的配偶的409a抚恤金。

由于本款的适用而导致的参与者或合格配偶福利金额的增加，应考虑参与者在本计划下的积分服务总额(包括2005年1月1日之前的积分服务)，但此类增加应完全由409a计划提供。根据本款(A)计算参与者的409a养老金时，取消符合条件的分类要求的条款和条件应适用，尽管《受薪计划》Q.4节有规定。

(B)此外，如果参与者因上文(A)分段对该参与者的合格分类要求取消而有资格获得409a计划下的退休养老金，则参与者409a之前的养老金应按照409a之前计划文件6.1(A)节(Ii)的第(Ii)款支付，参保人(在本款所述期间)没有资格根据409a计划之前的计划进行提前选择，即使参保人在受薪计划下的福利是根据受薪计划下适用于退休养老金的支付条款支付的。

附录文章S
对增加福利的限制
受第457A条规限的

S.1扩大了范围。

对于受以下S.2节约束的任何人(由于S.2节所述的转移和其他情况)，本条S补充了计划文件的主要部分，并对本附录前面的条款进行了控制。本条S自2016年1月1日起施行。

S.2违反了第457A条。

为了避免将守则第457A条(“第457A条”)适用于参与者的养老金，以下条款应适用于本年度将或预计将根据守则缴纳所得税的参与者(“美国征税参与者”)，以及转移到美国境外工作地点为百胜餐饮集团成员提供服务的参与者！既不是美国公司也不是美国公司全资拥有的传递实体的组织(“担保转让”)：

根据以下规定：(A)在美国纳税的参与者应自承保转账前最后一个工作日结束时自动归入其养老金；

*(B)包括从承保转移开始及之后产生的任何福利应计或美国纳税参与者养老金的其他增加或增强，涉及-

*

*(**)，

*

(统称为“福利增强”)在该计划年度的最后一天结束前不会计入该美国纳税的参与者，而该计划年度的服务、收入或年龄达到可导致该福利增强的服务、收入或年龄，并且只有在该计划年度的服务、收入或年龄达到(C)项所允许的范围时，才能计入该美国纳税的参与者；以及

根据第(C)款的规定，在美国征税的参与者无权(且在美国征税的参与者不得获得)从承保转移中或在承保转移之后获得的任何与服务、收入或年龄成就有关的福利增强，只要此类福利增强将构成根据第457A条可包括在收入中的补偿。

然而，尽管有前述规定，如果在承保转移之前(或在承保转移后开始的日历年度开始之前，关于该日历年)，公司向参与者提供书面通信(单独向参与者、一组类似的参与者、总体地向参与者，或以任何其他旨在使该通信适用于参与者的方式)，则前述一个或多个子款不适用于有覆盖转移的美国征税参与者--即“适用通信”。第(B)款须自下列日期中较早的日期起停止适用-(I)参与者重返百胜会员服务的日期！美国公司或由美国公司全资拥有的直通实体，或(2)适用函件中所述的此种停止的生效日期。此外，公司负责本计划的总裁副经理可(凭其酌情决定权)通过向在美国纳税的参与者提供明确明确规定放弃此类豁免的书面通知，在部分或全部承保转让开始的期间内放弃此等条款中的一个或多个的追溯适用。

附录条款T
2021年CEO退休金

T.1规定的范围和目的：

本附录第T条仅适用于确定支付给作为百胜首席执行官的参与者的养老金金额！Brands，Inc.于2021年1月1日，即David·吉布斯(“适用参与者”)。本附录第T条中的任何规定不得改变此类养老金的支付时间或形式，继续受409a计划的主要规定管辖。

T2%-2020年收益：

自2021年1月1日起，支付给或代表适用参与者的养老金(包括任何退休前配偶的409A养老金)应通过调整适用参与者的最高平均月收入来计算，否则将按照409A计划的主要规定计算。具体地说，对适用参与者的最高平均月收入的这一调整应在计算最高平均月收入时考虑的2020年工资收入基础上增加900,000美元。

附录U-根据公司409A计划识别指定员工的全球规则，自2019年3月26日起生效

百胜签订或赞助的所有现有和未来的雇佣协议、遣散费协议、控制权变更协议和其他协议、安排或计划！Brands，Inc.或百胜的任何成员！品牌组织(“公司”)和构成1986年“国内税法”(“税法”)第409a(D)节含义的递延补偿计划和Treas。注册§1.409A-1(A)，如果个人被确定为公司的“关键员工”，则应被视为代码第409a节下的“指定员工”。为此，从2019年3月26日起，在符合本全球规则最后一段的情况下，关键员工是符合以下条件的任何个人：

(A)担任百胜餐饮集团任何成员的官员！年薪超过130,000美元的品牌组织(根据守则第416(I)(1)节的适用年度进行调整)；

(B)拥有百胜餐饮集团任何成员5%(5%)的所有者！品牌组织；或

(C)拥有百胜餐饮集团任何成员1%(1%)的所有者！年薪超过15万美元的品牌组织。

就上文(A)项而言，按年薪次序列出的雇员不超过50人，应视为高级人员。

就上文(A)和(C)项而言，“年度补偿”系指《条例》所界定的补偿。注册§1.415(C)-2(A)，不考虑特许权。注册§1.415(C)-2(D)、1.415(C)-2(E)和1.415(C)-2(G)；但自2009年12月31日“关键员工识别日期”起生效，年度薪酬不应包括

根据Treas的规定，由于服务的地点或雇主的身份与在美国的贸易或企业的经营没有有效联系，可以从雇员的总收入中扣除补偿。注册§1.415(C)-2(G)(5)(二)。

在这些全球规则中，“Yum！品牌组织“是指本公司所属的受控组织团体，由守则第414节及其下的条例所界定。实体应被视为百胜餐饮集团的成员！品牌组织仅在此期间，它是上一句中描述的组织组之一。

个人是否为关键雇员，应按照《守则》第416(I)节和根据其中或与之相关发布的适用条例和其他普遍适用性的指导意见来确定；但在作出此类确定时，不应适用《守则》第416(I)(5)节，而且适用的年份应按照《守则》第409a节确定，并且应考虑根据《守则》第409a节适用的对上述《守则》第416(I)节定义的任何修改。本定义的规定应在所有方面进行解释和应用，以符合规范第409a节。

尽管本全球规则有前述规定，本公司2020年3月26日至2020年3月31日期间的指定员工应结合截至2018年12月31日为百胜餐饮集团成员确定的关键员工名单！截至该日期的品牌组织(名单应根据本全球规则的前述规定确定)与习惯餐厅有限责任公司截至该日期的指定员工名单(根据习惯餐厅递延补偿计划第2.25节确定)。同样，该公司的指定员工

2020年4月1日至2021年3月31日期间，将截至2019年12月31日确定的百胜会员关键员工名单合并确定！品牌组织截至该日期，以及习惯餐厅有限责任公司截至该日期的指定员工名单。每个这样的组合列表反映了根据Treas识别特定员工的另一种方法。注册§1.409A-1(I)(5)。因此，明确允许根据军官身份列入每一种合并名单的人数超过50人(只限于根据军官身份列入的基本名单不超过50人)。