好吃！品牌

高管收入

延期计划

409A计划的计划文件

截至2023年1月1日重述

第一条--导言

好吃！Brands，Inc.(“The Company”)创建了百胜餐饮集团！Brands高管收入递延计划(“计划”)于1997年推出，允许符合条件的高管延迟支付薪酬和根据其高管薪酬计划发放的其他奖励。本计划下在2004年12月31日或之前赚取和归属的延期，由一套单独的文件管理，这些文件列出了本计划第409a条之前的条款(“409a之前的计划”)。本计划中适用于受第409a条约束的延期付款的条款，即一般情况下，2004年12月31日之后赚取或归属的递延金额(“409a计划”)受本文件管辖。本文件阐述了409a计划，并于2005年1月1日(“生效日期”)初步生效。随后，409a计划的文件从2009年1月1日起重新声明。除本文另有规定外，本文档反映的是自2009年1月1日起及之后生效的规定，自该日起及之后参与计划的个人(以及通过或代表此等个人提出索赔的个人)的权利和利益适用于在生效日期当日或之后发生的与受409A计划约束的延期有关的行动和事件。就上一句而言，“行动和事件”一词应包括所有分销触发事件和日期。在2005年1月1日之前仅参加本计划的人员的权利和福利应受当时生效的409a之前计划文件的适用条款管辖，不受409a计划文件的管辖。

409a计划的本文件在生效日期后定期进行修订。目前的文件从2023年1月1日起重新声明，包括2023年之前通过的所有修正案。在适用的情况下，本文件包含这些修订的具体生效日期。

409a计划的文件和409a之前计划的文件一起描述了单一计划的条款。然而，受409a计划条款约束的金额和受409a之前计划条款约束的金额应始终单独跟踪。保留409a之前计划的条款，不作实质性修改，以及将409a计划金额与409a之前的计划金额分开，旨在允许409a之前的计划继续不受第409a条的约束，计划的管理应与这一意图保持一致。

出于联邦所得税的目的，该计划旨在成为一个无资金和无担保的非限定递延补偿计划。就雇员再保险制度而言，该计划旨在成为雇员再保险制度第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条所述的计划，向选定的管理人员或高薪雇员群体提供福利。

第二条--定义

在本计划中使用时，除非上下文明确要求不同的含义，否则以下带下划线的术语应具有以下含义：

2.01帐户：

在雇主的账簿上为参与者保留的帐户，用于不时确定参与者在本计划下的利益。该账户中的余额应由记录保管员根据计划管理人制定的任何准则确定。根据第4.01节的规定，每个参与者的账户应至少包含一个延期子账户。根据第5.05节的规定，部分或全部单独延期可存入没收风险子账户。记录保管人还可设立其认为适当管理该计划所需的其他递延子账户。除第5.05节的规定外，记录管理人还可以合并递延子帐户，只要它认为不需要单独的帐户来保存声音记录。在适当的情况下，凡提及参与者的账户时，应包括提及根据该账户设立的每个适用的递延子账户。

2.02法案：

1934年《证券交易法》，经不时修订。

2.03基本薪酬：

符合资格的高管调整后的基本工资，以雇主的美国工资单(经第3.01(A)节的规定修改)中的美元支付为限。对于任何适用的薪资期间，符合条件的高管的调整后基本工资应在扣除适用的扣缴税款、征税、扣押、其他法律要求的扣减和高管授权的扣减后确定，这些扣减是根据高管的雇主或公司赞助的任何法规第125条计划进行的。

2.04受益者：

根据第4.02(D)节的规定，在参与者死亡的情况下，由记录保管人(或计划管理人，视情况而定)适当指定的一个或多个参与者指定的人(包括一个或多个信托)，以接收参与者一个或多个递延子账户中的金额。

2.05奖金补偿：

符合条件的高管根据其雇主的年度激励计划和/或高管激励薪酬计划调整后的年度激励奖励(包括百胜！品牌领袖奖金计划)，以从雇主的美国工资单(经第3.01(A)节的规定修改)中以美元支付的范围内。有资格的高管的年度奖励应进行调整，以减少适用的扣缴税款、征税、扣押、其他法律要求的扣减和行政授权的下列扣减

根据任何法规第125条制定的计划，由主管的雇主或公司赞助。

2.06代码：

《1986年国税法》，经不时修订。

2.07公司：

好吃！Brands，Inc.，根据北卡罗来纳州法律组织并存在的公司，或其继承人或其继承人。

2.08递延子账户：

参与者帐户的子帐户，用于反映其在本计划中的利益，可归因于基本补偿、奖金补偿和签约奖金的每次延期(或延期的单独跟踪部分)，以及根据第5.01(B)节记入该子账户的收益或损失。

2.09残疾：

根据计划管理人的判断(根据第409a节的规定和计划管理人为此制定的任何准则)，参与者应被视为患有残疾，如果-

(A)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质有报酬的活动，而该损伤可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月，或

(B)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，而该损伤可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月，而根据本公司的意外及健康计划，该人正领取为期不少于3个月的收入替代利益(包括百胜餐饮集团)。品牌短期残障计划和百胜！品牌长期残疾计划)。

仅就那些在其他方面有资格领取社会保障的参与者而言，被社会保障管理局确定为完全残疾的参与者将被视为满足(A)项的要求，而未被社会保障管理局确定为完全残疾的参与者将被视为不符合(A)项的要求。

2.10分销评估日期：

计划管理员不时指定的每个日期，用于从参与者的帐户进行分配时对哪些参与者帐户进行估值。当前分销评估日期为3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(在2025年1月1日及之后，分销评估日期将为3月31日和9月31日

30)。计划管理员可以更改任何当前的分配评估日期，前提是这种更改不会导致延期支付时间的更改，这是第409a条所不允许的。价值自分销估值日期结束之日起厘定，或如该日期非营业日，则自前一营业日结束之日起厘定。

2.11选举表格：

计划管理人指定的表格，根据第四条的规定，参与者在该表格上具体说明他或她的基本补偿、奖金或签约奖金的数额，以及他或她延期支付的时间和形式。选举表格不需要以纸质形式存在，而且明确授权计划管理员可以使用其认为适当的技术，包括语音应答系统、基于互联网的表格和任何其他电子表格，作为选举表格使用。

2.12能干的高管：

“合格高管”一词应具有第3.01(A)(1)节中赋予它的含义。

2.13雇主：

本公司及本计划管理人目前指定为雇主的本公司各部门、子公司或附属公司(如有)。任何实体在以下期限内应成为本协议项下的雇主：(I)由计划管理员指定，以及(Ii)百胜餐饮集团成员！品牌组织。

2.14 ERISA：

公法93-406，1974年《雇员退休收入保障法》，经不时修订。

2.15执行：

在雇主的雇佣记录中被归类为高管的任何人(由计划管理员自行决定)，(I)从雇主的雇佣中提供的个人服务获得报酬，以及(Ii)从雇主的美国工资单中以美元支付。尽管有前述判决，任何符合前述判决要求且在美国境外工作的人员不应被列为本协议规定的高管，如果此人工作所在国家的当地法律(例如，与支付补偿有关的当地法律)不允许此人推迟领取根据本协议有资格延期支付的补偿。个人在特定时间不应被视为在雇主的高管分类中，除非该个人在该特定时间被雇主正式分配到高管分类。这类任务只能在雇主不受限制的自由裁量权下分配给个人，而个人在雇主中所扮演的角色的所谓性质与确定计划下的行政人员类别无关。被雇主归类为独立承包商或处于其他非雇员职位的个人不应被视为高管。雇佣记录中与以下内容相关的任何含糊或冲突

被归类为高管的问题应予以解决，以拒绝被归类为高管。计划管理人应自行决定个人是否可被归类为行政人员。

2.16公平市值：

为了将参与者的延期转换为幻影百胜！品牌普通股在任何日期，该股票的公平市值是百胜在该日期(或如果该日期不是交易日，则为紧随该日期之后的第一个交易日)的收盘价！在纽约证券交易所上市的证券的复合磁带上报告的品牌普通股，四舍五入到小数点后两位。为了确定计划分配的现金价值，幻影百胜的公平市场价值！品牌普通股被确定为百胜餐饮集团在适用分销估价日的收盘价！在纽约证券交易所上市的证券的复合磁带上报告的品牌普通股，四舍五入到小数点后两位。

2.17409A计划：

本文档中描述的程序。术语“409a计划”用于标识计划中受第409a条约束的部分。

2.18关键员工：

根据下述原则确定的个人。

(A)一般规定。任何参与者在适用年度内的任何时间符合以下条件：

(1)百胜集团任何成员的高级人员！年薪超过130,000美元的品牌组织(根据守则第416(I)(1)节的适用年度进行调整)；

(2)任何百胜餐饮集团成员的5%所有者！品牌组织；或

(3)百胜餐饮集团任何成员的1%所有者！年薪超过15万美元的品牌组织。

就上述第(1)项而言，按年薪次序列出的雇员不超过50人，应视为高级人员。就本节而言，年度补偿是指《条例》中定义的补偿。注册§1.415(C)-2(A)，不考虑特许权。注册§1.415(C)-2(D)、1.415(C)-2(E)和1.415(C)-2(G)；但是，根据Treas的规定，自2009年12月31日的关键员工识别日期起生效，年度薪酬不应包括因服务的地点或雇主的身份与在美国的贸易或企业的开展没有有效联系而从员工的总收入中扣除的薪酬。注册§1.415(C)-2(G)(5)(二)。计划管理人应根据《代码》第416(I)节和根据该部分发布或与之相关的适用条例和其他普遍适用性的指导意见(《代码部分》除外)确定谁是关键员工

416(I)(5)在作出这种决定时不适用)，并进一步规定，适用的年份应根据第409a条确定，并且应考虑到根据第409a条适用的对上述定义的任何修改。

(B)运行规则。本定义的规定应在所有方面进行解释和应用，以符合规范第409a节。

2.19匹配股票基金：

一个影子投资基金，允许有资格的高管推迟奖金薪酬和签约奖金，仅限于影子投资百胜！符合第5.02(B)节规定的品牌普通股。

2.20NAV：

根据该计划提供投资的其中一个虚拟基金中的虚拟单位的资产净值，其确定方式与该日期在作为该计划提供的虚拟基金基础的实际基金下应用的方式相同。

2.21参与者：

根据第3.01节有资格参与本计划并拥有帐户的任何管理人员。积极参与者是指当前根据第4.01节延期的参与者。

2.22履约期：

计算和确定奖金补偿的12个月期间(一般应与日历年相对应)。绩效期间应被视为与该绩效期间结束的计划年度有关。

2.23计划：

美味佳肴！Brands高管收入递延计划，此处和409a之前的计划文件中列出的计划，可能会不时进行修改和重申(受适用于本协议和409a之前的计划的修改限制)。

2.24计划管理员：

本公司董事会的薪酬委员会(薪酬委员会)或其代表有权按照第七条的规定管理本计划。自生效之日起，本公司的首席人事官被授权负责本计划的运营管理。反过来，首席人事官有权将业务责任重新下放给其他人或各方。自生效之日起，首席人事官已将某些运营职责重新授权给记录保管员和公司的高管薪酬部门。然而，本文件中提到的计划管理人应理解为指薪酬委员会、首席人事官、公司高管

薪酬部门和首席人事官委托的任何其他各方，但不包括记录保管员。根据本节授权进行的所有授权均受第7.06条的约束。

2.25计划年度：

从1月1日开始到12月31日结束的连续12个月。

2.26 2023年后的首次延期：

应在2024年或更晚的年度支付的基本薪酬的初始延期，以及为2024年或更晚的绩效年度赚取的奖金薪酬的初始延期。

2.27之前-409a计划：

本计划中管理不受第409a条约束的延期的部分。“409a之前的计划”的条款在一套单独的文件中阐述。

2.28记录员：

在任何指定的时间段内，根据计划管理员的定义中授予的权限，被委派责任的一方按照计划管理员制定的任何程序和规则维护参与者账户的记录、处理参与者交易并履行其他职责。

2.29退休：

(A)年满55岁，服务满10年或以上；或(B)年满65岁，服务满5年或以上。参与者的“服务年限”应为参与者在百胜餐饮集团下赚取的“服务年限”！品牌退休计划。如果参与者没有参与Yum！品牌退休计划，“服务年限”应根据百胜适用的规则确定！品牌退休计划，假设参与者参与了此类计划。

2.30第二次选举：

第二轮选举一词的含义应与第4.05节所赋予的含义相同。“重新审视选举”有时也被称为“反思选举”。

2.31第409A条：

《守则》第409a节以及根据其发布的适用条例和其他具有普遍适用性的指导意见。

2.32脱离服务：

第409a节所定义的参与者离职，包括(I)残疾参与者在不再积极向其雇主或公司提供服务29个月后导致离职的规则，以及(Ii)Treas中描述的默认50%(50%)测试。注册§1.409A-1(H)(3)确定被视为公司受控关联公司的实体。如果参与者还为公司及其关联公司提供了前一句所确定的作为高管以外的服务，则在根据Treas允许的范围内确定何时发生服务分离时，不应考虑该等其他服务。注册§1.409A-1(H)(5)。该术语也可用作动词(即“与服役分离”)，含义不变。

2.33签约奖金：

在雇主接受聘用条件后支付给符合条件的高管的现金补偿，金额为从雇主的美国工资单(经第3.01(A)节适用条款修改)以美元支付的金额。符合条件的高管签约奖金应在扣除高管雇主或公司赞助的任何法规第125条计划下的适用预扣税、税款、附加费、其他法律要求的扣减和高管授权的扣减后确定。

2.34具体付款日期：

由有资格的高管选择的特定日期，根据第4.03节的规定，触发延期的一次性付款或延期分期付款的开始(以及在整个计划中适用于基于年满80岁的分配)。可供合格高管选择的具体付款日期应由计划管理员确定，当前可用的特定付款日期应反映在计划管理员不时提供的选举表格上。本计划自生效之日起及之后的具体付款日期如下。

(A)对于在2024年1月1日或之后进行的2023年后首次推迟和二次查看选择，计划年度的具体付款日期应为4月1日。

(B)在(A)款适用的选举之前的选举的具体付款日期为：

（1）2025年1月1日、1月1日、4月1日、7月1日、10月1日之前。

(2)自2025年1月1日、4月1日或10月1日起生效。因此，根据第(1)款在2025年之前本应在计划年度的1月1日支付的延期付款应在计划年度的4月1日支付，而在2025年之前本应根据第(1)款在计划年度的7月1日支付的延期付款应在计划年度的10月1日支付。

2.35不可预见的紧急情况：

参赛者因以下原因造成的严重经济困难：(A)参赛者、参赛者的配偶、参赛者的受益人或参赛者的受抚养人的疾病或事故(如守则第152(A)条所定义，不考虑守则第152(B)(1)、152(B)(2)和152(D)(1)(B)条)；(B)因意外事故造成参赛者的财产损失；或(C)因参赛者无法控制的事件而导致的任何其他类似的特殊和不可预见的情况。记录管理人应根据Treas的规定确定不可预见紧急情况的发生。注册§1.409A-3(I)(3)和计划管理员制定的任何指南。

2.36美国：

美国，由其50个州、哥伦比亚特区及其属地(波多黎各除外)组成。

2.37评估日期：

由记录员确定的每个工作日，根据当前有效的计划程序对哪些参与者账户进行估值。根据计划管理人可能采用的程序，任何当前估价日期均可更改。

2.38元！品牌组织：

公司所属的受控组织集团，由规范第414(B)和(C)节及其下发布的法规定义。实体应被视为百胜餐饮集团的成员！品牌组织仅在此期间，它是上一句中描述的组织组之一。

第三条--资格和参与

3.01参与能力：

(A)概括而言。

(1)在不违反下文第(2)款和第四条选举时间规则的情况下，行政人员有资格在以下情况下延迟支付计划规定的薪酬：(1)被雇主雇用为12级或以上行政人员(在他或她仍被列为12级或以上行政人员期间)或(2)被雇主从12级以下晋升为12级或以上行政职位。然而，做出不可撤销的选择参与某一计划年度的合格高管，在该计划年度的剩余时间内仍将是合格高管，无论该高管随后是否被归类为低于级别12的薪金级别，或(Ii)无论该高管随后是以非美元支付还是从非美国工资单支付；条件是，此类事件的发生将切断尚未根据第409A条的规定及时变为不可撤销的任何选择。

(2)尽管有上文第(1)款的规定，但在符合第7.06节的规定下，计划管理人可根据不必在所有或任何一组管理人员中统一的资格标准，不时修改、限制或扩大有资格推迟参加本计划的管理人员类别；但计划管理人仅可在计划年度结束时取消一名管理人员的参与资格，而该计划年度已成为不可撤销的计划年度的推迟选择。

(B)在个人符合本节所有资格要求的期间，他或她应被称为合格行政人员。

(C)每名符合资格的行政人员在首次根据行政人员根据第4.01节向记录保管人(或如获授权，则为计划管理人)提交的选择表格，从其薪酬中扣留一笔款项之日起，成为积极参与者。

(D)收购和资产剥离。雇主和非百胜餐饮集团成员之间的书面协议！品牌组织关于购买或出售业务单位、部门或子公司(“业务”)的规定可规定终止或开始某些业务员工参与本计划。在该协议中未有明确和具体的相反规定的：

(1)被出售的业务的每名雇员在出售后将不再有资格参加本计划；及

(2)除计划管理人指定外，被收购企业的任何雇员均无资格参加本计划。

除非协议中另有特别规定，就第九条而言，一个或多个雇主批准和签署具有约束力的收购或资产剥离书面协议，就是公司批准该协议中包含的计划资格(或不合格)的限定指定，以及公司授权计划管理人执行该协议中关于该限定指定的条款和意图。

3.02延期资格的终止：

(A)一般规定。个人根据第四条通过推迟(或推迟选举)的方式积极参与的资格，应在“选举终止日期”(定义如下)发生在下列情况中最早的日期之后终止：

(1)除第4.01(B)节另有规定外，自退役之日起计；或

(2)根据第3.01(A)节所述标准，行政人员不再具有资格的日期。

个人的“选举终止日期”应在行政上尽可能早于第(A)或(B)款规定的日期(或根据计划管理人的规则确定的其他日期)；但选举终止日期不应影响根据本计划规则已成为不可撤销的已作出的任何选择。然而，选举终止日期的出现应终止根据第409a条的规定，尚未要求变为不可撤销以及时作出的任何选择。

(B)适用的遣散费计划的特别规则。尽管有上述(A)款的规定，个人根据第四条作出延期(或延期选择)积极参与本计划的资格应在参与者雇主或公司的遣散费计划或遣散费安排中规定的范围内终止，或雇主与参与者签订的提供遣散费和/或全面免除对雇主的索赔的雇佣或终止协议(“批准的遣散费计划”)规定的范围内终止。但是，做出不可撤销选择参与某一计划年度的合格高管，在该计划年度的剩余时间内，只要他或她正在或将根据已批准离职计划获得基本薪酬和奖金补偿，仍将是有资格的高管；但参与者参与已批准离职计划(以书面形式包括在已批准离职计划的范围内)将终止任何尚未被要求不可撤销的选择，以便按照第409A条及时执行。

3.03参与终止：

在本计划下一直是积极参与者的个人，在他或她的账户全额支付之日不再是参与者；但是，即使参与者的账户已全额支付，如果预期该参与者将有权根据本计划获得未来的福利或延期，则该参与者仍应继续参加本计划

将在未来贷记到参与者的账户中(例如，将在未来一年贷记的奖金薪酬的延期)。

3.04 Express豁免：

如果个人被雇主归类为高管，并与雇主签署了书面协议，根据该协议，个人：(I)放弃本计划下的资格，或(Ii)同意不参加本计划，则个人没有资格参加。在守则或ERISA任何适用条文的规限下，书面协议可在行政人员有资格参与或开始参与计划之前或之后订立，而该等书面协议可采取本公司认为有效的任何形式。本第3.04节适用于2004年9月1日或之后签订的协议。本第3.04节中另有说明的协议，在不违反第409a条对选举的限制的情况下，不得在该协议适用的最早日期之前禁止行政人员参加。计划管理人应根据本第3.04节自行决定是否符合条件。

第四条--推迟赔偿

4.01推迟选举：

(A)推迟支付基本薪酬。

(1)总则。在符合以下第(A)(2)款规定的情况下，每位有资格的高管可选择以第4.02节所述的方式，将本计划下的基本薪酬推迟至其基本薪酬的85%。自2023年1月1日起生效，计划管理员可以在选举期或适用于该计划年的一个或多个期间向符合条件的高管传达(电子或书面)不同的最大值，从而对计划年适用不同的最大值85%。新符合资格的高管只能推迟其在当选之日之后提供的服务所赚取的合格基本薪酬部分；但在计划年度的11月22日(或如果该日不是营业日，则为紧接该日之前的第一个工作日)之后成为新的合格高管的任何合格高管不得有资格推迟在该计划年度剩余时间内提供的服务所赚取的基本薪酬。根据前述规定，符合条件的高管在计划年度递延的任何基本薪酬应在该计划年度内他或她拥有基本薪酬且符合条件的高管的每个支付期内扣除。在一个计划年度结束后，在上一个计划年度的最后一个工资期内提供的服务所支付的基本补偿，应视为下一个计划年度的服务的基本补偿。

(2)2023年之前重大延期的特别规则。尽管上文第(A)(1)款对2008年1月1日及之后和2023年1月1日之前支付的基本薪酬有效，但被归类为第14级以下的合资格高管不得选择将其基本薪酬的50%或更多推迟到计划年度，除非该合格高管还(I)选择将其奖金薪酬的100%推迟到同一计划年度，或(Ii)以单独的书面形式(即在选举表格之外)确认他或她已选择将其基本薪酬的50%或更多推迟到该计划年度。上文第(Ii)款中讨论的单独书面文件必须在第4.02(A)(1)节所要求的时限内提交，并应满足计划管理人为此所要求的任何其他要求。如果适用的合格高管不满足上述第(I)或(Ii)款中的任何一项，则该合格高管选择将基本薪酬的50%或50%以上推迟到计划年度将被视为无效，并且不会根据第409a条生效。

(B)推迟发放奖金补偿。

(1)总则。每一位有资格的高管可以选择按照第4.02节所述的方式，根据本计划推迟其奖金薪酬的任何完整百分比(最高100%)。如果符合条件的高管满足在没有延期的情况下适用的所有支付条件，则符合条件的高管在计划年度递延的奖金补偿百分比将从他或她根据适用的补偿计划支付的款项中扣除。在……里面

此外，对于参与者发生离职的计划年度，并且仅在2021年1月1日之前的计划年度有效，如果参与者在其离职之前做出了有效且不可撤销的推迟选择，则参与者有资格延期支付与参与者发生离职的计划年度相关的绩效期间的奖金补偿。

(2)2021年前提拔符合条件的高管特别规则。仅在2021年1月1日之前的计划年度有效，由于从低于12级的职位晋升为12级或更高级别的职位而在计划年度内成为合格高管的合格高管，只有在以下情况下才有资格推迟与他或她晋升的计划年度有关的绩效期间获得的奖金薪酬：(I)该合格高管是该计划年度的合格高管，并且(Ii)在6月20日之前(或如果该日不是工作日，发生促销活动的计划年度的第一个工作日)。如果符合晋升资格的高管不符合前一句话的要求，他或她没有资格推迟与他或她晋升的计划年度有关的绩效期间所赚取的奖金补偿。

(3)2021年前新聘符合条件的高管特别规则。仅在2021年1月1日之前的计划年度有效，在计划年度内由于成为百胜餐饮集团的第一个雇员而成为合格高管的合格高管！品牌组织只有在符合资格的高管是该计划年度的有资格奖金的高管的情况下，才有资格推迟与他或她新聘用的计划年度相关的绩效期间获得的奖金薪酬。在这种情况下，应适用第4.02(B)节中关于完成初次推迟选举的时间和方式的规则，这些规则的结构使Treas的按比例分配规则得以实施。注册1.401a-2(A)(7)不适用。因此，如果在合格行政人员成为行政人员之日之前收到有效的选举表格，并且该选举表格在该合格行政人员成为行政人员之日起根据第4.02(B)节有效，则该行政人员应被视为在选举之日之后成为合格行政人员的计划年度获得其所有奖金补偿。

(4)2021年前关于业绩标准的要求。尽管有上文(B)(1)、(B)(2)和(B)(3)款的规定，但仅在2021年1月1日之前的计划年度有效，有资格的高管没有资格将奖金薪酬推迟到计划年度，除非(I)奖金薪酬取决于与该计划年度相关的绩效期间组织或个人业绩标准的满足情况，(Ii)这些标准已在适用的绩效期间开始后90天内以书面确定，以及(Iii)奖金薪酬以其他方式满足第409a条规定的绩效薪酬要求。

(C)选举表格规则。为了有效地延期基本薪酬或奖金薪酬，一份合格的高管选举表格必须列出要延期的基本薪酬或奖金薪酬的百分比(视情况而定)、第4.03节下的延期期限、第4.04节下的支付形式，以及计划管理员可能不时要求的任何其他信息。此外，选举表格必须符合第4.02节的要求。预期符合资格的高管将根据第5.02节(以1%的倍数)为符合资格的高管的延期指定投资选择。

4.02延期选举的时间和方式：

(A)推迟支付基本薪酬。

(1)总则。有资格的高管必须在支付基本薪酬的计划年度(“12/31截止日期”)的前一年的12月31日之前，就基本薪酬做出推迟选择。尽管前面有一句话，但计划管理人可以采取鼓励或要求提前提交选举表格的政策和程序，但在这种情况下，计划管理人可以放弃任何提前提交选举表格的要求(但不得超过12/31的最后期限)，以防止一名或多名合格的管理人员遇到不必要的困难。此外，计划管理人可延长选举期限(但不得超过12/31截止日期)，并在12/31截止日期之前取消在原选举期间作出的选择，但计划管理人基于选举人在公司的地位变化而认为这种取消是适当的。12月31日不是营业日的，截止日期为营业日的前一日。

(2)新增符合条件的高管人员。根据上文第4.01(A)(1)节11月22日的最后期限，新成为合格行政人员的个人将有30天的时间，从其成为合格行政人员之日起，就选举后所提供的服务所赚取的基本薪酬作出延期选择(“30天选举期”)。尽管有前述规定，在这种情况下，计划管理人可以采取鼓励或要求提前提交选举表格的政策和程序，但在这种情况下，计划管理人可以放弃任何提前提交选举表格的要求(但不得超过30天选举期的最后一天)，以防止一名或多名符合条件的管理人员遇到不必要的困难。30天的选举期间可用于选择基本薪酬，否则将在个人成为合格高管的计划年度支付。此外，如果个人在不迟于计划年度的12月31日成为合格的高管，则30天的选举期可用于选择基本薪酬，否则将在下一个计划年度(即个人成为合格高管的下一个计划年度)支付。因此，如果计划年度的基本薪酬延期选择是根据30天规则进行的，则计划管理员应应用限制，即选择仅适用于在收到选择之日后提供的服务所赚取的基本薪酬。

(B)推迟发放奖金补偿。

(一)连续和新提拔的高管人员。有资格的高管必须在上述(A)(1)款规定的最后期限之前，就其奖金薪酬做出延期选择(I)自2021年1月1日及之后开始的计划年度，以及(Ii)对于之前的计划年度，在支付适用奖金薪酬的绩效期间结束前至少六个月，这一选择将是与绩效期间相关的计划年度的有资格高管的奖金延迟选择。前一句中所述的截止日期既适用于继续符合资格的高管，也适用于因晋升而新成为符合资格的高管的个人。因此，对于2021年1月1日之前的计划年度，如果个人在计划年度内因晋升而成为合格的高管，并且有资格根据第4.01(B)(2)节推迟该计划年度的奖金薪酬，则该合格高管必须至少在适用的绩效期间结束前六个月，为与他或她晋升的计划年度相关的绩效期间赚取的奖金薪酬做出推迟选择。尽管有本段第一句话，计划管理人可以采取政策和程序，鼓励或要求提前提交选举表格以获得奖金补偿，但在这种情况下，计划管理人可以免除提前提交选举表格的任何要求(但不得超过本段第一句规定的日期)，以防止一名或多名符合条件的管理人员遇到不必要的困难。此外，计划管理人可延长选举期(但不得超过本段第一句所规定的日期)，并在不迟于该截止日期之前，取消在原选举期内所作的选择，但计划管理人基于被选人在公司的地位变化而认为这种取消是适当的。

(2)2021年前新聘符合条件的高管规则。仅在2021年1月1日之前的计划年度有效，在计划年度内由于成为百胜餐饮集团的第一个雇员而成为合格高管的合格高管！品牌组织并有资格根据第4.01(B)条延期支付该计划年度的奖金补偿，则必须作出如下选择-

(A)如果该合格管理人员在6月20日(或如果该日不是营业日，则为紧接其前一个营业日)之前新聘用，则该合格管理人员必须在适用的业绩期间结束前至少六个月，对与其新雇用的计划年度有关的业绩期间所赚取的奖金薪酬作出延期选择；和

(B)如该合资格行政人员是在6月20日(或如该日不是营业日，则为紧接其前一个营业日)之后受聘，则该合资格行政人员必须在其受聘日期前或在提供行政人员服务前的其他方面提交延迟选择，而该选择表格将在个人受聘日期或其作为行政人员的服务开始时立即生效。

尽管有上文(A)分段的规定，计划管理人可采取鼓励或要求提早提交选举表格以获得奖金补偿的政策和程序，但在这种情况下，计划管理人可免除提前提交选举表格的任何要求(但不得超过本段第一句所规定的日期)，以防止一名或多名符合资格的管理人员遇到不必要的困难。自2021年1月1日起，新聘用的合格高管(或新成为合格高管的高管)不得选择推迟与其新聘用(或新成为合格高管)的计划年度相关的绩效期间赚取的奖金薪酬。

(C)总则。上述(A)或(B)项下的延期选择必须由一名有资格的高管为有资格延期的计划年度薪酬的每一类别作出。如果在上述(A)和(B)项规定的时间内，记录员(或如果获得授权，则为计划管理人)实际未收到正确填写和执行的选举表格，则符合资格的管理人员将被视为已选择不推迟适用计划年度的任何基本补偿或奖金补偿(视情况而定)。有资格的行政人员一旦收到并被计划管理人确定为正确完成的选择，一般不可撤销(计划管理人应在不迟于第409A条规定的最后日期之前作出绝对不可撤销的决定)。在计划年度内，不得允许参与者选择推迟的金额或百分比的增加或减少。

(D)受益人。在不与适用的当地法律相抵触的范围内(由计划管理人决定)，参与人可在选择表格上(或以计划管理人授权的其他方式)指定一名或多名受益人，在他或她死亡时接受存入其账户的款项；但任何受益人指定必须是书面的，由参与人签署，并且必须符合计划管理人或记录保管人不时要求的其他标准(包括对配偶同意的任何要求)，才能生效。受益人指定还必须在参与者死亡前向记录保管人(或计划管理人，如果适用)提交。由记录保管人或计划管理人确定的不完整的受益人指定无效且无效。在确定与本计划有关的受益人指定是否有效时，应考虑根据409a计划之前或在生效日期之前收到的未撤销指定。无论指定的个人与参与者的关系发生任何变化，指定个人姓名的受益人指定仍然有效。仅按关系指定受益人(例如，指定“配偶”，但没有给出配偶的姓名)应指定参与者去世时，该关系中的任何人。如果指定了一个以上的受益人，而参与者未能说明适用于两个或更多受益人的各自百分比，则未指定百分比的每个受益人将有权从账户中未指定百分比的部分(如有)中获得同等份额。参与者可随时更改其账户的受益人指定，并在参与者去世前由参与者签署并向记录保管人(或计划管理人，如适用)存档，且符合计划管理人应不时要求的其他标准。一个在其他方面是一个

参与者账户的受益人在账户的所有付款都已付清时不再是受益人；但是，即使账户已全部付清，如果预期受益人将有权享受该计划规定的未来福利，或未来将延期计入该账户(例如，将在未来一年记入贷方的奖金补偿金的延期)，则受益人的地位仍应根据该计划继续存在。

4.03延期期限：

作出延期选择的合资格行政人员应在其选择表格上指定延期期限如下：(I)对于2023年后的初次延期，通过指定具体的付款日期和/或基于其退休的延期期限(每个提前付款作为与非退休的离职相关的一笔款项)，以及(Ii)如果是较早的初次延期，通过指定具体的付款日期和/或基于其离职的延期期限。任何这种延期选举也必须符合计划管理员适用于初始选举的任何额外行政要求。在基于退休或离职的选举中，延迟期(根据第6.03(E)节)应延长至其退休/离职后至少六个月的付款日期。如果未选择延迟期，则缺省值应为脱离服务(这也应根据第6.03(E)节的规定进行延迟付款)。除非有必要遵守第6.03(E)节(该条款将适用于符合资格的高管在80岁生日前不久离职并触发分配权)，否则在任何情况下，合格高管的延迟期不得晚于其80岁生日当天或之后的适用付款日期，无论参与者是选择一次性付款还是分期付款作为付款方式。因此，初始选举不得规定合格高管80岁生日之后的具体付款日期。此外，为免生疑问，如果符合资格的行政人员的80岁生日发生在他或她的离职日期或之前，则他或她将其离职之日指定为延迟期结束之日，也应以其80岁生日为基础提前付款。如果根据符合资格的高管的80岁生日支付款项，则符合资格的高管的付款将在此80岁生日当天或之后的特定付款日期一次性支付(根据“特定付款日期”的定义，基于适用于所述延期的特定付款日期)。尽管符合资格的高管实际选择了特定的付款日期、退休和/或离职，但符合资格的高管应被视为选择了一段不少于以下时间的延期：

(A)基薪，指计划年度结束后至少两(2)年，在此期间，基薪本应在没有延期的情况下支付；和

(B)对于奖金补偿，在没有延期的情况下本应支付奖金补偿的日期后至少两(2)年。

这是本计划规定的最短延期期限。 在延迟至特定付款日期的情况下，如果合格高管的选择表未能指定延迟期或指定的延迟期小于适用的最低期限，则合格高管应被视为已选择了在

上文（a）和（b）款规定的最短延期期限。 在延迟离职的情况下，如果符合条件的高管的选择表中规定离职（包括指明退休或根据选举表格或计划中的默认条款），且合资格行政人员在上文第（a）和（b）款规定的最短延迟期结束前离职，适用的延期子账户应在适用的最短延期期结束后分配（但须遵守第6.03（e）节的规定，即在离职触发付款时，须延迟付款，以及第6.03（e）节的规定）说明因离职而触发付款时的付款日期）。 尽管有前两句的规定，如果延期选择的期限等于最短延期期限，但延期时间将超过合格高管年满80岁的时间，则不允许合格高管做出延期选择（合格高管提交的任何此类延期选择均无效）。 前一句中的限制适用于选择特定付款日期或选择基于离职的付款。

4.04延期付款形式：

作出延期付款选择的合资格行政人员应在其选择表格上指定付款形式，指定一次性付款或分期付款。 任何分期付款的选择均应遵守下文所述的分期付款期限限制以及付款频率和时间限制，并且在遵守这些限制的情况下，该选择应指定（i）分期付款的固定年数，以及（ii）分期付款的频率和时间。

（a）对于2024年1月1日或之后进行的2023年后首次延期和第二次审查选举，适用以下限制。

（1）分期付款的最长期限为10年（期限）或直至行政长官80岁生日（年龄）为止的期限（如在此之前），而短于期限的分期付款期限仅为2年及5年。

（二）频次限制为年度，年度分期付款日时间为4月1日。

（b）不受上文（a）款限制的选举的限制如下：

（1）最长分期付款期限为20年（期限期限）或直至行政人员80岁生日的期限（年龄期限），如果更早，根据适用的选择表格的条款，可以提供更短的分期付款期限。

（二）频率限制为每年、每半年或每季度，分期付款日的有效时间为1月1日、4月1日、7月1日和10月1日。 尽管有上述规定，根据第2.34（b）（2）条，自2025年1月1日起生效，频率限制为

每半年一次，分期付款日的有效时间为4月1日和10月1日。

如果合格高管选择分期付款的期限超过上述适用的期限限制，则此类选择应视为无效。 如果合格高管选择分期付款的期限超过上述适用的年龄限制，则应根据第6.06条和合格高管的选择，通过假设分期付款将持续到选择的全部分期付款，初步确定与每次分期付款有关的分配金额（以不超过持续期限为限），然后相关延期子账户的全部余额将在合资格高管80岁生日当天或之后的分期付款日分配。 如果未选择付款方式，则违约为一次性付款。

4.05第二次选举：

(a)In将军 根据下文第（b）款的规定，根据本条前述规定进行有效初次延期（或根据第4.06条进行初次延期）的参与者，可随后在计划管理人允许的范围内，在适用时间就其延期付款的时间和/或形式作出一项或多项额外选择。 但是，在2024年1月1日或之后，参与者仅可就其在本计划下的每次单独延期进行一次第二次选择（无论之前是否进行过第二次选择，或之前的第二次选择次数是否与参与者的单独延期有关）。 此修改参与者初始选择的机会在本计划中称为“第二次选择”（在行政上也称为“重新选择”）。

（二）对二次选举的要求。 第二次考察选择应符合上述第（a）款的所有条件，并必须符合以下所有要求，这些要求应在考虑到根据第六条条款适用的与离职有关的任何违约付款的情况下适用：

(1)If参与者基于特定付款日期首次选择延期（或最新有效的第二次查看选择）指定付款，参与者仅可通过当前的第二次查看选择更改此类延期的付款条款，前提是该选择至少在参与者最初（或如适用，最后一次选择）特定付款日期前12个月做出。 此外，在这种情况下，参与者的第二次查看选择必须提供一个新的特定付款日期，该日期必须在原始（或如果适用，随后最后选择的）特定付款日期之后至少5年。 根据第二次选择适用的特定付款日期可能不会在参与者的80岁生日之后，如果这是遵守上述5年规则所必需的，则可能不会进行第二次选择。 如果参与者在进行第二次选择时尚未符合退休条件，则更改与2023年后初始延迟相关的特定付款日期选择的第二次选择仍需根据退休前离职情况进行付款。

（2）除第（c）款的特别规则另有规定外，如果参与者的初次选择指定了基于参与者离职（包括指定退休）的付款，则以下规定适用。 在2023年后首次延期的情况下，不得就仅基于退休/离职的指定付款的选择进行第二次选择。 如果是较早的初次延期，则参与者只能在参与者离职前至少12个月进行第二次选择。 此外，在这种情况下，参与者的第二次考察选择必须将参与者的延期付款延迟至新的特定付款日期，该日期（i）不在参与者的80岁生日之后，（ii）在参与者离职后的付款日期之后至少5年（考虑第6.03（e）条下适用的付款延迟确定）。 如果在第二次选择中选择的特定付款日期在参与者离职后的付款日期之后不到5年，则第二次选择无效，付款应根据参与者离职进行。

(3)除第(C)款中的特别规则另有规定外，如果参与者的初始选择是根据特定付款日期或参与者的离职日期(包括通过指定特定付款日期或参与者的退休或根据计划违约分配要求，以较早的日期为准)指定的付款，则应适用以下规定。不得对初始选择中指定根据退休/离职支付款项的部分进行或将适用第二次选择。此外，如果选举符合上文第(1)款关于提前选举和延迟付款的要求，则参与者只能就选举中指定具体付款日期的部分重新审视选举。一旦生效，本款第(3)款下的第二次选举将规定根据新的具体付款日期付款；然而，在下列情况下，付款将更早发生：(I)在2023年以后的初次延期的情况下，如果参与者的初始选择规定在较早的退休时付款，并且参与者有较早的退休；(Ii)在2023年之后的初始推迟的情况下，如果参与者的初始选择是由于较早的离职而不是退休(并且参与者有这种较早的离职不是退休)；(Iii)在较早的初始延期的情况下，如果参与者的初始选择规定了基于较早的服务离职的付款(并且参与者有这种较早的服务离职)。如果最终的付款时间是根据参与者的退休/离职情况确定的，则具体付款时间应考虑到第6.03(E)条规定的付款延迟。

(4)在2024年1月1日之前，参赛者每次延期可进行不限次数的第二次选举，但每一次第二次选举必须符合本节的所有相关要求。在2024年1月1日及之后，上述(A)分段限制了第二轮选举的次数。

(5)参与者使用第二次付款选择将参与者的付款形式从一次性支付改为分期付款的，应遵守第4.04节关于分期付款选择的规定，分期付款不得早于根据参与者的初始选择(或，如果适用，根据可根据上文(A)分段替换的任何后续有效的第二次付款选择)支付一次性付款后5年开始支付。然而，如果选举规定参赛者的分期付款在参赛者80岁生日之后开始，参赛者不得再次参选。

(6)如果参与者的初始选举(或根据上文(A)款可被替换的任何后续有效的第二次选举)规定以分期付款的形式付款，并且参与者希望选择在较长或较短的年数内分期付款或希望选择不同的分期付款频率(例如，从半年分期付款改为每年分期付款)，则该选择将受本计划第4.04节中关于分期付款选择的规定的约束。新的分期付款计划的第一个付款日期必须不早于参与者根据初始(或如果适用)分期付款选择申请的第一个付款日期后的五年。然而，如果选举规定参赛者的分期付款在参赛者80岁生日之后开始，参赛者就不能重新考虑选举。

(7)如参加者的首次选择(或可根据上文(A)段更换的随后有效的第二次选择)指明以分期方式付款，而参与者希望选择一次过付款，则一次过付款的最早付款日期不得早于参与者首次(或如适用)分期付款选择所申请的首次付款日期后5年。

(8)就本节和守则第409a节而言，参与者与特定延期选举有关的所有分期付款应视为一次付款。

如未能完全符合本款前述各段的所有规定，选举将无效，并将根据第4.03和4.04节规定的参赛者原始选择支付款项。但是，如果参与者的第二次选择根据本款和第(A)款的规定生效，参与者最初的(或如果适用的，随后的)选择将被取代(包括其中指定的任何具体付款日期)，对于受有效的第二次选择影响的延期，不应考虑该原始(或，如果适用，随后的)选择。

(C)针对某些第二次选举的特别规则。尽管有第(B)(2)和(B)(3)款的规定，如果残疾参与者的初次延期选择指定了基于参与者的离职或参与者离职或特定付款日期(以较早者为准)的付款，则参与者没有资格在

参与者被确定为禁用的日期。为免生疑问，前一句话应适用于(I)2023年后的初次延期选举，其中包括基于退休的付款选择，或(Ii)2023年后的首次延期选举，要求在特定付款日期付款，但仍需根据离职付款，因为参与者在尝试第二次选举时尚未有资格退休。

(D)计划管理员的作用。每个参与者都有责任通过联系记录保管人(或，如果授权，则为计划管理人)来选举第二次展望选举，并遵守本节的要求。计划管理员或记录管理员可以向部分或所有参与者提供第二次查看选举机会的通知，但记录管理员和计划管理员没有义务提供此类通知(如果只向某些参与者提供了通知，则没有义务将其提供给所有参与者)。记录管理员和计划管理员无权放弃或以其他方式修改本节或第409a节中规定的第二次外观选举的任何要求。

4.06签约奖金延期。

（a）一般。 如本节所述，合格高管的雇主或公司可根据签约奖金计划规定强制延期。

（b）延期。 在符合资格的高管人员的聘用通知书（以下简称“聘用通知书”）中规定的范围内，符合资格的高管人员的全部或部分签约奖金可根据本计划自动延期，而不要求或代表符合资格的高管人员做出延期选择的权利。 该延迟应在合资格行政人员首次对签约奖金拥有具有法律约束力的权利之前或在其雇佣生效及开始提供服务的首个日期之前（以较早者为准）发生。 签约奖金的递延部分（如有）应计入适用计划年度的单独递延子账户。

（c）付款的时间和形式。 签约奖金应延迟至特定支付日期和/或参与者离职/退休时支付，但根据第6.03（e）条的规定延迟支付，如要约函所列，且不允许合格高管人员对签约奖金的支付时间和形式进行初始选择。 如果录用函未指定付款时间，则默认为离职/退休（但根据第6.03（e）条延迟付款）。 所有延迟的签约奖金应在上述句子中指定的时间一次性支付。 但是，在遵守下一句的前提下，如果合资格行政人员有效地作出了第二次审查选择并根据该第二次审查选择更改付款时间，则他/她也可以根据该第二次审查选择更改付款形式。 对于日期在2023年12月31日之后的录用函，（i）如果合格高管在特定付款日期之前离职但不是退休，则截至特定付款日期的任何付款说明应基于离职支付;（ii）任何基于退休的付款规定应适用于基于离职的付款，如果符合条件的

高管离职不属于退休;以及（iii）任何第二次选择只能修改录用函中规定的具体付款日期，不得对录用函中规定基于离职/退休付款的条款进行任何变更。 如果第二次选择后的适用付款时间基于参与者的退休/离职，则应在考虑第6.03（e）条规定的适用付款延迟的情况下确定具体付款时间。

（d）虚拟投资。 签约奖金递延应投资于要约函中列举的投资选项，如果要约函中没有包含此类说明，则递延应投资于百胜！品牌普通股基金。

第五条--参与方的利益

5.01对参与者利益的核算：

（a）递延子账户。 每名参与者应至少有一个单独的递延子账户，用于参与者根据本计划分别递延的基本薪酬、奖金薪酬或签约奖金。 参与者的延期应自延期之日起，在行政上可行的情况下，在没有延期的情况下支付补偿之日后尽快记入其账户。 参与者账户是一种记账设备，用于跟踪参与者延期付款的价值（及其雇主的责任）。 不得为任何账户保留或隔离任何资产，也不得为任何账户投保或以其他方式担保。

（b）账户收益或亏损。 在每个估价日，参与者的账户应记入收入和收益（并应记入支出和损失），就像记入其账户的金额已按照参与者根据本条的指示实际进行投资一样。 该计划只对“虚幻投资”作出规定，因此，这种收益、收益、支出和损失是假设的，而不是实际的。 但是，应将其用于衡量参与者账户的价值以及其雇主向参与者或代表参与者支付延期付款的责任金额。

5.02投资选择：

（a）一般。 参与者的每个递延子账户应在虚拟基础上投资于参与者（或参与者去世后，其受益人）指定的虚拟投资选项的任何组合，这些选项来自计划管理人为此目的不时提供的选项。 计划管理人可终止部分或全部账户的任何虚拟投资选项，并可提供将参与人的虚拟投资从终止选项转移至指定替代选项的规则（除非参与人根据计划管理人可能适用的此类要求选择另一替代选项）。

（b）虚拟投资选择。 该计划提供的基本虚拟投资选择如下：

(1)Phantom Yum！品牌普通股基金。投资于此虚拟选项的参与者帐户将进行调整，以反映对百胜的投资！品牌普通股。递延到此期权的金额将转换为百胜的虚拟股票！等值的品牌普通股数量除以百胜集团股票的公平市值！评估日期的品牌普通股，计划管理员将该金额视为投资于此选项。只有完整的股份才能确定。任何部分股份(以及基金将收到的所有股息，如果股息是在百胜的影子股票上支付的！品牌普通股)被记入一个红利子账户，该红利子账户是在如下所述的虚拟基础上投资的。计划管理人应采用公平的

对此选项中的虚拟投资进行估值的估值方法，使其价值合理地接近对百胜餐饮的投资的全部价值！品牌普通股，按照下列各款规定。

(A)参与者对幽灵百胜的兴趣！Brands普通股基金在估值日的估值方法为：将该日存入其账户的虚拟股票数量乘以百胜股票的公平市值！品牌在该日期的普通股。

(B)如果百胜集团的股份！品牌普通股变更由于任何股票拆分、股票分红、资本重组、合并、合并、剥离、合并或交换股票或计划管理人视为受本规定约束的任何其他公司变更，应根据计划管理人认为必要或适当的情况，对记入账户或递延子账户的虚拟股票的数量和种类进行公平调整。

(C)在任何情况下都不会持有百胜的股份！品牌普通股实际上是根据本计划购买或持有的，任何参与者都没有作为百胜股东的任何权利！Brands普通股，因为对此虚拟期权感兴趣。

(D)如果以百胜的影子股票支付股息，基金将收到的作为股息的所有金额！品牌普通股按实际股份计入一个股息子账户，该账户是在虚拟基础上投资的(“股息子账户”)。贷记参与者的股息子账户的金额将根据影子稳定价值基金期权(由记录保管人决定)下不时生效的回报率应计回报。从计划管理员将该金额视为投资于该选项的日期开始，该金额以适用的回报率计入贷方。

(E)最初递延或转入虚拟百胜的所有金额！品牌普通股基金必须继续投资于幽灵百胜！品牌普通股基金，不得转移到另一个虚拟投资选项。

(2)Phantom Yum！品牌匹配股票基金。参与者可以选择推迟参与者每个计划年度的奖金补偿，雇主或公司可以要求将参与者的签约奖金(如果适用)推迟到百胜餐饮！品牌配股基金(“配股基金”)。配套股票基金的运作规则应与百胜餐饮集团相同！上文第(B)(1)款中的品牌普通股基金；除以下特别规则另有规定外-

(A)递延至该期权的款项被转换为百胜餐饮集团的影子股票！如上文第(1)(A)段所述的品牌普通股，然后是百胜的这种幻影股票！品牌普通股由相当于上文第(1)(A)段所述初步确定的影子股份的331/3%的额外影子股份进行匹配。整体和分数

股份已确定。如果以百胜的影子股票支付股息，匹配的股票基金将收到的所有股息！品牌普通股按其实际股份记入红利子账户，按上文(B)(1)款所述的虚拟基础进行投资。

(B)贷记匹配股票基金的所有金额应遵守第5.05节中的没收风险规则。

(C)所有最初递延至配对股票基金的款项必须继续投资于配对股票基金，不得转移至另一个影子投资期权。此外，本计划下的任何金额不得转入配对股票基金，这意味着只有奖金补偿的初始延期和签约奖金才可在虚拟基础上投资于配对股票基金。

(D)自2014年6月1日起，为方便保存参与者在配对股票基金中的权益的记录，(I)参与者从其参与者延期缴款中获得的基金权益部分(包括幻影百胜的影子收益！如此派生的品牌普通股和如此派生的幻影股息)应被识别为持有在幻影百胜！Brands EE Match Stock Fund，以及(Ii)参与者在基金中的权益部分，该部分来自公司提供的参与者延期缴款的匹配(包括幻影百胜的虚拟收益！如此派生的品牌普通股和如此派生的幻影股息)应被识别为持有在幻影百胜！品牌ER匹配股票基金。

(3)其他影子基金。计划管理人应不时指定哪些(如果有)其他投资选项可作为本计划下的虚拟投资选项。这些影子投资选项应在不定期提供给参与者的材料中进行说明。这些虚拟投资选项中的任何一个都应根据计划管理员不时实施的程序进行管理。除非这些材料或程序另有规定，在任何此类基于单位基金的虚拟投资期权的情况下，递延或转移到该期权中的金额将通过将该金额除以该基金中的单位在估值日期的资产净值来折算为适用基金中的等值虚拟单位，计划管理人将该金额视为投资于该期权。此后，参与者在每个此类虚拟期权中的权益在估值日期(或分销估值日期)通过将在该日期记入其账户的虚拟单位的数量乘以该基金在该日期的资产净值来评估。自2008年9月30日起至本重述生效日期2023年1月1日止，该计划将提供以下影子投资基金--稳定价值基金、债券市场指数基金和大公司指数基金。所有此类影子投资基金的运作规则应类似于百胜餐饮集团下适用于这些基金的规则！品牌401(K)计划。

5.03分配方式：

(A)推迟选举。对于参与者的任何延期选择，参与者应使用其选择表格在计划管理员随后提供的虚拟投资选项中以1%的增量分配延迟。计划管理人不应接受选择表在不完全100%的虚拟投资选项之间的分配。

(B)资金转移。参与者可以通过正确填写并提交计划管理员或记录保管人提供的资金转移表，并以1%的增量指定在计划管理员为此提供的虚拟投资选项中重新分配他或她的递延子账户，从而重新分配递延子账户中的先前递延金额。(有关选举表格的非纸质格式的规则亦适用于资金转拨表格。)。如果资金转账表格规定的投资少于或超过参与者递延子账户的100%，它将被视为无效和不予理睬。前款规定无效的转让表，自登记人收到转让表后的下一个估价日起生效，但计划管理人或记录人也可以规定至少提前多少天收到转让表，以便该转让表自下一个估价日起生效。如果及时收到一份以上的资金转账表格，应遵循计划管理人或记录保管人确定为最新的表格。转让应遵守第5.02(B)(1)和(B)(2)节所述的转让限制。

(C)Phantom Yum！品牌普通股基金和配套股票型基金限制。尽管有第5.02节或第5.03节的规定，计划管理员可以随时更改任何涉及幻影百胜的投资或拨款的生效日期！根据第7.03(J)节(关于防止内幕交易的保障措施)，品牌普通股基金或影子匹配股票基金。计划管理人还可在确保遵守该法第16b-3(F)条所必需的范围内，安排对该法第16b-3(B)(1)条所界定的任何此类交易进行跟踪，并在根据第16b-3(F)条不予豁免的范围内禁止任何此类交易。只要公司认为情况需要，公司也可以根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求实施封闭期。此外，该公司可能会对幽灵百胜的内幕交易实施季度禁售期！品牌普通股基金和影子匹配股票基金按需要(由公司决定)，时间与公司季度收益报告的发布一致。每个季度这些封锁期的开始和结束、适用的当事人及其限制的活动应按照公司不时颁布的官方内幕交易政策进行规定。尽管本计划有任何相反的规定，但第7.07条(与符合第409a条有关)除外，这些规定仍应适用。

5.04参与者账户的归属：

在第5.05节(对递延到影子配对股票基金的款项施加没收风险)的规限下，参与者对其价值的合同权益

账户在任何时候都应100%归属，这意味着它不会因为他或她的离职而被没收。尽管有前述规定，根据本计划延期支付赔偿金不应以任何方式免除赔偿完全适用公司的追回及其他没收和追回政策(“追回政策”)。因此，参与者的帐户应在计划管理人确定的适当范围内予以没收(如果支付，则予以追回)，以实施这些追回政策。

5.05没收风险：

(A)一般规定。根据上文第5.02(B)(2)节递延至影子配对股票基金的款项应受第5.05节的规定所规限。

(B)《没收风险规则》。如果参与者在参与者的延期记入递延子账户的日期(“二周年”)的两周年之前终止雇佣关系，参与者应没收投资于虚拟匹配股票基金期权的递延子账户的全部金额(根据第5.01(B)节的价值变化进行调整，并包括匹配股票基金中的股息子账户的价值)，但自2014年6月1日起生效，如果参与者在延期时有资格退休(或在参与者第一次离职时，即参与者的延期被贷记到参与者的延迟子账户的日期之后)，下列金额不得被没收：(I)延期本身，以及(Ii)终止雇佣时的任何收入，包括与延期有关的贷记到股息子账户的任何金额(但在这种情况下，没收仍适用于相关的331/3%匹配供款和匹配供款的收益，包括就匹配供款而记入股息子账户贷方的任何金额)。尽管前面有一句话，但如果参与者的终止是在两周年之前，但计划管理人确定终止是由于下列任何事件，则不应发生没收(以下第(1)款规定的除外)。

(1)以下第(3)款特别规则未涵盖的、于2024年1月1日前发生的无故非自愿终止，应重新计算延迟子账户(S)中的金额，以等于参与者推迟至延迟子账户(S)的原始金额(即取消比赛的总价值)。

(2)伤残或死亡。

(3)(I)在2024年1月1日前根据本公司指定为“减员”的重组或经本公司授权的类似结构性事件而非自愿终止，或(Ii)自2016年8月1日起生效，作为自愿窗口计划的一部分而符合资格的终止。

(4)公司控制权的变更。

(5)仅因公司批准的转让给公司的特许经营商而终止，但公司在转让的适当授权的书面批准中明确规定，将放弃本款下任何其他适用的没收。

(6)自2024年1月1日起，无故非自愿终止。

就本款而言，“匹配的总价值”应指百胜集团331/3%的匹配贡献的价值！根据第5.02(B)(2)节的品牌普通股，加上百胜公平市值中的净增值(或减去净折旧)！自延期以来的品牌普通股，加上与延期有关的贷记到红利子账户的金额。此外，就本款而言，“作为自愿窗口计划一部分的合格终止”应指参与者自愿终止百胜餐饮集团的雇佣关系！品牌组织：(A)与公司授权的书面计划有关，该计划为在特定时期内自愿终止雇佣提供特殊奖励，以及(B)根据书面终止激励计划的条款，参与者在所有方面都有资格获得自愿终止的最高水平的福利。

在没有上述规定没收的情况下，任何和所有受影响的递延子账户的分配应按照第六条的常规规则进行。

第六条--分发

6.01General:

参与者的延迟子账户(S)受本409a计划条款管辖，应按本条规定进行分配，但在任何情况下均须遵守第7.03(J)节(有关防止内幕交易的保障措施)和第7.06节(与遵守法案第16节有关)。所有递延子账户余额(假设投资于幽灵百胜的账户余额除外！品牌普通股基金或配套股票基金)应以现金形式分配。任何假设投资于幽灵百胜的金额！品牌普通股基金或配套股票基金以百胜集团的全部股份进行分配！品牌普通股(任何部分股份以现金分配，股息子账户也以现金分配)。在任何情况下，参与者账户的任何部分都不得早于或迟于第409a条所允许的时间进行分配。

为了解释本第六条的规定，应适用下列一般规则。

(A)第6.02节(基于特定付款日期的分配)适用于参与者已选择推迟到特定付款日期，并且在参与者去世之前达到特定付款日期的情况(只有在非退休的离职当天或之前达到特定付款日期时，才适用于2023年以后的首次延迟付款)。如果该参与者在特定付款日期或之前死亡，则第6.04条应适用于该参与者的全部或部分账户的提前分配。对于2023年后的初次延期，如果该参与者在特定付款日期之前有非退休的离职，则第6.02条不适用，而第6.03条应改为适用，以确定付款时间和方式。

(B)第6.03节(因离职而进行的分配)适用于下列情况：参与者选择推迟(I)直到离职(或其退休)，然后该参与者离开服务(因死亡除外)，或(Ii)对于2023年以后的首次延迟支付，如果参与者在特定付款日期之前选择了非退休的离职。

(C)第6.04节(因死亡而分发)在参与者死亡时适用。如果参与者在去世时有权获得或正在接受第6.02或6.03节下的分发，则第6.04节应优先于这些节，如果第6.04节将导致参与者的全部或部分帐户更早分发。

(D)第6.05节(因不可预见的紧急情况而进行的分发)适用于参与者在根据第6.02至6.04节分发其账户之前发生不可预见的紧急情况的情况。在这种情况下，第6.05节的规定应优先于第6.02至6.04节的规定，只要第6.05节将导致参与者的全部或部分账户提前分配。

6.02基于特定付款日期的分发：

本节适用于在特定付款日期发生时进行的分配。如果参与者的延迟子账户的特定付款日期(I)在参与者死亡之前，以及(Ii)在以下第(D)款所述的离职之日或之前到达，则应根据下列条款和条件，基于该特定付款日期的发生来分配该递延子账户：

(A)如果参与者的递延子账户将按照第4.04、4.05或4.06节(以适用为准)以一次性付款的形式支付，则递延子账户的估值应自紧接特定付款日期之前的最后一次分销估价日起计算，由此产生的金额应在特定付款日期一次性支付。

(B)如果参与者的延迟子账户将根据第4.04或4.05节(以适用者为准)以分期付款的形式支付，则递延子账户的估值应为紧接特定付款日期之前的最后一个分销估价日期，第一笔分期付款应在特定付款日期支付。此后，除第6.04节和第6.05节(与死亡和不可预见的紧急情况有关的分配)外，分期付款应继续按照参赛者在选举表格或第二次选举中选择的时间表(以适用者为准，并在各自情况下遵守本计划限制此类选举的规定)继续支付。每笔分期付款的金额应根据第6.06节确定。尽管有本款的前述规定，如果在最后一次分期付款的日期之前，参与者将有权获得根据第6.04节(关于因死亡而进行的分配)的分配，则参与者的延迟子账户的剩余余额应改为按照第6.04节(与因死亡而进行的分配有关)进行分配，但仅限于在第6.04节的情况下，这将导致参与者的子帐户更早分配。根据本款(B)项支付的款项还应遵守第四条规定的80岁限制和最短延迟期。

(C)如果参与者为递延子账户选择了离职和特定付款日期，则应适用第6.03(C)节的规定。

(D)对2023年后的初次延期有效，如果参与者在选择延期的特定付款日期之前离职并不构成退休，延期将根据第6.03节的离职支付(包括第6.03(E)节的延迟付款条款)。

6.03因脱离服务而进行的分配：

本节适用于离职后进行的分配。在本节中使用时，“离职”一词包括属于退休的离职，但仅指非死亡的离职。在所有情况下，本节中的付款时间规则应以第4.03节中关于最小延迟期的最后一句话和以下第(E)节中关于付款所需延迟的最后一句话为准，当付款基于离职时适用。

(A)如果参与者的延迟子账户将根据参与者的离职情况进行分配(包括与第6.02(D)节相关的内容)，则参与者的延迟子账户应按照以下(B)至(F)节的规定进行分配。

(B)如果参加者选择仅因离职而延期付款，则参加者的延迟子账户应按照下文(E)分段的规定，从参加者离职后的一个日历季度的第一天开始分配，并按照下文(D)分段的规定进行分配。

(C)如果参与者为递延子账户选择了离职和特定付款日期，则相关递延子账户的分配应如下开始：

(1)如果特定付款日期在离职当日或之前，则应根据第6.02(A)和(B)节的规定，根据特定付款日期对递延子账户进行估值和分配；以及

(2)如果离职发生在特定付款日期之前，应根据第6.03(D)和(E)节的规定，根据离职对递延子账户进行估值和分配。

(D)第(A)、(B)或(C)(2)分段规定的分配应根据参与者根据第4.04或4.05分段作出的延期选择，一次性支付或分期支付。尽管有前一句话，如果2023年后的初次延期是在离职时支付的，而根据第6.02(D)节不是退休，则付款形式在所有情况下都应是一次性付款。如果递延子账户将以一次性付款的形式支付，递延子账户应在根据下文(E)分段适用的离职后日历季度的第一天分配。如果参与者的延迟子账户将以分期付款的形式支付，第一期分期付款应在根据以下(E)分段申请的离职后日历季度的第一天支付。此后，除第6.04节和第6.05节(与死亡和不可预见的紧急情况有关的分配)外，分期付款应继续按照参赛者在其选举表格或第二次选举中选择的时间表进行(在每种情况下，均受本计划限制此类选举的条款的约束)。每笔分期付款的金额应根据第6.06节确定。尽管有本款的前述规定，如果在最后一次分期付款的日期之前，参与者将有权根据第6.04节(关于因死亡而进行的分配)进行分配，则参与者的延迟子账户的剩余余额应改为按照第6.04节(与因死亡而进行的分配有关)进行分配，但仅限于在第6.04节的情况下，这将导致参与者的子帐户更早分配。除本节另有规定外，分配应在紧接付款日期之前的分配估价日起计价。根据本款(D)支付的款项还应遵守第四条规定的80岁限制。

(E)尽管第6.03节有上述规定，但本计划对允许付款选择的限制规定并应继续规定，参与者不得选择早于参与者离职后至少六个月的日期接受付款，且第6.03条下的付款应相应支付，直至本第6.03节另有规定。

(1)就2023年后的初次延期而言，除非根据本计划适用的管理规则适用较晚的分配估价日期，否则本款(E)项下的任何付款应自适用日历季度(定义见下文)的分配估价日期之前的第一天起计值，该日期或之后的日期为(I)参与者离职日期后六个月的日期，或(Ii)根据第4.03节适用的最小延迟期结束后紧接的日期。就本段而言，适用的日历季度是从4月1日开始的日历季度(意味着分配估值日期应为3月31日)。由此产生的金额应在4月1日之后行政上可行的较晚日期(如果是一次性付款)或从较晚日期(如果是分期付款)开始分配。

(2)就上文第(1)款未涵盖的初始延期而言，除非根据参与者选择的条款(以及本计划适用的管理规则)适用较晚的分配估价日期，否则在下一句的规限下，根据本款(E)支付的任何款项应自第一个分配估价日起计价，该日期或之后的日期为(I)参与者离职之日后六个月的日期，或(Ii)第4.03节所适用的最短延迟期的最后一天。所产生的数额应在这一较晚日期之后的第一个日历季度的第一天分配(如果是一次性付款)，或从这一较晚日期之后的第一个日历季度的第一天开始分配(如果是分期付款)。尽管有前款规定，自2025年1月1日起，前一句中适用的分配或开始日期为计划年度的1月1日，分配或开始日期为计划年度的4月1日(分配评估日期为计划年度的3月31日)，如果前一句中适用的分配或开始日期为计划年度的7月1日，分配或开始日期为计划年度的10月1日(分配评估日期为计划年度的9月30日)。

(F)如果计划管理人确定参保人在离职时已开始按照第6.02节的规定收到一个或多个延迟子账户的分期付款，则应根据参保人适用的延期选择继续支付分期付款(但根据第6.04和6.05节规定的提速，涉及死亡和不可预见的紧急情况的分配，并低于第IV条中80岁的限制)。

6.04因死亡而作出的分发：

(A)参保人去世时，参保人在本计划下的账户应一次性支付一次付款，支付期从参保人死亡之日开始，至(I)死亡之日后90天和(Ii)包含死亡之日的计划年度结束时结束；但支付期不得迟于死亡之日后计划年度的3月15日结束。(在2022年1月1日之前生效，一次性付款是在紧随参与者死亡日期之后的第一个日历季度的第一天支付的。)此类付款的计价日期应为计划管理员确定的付款日期之前最近的分配估价日期。如果参与者在死亡时收到分期付款，这种分期付款应根据参与者延期选择的条款继续支付，直到根据本款前两句支付一次性付款为止。在这种情况下，在一次性付款之前，所有分期付款将停止，参与者账户的余额应在预定的付款时间一次性分配。参与者死亡后支付的款项，无论是一次性支付还是继续分期支付，都应支付给参与者的受益人。如果参与者指定的在去世时领取其账户的部分而非全部受益人先于参与者去世，则参与者的尚存受益人有权按尚存受益人各自份额的比例获得参与者账户中拟拨给这些已故前的人的部分。

(B)自2009年1月1日起及之后生效，如果在参与者死亡时(由计划管理人确定)没有指定有效，或如果所有被指定为受益人的人都已先于参与者去世，则根据本节应支付的款项应分配如下：

(1)如参加者在去世时已结婚，则根据本条支付的所有款项须支付给参加者的配偶；及

(2)如果参加者在去世时尚未结婚，则根据本条支付的所有款项应支付给参加者的遗产。

计划管理人应确定参与者是否“已婚”，并应根据参与者死亡时主要居住地所在的州或当地法律确定参与者的“配偶”。计划管理人有权进行任何适用的查询，并要求提供其认为必要或适当的任何文件、证书或其他信息，以便作出上述决定。

(C)在根据本节分配参与者账户的价值之前，参与者的受益人可根据第6.05条(与因不可预见的紧急情况而进行的分配有关)申请分配。

(D)计划管理人或计划管理人必须在计划管理人支付任何此类金额之前至少14天收到任何关于支付任何与参与人死亡有关的贷方金额的索赔。此后收到的任何索赔都是不合时宜的，并且不能对本计划、本公司、本计划管理人或代表其中一方或多方的任何其他方强制执行。

6.05因不可预见的紧急情况而进行的分发：

在第6.02至6.04节规定的金额可以分配之前，参与者或受益人可以根据不可预见的紧急情况向记录保管人提交书面请求，要求加速支付记入参与者账户的全部或部分金额。在个人根据本节提出书面请求后，连同记录保管人可能不时要求的所有证明材料，记录保管人应在60天内(或在特殊情况下需要额外时间的其他天数内)确定个人是否符合不可预见紧急情况的标准。如果记录保管人确定发生了不可预见的紧急情况，参与者或受益人应在记录保管人最终确定决定之日起从其账户获得分配。但是，在考虑到通过保险或其他方式偿还或补偿不可预见的紧急情况或通过清算参与者的资产(此类资产的清算本身不会造成严重财务困难)的程度后，此类分配不得超过满足不可预见的紧急情况所需的美元金额(加上支付合理预期的分配所产生的税款所需的金额)。

6.06评估：

在根据本条确定任何个人分配的金额时，参与者的递延子账户应继续记入第五条规定的收益和收益贷方(并记入费用和损失的借方)，直到用于确定本条分配金额的分配估值日期。如果本条中的某一特定章节未指定分配评估日期，则应继续按照第五条中的规定将收益和收益记入参与者的延迟子账户的贷方(并借记费用和损失)，直至计划管理员确定的分配评估日期早于付款日期。在确定参与者在延期分期子账户分期付款分配(或第6.05节中与不可预见紧急情况下的分配相关的部分分配)后剩余递延子账户的价值时，此类分配应减少参与者在该分期付款(或部分分配)付款日期之前的分期付款估价日结束时的递延子账户价值。与任何分期付款相关的分期付款金额应通过以下方式确定：参与者的延迟子账户在之前的分配估价日(在根据前述句子在该分配估价日减少递延子账户之前适当确定)的价值除以关于递延子账户需要支付的剩余分期付款数量。

6.07第162(M)条的遵从性：

(A)自2018年1月1日起，计划管理人应拥有最大自由裁量权，以延迟付款(以及不延迟或不进一步延迟付款)，这是根据条例第1.409A-2(B)(7)(I)条(与预期受法规第162(M)条约束的付款有关)和所有其他国税局关于法规第162(M)和409a条相互关系的指导意见(下称“第162(M)条规则”)所允许的，同时仍有：(I)延迟不受第409a条关于后续延期选举的规则的限制，以及(Ii)无延迟(或有截断延迟)的付款不违反第409a条禁止加速付款的规则。如果任何付款被延迟或加速，根据

在前一句中，应由计划管理人根据第162(M)条的规定，以与前一句第(I)和(Ii)款相一致的方式酌情支付。

(B)在2018年1月1日之前生效，如果参与者已选择推迟收入，根据守则第162(M)条，这将有资格作为基于绩效的薪酬，则当参与者是守则第162(M)(3)条规定的承保员工时，任何时候都不能支付该递延子账户，只要它会导致在该年度向参与者支付根据守则第162(M)条不能扣除的补偿。任何此类金额的支付应推迟到其支付不会导致支付超过守则第162(M)(1)条规定的100万美元上限的非绩效补偿的年度(然后只支付不超过该上限的部分)。但是，(I)记入本计划参与者贷方的总金额，以及(Ii)如果没有本节，本计划当前或以前将从本计划分配的总金额，应在参与者不再是守则第162(M)条所涵盖的雇员的第一个历年支付。即使参与者根据本条前述规定有权获得提前分发，本节仍应适用，但参与者可以根据第6.05节有资格获得此类提前分发的延期，但本节仍应适用。

6.08《分配法》第16条的影响：

第5.03(C)节和第7.06节的规定应适用于确定参与者的分配是否应推迟到根据本第六条前述规定适用的日期之后。

6.09非自愿套现：

除以下(B)款另有规定外，计划管理人应拥有1.409A-3(J)(4)(V)条(涉及有限现金)所允许的最大自由裁量权，要求强制一次性支付计划下参与者的所有账户(以及根据第409a条要求与账户合计的任何其他递延补偿福利)，但前提是支付总额不超过适用的美元限额(如下一句所述)。为此目的，“适用的美元限额”是守则第402(G)(1)(B)节对该计划年度的有效限额。

(A)本第6.09节的前述规定应分别适用于条例§1.409A-1(C)(2)(I)(A)(涉及选择性递延账户余额计划)和条例§1.409A-1(C)(2)(I)(B)(涉及非选择性递延账户余额计划)中描述的计划部分。因此，参与者如果拥有匹配的股票基金利息(包括选择性延期和非选择性延期)，可以获得两笔单独的现金，每一笔单独不超过上述适用的美元限额。

(B)如果参与者因离职而有权获得分配，则在根据第6.03(E)条(关于离职后延迟分配)申请之前，不得使用本第6.09节向参与者支付款项，除非此时参与者也将根据百胜餐饮集团的规定获得强制性现金支付！品牌领导力退休计划(将与参与者在本计划下的非选择性延期汇总在一起)，且参与者不是关键员工。

6.10实际付款日期：

在本条第六条规定的日期应支付的款项，应不迟于(A)该指定日期所在的日历年年终，或(B)该指定日期之后的第三个日历月的第15天，其中较晚的一个日期支付。此外，参与者(或受益人)不得指定付款的纳税年度。

第七条--计划管理

7.01计划管理员：

计划管理员负责计划的管理。计划管理员有权根据计划管理员的定义指定一名或多名代表，以履行本协议规定的某些职责。任何此类授权均应说明所授权的责任范围，并受下文第7.06节的约束。

7.02操作：

计划管理人可以根据计划管理人不时采用的程序或公司法律部门确定为法律允许的程序采取行动。

7.03计划管理员的权力：

计划管理人应对计划进行行政和管理，并应拥有(并应被允许转授)完成该目的所需的所有权力，包括：

(A)行使其解释、解释和管理本计划的自由裁量权；

(B)行使其自由裁量权，作出关于资格、参加和延期的所有决定，作出本计划所要求的拨款和决定，并保存有关参与者账户的记录；

(C)计算并向雇主证明向参加者或其受益人支付的金额和种类，并确定支付这些款项的时间和方式；

(D)授权雇主根据本计划支付所有款项；

(E)保存(或安排保存)管理本计划所需的所有记录；

(F)制定并公布与本计划的条款不相抵触的本计划的管理规则；

(G)不时委托其他个人或实体履行其在本协议项下的任何职责或责任；

(H)根据第五条设立或改变影子投资选择或安排；

(I)聘请代理人、会计师、精算师、顾问和法律顾问协助运作和管理该计划；及

(J)尽管本计划有任何其他规定，但第7.07节(与遵守第409a节有关)除外，计划管理人或记录管理人可采取计划管理人认为必要的任何行动，以确保遵守公司关于内幕交易的任何政策，该政策可能会不时生效。此类行动可能包括更改基金内转账的生效日期或递延子账户的分配日期。任何此类行动应在必要的最低程度上改变本计划的正常运行。

计划管理人或由计划管理人指定的一方应拥有解释和解释计划的专有自由裁量权，决定是否有资格获得福利的所有问题，以及确定此类福利的数额。因此，只有当计划管理人酌情决定参与者(或其他申请人)有权获得福利时，才会支付本计划下的福利。本协议项下的任何决定或决定应由计划管理人行使绝对且不受限制的裁量权，即使(I)相关计划条款未明确授予这种酌处权，或(Ii)相关计划条款未明确要求作出决定或决定，以及即使其他计划条款明确授予自由裁量权或明确要求作出决定或决定。计划管理人作出的所有决定和决定将是最终的、决定性的，并对各方具有约束力。计划管理人在就计划规定作出任何决定时，可考虑公司对计划规定的意图，尽管任何文件中所载的规定可能没有考虑此类意图。计划管理员的自由裁量权是绝对的，在计划管理员的自由裁量权的广度存在争议的任何情况下，明确地打算给予计划管理员(或其代表)最大可能的自由裁量权。计划管理人对其自由裁量权的任何行使应由法院根据武断和反复无常的标准(即滥用自由裁量权)进行审查。

7.04赔偿、弥偿和责任：

计划管理员将在没有保证金的情况下任职，也不会因本协议下的服务而获得报酬。本计划和计划管理人的所有费用将由雇主支付。在计划管理人认为适当的范围内，任何此类费用都可以从特定的参与者账户中扣除，从而减少雇主的义务。委员会任何成员(作为计划管理人)和作为委员会代表行事的任何个人，均不对任何其他成员或个人的任何行为或不作为负责，也不对其本人的任何行为或不作为负责，但其本人的故意不当行为除外。雇主(本公司除外)将赔偿委员会的每位成员和作为委员会代表的公司(或公司关联公司，如果被计划管理人承认为关联公司)的任何和所有费用和责任，包括合理的法律费用和开支，使其免受损害，但因其作为委员会代表的身份(他或她作为委员会的代表)而产生的任何和所有费用和责任除外。

7.05持有：

雇主应从本计划下的到期金额中扣留任何必要的金额，以使雇主能够代表参与者向适当的一个或多个政府实体汇款，这可能是《守则》的联邦所得税条款、适用的州所得税条款以及适用的市、县或直辖市的所得税条款所要求的。此外，雇主应从参与者的工资单中扣留或从参与者那里收取必要的金额，以代表参与者汇出任何社会保障或医疗保险税，这些税款可能需要支付参与者根据本协议延期或应计的金额，具体金额由雇主决定。此外，在第409a条要求的范围内，根据本计划递延的金额应在每个参与者的W-2表格中报告适用的纳税年度，而根据本计划成为应税金额的任何金额应在参与者的W-2表格中报告为适用纳税年度的应税工资。所有此类报告应根据第409a节的规则和程序进行。

7.06第16条合规性：

(A)概括而言。根据该法案第16节的规定，该计划旨在成为一项公式计划。因此，在计划下的延期或其他行动构成规则16B-3(D)或(E)所涵盖的交易的情况下，如经本公司董事会或薪酬委员会批准(“董事会批准”)，则计划应由薪酬委员会的代表管理(如参与者受公司法第16条约束)，其管理方式将允许董事会批准计划，以最大可能程度避免董事会对具体交易的任何额外批准。

(B)分发的批准：本款适用于(I)全部或部分投资于幽灵百胜的延期分发！品牌普通股基金或配对股票基金在延期时进行估值，以确定将分配给参与者的现金金额，(Ii)要么是第二轮选举的标的，要么不在参与者最初推迟选举时达成的协议的覆盖范围内，即在幻影百胜中进行的任何投资！Brands普通股基金或配套股票基金一旦建立，将保留在该基金中，直到分配延期，(Iii)分配给当时受法案第16条约束的参与者在幻影百胜中的权益！Brands普通股基金或配套股票基金将与分销相关地清算，以及(Iv)如果在分销时支付，将不考虑本款，可能导致违反法案第16条，因为有相反的交易将与参与者在百胜的权益清算相匹配！品牌普通股基金或配套股票基金(或作为规则16b-3(B)(1)所指的“酌情交易”，或作为常规交易，视情况而定)(a“备兑分销”)。在担保分配的情况下，如果清算参与者的利益，则幻影百胜！与分销有关的品牌普通股基金或配套股票基金，如果不是担保分销，或如果是可自由支配的交易，则在进行分销时尚未获得董事会批准，则对参与者的实际分销应推迟到以下较早的时间：

(1)如果交易不是可自由支配的交易，董事会批准清算参与者在幻影百胜中的权益！

品牌普通股基金或配套股票型基金的分销，以及

(2)分发不再违反法案第16条的日期，例如，参与者不再受法案第16条约束的日期，与分发相关的延迟子帐户不再投资于幻影百胜的日期！品牌普通股基金或配套股票型基金，或在清算和反向交易之间的时间足够时。

7.07符合第409a条：

在每个计划年的任何时候，本计划应(I)按照第409a条的要求运行，以及(Ii)保持409a之前计划下延期的状态不受第409a条的限制，即保持409a之前计划的祖辈状态。在所有情况下，本节的规定应适用，尽管本节中未包含本计划的任何相反规定。

如第6.03(E)节所述，该计划不允许参加者在参加者离职之日后至少六个月的付款日期之前选择离职时付款。这一规定的一个效果是，它确保在其仍然有效的同时，永远不会在离职时向早于守则第409A(A)(2)(B)(I)节和Treas允许的关键雇员的参与者支付款项。注册§1.409A-3(I)(2)。然而，虽然第6.03(E)节关于离职时支付报酬的规定可以修改(在代码第409a节允许的范围内)，但本计划应始终要求(在符合第409a节的必要范围内)在必要时延迟向关键员工支付离职工资，以满足代码第409a(A)(2)(B)(I)节和Treas的要求。注册§1.409A-3(I)(2)。

7.08第457A条。

为避免守则第457A条(“第457A条”)适用于本计划下的福利，以下条款应适用于转到美国境外工作地点为百胜餐饮集团成员提供服务的参与者！既不是美国公司也不是美国公司全资拥有的传递实体的组织(“担保转让”)：

(A)参与者应自动归入其账户中截至所涵盖转账前最后一个营业日投资于配对股票基金的部分；和

(B)根据第457A条的规定，如果分配将构成可包括在收入中的补偿，则参与者没有法定权利推迟计划年度的基本补偿或奖金补偿(参与者不得推迟此类补偿)。

尽管有上述规定，如果在担保转让之前，本公司向参与者提供了书面通信(分别向参与者、向一组类似的参与者、

参与者一般或以导致通信适用于参与者的任何其他方式--即“适用通信”)表明本款不适用于所涉承保转让。此外，(A)和(B)款不适用于有担保转移的参与者，如果公司确定该参与者的基本薪酬或奖金补偿的延期不应构成根据第457A条可包括在收入中的补偿。以上(B)款和前一句话在任何时候都应遵守延期选举的时间要求和根据第409a条对延期选举变更的限制(并应以其他方式限制在遵守第409a条所需的范围内)。

第八条-索赔程序

8.01福利声明：

计划管理员有权以任何方式修改本节中描述的索赔流程，只要修改后的索赔审查流程包括本节和第8.02节中描述的基本步骤。如果索赔人(定义见下文第8.04节)没有及时收到他或她认为根据本计划到期并应支付的任何福利，或如果索赔人认为源自或与该计划相关的其他权利已被扣留或缩短，他或她可向计划管理人提出(定义见下文第8.04节)福利索赔。索赔必须以书面形式(或以计划管理员可接受的其他形式)并发送给计划管理员。如果索赔被拒绝，计划管理员将在计划管理员最初收到索赔后90天内通知索赔人。但是，如果特殊情况需要延长处理索赔的时间，计划管理人应在最初的90天期限终止之前向索赔人发出延期通知(说明需要延期的特殊情况)，这种延期不得超过一个额外的、连续的90天期限。任何拒绝提供福利的通知应告知索赔人驳回的依据、驳回的依据的相关计划条款、索赔人完善其索赔所需的任何其他材料或信息，以及索赔人必须采取的上诉步骤。

8.02被拒绝的申诉：

索赔被驳回的每个索赔人均可提出书面上诉，要求计划管理人对其索赔进行复核。复核请求必须由索赔人在收到驳回其索赔的通知后60天内提出。审查后，计划管理人应向索赔人提供全面和公平的索赔审查，包括向计划管理人提交与索赔有关的评论、文件、记录和其他信息的机会，计划管理员的审查应考虑这些评论、文件、记录和信息，无论这些评论、文件、记录和信息是在最初确定时提交或考虑的。计划署长的决定将在收到上诉请求后60天内通知索赔人。通知应阐明计划管理人作出决定的依据。但是，如果特殊情况需要延长处理上诉的时间，计划管理人应在最初的60天期限终止之前向索赔人发出延期通知(说明需要延期的特殊情况)，这种延期不得超过一个额外的、连续的60天期限。在任何情况下，计划管理人不得在收到上诉请求后120天内作出决定。

劳工部、财政部和国税局(统称为“机构”)根据“新冠肺炎”疫情，根据ERISA第518条和代码第7508A(B)节所授予的权限，以及雇员福利保障管理局(“EBSA”)发布的救灾通知2020-01和2021-01中规定的权限，以及各机构发布的关于延长受“新冠肺炎”疫情影响的员工福利计划、参与者和受益人的某些期限的通知，延长了适用于该计划的某些最后期限，自2020年3月1日起至少持续到2022年11月1日。该计划将遵守这些扩展，如下所示

适用法律和机构指导的要求。具体地说，这些机构规定，在确定因新冠肺炎爆发而需要或允许完成任何行动的日期时，员工福利计划、发起人、管理人、参与者、受益人或其他人可以不考虑最长一年的期限。这项救济在(A)一人首次有资格获得救济之日起一年，或(B)国家紧急状态宣布结束(暴发期结束)后60天结束，截至2022年11月1日仍在进行，以较早者为准。在任何情况下，豁免期不得超过1年。这一救济包括但不限于《计划》要求的通知和披露，以及ERISA索赔程序规定的最后期限。

由法院、仲裁员或任何其他仲裁庭审查的本计划下的任何索赔，应仅根据计划管理人作出决定时的记录进行审查。此外，任何此类审查都应以索赔人已完全用尽本节规定的所有权利为条件，第8.04节对此有更充分的解释。根据本条款要求发送给索赔人的任何通知或其他通知，可以根据劳工部条例第2520.104b-1节或其他适用指南批准的任何方法发送。

8.03残疾认定的特殊索赔程序：

尽管有第8.01节和第8.02节的规定，如果索赔人的索赔或上诉涉及残疾福利，则此类索赔或上诉应按照劳工部条例2560.503-1条有关残疾福利的适用规定处理，包括2560.503-1(D)、2560.503-1(F)(3)、2560.503-1(H)(4)和2560.503-1(I)(3)条。

8.04索赔程序终止。

(A)在向法院或其他审裁处提出任何申索(包括诉讼或其他诉讼)之前，申索人必须首先完全用尽申索人根据第8.01、8.02和8.03节的申索程序所享有的所有实际或潜在权利。

(B)经任何法院或其他法庭审查后，本节的用尽要求应解释为要求在尽可能多的情况下用尽(并可采取任何必要步骤澄清或实现这一意图)。例如，除非声称的索赔人采取了足以使计划管理人合理地清楚地表明声称的索赔人就该计划提出索赔的步骤，否则不能以下列理由为穷竭开脱：(I)未对索赔作出答复，或(Ii)未能满足索要文件的要求，除非(A)索赔人合法地有权在当时以所要求的形式从计划管理人那里收到所要求的文件的副本，(B)索赔人以致送并实际收到计划管理人的书面形式要求提供这种文件，(C)计划管理人未能在收到请求之日起6个月内，或在根据事实和情况合理的较长期限内提供所要求的文件，(D)索赔人采取的步骤足以使计划管理人合理地清楚地表明，索赔人实际上有权在所要求的时间以所要求的形式收到所要求的文件(即，一般来说，索赔人必须提供足够的信息，使计划管理人注意到有色的福利索赔)，以及(E)所要求和未提供的文件

索赔人已通知计划管理人的一项或多项有色索赔的确定材料。

(C)在本节所述的《计划》索赔程序用尽后，在法院或另一个法庭对索赔进行的任何诉讼或审议中，随后的诉讼或审议应在最大允许的范围内限于《计划》管理人在索赔程序过程中的记录。

(D)本节的用尽要求应适用于：(I)无论其他非索赔的纠纷(包括法院可能同时考虑的纠纷)是否具有更大的重要性或相关性，(Ii)计划管理人可能选择提供的与新纠纷或特殊情况有关的任何权利，(Iii)无论权利是实际的还是潜在的，以及(Iv)即使计划管理人以前没有定义或建立直接适用于此类索赔的提交和审议的具体索赔程序(在这种情况下，计划管理人在接到索赔通知后应立即建立此类索赔程序，或应适用或类似于适用于索赔的第8.01、8.02和8.03节的索赔程序)。

(E)计划管理人可作出特别安排，按类别审议索赔或处理不寻常的冲突问题，并应在这些方面作出必要的最低限度的安排，以最大限度地用尽所需资源。

(F)就本条第VIII条而言，下列定义适用-

(1)“争议”指任何申索、争议、争论点、断言、指称、诉讼或其他事项。

(2)“申索”是指全部或部分牵涉以下任何一项或多于一项的争议-

(I)该计划的释义；

(Ii)该计划的任何条款或条件的释义；

(Iii)根据适用法律对本计划(或其任何条款或条件)的解释；

(4)该计划或该计划下的任何条款或条件是否已被有效采纳或实施；

(V)计划的管理，

(Vi)《计划》是否全部或部分违反了ERISA或其他适用法律或法规的任何条款、条件或要求，不论该等条款、条件或要求是否全部或部分纳入《计划》的条款、条件或要求，

(7)对计划福利的请求或试图追回计划福利；

(8)声称任何实体或个人违反了任何受托责任；

(9)声称任何个人或实体是上述任何一项的参与者、前参与者、计划受益人、前计划受益人或受让人；或

(X)下列情况下的任何争议或主张：(I)被计划管理人视为与上述任何一项类似，或(Ii)以任何方式与计划有关。

计划管理人的意图是本着善意并始终与ERISA保持一致来解释和执行本计划。因此，作为与本计划相关的任何权利或恢复的条件，本计划对任何索赔(如上所述)规定了本节规定的完全用尽的合同义务，以允许有效和统一地解决此类索赔，并保护本计划免受用尽可以避免的潜在的巨额和不必要的诉讼费用

C.“申索人”是指任何实际或推定的雇员、前雇员、行政人员、前行政人员、参与者、前参与者、计划受益人、前计划受益人(或上述任何个人的配偶、前配偶、遗产、继承人或代表)，或与计划有关的任何其他个人、个人、实体、遗产、继承人或代表，以及拥有与计划有关的实际或声称利益的任何由上述一人或多人组成的团体。“索赔人”还包括声称该个人或实体具有参与者、前参与者、计划受益人、前计划受益人或主张索赔的任何其他个人或实体的身份的任何个人或实体。

8.05诉讼的限制。

根据第VIII条提出的任何索赔，以及由索赔人或其代表向州或联邦法院提起的任何诉讼，如被控不当拒绝计划福利，或被控干扰或侵犯受ERISA保护的权利，必须在索赔人的诉因首次产生之日起两年内，并在本节指定的地点提出。

(A)就本款而言，与申索人在该计划下的利益有关的诉讼因由，须当作不迟于(I)申索人收到作为申索或法律诉讼标的的利益的计算时，(Ii)计划管理人向申索人指明须开始付款的日期，(Iii)申索人实际或推定知悉作为其申索基础的作为或不作为(或其他事实)之时，或(Iv)首次支付、提供或拒绝该利益的日期，其中最迟的一者。

(B)就本款而言，在以下情况下，就所指称的干预受雇员补偿和安全措施保护的权利而提出的诉讼因由须当作产生

对据称构成对受ERISA保护的权利的干涉的行为或不作为(或其他事实)有实际或建设性的了解。

(C)就本款而言，与上文(A)或(B)款未涵盖的任何其他申索、诉讼或诉讼有关的诉讼因由，必须在申索人实际或推定知悉被指引起该申索、诉讼或诉讼的作为或不作为(或其他事实)之日起两年内提出。

未在两年期限内提出任何此类索赔或诉因的，将使索赔人或其任何代表无法提出索赔或诉因。第8.02节所述的强制索赔和上诉程序，以及根据或遵循该强制性上诉程序的任何其他函件或其他函件，不应对这两年的时间框架产生任何影响。除了必须遵守这两年的时间框架外，任何由索赔人或代表索赔人向法院或任何其他法庭提出或提交的与该计划有关的索赔或诉讼，只能向美国肯塔基州西区地区法院提出和提交。

第九条-修订和补充

9.01图则的修订：

公司董事会薪酬委员会有权在任何时间以任何方式完全或部分修改本计划，包括推迟选择的方式、分配的条款以及分配的形式和时间。然而，除澄清为避免不适当的意外之财而必须作出的修订外，任何计划修订均不得减少自修订通过之日起贷记任何参与者账户的金额。任何修改应以书面形式进行，并由公司通过。所有参与者和受益人都应受该修正案的约束。对本计划所作的任何修改均应遵守为确保继续符合第409a条的规定而适用的任何修改限制。在适用法律允许的范围内，本公司在本条款9.01项下的权利应尽可能广泛。

9.02计划终止：

(A)本公司期望继续执行本计划，但没有义务这样做。本公司由董事会薪酬委员会或整个董事会采取行动，保留因任何原因(包括美国或任何州税法的变化或即将发生的变化)在任何时间、全部或部分终止或终止本计划的权利。终止本计划将对所有参与者(部分终止应对所有受影响的参与者具有约束力)及其受益人具有约束力，但在任何情况下，此类终止都不会减少当时贷记任何参与者账户的金额。如果本计划终止(全部或部分)，终止决议应规定到目前为止贷记到受影响参与者账户的金额将如何分配。

(B)本节受适用于第9.01节的与遵守第409a节有关的限制。根据这些限制，本公司打算拥有终止本计划和进行与控制权变更相关的分配的最大自由裁量权(如第409a条所定义)，并根据第409a条允许的最大灵活性，在控制权变更(如第409a条所定义)后如何和在多大程度上执行这一点。前一句包含排他性条款，根据这些条款，可以对根据本409a计划作出的延期控制的任何变更作出分配。

在适用法律允许的范围内，公司在本条款9.02项下的权利应尽可能广泛。

第十条-杂项

10.01参赛者权利限制：

参与本计划并不赋予任何参与者保留在雇主的雇用中的权利(或在本计划或雇主的任何资产中的任何权利或利益，但本文规定的除外)。雇主保留终止任何参与者的雇用的权利，不对根据本计划向雇主提出的任何索赔(如上文第8.04节所定义)承担任何责任，但本计划规定的延期付款索赔除外。

10.02个人雇主的无资金保障义务：

该计划提供的福利没有资金。 根据本计划应支付给参与者的所有金额均从参与者的个人雇主的一般资产中支付。 本计划中的任何内容均不要求雇主为向参与者支付福利而预留或托管任何金额或资产。 参与者、受益人或任何其他人均不得在任何特定雇主资产中拥有任何财产权益，无论是法定权益还是衡平法权益。 本计划仅对参与者的个人雇主产生合同义务，并且参与者在本计划项下延期支付的赔偿金额方面具有该雇主的一般无担保债权人的地位。 此类参与者不得享有比业主的任何其他无担保普通债权人的权利更优先的权利。 任何其他雇主均不保证或分担此类义务，任何其他雇主均不对参与者或其受益人承担任何责任。 如果参与者从一个雇主转到另一个雇主，则前雇主应将参与者在该雇主雇用期间的延期责任转移给新雇主（并且两个雇主的账簿应进行适当调整）。

10.03其他计划：

本计划不应影响任何合格管理人员或参与者根据雇主现在或以后维护的任何其他员工福利计划的规定参与并领取福利的权利，除非该等其他员工福利计划的条款另有明确规定，或会导致该等其他计划违反税收优惠待遇的要求。

10.04接收或发放：

根据本计划的规定向参与者支付的任何款项，在其范围内，应完全满足针对计划管理人、记录保管人、公司和所有雇主的所有索赔，计划管理人可要求这些参与人签署收据和放行，作为付款的先决条件。

10.05依法治国：

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 如果其中的任何规定

如果本协议的任何条款被具有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其余条款应继续完全有效。

10.06有关雇主采纳计划：

计划管理员可以选择公司的任何部门以及与公司所有权相关的任何子公司或附属公司（并且是YUM！品牌组织），并允许或促使该部门、子公司或关联公司采用该计划。 计划管理人的选择应决定相关雇主采用计划的生效日期。 采用计划的要求完全由计划管理员酌情决定，在任何情况下，如果实体作为雇主的地位存在争议，计划管理员的决定应是绝对决定性的。

10.07性别、时态和示例：

除非上下文明确指出相反情况，否则（i）提及一种或多种性别应包括提及所有其他性别，以及（ii）单数可包括复数，复数可包括单数。 每当提供一个例子或文本使用“包括”一词后接一个或多个具体项目时，或有一段具有类似效果的话，该计划的这段话应被解释为“不受限制”一词后接这一例子或术语（或以避免限制其适用范围的方式适用于这段话）。

10.08继承人和受让人;利益不转让：

本计划适用于本协议双方及其继任者、继承人和受让人，并对其具有约束力;但是，如果记入参与者账户的金额不（第5.05和7.05节规定的除外）以任何方式受到任何种类的预期、让与、出售、转让、质押、抵押、押记、扣押、执行或征收的限制，无论是自愿还是非自愿的，以及任何预期、让渡、出售、转让、让与、质押、抵押、抵押或以其他方式处置本计划下应付的任何福利的任何权利的企图，包括但不限于与分居、离婚、子女抚养或类似安排有关的任何让渡或让渡，都将是无效的，对本计划、公司或任何雇主都不具有约束力。 尽管有上述规定，当根据本计划的条款从参与者的延期子账户中支付现金时，计划管理人保留根据离婚法令、判决或其他法院命令支付款项的权利。 任何此类付款应从参与者的账户中扣除。

10.09付款设施：

如果计划管理人认为有权获得本协议项下任何付款的参与者或受益人处于法律无行为能力状态或以任何方式丧失行为能力而无法管理其财务，则计划管理人可指示雇主向该人或该人的法定代表人支付款项，以使其受益，或以计划管理人认为适当的方式为该人的利益使用付款。 按照本规定支付的任何款项

第款应完全解除根据本计划向参与者或受益人支付此类款项的任何责任。

10.10电子签名。

本计划或任何其他文件或记录中的“已签署”、“签名”以及与本计划或任何其他文件或记录相关或与本计划或任何其他文件或记录相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，其中每一项均应具有相同的法律效力，在适用法律允许的最大范围内，视情况而定，作为手工签名或使用纸质记录保存系统的有效性和可验证性。

Xi--签名/认证

409 A计划于2008年11月举行的正式授权会议上首次由公司董事会通过并批准，自2005年1月1日起生效，但本文规定的除外。 根据公司首席转型和人事官的授权，本409 A计划文件现予以修订和重述，自2023年1月1日起生效（除非本文另有规定）。

附录

以下附录条款修改了本计划的特定条款。 除非附录中有特别修改，本计划的上述主要条款应完全适用于确定合格高管、参与者和受益人（以及通过或根据上述条款主张利益的任何其他个人）的权利和利益。 如果本附录与本计划的上述主要条款之间存在冲突，则以本附录为准。

附录A条- RDC转让

如果个人符合成为参与者的资格要求，并且以前参加过YUM！Brands Restaurant递延补偿计划（“RDC计划”），则其未分配的RDC计划余额（如有）通常应在个人首次满足成为参与者的资格要求之日后的1月1日转入本计划。 但是，如果个人在RDC计划的“终止时间”之前拥有RDC计划账户，（该术语定义见RDC计划第7.2（b）节），且不迟于该终止时间之前晋升至12级或以上，该个人的未分配RDC计划余额应在该终止时间之前立即转入本计划。 此后，该个人的转账余额将保留在本计划下。 由于RDC计划在2005年1月1日之前被冻结，并且所有金额都是在2004年12月31日之前赚取和归属的，因此从RDC计划转移的任何余额都应转移到本计划的409前计划并根据该计划进行维护，因此不受第409 A条的约束。 参与者在RDC计划下就其转移余额做出的所有选择应予以保留，并应在可行的最大范围内适用于409 A计划，如果RDC计划选择无法保留，则应适用409 A计划的条款和条件;然而，尽管本判决有上述规定，在任何情况下，选举管理都应避免触发《财政部条例》§ 1.409A-6（a）（4）所指的“重大修改”。.

附录B条款-某些过渡规则

本附录第B条规定了适用于本计划过渡到遵守第409 A条的某些规定。 除非下文另有规定，本附录B条中的规定最初于2005年12月23日通过。

B.1 Q&A-20（a）取消：

本规定自2005年12月1日起生效，仅适用于Carl Geoff Spear（“执行官”）。 在2005年12月1日开始至2005年12月31日结束的期间内，根据2005-1号通知的Q&A-20（a）的授权，高管可以选择取消其2005年奖金的延期。 为确保有效，任何此类选择必须采用书面形式，必须由执行官签署，并且必须在2005年12月31日之前送达公司薪酬部门。 如果高管人员根据本第B.1节做出选择，则高管人员2005年的奖金（如有）将在2006年被认为是2005-1号通知意义上的“赚取和归属”时一次性支付给高管人员，即：当时，其他2005年的奖金一般支付给那些没有选择推迟2005年奖金的雇员。 这一选择不适用于根据本计划属于行政部门的任何其他延期。

B.2 第409 A章：

自2005年1月1日起，本计划应（i）按照第409 A条的要求运行，以及（ii）保留2005年1月1日之前获得和归属的递延收益的状态，因为其不受第409 A条的约束，即，以维护409 A法案之前延期的祖父级地位。 如果公司、计划管理人或双方可能采取的任何行动（以及在可能的范围内，实际采取的任何行动）违反了第409 A节的要求，或者如果此类行动会对409 A之前延期的祖父产生不利影响，则不得采取此类行动（或应无效且无效）。 如果未能根据计划采取行动将违反第409 A条，则在可能避免违反第409 A条的范围内，应改变计划下的权利和效力，以避免此类违反。 一个相应的规则应适用于未能采取行动，将产生不利影响的祖父前409 A延期。 本计划文件中任何被确定为违反第409 A条要求或对409 A条之前延期的祖父产生不利影响的条款均应无效。 此外，为满足第409 A条的要求而需要出现在本计划文件中的任何规定，但未明确规定的，应视为已在本计划中规定，并且本计划应在各方面得到管理，就像此类规定已明确规定一样。 相应的规则应适用于需要保留409 A前延期的祖父的条款。 在任何情况下，本节B.2的规定均适用，尽管本节中未包含计划的任何相反规定。 尽管有上述规定，本第B.2节在2008年12月31日之后不适用。

B.3 Dane Hudson - 19（c）：

根据2005年11月30日根据美国国税局公告2005-1Q&A-19(C)作出的选择，本公司允许Dane Hudson不可撤销地选择将其2001年奖金补偿的一次性支付时间修改为2006年12月或之后的时间。修改付款时间的这种选择必须按照计划管理员为此制定的程序和时间要求(该程序和时间要求与Q&A-19(C)的要求一致)向计划管理员提交。

附录C--公司中国业务的剥离

C.1范围。

关于本公司剥离中国业务的事宜，本C条是对409A计划基本文件的补充。本条自2016年10月1日起施行，另有说明的除外。

C.2定义。

本节提供以下带下划线的单词或短语的定义。凡以首字母大写出现在本条C条中的，应具有下列含义。除本条另有规定外，所有其他定义的术语应具有第二条赋予它们的含义。

（a）分发日期。 “分销日期”（定义见本公司与百胜中国订立的分拆及分销协议）。

（二）分配比例。 每股百胜中国普通股所分配的股份数目。与本公司分拆百胜中国有关的Brands普通股。

(C)初次调动的参与者。从公司转账的参与者，或百胜餐饮集团的其他成员！关于公司剥离百胜中国的事宜，品牌组织于分销日向百胜中国组织提交。

(D)后旋。从紧接分发日期之后的时间点开始。

(E)预旋。截至紧接分发日期之前的时间点。

(F)指明参与者。David·C.诺瓦克。

(G)随后调任的参与者。从公司转账的参与者，或百胜餐饮集团的其他成员！品牌组织，在过渡期内向百胜中国组织移交与公司剥离百胜中国有关的事宜。

(H)过渡期。根据经修订的本公司与百胜中国之间的《员工事宜协议》的条款，本公司与百胜中国组织之间经双方同意进行员工调动的分配日期后的有限期限。

(一)百胜中国。百胜中国控股有限公司

(J)百胜中国组织。规范第414(B)和(C)节及其下发布的条例所界定的百胜中国所属的受控组织集团。一个单位只有在属于前款所述组织之一的期间，才被视为百胜中国组织的成员。百胜中国组织自分发之日起视为首先存在。

C.3停电期。

就本公司剥离百胜中国一事而言，本计划应有一段封闭期，在此期间，除计划管理人指定的范围外，本计划的正常行政管理(包括可供投资重定向)将暂停。封锁期应在计划管理员指定的日期开始和结束。如果工资单日期在封锁期内，则由计划管理员指定的特殊规则可能适用于评估百胜！品牌普通股：将支付期间的参与者延期付款转换为虚拟股票等价物。因此，在确定参与者在此支付期的虚拟股份等价物时，参与者的递延金额应除以百胜的价值！由计划管理员根据这些特殊规则确定的品牌普通股。

c.4.百胜中国股票型基金。

自分发日期起生效，计划管理人应根据本计划设立以下临时投资选项：(I)百胜中国股票基金、(Ii)百胜中国匹配股票基金、(Iii)百胜中国EE匹配股票基金和(Iv)百胜中国ER匹配股票基金(每个基金均为“中国股票基金”，统称为“中国股票基金”)。每一位对Phantom Yum有预旋兴趣的参与者！品牌普通股基金，幽灵百胜！品牌匹配股票基金，幻影百胜！品牌匹配股票基金或幽灵百胜！品牌ER配股基金(各一只“Yum！品牌股票基金“)转后应计入若干百胜中国的影子股普通股，在对应的中国股票基金中，即等于转前百胜的影子股数！记入每个百胜餐饮参与者的普通股！品牌股票基金乘以分销比率。此后，反映中国股票基金权益的程序应与百胜集团使用的程序相当！品牌普通股基金，包括为每个中国股票基金维护一个红利子账户。基薪或奖金不得延期投资中国股票型基金。

(A)投资再分配。拥有中国股票基金权益的参与者可将该权益重新分配至该计划下当时可供此用途的任何投资选择。从中国股票基金中进行的任何此类再分配，都应遵循与百胜餐饮集团外再分配类似的时间和操作程序！品牌普通股基金。尽管有本款(A)项的前述规定，指定的参与者不得从中国股票基金中进行再分配。此外，任何参与者不得将金额重新分配到百胜中国股票基金的任何一个。

(B)转归。参与者在中国股票基金中的权益在任何时候都应完全归属。

(C)分配。如果参与者在中国股票基金中拥有权益时有权获得分配，则参与者在中国股票基金中的权益应以实物形式分配。实物分配应当为参与者当时入账的每一股完整的百胜中国普通股虚拟股份提供全部百胜中国普通股(并以现金支付其当时入账的百胜中国普通股的任何部分虚拟股票的价值)。

(D)终止中国股票基金。自2018年10月31日(“指定时间”)当日结束时起，中国股票基金将停止在本计划项下可用。

(1)后409a计划的百胜中国匹配股票基金、百胜中国EE匹配股票基金或百胜中国ER匹配股票基金的参与者在指定时间仍在贷方的任何金额，将自动重新分配到百胜！Brands普通股基金(或由计划管理人选择并不迟于指定时间提前六个月通知受影响参与者的另一个虚拟投资基金)。

(2)截至指定时间，百胜中国股票基金参与者贷方的任何金额应自动重新分配到一个新的影子投资基金，该基金由计划管理人选择，并在不迟于指定时间的六个月前通知受影响的参与者。

尽管有上文第(1)和(2)款的规定，如果参与者已按照本计划当时适用的投资再分配规则提交了不同的再分配申请，并打算在中国股票基金终止时申请，则其中规定的自动再分配不适用。此外，如上文第(1)款和第(2)款所规定的那样自动重新分配的任何数额此后仍须按照当时《计划》的规定由参与方进行投资重新分配。

C.5移交参与者的待遇。

(A)维持账目。在本后409a计划下，每个初始转出的参与者和后续转出的参与者的账户将在参与者从百胜餐饮转出时继续持有！品牌组织到百胜中国组织。此后，在分配初始被转移参与者或随后被转移参与者的账户之前，参与者应继续有权(I)根据本后409a计划适用于重定向的任何限制，对其账户的投资进行重定向，以及(Ii)根据第4.05节的要求进行二次选择。

(B)与服务和分配分离。除下文第(1)款和第(2)款规定的情况外，本409a计划下的分配条款(包括根据第6.05条对某些不可预见的紧急情况进行加速分配的权利)应按通常方式适用于初始转移参与者和后续转移参与者。

(1)初次调入参会人员。初始调动的参与者不应因参与者从

本公司于分发日向百胜中国组织。相反，当参与者离开百胜中国组织的服务(确定适用第409a节的原则)时，就本计划而言，最初调任的参与者应离开服务。因此，如果初始调动的参与者将在离职后收到本409a计划下的延期金额，则分配的时间和方式应考虑到离职后的离职情况，就像是离职后的离职一样！品牌组织。尽管有本款第(1)款的前述规定，但初始转移参与者(后旋转直接转移回百胜！品牌组织)有第409a条，应根据当时的所有事实和情况决定与此类调回相关的离职决定。

(2)后续调动的参与者。随后被调任的参与者应在参与者离职后调任之日，因其从公司转至百胜中国组织而离职。因此，如果初始转移的参与者将在离职时收到本409a计划下的延期付款，则分配的时间和方式应考虑到离职的情况。

C.6公司股票的估值。

在本计划下与公司股票价值相关的范围内(包括与Phantom Yum！品牌普通股基金，幽灵百胜！品牌配股基金，幽灵百胜！品牌匹配股票基金和幽灵百胜！若以品牌ER配套股票基金的方式厘定该等股票的价值，则该等股票的价值应始终完全反映参与者或受益人(或就参与者或受益人提出申索的任何人)对虚拟百胜中国股票所拥有的任何权利(或基于虚拟百胜中国股票的现金或其他权利)，包括透过于任何中国股票基金的权益(“中国股票权利”)。特别是，在评估与参与者拥有任何中国股权相关的公司股票时，绝不会有任何价值重复。因此，由于计划管理人认为实现这一目的是适当的，计划管理人可以使用特殊估值原则对公司股票进行估值，用于计划下的任何目的。任何这类特别估值原则应以类似方式适用于类似情况。尽管本计划有任何其他规定，本节C.6仍应适用。

附录D条-收购习惯餐厅有限责任公司

D.01范围。

本D条补充了计划文件中与公司收购习惯餐厅有限责任公司(“习惯”)有关的主要部分。自百胜养成习惯之日起生效！品牌组织(结束语)。

D.02作为领养雇主的习惯状况。

自结业之日起至2021年12月31日止期间，本公司并未将习惯者列为本计划下的领养雇主。自2022年1月1日起，习惯被公司指定为该计划下的收养雇主。

D.03习惯行政人员作为合格行政人员的地位。

在2021年12月31日结束之前的这段时间内，作为行政人员向习惯提供服务的个人不能成为本计划下的合格行政人员。自2022年1月1日起提供服务以成为高管的个人，如果满足在该日期成为高管的要求，并满足第3.01节中的所有要求，在该日期成为合格的高管，则应在该日期成为本计划的合格高管。自2022年1月1日起，以行政人员身份为习惯提供服务的个人应根据参与计划文件主要部分的条款开始参与计划。

D.04年服务年限。

在确定参与者的服务年限时，应考虑2022年1月1日之前有习惯的服务年限。

附录E-根据公司409A计划识别指定员工的全球规则，自2019年3月26日起生效

百胜签订或赞助的所有现有和未来的雇佣协议、遣散费协议、控制权变更协议和其他协议、安排或计划！Brands，Inc.或百胜的任何成员！品牌组织(“公司”)和构成1986年“国内税法”(“税法”)第409a(D)节含义的递延补偿计划和Treas。注册§1.409A-1(A)，如果个人被确定为公司的“关键员工”，则应被视为代码第409a节下的“指定员工”。为此，从2019年3月26日起，在符合本全球规则最后一段的情况下，关键员工是符合以下条件的任何个人：

(A)百胜任何成员的高级人员！年薪超过130,000美元的品牌组织(根据守则第416(I)(1)节的适用年度进行调整)；

(B)百胜餐饮集团任何成员的5%(5%)所有者！品牌组织；或

(C)百胜餐饮集团任何成员的百分之一(1%)所有者！年薪超过15万美元的品牌组织。

就上述第(1)项而言，按年薪次序列出的雇员不超过50人，应视为高级人员。

就上文第(1)和(3)项而言，“年度补偿”系指《条例》所界定的补偿。注册§1.415(C)-2(A)，不考虑特许权。注册§1.415(C)-2(D)、1.415(C)-2(E)和1.415(C)-2(G)；但是，如果自2009年12月31日的“关键员工识别日期”起生效，年度薪酬不应包括因服务的地点或雇主的身份与在美国的贸易或业务的开展没有有效联系而从员工的总收入中扣除的薪酬。注册§1.415(C)-2(G)(5)(二)。

在这些全球规则中，“Yum！品牌组织“是指本公司所属的受控组织团体，由守则第414节及其下的条例所界定。实体应被视为百胜餐饮集团的成员！品牌组织仅在此期间，它是上一句中描述的组织组之一。

个人是否为关键雇员，应按照《守则》第416(I)节和根据其中或与之相关发布的适用条例和其他普遍适用性的指导意见来确定；但在作出此类确定时，不应适用《守则》第416(I)(5)节，而且适用的年份应按照《守则》第409a节确定，并且应考虑根据《守则》第409a节适用的对上述《守则》第416(I)节定义的任何修改。本定义的规定应在所有方面进行解释和应用，以符合规范第409a节。

尽管本全球规则有前述规定，本公司2020年3月26日至2020年3月31日期间的指定员工应结合截至2018年12月31日为百胜餐饮集团成员确定的关键员工名单！截至该日期的品牌组织(名单应根据本全球规则的前述规定确定)与习惯餐厅有限责任公司截至该日期的指定员工名单(根据习惯餐厅递延补偿计划第2.25节确定)。同样，本公司2020年4月1日至2021年3月31日期间的指定员工，应结合截至2019年12月31日为百胜餐饮集团成员确定的关键员工名单！品牌组织截至该日期，以及习惯餐厅有限责任公司截至该日期的指定员工名单。每个这样的组合列表反映了根据Treas识别特定员工的另一种方法。注册§1.409A-1(I)(5)。因此，明确允许根据军官身份列入每一种合并名单的人数超过50人(只限于根据军官身份列入的基本名单不超过50人)。

附录第一条--国际

与以下内容相关的附加条款和条件

好吃！Brands公司高管收入递延计划

本附录包括额外的条款和条件，管辖（i）在百胜！Brands，Inc.行政收入递延计划（“EID计划”）和（ii）百胜的股份！Brands，Inc.在分配给百胜餐饮集团员工的情况下，可能从EID计划中发行的股票（“股票”）。Brands，Inc. (YUM！”）或其位于美国境外的部门、子公司或关联公司（统称为“公司”）。本附录亦可能就如何分配股份提供额外规定。本附录中使用但未定义的某些大写术语具有EID计划计划文件或EID计划招股说明书（“招股说明书”）中规定的含义。 如果本附录引用了特定国家雇员的招股说明书文本（“引用招股说明书”），则EID计划的解释和应用应与该引用招股说明书的文本在本附录中完全阐述一样。

一般条文

资格

除非本附录特别注明，否则招股章程中的资格规定适用。 国际参与者有资格参加EID计划，前提是他们是位于美国以外的以下任何国家（“合格国家”）的居民：

·澳大利亚

·加拿大

·印度

·意大利

·荷兰

·南非

·泰国

·阿拉伯联合酋长国（包括迪拜）

·英国

参与者理解，如果他/她是参与者目前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民，在做出EID计划延期选择后转移就业和/或居住地，或出于当地法律的目的被视为另一个国家的居民，则此处包含的信息可能不适用于参与者，计划管理人应，在其自行决定，决定在何种程度上包含的条款和条件应适用。 在一个地点的资格并不保证在另一个地点的资格。

推迟选举

作为合格国家/地区的参与者，您可以将您的全部或部分奖金推迟到YUM！配对股票基金（除非特定国家有其他投资选择）。在延期期间，您可以选择进行一次后续付款选择（除非特别说明

（另见下文）更改您的分发形式或延长您的延期期限。基本工资延期和其他投资选择不可用（除非下文另有特别说明）。请参阅本附录中提供的具体国家/地区的详细信息。

如前所述，您可以进行一次后续的“付款选择”，在一次性付款和分期付款之间进行选择，甚至可以延长您的延期期限（仅适用于允许此类选择的合格国家/地区-请参阅以下国家/地区特定部分）。 这叫做“再看” 如果您选择延长您的延期期限，则必须在计划付款日期之前至少12个月做出后续付款选择，并且必须将计划付款日期延长至少5年。 任何随后的付款选择均受以下条款的约束：

·您必须在计划付款日期前至少12个月作出选择。

·新的付款日期必须在计划付款日期之后至少五年。

·当您做出延长延迟期的付款选择时，您不得选择离职。

·您可以一次性或分期付款。

·自2024年1月1日起，可在2年，5年或10年内进行年度分期付款（在2024年1月1日之前，可选择季度，半年或年度分期付款，最长可达20年）。

·如果您最初选择分期付款，您可以在以后选择一次性支付；但是，一次性支付可能不早于您最初选择的第一次分期付款日期后五年。

·同样，如果您最初选择一次性付款，您可以稍后选择分期付款；但是，第一期付款可能不早于您最初选择的一次性付款日期后五年支付。

·无论你是否当选，80岁以后都不能付款。

分红

根据开斋节计划应计的任何股息应按照招股说明书中提供的细节处理，除非本附录中提供的国家/地区具体细节另有特别说明。

延期支付的时间

延期的时间在招股说明书中规定，除非在下文提供的国家细节中特别注明。

税收

投资于百胜餐饮集团！配股基金还是百胜！股票基金(如果符合条件)、适用的美国和非美国联邦、州和地方税将不会从EID计划分销中扣缴。可能会联系您安排扣留。招股说明书中提到的某些税收规定不适用于符合条件的国家的参与者。建议与会者咨询他们的

税务专业人士在进行推迟选举之前。百胜不会就您的延期对税收的影响做出任何陈述或保证。

受益选举

受益人选举将在贵国法律允许的、有效的和可执行的范围内得到尊重。

参与和控股不是雇佣关系的一部分

延期参加开斋节计划，以及根据开斋节计划的分配获得的任何股份，都不是您与雇主雇佣关系的一部分，与您的工资或雇主提供给您的任何其他报酬或福利完全分开。这意味着，您从参加开斋节计划中实现或可能已经实现的任何好处，都不是出于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇、解雇、服务终止金、假日工资、奖金、长期服务奖励、假期相关款项、假日充值、通知期内或代替通知期间的付款、养老金、公积金、养老金、退休或类似供款、或福利或类似强制性付款。

参加开斋节计划的要约性质

此外，在选择参加开斋节计划时，您承认、理解并同意：

·开斋节计划由百胜自愿设立，性质自由，百胜可以修改、修改、暂停或终止！在计划文件允许的范围内的任何时间；

·参加开斋节方案的提议是例外的、酌情的、自愿的和偶然的，不创造任何合同或其他权利，以接受未来的提议或代替此类提议的利益，即使过去已经提出参加；

·所有与开斋节计划有关的决定，包括未来的参与提议，将由百胜餐饮集团自行决定！

·您自愿参加开斋节计划；

·参加开斋节方案的提议，以及根据开斋节方案发行或支付的股票及其收入和价值，并不是为了取代任何养老金权利或补偿；

·除非与百胜达成协议！以书面形式，开斋节计划和根据开斋节计划发行或支付的任何股票或现金，以及由此产生的收入和价值，不会作为您作为任何百胜餐饮集团的董事提供的任何服务的代价或与之相关！子公司或联营公司；

·根据开斋节计划可能发行的股票的未来价值是未知的、无法确定的，也不能确切地预测；以及

·本公司对您的当地货币与美元之间的任何汇率波动不承担任何责任，该汇率波动可能影响递延金额或根据开斋节计划应支付给您的任何金额的价值，或随后出售根据开斋节计划获得的任何股票。

施加其他规定

好吃！保留对您参与开斋节计划和根据开斋节计划发行的任何股票施加其他要求的权利，只要百胜！确定是否有必要或

出于法律或行政原因，建议您签署任何协议或承诺，以实现上述要求。

语言

您确认您精通英语，或已咨询英语足够熟练的顾问，以使您能够理解开斋节计划的条款，包括本附录和与开斋节计划相关的任何其他文件。如果您已收到任何有关开斋节计划的文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

没有关于开斋节计划的建议

本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与开斋节计划或您收购或出售根据开斋节计划收购的任何股份提出任何建议。在采取任何与开斋节相关的行动之前，您应该咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问关于您参与开斋节计划的事宜。

内幕交易/市场滥用法

您可能受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，包括但不限于美国和(如果不同)您所在的国家/地区，这可能会影响您在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义)期间接受、获取、出售或以其他方式处置股票、股票权利或与开斋节计划下的股票价值相关的权利的能力。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的百胜可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的！内幕交易政策。本公司不对此类限制负责，也不对您不知道并遵守此类限制承担任何责任。您应该咨询私人法律顾问，以确保遵守当地法律。

外国资产/账户报告要求和外汇管制

您所在国家/地区可能有某些境外资产和/或境外账户申报要求和外汇管制，这可能会影响您在境外的经纪公司或银行账户购买或持有根据开斋节计划分发发行的股票或参与开斋节计划所收到的现金(包括因出售开斋节计划分发而获得的股票所支付的任何股息或销售收益)的能力。您可能被要求向您所在国家的税务或其他机构报告此类账户、资产或交易。您还可能被要求在收到后的一定时间内，通过指定的银行或经纪人将您因参与开斋节计划而获得的销售收益或其他资金汇回您的国家。您有责任遵守这些规定，并应咨询私人法律顾问了解任何细节。

美国法律的适用

招股说明书中提到的某些美国法律将不适用于居住在美国以外的员工。如果员工被转移到美国，这些法律可能适用。如果参与者是

如果不确定某一特定的美国法律是否适用，他/她应该就如何适用美国的相关法律寻求适当的法律建议。

当地法律的适用范围(美国境外)

本附录包括有关外汇管制的信息，以及参与者在参与EID计划时应注意的某些其他问题。这些信息基于截至2018年4月在各自国家生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。结果，Yum！强烈建议参与者不要依赖本附录中的信息作为与其参与EID计划的后果相关的唯一信息来源，因为在参与者选择推迟参加EID计划或参与EID计划所产生的股份分配时，这些信息可能已经过时。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定的结果。因此，建议参与者就参与者所在国家的相关法律如何适用于其情况寻求适当的专业意见。

澳大利亚

居住在澳大利亚的参与者应查阅澳大利亚特定招股说明书。

加拿大

分配

所有来自开斋节计划的分配必须以新发行的股票结算。在分配时存在的任何零碎股份金额将被没收。在分配的情况下，参与者可以选择提供支票来支付适用的预扣税，而不是为任何适用的预扣税扣缴可分配的股份。

分红

根据开斋节计划应计的股息应保留在股息子账户中，直到任何应计股息分配之前的短暂时间，并可记入分配前的收益。这些收益由计划管理人决定，目前是根据开斋节计划的稳定价值基金账户下的回报而适用的收益。届时，您在红利子账户中的应计红利价值将自动再投资于幻影百胜！品牌匹配股票基金(“期权”)。如上所述，参与者在期权中的权益将以新发行的股票结算。在分配时存在的任何零碎股份金额将被没收。

艰苦生活要求

在两年没收风险期限结束之前，不得进行艰苦条件分配。

数据隐私

如果参与者是魁北克居民，则适用以下规定：

参与者特此授权百胜餐饮！和百胜‘S代表与所有参与开斋节管理和操作的人员讨论并获取所有相关信息，无论是专业人员还是非专业人员。参与者进一步授权百胜！以及任何子公司或关联公司和开斋节计划管理人披露开斋节计划并与其顾问讨论开斋节计划。参与者还授权其雇主记录此类信息，并将此类信息保存在参与者的员工档案中。

法语条款

如果参与者是魁北克居民，则适用以下规定：

双方承认，他们明确希望根据本协议订立、发出或提起的所有文件、通知和法律程序，或与本协议直接或间接相关的文件、通知和法律程序均以英文提供。

各政党向司法机关、执行机构S、意向S的律师S、开斋节的律师Li、律师S的律师发出了有关文件和程序的侦察。

证券法信息

参与者被允许出售因开斋节计划分配而获得的股票，但前提是出售股票发生在加拿大以外。

汇兑控制信息

参与者完全负责遵守加拿大适用的外汇管制规则，并被建议咨询其个人法律和/或财务顾问，以确保遵守。

境外资产/账户报告信息

如果外国指定财产的总成本在一年中的任何时候超过100,000加元，加拿大居民必须在表格T1135(外国收入核实表)上报告任何外国指定财产(包括在加拿大境外持有的现金和根据开斋节计划发行的股票)。当股份被收购时，其成本通常是股份的调整成本基础(“ACB”)。ACB通常等于收购时股票的公平市场价值，但如果参与者拥有其他股票，则此ACB可能必须与其他股票的ACB平均。表格T1135必须与参与者的年度纳税申报单一起提交，时间为次年4月30日，期间他或她的外国指定财产超过100,000加元。参加者应咨询其个人税务顾问，以确定具体的申报要求。

印度

推迟选举

您必须选择在绩效期间之前推迟一(1)年，然后才能确定奖金支付金额。任何延期选举，如果不是提前一年作出的，将不予兑现。

汇兑控制信息

参与者完全负责遵守在印度适用的外汇管制规则，并被建议咨询其个人法律或财务顾问以确保遵守。特别是，参与者在向印度出售股票或汇出任何出售收益之前，应咨询他或她的私人顾问，因为外汇管制要求经常变化。

当员工出售根据该计划获得的股票时，他们必须在收到资金后90天内将收益汇回印度。雇员应从他们存放外币的银行以外国汇入汇款凭证(FIRC)的形式获得资金汇回的证据。员工应根据要求向印度子公司提供FIRC的副本。

税收

投资于百胜餐饮集团！配对股票基金，适用的税款将从开斋节计划分销中预扣。可能会联系您安排扣留。建议参与者在进行延期选举之前咨询他们的税务专业人员。百胜不会就您的延期对税收的影响做出任何陈述或保证。

意大利

公平市价

在意大利，就税务而言，股份的公平市价是股份在相关应课税事项前一个月的平均收市价。

数据隐私

根据第196/2003号法令第13条，与会者理解本公司，包括参加者的雇主和百胜餐饮集团！可持有与其有关的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号(在意大利法律允许的范围内)、护照号码或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司担任的任何股份或董事职务、参加开斋节计划的详情或享有股份或同等福利的其他权利、授予、奖励、取消、行使、授予、未授予、分发、结算或未清偿的、以参与者为受益人的(“数据”)。管理和执行开斋节计划并遵守适用的法律

与会者也明白，提供百胜餐饮！数据是开斋节计划执行所必需的，他或她拒绝提供这些数据将使百胜不可能！至

履行其合同义务，并可能影响参与者参与EID计划的能力。个人数据处理的控制者是百胜！注册办事处位于美国肯塔基州路易斯维尔加德纳街1441号，邮编：40213，参与者的雇主也是百胜餐饮集团在意大利的代表S，根据第192/2003号法令，出于隐私目的。

学员明白，数据不会被公开或用于直接营销目的。学员进一步了解学员的雇主和百胜餐饮！还有任何好吃的！子公司之间将根据需要传输数据，以实施、管理和管理参与者参与EID计划，并且雇主和百胜餐饮集团！任何子公司都可以各自进一步向Voya和美林转移数据。数据也可能被转移到帮助百胜餐饮的某些其他第三方！与EID计划的实施、行政和管理有关，包括向经纪商或其他第三方转让可能需要的数据，参与者可选择在符合EID计划条款的情况下将根据该计划获得的任何股份存入该经纪商或第三方。出于实施、管理和管理参与者参与EID计划的目的，这些接收者可以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据。与会者了解，这些受助人可能位于欧洲经济区之内或之外，例如美国或其他地方。应该是好吃的吗！在暂停与开斋节计划的行政和管理相关的所有必要法律义务时，它将在完成与开斋节计划的这种行政和管理相关的所有必要的法律义务后立即删除数据。在任何情况下，数据将仅在实现上述目的所需的时间内存储。

与会者了解，与上述目的有关的数据处理应在符合收集数据目的的自动或非自动条件下进行，如有可能，应匿名进行，并符合适用法律和条例所规定的保密和安全规定，具体参照第196/2003号法令。

在国外（包括欧洲经济区以外）使用、处理和传输数据（如本文所述并根据适用法律和法规）不需要获得参与者的同意，因为此类使用、处理和传输是履行与EID计划的实施、管理和管理相关的合同义务所必需的，如上所述。 参与者理解，根据第196/2003号法令第7条，参与者有权（包括但不限于）出于合法原因访问、删除、更新、更正或终止数据的使用、处理和传输。 参与者还有权转移数据并向意大利监管机构提出投诉。

有关本文件中规定的收集、使用、处理和转移的更多信息，参与者可联系其雇主和/或百胜指定的人力资源代表。

境外资产/账户报告信息

如果参与者持有海外投资或外国金融资产（例如，在分配EID计划延期时获得的股份或来自EID分配或销售的现金可能产生在意大利应纳税的收入时，参与者必须在其年度纳税申报表（UNICO表格，RW附表）中报告，或在没有纳税申报表的情况下在特殊表格中报告，无论其价值如何。

境外资产纳税信息

金融资产的价值（例如，通过EID计划分配获得的股份或EID分配或出售该等股份获得的现金等）意大利居民在意大利境外持有的资产须按0.2%的年税率征收外国资产税。 应纳税额将是日历年末评估的金融资产的公平市场价值。

汇兑控制信息

参与者全权负责遵守意大利适用的外汇管制规则，并建议咨询其个人法律或财务顾问，以确保遵守这些规则。

荷兰

延迟期

延期期限必须为两年。 一旦没收的风险不再存在，整个递延金额将立即分配。 不允许进行后续付款选择。

汇兑控制信息

参与者全权负责遵守荷兰适用的外汇管制规则，并建议咨询其个人法律或财务顾问，以确保遵守这些规则。

11.南非

证券法信息

参与EID计划的要约或通过EID计划分销可能获得的股份均不得在南非任何证券交易所公开发售或上市（如适用）。 根据2008年《公司法》第71条（“公司法”）第96条，该要约是私人的，不受任何南非政府机构的监督。

根据《公司法》第96条，要约必须在要约通知参与者之日起六个月内完成。 如果参与者在要约通知参与者之日起六个月内既未接受也未拒绝要约，则参与者将被视为拒绝要约。

汇兑控制信息

参与者全权负责遵守南非适用的外汇管制规则，并建议咨询其个人法律或财务顾问，以确保遵守这些规则。

泰国

好吃！配套股票型基金

自2024年1月1日起，如果参与者在延期后2年内自愿终止或被非自愿终止，则只没收匹配供款的价值，以及匹配供款的任何影子增值和股票股息。

税收

首次延期的税收将在奖金支付时发生，紧接延期之前。比赛和收益的额外税收由参赛者负责，建议在做出延期选择之前咨询他或她的个人税务专业人员。

汇兑控制信息

参与者完全负责遵守泰国适用的外汇管制规则，并被建议咨询其个人法律或财务顾问，以确保遵守。

阿拉伯联合酋长国

符合条件的薪酬

只有在阿联酋迪拉姆支付的奖金补偿才可以推迟到开斋节计划中。在某些福利(如福利扣减)的适当减少之后，奖金补偿可能会推迟。

投资产品

居住在阿联酋的参与者有资格遵守以下任何基本投资机会：

·稳定价值基金账户

·债券市场指数基金

·大公司指数基金

·美味！股票基金

·美味！配套股票型基金

税收

您不需要在阿联酋就您延期支付的金额或您的开斋节计划分配缴纳所得税。如果您在开斋节计划分发时居住在阿联酋以外，您可能需要在该国缴纳所得税。

证券法公告

参加开斋节计划的个人仅向满足开斋节计划对“合格员工”的定义的个人提出，并构成了对阿联酋员工的股权激励的“豁免个人提议”。开斋节计划和任何其他与开斋节相关的文件

计划仅向符合条件的员工分发，不得向任何其他人提供或依赖。

根据开斋节计划获得的任何证券(即股票)可能会受到转售的限制。拟收购要约股份的人应自行对股份进行尽职调查。如果参与者不了解本声明、开斋节计划招股说明书或开斋节计划文件的内容，应咨询授权财务顾问。

经济部、迪拜经济发展部、阿联酋证券和商品管理局和中央银行不负责审查或核实与本声明、开斋节计划招股说明书或开斋节计划文件有关的任何文件，也没有审查、核实或批准本声明、开斋节计划招股说明书、开斋节计划文件或其中所列的任何信息。

汇兑控制信息

参与者完全负责遵守阿拉伯联合酋长国适用的外汇管制规则，并被建议咨询其个人法律或财务顾问，以确保遵守。

大不列颠及北爱尔兰联合王国

居住在英国的参与者应参考英国的具体招股说明书。