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Medifast, Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）认为，创造和维护强调诚信和问责制并强化公司绩效薪酬理念的文化符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会通过了这项政策，该政策规定，如果因严重不遵守联邦证券法（“政策”）的财务报告要求而进行会计重报，则可以补偿某些高管薪酬。本政策旨在遵守《纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市公司手册第 303A.14 节（“第 303A.14 节”）的要求并根据其要求进行解释。如果本政策的文本与该部分有任何冲突，则以第 303A.14 节的规定为准。

本政策应由董事会管理，或者，如果董事会如此指定，则由薪酬委员会管理，在这种情况下，此处提及董事会应被视为对薪酬委员会的提及。董事会做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响个人均具有约束力。

本政策适用于（i）经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16a-1（f）条所定义的公司的现任和前任高管，以及（ii）董事会自行决定犯下任何导致需要进行会计重报的情况并涉及以下任何情况的行为或不作为的其他高级管理人员/员工：（A）疏忽、不当行为、课程中的不当行为或违反公司任何规则或任何适用的法律或监管要求的行为此类员工受雇于本公司或以其他方式与公司有关的情况；或 (B) 该员工（统称为 “受保高管”）违反对公司或其股东的信托义务。为明确起见，受保高管至少包括董事会根据17 CFR 229.401（b）确定的执行官员。

为明确起见，激励性薪酬不包括仅根据一段时间内的服务表现而授予的奖励。就本政策而言，“财务报告指标” 是指基于编制公司财务报表时使用的会计原则的衡量标准、从该信息中全部或部分得出的任何衡量标准（包括公司业务的应申报部分和非公认会计准则财务指标）、股票价格和股东总回报率（“TSR”）。“财务报告指标” 无需在公司的财务报表中列报，也无需包含在向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的文件中。

本文使用的 “会计重报” 是由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表的重述，包括任何必要的会计重报，其中（A）重述历史财务报表以更正先前发布的财务报表存在的重大错误；或（B）重述前期发生的、对先前发布的财务报表无关但会导致重大错误的会计重报错误陈述 (i) 如果(ii) 在本期财务报表中确认了错误更正, 或者 (ii) 如果错误更正已在当期财务报表中得到确认, 则差错未予纠正。

如果公司需要编制会计重报，董事会应要求偿还或没收任何受保高管在公司需要编制会计重报之日之前的三年内获得的任何激励性薪酬的超额金额。如本文所述，激励性薪酬在激励性薪酬安排中规定的财务报告措施实现的财政期内被视为 “已收到”，即使激励性薪酬的支付、归属或授予发生在该期结束之后。

就本政策而言，公司需要编制会计重报表的日期是 (1) 董事会、董事会委员会或公司一组高管得出或合理本应得出公司先前发布的财务报表包含重大错误的结论，或 (2) 法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司重报其先前发布的财务报表以更正材料的日期，以较早者为准错误。

如本文所述，要收回的 “超额金额” 将是受保高管根据董事会确定的会计重报中的信息，根据错误的数据，本应支付给受保高管的激励性薪酬。如果超额金额基于不受数学重新计算的衡量标准，则超额金额应基于董事会确定的对会计重报影响的合理估计，该估计应以书面形式列出。例如，对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，超额金额应基于对会计重报对股价或股东总回报影响的合理估计。

董事会不能放弃、结算或发放受回扣限制的金额，也不能对受保高管因错误发放的激励性薪酬而遭受的损失进行赔偿或投保。但是，如果董事会薪酬委员会或大多数独立董事认为追回超额金额不切实际，则董事会不得寻求追回超额金额，因为 (i) 追回超额金额的费用已经做出合理尝试并记录在案；或者 (ii) 此类追回将违反本国的法律（前提是此类法律在2022年11月28日之前通过），而且只有公司是否征得了本国法律顾问的意见，证实了这种复苏将导致此类违规行为；或（iii）这种追回将危及符合税收条件的退休计划的资格地位，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利，不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关法规的要求。

董事会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。根据《交易法》（“适用规则”）第10D和10D-1条以及任何其他适用法律，本政策的解释应符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所或当时公司股票上市的任何国家证券交易所通过的任何适用规则或法规，并应在董事会的商业判断中以其他方式进行解释（包括在确定可收回金额时）。如果适用规则要求在除上述情况之外的其他情况下收回激励性薪酬，则本政策中的任何内容均不应被视为限制或限制公司在适用规则要求的最大范围内收回激励性薪酬的权利或义务。

董事会可以不时自行决定修改本政策，并应在必要时修改本政策，以反映委员会根据《交易法》第10D条通过的法规，并遵守纽约证券交易所或当时公司股票上市的任何国家证券交易所通过的任何规则或标准。

董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。董事会可以要求，在生效日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为发放任何福利的条件，都应要求受保高管同意遵守本政策的条款。本政策下的任何补偿权是对公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策以及公司可用的任何其他法律补救措施中的任何类似政策的条款而可能获得的任何其他补救措施或补偿权的补充，但不能代替这些补救措施或补偿权。

a) 公司被要求编制会计重报的日期，以及该会计重报中错误发放的薪酬总金额（包括根据股票价格或股东总回报计算奖励超额时使用的估算值以及对此类估算所用方法的解释）；

c) 追回的金额和公司最近一个财年末仍未偿还的任何款项（以及每位现任或前任受保高管自公司确定所欠金额以来未偿还180天或更长时间的任何款项）；

d) 如果公司以 “不切实际” 为由决定放弃追回任何款项，则必须向每位受保高管披露已放弃的追回金额，并简要说明不追回的原因；以及


a) 如果要求公司在最后一个财政年度期间或之后的任何时候编制会计重报，并得出结论，无需收回与此类重报相关的错误发放的激励性薪酬，请简要解释为什么适用公司的复苏政策得出这样的结论。