med-2023123100009103292023FY假的00009103292023-01-012023-12-3100009103292023-06-30iso421:USD00009103292024-02-06xbrli: 股票00009103292022-01-012022-12-3100009103292021-01-012021-12-31iso421:USDxbrli: 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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-K
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告
在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从__________到__________________的过渡期内。
委员会文件编号： 001-31573
Medifast, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 特拉华 | | 13-3714405 |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | | （美国国税局雇主识别号） |
| 100 国际大道 | | 21202 |
巴尔的摩, 马里兰州 | |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
(410) 581-8042
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，每股面值0.001美元
| | MED | | 纽约证券交易所
|
根据该法第12（g）条注册的证券：无
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。
是的☒没有 ☐
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。
是的 ☐ 没有☒
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
是的☒不是 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和新兴成长型公司的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☒ | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| 新兴成长型公司 | ☐ | | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☒
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。
是的 ☐没有 ☒
截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值（基于纽约证券交易所当日公布的92.16美元的收盘价）约为美元1.0十亿。
截至2024年2月6日，注册人的已发行普通股数量为 10,895,595.
以引用方式纳入的文档
注册人将向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会的最终委托书的部分以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分。
关于前瞻性陈述的警示性声明
本截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（“报告”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常包含 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“将”、“可能” 等词语或类似表述，这些陈述与讨论未来运营或财务业绩和/或我们预计或将要发生的事件或发展有关。
前瞻性陈述反映了截至本报告发布之日管理层的预期、信念、计划、目标、目标和战略。尽管我们认为这些前瞻性陈述及其所依据的基本假设是合理的，但前瞻性陈述并不能保证未来的表现。就其性质而言，前瞻性陈述受难以预测或量化的风险、不确定性和假设的影响。我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。可能影响我们业务的一些风险和不确定性包括：
•我们维持和发展我们的独立网络的能力 OPTAVIA 教练；
•行业竞争和新的减肥产品，包括减肥药物或服务；
•我们的健康或广告相关索赔 OPTAVIA 客户；
•我们有能力继续开发创新的新产品并继续吸引消费者的偏好和市场；
•我们的广告和营销计划的有效性，包括通过以下方式使用社交媒体 OPTAVIA 教练；
•我们与 LifeMD, Inc. 合作的有效性；
•一名或多名关键人员离职；
•我们防范在线安全风险（包括安全漏洞）的能力；
•与我们的直接面向消费者的业务模式相关的风险；
•我们的供应链中断；
•与我们的产品或报价相关的负面宣传；
•现有和未来的法律法规对我们业务的影响；
•产品责任索赔；
•激进投资者的行为；
•意外的地缘政治事件、自然灾害或气候变化的后果；
•总体经济和市场状况及其对消费者支出模式的影响；
•由于我们无法控制的因素导致公司普通股市场价格的波动；
•我们对财务报告的内部控制失败；以及
•本报告其他地方描述的其他风险和不确定性，包括本报告第1A项 “风险因素” 以及随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中描述的风险和不确定性。
提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。我们没有义务更新本报告中包含的任何信息，也没有义务公开发布对前瞻性陈述的任何修订结果，以反映我们在本报告发布之日后可能了解到的事件或情况。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| 第一部分 | |
第 1 项 | 商业 | 4 |
第 1A 项 | 风险因素 | 17 |
第 1B 项 | 未解决的员工评论 | 28 |
第 1C 项 | 网络安全 | 28 |
第 2 项 | 属性 | 29 |
第 3 项 | 法律诉讼 | 30 |
第 4 项 | 矿山安全披露 | 30 |
| 第二部分 | |
第 5 项 | 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 | 31 |
项目 7 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 32 |
项目 7A | 关于市场风险的定量和定性披露 | 39 |
第 8 项 | 财务报表和补充数据 | 40 |
第 9 项 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 62 |
项目 9A | 控制和程序 | 62 |
项目 9B | 其他信息 | 63 |
项目 9C | 有关阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 63 |
| 第三部分 | |
项目 10 | 董事、执行官和公司治理 | 64 |
项目 11 | 高管薪酬 | 64 |
项目 12 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | 64 |
项目 13 | 某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 64 |
项目 14 | 首席会计师费用和服务 | 64 |
| 第四部分 | |
项目 15 | 附录和财务报表附表 | 65 |
项目 16 | 10-K 表格摘要 | 67 |
第一部分
第 1 项。商业
摘要
Medifast, Inc.（“Medifast”、“公司”、“我们” 或 “我们”）是一家健康和保健公司，以其基于习惯和以教练为导向的生活方式解决方案而闻名， OPTA通过®。该公司通过扩展到医疗支持的减肥和运动营养市场启动了业务转型，这反映了其在客户需求和行业发展过程中为客户提供全面的健康和保健解决方案的承诺.
Medifast 创建了一家资本充足的业务和 OPTA在目前的领导下，威盛已经成长为一个价值十亿美元的品牌。它拥有强大的商业模式，建立了由41,100多名活跃收入教练组成的网络，影响了超过300万客户。Medifast在2023年被《金融时报》评为美国增长最快的公司之一，并于2022年被福布斯评为美国最佳中型公司之一。
作为一家拥有40多年历史的医生创立的公司，Medifast是美国体重管理行业的领导者。 OPTA威盛的生活方式计划提供经临床证明的健康益处和循证工具，包括科学开发的产品和由独立教练和社区支持加强的习惯养成框架。公司继续创新并在其科学和临床传统基础上再接再厉，以履行其使命，即提供终身转型，一次养成一种健康习惯®.
OPTA威盛的整体生活方式解决方案围绕四个关键组成部分构建：
•独立教练：独立 OPTAVIA Coaches为客户提供个性化的支持和指导，帮助他们走向最佳的健康和福祉。
•OPTA通过社区： 一个由志同道合的人组成的社区，互相提供实时连接和支持。
•健康习惯®转型系统：专有系统，可为可持续的健康生活方式提供简单步骤。
•产品与计划： 经过临床验证的计划和科学开发的产品，由营养师、科学家和医生支持。
OPTA威盛与LifeMD, Inc.（纳斯达克股票代码：LFMD）（“LifeMD”）的合作为符合条件的客户提供了获得新资源的机会：
•作为合作伙伴的临床医生：通过与全国虚拟初级保健提供商LifeMD的合作， OPTA威盛的客户可以获得董事会认证的附属临床医生和药物，例如GLP-1，以支持肥胖和其他健康状况的治疗计划。
我们通过一个由大约 41,100 名活跃收入独立人士组成的网络帮助客户实现健康目标 OPTAVIA Coaches，其中大约 90% 是第一位客户，迄今已影响了超过 300 万人的生活。 OPTAVIA Coaches向顾客介绍一系列健康习惯，在大多数情况下，从健康饮食习惯开始，并提供独家优惠 OPTAVIA 品牌的产品，包括 Fuelings 以及 OPTAVIA ACTIVE，全新必需氨基酸补充剂和蛋白粉系列。燃料营养丰富、份量可控、营养互换且易于使用。它们采用优质成分配制而成，含有益生菌 BC30™ 培养物，有助于支持消化系统健康，是均衡饮食和健康生活方式的一部分，维生素和矿物质以及其他对身体健康至关重要的营养素。我们的产品被用作工具，为将健康习惯融入客户日常生活的过程提供支持。
这个 OPTAVIA 辅导模式以客户为中心，拥有一个充满活力的健康和保健社区。它促进整体健康和保健，并将健康的体重定位为进一步改变生活方式的催化剂。 OPTAVIA Coaches为客户提供个性化支持，并通过分享他们对健康生活和生活方式转变的热情来激励他们。
我们的企业精神 OPTAVIA Coaches是我们成功的另一个关键，因为他们创造了持续的增长周期，激活了新客户，其中许多人后来成为了新客户 OPTAVIA 教练。我们提供旨在支持每个人的经济激励措施 OPTA我们认为VIA Coach的长期成功对他们的财务状况起着重要作用，
为他们提供改善财务状况的机会，同时改变家庭、社区和各代人的健康轨迹。1
OPTAVIA Coaches是独立的承包商，而不是员工，他们主要通过口口相传、电子邮件以及Facebook、Instagram、X和视频会议平台等社交媒体渠道为客户提供支持和推销我们的产品和服务。作为企业家， OPTAVIA Coaches 向朋友、家人和其他熟人推销我们的产品。OPTAVIA 产品直接运送至 OPTA正在与之合作的 VIA 客户 OPTAVIA Coach。 OPTAVIA Coaches 不处理或向客户交付商品。这种安排解放了我们 OPTAVIA Coaches不必管理库存，让他们能够保持一定的交易关系，同时将注意力集中在支持和鼓励上。
我们相信我们基于教练的模式具有可扩展性，可以推动客户的成功和增长。我们希望我们将继续投资于在我们周围建立一个强大的社区 OPTA威盛品牌和我们的 OPTA威盛辅导模式将继续推动可持续、可重复的业务节奏。
我们的运营通过我们的全资子公司杰森制药公司进行， OPTAVIA LLC、杰森企业有限公司、杰森地产有限责任公司、Seven Crondall Associates, LLC、企业活动有限公司、 OPTA威盛（香港）有限公司、 OPTAVIA（新加坡）私人有限公司。LTD 和 OPTA威盛健康咨询（上海）有限公司
竞争和宏观经济条件
某些全球经济挑战，包括通货膨胀和不利的劳动力市场条件的影响，给我们、我们的供应商和我们的市场造成了宏观经济的不确定性和波动 OPTAVIA 客车运营。
我们面临大宗商品或其他原材料价格变动带来的市场风险。通货膨胀率上升可能会影响我们的成本结构，并给消费者支出带来压力。大宗商品价格或食品成本的上涨，包括通货膨胀造成的上涨，可能会影响全球和美国经济，也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。我们的可变成本结构可用于适应不断变化的市场状况，并可能采取行动，包括调整我们的制造、分销和客户支持基础设施。此外，不利的劳动力市场条件可能会限制我们制造和交付产品的能力或增加相关成本。我们将继续采取措施吸引、培训和培养人员。作为回应，我们可能会定期采取增量定价措施，以抵消供应链成本、通货膨胀压力和不利的劳动力市场状况。
为了应对不断变化的宏观经济状况，公司可能会采取进一步的行动，改变其业务运营，或根据政府当局的要求或确定符合员工最大利益的行动， OPTAVIA 教练和客户。
这些宏观经济的不确定性使我们的管理层难以估计我们未来的业务表现。但是，我们打算继续积极监测这些事态发展对我们业务的影响，并将相应地更新我们的做法。
减肥行业竞争非常激烈，涵盖了各种各样的减肥产品和计划。其中包括各种商业减肥计划、药品、外科手术、书籍、自助饮食、膳食替代品、食欲抑制剂以及数字工具、基于应用程序的健康和保健监测解决方案以及可穿戴追踪器。减肥市场由各种各样的竞争对手提供服务。寻求控制体重的潜在客户可以转向传统的中心竞争对手、以饮食为导向的在线网站、自我指导的节食和自我管理的产品，例如处方药、非处方药和补品，以及受医学监督的计划。最近，很明显，医疗减肥解决方案，例如 GLP-1 药物，已成为整个健康和保健生态系统中越来越重要的组成部分，而最近这些减肥药物的知名度和受欢迎程度激增是另一个主要竞争对手，因为这些产品促使消费者总体上看待减肥和生活方式改变解决方案的方式发生了巨大变化。我们认识到，这些减肥药物引起了市场的广泛关注，并对我们与客户群的互动构成了威胁。重要的是，GLP-1 减肥药物的功效宣称特别基于它们结合了生活方式的改变，包括减少卡路里饮食和增加体育锻炼。结果，在
1 OPTA威盛不保证财务上的成功。成功与否 OPTAVIA 源于成功的销售工作，这需要辛勤工作、勤奋、技能、毅力、能力和领导力。请看看 OPTAVIA 收益披露声明 (http://bit.ly/idsOPTAVIA），用于统计教练的实际收入。
Medifast提供的减肥药物已成为量身定制的整体生活计划的重要组成部分，该计划还包括指导、社区支持、营养均衡的膳食和运动。
Medifast确定的普通健康和保健饮食行业的上市同行和竞争对手包括USANA Health Sciences Inc.、WW International, Inc.（前身为Weight Watchers International, Inc.）、康宝莱营养有限公司、Simply Good Foods Co.、Hain Celestial Group, Inc.和BellRing Brands, Inc.
我们相信，与传统减肥公司相比，我们具有竞争优势。这个 OPTAVIA 型号：
•提供以整体健康为重点的解决方案；它将健康的体重视为更大变化的催化剂，并影响了超过300万人的生活。
•由一直站在客户立场的教练提供个性化、善解人意的支持。
•在专有的行为改变综合方法，即健康习惯转型系统的支持下，促进终身习惯养成。
•包括一个由成千上万其他人组成的充满活力的健康和保健社区。
•通过与国家虚拟初级保健提供商LifeMD的合作，为客户提供获得董事会认证的附属临床医生和减肥药物（例如GLP-1）的机会，这些药物支持肥胖和其他相关健康状况的治疗计划。
我们还与其他直销组织竞争，其中一些直销组织的运营历史比我们更长，知名度、知名度和财务资源也更高。我们还认为，与传统的直销公司相比，我们有优势：
•OPTA威盛的创新模式以客户为中心，两者都有一个销售价格 OPTAVIA 教练和客户。没有分级定价。
•OPTAVIA 拥有一个健康和保健社区，其中大约 90% OPTAVIA Coaches来自客户群，一直站在客户的立场上。他们促进全面的健康和保健计划，而不仅仅是产品销售。
•OPTA威盛提供差异化的直接面向消费者的模式，100% 的产品直接运送给客户。
•该领域促进统一的健康习惯 培训系统使领导者围绕终身转型、一次养成一种健康习惯的共同使命团结起来。
我们相信，我们的科学和临床传统，加上我们对通过临床研究评估项目、计划和产品的承诺，是使我们能够在这些市场上竞争的主要差异化因素。我们科学设计的产品最初是由医生开发的，自成立以来，我们一直处于营养和体重管理产品开发的最前沿。
在过去的40年中，Medifast完善了我们的模式，以习惯、教练和社区为核心，随着行业的发展，我们将继续创新。
最近的举措
由于潜在客户追捧 GLP-1 药物带来的竞争压力，获取客户变得更加困难，为了应对这种竞争格局，该公司正在重点实施多项新举措，以帮助增加未来几年的收入和利润增长。其中一些始于2023年，另一些则预计将于2024年开始。这些举措预计将由公司现有的现金状况、先前用于分红的资本以及公司削减开支所节省的资金进行内部资助。
该公司举措的核心是希望通过提高品牌知名度和知名度来扩大客户群，并通过显著扩大其总体潜在市场来发展业务。
今年的预期投资领域包括开展新的营销活动和升级客户的数字体验以提高品牌知名度并推动客户采用率，以及通过公司与LifeMD的合作培养新客户。
2023 年 9 月，公司进入价值 300 亿美元的运动营养市场，推出了 OPTAVIA ACTIVE 系列产品。最初的产品由必需氨基酸和乳清蛋白粉组成，可在运动和日常活动中帮助支持健康的肌肉。
2023年下半年，该公司与多家远程医疗公司开展了试点计划，重点是提供个性化护理以支持整体健康，而不仅仅是减肥。2023年12月，该公司与领先的虚拟初级保健提供商LifeMD签订了合作协议。2024年1月，公司通过实施合作，将业务扩展到医疗支持的减肥市场，目标是为希望使用药物的客户创建全面而无缝的解决方案 OPTAVIA 的生活方式改善计划。这种合作汇集了 OPTAVIA采用基于习惯的个性化方法，由教练指导的方法，由董事会认证的附属LifeMD临床医生提供医疗专业知识，并可获得减肥药物，包括GLP-1。
符合美国食品药品管理局减肥要求的 GLP-1 药物是开处方的，同时建议改变生活方式，例如通过结构化计划，例如 OPTAVIA，这鼓励减少卡路里饮食和增加体育锻炼。我们的研究表明，大多数对减肥药物感兴趣的人也在寻求处方以外的支持，包括明确在使用这些医疗解决方案时如何将健康饮食和运动融入他们的生活方式。虽然医学支持的减肥可能有效，但长期的成功取决于个人在服药时所做的营养和生活方式的改变。此外，在减少卡路里饮食的同时减少瘦肌肉质量和保持适当的营养是接受医疗支持减肥的患者关注的两个主要方面，有证据表明，瘦体重的损失可能占总体重减轻的20％至50％。在第四季度末，该公司推出了两个新的捆绑包，即 OPTAVIA 用于医疗支持减肥的营养套件和 OPTAVIA 肌肉健康套装，用于医疗支持减肥。这些新捆绑包包括 OPTAVIA ACTIVE 产品使公司能够完善其产品线，为那些寻求通过改变生活方式的医疗支持减肥解决方案的人提供更全面的产品，并为延长所有人的生命周期价值提供了机会 OPTA威盛客户，他们正在转变生活方式以实现可持续改进。
在这次合作中，公司以1,000万美元的价格购买了LifeMD的1224,425股普通股，并承诺额外投资高达1,000万美元以支持合作（包括2023年12月支付的500万美元和预计在2024年支付的两笔250万美元的款项），用于增强LifeMD的平台、运营和支持基础设施，以汇集客户、教练和临床医生，提供个性化护理和支持。
此外，公司计划开展一项重大计划，通过公司主导的全面营销活动，利用数字广告和其他方法，在公司层面推销和建立其品牌，以帮助吸引新客户。
除了这些增长举措外，公司自2023年12月7日起终止了股息支付，目的是将资金转移到这些增长计划上，以期在未来几年为股东带来丰厚的回报。预计先前指定用于分红的大部分资金将通过营销和技术举措来发展业务，这些举措有望增加客户获取量和客户的终身价值。
2024年可能是Medifast历史上最关键的年份之一，因为我们将适应减肥行业的模式变化，并积极执行大胆的举措来发展我们的业务。我们相信，通过显著扩大我们的客户获取活动，启动新的营销活动，升级客户的数字体验，以及通过与LifeMD的合作进入医疗支持的减肥市场，我们将为未来的成功做好准备。我们正在采取的举措并非没有风险，但我们认为，在快速变化的市场中不采取行动会带来更大的风险。这些变化意味着2024年将是投资年，我们为未来的增长奠定了基础。因此，我们预计这些行动要到今年年底和2025年及以后才会对我们的运营或收入产生重大影响。尽管我们进入2024年面临着与2023年相似的挑战，但我们确实预计，在没有债务的强劲资产负债表和利用我们所面临机遇的坚实计划的支持下，我们将在2024年退出时做好充分准备，抓住未来几年的增长机会。
市场
健康与保健消费者
我们为想要减肥的消费者开发和销售产品，并对整体健康和保健采取整体方法。在美国，2022年超过三分之二的成年人口属于超重或肥胖类别，超过30％的人肥胖2.
2CDC BRFSS 2022年流行率和趋势数据
根据一项专有分析，减肥的潜在市场庞大且不断增长。据估计，如今它的价值约为200亿美元，年增长率约为6％3。此外，在18岁以上的美国人口中，约有75％希望减肥并愿意节食，大约70％的超重/肥胖人群认为付费膳食计划有效4。的总潜在资金池 OPTAVIA的客户数量庞大；美国约有2亿人希望减肥并愿意考虑节食5。此外，在2023年，Medifast进入了价值300亿美元的运动营养市场和医疗支持的减肥市场，预计到2030年该市场将达到1,000亿美元6.
我们为客户提供一种截然不同的健康方式，减肥和体重管理是全面改善健康、信心、活力和总体幸福感的催化剂。
消费者动机
我们的核心客户非常愿意采取具有变革性和可持续性的健康生活方式。许多人以前曾尝试过减肥计划，但未能成功保持健康的体重和长期养成健康的习惯。我们的客户经常寻求解决和解决的生活方式问题包括：
•与体重不健康相关的身体限制和慢性病；
•渴望获得更多能量来满足身体需求和愿望（例如工作、育儿、体育和娱乐）；
•因体重不健康而造成的心理、情感和心理限制；
•导致慢性 “情绪化饮食” 或 “舒适饮食” 的触发因素；
•对某些食物对其身体和整体健康的影响缺乏知识或理解；
•对健康饮食和适当补水缺乏知识或理解；
•体育活动和改变生活方式在支持养成健康习惯方面的作用；
•适当的营养和生活方式对增强减肥药物的作用；
•需要一种方便、简单、健康的生活方式解决方案或计划，以实现他们的健康和福祉目标并满足他们的时间需求；以及
•需要一个由志同道合的人组成的社区来支持他们实现目标。
专家们一致认为，生活方式的改变仍然是长期健康和福祉的基础，即使对于那些使用减肥药物的人来说也是如此。实际上，由Medifast委托进行的独立研究显示，96％的人认识到需要改变生活方式来减轻和维持体重，但只有17％的人有信心自己可以控制体重。研究结果还显示，大多数对减肥药物感兴趣的人都在寻求处方以外的支持，包括明确如何在使用这些医疗解决方案的同时将健康生活的组成部分，例如适当的营养和运动，融入他们的生活方式7.
肥胖被定义为 30 kg/m 的体重指数（“BMI”）2或更高，而超重则定义为体重指数介于 25 到 29.9 kg/m 之间2。在美国，2022年超过三分之二的成年人口属于超重或肥胖类别，超过30％的人肥胖8。2022年，只有哥伦比亚特区的肥胖率低于25％，有41个州的成人肥胖率为30％或更高9.
直销商
我们的商业模式结合了直销最强大的方面，同时消除了其他公司通常面临的挑战。我们的增长并不依赖于招募成千上万的分销商，这些分销商负责库存销售给客户。相反， OPTAVIA Coaches 帮助客户养成健康的习惯并了解其好处 OPTAVIA 产品，直接运送给客户。越多 OPTA我们拥有的VIA客车，我们可以服务的客户越多。我们经常被比作仅限减肥和减肥的公司或多层次的营销公司，但我们的模型有所不同。我们通过独立支持客户 OPTAVIA Coaches，其中大约 90% 首先是客户。
3内部估算基于 2020 年 3 月的麦肯锡研究，已针对公开和联合信息进行了更新（如有）
4消费者和 OPTAVIA 客户调查，2023 年 4 月
5消费者和 OPTAVIA 客户调查，2023 年 4 月
6特伦斯·弗林，《在糖尿病中构建 Mounjaro 牛市》，摩根士丹利研究，2023 年 9 月 14 日
7来源：由 Medifast 委托的独立益普索研究，2023 年 6 月
8CDC BRFSS 2022年流行率和趋势数据
9CDC 成人肥胖患病率地图，2023 年 9 月 21 日
我们的竞争优势：
•OPTA威盛的创新模式以客户为中心，两者都有一个销售价格 OPTAVIA 教练和客户。没有分级定价。
•OPTAVIA Coaches专注于指导和支持客户。他们不持有库存或管理现金。
•OPTAVIA拥有一个充满活力的健康和保健社区，其中约有90％的教练来自客户群，并一直站在客户的立场上。他们提倡全面的健康计划，并不只专注于产品销售。我们的竞争对手 OPTAVIA Coach的薪酬计划还经过精心设计，旨在激励指导和支持客户取得成功。
•该领域促进建立统一的培训体系，使领导者围绕共同的使命保持一致。
OPTAVIA 提供了创业机会，使教练能够：
•以最少的前期资本投资创业、管理和发展自己的业务；
•赚取补充收入的能力；
•享受工作与生活平衡的能力；
•有机会推销他们所信赖的产品；以及
•补充其他业务的机会。
地理
鉴于超重或临床肥胖的成年人比例很高，2022年超过三分之二的成年人口属于超重或肥胖类别，超过30％的成年人肥胖，美国市场仍然具有巨大的增长潜力10.
消费者意识的提高以及对健康和保健产品的需求不断增长也推动了行业的增长。人们对身体健康、健身中心会员资格的浓厚兴趣、公众认识的提高以及慢性病（例如2型糖尿病、心脏病、某些类型的癌症、中风、关节炎、睡眠呼吸暂停和抑郁症）的发病率增加了对健康和保健产品的需求。
随着最近扩展到医疗支持的减肥领域，Medifast可以为更多客户的健康和保健之旅提供支持。此外，该公司还通过进入运动营养类别将其潜在市场增长了三倍，并正在该领域培养一个活跃的美国西班牙裔教练社区 OPTAVIA 生态系统。
OPTAVIA Coaches专注于面向越来越年轻的人群的口碑和社交媒体营销，接触重要且日益多样化的健康和保健消费者社区，识别和营销处于最佳幸福感不同阶段的消费者。此外，该公司计划投资旨在改善客户获取和客户体验的技术和增长计划，包括旨在提高品牌知名度和推动客户采用率的新营销活动。
我们 在我们当前的商业模式中取得了进步，但我们知道有新的举措、市场和社区为我们提供了增长机会。考虑到这一点，我们将继续投资于重要的增长计划，尤其是在我们探索扩大我们所服务的市场并为更多客户提供高质量体验的方法时。
正如我们之前披露的那样，全球扩张是我们长期增长战略的重要组成部分，我们的使命是为世界提供终身转型，一次只能养成一种健康的习惯。2019年7月，我们进入了香港和新加坡的亚太市场。截至2023年6月，作为公司未来燃料计划的一部分，公司停止了在这些市场的运营，以优化公司的支出和投资，为未来可持续的国内增长做准备和催化。做出这一决定是为了让公司更好地优先考虑以前专用于亚太市场的资源，以支持公司预计将对收入和盈利能力产生更大影响的举措。这包括投资技术和数字能力，推出与现有计划互补的产品供应，进入运动营养和医疗支持的减肥等新领域，以及带来 OPTAVIA向国内新客户群体，这一切都将有助于大幅扩大
10CDC BRFSS 2022年流行率和趋势数据
公司的总体潜在市场。我们计划继续监测并寻找将来扩展到其他地域市场的机会。
该公司的2023年 OPTAVIA Convention连续第三年以西班牙语提供由教练主导的教育课程。为了支持我们不断壮大的西班牙裔教练社区，我们的客户支持呼叫中心网络遍及全球，其基础设施提供来自美国、危地马拉和哥伦比亚的多语言支持。这为我们向其他西班牙语社区的扩张以及我们最终在全球开发其他市场的愿望奠定了基础。
我们可以清楚地看到增长潜力，扩张将是我们未来许多年长期增长战略的基础方面，因为我们希望扩大影响力并推动全球健康运动。
产品和计划
我们为自己的科学遗产感到自豪。我们撰写了超过66份经过同行评审的科学摘要和出版物、33份科学期刊出版物和28份已完成的研究报告。最突出的是，我们进行了一项双盲研究，显示了辅导对人的影响 OPTAVIA 计划；结果表明，与他们交谈 OPTAVIA Coach 可以更频繁地帮助客户减掉多达两倍的体重。11
我们经过临床验证的计划和科学设计的产品是由医生、营养师开发的，已经影响了300多万人的生活，并得到了成千上万医疗保健提供者的推荐。我们与由医生和科学家组成的跨学科科学顾问委员会密切合作，他们为我们全面的产品组合的开发提供指导和宝贵意见。我们的产品是单独分配，可控制卡路里和碳水化合物的代餐品，具有相似的营养 “足迹”，可平衡蛋白质和包括纤维在内的优质碳水化合物，并富含维生素、矿物质和益生菌。这些产品经过科学设计，旨在为人们实现可持续健康生活方式的健康之旅的每个阶段提供适当的营养。
我们的 OPTAVIA 辅导模式提供以下个人支持 OPTAVIA Coach，他通常是一个在以下方面取得成功的人 OPTAVIA 并已将他们的成功转化为商机。我们的大多数 OPTAVIA Coaches 最初是客户，后来变成了 OPTAVIA Coaches 有多种原因，包括提前付出代价和帮助他人完成转型之旅。
教练支持
•OPTA通过 Coach 商务套件。教练必须购买商务套件才能加入我们的网络。这些套件提供了新的 OPTAVIA Coaches拥有成功开展独立业务所需的商业必备品，包括计划和产品信息，以及12个月的个性化访问权限 OPTA通过复制的网站。
产品:
•OPTA通过 加油. OPTAVIA Fuelings 含有 24 种维生素和矿物质、高品质、完整的蛋白质，不含人工来源的色素、香料或甜味剂。每个 OPTAVIA Fueling 采用科学配方，碳水化合物、蛋白质和脂肪的适当平衡，有助于在我们的最佳体重计划中促进温和但高效的脂肪燃烧状态。我们的 Fuelings 含有高质量的蛋白质，可帮助我们的客户保持肌肉质量，并含有获得专利的益生菌 BC30™，作为均衡饮食和健康生活方式的一部分，支持消化系统健康。我们的 OPTAVIA 教练市场 OPTAVIA 主要通过经临床验证的最佳体重计划来补充体重。客户根据自己的建议和指导购买根据其个人需求量身定制的套件 OPTAVIA Coach。
•OPTA通过 活跃.OPTA通过 必需氨基酸 (EAA) 混合物和 OPTAVIA ACTIVE 乳清蛋白旨在帮助各种健身水平的新老客户优化他们的运动习惯。由公司的研究人员、食品科学家、营养学家和其他科学专家组成的团队领导， OPTAVIA 活性必需氨基酸 (EAA) 混合物和 OPTAVIA ACTIVE 乳清蛋白旨在解决与年龄相关的肌肉质量下降并支持整体肌肉健康。配方可搭配或不使用 OPTAVIA 营养计划和 Coach 支持下的指导， OPTAVIA ACTIVE 有科学依据，不含人工色素、香料或甜味剂
11根据一项为期16周的临床研究的结果，参与23项研究的患者中至少有75％的参与者 OPTAVIA Coaching 通话损失了 15.2 磅，而参与较少通话的人的体重为 6.7 磅。
来源并获得了 Informed Sport 认证，这是一项运动营养质量控制的全球标准，可确保其认证产品不含违禁物质。
生活方式计划和套餐
我们的最佳体重计划可帮助客户进入温和但有效的脂肪燃烧状态。客户从我们那里获得的个人关注、问责制、教育、建议和激励可以增强他们的成功 OPTAVIA 教练。他们还受益于成为更广泛的成员 OPTAVIA 客户社区，客户在健康方面有着相似的目标和目的。我们为客户提供加入 OPTAVIA 社区，包括访问由主题专家组成的公司 “营养支持” 团队，该团队为我们的教练和客户提供帮助，以及通过以下方式提供独家优惠 OPTAVIA Premier，我们的自动配送服务，可帮助我们的客户按计划行事，并使他们有资格享受所购买产品的折扣以及免费或折扣配送。
我们鼓励客户接受我们实现最佳健康的六个步骤：
•为您的旅程做好准备。
•达到健康的体重。
•过渡到健康饮食。
•养成健康的习惯。
•根据您的年龄优化健康状况。
•意识到活得更长更健康的潜力。12
此外，该公司还提供产品套装作为均衡营养的补充，专为支持客户进行医疗支持的减肥之旅而设计。我们向客户推销的最佳体重与健康计划和产品组合是：
•最佳体重 5 和 1 计划®。我们久经考验的 “最佳体重 5 和 1” 计划鼓励顾客每天少吃六顿饭，这是一种有助于保持健康体重的重要习惯。每天有五顿饭是 OPTAVIA Fuelings 为顾客提供超过 45 种美味、方便、营养互换、科学设计的产品供客户选择，包括奶昔、汤、棒、热饮、丰盛的选择、布丁和布朗尼。 OPTAVIA Coaches指导客户选择哪种燃料，以及如何养成健康的习惯，例如准备精益和绿色膳食以及选择健康的零食。
•最佳体重 4、2 和 1 计划®。最佳体重 4、2 和 1 计划专为希望继续食用所有食物类别或想要灵活膳食计划以帮助他们达到健康体重的顾客而设计。根据这个计划 OPTAVIA Coaches 指导他们的顾客吃四顿饭 OPTAVIA 加油，自己准备两顿精益和绿色的膳食和一份健康的零食。
•最佳健康 3 和 3 计划®.Optimal Health 3 和 3 计划专为想要保持健康体重的客户而设计。该计划侧重于营养均衡的每两三小时少量进餐，与我们的最佳体重计划类似，同时在正确的份量中纳入更多食物选择。客户遵循他们的指导 OPTAVIA 教练每天要吃三种最佳健康补充剂和三顿均衡的膳食。
•用于医疗支持减肥的 OPTAVIA 营养套件: 随着顾客减肥，获得充足的营养和保持肌肉至关重要。 OPTAVIA 的医疗支持减肥营养套件包括营养丰富、份量控制的燃料和 OPTAVIA ACTIVE 乳清蛋白有助于在减肥时保持肌肉质量。每天，客户将享受 2 OPTAVIA 加油和 2 份 OPTA除了健康膳食外，还有威盛活性乳清蛋白。
•用于医疗支持减肥的 OPTAVIA 肌肉健康套装： 有证据表明，服用减肥药物的人的瘦体重损失可能占总体重减轻的20％至50％。随着顾客减肥，获得充足的营养和保持精益肌肉至关重要。这个 OPTAVIA Muscle Health Kit 医疗支持减肥套装有助于在减肥期间保持肌肉质量。每天，客户最多消耗三个 OPTAVIA ACTIVE 乳清蛋白奶昔是健康膳食的补充。全天均匀分布的高品质、完整蛋白质有助于激活肌肉蛋白质合成，支持肌肉健康。
12没有人能预测你能活多久，但研究表明，通过积极参与自己的选择和行为（包括减肥、吃得更健康、多运动、减轻压力）来改变整体生活方式，有可能帮助你过上更长、更健康的生活。
无论客户制定什么计划，他们都会通过健康习惯转型系统学习健康习惯，该系统是客户成功的重要工具，为我们的社区学习和养成健康习惯提供了基础。Habits of Health Transformationational System 是一种创新的身心生活方式方法，它鼓励和教育客户用有助于他们长期成功的健康习惯取代不健康的习惯。
激励措施
我们提供旨在支持每个人的经济激励措施 OPTAVIA Coach 和客户的成功。我们相信，当我们的教练能够保持持续的增长周期时，我们的业务才是最成功的：教练会激活新的成功客户，其中许多人后来成为客户 OPTAVIA 自己教练、激活新客户等等。一旦Coach成功吸引了新客户，Coach就会使用个性化指导和有效的数字工具来提高参与度。
作为这项工作的一部分，公司从2023年3月开始为教练推出了 “客户支持奖金+” 激励措施，旨在鼓励和激励每位独立教练 OPTAVIA Coach将吸引新的和重新激活的客户。诸如此类的计划是我们持续的客户获取工作的重要推动力，重点是促进Coach网络围绕客户获取的一致性。目标不仅仅是首次收购 OPTAVIA客户，还要重新激活已经对该品牌有积极体验的流失客户。
客户获取对我们的增长很重要，因为客户群利用 OPTA如今，VIA计划构成了未来的Coach队列，这反过来又推动了客户和教练任期组合的优化，以及相关的效率和生产率的提高。优化激励和薪酬对于推动增长、留存率和参与度仍然很重要。我们正在投入大量时间和资源，仔细学习现有和潜在客户的意见，倾听我们的教练的心声，寻找应对挑战的有效解决方案，同时制定提供联系、参与和留存的计划。我们一直在调整并把精力集中在我们认为它们能产生最大影响的地方。
顾客
销售是向个人客户进行的。截至2023年12月31日的财年，没有一个客户占我们合并收入的10％或以上。
季节性
对体重管理产品和计划的需求通常是季节性的。传统上，客户在假日季不启动减肥或管理计划的倾向通常会影响第四季度，在这几个月中，体重管理产品和服务的销售减少。一月和二月的销售额通常连续增长，因为这两个月被视为 “减肥季” 和 “解决季节” 的开始。我们认为，我们的销售模式不遵循行业的季节性，而是取决于我们的增长 OPTAVIA Coach 网络。
科学顾问委员会
我们的科学顾问委员会由七位多学科、国际认可的科学专家组成，他们提供客观的见解，指导公司根据健康和保健领域的最新科学发展做出明智的决策，并作为公司为持久健康而进行科学有效、基于证据、以客户为中心的高质量创新的基础。其使命是通过提供有关研究和新兴趋势的专业知识和信息，帮助指导我们就医疗、营养、餐饮服务和科学问题做出明智的决策。跨学科小组成立于2008年，旨在兑现公司致力于提供满足消费者需求的基于证据、安全和有效的健康和保健计划的承诺。
这个跨学科小组的工作建立在我们的科学传统之上，并将前沿的临床研究纳入我们的产品、计划和计划的开发中。
营销
我们将继续通过多种营销策略来建立和利用我们的品牌。客户获取和留存策略包括口碑、数字营销、公共关系、社交媒体、电子邮件营销、活动和其他手段。这些媒介用于通过压力来瞄准新客户 OPTAVIA 简单有效的减肥和管理以及长期健康的方法。其中许多计划还被用来重新激活、鼓励和支持现有的
客户和 OPTAVIA 教练。我们一直在努力改进我们公司的所有材料和网站。该公司计划投资旨在改善客户获取和客户体验的技术和增长计划，包括一项由公司主导的新营销活动，旨在提高品牌知名度并推动2024年客户采用率。
制造业
Jason Pharmaceuticals, Inc. 是我们的全资子公司，在马里兰州奥因斯米尔斯设有制造工厂，是我们产品的制造商之一，约占我们总销售额的25％。我们于 2002 年 7 月购买了该设施，并通过增加对混合和包装设备的投资，逐步提高了生产能力并提高了整体效率。我们的奥因斯米尔斯制造工厂受美国食品药品监督管理局（“FDA”）、美国农业部（“USDA”）、马里兰州卫生和心理卫生部以及食品保护办公室的监管和检查。它被安全合格食品研究所认证为符合全球食品安全倡议的食品安全质量计划二级设施，该倡议是一项旨在促进食品安全的全球非营利合作组织。构成我们总销售额剩余75％的产品是由联合制造商根据Medifast专有配方和制造标准生产的。
政府监管
在我们经营、拥有和租赁房产以及销售我们的产品的司法管辖区，我们受广泛的联邦、州和地方政府法律法规的约束，包括与食品和饮料的制备和销售有关的法律法规，包括 OPTAVIA 计划、产品和我们业务的其他方面。我们还遵守管理我们与员工关系的法律，包括最低工资要求、加班费、工作条件、雇用和解雇、不歧视残疾和其他受保护特征、工作许可和福利待遇。此外，我们受管理我们与独立承包商关系的法律约束 OPTAVIA 教练。迄今为止，遵守联邦、州和地方环境保护法规并未对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。
在本节中，我们描述了适用于我们业务的法规。
直销法规
直销受美国各种国家、州和地方政府机构的监管。这些法律和法规通常旨在防止欺诈性或欺骗性计划，包括 “传销” 计划，这种计划主要对参与者招募更多参与者进行补偿，而没有特别强调向消费者销售产品。管理直销的法律法规可能会不时修改或重新解释，这可能会导致我们修改销售薪酬和商业模式。在我们几乎所有的国内市场中，监管都受监管机构和司法机构的自由裁量解释。直销和反金字塔法律法规的现状往往存在模棱两可和不确定性。例如，在美国，联邦法律为联邦贸易委员会（“FTC”）等执法机构提供了监管不公平或欺骗性贸易行为的广泛自由度，但没有为识别传销计划提供基本标准。一些州已经通过了立法，更明确地区分了非法传销计划和合法的多层次营销（“传销”）商业模式。联邦贸易委员会与其他直销公司最近达成的和解以及联邦贸易委员会的指导解决了不当的收入和生活方式索赔以及关注消费者销售的重要性。这些事态发展使法律和相关法院裁决的正确解释变得模糊不清。例如，2016年，联邦贸易委员会与另一家多层次营销公司达成和解，要求该公司修改其商业模式，包括仅根据对零售和优先客户的销售以及分销商在允许的范围内为个人消费而进行的购买来确定销售薪酬和资格。尽管该和解协议并不代表司法先例或联邦贸易委员会的新规则，但联邦贸易委员会表示，该行业应考虑该和解协议及其具体措施所依据的原则作为指导。如果本和解协议中的要求导致新的行业标准或新规则，我们的业务可能会受到影响，我们可能需要修改我们的薪酬计划。
2018年，联邦贸易委员会发布了其不具约束力的多层次营销业务指南（“传销指南”）。《传销指南》除其他外解释了联邦贸易委员会对合法和非法薪酬结构的看法，参与者的个人消费是否可用于确定传销组织的薪酬结构，以及传销组织应如何向当前和潜在的参与者进行陈述。我们认为我们目前的商业行为符合传销指南。
2019年，联邦贸易委员会对一家多层次营销公司采取了激进的行动，指控该公司实施了一项非法的传销计划，欺骗了消费者，使他们相信作为其健康和保健产品的分销商，他们可以获得可观的收入。该公司最终与联邦贸易委员会签订了同意令，根据该同意令，该公司被永久禁止在美国使用多级薪酬计划。我们已采取其他措施来教育我们的教练如何正确地提出收入索赔。如果我们的教练提出不当索赔，或者监管机构确定我们提出任何不当索赔，这可能会导致联邦贸易委员会的调查，并可能损害我们的业务。
此外，2009年，联邦贸易委员会颁布了关于在广告中使用代言和证词的非约束性指南（“代言指南”），其中解释了联邦贸易委员会认为哪些代言做法是不公平或欺骗性的行为或做法。2020年，联邦贸易委员会就是否应修订《背书指南》征求了公众意见。联邦贸易委员会上次征求类似的公众意见时，对《认可指南》进行了重大修订。因此，联邦贸易委员会在考虑修订时可以根据与现行《认可指南》不一致的做法提起执法行动。根据现行的《认可指南》，以消费者为主题并传达其对产品或服务的非典型体验的广告必须明确披露消费者通常可以预期的典型结果。 OPTA为了遵守当前的代言指南，VIA已经调整了有关其教练惯例的规定，但我们无法确定联邦贸易委员会将来是否会质疑我们的广告或其他业务。
我们将继续关注事态发展，以评估是否应该对业务或薪酬计划进行任何更改。如果我们被要求做出改变，或者联邦贸易委员会试图通过规则制定或对我们公司采取执法行动在行业中执行类似的措施，我们的业务可能会受到损害。
环境法规
我们不知道在任何情况下我们违反了与环境保护有关的联邦、州或地方法律，或者在其他情况下，我们可能因可能对运营产生重大影响的环境条件承担责任。
其他法规
许多法律法规管理着我们的广告和营销、服务、产品、运营以及与消费者、其他服务提供商和我们运营所在国家的政府机构的关系。
公司产品的配方、加工、包装、标签、营销、广告和销售受联邦、州和地方机构的监管。产品必须遵守《联邦食品、药品和化妆品法》、《食品安全现代化法》、《联邦贸易委员会法》、州消费者保护法以及适用于公司产品生产或销售地区的其他几项联邦、州和地方法规和法规。
美国食品和药物管理局、美国农业部以及州和地方卫生部门是主要机构，其监管使命是确保产品使用经批准的原料、标签、制造程序和测试制成，以确保向消费者交付质量安全的产品。
直接适用于数据保护和互联网通信、运营或商务的法律和法规，例如管理知识产权、隐私和税收的法律和法规，在不断发展。我们的业务受这些法律法规的约束，我们将继续监督其发展和合规情况。此外，我们受美国其他法律和法规的约束。
联邦贸易委员会对公司的广告和贸易行为拥有主要监管权，其执法权旨在保护消费者免受不公平营销和贸易行为的欺骗。
在20世纪90年代中期，联邦贸易委员会对一些商业体重管理提供商提起诉讼，指控他们使用以项目成功和项目费用为特色的证词索赔的广告违反了联邦法律。2012年，该公司的全资子公司Jason Pharmaceuticals, Inc. 就公司减肥计划广告中包含的某些声明与联邦贸易委员会签订了同意令。同意令要求我们遵守与产品和服务广告相关的某些程序和披露。
如果我们与LifeMD的合作和关系得到发展，将来我们可能会受到监管LifeMD业务运营的相同政府监管机构的约束。其中包括联邦和州医疗保健监管法，其中包括
但不限于联邦和州的反回扣、虚假索赔以及其他医疗保健欺诈和滥用法。有关更多信息，请参阅第 1A 项。风险因素。
产品责任和保险
与摄入产品的其他生产商和分销商一样，如果使用其产品导致人身伤害或死亡，该公司将面临产品责任索赔的固有风险。公司为其生产的产品提供产品责任索赔保险。在他人生产的产品的零售、直接营销和分销方面，公司的主要保险形式包括与这些产品的每家供应商达成协议，将公司指定为每份此类供应商产品责任保险单的承保实体。公司不会从不维持此类保险的供应商那里购买产品。
营运资本惯例
我们有足够的库存量，以便为我们的客户提供高水平的服务。需要大量库存才能满足我们作为制造商和分销商的双重职责的需求。
人力资本管理
截至2023年12月31日，公司雇用了634名团队成员，全部在美国工作，其中326人从事制造、物流和供应链支持，308人从事营销、行政和企业支持职能。我们的团队成员均不受与公司签订集体谈判协议的约束。在Medifast，我们积极培育以牢固的跨职能关系和团队合作为中心的组织文化，为客户的健康和保健之旅提供支持。2023年是我们公司重大转型的一年，现在我们比以往任何时候都更加专注于培育一个强大的社区——独立教练和企业团队成员——使我们的客户能够实现终身转型，一次养成一种健康的习惯。在内部，这始于清晰透明的沟通节奏，再加上使我们成为一支强大团队的文化原则。为了支持这一重大转型期，并强化我们的成功驱动力——创新，我们在2023年推出了虚拟创新箱，让团队成员有机会提交新想法，支持我们的业务战略，重点是生产力和客户获取。创新箱是我们的团队成员参与影响公司战略计划的另一个渠道。
作为一个跨职能团队，我们相信我们的有效协作能力将是成功驾驭未来业务转型的关键推动力。我们共同建立信任关系，致力于终身转型，共同关心彼此，优先考虑员工的身心健康，共同不断改善工作方式，共同帮助彼此成长，投资培训，鼓励反馈，并在此过程中迎接挑战。
我们有多种资源和工具可以帮助我们培养以强大的跨职能团队合作和合作为中心的 “一个团队” 的思维方式。我们的北极之星是我们的文化指南针，它帮助我们了解定义我们当今文化的行为、价值观和工作方式，确定差距、增长领域以及我们需要调整的地方，以便更有效地实现我们的战略。我们的文化合同列出了构成我们核心价值观基础的明确行为。它详细介绍了我们在加入Medifast时彼此做出的承诺，以及公司为确保所有团队成员的出色工作体验所做的承诺。我们的文化合同工具包是一款配套工具，它提供了许多工具和活动，团队成员可以在日常工作中使用这些工具和活动，以改善建立纽带、建立健康的工作/生活平衡、包容性领导力等等。2023 年，我们发布了第一阶段的文化合同培训，旨在让团队成员有机会将我们的核心价值观或成功驱动因素应用到现实世界的商业场景中，并讨论他们如何使用文化合同帮助实现理想的行为。
我们的社区由我们的价值观团结在一起——我们是一个有着同一个使命的团队，以明确的共同行为为指导，这些行为有助于我们在成长过程中保持一致，使我们能够确定工作的优先顺序，规划未来，利用我们的共同精力来实现公司目标。我们的文化叙事完全融入我们的核心人力资本流程，以确保我们的团队成员了解他们的成功如何转化为更大团队的成功，并最终转化为出色的教练和客户体验。每年，我们都会举办一个名为 “Coach Encounters” 的计划，让我们的团队成员有机会直接听取我们优秀的教练讲述他们的个人旅程，以及公司如何支持他们为客户寻求积极健康结果的工作。2023 年，我们被《美国新闻与报道》评为食品和饮料行业最佳工作场所，这反映了我们为培育我们的文化和支持良好的员工体验所做的工作。
建立透明度并开发沟通渠道以使我们能够级联信息并联系我们的团队，是我们人事战略的关键组成部分。我们利用 Workplace by Meta 平台围绕对我们重要的话题（例如健康）进行交流、协作和激发对话。我们还每周发布一期 Pulse 时事通讯，以确保及时传达重要的举措和事件。我们利用我们的内部消息平台Slack来推动公司和高级领导层的沟通。我们还发布了首席执行官的季度视频系列，以确保团队成员直接从他那里听到有关公司业绩和关键举措的最新消息。我们利用我们的沟通渠道提醒团队成员他们对Coach和客户体验的重大影响，帮助他们了解我们的业务，让他们参与学习，并增强各职能团队的同理心。
认可是我们文化的另一个关键组成部分。我们的 #AcedIt 计划为团队成员提供了一个平台，让他们表彰支持我们业务战略的出色工作，赞扬强化我们文化价值观的行为，培养感恩感，所有这些都是培育牢固关系和建立紧密联系社区的关键组成部分。#AcedIt 允许社交和基于积分的认可，并表彰团队成员在服务中取得重要里程碑。2022年，我们将我们的 #AcedIt 平台与我们的健康平台LiveWell绑定，以激励人们更加关注健康和保健。2023年，我们看到了与LiveWell的强劲互动，超过70％的员工利用了该工具。
多元化是Medifast的核心价值观之一，也是我们文化的重要组成部分。作为一个组织，我们致力于与团队成员进行公开对话，并建立一个更具包容性的工作环境，使我们所有的团队成员都有发言权。2023 年，我们进行了两个周期的倾听计划，即 “The Loop”，旨在提高沟通透明度，授权我们的团队领导审查员工敬业度结果，促进坦诚的对话以塑造和改善工作体验。
我们每半年重复对高级领导者进行培训，以培养包容性领导力。2023年，我们欢迎22位高级领导者参加本次培训，以建立领导力工具包，促进团队的多元化和包容性。我们的文化俱乐部计划成立于 2020 年，让我们的所有团队成员，无论是现场、混合还是完全远程，都有机会聚集在一起，在虚拟环境中建立联系、建立联系和共同学习。文化俱乐部涵盖与我们的文化或工作方式相关的学习主题，并始终包含有趣的元素，让团队成员有时间放松身心，加深联系。在过去的两年中，我们还举办了文化周，以庆祝使我们的社区与众不同的差异。
培育成长和学习也是我们文化的关键要素。2023 年，我们通过引入改进的技术平台增强了绩效管理流程（称为 PEAK），该平台让我们的团队成员每季度就绩效和发展进行对话，从而提供卓越的用户体验。该工具可自动进行360度反馈，这加强了反馈在建立牢固关系中的作用。通过我们的最佳学习平台，团队成员可以访问在线课程。2023 年，我们推出了 “文化之旅” 学习路径，以进一步整合新团队成员对我们文化的理解。在我们的供应链中，我们连续第二年继续进行Level Up影子计划，这为我们的供应链团队成员提供了在供应链其他领域接受交叉培训和学习新技能的机会。该计划旨在增加对初级人才的赞助并增加内部流动。
Medifast专注于吸引和留住渴望参与我们使命的顶尖人才。我们的全面奖励计划旨在提供符合我们公司使命和价值观的有竞争力的薪酬和福利。每年，我们都会审查我们的市场参考区间和薪酬，以确保我们保持竞争力、一致性和公平性。我们的可变薪酬目标以绩效为基础，并与组织业绩挂钩。
健康不仅是我们的工作，也是我们的本质，我们对成为一流健康公司的承诺始于为团队成员提供平等使用我们所有计划和产品的机会。我们的员工计划允许我们的团队成员在完成自己的减肥之旅时体验到教练的支持。我们的健康委员会全年监督一系列计划，旨在将健康习惯融入团队成员的生活，例如通过LiveWell激励措施、参加阶梯挑战、进行生物识别筛查或参加健康活动等活动。2023 年，与我们的推出相一致 OPTA通过ACTIVE产品，我们向教练和团队成员发起挑战，要求他们积极行动。Medifast团队成员接受了挑战，该公司赞助了与该活动相关的特别竞赛和活动。
为了继续支持我们的工作手册的采用并进一步评估我们的工作战略原则的有效性，我们在2023年对我们的高级领导进行了几次临时脉冲调查。Playbook 是一种工具，用于使我们的团队成员能够在保持强有力的协作、信任和效率的同时尽其所能。我们的调查继续显示对我们的工作策略的大力支持，同时也强调了跨职能团队合作的改进空间。在整个工作过程中，我们将继续倾听和调整我们的计划。
除了我们的团队成员外，我们的人力资本还包括我们的独立承包商 OPTAVIA 教练。他们主要通过口口相传、电子邮件和社交媒体渠道（例如Facebook、Instagram、X和视频会议平台）来支持我们的客户并推销我们的产品和服务。越多 OPTA我们拥有的VIA客车，我们可以服务的客户越多。活跃收入总数 OPTA截至 2023 年 12 月 31 日，VIA 客车为 41,100辆。有关我们的信息 OPTAVIA 教练，参见第 1 项。业务。
信息系统与技术
我们采用了适当的网络安全框架，该框架与美国国家标准与技术研究所（“NIST”）的网络安全框架保持一致，并且我们维护的系统在适当情况下符合当前标准下的支付卡行业数据安全标准（“PCI”）。
我们的网站使用商业开发的软件，这些软件由数据中心托管和云服务提供商托管。托管设施提供运营商多样化的网络连接、信息安全技术、冗余和应急电源、消防和控制以及物理安全。我们持续监控我们的信息系统和基础设施，并制定了足够的政策和委员会来评估事件是否以及何时发生并变成重大事件。我们还使用冗余的运营商多元化网络来互连我们的公司地点。我们每年通过审查相关的系统和组织控制 (SOC) 报告来评估主要第三方服务组织的 SSAE 18 合规性。在适用的情况下，我们还每年审查服务提供商的PCI合规性。
我们使用各种信息安全方法来保护客户和企业的机密数据免受未经授权的访问，包括定期的网络和网站漏洞/渗透测试。网络入侵检测和防御技术用于警报和缓解未经授权的访问和分布式拒绝服务攻击。行业标准的多因素身份验证解决方案和加密方法用于数据保护。
随着我们业务的发展，我们将继续改善和升级我们的信息系统和基础设施，同时保持其可靠性和完整性。有关我们的网络安全流程和风险的更多信息，请参阅第 1C 项。网络安全。
知识产权
公司生产的产品和销售的程序以其自己的商标和商品名称出售。我们的政策是通过在美国和重要的国际市场上的商标注册来保护我们的产品和计划。该公司仔细监控商标的使用，并大力促进其所有商标的执法和保护。
可用信息
我们的主要办公室位于国际大道 100 号 18 号第四楼层，马里兰州巴尔的摩 21202我们在这个办公室的电话号码是 (410) 581-8042。我们的公司网站是 http://www.medifastinc.com。我们需要向美国证券交易委员会提交的所有定期和当前报告、注册声明、行为准则和其他材料，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及对根据《交易法》第13（a）条提交或提供的报告的修正案均可通过我们的投资者关系页面免费获得，网址为 https://ir.medifastinc.com。在向美国证券交易委员会以电子方式提交材料后，此类文件将在合理可行的情况下尽快提供。我们的网站以及其中包含或与之相关的信息无意纳入本报告。
美国证券交易委员会维护着一个名为www.sec.gov的网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交此类信息的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。
第 1A 项。风险因素
阅读本报告时，您应仔细考虑以下风险和不确定性。如果下述任何事件确实发生，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。你应该明白，不可能预测或识别所有这些风险和不确定性。因此，您不应将以下内容视为对所有潜在风险或不确定性的完整讨论。
与我们的业务相关的风险
经济状况恶化、经济衰退或增长缓慢、通货膨胀时期或经济不确定性可能会继续对消费者支出和对我们产品的需求产生不利影响。
总体全球经济衰退和宏观经济趋势，包括通货膨胀加剧、资本市场波动、利率和货币利率波动，以及经济放缓或衰退，可能会导致不利条件，可能对消费者支出和对我们产品的需求产生负面影响，并加剧影响我们的业务、财务状况和经营业绩的其他一些风险。例如，经济力量，包括可支配消费者收入的变化和/或全权支出的减少、失业水平、劳动力短缺、人口趋势、通货膨胀和消费者对经济的信心，可能会导致消费者推迟或减少对我们产品和计划的购买，这可能会对我们的收入、毛利润和/或我们的整体财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们业务的成功取决于我们维持和发展OPTA网络的能力通过教练.
我们会考虑我们的活跃收入数量 OPTAVIA Coaches 和每项活跃收入的平均季度收入 OPTAVIA Coach将成为衡量我们财务业绩和状况的关键指标。截至2023年12月31日，该公司的总活跃收入为41,100美元 OPTAVIA Coaches 相比之下，截至 2022 年 12 月 31 日，该数字为 60,900。如果我们无法扭转自2022年第三季度以来一直在下降的活跃收入教练人数的下降趋势，或者自2023年第二季度以来一直下降的每位活跃收入教练的收入下降趋势，那么我们未来的收入和经营业绩将继续受到不利影响，因为我们认为公司的成功取决于我们的成功 OPTAVIA 教练。
此外， OPTAVIA Coaches的流失率很高，我们依赖于我们的网络 OPTAVIA Coaches将通过支持客户以及吸引、培训和激励新客户来持续发展业务 OPTAVIA 教练。我们未能提供激励所需的业务必需品和有竞争力的薪酬 OPTAVIA Coaches发展业务将对我们未来的增长和经营业绩产生不利影响。我们网络的增长和可持续性 OPTAVIA Coaches也面临可能超出我们控制范围的风险。其中包括：潜在的不当行为或不当索赔 OPTAVIA Coaches；公众对多层次营销的负面看法；总体经济状况；未能开发创新产品以满足消费者需求；对我们的产品、服务或行业的负面看法；以及针对我们公司、行业竞争对手或其他直销公司的监管行动。
我们的直销模式可能会受到挑战，这可能会损害我们的业务。
关于我们的直销模式，我们可能会受到政府监管机构的质疑。有关直销行业的法律和监管要求通常不包括 “区分” 规则，本质上是基于事实的，有待解释。因此，监管机构和法院在适用这些法律和法规时拥有自由裁量权，政府机构或法院对这些法律和法规的执行或解释可能会发生变化。
联邦贸易委员会与其他直销公司之间的和解以及联邦贸易委员会的指导解决了不当的收入和生活方式索赔以及关注消费者销售的重要性。这些事态发展使法律和相关法院裁决的正确解释变得模糊不清。如果直销法或反金字塔法的解释更为狭义，或者以给直销公司带来额外负担或限制的方式来解释，任何不利的裁决或法律行动都可能影响我们的业务。例如，在2019年，联邦贸易委员会对一家多层次营销公司采取了激进的行动，最终导致该公司被永久禁止在美国使用多层次薪酬计划。如果我们的 OPTAVIA Coaches对我们的产品或业务提出不当索赔，或者如果监管机构确定我们提出任何不当索赔，这可能会导致联邦贸易委员会的调查，并可能损害我们的业务。
我们将继续关注事态发展，以评估是否应该对薪酬结构进行任何调整。如果我们被要求做出改变，或者联邦贸易委员会试图通过规则制定或对我们采取执法行动在行业中执行类似的措施，我们的业务可能会受到损害。
联邦贸易委员会还加强了对证词使用情况的审查，我们也使用了证词，以及认可者的作用。我们无法确定联邦贸易委员会将来不会质疑我们的广告或其他业务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
此外，我们维持令人满意的销售水平的能力在很大程度上取决于我们推出创新产品的能力。但是，政府法规可能会推迟或阻止引入，或者要求重新制定或
撤回我们的某些产品。任何此类监管行动，无论最终裁决是否对我们不利，都可能造成负面宣传，对员工的动机和招聘产生不利影响 OPTAVIA Coaches，因此也包括销售。
在民事诉讼中，我们也可能受到私人当事方的质疑。我们知道最近对美国其他使用直销模式的公司提起的民事诉讼，这些诉讼已经并将来可能导致巨额的法律费用。针对在各个市场使用多层次营销策略的公司的指控也引起了公众对直销行业公司的严格审查。同样，联邦贸易委员会继续审查多层次营销人员。所有这些行动以及未来对我们或直销行业的任何审查都可能产生负面宣传或进一步的监管行动，从而可能导致罚款、限制我们开展业务、进入新市场并最终吸引客户的能力。
我们依靠第三方为我们提供我们销售的大部分产品，其余部分由我们制造。我们还依赖第三方来分销和交付我们的产品。无法从我们的第三方制造商那里获得必要的产品，无法生产我们内部制造的产品或分销和交付我们的产品，可能会导致我们的收入、收入或声誉受到损害。
我们依靠第三方制造商来供应我们销售的大部分食品和其他产品。如果我们无法及时和低成本地从这些制造商那里获得足够数量、质量和种类的食品和其他产品，我们将无法及时履行客户的订单，这可能会导致我们损失收入和市场份额或产生更高的成本，并损害我们的声誉和品牌价值。我们还依赖第三方来分销和交付我们的产品。
因此，与分销和交付我们产品的制造商和第三方保持良好的关系至关重要。我们要求这些方提供的服务可能会因与其业务相关的多种因素而中断，包括：
•公共卫生危机，例如流行病和流行病；
•劳动力中断；
•交付和运输问题；
•财务状况或经营业绩；
•内部效率低下；
•电源故障；
•设备故障；
•恶劣的天气、气候和其他不利的环境条件；
•火;
•自然或人为灾害、战争、恐怖主义或政治不稳定；
•第三方合同条款的不利变化；
•原料短缺或价格上涨；以及
•美国农业部或 FDA 合规性问题。
我们在马里兰州奥因斯米尔斯的制造工厂生产和生产部分产品，约占我们总销售额的25％。因此，我们依赖于我们位于马里兰州奥因斯米尔斯的唯一制造工厂的不间断和高效运营。该设施的运营可能会因多种因素而中断，包括：
•公共卫生危机，例如流行病和流行病；
•劳动力中断；
•电源故障；
•设备故障；
•内部效率低下；
•恶劣的天气、气候和其他不利的环境条件；
•火;
•自然或人为灾害、战争、恐怖主义或政治不稳定；以及
•美国农业部或 FDA 合规性问题。
无法保证在我们唯一的设施中发生这些或任何其他运营问题不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们采购优质原料和其他产品的能力对我们的业务至关重要，我们的供应或供应链的任何中断都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们依赖国内外供应商频繁交付原料和其他产品，尤其是我们的非粉末产品。我们的一些供应商可能依赖其他各种本地、区域、国家和国际供应商来履行我们向他们下达的采购订单。以具有竞争力的价格提供此类原料和其他产品的供应取决于我们无法控制的许多因素，包括提供符合我们质量和生产标准的原材料的供应商的数量和规模。
我们依靠供应商及其供应链来满足我们的质量和生产标准及规格，并及时、安全地供应原料和其他产品。但是，任何安全和质量措施都无法消除供应商向我们提供有缺陷或不合规格的产品的可能性，监管机构可以对这些产品采取行动，或者可能使我们受到诉讼或要求召回。供应商可能向我们提供不安全或可能不安全、低于我们的质量标准或标签不当的成分。除了负面的客户体验外，如果我们在一次交付中加入有缺陷或不合格的物品，我们还可能面临产品被没收或召回以及民事或刑事制裁的处罚。
此外，还有许多我们无法控制的因素可能导致我们的原料和其他产品的供应短缺或中断，包括恶劣的天气、气候和环境因素、自然灾害、意想不到的需求、劳动力或分销问题、法律或政策的变化、供应商及其供应链的食品安全问题以及我们的供应商及其供应链的财务状况。用作我们产品原料的农作物的生产或产量也可能受到干旱、水资源短缺、极端温度、农业劳动力短缺、政府农业计划或补贴的变化、进口限制、适当农业用地的短缺、作物状况、作物或动物疾病或作物病虫害的重大不利影响。未能采取适当措施减轻此类事件的可能性或潜在影响，或未能在此类事件发生时对其进行有效管理，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，尤其是在原料或产品来自单一供应商或地点的情况下。
此外，供应商意外延迟交货或运输成本增加（包括燃料成本增加）可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。运输行业的劳动力短缺或停工、国家交通基础设施的长期中断、运力的减少以及导致交付延误或中断的服务时间规则（例如服务时间规则）也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们目前从美国以外的供应商那里采购某些原料。任何导致美国境外供应商进口中断或延迟的事件，包括天气、干旱、作物相关疾病、实施进出口限制、限制资金转移或提高关税、目的地税、增值税、配额或增加监管要求，都可能增加成本或减少我们的原料和产品供应所需的其他材料的供应，这可能会对我们的业务、财务状况和运营产生重大不利影响结果。此外，我们的供应商的业务可能会受到政治和金融不稳定的不利影响，导致出口国贸易中断、资金转移限制或其他贸易中断，所有这些都可能对我们及时或具有成本效益地采购产品供应中使用的原料和其他材料的机会或能力产生不利影响。
我们可能会声称我们的OPTA通过教练没有资格提供适当的减肥建议。
我们的 OPTAVIA Coaches是独立承包商，因此，我们无法提供与这些承包商相同的监督水平 OPTAVIA Coaches 是我们自己的员工。因此，无法保证我们的 OPTAVIA Coaches 将遵守我们的政策和程序。此外，我们的大多数 OPTAVIA Coaches没有在营养、饮食或健康领域接受过广泛的培训或认证，只接受过我们提供的教育。我们可能会受到客户的索赔，声称我们的 OPTAVIA 教练缺乏提供有关减肥和相关主题的适当建议所需的资格。我们可能还会声称我们的 OPTAVIA Coaches提供了不恰当的建议或未能推荐客户咨询医疗保健提供者 按照公司的医疗免责声明中的建议，在客户的减肥旅程中。此类索赔可能导致诉讼，损害我们的声誉，并转移管理层对我们业务的注意力，这将对我们的业务产生不利影响。
我们可能会受到客户的健康或广告相关索赔的约束。
虽然我们与LifeMD医疗保健提供商合作，但我们的业务是分开的，我们的减肥和体重管理计划不包括医疗或医疗建议，并且我们不聘请医生或护士，无论是LifeMD还是其他机构，来监测客户的进展。许多超重的人患有其他身体状况，我们的目标消费者可以被视为高风险人群。遇到健康问题的客户可以指控或对我们提起诉讼，理由是这些问题是由参与我们的计划造成或恶化的，包括基于与我们的独立人士互动的结果 OPTAVIA 与 LifeMD 相关的教练或医疗保健提供商。此外，声称自己被我们在广告或标签中的任何陈述所欺骗的客户可以根据消费者保护法对我们提起诉讼。我们不时受到此类指控，并参与此类诉讼。我们最终可能无法为自己辩护以免受此类索赔。此外，针对此类索赔进行辩护，无论其理由和最终结果如何，都可能漫长而昂贵，并可能对我们的品牌形象、客户忠诚度和经营业绩产生不利影响。
体重管理行业竞争激烈。如果我们的任何竞争对手或拥有大量资源的新进入市场的人寻求与我们类似的体重管理计划，我们的业务可能会受到重大影响。
体重管理行业的竞争非常激烈，我们必须在项目功效、价格、口味、客户服务和品牌知名度方面保持竞争力。我们的竞争对手包括销售减肥药物、药品和减肥计划、数字工具、基于应用程序的健康和保健监测解决方案和可穿戴追踪器，以及各种减肥食品和代餐棒和奶昔、食欲抑制剂和营养补充剂的公司。我们的一些竞争对手比我们大得多，资源也要多得多。来自我们行业的新进入者的任何竞争加剧或现有竞争的成功加剧都可能导致我们的销售或价格下降，或两者兼而有之，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，GLP-1s等广受好评且更易于使用的减肥药物的市场准入和越来越多的接受度有所降低，并可能进一步减少对我们服务和产品的需求。
新的减肥药物、产品或服务可能会使我们处于竞争劣势，我们的业务可能会受到影响。
体重管理行业受消费者需求变化的影响，这在很大程度上取决于体重管理计划的功效和大众吸引力。体重管理计划的受欢迎程度在一定程度上取决于其易用性、成本和分销渠道以及消费者趋势，随着新技术和创新的引入，消费者趋势不断变化。而且，许多现有和潜在的减肥解决方案提供商，包括许多财务和运营资源远远超过我们的制药公司，正在开发新的产品和服务。减肥解决方案（例如药物疗法或 GLP-1 药物）越来越受欢迎，这些解决方案可能被认为比份量控制膳食计划安全、有效且 “更容易”，这影响了市场，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。
如果我们不继续开发创新的新产品，或者我们的产品不能继续吸引市场，或者如果我们无法成功扩展或应对消费者趋势，我们的业务可能会受到影响。
消费者越来越关注更加综合的生活方式和健身方法，而不仅仅是食物、营养和饮食，这可能会对我们计划的受欢迎程度产生不利影响。我们未来的成功取决于我们继续开发和销售新的创新产品以及改进现有产品的能力，每种产品都能及时响应新的和不断变化的消费者需求，获得市场认可，并跟上新的营养、体重管理、技术和其他发展的步伐。我们可能无法成功开发、及时推出或营销任何新的或增强的产品，我们无法向您保证任何新的或增强的产品都会吸引市场。我们的经营业绩在很大程度上取决于我们产生的产品销售数量 OPTAVIA 教练。我们未能开发新产品和改进现有产品，以及我们的产品未能继续吸引市场，可能会对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，我们承诺并投入大量时间和资源来开发创新的新产品。我们无法保证任何新产品会被我们的客户群成功采用，也无法保证我们能够在不采取可能影响我们收入和/或盈利能力的措施的情况下推广此类新产品，例如降低定价或产生收购成本。
我们可能无法成功实施新的战略举措，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们不断评估不断变化的消费者偏好和行业竞争环境，并通过实施选定的战略举措寻找改善业绩的机会。这些努力的目标是制定和实施一项全面而有竞争力的业务战略，以应对体重管理行业环境的持续变化以及我们在行业中的地位。例如，随着医疗保健行业应对肥胖症流行的持续发展，对提供者的监管和业务要求也在不断变化。如果我们未能成功满足这些要求，则出于某些目的，我们可能不会被视为合适的合作伙伴。我们可能无法成功实施我们的战略计划，也无法实现预期的商机、增长前景（包括新的业务部门）和竞争优势。我们利用商机的努力可能不会带来预期的结果。预期财务业绩或消费者需求所依据的假设可能无法得到满足，或者经济状况可能会恶化。我们也可能无法吸引和留住高素质和高技能的人员来实施我们的战略计划。如果这些或其他因素限制了我们成功执行战略计划的能力，我们的业务活动、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务取决于我们广告和营销计划的有效性，包括公司和我们的OPTA的实力通过Coaches在社交媒体上的影响力，以吸引和留住客户。使用社交媒体可能会对我们的声誉产生重大不利影响，或使我们面临罚款或其他处罚，对使用或访问社交媒体的限制可能会对我们的产品和服务的销售产生不利影响。
我们的业务成功取决于我们吸引和留住客户的能力。我们吸引和留住客户的能力在很大程度上取决于我们的效率 OPTAVIA Coaches 的广告和营销惯例。我们的 OPTAVIA Coaches主要通过口口相传、电子邮件和社交媒体渠道（例如Facebook、Instagram、X和视频会议平台）来支持我们的客户并推销我们的产品和服务。如果他们的广告和营销活动没有吸引足够数量的客户，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们和我们的 OPTAVIA Coaches以及我们可能不时使用的社交媒体影响者或其他品牌大使，使用电子邮件和社交媒体平台作为与客户沟通的手段。我们使用数字营销、社交媒体和电子邮件营销等手段来吸引和留住客户。未经授权或不当使用这些渠道可能会导致有害的宣传或负面的消费者体验，这可能会对我们通过这些渠道进行营销的有效性产生不利影响。此外，社交媒体和其他以消费者为导向的技术越来越受欢迎，提高了信息传播的速度和可及性。我们的目标消费者通常看重随时可用的信息，并经常根据此类信息采取行动，无需进一步调查，也不考虑其准确性。伤害可能是立竿见影的，没有给我们提供补救或纠正的机会。关于我们的负面或虚假评论可能随时发布在社交媒体平台或类似设备上，无论信息的准确性如何，都可能损害我们的业务、品牌、声誉、教练、财务状况和经营业绩。
越来越多地使用社交媒体进行产品促销和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能包含违反适用法规的有问题的产品或营销声明的风险。随着法律法规，包括联邦贸易委员会的执法，迅速演变以管辖
使用这些平台和设备，我们、我们的员工、我们的教练或其他第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，或者使我们面临罚款或其他处罚。
我们依赖我们的主要高管来取得未来的成功。如果我们失去任何主要高管的服务，并且我们无法及时留住合格的替代者，我们的业务可能会受到损害。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管的技能、经验和努力。这些人中任何一个人的服务中断都可能损害我们的业务。我们没有为任何主要高管购买人寿保险。如果有任何关键高管离开我们或受重伤而无法工作，我们的业务可能会受到损害。
信息技术和网络安全风险
我们的技术或系统的任何表现不令人满意，都可能对我们的业务造成不利影响。
我们依赖软件、硬件、网络系统（包括基于云的技术）来运营我们的网站，这些系统要么由我们开发，要么由第三方许可或由第三方维护。由于这项技术非常复杂，将来可能会出现错误、缺陷或性能问题，包括当我们更新技术或集成新技术以扩展和增强我们的能力时。我们的技术可能会出现故障或出现缺陷，这些缺陷只有在长时间使用后才会显现出来。我们技术的完整性也可能由于第三方网络攻击而受到损害，例如黑客攻击、鱼叉式网络钓鱼活动和拒绝服务攻击，这些攻击对公司的负面影响越来越大。此外，我们的运营取决于我们保护信息技术系统免受第三方网络攻击、火灾、电力损失、水、地震、电信故障和类似意外不利事件损害的能力。我们的网站、服务和产品或网络系统的中断可能是由于未知的技术缺陷、容量不足或我们的第三方提供商未能提供持续和不间断的服务造成的。虽然我们保持灾难恢复能力以及时恢复正常运行，但我们没有包含即时恢复能力的完全冗余的系统。
由于此类可能的缺陷、故障、中断或其他问题，我们的服务和产品可能会变得不可靠或被客户视为不可靠，这可能会损害我们的声誉和品牌。我们的技术或系统的任何故障都可能对我们的业务造成不利影响。
我们的业务面临在线安全风险，包括安全漏洞和身份盗用。
侵入我们信息安全系统的未经授权的用户可能会盗用专有或客户信息或数据，或导致我们网站上的产品供应中断。因此，可能需要花费大量的额外资本和资源来防范或缓解未经授权的用户造成的问题。但是，事实证明，这些支出可能不是针对能够渗透我们信息安全系统的未经授权的用户的及时补救措施。除了故意的安全漏洞外，计算机病毒的无意中传播还可能对我们的计算机系统产生不利影响，进而损害我们的业务。
现有、拟议或新的数据隐私立法和法规，包括其解释，也可能对我们的业务产生重大影响。例如，美国联邦和州政府已经颁布了数据保护和隐私法，包括《加州隐私权法》，该法于2023年1月1日生效，取代了先前制定的《加州消费者隐私法》(CCPA) 和其他相关法规。这些法律通常会对违规行为处以严厉的处罚。此外，许多州要求，如果安全漏洞导致客户的个人财务账户或其他信息被披露，则应通知客户。其他州和政府实体正在考虑这种 “通知” 法。此外，其他公开披露法可能要求举报重大安全漏洞。如果我们遇到安全漏洞，并且将来需要此类通知或公开披露，我们的声誉和业务可能会受到损害。这些新的、不断演变的法律、法规和其他义务可能产生深远的影响，可能要求我们进一步修改我们的数据处理做法和政策，并承担大量成本和费用来努力遵守规定。
此外，如果我们将来选择在国际上扩展业务，我们可能会受到国际隐私、数据保护、消费者保护和其他法律法规的约束，在某些情况下，这些法律和法规比美国的更严格。例如，传统上，欧盟对此类法律规定的义务比美国更严格。因此，我们国际业务的任何未来扩张都可能需要改变我们收集和使用消费者信息的方式。在我们的正常业务过程中，我们收集和利用专有和客户信息，以及
数据。因此，我们开发了旨在保护消费者信息并防止欺诈性交易和其他安全漏洞的系统。潜在和现有客户对我们使用通过我们的网站或通过我们的服务和产品收集的此类信息或数据（例如体重管理信息、财务数据、电子邮件地址和家庭住址）的隐私担忧可能会使他们无法使用我们的网站或购买我们的服务或产品。我们目前在处理此类信息和数据的方式方面面临某些法律义务。企业因使用和处理此类信息和数据而受到隐私组织和政府机构的批评。我们依靠第三方软件产品来保护我们的信用卡交易。未能防止或缓解欺诈性支付交易或安全漏洞或行业标准或法规的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，或导致我们失去接受信用卡作为付款方式的能力，并导致欺诈性收费金额的退款。此外，广泛的信用卡欺诈行为可能会降低我们的客户在我们的网站上购买我们产品的意愿。
与知识产权相关的风险
第三方可能会侵犯我们的品牌、商标和其他知识产权，这可能会对我们的业务产生不利影响。
目前，我们依靠商标和其他知识产权法律以及保密程序来建立和保护我们的所有权，包括我们的品牌。由于我们的业务严重依赖直接面向消费者的商业模式，因此我们的品牌是我们业务战略的重要组成部分。如果我们未能成功行使我们的知识产权，我们的品牌、服务和产品的价值可能会降低，我们的业务可能会受到影响。此外，未能保护我们的知识产权可能会导致竞争对手进入市场。我们的预防措施可能无法防止国家行为者、竞争对手或与公司有关联或不隶属的个人或团体盗用我们的知识产权。我们为保护我们的品牌和其他知识产权而可能采取的任何法律行动都可能不成功且代价高昂，并可能转移管理层对其他业务问题的注意力。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准，尤其是在互联网相关企业中，尚不确定且不断变化。我们无法向您保证，这些不断变化的法律标准将足以保护我们未来的知识产权。
将来我们可能会受到知识产权索赔。
将来，第三方可能会以侵犯其知识产权为由向我们提出索赔。任何知识产权索赔，无论是非曲直如何，诉讼或和解都可能既耗时又昂贵，并可能极大地转移管理层对其他业务问题的注意力。此外，如果我们无法成功地对此类索赔进行辩护，我们可能必须支付损害赔偿，停止销售服务或产品，或停止使用被认定侵犯第三方权利的软件、技术或内容，为侵权服务、产品、软件、技术或内容寻求许可证，或开发其他非侵权服务、产品、软件、技术或内容。如果我们无法以合理的条款进行许可，无法开发替代方案，或者必须停止将服务、产品、软件、技术或内容用于我们业务的任何侵权方面，则我们可能被迫限制我们的服务和产品供应。这些结果中的任何一个都可能减少我们的收入和有效竞争的能力，增加我们的成本或损害我们的业务。
与我们的行业相关的风险
消费者偏好的变化可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的计划以预包装食品为特色，我们相信这些食品可以为我们的客户带来便利和价值。我们的持续成功在很大程度上取决于我们的项目与其他各种减肥、体重管理和健身方案（例如低碳水化合物饮食、食欲抑制剂和医疗支持的减肥计划，包括GLP-1s等减肥药物）相比是否持续受欢迎。消费者对预包装食品以及支持和指导服务的品味和偏好发生变化，以及未能为这些变化提供创新的应对措施，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。我们的成功还取决于我们的食品创新，包括维持丰富的食品种类和提高现有产品的质量。如果我们不不断扩大食品种类或为顾客提供口味和质量上都令人满意的食品，我们的业务可能会受到损害。
消费者越来越关注减肥药物的最新发展、创新和美国食品药品管理局的批准，以及对其安全性、有效性和易用性的看法，也可能降低消费者对我们产品的参与度。消费者的购买决定是高度主观的，可能受到许多因素的影响，例如对易用性的看法和
服务和产品供应的功效，以及品牌形象或声誉、营销计划、成本、社交媒体形象和情绪、消费者趋势、个性化、数字平台和用户体验。此外，消费者可以而且经常可以轻松地改变方法。
我们预计会有来自其他提供与体重管理相关的远程医疗服务的公司的竞争，其中一些竞争对手比我们拥有更多的财务和其他资源，并且在治疗或其他领域开展业务，我们将来可能会寻求扩张。
减肥行业受到负面宣传，这可能会损害我们的业务。
减肥行业不时会受到负面宣传，这种宣传的发生可能会对我们造成伤害，即使负面宣传与我们没有直接关系。国会关于减肥行业做法的听证会也导致了负面宣传，从而导致减肥企业收入下降。未来被认为不利或质疑某些减肥计划、产品或方法的研究、调查报告或宣传可能会导致我们的收入下降。由于我们依赖消费者的看法，与竞争对手消费我们的产品或类似产品所产生的疾病或其他不良影响相关的负面宣传，无论是否准确，也可能损害客户对我们减肥计划的信心并导致收入下降。即使与减肥产品或服务相关的不利影响是由于用户未能正确使用此类产品或服务造成的，也可能会出现负面宣传。
我们的行业受政府监管的约束，这可能会增加严重性并损害运营业绩。
我们的行业受联邦、州和其他政府法规的约束。某些联邦和州机构，例如联邦贸易委员会和美国各州的消费者保护机构，监管和执行与广告、向消费者披露、隐私、消费者定价和账单安排以及其他消费者保护事项相关的法律。联邦或州机构或法院裁定我们的任何做法不符合现行或新的法律或法规，可能会导致责任、负面宣传和对我们业务运营的限制。减肥行业的一些广告行为导致联邦贸易委员会和其他政府机构不时进行调查。减肥行业的许多公司，包括我们的前身企业，已经与联邦贸易委员会签订了与减肥索赔和其他广告行为有关的同意令。2009年，联邦贸易委员会颁布了关于在广告中使用代言和证词的非约束性指南（“代言指南”），解释了联邦贸易委员会认为哪些代言做法是不公平或欺骗性的行为或做法。2020年，联邦贸易委员会就是否应修订《背书指南》征求了公众意见。联邦贸易委员会上次征求类似的公众意见时，对《认可指南》进行了重大修订。因此，联邦贸易委员会在考虑修订时可以根据与现行《认可指南》不一致的做法提起执法行动。根据现行的《认可指南》，以消费者为主题并传达其对产品或服务的非典型体验的广告必须明确披露消费者通常可以预期的典型结果。我们无法确定联邦贸易委员会将来不会质疑我们的广告或其他业务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们行业的其他方面也受政府监管。例如，包括膳食补充剂在内的食品的标签和分销必须遵守美国农业部和食品和药物管理局的严格要求，食品制造商必须接受美国农业部和食品和药物管理局的严格检查和其他要求，在国外市场运营的公司必须遵守这些国家对适当标签、卫生控制、食品准备和其他事项的要求。如果出于任何原因增加联邦、州、地方或外国对我们行业的监管，那么我们可能会被要求承担巨额开支，并修改我们的业务以遵守新的监管要求，这可能会损害我们的经营业绩。此外，任何潜在的行政或监管行动中可用的补救措施可能包括产品召回，并要求我们退还所有受影响客户支付的款项或支付其他可能相当大的赔偿金。
直接适用于互联网通信、运营或商务的法律法规，例如管理知识产权、隐私、诽谤和税收的法律和法规，更为普遍且仍未得到解决。如果我们被要求遵守新的法律或法规或对现有法律或法规的新解释，或者如果我们无法遵守这些法律、法规或解释，我们的业务可能会受到不利影响。
未来的法律或法规，包括影响我们的营销和广告行为、与消费者、员工、服务提供商的关系或我们的服务和产品的法律或法规，可能会对我们产生不利影响。
摄入产品的制造和销售受产品责任索赔和其他风险的影响。
与其他摄入产品的制造商和分销商一样，如果使用我们的产品导致疾病或受伤，我们面临产品责任索赔的固有风险。我们在美国生产和销售的食品和产品受法律和法规的约束，包括由美国农业部和食品和药物管理局管理的制定食品生产规范和质量标准的法律和法规。产品责任索赔可能会对我们的业务产生重大不利影响，因为现有的保险范围可能不足。减肥食品（包括膳食补充剂）的分销商不时被指定为产品责任诉讼的被告。成功提出或解决未投保的索赔、大量的投保索赔或超出保险限额的索赔将增加业务成本，转移高级管理层对业务运营的注意力，从而对我们造成损害。我们可能还会声称我们的产品含有污染物、标签不正确、使用说明不充分或涉及与其他物质相互作用的警告不足。此外，这些产品的制造和销售涉及由于未经授权的第三方的篡改或产品污染而对消费者造成伤害的风险。产品责任诉讼，即使没有法律依据，也非常昂贵，还可能给我们带来负面宣传并减少我们的收入。此外，我们制造和分销的产品或这些产品的某些组成部分可能会受到产品召回或其他缺陷的影响。与这些行为相关的任何负面宣传都会对我们的品牌产生不利影响，并可能导致产品销售下降，从而降低收入和利润。
与公司普通股相关的风险
激进股东的行为可能导致我们承担大量成本，转移管理层的注意力和资源，并对我们的业务产生负面影响。
过去，我们一直是激进股东活动的目标。如果新的激进投资者购买我们的股票，我们的业务可能会受到不利影响，因为回应代理人竞赛和对激进股东的其他行为做出反应可能既昂贵又耗时，会干扰我们的运营，并转移管理层和员工的注意力。此外，激进股东举措对我们的未来方向、战略或领导层造成的不确定性可能导致潜在商机的丧失，损害我们吸引新投资者、客户、员工、供应商和其他战略合作伙伴的能力，并导致我们的股价经历波动或停滞期。
无法保证我们将在未来或以任何特定金额申报现金分红。
2023年12月13日，我们宣布，公司经过全面审查后更新了其资本配置优先事项，并决定终止公司的季度现金分红。我们的董事会定期审查资本配置策略，确保其符合股东的最大利益，并符合所有适用的法律和协议。我们的资本配置策略可能会不时发生变化，我们无法保证我们将在未来或以任何特定金额申报股息。我们停止支付股息可能会对我们的股价产生负面影响。
我们的股价不时波动，可能低于证券分析师和投资者的预期，并可能使我们受到诉讼，这可能会导致您的投资蒙受损失。
公司普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：经营业绩的季度变化；会计处理或原则的变化；我们或我们的竞争对手发布的新产品和服务的公告；重大合同、收购或战略关系；关键人员的增加或离职；公司普通股或其他证券的任何未来销售；上市公司的股票市场价格和交易量波动；以及总体政治、经济和市场状况。在未来的某个季度中，我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期，这可能导致公司普通股的交易价格下降。过去，证券集体诉讼通常是在证券市场价格波动一段时间后针对公司提起的。将来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
即使收购或控制权变更将有利于我们的股东，我们的公司注册证书中的规定也可能会阻止或延迟对我们的收购或阻止控制权的变更。
我们的公司注册证书（经修订）的规定可能会起到阻止未经请求的收购或推迟或阻止第三方获得对我们的控制权的作用，即使我们的股东可能会因此获得溢价
股票价格高于当时的市场价格。此外，这些规定可能会限制我们的股东批准他们认为符合其最大利益的交易的能力。
我们的公司注册证书（经修订）允许我们的董事会根据董事会可能确定的条款在未经股东批准的情况下发行优先股。公司普通股持有人的权利将低于未来可能发行的任何优先股持有人的权利，并可能受到不利影响。优先股的发行可能会使第三方更难收购公司的大部分已发行普通股，或阻碍第三方收购公司的大部分已发行普通股。大量优先股的发行可能会对公司普通股的价格产生不利影响。
一般风险因素
如果我们不对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确报告财务业绩。
对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的。将来，如果我们发现控制缺陷上升到财务报告内部控制中的重大薄弱环节，则这种重大缺陷可能会对我们及时准确地记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，因此，我们的财务报表可能包含重大错误陈述或遗漏。如果我们未能维持对财务报告的有效内部控制，我们可能需要采取昂贵而耗时的纠正措施，纠正任意数量的缺陷、重大缺陷或重大缺陷，必须重报受影响的历史财务报表，接受联邦和州证券监管机构的调查和/或制裁，并受到证券持有人的民事诉讼。上述任何情况都可能导致投资者对我们报告的财务信息和公司失去信心，并可能导致我们股票的市场价格下跌，也可能导致我们在未来需要时筹集额外融资的能力下降。
我们与LifeMD的合作可能无法实现预期的收益。
2023年12月13日，我们宣布与远程医疗公司LifeMD进行新的战略合作（“合作”），以进一步扩展我们向医疗支持的减肥市场，并预计此次合作将为两家公司带来各种长期利益，包括收入增加、客户获取量增加和客户保留期限延长。实现合作的预期收益取决于许多不确定性，包括我们的业务和LifeMD的业务能否以有效和高效的方式整合。 未能实现这些预期收益可能会导致成本增加，合作产生的预期收入减少，管理层的注意力和精力从正在进行的业务运营上转移开来，这可能会对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响。
合作的成功将在很大程度上取决于客户是否愿意使用LifeMD的远程医疗平台。如果我们的客户没有意识到LifeMD远程医疗服务的好处，或者合作没有推动客户的获取或留存，那么我们的市场可能无法发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢。同样，个人和医疗保健行业的担忧可能会限制对LifeMD医疗服务的接受。如果发生任何此类情况，可能会对合作的成功产生重大的不利影响。
最后，如果LifeMD终止与我们的协议，我们可能会发现吸引新的合作者变得更加困难，我们在市场上的看法可能会受到不利影响。
我们与LifeMD的合作可能会使我们面临额外的风险。
该合作可能会带来许多风险，包括：LifeMD有权自行决定将要付出的努力和资源；LifeMD可能无法按预期履行其义务；LifeMD可能无法遵守适用的监管要求。
提供远程医疗服务的医疗保健专业人员因涉嫌不当行为而受到多起诉讼，其中一些诉讼可能涉及巨额索赔和巨额辩护费用。通过合作，也有可能对我们或我们的独立人士提出这些索赔 OPTAVIA 教练，并将我们列为另一被告。
我们可能会因涉及 LifeMD 医疗保健提供者的不良事件而遭受声誉损害或负面宣传。
此外，许多法律法规管理反回扣、医生自我转诊以及广告、促销、配药和营销服务、产品和药品业务。这些监管制度由州和联邦两级政府机构监督，包括食品和药物管理局、美国卫生与公共服务部（“HHS”）和联邦贸易委员会。通过协作，不遵守这些政府机构的法律法规可能会导致法律或其他执法行动，包括命令停止违规活动。无法保证我们不会受到州、联邦或外国政府的诉讼或集体诉讼，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
项目 1B。未解决的工作人员评论
没有。
第 1C 项。网络安全
概述
全球各地的组织遇到的网络安全事件的速度越来越快，网络安全威胁也越来越复杂且不断变化。我们制定并维护了政策、程序和控制措施，以降低网络安全威胁带来的重大风险，并评估并向投资者披露有关重大网络安全事件的信息。作为我们整体风险管理战略的一部分，我们会持续评估这些风险。如下文将详细讨论的那样，我们制定了政策和程序来保护我们的信息系统、监控这些系统、保护我们数据的机密性和完整性、培训和提高员工对网络安全威胁的认识、检测对我们系统的入侵以及应对网络安全事件。尽管做出了这些努力，但没有任何系统是无法穿透的，我们无法保证防止每一次攻击或及时发现每起事件。
风险管理和战略
我们已经建立了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程，并将这些网络安全流程整合到我们的整体风险管理系统中。具体而言，我们采用了与NIST的网络安全框架相一致的网络安全框架，并且我们维护的系统在适当情况下符合当前标准的PCI标准。
我们会定期审查我们的事件响应计划，以确保在事故发生时做好准备，包括通过有计划和突击的桌面演习进行现场测试。在发生网络安全事件时，如果系统确实无法运行，我们将保持灾难恢复能力，以便及时恢复正常运行。
我们评估和识别网络安全风险的网络安全流程包括定期风险评估、部署安全监控工具以持续监控我们的信息系统、定期测试系统漏洞、定期测试员工的网络安全意识、接收网络安全警报等程序。我们的信息安全（“IS”）部门向信息安全副总裁报告，负责评估网络安全风险，并努力设计和确保根据我们的业务目标和运营需求实施适当的控制和保障措施。作为企业风险管理计划的一部分，管理层定期审查网络安全风险，将其作为公司整体风险的一部分。该审查有助于确定需要改进的领域，并确保网络安全工作与整体风险管理框架保持一致。
我们聘请各种第三方来评估、测试或协助实施我们的风险管理战略、政策和程序，以加强我们对网络安全风险的检测和管理，包括但不限于：协助评估风险、协助我们进行PCI合规性评估、评估我们的系统是否符合NIST网络安全框架以及测试和/或扫描漏洞的顾问。
我们依赖软件、硬件和网络系统，包括基于云的技术，这些系统要么由我们开发，要么由第三方许可或由第三方维护，以维持运营。在我们的正常业务过程中，我们收集和使用专有和客户的信息和数据。我们使用旨在保护客户信息并防止欺诈性交易和其他安全漏洞的系统。我们依靠第三方软件产品来保护我们的信用卡交易。
此外，我们维持评估和管理与第三方服务提供商相关的风险的流程。我们在参与之前对主要供应商进行网络安全评估，在参与期间保持持续监控，并保持在关键供应商的网络安全态势未能达到预先设定的标准时停止与其合作的能力。
公司不时经历或可能发生在正常业务过程中发生的各种事件。截至本报告发布之日，根据公司的经验、当前信息和适用法律，我们认为这些事件是重大的，也不会对业务战略、经营业绩或财务状况产生或已经产生重大不利影响。但是，未来的网络安全事件可能会对我们的战略、经营业绩或财务状况产生重大影响。参见第 1A 项。风险因素：获取有关风险如何对公司产生重大影响的更多信息。
治理
董事会负责监督和批准我们的网络安全风险管理流程，董事会已经建立了网络安全风险监督机制。
高级管理人员向董事会提供有关网络安全风险以及公司网络安全战略和目标的季度更新。此外，听取具体问题通报的管理层成员出席董事会会议，以进一步了解正在讨论的具体问题，包括风险敞口。
董事会与我们的高级管理人员合作，审查网络安全风险和战略，为公司的网络安全目标提供指导，并监控其从管理层收到的有关网络安全风险评估和管理的信息。如果发生重大网络安全事件，将在发现之时立即向董事会报告。
信息系统部门负责监控风险、实施控制措施、制定信息安全政策和程序以及评估网络事件。IS每天向信息安全副总裁通报网络安全风险和事件，包括任何缓解和补救措施。我们的信息安全副总裁于2022年9月加入公司，负责批准信息系统政策和程序，实施控制、监测和检测计划，进行员工网络安全风险培训，并直接向执行领导层报告网络安全风险和战略。他拥有十多年的安全经验，拥有诺里奇大学计算机信息与信息系统安全/信息保障理学硕士学位，并拥有包括认证道德黑客 (CEH) 和认证信息系统安全专业人员 (CISSP) 在内的各种认证。
网络安全事件将上报给网络安全事件响应小组（“CIRT”），该小组负责监督我们的事件响应策略，包括补救措施。重大网络安全事件将上报给公司的事件响应重要性评估委员会（“IRMAC”），该委员会使用基于我们企业风险的标准来评估和评估事件是否为重大事件。该委员会由一个跨职能团队组成，该团队部分由管理层的员工和执行团队的成员组成。如上所述，如果发生重大网络安全事件，将在临时和需要时立即向董事会报告。否则，管理层每季度向董事会报告网络安全风险和发展。
第 2 项。属性
该公司在马里兰州巴尔的摩租赁办公空间作为我们的公司总部。公司总部的租约将于 2026 年 2 月到期。2020年1月，该公司签订了位于犹他州利海的卫星办公室的租约，该租约将于2026年12月到期。2021年5月，公司签订了位于马里兰州奥因斯米尔斯的产品创新研究中心的租约。产品创新研究中心的租约将于2029年2月到期。
该公司在马里兰州奥因斯米尔斯拥有一座占地49,000平方英尺的制造工厂，在马里兰州里奇利拥有一座占地11.9万平方英尺的配送设施。该公司将位于德克萨斯州霍尔托姆市的国内配送中心外包。2021年4月，该公司签订了位于马里兰州阿弗尔德格雷斯的配送中心的租约。配送中心的租约将于 2026 年 8 月到期。2023 年，该公司退出合同，终止了与内华达州里诺和香港的外包配送中心的关系。
第 3 项。法律诉讼
公司不时受到来自其正常业务过程的各种诉讼和类似诉讼的约束。根据公司的经验、当前信息和适用法律，它认为这些诉讼和索赔不会对其经营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。但是，无法肯定地预测法律诉讼的结果。因此，一项或多项法律诉讼的不利解决可能会在任何特定时期对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券
该公司的普通股在纽约证券交易所上市和交易，股票代码为 “MED”。
分红
虽然公司历来已宣布并支付公司普通股的股息，但在2023年12月，该公司宣布停止分红，以支持对科技和未来增长的投资。 公司普通股的股息的申报和支付由我们董事会自由裁量并遵守适用法律。未来申报和支付股息的决定将取决于总体业务状况、此类支付对我们财务状况的影响以及公司董事会认为相关的其他因素。
持有者
截至2024年2月6日，公司普通股的纪录保持者约为68人。该数字不包括以被提名人名义持有的我们证券的受益所有人。
根据股权补偿计划获准发行的证券
有关根据我们的股权补偿计划获准发行的证券的信息，请参阅第三部分第12项——某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项，这些信息以引用方式纳入此处。
发行人购买股票证券
下表提供了有关公司在截至2023年12月31日的三个月内回购普通股的信息：
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| 2023 | | 购买的股票总数 (1) | | 每股支付的平均价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | | 根据计划或计划可能购买的最大股票数量 (2) |
| 10 月 1 日至 10 月 31 日 | | 114 | | | $ | 74.19 | | | — | | | 1,323,568 |
| 11 月 1 日至 11 月 30 日 | | — | | | — | | | — | | | 1,323,568 |
| 12 月 1 日至 12 月 31 日 | | — | | | — | | | — | | | 1,323,568 |
____________________
(1)还包括员工和董事向公司交出的普通股，以支付行使股票期权或归属先前授予此类员工和董事的限制性股票时的最低纳税义务预扣义务。
(2)截至2023年12月31日的季度初，根据2014年9月16日的回购授权（“股票回购计划”），公司共有1,323,568股普通股有资格回购。
截至2023年12月31日，根据股票回购计划，公司共有1,323,568股普通股有资格回购。回购的金额、时机或价格无法保证，回购可能因市场状况和其他因素而异。股票回购计划没有到期日，董事会可以随时修改或终止。
性能图
下图将过去五个财年公司累计股东总回报率（普通股价格升值加分红，以再投资为基础）的年度百分比变化与标准普尔600必需消费品指数和公司选定同行群体的年度百分比变化进行了比较。2022年同行群体包括 1-800-flowers.com Inc.、Blue Apron Holdings Inc.、德卢斯控股公司、农民兄弟公司、康宝莱营养有限公司、Inter Parfums Inc.、Nu's Sunshine Products Inc.、Nu Skin Enterprises Inc.、Simply Good Foods Co.、Tupperware Brands Corp.、USANA Health
Sciences Inc.、WW International, Inc.、Hain Celestial Group, Inc. 和 Edgewell 个人护理公司。2023 年同行集团包括 1-800-flowers.com Inc.、德卢斯控股公司、康宝莱营养有限公司、Inter Parfums Inc.、Nu Skin Enterprises Inc.、Simply Good Foods Corp.、USANA Health Sciences Inc.、WW International, Inc.、Hain Celestial Group, Inc.、Etsy，.、麦考密克公司和Spectrum Brand Holdings, Inc.
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| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| Medifast, Inc. | $ | 90.27 | | | $ | 168.05 | | | $ | 183.79 | | | $ | 106.02 | | | $ | 65.38 | |
| 基准对等群组 | 102.27 | | 145.68 | | 161.75 | | 108.46 | | 103.06 |
| | | | | | | | | |
| 标普600指数必需消费品 | 116.90 | | 129.93 | | 167.35 | | 156.52 | | 179.98 |
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关键会计政策和估计
我们的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。合并财务报表附注2描述了我们的重要会计政策。
编制我们的合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层根据历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素制定并定期更改这些估计和假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。管理层认为，以下会计政策是编制合并财务报表中最关键的会计政策。这些关键会计政策已酌情与我们的审计委员会进行了讨论。
收入确认：我们的收入主要来自通过电子商务平台执行的减肥、体重管理和其他健康生活产品的销售点交易。在2023年第一季度更改我们的客户条款和条件（客户条款和条件）之前，收入是在客户收到时确认的，并扣除折扣、折扣、促销调整、价格调整、忠诚度计划分配对价和预计回报。我们的客户条款和条件变更后，收入现在在交付给承运商时予以确认，扣除折扣、折扣、促销调整、价格调整、忠诚度计划分配对价和预计回报后。这一变化对截至2023年3月31日的季度的影响是收入增加了约910万美元，运营收入增加了280万美元。
当承诺产品的控制权移交给我们的客户时，收入即予以确认，金额反映了我们为换取这些产品而预计有权获得的对价。在确定客户是否已获得对产品的控制权时，我们会考虑任何未来的履约义务。
履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺，是会计准则编纂（“ASC”）606（与客户签订合同的收入）中的记账单位。合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在履行每项履约义务时确认为收入，或作为每项履约义务确认为收入。我们的合同有履约义务，从销售点交易开始履行和交付产品，以及相关的客户奖励计划。
我们的履约义务已在某个时间点得到履行。在某个时间点转移给客户的产品的收入几乎占我们截至2023、2022和2021年12月31日的年度的全部收入。当与客户签订的合同条款规定的义务得到履行时，这些合同的收入即予以确认。
我们的退货政策允许买家从下单之日起至收货之日起 30 天内退回消耗品，并经我们授权。我们会调整预计退回的产品的收入，并确认预计向客户退款的负债。我们根据历史水平估算预期回报，并将这种经验预测到未来。
我们的销售合同可能会让客户选择以折扣价购买其他产品。以折扣价购买其他产品的选项可以有多种形式，例如客户奖励计划和激励措施，包括定价安排和促销。
我们降低了客户奖励计划和某些激励产品的交易价格，包括定价安排、促销和代表可变对价和单独绩效义务的激励措施。公司将向客户提供实质性权利的销售奖励作为交易的单独履行义务进行核算，因此在产品的初始销售和客户奖励计划以及激励措施之间分配对价。
向客户开具的运送和装卸活动账单金额被视为承诺的服务履约义务，并在履行履约义务后记作我们的合并收益表中的收入。公司为向客户交付产品而产生的运费和手续费被视为履行合同的成本，并包含在我们的合并收益表中的销售成本中。
我们花钱 OPTA在获得相应收入期间，VIA Coach 薪酬和信用卡费用。这些成本记录在我们的合并收益表中的销售、一般和管理费用中。
长期资产减值：每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，对长期资产进行减值审查。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其预计的未来现金流量，则减值费用按资产账面金额超过资产公允价值的金额确认。
所得税：递延所得税资产确认可扣除的临时差额，递延所得税负债确认应纳税临时差额。临时差异是报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。管理层认为，当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，递延所得税资产就会被估值补贴减少。递延所得税资产和负债根据颁布之日税法和税率变化的影响进行了调整。
税收状况的好处将在合并财务报表中予以确认，在此期间，根据所有现有证据，管理层认为，经审查，包括上诉或诉讼程序的解决（如果有），该状况很可能得以维持。所持的税收状况不会与其他头寸相抵消或汇总。达到 “可能性大于不是” 确认门槛的税收状况被视为最大税收优惠金额，在与适用的税收机构结算时实现的可能性超过50％。与所得税收状况相关的福利中超过上述计量金额的部分将在我们的合并资产负债表中反映为未确认的税收优惠的负债，以及在审查后应支付给税务机关的任何相关利息和罚款。
我们的政策是将因不确定税收状况而产生的利息和罚款确认为所得税支出的一部分。
背景
Medifast是一家健康和保健公司，以其基于习惯和教练指导的生活方式解决方案而闻名 OPTAVIA，它为人们提供了一种简单而全面的方法来帮助他们实现持久的最佳健康和福祉。 OPTAVIA的生活方式计划提供经临床证明的健康益处，我们的计划包括基于证据的工具，包括科学开发的产品以及由独立教练和社区支持加强的习惯养成框架。作为一家拥有40多年历史的医生创立的公司，Medifast是美国体重管理行业的领导者。2024年1月初，通过与全国虚拟初级保健提供商LifeMD的合作， OPTA威盛的客户将有机会获得董事会认证的附属临床医生和药物，例如GLP-1，以支持肥胖和其他健康状况的治疗计划。该公司正在进入医疗支持的减肥领域，并继续创新并在其科学和临床传统基础上再接再厉，以履行其使命，即为世界提供终身转型，一次只能养成一种健康习惯。Medifast在2023年被《金融时报》评为美国增长最快的公司之一，并于2022年被福布斯评为美国最佳中型公司之一。在2023年、2022年和2021年，我们的产品销售分别约占我们收入的97.5％、97.2％和98.0％。我们审查和分析了许多关键的运营和财务指标，以管理我们的业务，包括活跃收入数量 OPTAVIA Coaches 和每笔活跃收入产生的平均季度收入 OPTAVIA Coach活跃收入人数 OPTA截至2023年12月31日，VIA Coaches自2022年12月31日起下降了约32.5％，至41,100人，每活跃收入的平均收入下降了约32.5％ OPTA截至2023年12月31日的季度，威盛Coach为4,648美元。
我们的 OPTA威盛业务部门在2023年、2022年和2021年分别约占我们收入的100％、100％和99.9％。我们以单一的销售分部运营和报告，OPTAVIA，自 2018 年起。通过继续致力于在对我们最重要的领域建设能力 OPTAVIA 教练和内部客户 OPTA通过渠道，我们相信，我们强大的财务基础、灵活的模式和可变的成本结构，再加上严格的增长计划，使Medifast能够适应当前的环境和未来。
2023 年与 2022 年相比的合并经营业绩
下表反映了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并收益表（以千计，百分比除外）：
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| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 变化 |
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| 收入 | $ | 1,072,054 | | $ | 1,598,577 | | $ | (526,523) | | (32.9)% |
| 销售成本 | 296,204 | | 458,163 | | (161,959) | | (35.3)% |
| 毛利 | 775,850 | | 1,140,414 | | (364,564) | | (32.0)% |
| | | | | | | |
| 销售、一般和管理 | 649,448 | | 955,608 | | (306,160) | | (32.0)% |
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| 运营收入 | 126,402 | | 184,806 | | (58,404) | | (31.6)% |
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其他收入（支出） | | | | | | | |
| 利息收入（支出） | 2,490 | | (701) | | 3,191 | | 455.2 | % |
| 其他（支出）收入 | (95) | | | (46) | | | (49) | | | 106.5% |
| 2,395 | | (747) | | 3,142 | | 420.6 | % |
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| 所得税准备金前的收入 | 128,797 | | 184,059 | | (55,262) | | (30.0)% |
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| 所得税准备金 | 29,382 | | 40,491 | | (11,109) | | (27.4)% |
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| 净收入 | $ | 99,415 | | $ | 143,568 | | $ | (44,153) | | (30.8)% |
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| 占收入的百分比 | | | | | | | |
| 毛利 | 72.4% | | 71.3% | | | | |
| 销售、一般和管理 | 60.6% | | 59.8% | | | | |
| 运营收入 | 11.8% | | 11.6% | | | | |
收入：收入从2022年的15.99亿美元下降了5.265亿美元，至2023年的10.72亿美元，下降了32.9％。收入同比下降的主要原因是活跃收入数量的减少 OPTAVIA 教练和每项活跃收入的生产率较低 OPTAVIA Coach，部分抵消了2022年第四季度的定价调整以及与公司第一季度与客户的销售订单条款和条件变更相关的时差产生的910万美元影响。活跃收入总数 OPTA截至2023年12月31日的三个月，威盛客车从2022年同期的60,900辆降至41,100辆，下降了32.5％。每项活跃收入的平均收入 OPTA截至2023年12月31日的三个月，威盛Coach从截至2022年12月31日的三个月的5,538美元下降了16.1％，至4,648美元。每项活跃收入的收入减少 OPTAVIA Coach本季度受第四季度客户获取率持续压力的推动。
销售成本：销售成本从2022年的4.582亿美元下降了1.62亿美元，下降了35.3％，至2023年的2.962亿美元。销售成本的下降主要是由销量减少和2022年某些外部制造协议的重组所推动的，但部分被原材料成本、运输成本和劳动力成本的通货膨胀压力导致的产品成本上涨所抵消。
2023年非公认会计准则调整后的销售成本为2.962亿美元，与2022年的4.46亿美元相比，下降了1.498亿美元，下降了33.6％。非公认会计准则调整后的销售成本不包括与2022年某些1,220万美元的外部制造协议重组相关的费用。有关每种非公认会计准则财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标的对账情况，请参阅下文标题为 “非公认会计准则财务指标” 的部分。
毛利：2023年，毛利从2022年的11.40亿美元下降了3.646亿美元，下降了32.0％，至7.759亿美元。毛利下降的主要原因是收入减少以及原料成本、运输造成的成本上涨
成本和劳动力成本，部分被2022年某些制造协议的重组成本所抵消。毛利占销售额的百分比从2022年的71.3％增长了110个基点至2023年的72.4％。毛利率百分比的增长主要是由于公司的 “未来燃料” 计划节省了成本，以及2022年某些制造协议的重组成本。
2023年非公认会计准则调整后的毛利为7.759亿美元，与2022年的11.53亿美元相比下降了3.768亿美元，下降了32.7％。
销售、一般和管理：2023年的销售、一般和管理（“SG&A”）支出为6.494亿美元，与2022年的9.556亿美元相比减少了3.062亿美元，下降了32.0％，这主要是由于产量减少和活跃收入减少导致的Coach薪酬减少，几项成本削减和优化举措的进展以及2022年的慈善捐款，但与医疗支持的减肥活动相关的市场研究和投资成本部分抵消了这一点。按销售额的百分比计算，2023年的销售和收购支出为60.6％，而2022年为59.8％，这主要是由于与2022年相比销售量下降导致固定成本的杠杆作用丧失，以及与医疗支持的减肥活动相关的市场研究和投资成本，但部分被2022年几项成本削减和优化计划以及慈善捐款的进展所抵消。销售和收购费用包括2023年和2022年分别与新产品和计划开发以及临床研究活动相关的460万美元和450万美元的研发成本。
2023年非公认会计准则调整后的销售和收购支出为6.419亿美元，与2022年的9.366亿美元相比，减少了2.947亿美元，下降了31.5％。2023年非公认会计准则调整后的销售和收购费用不包括与公司IT和供应链优化相关的费用以及合作成本。2022年非公认会计准则调整后的销售和收购支出不包括与2022年为支持乌克兰救济工作而捐款1,900万美元相关的支出。有关每种非公认会计准则财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标的对账情况，请参阅下文标题为 “非公认会计准则财务指标” 的部分。
运营收入： 2023年的运营收入从2022年的1.848亿美元下降了5,840万美元至1.264亿美元，这主要是由于毛利下降，但销售和收购支出的减少部分抵消了这一下降。由于上述毛利和销售及收购费用解释中描述的因素，运营收入占销售额的百分比从2022年的11.6％增至2023年的11.8％。
2023年非公认会计准则调整后的运营收入从2022年的2.16亿美元降至1.34亿美元。有关每种非公认会计准则财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标的对账情况，请参阅下文标题为 “非公认会计准则财务指标” 的部分。
所得税准备金：2023年，公司记录的所得税支出为2940万美元，有效税率为22.8％，而2022年的所得税支出为4,050万美元，有效税率为22.0％。与2022年相比，2023年有效税率的提高主要是由慈善捐款福利的减少和高管薪酬限额的增加所推动的，但部分被研发补助金的增加和州税的减少所抵消。
2023年非公认会计准则调整后的所得税准备金为3,110万美元，有效税率为22.8％，而2022年为5180万美元，有效税率为24.1％，这主要是由于州税的减少和慈善捐款的影响。有关每种非公认会计准则财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标的对账情况，请参阅下文标题为 “非公认会计准则财务指标” 的部分。
净收入：2023年的净收益为9,940万美元，摊薄每股收益为9.10美元，而2022年净收益为1.436亿美元，摊薄每股收益为12.73美元。同期变化是由上述运营解释中描述的因素推动的。
2023年非公认会计准则调整后的净收益为1.052亿美元，摊薄每股收益为9.64美元，而2022年为1.635亿美元，摊薄每股收益为14.50美元。同期变化是由上述非公认会计准则运营解释中描述的因素推动的。有关每种非公认会计准则财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标的对账情况，请参阅下文标题为 “非公认会计准则财务指标” 的部分。
此外，请参阅第 7 项：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告 供管理层讨论和分析2022财年与2021财年相比的财务状况和经营业绩。
非公认会计准则财务指标
为了向投资者提供有关我们根据公认会计原则确定的业绩的更多信息，我们在季度报告、季度收益新闻稿和其他公开披露中披露了各种非公认会计准则财务指标。以下是经调整后的2023年GAAP财务指标：销售成本、毛利、销售和收购费用、运营收入、其他收入（支出）、所得税准备金、净收益和摊薄后的每股收益。2023年调整后的每一项财务指标都不包括与公司IT和供应链优化工作以及为维护LifeMD关系而开展的合作成本相关的某些金额的影响，详情见下文，尚未根据公认会计原则计算。下文列出了每种非公认会计准则财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标的对账。这些非公认会计准则财务指标无意取代公认会计准则财务指标。
我们在内部使用这些非公认会计准则财务指标来评估和管理公司的运营，因为我们认为它们提供了有关公司持续经济表现的有用补充信息。我们选择向投资者提供这些信息，使他们能够对经营业绩进行更有意义的比较，并以此作为强调持续经营业绩的一种手段。
下表汇总了本报告中包含的非公认会计准则财务指标（以千计，每股金额除外）：
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| 截至2023年12月31日的年度 |
| GAAP | | IT 和供应链优化 | | LifeMD 协作成本 (2) | | 非公认会计准则 |
| 销售成本 | $ | 296,204 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 296,204 | |
| 毛利 | 775,850 | | | — | | | — | | | 775,850 | |
| 销售、一般和管理 | 649,448 | | | (2,555) | | | (5,000) | | | 641,893 | |
| 运营收入 | 126,402 | | | 2,555 | | | 5,000 | | | 133,957 | |
其他收入 | 2,395 | | | — | | | — | | | 2,395 | |
| 所得税准备金 | 29,382 | | | 583 | | | 1,141 | | | 31,106 | |
| 净收入 | 99,415 | | | 1,972 | | | 3,859 | | | 105,246 | |
摊薄后的每股收益 (1) | 9.10 | | | 0.18 | | | 0.35 | | | 9.64 | |
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| 截至2022年12月31日的年度 |
| GAAP | | 捐款
调整 | | 外部制造协议的重组 | | 非公认会计准则 |
| 销售成本 | $ | 458,163 | | | $ | — | | | $ | (12,195) | | | $ | 445,968 | |
| 毛利 | 1,140,414 | | | — | | | 12,195 | | | 1,152,609 | |
| 销售、一般和管理 | 955,608 | | | (18,986) | | | — | | | 936,622 | |
| 运营收入 | 184,806 | | | 18,986 | | | 12,195 | | | 215,987 | |
| 其他费用 | (747) | | | — | | | — | | | (747) | |
| 所得税准备金 | 40,491 | | | 8,544 | | | 2,744 | | | 51,779 | |
| 净收入 | 143,568 | | | 10,442 | | | 9,451 | | | 163,461 | |
摊薄后的每股收益 (1) | 12.73 | | 0.93 | | | 0.84 | | | 14.50 | |
(1) 计算这些非公认会计准则财务指标时使用的加权平均摊薄后已发行股票与计算报告的每股金额时使用的加权平均已发行股票相同。
(2) 我们预计剩余的500万美元LifeMD协作成本将在2024年入账。
流动性和资本资源
截至2023年12月31日，该公司的股东权益为2.015亿美元，营运资金为1.317亿美元，而截至2022年12月31日，该公司的股东权益为1.55亿美元和8190万美元。股东权益净增4,640万美元
反映了2023年9,940万美元的净收益，其中抵消了用于回购普通股的360万美元和向公司普通股持有人支付的股息的5,460万美元以及包含在本报告中的合并财务报表中包含的合并股东权益变动表中描述的其他股权交易。该公司的现金、现金等价物和投资证券从2022年12月31日的8,770万美元增加到2023年12月31日的1.5亿美元。2023 年 12 月，公司董事会决定更改公司的资本配置优先顺序，并终止了公司的季度现金分红，以支持对科技和未来增长的投资。未来申报和支付股息的决定将取决于总体业务状况、此类支付对我们财务状况的影响以及公司董事会认为相关的其他因素。
经营活动提供的净现金从2022年的1.946亿美元减少了4,690万美元至2023年的1.477亿美元，这主要是由于净收入减少了4,420万美元，以及为调节净收入与经营活动提供的现金而进行的调整。
2023年用于投资活动的净现金为6,100万美元，而2022年为1140万美元。这种同比变化主要是由于与2022年相比，2023年用于购买投资证券的现金增加了5,460万美元。2023 年用于资本支出的现金扩大了我们的技术和供应链能力，以支持我们的计划增长。
用于融资活动的净现金从2022年的1.996亿美元减少了1.198亿美元，至2023年的7,980万美元。这一下降主要是由于股票回购减少了1.228亿美元，但部分被员工税回购净股票增加180万美元以及支付给股东的现金分红增加140万美元所抵消。
在推行其业务战略时，公司可能需要额外的现金来开展运营和投资活动。公司预计，未来的现金需求（如果有）将由运营现金流和融资活动提供资金。
公司不时评估补充我们业务的潜在收购。如果完成，任何此类交易都可能使用我们的部分营运资金或需要发行股权或债券。我们目前没有关于任何重大收购的谅解、承诺或协议。
2021年4月13日，公司及其某些子公司（统称为 “担保人”）在公司、担保人、贷款方和作为管理代理人的北卡罗来纳州花旗银行之间签订了信贷协议。2022年5月31日，修订了信贷协议，以增加借款能力，并将利率从伦敦银行同业拆借利率（“经修订的信贷协议”）转换为基于SOFR。经修订的信贷协议规定了2.25亿美元的优先担保循环信贷额度以及2,000万澳元的信用证次级限额。经修订的信贷协议还规定了未承诺的增量信贷额度，允许公司在某些条件下将优先担保循环信贷额度增加多达1亿加元。经修订的信贷协议包含通常适用于信贷额度的肯定和否定承诺。截至2023年12月31日，该公司在信贷额度下没有借款，并且遵守了所有债务契约。
合同义务和商业承诺
截至2023年12月31日，公司有以下合同义务，剩余期限超过一年（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2025 - 2026 | | 2027 - 2028 | | 此后 | | 总计 |
经营租赁 (a) | $ | 6,312 | | | $ | 11,245 | | | $ | 5,171 | | | $ | 240 | | | $ | 22,968 | |
无条件购买义务 (b) | 47,041 | | | 22,186 | | | 2,955 | | | — | | | 72,182 | |
| 合同义务总额 | 53,353 | | | 33,431 | | | 8,126 | | | 240 | | | 95,150 | |
____________________
(a)该公司已为租赁的公司办公室、仓库和某些设备签订了运营租约。
(b)该公司负有无条件的购买义务，主要用于库存、外包信息技术和Coach活动。
通胀
2023 年，公司的业务对原料、运费和供应链劳动力产生了一定程度的通货膨胀影响。该公司此前在2022年11月将其大部分产品的销售价格平均提高了约4.5％。
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于市场利率和价格的不利变化（例如利率和股市下跌）而产生的潜在损失。除战略投资外，公司不出于交易或投机目的进行衍生品、外汇交易或其他金融工具。
公司面临与利率和市场定价变化相关的市场风险，这些变化影响了我们的信贷额度以及对货币市场证券、政府和机构证券以及公司债券的投资。除战略投资外，其目前的投资政策是直接或通过管理基金维持由公司债券和美国货币市场证券组成的投资组合。其现金存入北美的高评级金融机构并通过其进行投资。其在2023年购买的有价证券受利率风险和市场定价风险的影响，如果市场利率上升或市场定价下降，其价值将下跌。该公司估计，如果提高市场利率，将市场定价从2023年12月31日的水平立即统一下降10％，则其投资组合的公允价值将下降微不足道，因此预计其经营业绩或现金流不会受到市场状况变化对我们投资的影响的重大影响。
该公司面临与投资2023年12月购买的LifeMD普通股相关的股票市场价格波动相关的市场风险。如果股票价格立即从2023年12月31日的水平统一下跌10％，则公司投资的公允价值将下降微不足道，因此预计其经营业绩或现金流不会受到市场条件变化对我们投资的影响的重大影响。
截至2023年12月31日，该公司没有任何未偿还的借款。
第 8 项。财务报表和补充数据
MEDIFAST, INC.和子公司
合并财务报表索引
| | | | | |
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID： 49) | 41 |
合并收益表 | 44 |
合并综合收益表 | 45 |
合并资产负债表 | 46 |
合并现金流量表 | 47 |
股东权益变动综合报表 | 48 |
合并财务报表附注 | 49 |
独立注册会计师事务所的报告
致Medifast, Inc.的股东和董事会
关于财务报告内部控制的意见
根据中制定的标准，我们对截至2023年12月31日的Medifast, Inc.（以下简称 “公司”）对财务报告的内部控制进行了审计 内部控制-综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。我们认为，根据中制定的标准，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制 内部控制-综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。
我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年中相关的合并收益表、综合收益、股东权益变动和现金流表，以及公司合并财务报表的相关附注和我们于2024年2月20日公布的报告无保留的意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中评估财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计对公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，即是否在所有重大方面都维持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效率。我们的审计还包括根据情况执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，确保在必要时记录交易，以便能够根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能在管理层的授权下进行；公司董事；以及（3）就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/ RSM 是哈哈
马里兰州巴尔的摩
2024年2月20日
独立注册会计师事务所的报告
致Medifast, Inc.的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的Medifast, Inc.（以下简称 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年中每年的相关合并收益、综合收益、股东权益和现金流变动表以及合并财务报表的相关附注（统称财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据I中规定的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告的内部控制进行了审计内部控制 — 集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布，我们于2024年2月20日发布的报告对公司财务报告内部控制的有效性表达了无保留的意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，该事项已通报或要求告知审计委员会，并且：(1) 涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，而且我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
所得税
如财务报表附注2和11所述，公司使用电子商务平台和直销网络在美国和国际上的多个市场开展业务 OPTAVIA 教练。公司的所得税准备金受到对美国联邦以及各州和地方所得税法律的解释的影响。管理层在解释财政部以及州和地方税收法规的规定以及评估出于这些考虑而采取的立场时，在编制公司的所得税准备金时，使用了重要的判断力，即记录的福利金额在审查后是否更有可能得到维持。
由于管理层在评估税收法律法规的复杂规定时做出了重大判断，我们将对公司所得税准备金的评估确定为一项关键的审计事项。审计此事需要审计师做出重大判断，并加强审计工作，包括聘用我们的税务专家，以评估管理层纳税状况的记录结果以及他们对这些税收状况的可持续性的评估。
我们与公司所得税准备金相关的审计程序包括以下内容：
•我们了解了与确定当期税和递延税有关的相关控制措施，并测试了此类控制措施的设计和运营有效性，包括与税法解释和适用相关的控制措施。
•我们聘请了专业的税务专业人员来协助评估财政部法规以及州和地方税收法规的适用情况。我们的专家考虑了对财政部法规、州和地方税收状况以及其他需要重大判断的税收状况的解释，对这些状况和相关计算进行了独立评估，然后将其与公司的记录状况进行了比较。
•我们测试了用于计算联邦和州有效税率、当期准备金计算和递延所得税资产/负债的数据和输入的准确性和完整性。
/s/ RSM US LLP
自2010年以来，我们一直担任公司的审计师。
马里兰州巴尔的摩
2024年2月20日
MEDIFAST, INC.和子公司
合并收益表
截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度
（以千美元计，每股金额和股息数据除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 收入 | $ | 1,072,054 | | $ | 1,598,577 | | $ | 1,526,087 |
| 销售成本 | 296,204 | | 458,163 | | 398,490 |
| 毛利 | 775,850 | | 1,140,414 | | 1,127,597 |
| | | | | |
| 销售、一般和管理 | 649,448 | | 955,608 | | 911,356 |
| | | | | |
| 运营收入 | 126,402 | | 184,806 | | 216,241 |
| | | | | |
其他收入（支出） | | | | | |
利息收入（支出） | 2,490 | | (701) | | (231) |
| 其他（支出）收入 | (95) | | | (46) | | | 119 |
| 2,395 | | (747) | | (112) |
| | | | | |
| 所得税准备金前的收入 | 128,797 | | 184,059 | | 216,129 |
| | | | | |
| 所得税准备金 | 29,382 | | 40,491 | | 52,098 |
| | | | | |
| 净收入 | $ | 99,415 | | $ | 143,568 | | $ | 164,031 |
| | | | | |
| 每股收益-基本 | $ | 9.13 | | $ | 12.82 | | $ | 14.01 |
| | | | | |
| 每股收益——摊薄 | $ | 9.10 | | $ | 12.73 | | $ | 13.89 |
| | | | | |
| 加权平均已发行股数 | | | | | |
| 基本 | 10,884 | | 11,195 | | 11,705 |
| 稀释 | 10,921 | | 11,276 | | 11,813 |
| | | | | |
| 每股申报的现金分红 | $ | 4.95 | | $ | 6.56 | | $ | 5.68 |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
MEDIFAST, INC.和子公司
综合收益合并报表
截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度
（千美元）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 净收入 | $ | 99,415 | | $ | 143,568 | | $ | 164,031 |
扣除税款的其他综合收益（亏损）： | | | | | |
| 外币折算 | (72) | | (67) | | 112 |
投资证券的未实现收益（亏损） | 296 | | (20) | | (42) |
其他综合收益（亏损） | 224 | | (87) | | 70 |
| | | | | |
| 综合收入 | $ | 99,639 | | $ | 143,481 | | $ | 164,101 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
MEDIFAST, INC.和子公司
合并资产负债表
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日
（以千美元计，面值除外）
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 94,440 | | $ | 87,691 |
| 库存 | 54,591 | | 118,856 |
投资 | 55,601 | | — |
| 所得税，预付 | 8,727 | | — |
| 预付费用和其他流动资产 | 10,670 | | 16,237 |
| 流动资产总额 | 224,029 | | 222,784 |
| | | |
| 不动产、厂房和设备——扣除累计折旧 | 51,467 | | 57,185 |
| 使用权资产 | 15,645 | | 18,460 |
| 其他资产 | 14,650 | | 12,456 |
| 递延所得税资产 | 4,117 | | 5,328 |
| | | |
| 总资产 | $ | 309,908 | | $ | 316,213 |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付账款和应计费用 | $ | 86,415 | | $ | 134,690 |
| 应缴所得税 | — | | 428 |
| 当前的租赁义务 | 5,885 | | 5,776 |
| 流动负债总额 | 92,300 | | 140,894 |
| | | |
| 租赁债务，扣除当前租赁债务 | 16,127 | | 20,275 |
| 负债总额 | 108,427 | | 161,169 |
| | | |
| 承诺（附注12） | | | |
| | | |
| 股东权益 | | | |
普通股，面值 0.001每股： 20,000授权股份； | | | |
10,896和 10,928发行和 10,896和 10,873杰出的 | | | |
分别于 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 | 11 | | 11 |
| 额外的实收资本 | 26,573 | | 21,555 |
| 累计其他综合收益 | 248 | | 24 |
| 留存收益 | 174,649 | | 139,852 |
减去：按成本计算的国库股票， 0和 54股票分别在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 | — | | (6,398) |
| 股东权益总额 | 201,481 | | 155,044 |
| | | |
| 负债总额和股东权益 | $ | 309,908 | | $ | 316,213 |
| | | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
MEDIFAST, INC.和子公司
合并现金流量表
截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度
（千美元）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 运营活动 | | | | | |
| 净收入 | $ | 99,415 | | $ | 143,568 | | $ | 164,031 |
| 为使净收入与经营活动提供的现金进行对账而进行的调整 | | | | | |
| 折旧和摊销 | 13,107 | | 10,980 | | 6,812 |
| 非现金租赁费用 | 4,607 | | 6,098 | | 5,069 |
| 基于股份的薪酬 | 8,188 | | 11,053 | | 9,903 |
| 出售或处置财产、厂房和设备的损失 | 1,172 | | 2,130 | | 2 |
投资证券（折扣）溢价的摊销 | (169) | | 14 | | 89 |
| 递延所得税 | 1,211 | | (924) | | (3,715) |
股权投资证券的未实现收益 | (150) | | — | | — |
| 经营资产和负债的变化： | | | | | |
| 库存 | 64,265 | | 61,187 | | (126,651) |
| 所得税 | (9,155) | | 1,373 | | (945) |
| 预付费用和其他流动资产 | 5,567 | | 97 | | (9,887) |
| 其他资产 | (4,694) | | (3,412) | | (4,543) |
| 应付账款和应计费用 | (35,707) | | (37,594) | | 54,380 |
| 经营活动提供的净现金流 | 147,657 | | 194,570 | | 94,545 |
| | | | | |
| 投资活动 | | | | | |
| 购买投资证券 | (54,564) | | — | | — |
| 投资证券的销售和到期日 | — | | 5,267 | | 5,145 |
| 购买财产和设备 | (6,483) | | (16,681) | | (34,209) |
| 用于投资活动的净现金流 | (61,047) | | (11,414) | | (29,064) |
| | | | | |
| 融资活动 | | | | | |
| 高管和董事行使的期权 | 188 | | — | | 811 |
| 为税收回的净股份 | (3,358) | | (1,516) | | (6,089) |
| 支付给股东的现金分红 | (73,017) | | (71,620) | | (63,856) |
| 股票回购 | (3,602) | | (126,445) | | (55,999) |
| 用于融资活动的净现金流 | (79,789) | | (199,581) | | (125,133) |
| | | | | |
| 外币影响 | (72) | | (67) | | 112 |
| | | | | |
现金和现金等价物的增加（减少） | 6,749 | | (16,492) | | (59,540) |
| 现金和现金等价物——期初 | 87,691 | | 104,183 | | 163,723 |
| 现金和现金等价物-期末 | $ | 94,440 | | $ | 87,691 | | $ | 104,183 |
| | | | | |
| 现金流信息的补充披露 | | | | | |
| 缴纳的所得税 | $ | 34,255 | | $ | 37,212 | | $ | 56,758 |
| 申报的股息包含在应付账款中 | $ | 1,407 | | $ | 19,641 | | $ | 17,186 |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
MEDIFAST, INC.和子公司
股东权益变动合并报表
截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度
（千美元） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数字
的股份
已发行 | | 常见
股票 | | 额外
付费
资本 | | 累积的
其他
全面
收入（亏损） | | 已保留
收益 | | 财政部
股票 | | 总计 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 余额，2021 年 1 月 1 日 | 11,822 | | $ | 12 | | $ | 7,842 | | $ | 41 | | $ | 154,351 | | $ | (5,000) | | $ | 157,246 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | — | | — | | — | | — | | 164,031 | | — | | 164,031 |
| 基于股份的薪酬 | 55 | | — | | 9,454 | | — | | 142 | | — | | 9,596 |
| 高管和董事行使的期权 | 29 | | — | | 811 | | — | | — | | — | | 811 |
| 为税收回的净股份 | (28) | | — | | (6,089) | | — | | — | | — | | (6,089) |
| 股票回购产生的国库股 | — | | — | | — | | — | | — | | (55,999) | | (55,999) |
| 美国国债从股票回购中退出 | (284) | | — | | — | | — | | (60,999) | | 60,999 | | — |
| 其他综合收入 | — | | — | | — | | 70 | | — | | — | | 70 |
| 向股东申报的现金分红 | — | | — | | — | | — | | (67,192) | | | — | | (67,192) |
| | | | | | | | | | | | | |
余额，2021 年 12 月 31 日 | 11,594 | | $ | 12 | | $ | 12,018 | | $ | 111 | | $ | 190,333 | | $ | — | | $ | 202,474 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | — | | — | | — | | — | | 143,568 | | — | | 143,568 |
| 基于股份的薪酬 | 20 | | — | | 11,053 | | — | | — | | — | | 11,053 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 为税收回的净股份 | (9) | | — | | (1,516) | | — | | — | | | — | | (1,516) |
| 股票回购产生的国库股 | — | | — | | — | | — | | — | | (126,445) | | (126,445) |
| 美国国债从股票回购中退出 | (677) | | (1) | | — | | — | | (120,047) | | 120,047 | | (1) |
| 其他综合收入 | — | | — | | — | | (87) | | — | | — | | (87) |
| 向股东申报的现金分红 | — | | — | | — | | — | | (74,002) | | | — | | (74,002) |
| | | | | | | | | | | | | |
余额，2022 年 12 月 31 日 | 10,928 | | $ | 11 | | $ | 21,555 | | $ | 24 | | $ | 139,852 | | $ | (6,398) | | $ | 155,044 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | — | | — | | — | | — | | 99,415 | | — | | 99,415 |
| 基于股份的薪酬 | 76 | | — | | 8,188 | | — | | — | | — | | 8,188 |
| 高管和董事行使的期权 | 7 | | — | | 188 | | — | | — | | — | | 188 |
| 为税收回的净股份 | (31) | | — | | (3,358) | | | | — | | — | | (3,358) |
| 股票回购产生的国库股 | — | | — | | — | | — | | — | | (3,602) | | (3,602) |
| 美国国债从股票回购中退出 | (84) | | — | | — | | — | | (10,000) | | | 10,000 | | — |
| 其他综合收入 | — | | — | | — | | 224 | | — | | — | | 224 |
| 向股东申报的现金分红 | — | | — | | — | | — | | (54,618) | | | — | | (54,618) | |
| | | | | | | | | | | | | |
余额，2023 年 12 月 31 日 | 10,896 | | $ | 11 | | $ | 26,573 | | $ | 248 | | $ | 174,649 | | $ | — | | $ | 201,481 |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
MEDIFAST, INC.和子公司
合并财务报表附注
截至2023 年、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度
1.业务的性质
Medifast, Inc.（“公司” 或 “Medifast”）是一家特拉华州公司，成立于1989年。该公司的业务主要通过其全资子公司Jason Pharmicals, Inc. 进行， OPTAVIA LLC、杰森企业有限公司、杰森地产有限责任公司、Seven Crondall Associates, LLC、企业活动有限公司、 OPTA威盛（香港）有限公司、 OPTAVIA（新加坡）私人有限公司。LTD 和 OPTA威盛健康咨询（上海）有限公司 Medifast 是一家健康与保健公司，以其基于习惯和教练指导的生活方式解决方案而闻名 OPTA通过。该公司在马里兰州奥因斯米尔斯（Owings Mills）拥有一座经美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的现代化制造工厂。
Medifast 销售各种减肥、体重管理和健康生活产品，所有这些产品均基于我们的专有配方 OPTA通过， OPTA威盛 ACTIVE 和 Optimal Health该公司的产品线包括超过65种消耗品，包括但不限于棒、泡芙、麦片、脆饼、饮料、丰盛的食物、燕麦片、煎饼、布丁、软饮、奶昔、冰沙、软面包和汤。Medifast 的营养产品采用优质成分配制而成。公司产品的加工、配方、包装、标签和广告受一个或多个联邦机构的监管，包括食品和药物管理局、联邦贸易委员会（“FTC”）、消费品安全委员会、美国农业部和美国环境保护署。
2.重要的会计政策
合并原则-合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。该公司的财政年度于12月31日结束。
重新分类-以往各期报告的某些金额已重新分类，以符合本期的列报方式。合并财务报表中的任何重新分类均未对列报产生重大影响。
估算值的使用-根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计有重大差异。
现金和现金等价物-现金和现金等价物包括金融机构、机构货币基金和其他短期投资的存款现金，购买时到期日不超过90天。在不到七天的时间内处理的所有信用卡和借记卡交易均被归类为现金和现金等价物。归类为现金和现金等价物的这些交易的银行应付金额合计 $3.7百万截至 2023 年 12 月 31 日，以及 $7.4百万截至2022年12月31日。
信用风险的集中度-我们的现金和现金等价物以及可供出售的债务证券存放在几家金融机构，与这些金融机构的余额通常超过联邦存款保险公司为此类账户提供的保险金额。现金和现金等价物通常由信誉良好的金融机构保管，因此承担的信用风险最小。从历史上看，我们没有因为这种信用风险的集中而遭受任何损失。
金融工具的公允价值-我们的金融工具包括现金和现金等价物，以及对债务和股权证券的投资。由于到期日短，现金和现金等价物的账面金额接近公允价值。可供出售债务证券投资的公允价值基于公司投资咨询公司提供的第三方定价服务。公允价值易于确定的股票证券投资的公允价值基于相关交易所该期间最后一个交易日的收盘价。
库存-库存主要包括存放在公司仓库和外包配送中心的原材料和包装好的代餐品。库存采用先入先出法，以成本或净可变现价值中较低者列报。制成品的成本包括原材料成本、包装供应成本，直接和间接成本
劳动力和其他间接制造成本。管理层每季度审查库存中是否存在不可销售或过时的库存。
投资-公司的投资包括归类为可供出售证券的债务证券和公允价值易于确定的股权投资。
可供出售的债务证券按公允价值列报，扣除相关的递延所得税影响后的未实现持股损益作为股东权益累计其他综合收益（亏损）的单独组成部分列报。有价债务证券的利息和股息在申报时被确认为收入。已实现收益和亏损（如果有）包含在收入中。
公允价值易于确定的股票投资是指公司没有控制权或重大影响力且不是主要受益人的证券。证券按公允价值列报，其依据是活跃市场的单位报价乘以不考虑交易成本的持有单位数量（第一级）。损益记入其他收入（支出），净额记入合并运营报表。
财产、厂房和设备-不动产、厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销额列报。 公司使用直线法计算收购资产的估计使用寿命的折旧和摊销，如下所示：
| | | | | |
| 建筑和建筑物改进 | 10 - 35年份 |
租赁权改进 (1) | 租赁期限 |
| 设备和固定装置 | 3 - 15年份 |
软件 (2) | 2 - 5年份 |
| 车辆 | 5年份 |
(1)租赁权益改善的折旧寿命是增加的估计使用寿命或相关租赁期限中较短的一个。
(2)云软件的资本化成本在资产负债表上的其他资产中报告，并在估计的使用寿命内摊销 2到 5年份。
长期资产减值-每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，对长期资产进行减值审查。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其预计的未来现金流量，则减值费用按资产账面金额超过资产公允价值的金额确认。
收入确认-我们的收入主要来自通过电子商务平台执行的减肥、体重管理和其他健康生活产品的销售点交易。当承诺产品的控制权移交给我们的客户时，收入即予以确认，金额反映了我们为换取这些产品而预计有权获得的对价。在确定客户是否已获得对产品的控制权时，我们会考虑任何未来的履约义务。
履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺，是会计准则编纂（“ASC”）606（与客户签订合同的收入）中的记账单位。合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在履行每项履约义务时确认为收入，或作为每项履约义务确认为收入。我们的合同有履约义务，从销售点交易开始履行和交付产品，以及相关的客户奖励计划。
我们的履约义务已在某个时间点得到履行。在某个时间点转移给客户的产品的收入几乎占我们截至2023、2022和2021年12月31日的年度的全部收入。当与客户签订的合同条款规定的义务得到履行时，这些合同的收入即予以确认。
销售回报
我们的退货政策允许买家从下单之日起至收货之日起 30 天内退回消耗品，并经我们授权。我们会调整预计退回的产品的收入，并确认预计向客户退款的负债。我们根据历史水平估算预期回报，并将这种经验预测到未来。
客户奖励计划和销售激励措施
我们的销售合同可能会让客户选择以折扣价购买其他产品。以折扣价购买其他产品的选择可以有多种形式，例如客户奖励计划和激励措施，包括定价安排和促销。
我们会降低某些客户奖励计划和激励产品的交易价格，包括定价安排、促销和代表可变对价和单独绩效义务的激励措施。公司将向客户提供实质性权利的销售奖励作为交易的单独履行义务进行核算，因此在产品的初始销售和客户奖励计划以及激励措施之间分配对价。
运费和手续费
向客户开具的运送和装卸活动账单金额被视为承诺的服务履行义务，并在履行义务后记入随附的合并收益表中的收入。公司为向客户交付产品而产生的运费和手续费被视为履行合同的成本，并包含在随附的合并损益表中的销售成本中。
合同成本
我们花钱 OPTA在获得相应收入期间，VIA Coach 薪酬和信用卡费用。这些成本在随附的合并收益表中记录在销售、一般和管理费用中。
租赁-公司从一开始就确定一项安排是否为租赁，并将合同期限超过十二个月的租赁归类为运营租赁或财务租赁。公司的所有租约均为经营租赁。使用权（“ROU”）资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU资产和租赁负债根据租赁期内租赁付款的现值在租约开始之日确认。由于公司的大多数租赁都不提供隐性利率，因此公司根据租约开始之日可用的信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。ROU资产还包括任何预付的租赁付款和收到的租赁激励。用于计算投资回报率资产和相关租赁负债的租赁条款包括在合理确定公司将行使该期权的情况下延长或终止租约的期权。运营租赁的租赁费用在租赁期内按直线方式确认为运营费用。
广告费用-广告费用按发生时记作支出，但广告的准备、布局、设计和制作除外，这些费用在首次使用广告时记为支出。它们在随附的合并收益表中记录在销售、一般和管理费用中。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的广告费用，不包括经纪人费用，共计美元3.4百万，美元1.7百万和美元1.6分别是百万。
研究和开发-公司承担与开发新产品和计划以及临床研究活动相关的研发费用，这些费用按发生时记作支出。它们在随附的合并收益表中记录在销售、一般和管理费用中。该公司支出 $4.6百万，美元4.5百万，美元4.4截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的研发费用分别为百万美元。
基于股份的薪酬-基于股份的薪酬主要包括限制性股票奖励、基于绩效的股票奖励以及授予员工和董事的股票期权。限制性股票奖励根据计算出的奖励公允价值在授予日计量，并被确认为必要服务期内的费用。基于业绩的股票奖励是根据公司普通股的授予日市场价格来衡量的，该价格根据业绩期内的预期绩效水平进行了调整。与公司股东总回报率（“TSR”）挂钩的基于市场和业绩的股票奖励使用蒙特卡罗方法进行估值。激励性股票期权和非合格股票期权的公允价值使用截至授予之日的Black-Scholes期权定价模型计算，并在服务期内予以确认。
所得税-递延所得税资产确认可扣除的临时差额，递延所得税负债确认应纳税临时差额。临时差异是报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。在以下情况下，递延所得税资产会被估值补贴减少
管理层，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现。递延所得税资产和负债根据颁布之日税法和税率变化的影响进行了调整。
税收状况的好处将在合并财务报表中予以确认，在此期间，根据所有现有证据，管理层认为，经审查，包括上诉或诉讼程序的解决（如果有），该状况很可能得以维持。所持的税收状况不会与其他头寸相抵消或汇总。达到 “可能性大于不是” 确认门槛的税收状况被视为最大税收优惠金额，在与适用的税收机构结算时实现的可能性超过50％。与所得税收状况相关的福利中超过上述计量金额的部分在随附的合并资产负债表中反映为未确认的税收优惠负债，以及在审查后应支付给税务机关的任何相关利息和罚款。
我们的政策是将因不确定税收状况而产生的利息和罚款确认为所得税支出的一部分。
每股收益-基本每股收益（“EPS”）的计算是使用报告期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益是根据摊薄普通股等价物的影响进行调整的已发行普通股的加权平均数计算得出的。
综合收入-其他综合收益是指不包含在净收益中，而是直接记录在股东权益中的收入、支出和损益。综合收益包括净收益、可供出售债务证券的未实现收益和亏损以及外币折算调整。
会计声明-2023 年通过
在截至2023年12月31日的年度中，公司没有采用任何新的会计准则。
最近发布的会计公告-待通过
2022年6月，财务会计准则委员会（FASB）发布了《2022-03会计准则更新（“ASU”）——公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的权益证券的公允价值计量，以（1）澄清主题820（公允价值计量）中的指导方针，在衡量受禁止出售股权证券的合同限制的股权证券的公允价值时，（2）修改相关说明性说明示例，以及（3）对受以下条件约束的股票证券引入新的披露要求根据主题 820 以公允价值计量的合同销售限制。对于公共企业实体，本更新中的修正案对2023年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度中的过渡期有效。允许提前采用尚未发布或可供发行的中期和年度财务报表。该公司没有提前采用该标准，但截至2023年12月31日已遵守该规定。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会 (FASB) 发布了 ASU 2023-09—所得税（主题 740）：所得税披露的改进，要求税率对账和所得税已缴披露中信息的类别一致，进一步分解信息，包括管辖权信息，从而提高所得税披露的透明度和决策效用。亚利桑那州立大学对公共企业实体自2024年12月15日起的年度有效，对所有其他实体在2025年12月15日之后开始的年度期间有效。需要潜在的申请，但允许追溯性申请。允许实体尽早采用该标准。该公司并未提前采用2023年报告期的条款。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学对其合并财务报表的影响。
3.库存
库存包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | |
| 原材料 | $ | 7,944 | | | $ | 12,670 | |
| 包装 | 1,962 | | | 3,611 | |
| 非食品制成品 | 3,703 | | | 8,738 | |
| 成品 | 43,248 | | | 97,675 | |
| 过时库存储备金 | (2,266) | | | (3,838) | |
| 总计 | $ | 54,591 | | | $ | 118,856 | |
4.不动产、厂房和设备
财产、厂房和设备包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 土地 | $ | 565 | | | $ | 565 | |
建筑和改善以及租赁权益改善 | 24,499 | | | 25,905 | |
| 设备和固定装置 | 50,344 | | | 49,260 | |
| 软件 | 23,270 | | | 21,278 | |
| 车辆 | 95 | | | 118 | |
| 财产、厂房和设备——总额 | 98,773 | | | 97,126 | |
| 减去：累计折旧 | (47,306) | | | (39,941) | |
| 不动产、厂房和设备——净额 | $ | 51,467 | | | $ | 57,185 | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折旧费用为美元10.0百万，美元7.9百万和美元5.7分别是百万。
5.应付账款和应计费用
应付账款和应计费用包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 贸易应付账款和应计费用 | $ | 39,193 | | | $ | 53,120 | |
| 应计工资和相关税 | 17,184 | | | 13,581 | |
OPTAVIA 教练应付补偿 | 13,277 | | | 23,633 | |
未确认的应纳税总额，包括利息和罚款 | 8,763 | | | 5,547 | |
促销销售激励应计额 | 4,923 | | | 10,240 | |
应付股息 | 1,407 | | | 19,641 | |
应缴销售税 | 1,094 | | | 1,571 | |
| 递延收入 | 574 | | | 7,357 | |
| 总计 | $ | 86,415 | | | $ | 134,690 | |
6.每股收益
下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的基本每股收益和摊薄后每股收益的计算结果（以千计，每股数据除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 分子： | | | | | |
| 净收入 | $ | 99,415 | | | $ | 143,568 | | | $ | 164,031 | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均数 | 10,884 | | | 11,195 | | | 11,705 | |
| 摊薄型普通股等价物的影响 | 37 | | | 81 | | | 108 | |
| 已发行普通股的加权平均数 | 10,921 | | | 11,276 | | | 11,813 | |
| | | | | |
| 每股收益-基本 | $ | 9.13 | | | $ | 12.82 | | | $ | 14.01 | |
| | | | | |
| 每股收益——摊薄 | $ | 9.10 | | | $ | 12.73 | | | $ | 13.89 | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的摊薄后每股收益的计算（不包括在内） 24千， 5千及以下 1分别获得千份反稀释限制性股票奖励。
7.公平
授权股票
根据公司重述和修订的公司注册证书，公司有权签发 21.5百万股股本包括：(i) 20.0百万股普通股，面值为美元0.001每股和 (ii) 1.5面值为美元的百万股优先股0.001每股。截至 2023 年 12 月 31 日，大约有 10.9百万和 0分别发行的普通股和优先股。
发行额外普通股
2017年5月18日，公司股东批准了Medifast, Inc.经修订和重述的2012年股票激励计划（“经修订和重述的2012年计划”），该计划增加了根据经修订和重述的2012年计划可能授予的公司普通股数量 0.6百万，合计为 1.6百万。
股票回购计划
公司于2014年9月16日实施了股票回购计划（“股票回购计划”）。2019 年 9 月 12 日，公司董事会批准了另外 2.0根据股票回购计划，回购百万股股票。该公司回购了大约 31千和 739在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，分别有千股。截至 2023 年 12 月 31 日，大约有 1.3公司股票回购计划下剩余的百万股普通股。无法保证根据股票回购计划将回购的公司普通股（如果有）的确切数量。
8.基于股份的薪酬
股票期权：
公司已向员工和非雇员董事发行了不合格和激励性股票期权。这些期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型要求估算期权的预期期限、无风险利率、公司普通股价格的预期波动率和股息收益率。截至2023年12月31日的未偿还期权通常在一段时间内归属 三年并过期 十年自授予之日起。这些期权的行使价从美元不等26.52到 $66.68。由于公司缺乏选择权
行使历史自授予之日起，预期期限是使用简化方法计算的，该方法定义为每种期权的归属期和合同期限之间的中点。无风险利率基于授予之日有效的美国国债收益率曲线，该曲线与期权的预期期限最为接近。预期的波动率基于公司普通股在相当于每个奖项的预期期限内的历史波动率。股息收益率的计算方法是授予日的年化股息率除以股票期权的行使价。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司做到了 不t 授予股票期权。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的股票期权数量和加权平均行使价如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 奖项 | | 加权平均行使价 | | 奖项 | | 加权平均行使价 |
| （奖励以千计） | | | | | | | |
| 期初未结清 | 32 | | | $ | 54.98 | | | 32 | | | $ | 54.98 | |
| 已锻炼 | (7) | | | 27.40 | | | — | | | — | |
| 被没收 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 期末未付 | 25 | | | $ | 62.20 | | | 32 | | | $ | 54.98 | |
| 期末可行使 | 25 | | | $ | 62.20 | | | 28 | | | $ | 52.76 | |
截至2023年12月31日，剩余合同期限的加权平均值为 45月份，总内在价值为 $0.1百万美元用于已发行和可行使的股票期权。截至2023年12月31日，根据公允价值法计算的薪酬支出低于美元0.1百万，在此期间得到了充分认可。公司收到了 $0.2百万，美元0 百万，以及 $0.8在截至2023年12月31日的年度中，行使股票期权的现金收益为百万美元， 分别是2022年和2021年。在截至2023年12月31日的年度中行使的期权的总内在价值， 2022年，2021年为美元0.4百万，美元0 百万，以及 $5.9分别是百万。
限制性股票：
公司已向员工和非雇员董事发行限制性股票，其归属期限通常为 五年在授予之日之后。限制性股票的公允价值等于授予之日公司普通股的市场价格。限制性股票的费用在归属期内按比例摊销。 截至2023年12月31日和2022年12月31日未完成的限制性股票活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 股份 | | 加权平均拨款日期公允价值 | | 股份 | | 加权平均拨款日期公允价值 |
| （千股） | | | | | | | |
| 期初未结清 | 60 | | | $ | 187.94 | | | 43 | | | $ | 183.51 | |
| 已授予 | 87 | | | 97.96 | | 38 | | | 176.60 |
| 既得 | (25) | | | 169.69 | | (20) | | | 156.68 |
| 被没收 | (8) | | | 133.57 | | (1) | | | 188.60 |
| 期末未付 | 114 | | | $ | 127.87 | | | 60 | | | $ | 187.94 | |
该公司扣留了大约 31千， 9千和 22在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的限制性股票归属后，公司千股普通股将分别用于支付最低纳税义务预扣义务。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，归属的限制性股票奖励的总公允价值为美元8.3百万，美元3.5百万和美元7.0分别是百万。
基于市场和业绩的股票奖励：
公司已向某些获得延期股份的关键高管发放了基于市场和业绩的股票奖励，这些高管的收入可能介于两者之间 0% 和 250目标数字的百分比取决于公司的股东总回报率和公司在授予之日后的三年业绩期内对照预定业绩目标的业绩。市场和
与公司股东总回报率挂钩的基于绩效的股票奖励使用蒙特卡罗方法进行估值，并在该奖励的业绩期内按比例计为支出。基于业绩的股票奖励的公允价值等于授予之日公司普通股的市场价格，该价格经业绩期内的预期成就水平进行了调整。基于绩效的股票奖励的费用在业绩期内按比例摊销。如果管理层确定公司将无法达到拨款协议中设定的预定绩效目标的较低门槛，则在做出此类决定的期间，任何先前确认的支出都将被撤销。管理层确定，2022年授予的基于市场和绩效的股票奖励将不会达到预先确定的绩效目标的较低门槛，从而达到美元1.4截至2023年12月31日的财年，公司的股份薪酬支出减少了100万英镑。
基于股份的薪酬支出记录在随附的合并收益表中的销售、一般和管理费用中。 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的总支出如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股份 | | 基于股份的薪酬支出 | | 股份 | | 基于股份的薪酬支出 | | 股份 | | 基于股份的薪酬支出 |
| 期权和限制性股票 | 139 | | | $ | 5,926 | | | 92 | | | $ | 5,167 | | | 75 | | | $ | 4,302 | |
| 2023 年授予基于市场和业绩的股票奖励 | 47 | | | 1,536 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
2022年授予基于市场和业绩的股票奖励 | 24 | | | (1,388) | | | 25 | | | 1,389 | | | — | | | — | |
| 2021年颁发的基于绩效的股票奖励 | 14 | | | 2,005 | | | 15 | | | 2,595 | | | 15 | | | 1,986 | |
| 2020年颁发的基于绩效的股票奖励 | — | | | 109 | | | 52 | | | 1,902 | | | 26 | | | 1,807 | |
| 2019年授予的基于绩效的股票奖励 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,808 | |
| 基于股份的薪酬总额 | 224 | | | $ | 8,188 | | | 184 | | | $ | 11,053 | | | 116 | | | $ | 9,903 | |
随附的限制性股票奖励合并收益表中确认的所得税优惠总额为美元0.6百万，美元1.2百万和美元2.4截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为百万美元。
有 $7.5百万截至2023年12月31日，与限制性股票奖励相关的未确认薪酬成本总额的百分比，预计将在加权平均时间内予以确认 21月。有 $4.0百万与 th 相关的未确认的补偿成本e 85一千 p截至2023年12月31日，上文讨论的基于业绩的股票，预计将在未来得到确认r 20月份.
9.累计其他综合收益
下表列出了扣除税款后的累计其他综合收入的组成部分（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | |
| 外币折算 | $ | (48) | | | $ | 24 | |
| 投资证券的未实现收益 | 296 | | | — | |
| 累计其他综合收益 | $ | 248 | | | $ | 24 | |
10.投资
某些金融资产和负债按公允价值记账，公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产将获得的或为转让负债而支付的价格。以下公允价值层次结构优先考虑用于衡量公允价值的输入：
第 1 级 — 截至报告日，活跃市场可提供相同资产或负债的报价。活跃市场是指资产或负债交易以足够的频率和数量进行以持续提供定价信息的市场。
第 2 级 — 定价输入不是包含在第 1 级的活跃市场的报价，这些报价在报告日可直接或间接观察。第 2 级包括那些使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。
第 3 级 — 定价输入包括通常无法从客观来源观察到的重要投入。这些投入可以与内部开发的方法一起使用，从而使管理层能够从市场参与者的角度对公允价值做出最佳估计。
下表列出了公司每个层级按公允价值定期计量的现金和金融资产（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 成本 | | 未实现
收益 | | 应计
利息 | | 估计的
公允价值 | | 现金和现金
等价物 | | 投资
证券 |
| | | | | | | | | | | |
现金和现金等价物，不包括货币市场账户 | $ | 88,778 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 88,778 | | | $ | 88,778 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 第 1 级： | | | | | | | | | | | |
| 货币市场账户 | 5,662 | | | — | | | — | | | 5,662 | | | 5,662 | | | — | |
| 政府和机构证券 | 15,282 | | | 126 | | | 40 | | | 15,448 | | | — | | | 15,448 | |
股权证券 | 10,000 | | | 150 | | | — | | | 10,150 | | | — | | | 10,150 | |
| 30,944 | | | 276 | | | 40 | | | 31,260 | | | 5,662 | | | 25,598 | |
| | | | | | | | | | | |
| 第 2 级： | | | | | | | | | | | |
公司债券 | 29,440 | | | 293 | | | 270 | | | 30,003 | | | — | | | 30,003 | |
| | | | | | | | | | | |
| 总计 | $ | 149,162 | | | $ | 569 | | | $ | 310 | | | $ | 150,041 | | | $ | 94,440 | | | $ | 55,601 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 成本 | | 未实现
收益 | | 应计
利息 | | 估计的
公允价值 | | 现金和现金
等价物 | | 投资
证券 |
| | | | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 87,691 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 87,691 | | | $ | 87,691 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 总计 | $ | 87,691 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 87,691 | | | $ | 87,691 | | | $ | — | |
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，该公司没有已实现的亏损或收益。
2023年第四季度，公司达成协议，收购领先的虚拟初级保健提供商LifeMD（纳斯达克股票代码：LFMD）的普通股。证券受登记权协议的约束，该协议规定，应根据书面要求尽快进行证券登记，但不得迟于90天内进行登记
由公司提供。申请注册的书面通知已于2023年12月12日提交给LifeMD。此外，自协议截止之日，即2023年12月11日起，这些股票将有180天的封锁期。投资的公允价值记录在合并资产负债表的投资证券中。 下表汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度与公司LifeMD投资相关的收益（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | | | |
期内确认的股票证券净收益 | $ | 150 | | | $ | — | | | $ | — | |
减去：已售股票证券确认的净收益 | — | | | — | | | — | |
报告期内确认的截至报告日仍持有的股票证券的未实现收益 | $ | 150 | | | $ | — | | | $ | — | |
该公司同时签订了一项协议，根据该协议，LifeMD将提供服务，以维持LifeMD与公司之间的合作。该协议规定了初始里程碑付款 $5百万美元将在执行这些服务的协议时支付。最初里程碑下的服务是在2023年12月31日之前完成的，该金额已包含在公司合并损益表中的销售、一般和管理费用中。该公司与LifeMD之间的协议有 二其他里程碑总计为 $5.0百万美元，其工作于2024年开始，将在提供服务时在合并损益表中确认。
11.所得税
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的所得税支出包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当前 | | | | | |
| 联邦 | $ | 25,170 | | | $ | 35,857 | | | $ | 49,433 | |
| 州 | 3,001 | | | 5,558 | | | 6,380 | |
| 总电流 | 28,171 | | | 41,415 | | | 55,813 | |
| | | | | |
| 已推迟 | | | | | |
| 联邦 | 1,523 | | | (738) | | | (3,424) | |
| 州 | (312) | | | (186) | | | (291) | |
| 国外 | — | | | — | | | — | |
| 延期总额 | 1,211 | | | (924) | | | (3,715) | |
| | | | | |
| 所得税准备金 | $ | 29,382 | | | $ | 40,491 | | | $ | 52,098 | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的所得税准备金总额为美元29.5百万，美元40.5百万和美元52.2分别是百万。 这些款项已分配给以下财务报表项目：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 所得税准备金前的收入 | $ | 29,382 | | | $ | 40,491 | | | $ | 52,098 | |
| 股东权益、投资证券和外币的未实现（亏损）收益 | 112 | | | (27) | | | 66 | |
| 所得税准备金总额 | $ | 29,494 | | | $ | 40,464 | | | $ | 52,164 | |
| | | | | |
美国联邦法定税收准备金与公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的所得税准备金的对账（以千计，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 法定联邦税 | $ | 27,048 | | | 21.0 | % | | $ | 38,621 | | | 21.0 | % | | $ | 45,405 | | | 21.0 | % |
| 州所得税，扣除联邦福利 | 2,124 | | | 1.7 | % | | 4,635 | | | 2.5 | % | | 4,980 | | | 2.3 | % |
| 外国税 | | | | | | | | | | | |
| 香港 | 63 | | | 0.0 | % | | 75 | | | 0.0 | % | | 91 | | | 0.0 | % |
| 新加坡 | (199) | | | (0.2) | % | | 28 | | | 0.0 | % | | 32 | | | 0.0 | % |
基于股份的薪酬 | 143 | | | 0.1 | % | | (26) | | | 0.0 | % | | (1,835) | | | (0.8) | % |
| 研究与开发和就业信贷 | (1,258) | | | (1.0) | % | | (819) | | | (0.4) | % | | (503) | | | (0.2) | % |
| 高管薪酬 | 1,895 | | | 1.5 | % | | 1,470 | | | 0.8 | % | | 2,652 | | | 1.2 | % |
| 慈善捐款 | (1,094) | | | (0.8) | % | | (4,316) | | | (2.3) | % | | — | | | 0.0 | % |
| 估值补贴 | (613) | | | (0.5) | % | | 396 | | | 0.2 | % | | 468 | | | 0.2 | % |
| 公司间贷款重组 | 1,167 | | | 0.9 | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| 其他永久性差异 | 106 | | | 0.1 | % | | 427 | | | 0.2 | % | | 808 | | | 0.4 | % |
| 所得税准备金 | $ | 29,382 | | | 22.8 | % | | $ | 40,491 | | | 22.0 | % | | $ | 52,098 | | | 24.1 | % |
公司递延所得税资产（负债）的重要组成部分包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | |
| 库存和销售储备 | $ | 721 | | | $ | 1,069 | |
| 信用和亏损结转 | 2,881 | | | 3,713 | |
| 股票补偿 | 1,784 | | | 2,374 | |
| 应计费用和递延成本 | 2,986 | | | 5,153 | |
| 库存资本化 | 587 | | | 1,781 | |
| 租赁义务 | 5,542 | | | 5,773 | |
| 资本化研究成本 | 5,841 | | | 2,502 | |
| 慈善捐款 | 114 | | | 1,862 | |
| 州税 | 1,520 | | | — | |
| 其他 | 164 | | | 190 | |
| 估值补贴 | (1,680) | | | (2,523) | |
| 递延所得税资产总额 | 20,460 | | | 21,894 | |
| | | |
| 使用权资产 | (3,938) | | | (4,089) | |
| 预付费用 | (2,084) | | | (1,289) | |
| 折旧 | (10,321) | | | (11,165) | |
| 其他 | — | | | (23) | |
| 递延所得税负债总额 | (16,343) | | | (16,566) | |
| | | |
| 递延所得税净资产 | $ | 4,117 | | | $ | 5,328 | |
2022年8月12日，美国总统签署了《通货膨胀降低法》，使之成为法律。对企业的两个主要税收影响是15％的替代性最低税（“AMT”），适用于税前收入至少为10亿的公司，以及对股票回购征收1％的附加税。由于公司2023年的税前收入未超过门槛，因此AMT在2023年将不适用于公司。股票回购附加税将不适用于该公司，因为该公司的股票发行量超过了2023年的股票回购。《通货膨胀削减法》没有对公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的税收规定产生重大影响。
我们在美国以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报表。公司有单独的州和国外净营业亏损结转额，总额为 $28.7百万美元，将于 2029 年开始到期。公司已记录了预计无法实现的净营业亏损结转部分的估值备抵金。
截至 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $7.5未确认的税收优惠总额为百万美元，净额为美元6.2如果得到承认，对有效税率的影响为百万美元。截至2022年12月31日，该公司有 $6.0未确认的税收优惠总额为百万美元，净额为美元4.8如果得到承认，对有效税率的影响为百万美元。2023年和2022年的变化主要与本年度和上一年度税收状况的额外未确认福利总额有关。 未确认的税收优惠金额如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | |
期初未确认的税收优惠 | $ | 6,011 | | | $ | 2,714 | |
本年度税收状况的增加 | 1,744 | | | 860 | |
| 前一时期的税收状况增加 | 38 | | | 2,487 | |
| 由于时效到期而减少的费用 | (291) | | | (50) | |
期末未确认的税收优惠 | $ | 7,502 | | | $ | 6,011 | |
公司确认与未确认的税收状况相关的利息和罚款支出是所得税准备金的一部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应计利息和罚款为美元1.3百万和美元0.9分别为百万。在2023年和2022年，公司记录了与利息和罚款相关的支出（收益）为美元0.3百万和美元0.2分别为百万。截至2023年12月31日，本年度的削减主要与联邦、州和外国时效的到期有关。该公司无法合理地预测未来十二个月其不确定税收状况的变化。我们的纳税申报表需要接受各联邦、州和地方税务机关的审查。该公司认为，它已经为所有税收状况做好了充分准备；但是，税务机关申报的金额可能超过我们的应计头寸。在一项审查得到解决之前，特定于公司已提交纳税申报表的司法管辖区，对此类申报表的审查受诉讼时效的限制，在2020年之前的几年中，我们不再需要接受税务机关的美国联邦、州和地方所得税审查。
12.租赁和承诺
经营租赁：
该公司拥有办公和仓库空间以及某些设备的运营租约。在公司的某些租赁协议中，租金会根据租约中的规定条款定期进行调整。截至2023年12月31日和2022年12月31日，或截至当时的年度，该公司没有任何融资租约。
我们与办公和仓库空间有关的租赁条款为 18几个月前 126月。我们与设备相关的租赁条款为 24几个月前 203月，其中某些月有与自动续订有关的条款。
该公司的仓库协议还包含非租赁部分，以支付可变物流服务和人工费的形式，公司有义务根据所消耗的服务支付这些费用。此类金额不包括在租赁负债的计量中，但在发生时将被确认为费用。
经营租赁费用为 $5.1百万，美元6.7百万和美元5.6截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为百万美元。
与公司经营租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 为计量租赁负债的金额支付的现金 | | | |
| 运营租赁中使用的运营现金流 | $ | 6,333 | | $ | 7,199 |
| | | |
| 为换取租赁义务而获得的使用权资产 | | | |
| 经营租赁 | $ | 1,785 | | $ | 101 |
截至2023年12月31日，加权平均剩余租期为 48月，加权平均折扣率为 2.3%.
下表显示了截至2023年12月31日的公司经营租赁负债的到期日（以千计）：
| | | | | |
| 2024 | $ | 6,312 |
| 2025 | 6,462 |
| 2026 | 4,783 |
| 2027 | 2,553 |
| 2028 | 2,618 |
| 此后 | 240 |
| 租赁付款总额 | $ | 22,968 |
| 减去：估算利息 | (956) |
| 总计 | $ | 22,012 |
无条件的购买义务：
截至 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $72.2百万美元的无条件购买义务，剩余期限超过一年，主要用于库存、外包信息技术和Coach活动。
13. 债务
信贷协议
2021年4月13日，公司及其某些子公司（统称为 “担保人”）与公司、担保人、贷款方和作为行政代理人的北卡罗来纳州花旗银行签订了信贷协议（“信贷协议”）。2022年5月31日，对信贷协议进行了修订，以提高借贷能力，并将利率从伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）（“修订后的信贷协议”）转换为基于担保隔夜融资利率（“SOFR”）。经修订的信贷协议规定了 $225.0百万美元优先有担保循环信贷额度20.0百万张信用证的次级限额。经修订的信贷协议还规定了未承诺的增量信贷额度，允许公司在某些条件下将优先担保循环信贷额度最多增加美元100.0百万。信贷协议将于2026年4月13日到期。
公司在经修订的信贷协议下的义务由担保人担保。公司和担保人的债务由公司和担保人几乎所有资产的第一优先留置权担保，但某些例外情况除外。
根据经修订的信贷协议，公司将根据循环贷款机制下承诺但未使用的金额，每季度向每家循环贷款机构账户的管理代理人支付承付费 0.20到 0.40每年百分比取决于公司的总净杠杆比率（定义见经修订的信贷协议）。公司还有义务向行政代理支付此类规模和类型的信贷额度的惯常费用。
经修订的信贷协议下的循环借款按年利率计息，利率等于 (i) 该利息期的定期SOFR利率加上基于公司总净杠杆率的适用利率（定义见经修订的信贷协议），或 (ii) 不时生效的替代基准利率（定义见经修订的信贷协议）
加上基于公司总净杠杆比率的适用利率。截至2023年12月31日，SOFR贷款的适用利率为 1.25每年百分比，ABR 贷款的适用利率为 0.25每年百分比。基于SOFR的贷款还包括基于借款期限的信用利差调整。
经修订的信贷协议包含通常适用于优先担保信贷额度的肯定和否定契约，包括限制或限制公司及其子公司承担额外债务和资产额外留置权、进行合并或收购或处置资产、支付股息或进行其他分配、自愿预付其他债务、与关联人员进行交易、进行投资的能力的契约，但有商定的例外情况更改他们的业务性质。经修订的信贷协议还包含惯常的违约事件，受门槛和宽限期的限制，包括违约付款、契约违约、其他重大债务的交叉违约和判决违约等。此外，经修订的信贷协议要求公司将总净杠杆率维持在不超过 2.75至 1.00 且利息覆盖率至少为 3.50到 1.00。
该公司有 不截至2023年12月31日和2022年12月31日根据经修订的信贷协议借款。
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
在截至2023年12月31日的财政年度的会计和财务披露方面，与公司的独立审计师没有分歧。
项目 9A。控制和程序
披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15 (e) 条，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所涉期末《交易法》第13a-15 (b) 条所要求的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的管理层得出结论，我们的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制是一个旨在根据美国普遍接受的会计原则，合理保证我们用于外部目的的财务报告的可靠性。对财务报告的内部控制包括保留以合理细节准确、公平地反映我们交易的记录，为编制财务报表的必要交易提供合理的保证，合理保证公司资产的收支是根据管理层的授权进行的，以及为未经授权收购、使用或处置可能对我们的财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证及时预防或发现。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制并不是为了绝对保证防止或发现我们的财务报表的错报。
管理层根据以下框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估 内部控制-综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。根据该评估，我们的管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的最后一个财政季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
独立注册会计师事务所的认证报告
截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制的有效性已由我们的独立注册会计师事务所RSM US LLP进行了审计，该报告载于我们的2023年财务报表第8项，标题为 “独立注册会计师事务所报告”。
对控制有效性的限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制或内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么精良，只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。也可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层无视控制来规避控制。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化或相关政策或程序的遵守程度下降，控制措施可能会变得不足。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
项目 9B。其他信息
不适用
项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息
不适用
第三部分
项目 10。董事、执行官和公司治理
本项目所要求的信息以引用方式纳入此处，摘自公司2024年年度股东大会的最终委托书。
项目 11。高管薪酬
本项目所要求的信息以引用方式纳入此处，摘自公司2024年年度股东大会的最终委托书。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜
本项目所要求的信息以引用方式纳入此处，摘自公司2024年年度股东大会的最终委托书。
第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目所要求的信息以引用方式纳入此处，摘自公司2024年年度股东大会的最终委托书。
项目 14。首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息以引用方式纳入此处，摘自公司2024年年度股东大会的最终委托书。
第四部分
项目 15。附录和财务报表附表
以下文件作为本报告的一部分提交
1.合并财务报表
Medifast, Inc.的合并财务报表和相关附注以及RSM US LLP于2024年2月20日发布的报告包含在第二部分第8项中。
2.合并财务报表附表
无，因为这些附表中要求的所有信息都包含在合并财务报表附注中。
3.S-K法规第601项要求提交证物
本项目所要求的信息以引用方式纳入此处，取自本报告所含的附录索引。
展品索引
| | | | | | | | |
| 没有。 | | |
| 3.1 | | 重述和修订的Medifast, Inc. 公司注册证书（参照公司于2015年2月27日提交的8-K表最新报告（文件编号001-31573）附录3.1纳入）。 |
| | |
| 3.2 | | 经修订和重述的Medifast, Inc. 章程（参照公司于2019年12月4日提交的8-K表最新报告第1号修正案（文件编号001-31573）附录3.1纳入）。 |
| | |
| 4.1 | | 证券描述（参照公司于2021年2月26日提交的10-K表年度报告（文件编号001-31573）附录4.1纳入）。 |
| | |
| 10.1 | | 经修订和重述的2012年股票激励计划（参照公司于2017年5月10日提交的8-K表最新报告（文件编号001-31573）附录10.1纳入）。* |
| | |
| 10.2 | | 限制性股票奖励协议表格（参照公司于2016年3月15日提交的10-K表年度报告（文件编号001-31573）附录10.2纳入）。* |
| | |
| 10.3 | | 激励性股票期权协议表格（参照公司于2014年2月4日提交的8-K表最新报告（文件编号001-31573）附录99.1纳入）。* |
| | |
| 10.4 | | 非合格股票期权协议表格（参照公司于2016年3月15日提交的10-K表年度报告（文件编号001-31573）附录10.4纳入）。* |
| | |
| 10.5 | | 基于绩效的递延股份奖励协议表格（参照公司于2016年3月15日提交的10-K表年度报告（文件编号001-31573）附录10.5纳入）。* |
| | |
| 10.7 | | 公司、Engaged Capital LLC及其签名页上列出的人员于2015年4月3日签订的合作协议（参照公司于2015年4月6日提交的8-K表最新报告（文件编号001-31573）附录10.1合并。 |
| | |
| 10.8 | | Medifast, Inc.修订并重述了2012年股票激励计划授予通知的绩效份额单位（参照公司于2019年3月1日提交的10-K表年度报告（文件编号001-31573）附录10.8纳入）。 |
| | |
| 10.9 | | Medifast, Inc. 经修订和重述的2012年股票激励计划授予通知员工递延股份（参照公司于2019年3月1日提交的10-K表年度报告（文件编号001-31573）附录10.9纳入）。 |
| | |
| 10.10 | | Medifast, Inc. 经修订和重述的2012年股票激励计划授予通知非雇员董事递延股份（参照公司于2019年3月1日提交的10-K表年度报告（文件编号001-31573）附录10.10纳入）。 |
| | |
| 10.11 | | Medifast, Inc. 经修订和重述的2012年股票激励计划拨款通知非雇员董事递延股份现金等价物（参照公司于2019年3月1日提交的10-K表年度报告（文件编号001-31573）附录10.11纳入）。 |
| | |
| 10.12 | | Medifast, Inc.高管遣散费计划（参照公司于2019年11月8日提交的10-Q表季度报告（文件编号001-31573）附录10.1纳入）。 |
| | |
| 10.13 | | 对Medifast, Inc.高管遣散费计划的修正案（参照公司于2020年11月3日提交的10-Q表季度报告（文件编号001-31573）附录10.1纳入）。 |
| | | | | | | | |
| | |
| 10.15 | | Medifast, Inc.、其某些子公司、其贷款方和作为管理代理人的北卡罗来纳州花旗银行于2021年4月13日签订的信贷协议（参照公司于2021年4月19日提交的表格8（文件编号：001-31573）附录10.1合并）。 |
| | |
| 10.16 | | Medifast, Inc. 经修订和重述的董事递延薪酬计划（参照公司于2021年8月4日提交的10-Q表最新报告（文件编号001-31573）附录10.2纳入。 |
| | |
| 10.17 | | 信贷协议第一修正案，日期为2022年5月31日（参照公司于2022年6月3日提交的8-K表最新报告（文件编号001-31573）附录10.1纳入）。 |
| | |
| 21.1 | | Medifast, Inc. 的子公司（随函提交）。 |
| | |
| 23.1 | | RSM US LLP的同意（随函提交）。 |
| | |
| 31.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（随函提交）第302条通过的第S-K条例第601（b）（31）项对首席执行官进行认证。 |
| | |
| 31.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（随函提交）第302条通过的第S-K条例第601（b）（31）项对首席财务官进行认证。 |
| | |
| 32 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官的认证（随函提供）。 |
| | |
| 97 | | Medifast, Inc.《回扣政策》已修订和重述（随函提交）。 |
| | |
| 101 | | 以下财务报表来自Medifast, Inc.于2023年2月23日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告，格式为行内XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）合并收益表，（ii）综合收益表，（iii）合并资产负债表，（iv）合并股东权益变动表和（vi）附注合并财务报表（随函提交）。
|
| 104 | | 封面页交互式数据文件-封面页交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
____________________
* 表示管理合同或补偿计划。
项目 16。表格 10-K 摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
MEDIFAST, INC.
| | | | | | | | |
| 来自： | /s/丹尼尔·R·查德 | |
| 丹尼尔·R·查德 | |
| 首席执行官 | |
| （首席执行官） | |
| | |
| 注明日期： | 2024年2月20日 | |
| | |
| /s/詹姆斯·P·马洛尼 | |
| 詹姆斯·P·马洛尼 | |
| 首席财务官 | |
| （首席财务官） | |
| | |
| 注明日期： | 2024年2月20日 | |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表公司以所示的身份和日期在下文签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/ 杰弗里 ·J· 布朗 | | 首席董事 | | 2024年2月20日 |
| 杰弗里·布朗 | | | | |
| | | | |
| /s/丹尼尔·R·查德 | | 董事长兼首席执行官 | | 2024年2月20日 |
| 丹尼尔·R·查德 | | | | |
| | | | |
/s/ 伊丽莎白 A. 吉里 | | 董事 | | 2024年2月20日 |
伊丽莎白·A·吉里 | | | | |
| | | | |
| /s/ 迈克尔·A·霍尔 | | 董事 | | 2024年2月20日 |
| 迈克尔·A·霍尔 | | | | |
| | | | |
| /s/ 乔纳森 B. 麦肯齐 | | 财务副总裁兼首席会计官 | | 2024年2月20日 |
| 乔纳森·B·麦肯齐 | | | | |
| | | | |
| /s/詹姆斯·P·马洛尼 | | 首席财务官 | | 2024年2月20日 |
| 詹姆斯·P·马洛尼 | | | | |
| | | | |
| /s/ 斯科特·施拉克曼 | | 董事 | | 2024年2月20日 |
| 斯科特·施拉克曼 | | | | |
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| /s/ 安德里亚 B. 托马斯 | | 董事 | | 2024年2月20日 |
| 安德里亚·托马斯 | | | | |
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| /s/ MING XIAN | | 董事 | | 2024年2月20日 |
| 明贤 | | | | |
