特拉华州的一家公司Momentus Inc.（“Momentus”、“公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们” 或 “我们”）的本次股东特别会议（“特别会议”）的代理材料包括特别会议通知、本委托声明（“委托书”）以及代理卡或投票说明表。公司之所以向您提供这些代理材料，是因为您在2024年1月25日营业结束时是登记在册的股东。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣何塞市北第一街 3901 号，邮编 95134。

“委托声明” 是美国证券交易委员会（“SEC”）法规要求我们在要求您签署一份委托书，指定个人代表您投票时向您提供的文件。“代理” 一词有两个含义。“代理人” 是指合法指定他人进行投票，有权由股份持有人投票，有时也被称为 “代理卡”。另一个指定人员被称为 “代理人”，有时被称为 “代理持有人”。

我们已指定两名主席团成员作为特别会议的代理人。当您通过互联网、电话或（如果您收到了我们的代理材料的纸质副本）通过归还代理卡来授权代理人时，您将指定 John Rood 和 Paul Ney 作为特别会议的代理人（“代理人”），他们中的任何人都有完全的替代权。即使您计划参加特别会议，我们也鼓励您通过互联网、电话或（如果您收到了我们的代理材料的纸质副本）通过退还代理卡，授权代理人提前对您的股票进行投票。如果您通过互联网或电话授权代理，则无需退还代理卡。

委托书和本委托书已获得董事会（“董事会”）的批准，并由董事会授权提供给股东。这些材料于 2024 年 2 月 16 日左右首次提供或发送给您。本委托书中任何提及出席特别会议的内容，包括任何提及 “亲自出席” 的内容，均指通过互联网网络直播进行远程沟通。

在特别会议上，我们的股东被要求考虑并投票表决：

董事会建议您按以下方式投票：

没有。根据经修订和重述的公司章程（“章程”），在任何股东特别会议上交易的任何业务都将仅限于会议通知中规定的目的。

这意味着您根据您的指示赋予他人对您的股票进行投票的权利。这样，即使您无法参加特别会议，也可以确保您的选票被计算在内。如果您正确签署并交付了代理人，但没有提供有关如何投票的具体说明，则被指定为代理人的个人将按以下方式对您的股票进行投票：

被指定为代理人的个人将酌情就可能在特别会议或特别会议延期或休会之前提出的任何其他事项进行投票。

董事会已将2024年1月25日的营业结束定为记录日期（“记录日期”），以确定有权通知特别会议或其任何休会或延期并在会上投票的股东。截至记录日期，已发行普通股为10,202,981股。每股普通股代表一票，可以对特别会议之前提出的每项提案进行表决。

我们普通股的登记持有人有权对他们在记录日持有的每股普通股获得一票投票，并有权对特别会议提交的所有事项进行投票。

如果您是登记在册的股东并且您的股票直接以您的名义登记，则可以投票：

如果您的普通股以街道名称持有（由经纪人或其他提名人为您的账户持有）：

我们将仅通过网络直播主持我们的特别会议。任何股东都可以通过www.virtualShareholdermeeting.com/mnts2024SM在线直播参加特别会议。为了参加特别会议和投票，您必须是记录保持者并提供代理卡上的控制号码。网络直播将于太平洋时间2024年3月15日上午9点开始。

您可以访问www.proxyvote.com并按照在线说明在特别会议之前提交问题。在特别会议之前提交的问题必须不迟于美国东部时间 2024 年 3 月 14 日晚上 11:59（特别会议的前一天）提交。你可以在特别会议期间访问 www.virtualshareholdermeeting.com/mnts2024SM 提交问题。我们将在时间允许时答复问题，前提是这些问题与特别会议有关且适用。

独立制表机构Broadridge Financial Solutions的一位代表将计票并担任选举检查员。

如果您拥有登记在册的普通股，则可以在特别会议上投票之前随时撤销代理或更改投票指示，方法是通过互联网、电话或退还带有稍后日期的代理卡或参加特别会议并投票，向公司秘书提交书面撤销通知或正式签署的代理书。持有街道名义普通股的股东可以通过联系银行、经纪公司或其他持有该股票的被提名人，或者获得该机构的合法代理并在特别会议上投票，来撤销或更改投票指示。

这意味着您的股票已在多个账户中注册。请填写并提供您收到的所有代理卡和投票指导卡的投票说明。我们鼓励您使用相同的姓名和地址注册所有账户。注册股东可以联系我们的过户代理大陆股票转让与信托公司。通过银行、经纪人或其他被提名人持有股票的街名股东应联系其银行、经纪人或被提名人，要求合并其账户。

我们已发行和流通并有权投票的普通股三分之一的投票权的持有人，无论是亲自出席，还是由代理人代表出席特别会议，均构成法定人数。在特别会议上处理事务必须达到法定人数。

要批准认股权证重定价提案和延期提案，需要亲自出席或由代理人代表出席特别会议的A类普通股的多数投票权投赞成票。

弃权票和经纪人无票将被视为出席特别会议的股票，以确定是否达到商务交易的法定人数。当持有受益所有人股份的银行、经纪商或其他被提名人未对特定提案进行表决的情况下提交特别会议的代理时，即发生经纪人不投票，原因是银行、经纪商或其他被提名人没有收到受益所有人的指示，也没有对该提案的自由裁量表决权。如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有指示经纪人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）是否将特定提案视为 “例行公事” 问题。尽管我们的A类普通股在纳斯达克上市，但纽约证券交易所监管经纪交易商及其对股东提案进行投票的自由裁量权。根据适用于受纽约证券交易所规则约束的经纪商和其他类似组织的纽约证券交易所规则，此类组织可以行使自由裁量权，就纽约证券交易所规则下被视为 “常规” 的事项对您的 “非指示性股票” 进行投票，但不适用于 “非常规” 事项。根据此类规则和解释，非常规事项是指可能对股东权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬（包括股东对高管薪酬的任何咨询投票）和某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。据我们了解，纽约证券交易所将把休会提案视为 “例行公事”，因此，我们认为您的经纪人可以在没有您的指示的情况下对您的股票进行投票。但是，我们认为，认股权证重新定价提案涉及我们认为会被视为非常规的事项，如果没有投票指示，经纪商和其他中介机构将无权自行决定是否对该提案进行投票。我们鼓励您仔细遵循持有您股份的组织提供的指示，向该组织提供投票指示。尽管如此，提案是 “例行提案” 还是 “非例行提案” 仍有待纽约证券交易所的最终决定。

我们强烈建议您向经纪人提交投票指示，以确保您的普通股按照您在特别会议上的指示进行投票。

特别会议将仅以虚拟会议形式通过远程通信举行。我们相信，虚拟会议形式将为我们的股东和公司提供更大的访问权限，改善沟通并节省成本。

特别会议将于太平洋时间2024年3月15日上午9点召开。我们鼓励您在开始时间之前参加特别会议，为办理登机手续留出充足的时间。

随附的代理由董事会征集并代表董事会，此类招标的费用将由公司承担。董事、高级管理人员和其他公司员工可以通过邮件、个人面试、电话和电子通信方式进行邀请，无需额外补偿。Broadridge Financial Solutions将向银行、经纪商和其他被提名人分发代理材料，以转发给受益所有人，并将要求经纪行和其他托管人、被提名人和信托人将招标材料转发给这些人在记录日期持有的普通股的受益所有人。我们将向经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人报销他们在转发招标材料方面的费用。公司还可以聘请第三方代理律师，其服务费用将由公司支付。

您的代理人可以在推迟或休会的会议上进行投票。在投票之前，您仍然可以更改您的代理。

初步投票结果将在特别会议上公布。最终投票结果将在8-K表或8-K表的最新报告中公布，我们预计将在特别会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在特别会议结束后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

如果您在会议当天使用虚拟会议平台遇到任何技术问题，请拨打将在虚拟特别会议登录页面上发布的技术支持电话。技术支持将于 2024 年 3 月 15 日太平洋时间上午 9:00 开始提供，并将持续到特别会议结束。

美国证券交易委员会关于披露文件交付的规定允许我们或您的经纪人向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一套代理材料，前提是我们或您的经纪人认为股东是同一个家庭的成员，除非我们收到一位或多位股东的相反指示。这种被称为 “住户” 的做法对您和公司都有好处。它减少了您家中收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。该规则适用于我们的年度报告、委托书和信息声明。

我们将承诺根据书面或口头要求立即向股东分发一份单独的副本，并将代理材料的单一副本交付到该地址的共享地址。您可以通过以下方式提出书面请求：加利福尼亚州圣何塞市北第一街 3901 号 Momentus Inc. 公司秘书 95134，提供您的姓名、您的共享地址以及我们应将代理材料的额外副本发送到的地址。共享一个地址的多个股东如果已收到一份邮件副本，并且希望我们向每位股东邮寄一份未来邮件的单独副本，则应联系我们的主要执行办公室。此外，如果拥有共享地址的现有股东收到了多份邮件副本，并且希望我们将未来邮件的一份副本邮寄给共享地址的股东，则也可以通过我们的主要执行办公室发出该请求的通知。参与住房持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指令。

如果您直接持有股份，请发送电子邮件至 investors@momentus.space 与投资者关系代表联系。如果您的股票是以街道名称持有的，请联系您的投票指示表中提供的电话号码，或直接联系您的经纪人或代理人持有人。

根据纳斯达克上市规则5635（d），Momentus要求股东批准公司某些现有认股权证的重新定价（“认股权证重定价提案”）。如先前披露的那样，我们于2024年1月17日完成了一项与机构投资者作为买方（“投资者”）的交易，在该交易中，我们以注册直接发行（i）共计90万股公司的A类普通股，以每股1.085美元的A类普通股的收购价和2024年1月的认股权证（定义见下文），（ii）以代替类别的认股权证（定义见下文），（ii）由投资者选出的普通股预先筹集资金的认股权证，以1美元的收购价购买2,787,000股A类普通股根据我们与投资者签订的证券购买协议（“证券购买协议”）的条款，每份预先注资的认股权证为.08499，以及（iii）购买3,687,000股A类普通股的认股权证（“2024年1月认股权证”）。

此外，证券购买协议还规定了认股权证重新定价交易（“认股权证重新定价交易”），该认股权证旨在购买公司最初于2023年11月9日向投资者发行的公司A类普通股中最多5,808,538股股票（“2023年11月认股权证”）。证券购买协议除其他义务外，要求公司在2024年4月16日之前举行股东大会，要求股东批准认股权证重定价交易（“股东批准”），将行使价从每股3.862美元降至每股0.96美元，并将2023年11月认股权证的终止日期延长至公司获得股东批准之日后的五年。

如果在特别会议上未获得股东批准，则公司将被要求此后每六十天召开一次股东会议，寻求股东批准，直至获得股东批准的日期和2024年5月9日，即2023年11月9日2023年11月9日认股权证发行之日起六个月后，以较早者为准。如果在2024年5月9日之前未获得股东批准，则在未经股东批准的情况下（i）2023年11月认股权证的行使价（当且仅当重新定价日的新行使价低于当时有效的2023年11月认股权证的行使价时）将自动降至2024年5月9日A类股票的最低价格（定义见下文），以及（ii）终止日期 2023 年 11 月的认股权证将延长至 2029 年 5 月 9 日。

2023年11月的认股权证和2024年1月的认股权证均规定，如果行使权证会导致 (i) 投资者（及其关联公司）实益拥有的A类普通股总数超过行使后立即已发行的A类普通股数量的4.99％（或投资者选择时为9.99％），则投资者无权行使此类认股权证的任何部分，或 (ii) 本公司实益拥有的证券的合并投票权投资者（及其关联公司）在行使生效后立即未偿还的公司所有证券的合并投票权的4.99％（如果投资者选择，则为9.99％），因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。

《上市规则》第5635（d）条要求除公开发行以外的交易获得股东批准，该交易涉及发行人出售或发行的普通股（或可转换为普通股或可交换为普通股的证券），其价格低于签署前普通股的收盘价，其价格低于以下值：（i）普通股的收盘价，发行前已发行的普通股的收盘价发行此类证券的具有约束力的协议以及 (ii) 平均值普通股在签署具有约束力的证券发行协议前五个交易日的收盘价（纳斯达克上市规则5635（d）中规定的 “最低价格”）。

假设达到法定人数，则本认股权证重定价提案需要亲自或通过代理人出席特别会议并有权投票的大多数股份投赞成票。出于批准本认股权证重新定价提案的目的，弃权票与投票反对该提案具有同等效力，经纪商的无票对投票结果没有影响。

如果特别会议召开时没有足够的选票批准认股权证重新定价提案，公司要求其股东批准将特别会议推迟或延期到一个或多个日期，以便在必要或适当的情况下允许进一步征集代理人并进行投票。

要批准休会提案，需要亲自出席或由代理人代表出席特别会议的A类普通股的多数表决权投赞成票。弃权票与投票 “反对” 休会提案具有同等效力。

下表列出了截至2024年2月1日，我们已知的每位指定执行官、董事、所有执行官和董事作为一个整体以及我们已知的每位A类普通股受益所有人的A类普通股受益所有权的某些信息。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在自2024年2月1日起的60天内通过行使认股权证或股票期权或通过归属限制性股票单位来收购的证券。受认股权证或期权约束的A类普通股在2024年2月1日起的60天内可行使或行使，或受2024年2月1日起60天内归属的限制性股票单位的限制，被视为已发行并由持有此类认股权证、期权或限制性股票单位的人实益拥有，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还股票。除非脚注中另有说明，否则根据社区财产法（如适用），根据提供给我们的信息，我们认为下表中列出的个人和实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则我们每位董事和执行官的营业地址均为加利福尼亚州圣何塞市北第一街 3901 号 Momentus Inc.，邮编 95134。我们的A类普通股的受益所有权百分比是根据截至2024年2月1日已发行的11,971,363股A类普通股计算得出的。

除了上述事项外，我们的董事会不知道有任何其他事项需要在特别会议上提交，也无意将任何其他事项提交特别会议。

请注意，本委托书和随附材料包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关未来事件和公司未来经营业绩、财务状况、业务战略和未来计划的陈述。前瞻性陈述并不能保证未来的表现，请您不要过分依赖此类陈述。在某些情况下，你可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“将”、“应该”、“计划”、“预期”、“前进”、“可以”、“应该”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 等词语 “展望”、“预测”、“指导”、“目标”、“计划”、“寻求”、“增长”、“目标”、“如果”、“继续” 或与公司预期、战略、优先事项、计划或意图有关的其他类似术语或表述的否定词。这些陈述受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致公司的实际业绩、活动水平、业绩或成就与本委托声明和随附材料中明示或暗示的结果存在重大差异。有关这些和其他风险因素的更多信息载于公司于2023年3月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最新10-K表年度报告，包括其中的风险因素部分，公司于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告，包括其中的风险因素部分，以及公司于2023年8月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q/A表季度报告，包括其中的风险因素部分，载于公司提交的10-Q表季度报告中美国证券交易委员会，2023年11月14日，包括其中的风险因素部分，以及向美国证券交易委员会提交的其他文件。本委托书和随附材料中包含的前瞻性陈述自本声明发布之日起作出。除非法律要求，否则公司没有义务在本委托书发布之日之后更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际业绩或修订后的预期。

要考虑将任何提案纳入我们的委托书以在公司下次年度股东大会上提交给股东，该提案必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条以及我们经修订和重述的章程的要求。

我们的管理团队认为，所有股东对Momentus事务的兴趣与合作是最重要的。无论您是否计划参加特别会议，无论您的持股量大小，都必须立即授权代理人通过互联网、电话或邮件对您的股票进行投票。