附件10.29

执行版本

机密

 

某些已确定的信息被排除在展览之外,因为它(1)不是实质性的,(2)是登记人视为私人或机密的信息类型。双星号表示省略。

 

股票购买协议

本股票购买协议(以下简称“本协议”)由Verve Therapeutics,Inc.,一家特拉华州公司(下称“公司”)和一家印第安纳州公司礼来公司(下称“礼来”)。

独奏会

A.
于2023年7月31日,礼来根据本公司与礼来于2023年6月14日签订的若干股票购买协议(“初始投资股票购买协议”)购买了1,552,795股本公司普通股(“优先股”),每股面值0.001美元(“普通股”)。
B.
礼来希望根据本协议规定的条款和条件,向公司购买额外的普通股,而公司希望向礼来出售和发行额外的普通股。
C.
本公司拟对其普通股进行承销式公开发行(下称“公开发行”),并拟在公开发行结束后以私募形式向礼来发行其普通股。

考虑到双方在本协议中作出的承诺以及其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分--双方同意如下:

1.
定义.在本协议中,以下术语应具有以下含义:

“关联公司”指任何人直接或间接通过一个或多个中间人控制该人、被该人控制或与该人共同控制的任何其他人,只要该控制存在。

“购买总价”具有第二节规定的含义。

“协议”具有第一款规定的含义。

“适用法律”的含义如第4.15节所述。

“授权”的含义如第4.15节所述。

“营业日”是指除星期六或星期日以外,纽约市或印第安纳州印第安纳波利斯的银行营业的一般业务交易日。

 


 

“控制权变更”是指就本公司而言:(a)第三方通过一项交易或一系列关联交易直接或间接实益拥有本公司百分之五十(50%)以上的已发行有表决权的股本证券;(b)涉及本公司的合并、重组或合并,因此,第三方在合并后立即获得存续实体超过百分之五十(50%)投票权的直接或间接受益所有权,重组或合并,或在完成任何该等交易前,本公司已发行有投票权证券的持有人(以其身份)持有的存续实体未发行的有表决权证券少于多数(或该存续实体的母公司,如适用);或(c)在一项交易或一系列相关交易中向第三方出售、独家许可或以其他方式转让本公司全部或绝大部分资产。

“结案”的含义见第3.1节。

“截止日期”具有3.1节中规定的含义。

“普通股”具有本协议摘要中规定的含义。

“普通股等价物”指公司的任何证券,使其持有人有权随时收购普通股,包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换的票据或证券,或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司”具有第一款规定的含义。

“公司数据”的含义如第4.17节所述。

“公司知识”是指经过适当调查后,公司高管的实际知识(根据1933年法案第405条的定义)。

“保密协议”是指礼来公司和Verve之间的某些保密协议,日期为[**],由礼来公司和Verve根据《保密协议第一修正案》修订,日期为[**].

“控制”(包括“控制”、“受控制”或“受共同控制”等术语)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式,直接或间接地指导或引导一个实体的管理层或政策的权力。

“数据保护要求”的含义如第4.17节所述。

“处置”或“处置”指任何(A)质押、出售、出售合约、出售任何购买选择权或合约、购买任何出售选择权或合约、授予出售任何普通股股份的任何选择权、权利或认股权证、或以其他方式处置或转让任何普通股股份或任何普通股等价物,包括但不限于任何“卖空”或类似安排,或(B)互换或任何其他协议或任何交易

2


 

全部或部分直接或间接拥有普通股股份的经济后果,无论任何此类互换或交易是通过交付证券、现金或其他方式结算。

“埃德加体系”的含义如第4.8节所述。

“环境法”具有第4.18节规定的含义。

“FDA”的含义如第4.15节所述。

“表格10-K”的含义如第4.7(A)节所述。

“表格10-Q”的含义如第4.7(A)节所述。

“公认会计原则”具有第4.7(B)节规定的含义。

“知识产权”的含义如第4.13节所述。

“IT系统”的含义如第4.17节所述。

“LAS”指纳斯达克通知表格:增发股份上市。

“Lilly”一词的意思与第一段所述相同。

“礼来集团”应具有7.5节中给出的含义。

“禁售证券”应具有7.4(A)节所给出的含义。

“禁售期”是指从本协议之日起至截止日期后六个月为止的一段时间。

“重大不利影响”是指任何变更、事件或事件,无论是个别的,还是合计的,对(A)公司及其子公司的资产、负债、经营结果、财务状况或业务作为一个整体,(B)本协议的合法性或可执行性,或(C)公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

“材料合同”系指本公司或其子公司为当事一方或受S-K条例第601(B)(4)项或第601(B)(10)项所述约束的任何合同、文书或其他协议。

“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球精选市场。

“OFAC”的含义如第4.28节所述。

“获准受让人”指(A)礼来公司直接或间接全资拥有的联营公司,或(B)直接或间接拥有礼来公司的联营公司(或该联营公司的任何联营公司),或在收购礼来公司的情况下的收购人;应理解,就本定义而言,“全资拥有”是指

3


 

礼来公司或关联公司直接或间接拥有该关联公司或礼来公司已发行股本至少99%(99%)的关联公司。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府当局或本文未具体列出的任何其他形式的实体,以及根据1934年法案第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或团体。

“公开发售”一词的含义与本协议摘要中的含义相同。

“公开发行价”是指每股10.00美元。

“研究与合作协议”是指礼来公司与本公司于2023年6月14日签署的研究与合作协议。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会备案”的含义与第4.7节给出的含义相同。

“股份”具有本协议第二节规定的含义。

“未偿还普通股”是指在任何时候,普通股的已发行和已发行股票,以及因任何股票拆分、股票分红或普通股重新分类而发行和发行的所有股本,可按比例分配给所有普通股持有人。

“子公司”的含义如第4.1节所述。

“税”或“税”是指政府当局征收的所有联邦、州、地方和外国收入、消费税、毛收入、毛收入、从价、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、工资、雇佣、遣散费、扣缴、关税、无形资产、特许经营权、备用预扣、增值税和其他税收,以及与此相关的所有利息、罚款和附加税款。

“纳税申报表”是指需要向政府主管部门提供的有关税收的报告、申报表或其他文件(包括对其的任何修改)。

“终止日期”具有第8.1节中规定的含义。

“第三方”指礼来公司、本公司或其各自关联公司以外的任何人。

“交易日”是指“纳斯达克”的开放交易日。

“转让代理人”具有第7.3(A)节规定的含义。

“承销商”是指承销协议附表1所列的几家承销商。

4


 

“承销协议”系指本公司与承销商作为承销商代表的承销协议,日期为本协议日期。根据该承销协议,本公司同意向承销商发行及出售12,500,000股普通股。

“1933年法案”是指修订后的1933年证券法或任何后续法规,以及在此基础上颁布的规则和条例。

“1934年法案”是指修订后的1934年证券交易法或任何后续法规,以及在此基础上颁布的规则和条例。

2.
股份买卖。于截止日期,本公司将根据本文所载条款及条件,发行及出售2,296,317股普通股(“该等股份”),每股价格为10.00美元,相当于公开发售价格(不包括任何承销折扣或佣金),总收购价为22,963,170.00美元(“总收购价”)。
3.
打烊了。
3.1
股份买卖(“成交”)将于第6节所载所有成交条件已获满足或获豁免之日起第二(2)个营业日,或本公司与礼来公司可能协定之其他地点、时间及日期(“成交日期”),以交换文件及签署方式远程完成。
3.2
在截止日期,礼来公司应根据公司向礼来公司提交的电汇指令,通过电汇立即可用资金的方式向公司交付或安排向公司交付总收购价。公司应以书面形式通知礼来公司该等电汇指令不少于[**]在截止日期之前。
3.3
在交易结束时或之前,本公司应向礼来公司交付或安排向礼来公司交付以礼来公司(或其代名人根据其交付指示)名义登记的股份。这些股份将通过公司的转让代理(定义如下)通过簿记记录交付给礼来公司。
4.
公司的陈述和保证。公司特此声明并向礼来公司保证,除公司提交给美国证券交易委员会的文件(定义如下)中所述外,至少[**]在本协议日期之前(不包括美国证券交易委员会申报文件中包含的任何“风险因素”部分或任何“前瞻性陈述”或类似免责声明中所述的任何披露,或美国证券交易委员会申报文件中包含的任何其他预测性或前瞻性披露),这些声明和担保将完全限定这些陈述和保证:
4.1
有组织,有良好的信誉和资质。本公司是根据其注册成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司,并拥有一切必要的公司权力及授权以经营其现时所进行的业务,以及拥有或租赁及使用其财产及资产。本公司具有作为外国公司开展业务的正式资格,并且在其业务的开展或其财产的所有权或租赁使其具有这种资格的每个司法管辖区具有良好的声誉或

5


 

租赁是必要的,除非未能达到这样的资格并没有也不会合理地预期会产生实质性的不利影响。本公司唯一的附属公司载于其最新的10-K表格年报附件21.1(“附属公司”),本公司拥有该附属公司100%的已发行股本,任何人士均没有任何权利使本公司或其附属公司有责任或可能有责任发行或出售该附属公司的任何股本或其他证券。除该等附属公司外,本公司及其附属公司目前并无直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。本公司及附属公司均无参与任何重大合营、合伙或类似安排。该附属公司根据马萨诸塞州联邦法律正式成立、有效存在及信誉良好,并拥有一切必要权力及权力以经营其现时所经营的业务,以及拥有或租赁及使用其物业及资产。真实、正确的公司组织文件副本已存档或通过引用并入,作为公司美国证券交易委员会备案文件的证据。
4.2
授权。本公司拥有所需的公司权力及权力,并已采取一切所需的公司行动,以(A)授权、签立及交付本协议,(B)授权履行本公司的所有责任及进行本协议项下拟进行的其他交易,以及(C)授权、发行(或预留发行)及交付股份,而本公司、其高级职员、董事及股东并无需要采取任何必要的公司行动,以(A)授权、签立及交付本协议。本协议已由本公司正式签署并交付,在礼来公司正式签署和交付本协议后,本协议将构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对本公司强制执行,但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似的普遍适用的法律,涉及或影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则。纳斯达克、美国证券交易委员会或任何其他政府或监管机构未就普通股公开交易下达停止令或暂停交易。
4.3
大写和投票权。
(a)
根据其重新注册证书(“公司注册证书”),本公司获授权发行(I)200,000,000股普通股,其中于2023年11月27日已发行及已发行63,756,993股,及(Ii)5,000,000股优先股,每股面值0.001美元,于本协议日期均未发行及已发行。
(b)
本公司在载有此类披露的最新美国证券交易委员会申报文件中对其已发行和已发行股本的披露截至本文件日期在所有重大方面都是准确的,除了美国证券交易委员会申报文件中反映的未偿还期权可能已针对普通股行使,美国证券交易委员会申报文件中反映的受限股票单位可能已归属并转换为普通股,根据公司员工股票购买计划可发行的普通股股份可能自美国证券交易委员会申报文件中指明的日期起发行,但根据本协议和公开募股除外。
(c)
公司股本的所有已发行和流通股均已正式授权和有效发行,并已足额支付和免税;

6


 

股票的发行违反了任何优先购买权;这些股票的发行在所有实质性方面都符合适用的州和联邦证券法以及第三方的任何权利。
(d)
任何人士均无权就本公司发行本公司任何证券(包括但不限于股份)享有优先购买权或类似的法定或合约权利。
(e)
除根据美国证券交易委员会提交的文件所述的基于公司股票的薪酬计划和员工购股计划批准的股票期权和受限股票单位外,并无已发行的股本证券、认股权证、期权、可转换证券或其他性质的权利、协议或安排,使本公司有义务或可能有义务发行任何种类的股本证券,但本协议预期的除外。
(f)
本公司与本公司任何证券持有人之间并无与其持有的本公司证券有关的投票权协议、买卖协议、选择权或优先购买权协议或其他任何种类的协议。
(g)
发行和出售本协议项下的股份不会使公司有义务向任何其他人(礼来公司除外)发行普通股或其他证券,也不会导致任何已发行证券的行使、转换、交换或重置价格的调整。
(h)
普通股的所有授权股份有权每股一(1)票。
(i)
本公司并无任何股东权益计划或“毒丸”或任何类似安排,使任何人士有权在发生若干事件时购买本公司的任何股权。
4.4
有效发行。该等股份已获正式及有效授权,并于根据本协议发行及支付时,将获有效发行、缴足股款及无须评估,且不应受任何产权负担及限制(礼来公司所设定的产权负担及限制除外),包括优先购买权、优先购买权或本公司股东的其他类似权利,但本协议所载或适用证券法所规定的转让限制除外。
4.5
同意。本公司签署、交付和履行本协议以及要约、发行和出售股票,不需要任何个人、政府机构、机构或官员同意、批准、授权或其他命令,也不需要任何个人、政府机构、机构或官员采取行动或向其提交备案,但以下情况除外:(I)根据适用的州证券法提交的备案;(Ii)根据适用的州和联邦证券法提交的售后备案;以及(Iii)根据纳斯达克的规则和法规提交的备案,本公司已经或承诺在适用时间内提交上述申请。
4.6
没有实质性的不利变化。自2022年12月31日以来,除在提交的至少[**]在本协议日期之前:

7


 

(a)
本公司的综合资产、负债、财务状况或经营结果与本公司的Form 10-K和Form 10-Q(定义见下文)中的财务报表中所反映的没有任何变化,但在正常业务过程中的变化对本公司或其附属公司整体而言不是、也不会被合理地预期为重大的;
(b)
本公司并无宣布或支付本公司任何股本的任何股息,或授权或支付任何分派,或本公司对本公司任何证券的任何赎回、回购或其他收购;
(c)
本公司及其子公司未出售、转让或以其他方式处置任何重大资产或权利;
(d)
未发生任何涉及公司及其子公司的任何物质资产或权利的重大损害、破坏或损失(无论是否在保险范围内);
(e)
除正常业务过程外,本公司或其附属公司并无向其或其任何其他联属公司承担任何重大义务或责任、作出任何重大贷款或垫款,或与其任何或其他联属公司订立任何其他重大交易;
(f)
公司或其附属公司在正常业务过程以外的任何购买或收购,或购买或收购任何重大财产、权利或资产的协议、计划或安排;
(g)
对公司或其子公司的任何实质性权利或要求的任何实质性放弃;
(h)
对公司或其子公司的任何重大财产或其他重大资产的任何重大留置权,或对其产生不利影响的任何重大留置权;
(i)
本公司或其子公司为完成上述任何工作而签订的任何合同;
(j)
本公司未有书面承认其无力偿付到期的一般债务、提交或同意向其提交破产呈请或利用任何无力偿债行为的呈请、为债权人的利益作出转让、同意为其本身或其全部或任何主要部分财产委任接管人、或被裁定破产、或提交根据联邦破产法或美国或任何其他司法管辖区的任何其他法律寻求重组或安排的呈请或答辩书;及
(k)
不存在任何其他事件、变化、发展、发生、情况或状况,无论是个别的还是总体的,已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响。

8


 

4.7
美国证券交易委员会备案文件。
(a)
本公司已(I)自2022年1月1日起及时向美国证券交易委员会提交所有须予备案的报告、附表、表格、报表及其他文件(所有前述及其中所包括的所有证物及其财务报表和附表以及通过引用并入其中的文件(证据除外),统称为“美国证券交易委员会备案文件”)及(Ii)向礼来公司交付或提供(通过在埃德加系统(定义如下)备案)美国证券交易委员会文件的完整副本,包括但不限于其截至12月31日止年度的Form 10-K年度报告。2022年(“Form 10-K”)及其截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告(“Form 10-Q”)。截至其日期,或经修订后,每一份美国证券交易委员会备案文件在各实质性方面均符合适用于该等美国证券交易委员会备案文件的1934年法案和1933年法案的要求,并且,截至其日期或经修订后,截至上次该等修正案之日,该美国证券交易委员会文件不包含任何对重大事实的虚假陈述,或遗漏陈述为作出该等陈述所必需或必要的重大事实,根据该等文件作出陈述的情况,该等陈述并无误导。
(b)
本公司于10-K表格及10-Q表格所载的综合财务报表,在各重要方面均符合在提交文件时有效的《美国证券交易委员会》已公布的规则及规定,该等综合财务报表乃按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制(附注可能有所注明,且未经审计的财务报表不得包含公认会计准则所要求的所有附注,而就季度财务报表而言,除1934年法案下的10-Q表格所允许的情况外),并在各重大方面公平地列示本公司截至其日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量。
(c)
本公司及其附属公司概无任何性质的负债或义务(不论应计、绝对、或有),但下列负债或义务除外:(A)美国证券交易委员会申报文件或附注所载本公司最近一份综合资产负债表所反映或预留的负债或责任;(B)自该资产负债表最新日期起在正常业务过程中产生的负债或责任;或(C)对本公司及其附属公司整体而言并不重大的负债或义务。
(d)
截至本协议之日,普通股已在纳斯达克上市,并根据1934年法令第12(B)节进行登记,公司尚未采取任何旨在或合理地很可能产生根据1934年法令终止普通股登记或将普通股从纳斯达克摘牌的行动。目前并无任何有关普通股继续在纳斯达克上市的诉讼待决或据本公司所知对本公司构成威胁。本公司在所有重大方面均符合纳斯达克普通股继续在其上上市的要求。
4.8
没有冲突、违约、违规或违约。本公司签署、交付和履行本协议,并按照本协议的规定发行和出售股份,除非(仅限于第(A)(Ii)条和第(2)款)

9


 

(B)对于个别或整体不会合理预期对本公司及其附属公司整体产生重大影响的违规行为、冲突或过失,(A)与本公司的公司注册证书或本公司第二次修订和重新修订的章程(以下简称“章程”)的任何条款和规定相冲突或导致违反或违反(I)本公司的公司注册证书或本公司的第二次修订和重新修订的章程(以下简称“章程”)的任何条款和规定,或构成违约,两者在本章程生效之日生效(礼来公司已通过电子数据收集、分析、和检索系统(“埃德加系统”)),或(Ii)假设第5节中的陈述和保证的准确性,任何适用的法规、规则、条例或命令,任何政府机构或机构,或任何国内或国外法院,对公司或其子公司或其任何资产或财产具有管辖权,或(B)与根据任何留置权产生的违约冲突或构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件),本公司或其附属公司的任何股份或任何物业或资产的产权负担或其他不利索偿,或给予他人任何终止、修订、加速或取消(不论是否发出通知、失效或两者兼而有之)任何重要合约的权利。
4.9
税务问题。本公司及其子公司已缴纳其应缴纳的所有所得税和其他物质税,包括联邦税、州税、地方税和外国税。本公司及其附属公司已及时提交法律规定须提交的所有所得税及其他重大税项报税表(已考虑任何正式要求及适用的延展),而该等报税表在所有重大方面均属正确及完整;且并无或可合理预期对本公司或其附属公司或其各自的任何财产或资产申报所得税或重大税项不足之处。本公司或其附属公司并无就所得税或其他重大税项提出任何未决争议或书面申索。
4.10
属性的标题。本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产及所有其他物业及资产拥有良好及可出售的业权,在任何情况下均无留置权、产权负担及欠妥之处,但合理地预期不会个别或合共产生重大不利影响的除外;而本公司及其附属公司根据有效及可强制执行的租约持有任何租赁的不动产或非土地财产,无例外,但不合理预期个别或合共不会产生重大不利影响的除外。
4.11
证书、授权机构和许可证。本公司及其子公司拥有由适当的政府机构或机构颁发的所有必要的重要证书、授权或许可证,以开展目前由其经营的业务。本公司及其附属公司并无收到任何与撤销或修订任何该等证书、授权或许可证有关而会对本公司及其附属公司整体产生重大影响的诉讼的书面通知。
4.12
劳工很重要。
(a)
本公司不是任何集体谈判协议或与劳工组织的其他协议的一方,也不受其约束。据本公司所知,本公司没有在任何重大方面违反任何影响员工或劳工组织集体谈判权的法律、法规、命令或合同条款,或任何法律,

10


 

影响就业歧视、平等机会就业或雇员健康、安全、福利、工资和工时的法规或命令。
(b)
本公司不存在与本公司员工或本公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工之间的重大劳资纠纷,或据本公司所知,不存在或即将发生重大劳资纠纷。
4.13
知识产权。据本公司所知,本公司及其附属公司拥有或拥有有效及可强制执行的许可权利,或可按足以使用的合理条款收购美国证券交易委员会文件(统称为“知识产权”)中描述的为进行本公司目前或拟进行的业务所需的所有重大专利、专利申请、商标、服务标志、商号、互联网域名、版权、专有信息和技术诀窍(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序),并且除非未能拥有、拥有或获取该知识产权,无论是个别的还是总体的,合理地预计都会产生实质性的不利影响。公司拥有的知识产权尚未被有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可强制执行。没有任何第三方对本公司或其子公司的任何知识产权拥有权利,但第三方许可人对美国证券交易委员会提交的文件中披露的授权给本公司或其子公司的知识产权享有习惯复原权除外。据本公司所知,第三方没有侵犯本公司的任何知识产权。除美国证券交易委员会备案文件中披露的情况外,不存在任何悬而未决或现有的书面诉讼、诉讼或程序,这些诉讼、诉讼或程序不存在以下情况:(A)挑战本公司或其子公司对本公司或其子公司的任何知识产权的权利;(B)质疑本公司或其子公司的任何知识产权的有效性、可执行性或范围;或(C)声称本公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯美国证券交易委员会文件中所述的任何产品或服务,或将其商业化后,侵犯、侵占、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权。本公司已在所有重大方面遵守本公司及其附属公司获授权使用本公司知识产权的每份协议的条款,而所有该等协议均具十足效力及作用。据本公司所知,本公司拥有的知识产权中包含的任何专利或专利申请均不存在重大缺陷,一旦发布即无法强制执行。本公司知识产权所包含的专利仍然存在且未失效,本公司知识产权中的专利申请仍在继续且未被放弃。本公司已采取合理步骤保护、维护和维护本公司的知识产权,包括与其员工执行适当的保密、保密协议和发明转让。
4.14
医疗保健监管合规性。本公司及其附属公司在任何时候均在所有重大方面均遵守适用于本公司或其业务的所有医疗保健法律。就本协议而言,“医疗保健法”是指:(1)《联邦食品、药品和化妆品法》和《公共卫生服务法》及其颁布的条例;(2)所有适用的联邦、州、地方和外国医疗欺诈和滥用法律,包括但不限于《美国联邦法典》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(B)条)、《美国民事虚假申报法》(美国联邦法典第31编第3729条)。

11


 

)、《刑事虚假陈述法》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(A)条)、美国联邦法典第18编第286、287和1349条、《医疗保险法案》下的医疗欺诈刑事条款(美国联邦法典第42编第1320d条及以后)、民事罚金法(美国联邦法典第42编第1320a-7a条)、排除法(美国联邦法典第42编第1320a-7条),以及管理政府资助或赞助的医疗保健计划的法律;(Iii)HIPAA,经《HITECH法案》(美国联邦法典第42编,17921节及其后)修订;(Iv)2010年《患者保护和平价医疗法案》,经2010年《医疗保健和教育协调法案》修订;(V)适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的许可证、质量、安全和认证要求;(Vi)与公司监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律;以及(Vii)根据这些法规颁布的指令和法规,以及任何州或非美国的对应法规。本公司、其附属公司及其每名高级职员、董事、雇员,以及据本公司所知,其代理人并未从事根据《医疗保健法》须负责任的活动。本公司及其子公司均未收到任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方发出的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知,声称任何产品运营或活动违反任何医疗保健法,据本公司所知,任何此类索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼均未受到威胁。本公司及其附属公司均已按任何医疗保健法的要求提交、保存或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订,且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交日期在所有重要方面均完整和准确(或在随后提交的报告中更正或补充)。本公司、其子公司或其雇员、高级管理人员、董事,或据本公司所知,其代理人均不是任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或与任何政府或监管当局或由任何政府或监管机构强加的类似协议的一方,这些协议与本公司或其子公司或代表本公司或其子公司进行的活动有关。此外,本公司、其子公司或其员工、高级管理人员、董事,或据本公司所知,其代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究,或据本公司所知,未受到政府调查、调查、程序或其他类似行动的影响,这些行为可能会导致禁止、暂停或排除。
4.15
FDA合规性。公司及其附属公司的每个成员:(A)公司及其附属公司的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置任何由公司或其附属公司开发、制造或分销的产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则或条例在任何时候都得到实质性遵守(“适用法律”);(B)尚未收到FDA或任何政府实体发出的任何FDA Form483、不良发现通知、警告信、无标题信件或其他书面信件或通知,声称或声称重大不符合任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、豁免、授权、许可证和补充或修正案(“授权”);。(C)拥有所有实质性授权,且这些授权是有效的,且具有充分的效力和作用。

12


 

公司及其子公司没有实质性违反任何此类授权的任何条款;(D)没有收到FDA或任何政府实体或第三方关于任何产品运营或活动实质性违反任何适用法律或授权的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的通知,且不知道FDA或任何政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或诉讼;(E)没有收到FDA或任何政府实体已经、正在或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何实质性授权的书面通知,也不知道FDA或任何政府实体正在考虑采取此类行动;以及(F)已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订,并且所有这些报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日实质上是完整和正确的(或在随后的提交中更正或补充)。
4.16
试验和临床前和临床试验。根据公认的专业科学标准和所有适用的授权和适用法律,由公司或其子公司进行的或据公司所知代表公司或其子公司进行的研究、测试和临床前和临床试验在所有实质性方面都是按照公认的专业科学标准和所有适用的授权和适用法律,包括但不限于《联邦食品、药物和化妆品法》及其颁布的规则和法规,以及进行此类试验和研究的司法管辖区的任何适用规则、法规和政策进行的;而且,除美国证券交易委员会备案文件中披露的情况外,本公司及其子公司尚未收到美国食品和药物管理局或任何政府实体的任何通知或通信,要求终止或暂停由本公司或其子公司或代表本公司或其子公司进行的任何研究、测试或临床前或临床试验,与此类试验的设计和实施相关的修改的正常过程通信除外。
4.17
网络安全;数据保护。公司的信息技术资产和设备,包括但不限于公司拥有、获得许可或以其他方式使用的资产和设备(不包括任何公共网络),如公司的数据通信线路、计算机、系统、网络、硬件、服务器、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”),在与公司当前业务运营相关的所有实质性方面都是足够的,并且在与公司业务运营相关的所有实质性方面都是必要的,并且在提交给美国证券交易委员会的文件中建议的运营没有任何重大漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。本公司始终实施并维护符合行业标准和惯例的合理和适当的控制、政策、程序和保障措施,以维护和保护与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有敏感、机密或受监管的数据和符合“个人信息”、“个人数据”或其他类似术语定义的所有数据)(统称“公司数据”)的完整性、可用性、隐私、持续运营、冗余和安全,且未发生任何违规、违规、中断、泄露、非法或未经授权的收购、披露、使用或使用该等物件,但在个别或整体而言合理预期不会对本公司及其附属公司整体产生重大影响的情况除外。没有隐私可言

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或正在接受内部审查或相关调查的安全事件,而该等事件个别或整体合理地预期会对本公司及其附属公司整体产生重大影响。除个别或整体不会合理预期会产生重大不利影响的个别情况外,本公司目前并一直遵守所有(I)任何法院、仲裁员、政府或监管当局的适用法律、法规、判决、命令、规则及条例;及(Ii)内部政策及合约义务,每项(I)及(Ii)项均与资讯科技系统及公司资料的私隐及安全有关(“资料保护要求”)。
4.18
环境问题。本公司没有违反任何政府机构或机构或任何国内或国外法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质有关的任何法规、规则、法规、决定或命令(统称为“环境法”),没有向其拥有或经营的任何不动产释放任何受环境法监管的危险物质,也没有收到任何书面通知或声称根据任何环境法对任何非现场处置或污染负责,或可合理预期个别或整体责任会产生重大不利影响,而据本公司所知,并无任何悬而未决或受到威胁的调查可合理预期会导致该等索偿。
4.19
法律诉讼。并无任何法律、政府或监管调查、行动、诉讼或法律程序待决,或据本公司所知,本公司或其附属公司将会或可能会成为其中一方,或本公司或其附属公司的任何财产将会或可能会成为个别或整体可合理预期会产生重大不利影响的标的。
4.20
保险范围。公司及其子公司有涵盖各自财产、经营、人员和业务的保险,包括业务中断保险,保险金额为保险金额,并针对公司合理认为审慎、惯常且足以保护公司及其子公司及其各自业务的损失和风险提供保险;本公司或其附属公司并无(I)接获任何保险人或该保险人的代理人的通知,表示需要或需要进行资本改善或其他开支以继续该等保险,或(Ii)有任何理由相信本公司将无法在该等保险期满时续期其现有保险范围,或无法以合理代价从类似的保险公司取得类似的保险,以继续其所有重大方面的业务。
4.21
经纪人和发现者。任何人士均不会因本协议拟进行的交易而对本公司或礼来公司拥有任何根据本公司或其代表订立的任何协议、安排或谅解而针对本公司或礼来公司提出的任何佣金、手续费或其他赔偿的有效权利、权益或申索。
4.22
没有一般的恳求。本公司或代表本公司行事的任何人士均未进行任何一般征集或一般广告(该等条款在

14


 

根据1933年法令颁布的条例D)与任何股份的要约或出售有关。
4.23
没有集成产品。本公司或其附属公司或代表彼等行事的任何人士,在需要根据1933年法令登记股份的情况下,并无直接或间接提出任何要约或出售任何公司证券,或征求任何购买任何公司证券的要约。
4.24
私人配售。假设礼来公司在第5节中陈述和担保的准确性,本协议中所设想的向礼来公司提供和出售股票不受1933年法案的登记要求以及美国各州所有适用证券法的登记和资格要求的限制。本次股份的发行和出售并不违反纳斯达克的规章制度。
4.25
内部控制。本公司已建立并维持一套“披露控制及程序”制度(如1934年法令第13a-15及15d-15条所界定),该制度(A)符合1934年法令的要求,(B)旨在确保本公司在其根据1934年法令提交或提交的报告中须披露的信息,在美国证券交易委员会规则及表格所指定的时间内被记录、处理、汇总及报告,包括旨在确保该等信息被累积并酌情传达至本公司管理层的控制及程序,以便及时就所需披露作出决定。以及(C)由公司主要行政人员和主要财务官设计,或在他们的监督下设计,以根据美国公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。根据本公司根据《交易法》第13a-15条对其财务报告内部控制的最新评估,本公司的财务报告内部控制没有重大缺陷。自本公司最近经审核的财政年度结束以来,(A)本公司的财务报告内部控制并无重大弱点(不论是否补救)及(B)本公司的财务报告内部控制并无重大影响,或合理地预期会对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。本公司并不知悉其财务报告内部控制在最近一个财政季度内发生了任何重大影响或合理预期将对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
4.26
投资公司。本公司不需要注册为、也不是其附属公司,也不需要在交易结束后立即注册为1940年经修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。
4.27
反贿赂和反洗钱法律。本公司、其子公司及其各自的任何高级职员、董事、监事、经理或员工,以及据本公司所知,代理人在任何时候都遵守并一直遵守,其参与发行不会违反:(A)公司或其子公司开展业务的所有司法管辖区适用的反贿赂法律、规章制度

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以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指南,包括但不限于任何地方适用的任何法律、规则或法规,包括但不限于为实施经合组织《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何法律、规则或法规;1977年修订的美国《反海外腐败法》;或(B)经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求,以及公司或其子公司开展业务的所有司法管辖区适用的洗钱法律、其下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。本公司及其子公司已实施并保持有效的政策和程序,旨在促进遵守适用的反贿赂法律、规则和法规。
4.28
OFAC。本公司、其子公司或任何董事、高管、员工,或据本公司所知,代表本公司或其子公司行事的代理人或其他人目前均不是美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁的目标,也不违反任何此类制裁;此外,本公司不会直接或知情地间接使用出售股份所得款项,或向其附属公司或任何合资伙伴或其他人士借出、出资或以其他方式提供该等收益,以资助目前受OFAC实施美国制裁的任何人士在受OFAC实施美国全面制裁的任何国家或地区内的活动或业务,或以任何其他方式导致本公司或其子公司违反OFAC实施的美国制裁。
4.29
材料合同。每一份材料合同都作为一个展品出现在美国证券交易委员会的备案文件中。每份重要合约均为本公司的法定、有效及具约束力的义务,并可根据其条款对本公司强制执行,但在以下情况下除外:(A)可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或类似影响债权人权利的法律及限制获得衡平法补救的一般衡平法原则的限制,及(B)某些协议的赔偿条款可能受联邦或州证券法或与此有关的公共政策考虑的限制。本公司并无根据任何该等重要合约发生任何重大违约、违反或失责行为,或据本公司所知,任何其他人士对任何该等重大合约并无重大违反、违反或失责行为。本公司未获通知任何材料合同的任何第三方已表示该第三方打算取消、终止或不续签任何材料合同。
5.
礼来公司的陈述和保证。礼来公司特此声明并向公司保证:
5.1
组织和存在。礼来公司是一间根据其注册成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司,并拥有订立及完成本协议所拟进行的交易、履行本协议项下及根据本协议项下的责任及根据本协议投资股份所需的一切必要公司权力及授权。

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5.2
授权。礼来公司已正式授权签署、交付和履行本协议,每项协议均已正式签署,一旦交付,将构成礼来公司的有效和具有法律约束力的义务,可根据各自的条款对礼来公司强制执行,受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似的普遍适用法律的约束,这些法律一般涉及或影响债权人的权利,以及衡平法的一般原则。
5.3
购买完全由您自己承担。根据本协议,礼来公司将获得的股份将以礼来公司自己的账户,而不是作为代名人或代理人的身份获得,目的是为了投资,并且不是为了转售或分配其中的任何部分,违反1933年法案,礼来公司目前无意在不损害礼来公司按照适用的联邦和州证券法出售或以其他方式处置全部或任何部分股份的权利的情况下,出售、批准参与或以其他方式分配这些股份。这些股票是礼来公司在正常业务过程中购买的。礼来公司不是根据1934年法案在美国证券交易委员会注册的经纪自营商,也不是从事要求其如此注册的业务的实体。
5.4
投资经验。礼来公司承认,它可以承担其在股票上的投资的经济风险和完全损失,并在金融或商业事务方面拥有足够的知识和经验,有能力评估在此拟进行的投资的优点和风险。
5.5
信息披露。礼来公司已有机会接收、审阅及了解本公司所要求的与本公司有关的资料,并就本公司、其业务及发售股份的条款及条件向本公司提出问题及获得其答覆,并已进行及完成其本身的独立尽职调查。礼来公司承认,可以在埃德加系统上获得美国证券交易委员会备案文件的副本。根据礼来公司认为适当的信息,礼来公司已独立作出分析和决定,以签订本协议。礼来公司完全依赖本公司在本协议第4节中作出的陈述和担保,以及就本协议的签署、交付和履行、股份和业务、公司的状况(财务和其他)、管理、运营、财产和前景,包括但不限于所有商业、法律、监管、会计、信贷和税务事宜进行的自己的投资分析和尽职调查(包括其认为适当的专业意见)。由礼来公司或其代表或代表礼来公司或其代表进行的任何调查或任何其他调查都不会修改、修改或影响礼来公司依赖本协议中包含的公司陈述和担保的权利。
5.6
受限证券。礼来公司了解,根据美国联邦证券法,这些股票被定性为“受限证券”,因为它们是在不涉及公开发行的交易中从公司获得的,并且根据此类法律和适用法规,此类证券只有在某些有限的情况下才可以在没有根据1933年法案注册的情况下转售。礼来公司表示,它熟悉目前生效的第144条规则。

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5.7
传奇人物。可以理解的是,除以下规定外,证明股份(或股份中未经证明的权益)的证书可能带有以下或任何类似的图例:
(a)
“这些证券尚未在美国证券交易委员会注册。在没有1933年证券法规定的有效证券登记声明或律师意见(律师应合理地令Verve治疗公司满意)的情况下,不得出售、要约出售、质押或抵押这些证券。这种登记不是必需的,除非根据1933年证券法第144条出售。
(b)
这些证券受Verve治疗公司和礼来公司之间的股票购买协议中规定的转让限制,该协议的副本已提交给Verve治疗公司的秘书。
5.8
认可投资者。礼来公司是(A)D规则501(A)所指的“认可投资者”,以及(B)FINRA规则4512(C)所界定的“机构账户”。礼来公司是一家经验丰富的机构投资者,在金融和商业事务方面拥有足够的知识和经验,有能力评估其购买股票的风险和优点。
5.9
经纪人和发现者。根据礼来公司或代表礼来公司达成的任何协议、安排或谅解,任何人不得因本协议预期的交易而对公司或礼来公司拥有任何有效的权利、权益或要求获得任何佣金、手续费或其他赔偿。
5.10
受益所有权。除股份及优先股外,礼来并不实益拥有任何普通股,包括任何可转换为或可交换为普通股的证券(包括自本协议日期起60天内不得转换或交换的任何该等证券)。任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券不包括在上一句中所作的陈述和担保,这些普通股或证券可能由礼来公司没有指导其投资活动的任何投资基金拥有或受益,或者任何养老金或其他员工福利计划管理人为礼来公司或其附属公司的员工维护的任何养老金或其他员工福利计划。
5.11
没有冲突。礼来公司对本协议的签署、交付和履行以及礼来公司拟完成的交易不会(I)导致违反礼来公司的组织文件,或(Ii)与礼来公司作为一方的任何协议、契约或文书下的违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)冲突或构成违约,或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利,或(Iii)导致违反适用于礼来公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令,除上文第(Ii)和(Iii)款的情况外,对于此类冲突、违约、权利或侵权行为,合理地预期不会个别或整体对礼来履行其在本条款下的义务的能力产生重大不利影响。

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6.
条件到结案。
6.1
礼来公司的义务的条件。礼来公司在收盘时购买股票的义务取决于在收盘日期或之前满足以下条件,礼来公司可免除其中任何一项条件:
(a)
公司在本合同第4节中所作的陈述和担保,在本合同第4节和截止日期应为真实和正确的,如同在该日期作出的一样(除非任何该等陈述或保证在较早日期明确声明,在这种情况下,该陈述或保证在该较早日期应为真实和正确的),除非该等陈述和保证未能如此真实和正确(不影响对“重大不利影响”、“在所有重大方面”、“重大影响”等方面的任何限制)。其中所述的“实质性”或“实质性”)不会产生实质性的不利影响。
(b)
本公司应已在所有实质性方面履行了本协议要求其在截止日期或之前履行的所有义务和契诺。
(c)
本公司应已交付一份证书,由其首席执行官或首席财务官代表公司签署,日期为截止日期,证明满足6.1(A)、(B)和(F)节规定的条件。
(d)
本公司应已交付一份由其秘书代表本公司签署的证书,日期为截止日期,证明公司董事会通过的批准本协议拟进行的交易和股票发行的决议,证明公司当前版本的公司注册证书和公司章程,并证明代表公司签署本协议和相关文件的人员的签名和授权。
(e)
任何承销商应已按公开发售价格减去承销协议所规定的任何承销折扣或佣金,在公开发售中向本公司购买12,500,000股普通股。
(f)
自本协议签订之日起,公司不应受到任何重大不利影响。
(g)
纳斯达克、美国证券交易委员会或其他任何政府或监管机构不得就普通股公开交易下达停牌令或以书面威胁停牌。
(h)
根据适用的州证券法,在成交前必须获得的所有登记、资格、许可和批准(如果有)应已获得合法执行、交付和履行本协议,包括但不限于股票的要约和出售。
(i)
公司应已采取一切必要行动,包括就本协议拟进行的交易向纳斯达克发出适当通知,

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收盘时购买的股份将继续在纳斯达克上市,并应遵守纳斯达克和美国证券交易委员会规则下的所有上市、报告、备案和其他义务。
(j)
不会向任何法院、仲裁员、政府机构、机构或官员提起挑战本协议或本协议拟进行的交易的诉讼,或寻求禁止、更改、阻止或推迟交易的诉讼,也不会在任何法院、仲裁员、政府机构、机构或官员面前待决。
(k)
公司将向其转让代理发出不可撤销的书面指示,以该转让代理可接受的形式和实质向礼来公司发行股票。
6.2
公司义务的条件。本公司在成交时出售和发行股票的义务,须在成交当日或之前履行令本公司满意的下列条件,其中任何条件均可由本公司免除:
(a)
礼来公司在本协议第5节中所作的陈述和保证在本协议第5节中应真实无误,并且在截止日期时应真实无误,其效力和效力与在该日期作出的相同,但在每一种情况下,如果该等陈述和保证不能如此真实和正确(不影响其中所述的任何“重要性”限制),将不会合理地对礼来公司履行其在本协议项下的义务或完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响。
(b)
礼来公司应已在所有实质性方面履行了本协议要求其在截止日期或之前履行的所有义务和契诺。
(c)
礼来公司应向公司全额支付购买总价。
(d)
任何承销商应已按公开发售价格减去承销协议所规定的任何承销折扣或佣金,在公开发售中向本公司购买12,500,000股普通股。
(e)
纳斯达克、美国证券交易委员会或其他任何政府或监管机构不得就普通股公开交易下达停牌令或以书面威胁停牌。
(f)
根据适用的州证券法,在成交前必须获得的所有登记、资格、许可和批准(如果有)应已获得合法执行、交付和履行本协议,包括但不限于股票的要约和出售。
(g)
不会向任何法院、仲裁员、政府机构、机构或官员提起挑战本协议或本协议拟进行的交易的诉讼,或寻求禁止、更改、阻止或推迟交易的诉讼,也不会在任何法院、仲裁员、政府机构、机构或官员面前待决。

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7.
当事人之间的契诺和协议。
7.1
上市。公司应合理努力实现纳斯达克股票的上市,如纳斯达克证券市场要求,应包括向纳斯达克证券市场提交纳斯达克证券市场上市申请。
7.2
依照第144条删除传说和促进销售。
(a)
关于礼来公司依据第144条或根据1933年法令下的任何其他豁免出售、转让、转让或以其他方式处置股份,使得购买者获得自由流通股份,并在礼来公司遵守本协议的要求后,如果礼来公司提出要求,公司应促使普通股转让代理(“转让代理”)删除与持有该等股份的账面记账账户有关的任何限制性图例,并对出售或处置的该等账簿记项股份进行新的、非图例记项,而不在[**]如果公司及时收到礼来公司的惯例陈述和公司合理接受的其他与此相关的文件,公司将不会收到礼来公司提出的任何此类要求。
(b)
在公司和转让代理收到礼来公司和转让代理合理接受的习惯申述和与此相关的其他文件后,在股份(I)已根据规则144(B)(1)或任何继承人有资格转售的最早时间出售后,公司应按照本第7.2(B)节的规定并在[**]如礼来公司提出任何要求,并附上上述惯常且合理可接受的文件,(A)向转让代理提交不可撤销的指示,要求转让代理应为该等账簿记项股份建立一个新的非图例记项,以及(B)促使其律师向转让代理提交一项或多项意见,大意是在这种情况下可根据1933年法令删除该等图例,前提是转让代理要求按照本协议的规定移除图例。根据礼来公司的指示,转让代理可以通过将礼来公司的经纪人的账户记入DTC系统的贷方,将以下图例删除的股票传输给礼来公司。本公司应负责其转让代理的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用。
(c)
本公司承认并同意,礼来公司根据本协议购买股份、礼来公司根据初始投资股份购买协议购买Preor股份以及礼来公司根据研究与合作协议购买的权利的组合,假设礼来公司或礼来公司的任何关联公司不再收购股份或本协议双方关系的其他变化,并不导致礼来公司根据规则第144条成为本公司的关联公司。在礼来公司于第5节作出的陈述及保证准确的情况下,除第5.7节所指的限制性图例外,本公司不得在股份上加入任何其他图例。
7.3
自本合同生效之日起保密。礼来公司承诺,在本协议考虑的交易由公司公开披露之前,礼来公司将对向其披露的与此类交易有关的所有信息(包括交易的存在和条款)保密,但向该人的外部披露除外

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律师、会计师、审计师或投资顾问只能在允许对投资进行评估以及履行必要或必要的税务、会计、财务、法律或行政任务和服务所必需的范围内,法律可能要求的除外。
7.4
对处分的限制。
(a)
锁起来了。在禁售期内,未经公司事先批准,礼来公司不得、也不得安排其关联公司处置(X)任何股份以及因任何股票拆分、股票分红、股份交换、合并或类似的资本重组而发行的任何普通股,以及(Y)作为(或可在行使任何认股权证、权利或其他证券的行使情况下发行的)本句第(X)款所述普通股的股息或其他分配、或交换或替换普通股的任何普通股(统称,“锁定证券”),包括但不限于任何“卖空”或类似安排;但上述规定并不禁止礼来公司将锁定证券转让给获准受让人。
(b)
某些投标报价和处置。本第7.4节不禁止或限制对当时未偿还普通股和/或普通股等价物的任何处置(I)第三方对普通股股份的要约或交换要约,或(Ii)公司的发行人要约要约。
(c)
解除禁闭。第7.4条将终止,且在下列最早发生时不再具有效力或效力:(I)禁售期结束;(Ii)本公司签订规定控制权变更或完成控制权变更的最终协议;(Iii)公司清算或解散;以及(Iv)普通股根据1934年法令第12条停止登记的日期。
(d)
终止的效果。根据第7.4(C)节的任何终止,任何一方(或允许的受让人,如有)均不免除任何一方(或允许的受让人,如果有)违反或违反本协议任何终止条款下各自义务或限制的责任,该违反或违约是由于在终止日期之前发生或存在的事件或情况引起的。
7.5
开展活动的权利。本公司特此同意并承认礼来公司是一家上市公司,拥有众多业务领域和积极的投资和收购计划。本公司特此同意,礼来公司或其任何关联公司(统称“礼来集团”)不对公司或其任何关联公司因下列原因而提出的任何索赔承担责任:(A)礼来集团在与公司竞争的任何实体中的投资;(B)礼来集团的任何合伙人、高级管理人员或其他代表为协助任何此类竞争公司而采取的行动,无论该行动是否作为该竞争公司的董事会成员而采取,也不论该行动是否对公司产生不利影响。或(C)就礼来集团而言,礼来集团从事任何业务;但上述规定并不免除礼来公司或礼来公司的任何关联公司因礼来公司违反任何陈述、授权书、契诺、协议或

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本协议规定的义务,包括(为免生疑问)礼来公司在本协议和保密协议下的保密义务和不使用义务。
7.6
单独的协议。尽管本协议有任何相反规定,本公司和礼来公司在此同意:(A)本协议无意也不会取代初始投资股票购买协议,并构成一个单独的协议;及(B)无论本协议如何,初始投资股票购买协议的条款及其项下预期的权利和义务将保持完全效力和作用。
8.
终止。
8.1
终止的能力。本协议可在交易结束前的任何时间通过以下方式终止:
(a)
公司和礼来公司的相互书面同意;
(b)
如果在本协议之日(“终止日”)后十(10)个工作日内仍未完成交易,则公司或礼来公司向对方发出书面通知;但是,如果任何一方未能履行本协议项下的任何义务,导致未能在终止日之前完成本协议预期的交易,则不得享有根据本协议第8.1(B)条终止本协议的权利;
(c)
如果(I)本协议第4节中包含的公司陈述和担保中的任何内容不真实和正确,或者(Ii)公司违反了本协议中公司的任何契诺,并且在任何一种情况下,(A)将导致6.1节所述条件的失败,以及(B)不可治愈或(如果可以治愈)在终止日期或之前无法治愈;或
(d)
如果(I)本协议第5节中包含的礼来公司的任何陈述和保证不真实和正确,或(Ii)礼来公司违反本协议中的任何礼来公司契诺,在任何一种情况下,(A)将导致6.2节所述条件的失败,以及(B)不可治愈或(如果可治愈)在终止日期或之前无法治愈。
8.2
终止公开招股。本协议将自动终止,且对下列情况中最早发生的情况不再具有进一步效力和效力:(A)本公司或承销商在签署承销协议前以书面形式通知另一方他们已决定不继续进行公开发售;(B)在本公司向承销商出售任何普通股之前终止承销协议(终止后仍有效的包销协议的条款除外),或(C)承销协议尚未在本协议日期美国东部时间晚上11时59分前生效。
8.3
终止的效果。如果本协议根据本协议第8.1条终止,(A)本协议(除本协议第8.3条和第9条以及本协议所载并在该等条款中使用的任何定义外)应立即失效,对本协议的任何一方或其关联方不承担任何责任,并且

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(B)根据本协议提交的所有文件、申请和其他提交材料,应在可行的范围内从其所向的机构或其他个人撤回,或对其进行适当修改,以反映本协议拟终止的交易;但是,第8.3条中的任何规定均不得免除任何一方对欺诈或任何故意或故意违反本协议的责任。
9.
其他的。
9.1
生存。本协议中包含的陈述和保证在本协议预期的交易结束后仍然有效。除非本合同另有明确规定,本合同双方的契约应一直有效,直至完全履行和解除为止。
9.2
继任者和受让人。未经另一方事先书面同意,本协议一方不得转让本协议,但礼来公司可将其在本协议项下的权利转让给礼来公司直接或间接全资拥有的子公司(转让不会解除礼来公司在本协议项下的任何义务)。除本协议明确规定外,本协议中的任何明示或默示内容均无意授予本协议双方或其各自允许的继承人以外的任何一方,并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任。
9.3
对应者。本协议可一式两份或两份以上签署,每份应被视为正本,但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可以通过传真、电子邮件(包括PDF或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名,例如,Www.docusign.com)或其他传输方法,以及以这种方式交付的任何对应物应被视为已正式和有效地交付,并在所有目的下均有效。
9.4
标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便使用,不得在解释或解释本协议时考虑。
9.5
通知。除非另有规定,否则本协议要求或允许的任何通知应以书面形式发出,并应被视为有效,如下所述:(A)如果以面交方式发出,则该通知应被视为在送达时发出;(B)如果以邮寄方式发出,则该通知应被视为在(I)收件人收到该通知或(Ii)以预付邮资的头等邮件形式寄送该通知三天后(以较早者为准)发出;以及(C)如果由国际公认的隔夜航空快递发出,则该通知应被视为在向该承运人交付后的一个工作日内发出。所有通知应按下列地址发送给被通知的一方,或按该方当事人提前十天书面通知另一方而指定的其他地址发送:

如果是对公司:

VERVE治疗公司
布鲁克林大道201号,601套房
马萨诸塞州波士顿02215
注意:安德鲁·阿什、总裁和首席运营官

24


 

将一份副本(不构成通知)发给:

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP
道富银行60号
马萨诸塞州波士顿02109
注意:克雷格·希尔茨

如果是对礼来公司:

礼来公司
礼来公司中心
印第安纳波利斯,印第安纳州46285
关注:高级副总裁,企业业务发展

将一份副本(不构成通知)发给:

礼来公司
礼来公司中心
印第安纳波利斯,印第安纳州46285
注意:总法律顾问

将一份副本(不构成通知)发给:

Weil,Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约州纽约市,邮编:10153
收信人:雷蒙德·O·吉茨

9.6
费用。本协议双方应自行支付与本协议相关的费用和开支,无论本协议所拟进行的交易是否完成;不言而喻,本公司和礼来公司均依赖各自律师的建议。
9.7
修订及豁免。只有在征得本公司和礼来公司的书面同意后,方可修改本协议的任何条款,并可放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下,以及追溯或预期)。
9.8
可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款,在不使本协议其余条款无效的情况下,在此类禁止或不可执行性范围内应无效,但应被解释为在适用法律允许的最大范围内可强制执行,并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在适用法律允许的范围内,双方特此放弃任何使本协议的任何条款在任何方面被禁止或无法执行的法律条款。

25


 

9.9
整个协议。本协议,包括签名页和附件,构成本协议各方之间关于本协议及其标的的完整协议,并取代双方之前就本协议及其标的达成的所有口头和书面协议和谅解。
9.10
进一步的保证。双方应签署和交付所有此类其他文书和文件,并采取可能合理需要的所有其他行动,以执行本协议所设想的交易,并证明本协议的履行情况。
9.11
治国理政。本协议应受纽约州法律管辖,并按照纽约州法律解释。与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的法律程序文件的送达,可通过与根据本协议发出通知所规定的相同方法,向本协议的任何地方的每一方送达。

[故意将页面的其余部分留空]

26


 

特此证明,双方已签署本协议或促使其正式授权的官员签署本协议,自上述第一个日期开始。

公司:VERVE治疗公司

 

作者:S/安德鲁·阿什
姓名:安德鲁·阿什
职务:总裁与首席运营官
日期:2023年11月28日

 

[股票购买协议的签名页]


 

礼来公司:礼来公司和公司

 

作者:S/David·A·里克斯
姓名:David·瑞克斯
职务:董事长兼首席执行官
日期:2023年11月28日

 

[股票购买协议的签名页]


 

礼来公司信息

实体名称:礼来公司

地址:Lilly Corporate Center

Registrant City:shanghai

州名:印第安纳州

邮编:46285

电话:(317)276-2000

税号:35-0470950

股票发行名称:礼来公司

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