EX-10.38

本协议由本协议附件A所列承授人与Hexel公司(“本公司”)签订，于授出日期为限制性股票单位协议(“本协议”)。

鉴于，本公司已采用Hexel Corporation 2013年激励股票计划(“计划”)；以及

鉴于，本公司董事会(“董事会”)认为，向承授人授予限制性股票单位(“RSU”)作为对承授人推进本公司利益的激励是适宜的，也是符合公司最佳利益的。

批地通知书；图则注册成立为法团。根据本计划，并受本计划及本协议所载条款及条件的规限，本公司现向承授人批出作为附件A的批地通知书所示数目的RSU，该批地通知书在此并入作为参考。除本文另有规定外，此处使用的大写术语和该批地通知中所述的大写术语应具有授予通知中赋予它们的含义，而本文中所用和本计划中所述的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。本计划以引用方式并入本协议，并成为本协议的一部分，本协议应受计划条款的约束，因为计划可能会不时修改，如果计划条款与本协议有任何冲突，则以计划条款为准。此处授予的RSU构成本计划范围内的奖励。承授人接受本协议，即表示受让人同意受本计划及本协议条款的约束，并进一步同意董事会的所有决定及决定均为最终决定及具约束力。

(A)没有所有权。每个RSU应转换为一股公司普通股，每股面值为0.01美元(“普通股”)。承授人不得拥有与RSU有关的普通股股份的任何所有权(包括但不限于股息和投票权)，直至该等RSU已归属并以普通股股份的形式分配给承授人。

(B)股息等价物。如在已发行股息单位期间就普通股股份宣布及支付任何股息(即根据已发行股息单位发行的普通股股份并未发行及已发行，以享有股息)，本公司应将于宣布股息时尚未发行的已发行普通股为普通股已发行股份的股息价值记入股息等值簿记账(“股息等值账”)。在将相应的RSU转换为普通股并按照下文第2(D)、(E)或(F)节中最早的规定分配给承授人的同时，公司应向承授人支付一笔现金付款，其金额相当于与该等RSU对应的受让人股利等值账户的股息价值；但如受让人的股利等值账户贷记于承授人的股利等值账户，且可归因于本协议规定没收的RSU，则应没收可归因于RSU的任何股息，且不应支付给承授人。任何记入承授人股息等价物账户的股息等价物均不得产生利息。

(C)转让剩余索偿单位。除非根据遗嘱或继承法和分配法，否则不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置RSU。任何违反本节的转让RSU的尝试从一开始就是无效的。RSU不得执行、扣押或进行其他程序。

(D)RSU的归属和转换。除第2(E)和2(F)条另有规定外，RSU应在(I)授予日一周年和(Ii)紧接下一届股东周年大会之前的第一个发生之日归属

于授出日期(该等日期中较早者为“指定日期”)后发行，并须转换为等值数目的普通股，于指定日期后30天内立即分派予承授人。

(I)如果承授人在指定日期之前因死亡、残疾或原因以外的任何原因离开公司服务，则承授人应没收截至承授人离开公司服务之日尚未归属的所有RSU。

(Ii)如承授人在指定日期前因承授人死亡或伤残而离开本公司服务，则所有RSU须归属、转换为同等数目的普通股，并在符合第2(G)条的情况下，于离职之日起30天内分配给承授人。

(Iii)如果受让人因原因离开公司的服务，则受让人应没收所有RSU，无论是否归属。

(4)就本协议的所有目的而言，“离职”(及其变体)应具有“财务条例”(或任何后续条款)第1.409A-1(H)节所给出的含义。

(F)控制权的变更。如果在指定日期之前发生控制权变更(定义见下文)并脱离服务，所有RSU应立即归属，并应在控制权变更之日起30天内转换为普通股并分配给承保人。

(G)指明雇员。尽管第2(E)节有任何相反规定，但如果受让人在离职之日是财务条例1.409A-1(I)所指的“特定雇员”，则受赠人离职可转换的任何RSU均不构成递延补偿，但受修订的1986年《国税法》第409a节的限制。须转换为普通股或分派予承授人，直至(I)承授人离职日期后六个月及(Ii)承授人去世之日，两者以较早者为准。

(a)

适用法律/司法管辖权/争端解决。本协议应受美国特拉华州法律管辖并按该州法律解释，而不考虑其中的法律冲突条款。根据本协议产生的或与本协议相关的任何争议，应根据美国仲裁协会的商业规则和程序，通过在美国康涅狄格州举行的单一仲裁员进行有约束力的仲裁来解决。对仲裁员所作裁决的判决应为终局判决，只有在法律允许的范围内方可上诉。每一方当事人应自行承担与任何仲裁有关的费用；但是，如果受让人是仲裁的胜利方，则仲裁费用，包括但不限于受让人的合理律师费，应由公司承担。尽管有任何相反的情况，本合同的每一方都有权提起法庭诉讼，要求强制令救济或解除不在仲裁员管辖范围内的违法行为。如果本公司根据本协议承担的任何仲裁费用将构成对受让人的美国联邦所得税的补偿，则

在一个课税年度偿还给受让人的任何此类费用不影响在任何其他课税年度应偿还给受让人的此类费用的金额，受让人获得任何此类费用补偿的权利不应受到清算或换取任何其他利益的限制，受让人所产生的任何此类费用的偿还应在行政上可行的情况下尽快进行，但无论如何应在受让人被确定为仲裁胜诉方后十(10)天内。承保人应负责及时提交报销申请，以便在本合同规定的时限内付款。

(b)

通知。本协议要求或允许的任何通知在亲自送达或通过美国挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、地址(视情况而定)寄往承授人在本公司的记录中指定的最后地址时，或承授人以书面指定给公司或公司的其他地址时，应视为已发出。注意：公司秘书，或公司以书面指定的其他地址。

(e)

修改；整个协议；标题。根据第6(B)款的规定，对本协议的任何修改必须以书面形式进行，如果任何修改对承授方在本协议项下的权利产生不利影响，则此类书面修改必须由承授方签署。本协议和本计划包含双方之间关于本协议标的的完整协议。本协议对本公司及其利益继承人、受让人、承授人、承授人的继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人有利，并对其具有约束力。本文件中的章节标题仅供参考，不影响本文件的解释。

(f)

可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

(a)

本协议的目的是在所有方面都符合修订后的1986年《国内收入法》第409a节的要求，以及在此基础上发布的适用国库条例和其他普遍适用的指导意见(统称为《适用条例》)，本协议应按照本意向在所有目的下进行解释。

(b)

尽管本协议有任何条款或规定(包括通过引用纳入本计划的任何条款或条款)，但双方同意，公司可不时修改本协议，而无需事先通知承授人或征得承授人的同意，修改范围由公司真诚行使其酌情决定权，以防止根据适用法规将本协议下拟递延的任何补偿过早计入承授人的毛收入。公司应在合理可行的情况下尽快将影响承授人的任何该等修订通知承授人。

(c)

如果根据本协议应支付的金额受适用法规规定的任何税款、罚款或利息的约束，承保人应独自承担支付任何此类税款、罚款或利息的责任。尽管本公司打算根据适用法规管理本计划和本协议以防止不利税收，但本公司不表示或保证本计划或本协议符合联邦、州、地方或其他税法的任何规定。

(d)

除非本合同另有明确规定，否则不得以任何理由加速或推迟第2节规定的RSU分配时间，除非达到遵守适用法规所需或允许的程度。此外，为免生疑问，除非按照适用法规作出选择，否则承授人无权指定将RSU转换为同等数量的普通股并交付给承授人的课税年度。

(i)

任何人的“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。“控制”一词应具有“交易法”第12b-2条规定的含义。

(Ii)

“实益所有人”(及其变体)应具有根据《交易法》颁布的规则13d-3中所给出的含义，并且只有在其含义比规则13d-3中所给出的含义更具限制性的情况下，才具有根据《守则》第318(A)节确定的含义。

(Iii)

董事人员如因欺诈、不诚实或故意作出失实陈述，或因履行董事的职责，或挪用、挪用或转换公司或任何附属公司的资产或机会而离职，将被视为因“原因”而离职。

(1)任何人直接或间接拥有(A)本公司当时已发行股票的合并公平市值(“公平总市值”)或(B)当时有权在本公司董事选举中普遍投票的未偿还证券的合并投票权(“总投票权”)的50%以上的实益拥有人；但不包括以下情况：(A)本公司或其任何受控联属公司的任何收购；(B)由本公司或其任何受控联属公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购；(C)因以下第(4)段所述的除外交易而成为该等实益拥有人的任何人；及(D)在紧接该收购之前拥有本公司公平总市值或总投票权50%以上的任何额外股票或证券的任何收购；或

(2)任何人直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人，而该等证券连同该人在紧接之前连续十二个月内直接或间接取得的任何证券，占本公司总投票权的40%或以上；但不包括上文第(1)款(A)至(D)款所述的任何收购；或

(3)改变董事会的组成，使在本协议生效之日组成董事会的个人(以下称为“现任董事”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，就本定义而言，任何在该生效日期后成为董事的个人，其选举或提名由本公司股东选出或提名，经在任董事(或其选举或提名此前已如此批准的董事)至少过半数投票通过，应被视为在任董事；但是，如果任何这种个人的首次就职是由于实际的或威胁的选举竞争(此类术语在根据交易法颁布的第14A条规则14A-11中使用)，或者由于董事会以外的个人或法人实体或其代表的其他实际或威胁征求委托或同意的结果，均不被视为现任董事；但最后，条件是，截至任何时间，在紧接该时间之前担任董事至少连续12个月的任何董事会成员，就本定义而言，除本定义第一个但书的目的外，应被视为在任董事；或

(4)完成本公司或本公司任何直接或间接子公司的合并或合并，或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质全部资产(“公司交易”)；然而，不包括该公司交易(A)，根据该公司交易，在紧接该公司交易前分别为本公司已发行普通股及总投票权实益拥有人的全部或几乎所有个人及实体将直接或间接分别实益拥有超过50%的已发行普通股及当时已发行普通股的合并投票权及当时有权在该公司交易所产生的公司董事选举中普遍投票的当时已发行证券的合并投票权(包括但不限于，因该等交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质所有资产的公司，其所占比例与紧接该公司交易前该公司对未偿还普通股及总投票权(视属何情况而定)的拥有量大致相同，及(B)紧接该交易后，紧接该交易前组成董事会的个人至少构成该公司董事会的多数成员(包括但不限于，因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或几乎所有资产的公司)；

然而，尽管上文第(1)至(4)款有任何相反规定，任何不构成本公司所有权变更、本公司实际控制权变更或本公司相当一部分资产所有权变更的事件，均不应被视为本协议中的控制权变更，这些变更均在《财务条例》(或任何后续条款)1.409A-3(I)(5)节中定义。

(V)“人”应具有《交易法》第3(A)(9)节所给出的含义，并在《交易法》第13(D)和14(D)节中修改和使用，只有在该含义比《交易法》第3(A)(9)节(如上所述)所给出的含义更具限制性的范围内，该含义才是按照

《库务规例》(或任何后续条文)第1.409A-3(I)(5)(V)(B)、(Vi)(D)或(Vii)(C)条(视何者适用而定)。

(Vi)“附属公司”指证券法第405条所指的本公司的任何“附属公司”。

以下是特拉华州公司Hexel Corporation的董事会成员，已根据本授予通知的条款和附带本授予通知的限制性股票单位协议的条款授予限制性股票单位。

以下术语在限制性股票单位协议中使用时，应具有以下赋予它们的含义。

特此证明，双方同意本授出通知及附有本授出通知的限制性股份单位协议的条款，并于授出日期签署本授出通知及受限股份单位协议。