EX-10.31

在康涅狄格州斯坦福德设有办事处的特拉华州公司Hexel Corporation(“本公司”)与(“高级职员”)之间的遣散费协议(“本协议”)日期为(“生效日期”)。

鉴于，本公司从事为全球商业航空航天、空间和国防、娱乐和工业市场开发、制造和销售碳纤维、结构增强材料、蜂窝结构、树脂和各种高性能复合材料及其零部件的业务，此后可能从事其他业务领域(统称为“业务”)；

鉴于，由于多年来的培训、专业知识和个人应用，该人员已经并将继续获得对公司业务的进行、管理和运营具有重大价值的大量和独特的专业知识；

鉴于，公司愿意在高级人员终止受雇于公司的情况下向高级人员提供某些福利，包括在控制权发生变化(如下定义)的情况下；以及

鉴于该人员在从该公司获得该等利益的代价下，愿意就其资料的保密性、发明的拥有权及竞争活动向该公司提供若干保障。

因此，考虑到该官员和公司之间的相互契约以及该官员继续受雇于该公司，双方同意如下：

很好的理由。该人员可因“充分理由”而终止聘用，该理由应指该人员在本条例生效之日起将其年度基本薪金削减超过10%后终止聘用，或因其年度基本薪金此后可不时增加而终止雇用(但影响本公司所有类似职位的高级人员的年度基本薪金全面削减，而削减幅度不计入10%)。该高级职员应被视为已放弃任何有充分理由的主张，除非该高级职员已按本条例第2(D)节的规定向本公司递交终止通知，并说明其理由，在该项削减生效日期后20天内。公司自收到该通知起计有30天的时间撤销或撤销该项减持的效力，一经撤销，有充分理由的理由及有关人员的终止通知即自动视为无效，并具追溯力；但如公司在该30天期间内仍未就该事件作出补救，则该人员可在该补救期间届满后30天内，向公司提供书面通知，说明行政人员是基於好的理由而辞职，而如行政人员在该30天期间内没有发出通知，则行政人员须当作已放弃其基于好的理由而辞职的权利。

任何欺诈性或故意的不当行为，导致或可能合理地预期对公司造成重大声誉、财务或其他损害，或任何不当或严重疏忽的人员，包括以监督身份，未能及时并按照合理预期识别、升级、监测或管理对公司造成或可能合理预期对公司造成重大声誉、财务或其他损害的风险；或

该干事因实际或涉嫌违反任何美国政府采购法律或条例而受到停职或停职程序或相关调查，或因任何其他原因没有资格参加与美国政府采购有关的讨论、谈判和订立合同，或未能获得或保持该干事合法履行其职责和职责所合理需要的任何专业执照。

除非真诚地作出或不作出任何作为或不作为，以及没有合理地相信该作为或不作为符合公司的最佳利益，否则该人员的作为或不作为不得视为“故意”。如无行政总裁的书面终止通知，指明理由的终止通知，则该人员不得被视为已被因由解雇。

(D)终止日期。终止日期指的是，如果根据第2节终止该人员的雇用，则在适用的终止通知中指定的日期(但该日期不得超过从根据第2(A)节发出通知之日起30天，不得早于从根据第2(B)节发出终止通知之日起15天，也不得超过从根据第2(C)节发出终止通知之日起30天)。

3.终止合同时的补偿。如果该人员的雇用被公司以非因由(以及公司当时现有的伤残补偿计划所界定的死亡或伤残除外)的方式终止，或被该人员以正当理由终止，则

除根据本第3条其余部分规定的金额和福利外，公司还应向高级职员支付或代表高级职员提供(I)适当提交和未支付的任何业务费用补偿，这些补偿将在雇佣终止后30天内支付给高级职员，以及(Ii)根据公司福利计划、方案和安排的条款，高级职员在雇佣终止后有权享受的任何福利，这些福利将在该等福利计划、方案和安排规定的时间支付给高级职员；

在符合第4条的规定下，并以该人员以令公司满意的形式及实质签立而非撤销的免责声明为条件，免除因终止雇佣关系而引起或与终止雇佣有关的任何及所有申索，以取代任何就终止雇用日期后的期间提出的额外补偿申索，不论该等申索是根据适用于雇员的任何遣散费政策或依据公司与该高级人员之间的任何事先谅解而作出的，

(I)如终止合约的日期是在控制权变更发生后两年内，公司须向该人员支付一笔现金款项，数额为(A)(1)该人员在发出终止通知时有效的每年基本薪金与(2)该人员的平均年花红(定义见下文)及(B)数字2.0的乘积；及

(Ii)如终止合约的日期不受上文(C)(I)条所述，公司须向该人员支付一笔现金，数额为(1)该人员在发出终止通知时生效的年度基本薪金及(2)该人员的平均年花红(定义见下文)。

“平均年度奖金”一词是指高级职员在终止日期前完成的最后三个计划年度内，根据公司的管理激励薪酬计划(下文可予修订，称为“年度奖励计划”)所赚取的最近三个年度奖金金额的平均值，或如高级职员在三个已完成的年度奖励期内没有参与该计划，则指在完成的年度奖励期内所赚取的年度奖金的平均数(S)。但就该人员在整段期间内并无参与的周年奖赏期间所作出的任何奖赏，须按年计算，方法是将该奖赏乘以一个分数，而分数的分子为365，分母为该人员参与该年度奖赏期间的日数；并进一步规定，终止日期发生的计划年度的任何奖励不得用于计算平均年度奖金。

除下文第3(D)或17条另有规定外，根据第3(C)条应支付的遣散费应在该人员离职之日后60天内支付给该人员。

(D)除第4条另有规定外，如在“可能的控制权变更”期间或在某人(直接或间接采取任何旨在导致控制权变更的行动(“预期终止”)的人的要求下，公司终止该人员在公司的雇用，而该人并非因上述定义的死亡或伤残)，或该人员有充分理由终止雇用该人员，则公司应根据本协议第3(C)(Ii)条向高级船员支付款项和提供福利，如果与潜在控制权变更有关的控制权变更在高级船员终止日期后6个月内发生，则高级船员应在控制权变更日期后60天内获得额外付款。根据本协定第3(C)(I)和3(E)(Ii)条应支付给该人员的款额与根据本协定第3(C)(Ii)和3(E)(I)条应支付给该人员的款额之间的差额，应为额外支付的款额，但如果在该人员终止合同之日后6个月内未发生管制变更，则不应向该人员支付本第3(D)条所述的额外款项。控制权的潜在变更应于本公司订立任何协议或安排时开始的期间内存在，而该协议或安排如完成，将导致控制权的变更，并于该等协议或安排(I)导致控制权变更或(Ii)终止、失效或以其他方式不再具有效力或效力时终止。

(E)公司应根据修订后的1985年《综合预算调节法》(下称《眼镜蛇法案》)的要求，向该人员和任何符合条件的家庭成员提供选择继续承保医疗和牙科保险的机会。公司应提供眼镜蛇延续保险，只有在该保险是由该人员或其他符合资格的家庭成员及时选择的情况下，该人员应负责为该保险支付所需的全额月保费。如果该人员在终止之日参加了公司的医疗或牙科计划，并且在该人员执行并未撤销上述第3(C)节所述豁免的前提下，公司应一次性向该人员支付一笔现金，金额等于公司眼镜蛇保费(定义见下文)，乘以(I)12或(Ii)24(如果终止日期是在控制权变更发生后两年内)，或该人员发生预期终止，并在该人员终止日期后六个月内发生与控制变更有关的控制变更，在每种情况下，均应酌情扣除扣除和扣缴税款后的净额。“公司眼镜蛇保费”的数额应等于(I)该人员(连同合资格的家庭成员)在终止日期生效的适用眼镜蛇每月保费，超过(Ii)该人员在紧接终止日期前一天为该等医疗及牙科计划选项支付的每月保费。公司眼镜蛇保费应在人员终止日期后60天内支付给人员，无论人员或任何合资格的家庭成员是否及时选择眼镜蛇续保，人员或任何合资格的家庭成员是否在适用的续期内继续承保眼镜蛇保险，或人员在终止日期后从另一雇主获得医疗保险，公司眼镜蛇保费均应支付。

(F)就本协定而言，“控制权变更”应指下列事件中最先发生的事件：

任何人(如经修订的1934年《证券交易法》第3(A)(9)节所界定，经《交易法》第13(D)和14(D)条修改和使用)(“人”)直接或间接是实益所有人(在根据《交易法》颁布的第13d-3条规定的范围内)，(A)当时公司已发行股票的综合公平市值(“公平总市值”)或(B)当时有权在公司董事选举中普遍投票的未偿还证券的综合投票权(“总投票权”)的50%以上；但不包括以下情况：(I)公司的任何收购或其任何

(Ii)由本公司或其任何关联公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)所进行的任何收购，(Iii)因下述第(4)段所述除外情况下的交易而成为该等实益拥有人的任何人士，及(Iv)在紧接该项收购前拥有本公司公平总市值或总投票权50%以上的人士所进行的任何额外股票或证券收购；或

任何人直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人，而该证券连同该人在紧接之前的连续十二个月内直接或间接购入的任何证券，占本公司总投票权的40%或以上；但不包括上文第(1)款第(I)至(Iv)款所述的任何收购；或

改变董事会的组成，使在本协议最初生效之日组成董事会的个人(下称“现任董事”)因任何原因不再构成董事会的多数成员；但就本定义而言，任何在该生效日期后成为董事成员的个人，其选举或提名由本公司股东选出或经至少多数在任董事(或其选举或提名已获批准的董事)投票批准的，应被视为现任董事；但是，此外，如果任何这种个人的首次就职是由于实际的或威胁的竞选，或由于委员会以外的人或法律实体或其代表实际或威胁征求委托或同意的结果，则不应被视为现任董事；但最后，但最后，就本定义而言，任何在紧接该时间之前已连续至少12个月是董事的委员会成员应被视为现任董事成员；或

完成本公司或本公司任何直接或间接附属公司的合并或合并，或出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产(“公司交易”)；然而，不包括该公司交易(A)，根据该公司交易，在紧接该公司交易前分别为本公司已发行普通股及总投票权的实益拥有人的全部或几乎所有个人及实体将直接或间接实益拥有超过50%的已发行普通股及当时有权在该公司交易所产生的董事选举中普遍投票的未偿还证券的合并投票权(包括但不限于，因该等交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质所有资产的公司，其所占比例与紧接该公司交易前该公司对未偿还普通股及总投票权(视属何情况而定)的拥有量大致相同，及(B)紧接该交易后，紧接该交易前组成董事会的个人至少构成该公司董事会的多数成员(包括但不限于，因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或几乎所有资产的公司)；然而，尽管上文第(1)至(4)款有任何相反规定，任何不构成本公司所有权变更、本公司实际控制权变更或本公司相当一部分资产所有权变更的事件，均不应被视为本协议中的控制权变更，这些变更均在《财务条例》(或任何后续条款)1.409A-3(I)(5)节中定义。

(A)(I)除第3(E)节所规定的延续福利外，有关人员无须通过另谋职业或以其他方式减轻本协定所规定的任何款项的数额，而本协定所规定的任何款项或利益的数额，不得因该人员因受雇于另一雇主而赚取的任何补偿而减去。

(Ii)本协议所规定的任何付款或利益的款额不得因退休利益而减少或抵销公司声称欠该人员的任何款额。

(A)该干事承认，作为一名高级管理人员，该干事将在高层次上参与公司全球业务计划的制定、执行和管理，包括涉及公司财务、研究、营销、规划、运营和收购战略的计划。凭借该干事的职位和对该公司的了解，该干事承认，她受雇于该公司的竞争对手，对竞争构成严重危险。

该人员的经验和对公司业务、战略和计划的了解被竞争对手利用，能够并将构成相对于公司的宝贵竞争优势。鉴于上述情况，并考虑到根据本协议向该人员支付的款项，该人员立约并同意，如果终止雇用该人员，而公司已履行本协议规定的义务，则在终止雇用之日后一年内(或如该人员根据本协议第3(C)(I)或3(D)条收取款项，则为一年半)，该人员将不会(A)直接或间接地以任何身分，包括但不限于雇员、代理人、顾问、经理、人员、在终止之日在世界任何地方与本公司开展的业务进行竞争的任何商业实体的所有者或股东(持有任何企业少于5%的股权的被动投资者除外)，或(B)违反(A)条款招揽业务的客户，前提是该高级职员可以受雇于公司的竞争对手，只要该高级职员的职责和职责与新雇主的业务部门不直接或间接相关，而该业务部门实际上或可能与该业务构成竞争，或(C)直接或间接招揽、诱导或以其他方式鼓励任何人终止或避免与公司建立任何雇佣关系(合同或其他)。

(B)该人员同意及契诺不会损害本公司或其高级人员及董事的声誉或品格。

发明转让。高级职员同意，高级职员于终止日期前构思、开发、发明或作出的所有工序、技术、设计及发明，包括新贡献、改进、构思及发现，不论是否可申请专利(统称“发明”)，均属于本公司，惟该等发明须源自高级职员与本公司或其任何附属公司或联营公司的工作，与本公司或其任何附属公司或联营公司的业务(商业或试验性)有关，或于本公司时间或使用本公司的设施或材料而构思或作出。应本公司的要求，高级职员应(I)迅速向本公司披露该等发明，(Ii)向本公司转让美国和外国对该等发明的所有专利和其他权利，(Iii)签署执行上述规定所需的所有文件，以及(Iv)作证或以其他方式采取行动，以支持该高级职员作为该等发明发明人的地位，每种情况下费用均由本公司承担。

(A)除与发明有关的任何义务外，官员承认公司、其子公司和关联公司的商业秘密以及机密和专有信息，包括但不限于：(1)关于(A)研究活动和计划、(B)营销或销售计划、(C)定价或定价战略、(D)运营技术和(E)战略计划的未公布信息；(2)未公布的财务信息，包括关于收入、利润和利润率的信息；

(Iii)内部保密手册；及(Iv)根据经修订的1934年证券交易法所使用的任何“重大内幕消息”，均构成本公司、其附属公司及联属公司的有价值、特殊及独特的信息。在承认这一事实的情况下，该人员同意不会披露任何该等商业秘密、机密或专有资料(但以下情况除外)：(A)在不违反本协定的情况下可公开获得的资料；(B)该人员在披露该等资料前并不知道及不应知道的资料，而该等资料是由第三者违反任何其他人的保密或受信义务而向该人员披露的，(C)与任何法律程序有关的披露(但该人员须迅速向公司发出任何法律程序的书面通知，说明任何旨在迫使该等披露的法律程序，并合理地配合该公司试图消除或限制该等披露的范围)；及。(D)该人员在受雇于该公司时，为任何理由或目的，合理及真诚地相信该等披露符合或不反对该公司的利益)，而该人员亦不得为任何人、商号、法团或其他实体的利益而利用任何该等资料，但代表该公司者除外。其子公司和附属公司。

(B)(I)本协定的任何规定均不得禁止或限制海关人员直接与政府机关或实体或自律当局进行通信、答复任何询问、在此之前提供证词、向其报告可能违反法律或条例的行为、向其提出索赔或协助调查，或作出受任何适用法律或条例的举报人条款保护的其他披露。该人员无需通知公司该人员正在从事前一句所述的活动。然而，如果法律要求该人员披露机密信息，而不是向政府机构或实体或自律当局披露，该人员应立即向公司的总法律顾问发出书面通知，并应在其他方面遵守上文(A)(Iv)(C)分段的要求。尽管有上述规定，在任何情况下，未经本公司总法律顾问或本公司董事会指定的其他高级职员事先书面同意，该高级职员不得披露本公司或其任何附属公司的律师-客户特权或律师工作产品所涵盖的任何资料。

(2)官员被告知，2016年美国《捍卫商业秘密法》为在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供了刑事和民事豁免权，这些个人因商业秘密被挪用而受到美国联邦和州的指控，这些情况在《美国法典》第18编第1833(B)(1)和1833(B)(2)节中规定，涉及报告或

对涉嫌违法的调查，或与举报涉嫌违法的报复诉讼有关的调查。

8.有约束力的协议。本协议及本协议项下人员的所有权利均适用于人员的遗产代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其执行。如该人员去世，而如他继续生还，则仍有任何款项须根据本协定支付予该人员，则除本协定另有规定外，所有该等款项须付予该人员的受遗赠人、受遗赠人或其他受指定人，或如无该等受遗赠人，则付予该人员的遗产。

或任何一方按照本协议以书面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知只有在收到后才有效。

总则。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非该放弃、修改或解除由高级管理人员(或如适用，其法定代表人)与公司签署书面协议。本协议任何一方在任何时间对本协议另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的任何行为的放弃，不得被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。任何一方均未就本协议中未明确规定的本协议主题作出任何口头或其他明示或暗示的陈述。本协议的有效性、解释、解释和履行应由康涅狄格州的法律管辖，而不考虑其法律原则的冲突。

11.有效性和可执行性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。双方的愿望和意图是，在适用法律或公共政策允许的最大范围内，执行本协议第5、6和7节的规定。如果任何此类规定或其对任何人或任何情况的适用在任何程度上都将被解释为全部或部分无效或不可执行，则该规定的解释方式应允许其在适用法律或公共政策允许的最大程度上具有可执行性。在任何情况下，除被认定为无效或不可强制执行的规定外，该规定或其适用于任何人或情况的规定应保持完全有效和有效。如任何条文于本条例日期在该人员受雇的司法管辖区内不能强制执行，则该等规定仍可在本公司有权向该高级人员寻求补救的任何其他司法管辖区的法律所允许的最大范围内强制执行。

12.对口单位。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

13.仲裁。根据本协议产生或与本协议相关的任何争议或争议应完全通过仲裁解决，仲裁由康涅狄格州的三名仲裁员组成，根据当时有效的美国仲裁协会规则组成就业争议法庭。可在任何有管辖权的法院根据仲裁员的裁决作出判决；但公司应有权向任何有管辖权的法院申请禁制令或禁制令，以防止任何违反本合同第5、6或7条规定的行为继续发生。

14.整份协议。本协议是本公司与高级职员之间就本协议主题事项达成的完整协议或谅解，所有先前或同时达成的协议或谅解，包括但不限于聘用要约、聘用后协议或本公司与高级职员之间的其他口头或书面谅解，均已明确被本协议取代，且不再具有进一步效力或作用，但先前给予高级职员的任何已执行的搬迁福利将不受本协议影响。

15.补救办法。该人员同意，除法律或衡平法或本协议规定的任何其他补救措施外，该公司应有权获得临时限制令以及初步和永久禁令，以限制该人员违反本协议第5、6和7条的任何规定。公司应向高级管理人员支付因对公司的任何诉讼或没有采取行动或寻求获得或执行本协议项下的任何权利而产生的所有法律费用和费用，但高级管理人员至少已获得支持其索赔的部分的最终裁定，且尚无裁定其索赔的其余部分是恶意提出的。

16.同意司法管辖权和论坛。管理人员在此明确且不可撤销地同意，公司根据本协议允许提起的任何诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，都可以在康涅狄格州或该州的任何联邦法院提起。司法常务官在此不可撤销地同意在该法院进行个人司法管辖权，并按照康涅狄格州法律的规定接受法律程序文件的送达。如果公司在康涅狄格州或在康涅狄格州的任何联邦法院提起任何此类诉讼，公司应偿还官员因出席该论坛而产生的合理费用，这些费用是官员当时在官员住所的论坛上所产生的费用之外的费用，包括但不限于额外的法律费用。

17.《守则》第409A条。本协议旨在遵守经修订的1986年《国内收入法》第409a条(“第409a条”)或对其的豁免，并且只有在适用的范围内，在第409a条允许的情况下，才能根据本协议支付款项。根据第409a条的规定，在根据本协议终止雇佣关系时支付的所有款项，只能在第409a条规定的“离职”时支付。就第409a条而言，每笔付款都是单独付款，根据本协议获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。在任何情况下，官员都不能直接或间接指定付款的历年。如果以执行豁免为条件的任何付款构成递延补偿，符合第409a条的规定，并且这种付款可以开始的期限跨越两个日历年，则付款应在第二个日历年支付。根据第409A条的规定，任何构成非限定递延补偿的支出的偿还或支付，应受下列附加规则的约束：(I)任何此类支出的偿还或支付，不影响该人员在任何其他课税年度获得任何此类支出的补偿的权利；(Ii)该支出的偿还或支付，如果有的话，应迅速支付，但不得迟于发生该支出的日历年度的下一历年年底；以及(Iii)获得偿还或支付的权利不得受到清算或交换任何其他福利的限制。尽管本协议中有任何相反的规定，如果在该人员离职时，公司(或根据第409a条要求与公司合并的任何服务接受者)拥有公开交易的股权(如第409a条及其颁布的条例和其他指导所界定的)，则如果在该人员离职之日，本公司(或任何继任者)根据本公司(或任何继任者)的“指定雇员”厘定政策，全权酌情厘定该人员为“指定雇员”(定义见第409A(2)(B)(I)条及其相应规例)，则根据本协议须支付予该人员的所有遣散费福利，如受第409A条的规定视为递延补偿，则在该人员离职后六个月内须延期支付。延期支付的款项须于该人员离职后六(6)个月后的第一个营业日(不计利息)一次性支付予该人员(或其任何继承人)。如该人员在上述六(6)个月期间去世，并在支付根据本条例延期支付的款项前，因第409A条而延迟支付的款项，须在该人员死亡后六十(60)天内支付给该人员遗产的遗产代理人。本公司不会就根据本协议支付的任何款项是否受第409A条的约束作出任何陈述或担保，在任何情况下，本公司均不会就本协议项下的任何付款或利益未能豁免遵守第409A条的要求而承担任何责任。此外，如果根据本协议应支付的金额受第409a条规定的任何税款、罚款或利息的约束，官员应独自承担支付任何此类税款、罚款或利息的责任。

18.协议条款。本协议的期限(“年期”)自生效日期开始，并于生效一周年结束；但自生效日期一周年起及生效日期之后的每一周年(各该等周年均为“续期日期”)起，本协议的期限将自动延长一年，除非不迟于该续期日期前一年，本公司已向高级职员发出通知，表示该期限不会再续期一年。