I.PURPOSE

好时公司(“本公司”)已采用本“内幕交易政策”(“本政策”)，以协助其董事、高级管理人员及员工遵守内幕交易法律，防止甚至不正当内幕交易的出现，并促进遵守S-K法规第408项规定的本公司义务，即公开披露与其内幕交易政策及行为相关的信息，以及公司内部人士使用某些交易安排的情况。

II.SCOPE

答：本政策适用于公司的所有董事、高级管理人员和员工，以及他们各自的家庭成员和家庭中的其他人(统称为“内部人”)，以及合规官(定义见下文)可能指定为内部人的任何其他个人，因为他们可以访问有关公司的重要非公开信息。

B.除下文明确规定外，本政策适用于公司证券的任何和所有交易，包括普通股、期权、优先股、限制性股票、限制性股票单位以及公司可能发行的任何其他类型的证券的交易。本政策适用于此类证券，无论它们是通过员工股票购买计划或其他方式持有在经纪账户、401(K)或类似账户中。

三、专项指导

A.一般禁止的活动。以下禁令适用于内幕人士可能通过家庭成员或其他个人或实体直接或间接采取的行动。

1.公司证券交易。

在知晓有关公司的重大非公开信息的情况下，任何内部人士不得买卖、捐赠或以其他方式交易公司证券。

B.在合规官员指定的适用于该内幕人士的任何特殊交易封闭期内，任何内幕人士不得买卖、捐赠或以其他方式交易公司证券。

2.给小费。向另一人提供重要的非公开信息，而另一人可能根据这些信息进行交易或建议他人进行交易，这被称为“小费”，是非法的。因此，任何内幕人士不得向董事、本公司高管或员工以外的任何人“透露”或提供有关本公司的重大非公开信息，除非该内幕人士作为本公司常规职责的一部分而被要求并经合规官授权。

3.提供交易建议。任何内幕人士不得向任何人提供任何有关本公司的交易建议，不论该等内幕人士是否知悉有关本公司的重大非公开信息，但如果此类交易可能违反法律或本政策，内幕人士应建议其他内幕人士不要进行交易。

4.从事卖空。任何内幕人士不得卖空公司证券。卖空是指卖家在交易时并不拥有的证券的出售。

5.从事衍生产品交易。任何内部人士不得从事与公司证券有关的看跌、看涨或其他衍生工具的交易。这类交易实际上是对公司股价短期走势的押注，因此造成了交易基于非公开信息的假象。

6.套期保值。任何内部人士不得从事涉及公司证券的套期保值交易，包括远期买卖合同、股权互换、套头或交易所基金。这类交易本质上是投机性的，因此造成了交易基于非公开信息的假象。

7.保证金交易或质押交易。任何内部人不得在保证金账户中持有公司证券，或将公司证券质押(或质押)作为贷款的抵押品。保证金出售或止赎出售可能发生在内部人士知道重大非公开信息或不允许交易公司证券的时候。

8.买卖其他公司的证券。任何内部人士在掌握在受雇于本公司期间获得的任何其他上市公司的重大非公开信息时，不得(A)买卖、出售、捐赠或以其他方式交易另一家上市公司的证券，(B)向任何人“透露”或披露有关该公司的重大非公开信息，或(C)向任何人提供任何关于另一家上市公司的交易建议。

B.适用于第16条个人和关键员工的附加限制。

1.第16节个人或关键员工(各自定义如下)不得在下文第五节B节所述的公司交易窗口之外买卖、捐赠或以其他方式交易公司证券。

2.第16节个人不得交易公司证券，除非交易(S)已按照下文V.C.1节规定的程序获得合规官员的批准。

C.例外情况。

上述被禁止的活动不适用于：

1.行使股票期权或类似的股权奖励或向公司交出股票，以支付股票期权行使价格或履行任何预扣税款义务，但不得出售根据行使股票期权或类似股权奖励而获得的任何证券，包括作为经纪协助的无现金行使的一部分，当内幕人士持有重大非公开信息或受到特殊交易封锁时，或在公司交易窗口关闭时，就第16条个人和关键员工而言。

2.归属限制性股票，或行使预扣税权，根据该权利，内部人士选择让本公司在归属任何限制性股票时扣留股票，以满足预扣税款的要求，但根据此类归属获得的任何证券，在内幕人士持有重大非公开信息或受到特殊交易封锁期间，或在公司交易窗口关闭时，不得出售。

3.根据Hershey Employee股票购买计划或任何其他个人账户收购或处置公司证券，这些收购或处置是在内幕人士未持有重大非公开信息或以其他方式受到特别交易封锁的情况下，以及在公司的交易窗口开放时，根据长期指令进行的。

4.其他不涉及市场交易的向本公司买入证券或向本公司出售证券。

5.根据规则10b5-1所作的购买、销售或捐赠，该计划是按照本政策的条款通过和运作的(见第七节)。

四、确定信息是否是重要的、非公开的

A.“重大”信息的定义。

1.没有明确的线测试来确定特定信息是否重要。这一决定取决于每一种情况所特有的事实和情况，不能仅仅基于信息的潜在财务影响。

2.一般而言，在下列情况下，有关公司的信息应被视为“重要”：

·理性的投资者在决定是否买入或卖出公司证券时，会认为这些信息意义重大；或

·这些信息如果被披露，可能会被理性的投资者视为显著改变了市场上有关该公司的信息的总体组合。

简而言之，如果可以合理地预期该信息会影响公司股票的价格，则应将其视为重大信息。

3.重要的是要记住，执法当局将在事后诸葛亮的情况下查看信息是否具有实质性。换句话说，如果公司的股票价格因信息公开而发生变化，执法部门很可能会将其视为重大信息。

4.虽然不可能确定可被视为“材料”的每一类信息，但下列事项通常应被视为材料：

·对未来收益或亏损的预测，或其他收益指引，或预测或指引的变化。

·财务业绩，特别是季度和年终收益或财务业绩或流动性的重大变化。

·潜在的重大合并和收购或出售重要资产或子公司。

·新的主要合同、订单、供应商、客户或资金来源，或其损失。

·产品或产品线、研究或技术方面的重大发现或重大变化或发展。

·供应或库存方面的重大变化或发展，包括重大产品缺陷、召回或产品退货。

·股票拆分、公共或私人证券/债券发行，或股息政策或金额的变化。

·高级管理层的重大变动。

·实际或威胁要提起重大诉讼，或解决此类诉讼。

·一家评级机构即将改变该公司的信用评级。

·即将发布的出版物的内容可能会影响公司证券的市场价格。

·信息技术系统遭到重大破坏或其他影响网络安全的事件。

B.“非公开”信息的定义。

如果信息没有通过广泛传播的新闻或通讯社(如道琼斯、彭博社、美通社等)向投资者传播，则信息是“非公开的”。或者通过向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称“美国证券交易委员会”)提交的公开文件。就本政策而言，在公司广泛公开发布信息后的第一个完整交易日的交易结束后，信息将不被视为公开。

C.咨询合规官员以获得指导。

任何内部人士如果不确定他或她掌握的信息是重要的还是非公开的，在交易任何公司证券之前，应咨询合规官以获得指导。

V.第16条对个人和主要雇员的补充规定

A.第16节个人和主要员工的定义。

1.“第16条个人”--本公司董事会(“董事会”)的每一位成员、董事会指定为本公司“第16条人员”的公司高级职员及其家庭成员和其他成员。

2.“关键员工”-以下个人是关键员工，因为他们在公司的职位以及他们可能接触到重要的非公开信息：

·符合或目前符合获得年度股票期权资格要求的公司在职员工

及/或董事会薪酬及人力资本委员会(“委员会”)授予的限制性股票单位奖励；及

·合规干事、董事会或委员会不时指定为关键雇员的任何其他个人。

从委员会获得股票期权和/或限制性股票单位奖的员工和其他个人，如果是首席执行官或其他授权官员根据委员会设立的一组股票期权或限制性股票单位授予的广泛或特别奖励，则不应被视为关键员工，除非他们还满足前两个项目中规定的一个或多个条件。

B.交易窗口。

1.只在交易窗口开放时进行交易。第16条个人和主要员工只能在公司的交易窗口开放时买卖、捐赠或以其他方式交易公司证券。一般而言，公司的交易窗口在公司公布季度收益后的第一个完整交易日收盘后开放，并一直持续到本会计季度第二个日历月的最后一个交易日。

2.在知晓重大非公开信息的情况下不得进行交易。尽管有前一节的规定，任何持有关于公司的重大非公开信息的第16条个人或关键员工，在公司广泛公开发布此类信息后的第一个完整交易日交易结束之前，不得在开放的交易窗口内交易公司证券。

3.困难个案的例外情况。合规官可以根据具体情况，授权因财务困难或其他困难而在适用交易窗口之外(但不是在特殊交易封锁期期间)进行公司证券的交易，但只能按照下文第五.C.2节规定的程序进行；但不得就第七章B.5节规定的冷静期批准困难例外。

C.批准第16节个人和困难情况下的交易的程序。

1.第16条个别行业。第16条个人不得交易公司证券，除非：

A.个人已将拟议交易的金额和性质书面通知合规官员(S)；

B.在拟议交易(S)之前不超过三个工作日，个人已向合规官员书面证明，他或她不知道有关公司的重大非公开信息；以及

C.合规官员已批准拟议的交易(S)。

第V.C.1节所要求的通知和认证，以及合规官员对此的批准，应使用本通知和认证中确定的审批期内作为附件A的表格给出，如果第V.C.1.b节中提到的事实仍然正确，则第16节个人可以执行此类通知和认证中规定的交易。一旦通知和认证中确定的批准期限到期，必须根据第V.C.1节发出新的通知和认证，以使第16条的个人能够交易公司证券。

2.艰难困苦。只有在下列情况下，合规官才可根据具体情况授权在适用的交易窗口之外因财务困难或其他困难进行公司证券交易：

A.交易人已将困难的情况以及拟议交易的金额和性质以书面形式通知合规官员(S)，以及

B.交易人在不早于建议交易前两个工作日向合规官(S)书面证明，他或她不知道有关公司的重大非公开信息。

3.合规主任行业。如果合规主任希望完成任何涉及公司证券的交易，他或她必须首先获得公司首席执行官或首席财务官的批准。

4.没有批准交易的义务。上述审批程序的存在，并不以任何方式责成合规主任(或如属合规主任的任何交易，则为本公司的行政总裁或首席财务官)批准第16条个人、困难申请人或合规主任所要求的任何交易。

六、连队军官

本公司已指定其总法律顾问为负责本政策管理的个人(“合规官”)。合规干事的职责包括：

A.管理本政策，并监督和执行所有政策规定和程序的遵守情况。

B.根据上文V.C.1节规定的程序，审查并批准或拒绝第16条个人提出的所有交易建议。

在与封杀评估小组讨论后，指定并宣布特定的交易封锁期，在此期间某些内部人士不得交易公司证券。

向所有新的内部人员提供本政策的副本和其他适当的材料。

管理、监督和执行所有联邦和州的内幕交易法律法规。

F.根据联邦或州内幕交易法律法规的变化，或在其他被认为必要或适当的情况下，对政策进行必要的修订。

合规干事可指定一名或多名个人，在合规干事不能或无法履行其职责的情况下履行其职责。

七.规则10b5-1交易计划

A.一般信息。

根据修订后的1934年《证券交易法》第10b5-1条，如果个人证明有关的购买、出售或交易是根据具有约束力的合同、具体指示或书面计划进行的，而该合同、具体指示或书面计划是在他或她意识到重要的非公开信息之前实施的，则他或她可以针对内幕交易指控提出肯定的抗辩。此类合同、不可撤销的指示和计划通常称为规则10b5-1计划，必须满足规则10b5-1中规定的几个条件。

规则10b5-1计划有一个明显的优势，那就是防止内幕交易责任。然而，它们也要求预先承诺购买或出售公司证券的金额、价格和时间，因此限制了灵活性和自由裁量权。此外，一旦通过了规则10b5-1计划，一般不允许在不遵守规则10b5-1规定的新条件和时间限制的情况下修改或修改该计划。因此，尽管一些人可能会觉得规则10b5-1计划有吸引力，但它们可能并不适合所有内部人士。

B.具体要求。

1.前置审批。对于规则10b5-1计划，作为对内幕交易指控的充分辩护，必须满足一些法律要求。因此，任何希望建立规则10b5-1计划的人必须首先获得

合规官或他或她指定的人。第16节希望制定规则10b5-1计划的个人还必须满足上文第五节C.1中规定的通知和认证要求。

2.重大非公开信息和特殊停电。希望加入规则10b5-1计划的个人必须在他或她不知道有关公司的任何重大非公开信息或以其他方式受到特殊交易封锁的情况下进入该计划

3.交易窗口。第16节个人和关键员工只有在公司的交易窗口开放时才能建立规则10b5-1计划。

4.规则10b5-1图则数目的限制。个人不得制定重叠的规则10b5-1计划，必须在任何连续的12个月期间将单一交易计划(即，涵盖单一交易事件的计划)的使用限制为一个，在每种情况下均须遵守规则10b5-1规定的便利条件。

5.冷静期。

A.第16条个人必须遵守规则10b5-1计划通过或修改之日与该计划通过或修改后该计划下第一笔交易的日期之间的冷静期，该冷静期等于(I)90天和(Ii)在公司财务业绩表10-K或10-Q中披露后2个工作日(但不得超过计划通过或修改后120天)。

B.不受第七章B.5.a节约束的所有其他员工必须遵守规则10b5-1计划通过或修改之日起至该计划通过或修改后计划下第一笔交易之日之间至少30天的冷静期。

八.邮寄--终止交易

本政策在终止对本公司的服务后继续适用于本公司的证券交易。如果个人在其服务终止时持有重要的非公开信息，或如果在服务终止时本公司的交易窗口关闭，则在任何此类重大的非公开信息公开或不再重要和/或本公司的交易窗口打开之前，该个人不得交易本公司的证券。然而，上文V.C.1节规定的结算前程序将在公司交易窗口打开和/或到期时停止适用于公司证券的交易

任何特殊交易禁售期结束时，上文第五节B。1节中的规定将不再适用。

九、潜在处罚和纪律处分

A.民事和刑事处罚。

被禁止的内幕交易或小费的后果可能很严重。违反内幕交易或小费规则的人可能被要求交出通过交易获得的利润或避免的损失，向内幕人士或小偷购买或出售证券的人支付所遭受的损失，支付重大的民事和/或刑事处罚，并判处长期监禁。在这种情况下，该公司还可能被要求支付重大的民事或刑事罚款。

B.公司纪律。

任何内部人士违反本政策或联邦或州的内幕交易或通报法，对于董事而言，可能会使董事受到解雇程序，对于高管或员工，可能会受到公司的纪律处分，最高可达因此而被解雇。

C.报告违规行为。

任何违反本政策或任何管理内幕交易或小费的联邦或州法律的内幕人士，或知道任何其他内幕人士有任何此类违规行为的内幕人士，必须立即向合规官报告违规行为。在确定已发生任何此类违规行为后，合规官将在与公司披露委员会及适当时董事会审计委员会主席协商后，决定公司是否应披露任何重要的非公开信息，并在适用法律要求时，应促使公司向美国证券交易委员会或其他适当的政府当局报告违规行为。

X.MISCELLANEOUS

本政策一经本公司采纳，将交付给所有董事、高级管理人员、员工和指定的外部人士，以及所有新的董事、高级管理人员、员工和指定的外部人士，在他们开始受雇于本公司或与公司建立关系时。在第一次收到本政策的副本或任何修订版本后，第16条的每个个人和主要员工必须签署一份确认书，确认他或她已收到本政策的副本，并同意遵守其条款。

收据和回执

在第一次收到好时公司内幕交易政策的副本或其任何修订版后，每一位董事会成员、每一位根据政策被指定为“第16条个人”的官员以及每一位符合“关键员工”定义的个人都必须签署并将以下收据和确认书送回总法律顾问办公室。

本人谨此确认，本人已收到并阅读《好时公司内幕交易政策》一份，并同意遵守其条款。我明白，违反内幕交易或小费法律或法规可能会使我受到严厉的民事和/或刑事处罚，而违反上述政策的条款可能会使我受到公司的纪律处分，直至因此而被解雇。

_________________________________

(印刷体名称)

附件A
好时公司
内幕交易政策

第16条个人的通知和认证

致合规官员：

本人谨此通知阁下，本人有意买卖好时公司(“本公司”)的证券。拟议交易的金额和性质如下：

☐将于10月1日开始行使根据股权和激励薪酬计划(前称关键员工激励计划)授予的_非合格股票期权；

☐将在公开市场出售目前持有的股公司普通股(例如：富达；另一家经纪商；以认证形式)；

☐将在公开市场上购买_股公司普通股；

☐将购买公司普通股，购买公司普通股，以购买公司普通股；

☐将采用规则10b5-1的计划，将在11月1日授予的股份出售给其他人；

☐和其他(解释)*。

                                        .

本人明白，在合规官员或其指定人士批准本通知及证明前，本人无权买卖公司证券或采用规则10b5-1计划。本人亦明白，本人仅获授权在以下批准所述的授权期内完成建议的交易或采纳规则10b5-1计划，而如果本人在下述授权期的最后日期前仍未完成建议的交易或采纳规则10b5-1计划，我必须提交新的通知及证明，以便交易公司证券或采纳计划。

本人同意在执行任何公司证券结算交易后24小时内通知合规主任，以便公司可以根据要求提供合理的协助，及时提交《交易法》第16条所要求的表格。然而，及时、完整和准确地提交此类表格的最终责任和责任仍由以下签署的第16条个人承担。

本人特此证明，本人并不知悉有关本公司的重大非公开资料。我在此证明，我采用规则10b5-1计划来销售[______]如果我采用10b5-1规则，我将在授权期内这样做，并且该计划将符合1934年证券交易法(经修订)10b5-1规则所规定的条件。