表4.36
股权质押协议
本股权质押协议（本股权质押协议）已由下列各方于二零二二年六月二十一日在中华人民共和国（中华人民共和国）北京签署：“”’“”“”
| 甲方： | 北京流林尔信息技术有限公司北京市怀柔区解放东路13号院4号楼305室（以下简称承质押人），一家外商独资企业，根据中华人民共和国法律组建和存续，地址为北京市怀柔区解放东路13号院4号楼305室；“” | |
| 乙方： | 王丽（以下简称出质人李），中国公民，身份证号：“”* ， | |
| 丙方： | 海南一零六二网络科技有限公司有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立并存续的有限责任公司，地址为海南省老城区高新技术产业示范区海南生态软件园孵化器3号楼4001号004室。 | |
在本协议中，质押人、出质人和丙方分别称为受保人 ，统称受保人。“”“”
鉴于：
| 1. | 出质人为中国公民，截至本协议之日，持有丙方注册资本人民币50万元。丙方是一家注册于中国北京的有限责任公司，从事互联网产品的开发和经营。C方确认出质人和出质人在本协议项下各自的权利和义务，并拟 为质押物登记提供任何必要的协助。确保C方及时全额支付担保债务以及交易文件项下应付给质押人的任何或全部款项，包括但不限于交易文件中规定的 管理费和服务费（不论该等费用是由于到期日的到来、预付款的要求或任何其他原因而到期及须缴付），出质人特此将出质人此后在丙方取得的全部股权质押给出质人； |
| 2. | 质押人为在中国注册的外商独资企业。出质人与 出质人所有的丙方在北京签订了独家业务合作协议（定义见下文）；丙方、出质人与出质人签订了独家期权协议（定义见下文）；出质人与出质人签订了贷款协议（定义见下文）；出质人签订了以出质人为受益人的授权委托书（定义见下文）； |
| 3. | 为确保丙方和出质人全面履行其在《贷款协议》、《独家业务合作协议》、《独家期权协议》和《授权书》项下的义务，出质人特此将出质人持有的全部股权质押给出质人，作为《贷款协议》项下的履约义务的担保，’’ |
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严格保密
| 业务合作协议、独家期权协议和授权书。 |
为履行交易文件（定义见下文）的规定，双方同意根据以下 条款执行本协议。
| 1. | 定义 |
除本协议另有规定外，下列术语具有下列含义：
| 1.1 | 质押：指出质人根据本协议第二条规定给予出质人的担保权益，即：质押人根据股权被转换为股权拍卖或出售的收益的货币估值，优先获得股权付款的权利。 |
| 1.2 | 股权：系指C方注册资本人民币50万元，及出质人此后取得的全部股权。 |
| 1.3 | 质押期限：指本协议第三条规定的期限。 |
| 1.4 | 交易文件：系指2019年4月1日，2022年6月21日，2021日，2022年4月21日，2021日，2022年4月21日，2024日，20024年1日，20024年4日，21日，20024年4月，20024“”“”“”“” |
| 1.5 | 合同义务：系指出质人在《独家选择权协议》、《贷款协议》、《授权书》和本协议项下的全部义务，以及在《独家业务合作协议》、《独家选择权协议》和本协议项下的全部义务。 |
| 1.6 | 担保债务：系指因任何违约事件而使抵押人蒙受的全部直接、间接和衍生损失及预期利润损失，以满足满足人民币50万元的条件。损失的金额应根据出质人合理的经营计划和利润预测、根据《独家业务合作协议》应支付给出质人的咨询费和服务费、出质人履行出质人的履约义务和/或丙级履约义务所发生的一切费用等进行计算。’’ |
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严格保密
| 1.7 | 违约事件：指本协议第7条规定的任何情况。 |
| 1.8 | 违约通知：指质押人根据本协议发出的声明 违约事件的通知。 |
| 2. | 宣誓 |
| 2.1 | 出质人同意将全部股权质押，作为履行合同义务 和支付本协议项下有担保债务的担保。同意出质人根据本协议将股权质押给出质人。 |
| 2.2 | 于质押期内，质押人有权收取就股权分派的股息。 出质人只有在获得出质人事先书面同意的情况下，才可收取按股权分配的股息。出质人在扣除出质人缴纳的个人所得税后收到的股权股息， 应按出质人的要求：（1）存入出质人指定和监督的账户，用于担保合同义务，并在支付任何其他款项之前优先支付有担保债务；或 （2）在适用的中国法律允许的范围内，无条件捐赠给质押人或质押人指定的任何其他人。 |
| 2.3 | 出质人必须事先征得出质人书面同意，方可向丙方增资。出质人因出质人认购本公司增加的注册资本而获得的任何 股权也应视为股权。’ |
| 2.4 | 如果中国法律要求C方进行清算或解散，则在C方解散或清算时分配给 出质人的任何利息，应应（1）存入由出质人指定和监督的账户，用于在支付任何其他款项之前担保合同义务和支付有担保债务；或（2）在适用中国法律允许的范围内无条件捐赠给出质人或出质人指定的任何其他人员。’ |
| 3. | 《承诺条款》 |
| 3.1 | 本质押应在本协议所述股权质押 在相关工商行政管理局（以下简称工商行政管理局）登记的日期生效。“”该质押将持续有效，直至所有合同义务已全部履行或所有有担保债务已全部清偿为止。出质人和C方应（1）在本协议签署后3个工作日内将质押物登记在C方的股东名册中，以及（2）在本协议签署后两（2）个月内向AIC提交本协议所述股权质押的登记申请。’当事人约定，为了登记质押物， |
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严格保密
| 本协议各方及所有其他C方股东应在C方所在地向AIC提交本协议或按照AIC要求的格式提交一份股权质押合同，该合同 应真实反映本协议项下质押的信息（AIC质押合同）。“”AIC质押合同未尽事宜，双方应受本协议条款约束。出质人和C方应 提交所有必要的文件并完成所有必要的程序，按照相关中国法律法规和主管AIC的要求，以确保股权质押在提交备案后尽快在AIC登记 。 |
| 3.2 | 质押期内，出质人及/或丙方未履行本合同义务或未清偿有担保债务的，质押人有权（但无义务）按照本协议的规定行使质押。 |
| 4. | 受质押物限制的股权记录保管 |
| 4.1 | 在本协议规定的质押期限内，出质人应在本协议签署后一周内将股权出资证明和包含质押物的股东名册交付给出质人 保管。’’质押人应在本协议规定的整个 质押期限内保管此类文件。 |
| 5. | 出质人和丙方的声明和义务 |
自本协议签署之日起，出质人与丙方特此共同及个别向出质人声明并保证：
| 5.1 | 出质人为股权的唯一合法和实益拥有人。 |
| 5.2 | 质押人应有权根据本协议的 条款处置和转让股权。 |
| 5.3 | 除质押物外，出质人未在股权上设置任何担保权益或其他担保。 |
| 5.4 | 出质人和丙方已从相关政府 部门和第三方（如需要）处获得任何和所有批准和同意，以执行、交付和履行本协议。 |
| 5.5 | 本协议的签署、交付和履行不得：（i）违反任何相关中国法律； （ii）与C方的公司章程或其他组织文件相冲突；（iii）导致违反或构成其作为一方或受其约束的任何合同或文书项下的任何违约； （iv）导致违反授予和/或维持授予任何一方的任何许可或批准的任何条件；’或（v）暂停、取消授予任何一方的任何许可证或批准，或附加 条件。 |
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严格保密
| 6. | 出质人与丙方的约定 |
| 6.1 | 在本协议有效期内，出质人与丙方特此共同及个别地向出质人承诺： |
| 6.1.1 | 除交易文件的履行外，未经出质人事先书面同意，出质人不得转让股权、放置或允许股权或其任何部分存在任何担保权益或其他担保； |
| 6.1.2 | 出质人和丙方应遵守适用于权利质押的所有法律法规的规定 ，并在收到主管机关发出或准备的关于出质的任何通知、命令或建议之日起五（5）日内，向出质人提交上述通知、命令或建议， 应遵守上述通知，应质押人的合理要求或经质押人同意，对上述事项作出命令、建议或提出异议和陈述； ’ |
| 6.1.3 | 出质人和C方应及时通知出质人收到的 可能对股权或其任何部分产生影响的任何事件或通知，以及出质人收到的任何事件或通知，可能对出质人因本协议而产生的任何担保和其他义务产生影响。 |
| 6.1.4 | 在经营期限届满前三个 （3）个月内，丙方应完成经营期限延长的登记手续，以维持本协议的有效性。 |
| 6.2 | 出质人同意，出质人根据本协议获得的与 出质物有关的权利，不得因出质人或出质人的任何继承人或代表人或任何其他人通过任何法律程序而中断或损害。 |
| 6.3 | 为保护或完善本协议授予的合同义务和有担保债务的担保权益，出质人特此承诺真诚履行，并促使在出质物中有利益的其他方履行出质人要求的所有证书、协议、契据和/或契约。出质人还承诺 履行并促使在出质物中拥有利益的其他方履行出质人要求的行动，促进出质人行使本协议授予的权利和授权，并与出质人或出质人的指定人（自然人/法人）签订所有 关于股权所有权的相关文件。出质人承诺在合理时间内向出质人提供出质人要求的所有通知、命令和 决定。 |
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严格保密
| 6.4 | 出质人特此承诺遵守并履行本协议项下的所有保证、承诺、协议、陈述 和条件。出质人未能履行或部分履行其担保、承诺、协议、陈述和条件的，应当赔偿出质人因此而遭受的一切损失。 |
| 7. | 违约事件 |
| 7.1 | 下列情形应视为违约事件： |
| 7.1.1 | 出质人S禁止违反交易文件和/或本协议项下的任何义务。 |
| 7.1.2 | 丙方禁止S违反交易文件和/或本协议项下的任何义务。 |
| 7.2 | 质押人和丙方在通知或发现发生可能导致前述第7.1节所述情形的任何情况或事件时，应立即以书面形式通知质权人。 |
| 7.3 | 除非第7.1节所列违约事件在质权人和/或丙方向出质人发出请求批准该违约事件的通知后二十(20)天内得到成功解决，使质权人S满意，否则质权人可以在此后的任何时间以书面形式向出质人发出违约通知，要求出质人按照本协议第八节的规定立即行使质权。 |
| 8. | 履行承诺 |
| 8.1 | 质权人行使质权时，应当向出质人发出书面违约通知。 |
| 8.2 | 在符合第7.3节规定的情况下，质权人可以在依照第8.1节发出违约通知后的任何时间行使执行质押的权利。一旦质权人选择强制执行质押，出质人即不再享有与股权相关的任何权利或利益。 |
| 8.3 | 在质权人根据第8.1条向出质人发出违约通知后，质权人 可根据适用的中国法律、交易文件和本协议行使任何补救措施，包括但不限于基于股权被转换为拍卖或出售股权所得收益的货币估值优先获得股权。质权人不对因其正当行使该权利和权力而遭受的任何损失承担责任。 |
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严格保密
| 8.4 | 质权人行使质权的所得，应当用于支付因处置股权而发生的税费，履行合同义务，优先向质权人支付担保债务。在支付上述金额后，剩余余额应退还出质人或根据适用法律有权获得该余额的任何其他人，或存入出质人所在地的公证处，所发生的一切费用由出质人承担。在中国适用法律允许的范围内，出质人应将上述收益无条件捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。 |
| 8.5 | 质权人可以同时或以任何顺序行使任何补救措施。质权人可根据根据本协议将股权转换为或从股权拍卖或出售所得款项的货币估值，行使优先获得股权的权利，而不首先行使 任何其他补救措施。 |
| 8.6 | 质权人有权指定代理人或者其他代表代为行使质权，出质人或者丙方不得对其行使质权提出异议。 |
| 8.7 | 当质权人按照本协议处分质押时，出质人和丙方应提供必要的协助，使质权人能够按照本协议执行质押。 |
| 9. | 违反协议 |
| 9.1 | 如果出质人或丙方有任何实质性违反本协议任何条款的行为，质权人有权终止本协议和/或要求出质人或丙方赔偿所有损害；本第9款不得损害本协议质权人的任何其他权利； |
| 9.2 | 除非适用法律另有要求，否则出质人或丙方在任何情况下均无权终止本协议。 |
| 10. | 赋值 |
| 10.1 | 未经质权人S事先书面同意，出质人与丙方无权转让或转授其在本协议项下的权利和义务。 |
| 10.2 | 本协议对质权人及其继承人和允许受让人具有约束力，并对质权人及其每一继承人和受让人有效。 |
| 10.3 | 质权人可随时将其在交易文件和本协议项下的任何和全部权利和义务转让给其指定人(S)，在这种情况下，受让人应享有交易文件和本协议项下质权人的权利和义务，如同其是交易文件和本协议的原始方一样。 |
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严格保密
| 10.4 | 质权人因转让变更质权人的，出质人和/或丙方应应质权人的要求，按与本协议相同的条款与新质权人签订新的质权协议，并在主管行政主管机关登记。 |
| 10.5 | 出质人和丙方应严格遵守本协议以及本协议双方或其中任何一方共同或单独签署的其他合同的规定，包括交易文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，不得有任何可能影响其效力和可执行性的行为/不作为。出质人对本协议项下股权的任何剩余权利，除按照质权人的书面指示外，不得由出质人行使。 |
| 11. | 终端 |
| 11.1 | 在出质人与丙方履行所有合同义务并清偿所有担保债务后，质权人应应出质人S的要求，在合理可行的情况下尽快解除本协议项下的质押，并应协助出质人将质押从丙方的股东登记册和中国地方工商行政管理局注销。 |
| 11.2 | 本协议第9、13、14和11.2节的规定在本协议期满或终止后继续有效。 |
| 12. | 手续费及其他费用 |
与本协议有关的所有费用和自付费用，包括但不限于法律费用、生产成本、印花税和任何其他税费，应由丙方承担。
| 13. | 保密性 |
双方承认，本协议的存在和条款以及双方之间就本协议的准备和履行而交换的任何口头或书面信息均被视为保密信息。每一方应对所有此类机密信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，但以下信息除外：(A)属于或将处于公共领域(接收方S未经授权披露的除外)；(B)根据适用的法律或法规、任何证券交易所的规则或法院或其他政府机构的命令， 负有披露义务；或(C)须由任何一方就本协议项下拟进行的交易向其股东、董事、雇员、法律顾问或财务顾问披露，但该等股东、董事、雇员、法律顾问
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严格保密
或财务顾问应遵守与本节规定的保密义务类似的保密义务。任何一方的股东、董事、员工或其聘用的机构披露任何机密信息，应被视为该一方披露此类机密信息，并且该方应对违反本协议的行为负责。
| 14. | 管理法与纠纷的解决 |
| 14.1 | 本协议的签署、效力、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决，适用中国的法律。 |
| 14.2 | 如对本协议的构建和履行产生任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果在任何一方S请求另一方通过谈判解决争议后，双方未能就争议达成协议，任何一方均可根据北京仲裁委员会的仲裁规则将有关争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁应在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。 |
| 14.3 | 在本协议的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，本协议各方应继续行使其在本协议项下的权利，并履行其在本协议项下的义务。 |
| 15. | 通告 |
| 15.1 | 每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下： |
| 15.2 | 以专人递送、快递服务、挂号邮件或预付邮资方式发出的通知，应视为 在投递或拒绝按通知指定地址发出之日起生效。 |
| 15.3 | 通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。 |
| 15.4 | 就通知而言，各方的地址如下： |
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严格保密
| 甲方： | 北京伊柳林格信息技术有限公司。 | |
| 地址： | 20层这是北京市朝阳区富通东大道1号望京SOHO 2座B座 | |
| 乙方： | Li·王 | |
| 地址： | 20层这是北京市朝阳区富通东大道1号望京SOHO 2座B座 | |
| 丙方： | 海南伊凌柳尔网络科技有限公司。 | |
| 地址： | 20层这是北京市朝阳区富通东大道1号望京SOHO 2座B座 | |
| 15.5 | 任何一方均可随时根据本协议条款向其他各方发出通知，更改其通知地址。 |
| 16. | 可分割性 |
如果根据任何法律或法规，本合同中的一项或多项条款在任何方面被发现无效、非法或不可执行，本合同其余条款的有效性、合法性或可执行性不受任何方面的影响或损害。双方应本着善意，努力将无效、非法或不可执行的条款替换为有效的条款，以最大限度地实现法律允许的范围和双方的意图，并且此类有效条款的经济效果应尽可能接近这些无效、非法或不可执行的条款的经济效果。
| 17. | 附件 |
本协议附件是本协议不可分割的一部分。
| 18. | 有效性 |
| 18.1 | 本协议自双方签署之日起生效。 |
| 18.2 | 对本协议的任何修改、更改和补充均应以书面形式进行，并在双方签字或盖章后完成政府备案程序(如果适用)后生效。 |
18.3如果本协议的规定与登记股权质押协议的规定有任何冲突或不一致，应以本协议规定的条款和条件为准。
| 19. | 语言和对应语言 |
本协议用中文和英文写成，一式四份。出质人、质权人、丙方各持一份，另一份用于登记。中、英文版本如有歧义，以中文版本为准。
此页的其余部分故意留空
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严格保密
特此证明，双方已于上文第一次写明的日期起委托其授权代表签署本股权质押协议。
甲方：北京伊柳林格信息技术有限公司(盖章)
| 发信人： | /S/张颖 | |
| 姓名： | 张莹 | |
| 标题： | 法定代表人 |
乙方：Li·王
| 发信人： | /发稿S/Li/王健林 |
丙方：海南伊凌柳尔网络科技有限公司(盖章)
| 发信人： | /S/张颖 | |
| 姓名： | 张莹 | |
| 标题： | 法定代表人 |
严格保密
附件：
| 1. | 独家商业合作协议。 |
| 2. | 贷款协议 |
| 3. | 独家期权协议 |
| 4. | 授权书 |
严格保密