正如 2022 年 5 月 20 日向美国证券交易所委员会提交的那样

William S. Rosenstadt，Esq
Mengyi “Jason” Ye，Esq。
Yarona L. Yieh，Esq。

拟议向公众出售的大致开始日期：不时在本注册声明生效之日之后。

如果只有在本表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格，是为了注册其他证券，请勾选以下复选框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据第I.C号一般指令提交的注册声明或其生效后的修正案，该修正案将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交时生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对的生效后修正案，根据第I.C号一般指令提交的注册声明，要求根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

本招股说明书涉及英属维尔京群岛公司AGM Group Holdings Inc. 的多达1,652,175股A类普通股的发行和转售，其中包括在行使向某些机构投资者私募发行的某些普通股购买权证（“投资者认股权证”）时发行的多达1,449,276股A类普通股（“投资者认股权证”）（“投资者认股权证”）（“投资者”）以及最多202,899股A类普通股（“配售认股权证”），连同投资者认股权证股份， “认股权证”股票”）在行使此类私募中向配售代理人（“配售代理人认股权证”，以及投资者认股权证，“认股权证”））行使后可发行（“配售代理人”）。在本注册声明中，投资者和配售代理人被确定为卖出股东（“出售股东”）。投资者认股权证是根据公司与投资者之间截至2021年12月10日达成的某些证券购买协议（“证券购买协议”）向投资者发行的。投资者认股权证自发行之日起可立即行使，自发行之日起，有效期为三年半。投资者认股权证的行使价为每股8.30美元，可能会根据该权证进行调整。配售代理认股权证是根据公司与配售代理人于2021年12月10日签订的某些配售代理协议（“配售代理协议”）向配售代理人和/或其受让人发行的。配售代理认股权证的期限为自发行之日起三年半。配售代理认股权证的行使价为每股8.30美元，可能会根据该权证进行调整。参见第 14 页开头的标题为 “2021 年 12 月优惠” 的部分。

本招股说明书还涵盖了根据投资者认股权证和配售代理认股权证的条款，由于股票分割、股票分红和其中所述的其他事件而向卖方股东发行的任何其他普通股，这些股票可能在进行反稀释调整后可以发行。

认股权证股份将由第16页开头的 “卖出股东” 部分中列出的卖方股东不时转售。

卖方股东或其各自的受让人、质押人、受赠人或其他利益继承人可以通过公开或私下交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下议定的价格出售认股权证股份。卖方股东可以出售本招股说明书中提供的任何、全部或不出售任何证券，我们不知道在本注册声明生效之日之后，卖方股东可以何时或以多少金额出售其认股权证。我们在第 20 页标题为 “ 分配计划” 的部分中提供了有关卖方股东如何出售其认股权证的更多信息。

我们正在代表卖方股东注册认股权证股份，由他们不时发行和出售。虽然卖方股东在本招股说明书中所述的发行中出售我们的A类普通股不会获得任何收益，但我们将通过每份认股权证的现金行使获得收益。通过支付现金行使所有1,449,276股投资者认股权证的投资者认股权证后，我们将获得12,028,990.80美元的总收益；如果行使价为每股8.30美元；在行使所有202,899股配售代理认股权证的配售代理认股权证时，我们将获得总收益1,684,061.70美元每股价格为8.30美元。但是，我们无法预测认股权证的行使时间和金额或是否会被行使，认股权证有可能到期且永远不会被行使，在这种情况下，我们将不会获得任何现金收益。我们已同意承担与认股权证注册相关的所有费用。出售股东将支付或承担因出售认股权证股票而产生的折扣、佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用以及类似费用（如果有）。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AGMH”。2022年5月17日，我们在纳斯达克资本市场上公布的股票销售价格为每股1.98美元，截至本招股说明书发布之日，我们的A类普通股已发行24,254,842股。我们的股价波动很大。在本招股说明书发布之日之前的12个月中，我们的普通股交易价格低至1.52美元，最高价为12.50美元。最近，我们的财务状况或经营业绩没有变化，与最近股价的变化一致。

投资者请注意，您不是购买一家总部位于香港或中国的运营公司的股票，而是在购买一家由其子公司开展业务的英属维尔京群岛控股公司的股票。

AGM Group Holdings Inc.（简称 AGM）是一家在英属维尔京群岛或英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，AGM 的很大一部分业务是通过其在中华人民共和国、中国或中国设立的子公司进行的。但是，控股公司和公司的任何中国子公司均未通过合同安排与设在中国的可变利益实体开展任何业务。我们普通股的投资者应意识到，他们绝不能直接持有中国运营实体的股权，而是只能购买我们的英属维尔京群岛控股公司AGM Group Holdings Inc.的股权。此外，股东可能难以根据美国证券法对位于美国境外的董事和高级管理人员行使其合法权利。参见”风险因素 — 与在中国做生意相关的风险 — 中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响” 在《2021年年度报告》的第17页上。

我们的股权结构是直接控股结构。在我们的直接控股结构中，我们公司实体内部的跨境资金转移是合法的，符合中华人民共和国的法律法规。外国投资者的资金进入股东周年大会后，资金可以通过其子公司直接转移到中国运营公司。具体而言，英属维尔京群岛法律允许AGM通过贷款或资本出资向我们在中国、香港和新加坡的子公司提供资金，不受资金金额的限制，但须满足适用的政府注册、批准和申报要求。根据香港和新加坡的法律，我们在香港和新加坡的每家子公司也被允许通过股息分配向股息向股东周年大会提供资金，对资金金额没有限制。现行中华人民共和国法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向公司支付股息。截至本招股说明书发布之日，控股公司、其子公司和投资者之间尚未进行任何转让、股息或分配。此外，截至本招股说明书发布之日，没有将一家子公司产生的现金用于为另一家子公司的运营提供资金，我们预计我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。我们也没有制定任何现金管理政策来规定此类资金的金额以及此类资金的转移方式。在可预见的将来，我们打算将收益用于我们的业务业务，因此，我们不打算分配收益或支付任何现金分红。请参阅《2021 年年度报告》第 vi 页上的 “进出我们子公司的现金转账”。

投资我们根据本招股说明书发行的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读并考虑第13页开头的 “风险因素” 。

由于我们的业务主要通过子公司在中国和香港进行，因此我们面临与我们在中国的业务相关的某些法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策的变化，中国与美国的关系，或者中国或美国的法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时模糊不清且不确定，因此，这些风险可能会导致我们的业务和普通股价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。最近，中国政府启动了一系列监管行动和声明，以监管在中国的业务运营，几乎没有提前通知，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。我们认为我们的子公司不直接受这些监管行动或声明的约束，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的业务不涉及用户数据的收集或涉及网络安全。截至本招股说明书发布之日，中国没有任何相关的法律或法规明确要求我们为我们的发行寻求中国证券监督管理委员会、中国证监会或任何其他中国政府机构的批准，我们的英属维尔京群岛控股公司或我们的任何子公司也没有收到中国证监会或任何其他中国政府机构对我们的发行的任何查询、通知、警告或制裁。但是，由于中华人民共和国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导和相关实施细则尚未发布，因此立法或行政法规制定机构将多久做出回应，以及将修改或颁布哪些现行或新的法律法规或详细的实施和解释（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营产生的潜在影响非常不确定，接受外国的能力投资并在美国或其他外汇交易所上市。全国人民代表大会常务委员会、SCNPC 或其他中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们公司或我们的任何子公司在美国发行之前必须获得中国当局的监管批准。换句话说，尽管公司目前无需获得中华人民共和国任何联邦或地方政府的许可即可获得此类许可尚未收到任何拒绝在美国交易所上市的消息，我们的业务可能会受到直接或间接的不利影响；如果我们或我们的子公司 (i) 没有获得或维持此类许可或批准，则我们向投资者发行或继续发行证券的能力可能会受到的阻碍，并且我们的证券价值可能会大幅下降或一文不值，如果我们或我们的子公司 (i) 没有获得或维持此类许可或批准，(ii) 无意中得出结论，不需要此类许可或批准，(iii) 适用的法律，法规或解释发生变化，我们将来必须获得此类许可或批准，或（iv）中华人民共和国政府在几乎不提前通知的情况下进行任何干预或中断。

根据《追究外国公司责任法》（HFCAA），如果上市公司会计监督委员会（PCAOB）连续三年无法检查发行人的审计师，则禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份裁定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于：（1）由于中国大陆一个或多个当局所采取的立场，PCAOB无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所；（2）由于采取的立场，香港是中华人民共和国的特别行政区和附属地香港的一个或多个当局。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计公司。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》或《加速HFCAA》，该法案如果颁布，将 “非检查年度” 从三年减少到两年，因此，如果 PCAOB确定无法检查或彻底调查我们的审计员，则将缩短我们的证券被禁止交易或退市的时间。截至招股说明书发布之日，我们的审计师TPS Thayer, LLC（“TPS Thayer”）和JLKZ CPA LLP（“JLKZ”）不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法进行全面检查或调查的决定的约束。该公司的审计师设在美国，在PCAOB注册并接受PCAOB的检查，但是，最近在对中国公司的审计方面取得的进展，使JLKZ在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB的审计工作文件要求的能力产生了不确定性。如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法对公司的审计师进行全面检查或调查，则这种缺乏检查可能导致HFCAA禁止公司证券交易，并最终导致证券交易所决定将公司的证券除名。参见”风险因素——与在中国做生意相关的风险—— 美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《追究外国公司责任法》都要求在评估审计师的资格时对新兴市场公司适用额外和更严格的标准，尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会增加我们的产品的不确定性”从 2021 年年度报告的第 22 页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书描述了中出售股东可以不时发行最多1,652,175股认股权证股的一般方式，包括在行使投资者认股权证时可发行的最多1,449,276股投资者认股权证股票，以及在行使认股权证时可发行的至多202,899股配售代理认股权证。在做出投资决定之前，您应仅依赖本招股说明书和相关证物、任何招股说明书补充或修正案以及以引用方式纳入或我们向您推荐的文件中包含的信息。我们和销售股东均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书、任何招股说明书补充文件或其修正案均不构成向在该司法管辖区非法提出此类要约或招股说明书在任何司法管辖区向其提出此类要约或征求要约的非法人提出的出售要约或购买要约的邀请，在任何司法管辖区内的任何招股说明书补充或修正案。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充或其修正案中包含的信息，以及我们先前向美国证券交易所委员会（“SEC”）提交的信息，在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

如有必要，将在本招股说明书的补充文件中描述发行和出售普通股的具体方式，该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书补充文件中包含的信息存在冲突，则应依赖此类招股说明书补充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份以后日期的文件（例如，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件）中的声明不一致，则该文件中的声明具有稍后日期修改或取代先前的声明。

在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书分配A类普通股的任何均不暗示自本招股说明书发布之日起本招股说明书或我们的事务中载列或以引用方式纳入本招股说明书或我们的事务的信息没有变化。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或修正案以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所法”）第21E条所指的各种前瞻性陈述，这些陈述代表了我们对未来事件的期望或信念。前瞻性陈述包括本质上是预测性的陈述，这些陈述取决于或指代未来的事件或状况，和/或包含 “相信”、 “计划”、“打算”、“预期”、“预期”、“可能”、 “将” 或类似表述等词语。此外，我们的管理层可能提供的有关未来财务业绩、持续战略或前景以及未来可能采取的行动的任何陈述也是前瞻性陈述。前瞻性陈述基于当前对未来事件的预期和预测，受风险、不确定性和假设对我们公司、经济和市场因素以及我们开展业务的行业等因素的影响。这些陈述不是对未来业绩的保证，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。由于多种因素，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的存在重大差异。可能导致我们的实际业绩、未来业绩和行动与任何前瞻性陈述存在重大差异的因素包括但不限于我们在根据《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件中在标题 “风险因素” 下讨论的因素。本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或其任何修正案中的前瞻性陈述以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息代表了我们截至此类陈述发表之日的观点。不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在此类陈述发表之日后的任何日期的观点。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们行业和我们运营所在市场的信息，包括我们的市场地位、市场机会和市场规模，均基于来自各种来源的信息，基于我们根据此类数据和其他类似来源以及对产品市场的了解所做的假设。这些数据源涉及许多假设和限制，提醒不要过分重视此类估计值。

我们尚未独立验证任何第三方信息。尽管我们认为本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息通常是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。此外，由于各种因素，包括标题为 “风险因素” 的部分和本招股说明书其他地方所述的因素，对我们未来表现的预测、假设和估计以及对我们运营所在行业未来表现的预测、假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。这些和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中表达的结果存在重大差异。

我们的公司

本摘要重点介绍了此处以引用方式纳入的文档中包含的信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括此处以引用方式纳入的文件，包括标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

概述

我们是一家科技公司。我们的产品和服务包括：1) 面向使用MetaTrader的客户的期货交易解决方案 5；2) FXSC，一个以零售为导向的在线交易教育网站；3) 为中国以外的金融机构提供服务的外汇（“外汇”）交易系统；和 4）技术硬件研发、制造和销售。我们的使命是成为全球技术硬件供应链和金融科技区块链生态系统的主要参与者和贡献者之一。

期货交易系统

2019年9月，我们通过AGM Defi Lab完成了期货交易软件的开发，该软件将期货交易API与知名的高级交易软件MetaTrader 5集成在一起。但是，在2020年第三季度，大多数期货经纪商开始接受新的第三方软件API连接方法，以遵守中国新颁布的有关交易终端API直通法规（）的期货法规和政策，该法规要求 “直通监控”。经纪人需要确切知道谁使用来自哪个第三方软件的API，因为传统上，经纪人不需要收集此类信息。市场上的所有其他软件产品都必须遵守新规定。因此，我们有义务升级和改造系统以启用这种新的 API 连接方法。我们在2021年第一季度末完成了系统的升级和改造。我们计划进行新的试验，并根据反馈改进解决方案。

FXSC，一个以零售为导向的在线交易教育网站

2020年7月，我们通过AGM Defi Lab推出了FXSC，这是一个面向外汇交易者的基于订阅的在线交易教育和社交交易网络平台。FXSC通过交互式交易模拟和交易竞赛向用户提供交易教育，使用户能够选择和参与可用的竞赛，并在实时流式交互式模拟交易环境中争夺奖品。FXSC还提供模拟交易，也称为虚拟交易、模拟交易或交易模拟，旨在为用户，尤其是知识和技能有限的用户提供无风险的交易环境，以熟悉市场和交易工具。我们计划直接向使用该平台的社交和教育功能的最终用户收取订阅费。此外，通过与将账户管理系统与FXSC集成在一起的经纪商合作，我们计划向使用FXSC的经纪商向每位客户收取月度服务费。的推出 FXSC 有望建立我们的品牌。我们计划将此次发行的部分收益用于投资FXSC的大规模营销。

外汇交易系统

在2018年9月之前，我们通过AGM Defi Lab通过内部开发的系统和应用程序以及许可的交易平台 MetaTrader相结合提供外汇交易服务，包括计算机程序技术支持和解决方案服务以及交易平台应用程序服务。此外，我们从事外汇交易经纪业务，并从交易的收益和亏损以及外汇经纪费用和佣金中获得收入。当时，我们的客户是位于中国的零售客户和经纪公司。我们自愿终止外汇交易系统，因为中国政府的政策立场将不再支持外汇交易相关业务，并将限制某些持有应付存款的账户。2021 年 12 月，我们开始向经纪客户和合作伙伴出售我们的交易系统软件。

技术硬件研发、制造和销售

2021年第三季度，我们制定了公司的新增长战略，并决定通过AGM HK进行ASIC芯片的研发。2021 年 8 月，我们宣布推出我们的第一个 ASIC 加密矿机——KOI MINER C16（“C16”）。C16 配备由半导体制造国际公司的 N+1 工艺制造的 C3012 芯片。C16 的哈希率高达 113 TH/s ，能效比为 30 J/T，支持比特币、比特币现金（BCH）和其他加密货币的挖矿。

近年来，加密货币采矿设备的竞争越来越激烈。我们的主要竞争对手是跨国半导体公司比特大陆、超级计算解决方案提供商迦南和基于区块链和人工智能的技术公司MicroBT，所有公司都位于中国，在中国既有ASIC的研发能力，又有深厚的供应链连接。

C16 的参数已经超过了竞争对手的模型，包括：比特大陆的 Antminer S19 pro，它的功耗为 3250W，哈希速率为 104^第四/S，还有迦南的 AvalonMiner1246，它的 A1246 哈希率为 90^第四/S，功耗为 3420W ，能效为 38J/T，以及哈希率为 112 的 microBT 的 Whatminer M30S ++^第四/S，功耗为 3472 W，能效为 31 J/T。自 C16 推出以来，我们已收到美国、加拿大和欧洲买家的订单。

我们计划将本次发行的部分收益用于发展技术硬件业务。

控股公司 结构

AGM Group Holdings, Inc. 是一家控股公司，成立于英属维尔京群岛，自己没有业务。我们主要通过我们在英属维尔京群岛、新加坡、香港和中国的运营子公司开展业务。本招股说明书中提供的A类普通股是控股公司 AGM Group Holdings, Inc. 的普通股。AGM Group Holdings, Inc.的股东不直接投资运营子公司，也不得持有股权。我们目前的公司结构如下：

COVID-19 疫情最新消息

我们正在监测新型冠状病毒株（COVID-19）的全球疫情和传播，并采取措施努力确定和减轻其传播以及政府和社区对此的反应对我们的业务（包括但不限于员工、客户、其他业务合作伙伴、我们的制造能力和产能以及我们的分销渠道）带来的不利影响和风险。在这场疫情的背景下，我们将继续评估和更新我们的业务连续性计划，包括采取措施帮助保持员工队伍的健康和安全。COVID-19 的传播导致我们修改了业务惯例（在某些情况下包括员工旅行、员工工作地点以及取消某些会议、活动和大会的实际参与），我们预计将根据政府当局的要求或建议或我们认为符合我们员工、客户和其他业务合作伙伴的最大利益采取进一步行动。我们还在与供应商合作，了解供应链当前和未来的负面影响，并采取行动减轻此类影响。由于 COVID-19 疫情的发展速度、其全球传播范围以及政府和社区对此的反应范围，其持续时间和最终影响尚不确定；因此，目前无法合理估计对我们整体财务和经营业绩（包括但不限于我们的流动性）的任何负面影响，但疫情可能导致经济活动长期中断以及对我们财务的影响而且经营业绩可能是实质性的。请参阅本招股说明书中以引用方式纳入的 2021 年年度报告中的 “风险因素——COVID-19 疫情对我们的业务产生了不利影响并构成了风险，其性质和程度高度不确定和不可预测”。

近期发展

与HighSharp（深圳高瑞）电子科技有限公司建立战略合作伙伴关系

作为我们向硬件生产业务扩展计划的一部分，，我们于2021年9月与HighSharp（深圳高瑞）电子技术有限公司（“HighSharp”）签订了战略合作协议，是一家为超级计算硬件提供先进半导体解决方案的无晶圆厂集成电路设计商，根据该协议，在截至2022年3月25日的六个月内，HighSharp将提供最新的ASIC 向我们提供芯片技术和制造服务，我们将负责全球范围内的客户开发，目标是在2022年3月25日之前的六个月的期限内产生至少1亿美元的订单。如果我们和HighSharp实现各自的目标，我们和HighSharp计划成立一家合资企业， HighSharp的主要研发团队成员加入，目标是将下一代产品的研发整合到无晶圆厂集成电路设计能力中，为超级计算硬件提供先进的半导体解决方案。AGM Group Holdings, Inc.将拥有 60％的股权，HighSharp将拥有该合资企业40％的股权。

终止与玉树金国城房地产开发有限公司的股权转让协议

2020 年 1 月 16 日，AGM Tainzin与玉树金果城房地产开发有限公司（“玉树金戈”）的所有股东签订了股权转让协议（“股权转让协议”），后者共同拥有玉树金果 100% 的股权，根据该协议，以换取天津玉树金果 100% 的股权支付2,000万美元的现金，并促使AGM Holdings 发行价值每股15美元的2,000,000股A类普通股，但须遵守协议的条款和条件。天津股东周年大会预付了4,937,663.72美元（“预付款”）。

2021年4月6日，天津股东周年大会、玉树金果及其股东签订了股权转让协议的补充协议（“补充协议”）。根据补充协议，如果天津股东大会决定不进行股权转让协议所设想的收购并且在2021年10月31日当天或之前终止该协议，则玉树金果的股东应退还预付款，并向天津股东额外支付 10% 的利息。如果玉树金戈的股东无法支付此类款项，则玉树金戈的股东同意将玉树金戈的不动产所有权转让给天津AGM，其价值比市价折扣20％。双方进一步同意对玉树金果的资产进行新的评估，并在评估的基础上签订补充协议。

由于 COVID-19 疫情、中国的隔离和旅行限制以及由此造成的大规模经济混乱，玉树金戈无法完成其建设项目，对玉树金戈的审计和尽职调查也未按时完成。2021年10月4日，天津股东大会终止了与玉树金国及其股东签订的股权转让协议和补充协议。2021年10月20日，天津AGM与非关联第三方（“买方”）签订了关于债权人权利转让的协议。根据转让协议， AGM Tianjin同意向买方出售其在股权转让协议和补充协议下的所有权利和义务，，即获得预付款和利息的权利，总收购价为500万美元（“收购价格”）， 250万美元将在2021年12月31日当天或之前支付，剩余的250万美元将在6月或之前支付 30， 2022。买方同意，如果未能按时支付购买价格，则支付相当于到期购买价格四倍的中国贷款最优惠利率（LPR）的作为违约损害赔偿金。

董事会变动

2021 年 4 月 30 日，谢廷富提出辞去公司董事、提名委员会主席以及审计委员会和薪酬委员会成员的职务，自 2021 年 4 月 30 日起生效。同日，根据提名委员会和薪酬委员会的建议，董事会批准并确认任命石静为继任董事、提名委员会主席以及公司审计委员会和薪酬委员会成员，自2021年4月30日起生效。

2021 年 5 月 7 日，公司任命朱波博士为首席战略官。

2021 年 7 月 12 日，董事会和薪酬委员会批准并确认了任命李俊臣为联席首席执行官，自 2021 年 7 月 12 日起生效。2021 年 9 月 15 日，董事会还批准任命李晨军为董事兼董事会主席，以接替曹斌，后者与公司的雇佣协议已于 2021 年 5 月 19 日到期。

注册直接发行和并行私募配售

2021年12月14日，根据2021年12月10日与某些机构投资者（“购买者”）签订的证券购买协议（ “购买协议”），公司完成 (a) 出售面值每股0.001美元的2,898,552股A类普通股的注册直接发行，以及 (b) 用于出售未注册认股权证的同时私募股权证计划购买最多1,449,276股A类普通股（“投资者认股权证”），总收益约为2,000万美元。每股股票和相应的半份认股权证的购买价格为6.90美元。投资者认股权证自发行之日起可立即行使，行使价为每股 8.30美元。投资者认股权证将在发行之日起3.5年后到期。如投资者认股权证中所述，每份投资者认股权证都包含反稀释条款，以反映股票分红和拆分或其他类似交易。

根据购买协议，根据公司目前有效的注册声明（文件编号：333-236897）的招股说明书补充文件， A类普通股以注册直接发行方式向买方发行，并根据经修订的（“证券法”）的1933年《证券法》进行了注册，该表格最初于2020年3月5日向美国证券交易委员会提交并宣布生效美国证券交易委员会于 2020 年 5 月 28 日发布。公司于2021年12月13日提交了注册直接发行的招股说明书补充文件。

公司根据证券法第4（a）（2）条和/或其下的D条例（“私募配售”，以及注册直接发行，“发行”）中包含的注册要求的豁免，以并行私募方式向购买者发行了投资者认股权证。

FT Global Capital, Inc.（“配售代理人”）根据其与公司于2021年12月10日签订的配售代理协议（“配售代理协议”）的条款，担任与本次发行相关的独家配售代理，在发行结束时收到了相当于本次发行总收益7.5％的现金费，并偿还了某些成本和支出 br} 最高可达 80,000 美元。此外，公司向配售代理人或其指定人发行了认股权证（“配售代理认股权证”，，连同投资者认股权证，“认股权证”），用于购买202,899股A类普通股，行使价为每股8.30美元，期限自发行之日起3.5年到期。配售代理认股权证应具有与发行中向买方发行的认股权证相同的注册权。配售代理人还有权为公司在配售代理协议终止后的12个月内完成的任何融资获得额外的尾部补偿，前提是此类融资是由配售代理代表公司 “穿越” 的投资者向公司提供的。

公司已同意向美国证券交易委员会提交并保存一份注册声明（“注册声明”），以在发行结束后的30个日历日内注册认股权证和认股权证所依据的A类普通股（“认股权证”），并尽最大努力使该注册声明在发行结束后的60个日历日内生效（或者，如果美国证券交易委员会的审查，在 120 个日历日内）。

公司在购买协议中同意，在发行结束后的六十（60）天内不会发行任何普通股或普通股等价物，有某些例外情况。公司在配售代理协议中同意，未经配售代理人的同意，在发行结束后的一百二十 (120) 天内，不会发行任何普通股或普通股等价物，有某些例外情况。

公司在收购协议中同意，在 (x) 美国证券交易委员会宣布初始注册声明生效之日以及 (y) 所有投资者认股权证持有人可根据规则144不受限制地出售所有投资者认股权证股份的之日之前，它不会发行任何涉及浮动利率交易（定义见购买协议）的普通股或普通股等价物（包括（但不限于数量限制），并且不需要最新的公共信息规则 144 (c) (1)（或规则 144 (i) (2)，（如果适用）所要求。公司进一步同意，在上述（x）或（y）（以较早者为准）一周年之前，除非向买方提供参与权，在购买协议中规定的某些条款和条件的前提下，按比例认购此类证券中最多50％的权益，否则不会发行或签订任何发行任何普通股或普通股等价物的协议提供。

在执行购买协议的同时，公司的高级管理人员和董事以及持有公司A类普通股5％或以上的股东签订了封锁协议（“封锁协议”），除其他事项外，他们同意在一百二十（120）天内不出售或处置任何已经或将要由他们实益拥有的普通股 br} 在本次发行结束后，以及根据配售代理协议签订的类似锁仓协议在发行结束后的九十（90）天内限制普通股的销售。

独立注册会计师事务所变更

2022年4月5日，公司通知其独立注册会计师事务所JLKZ CPA LLP，决定解雇捷利嘉会计师事务所作为该公司审计师的职务。审计委员会和公司董事会批准任命TPS Thayer LLC为其新的独立注册会计师事务所，负责审计公司的财务报表。

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股票之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。以下是根据相关标题整理的我们面临的主要风险摘要。在 “第 3 项” 下对这些风险进行了更全面的讨论。关键信息—D. 风险因素” 载于 2021 年年度报告和本招股说明书第 13 页开头的标题为 “风险因素” 的部分。

与我们的业务和行业相关的风险 （有关更详细的讨论，见 “项目3。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险”（载于 2021 年年度报告）

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持续的冠状病毒（COVID-19）疫情可能会对我们的业务造成重大损害（见”风险因素 — 与我们的业务和行业相关的风险 — COVID-19 疫情对我们的业务产生了不利影响并构成了风险，其性质和范围高度不确定且不可预测” 在 2021 年年度报告第 7 页）；

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我们可能需要额外的资金来支持业务增长（参见”风险因素 — 与我们的业务和行业相关的风险 — 我们可能需要额外的资本来支持业务增长，如果有的话，这笔资金可能无法以可接受的条件提供” 在 2021 年年度报告第 7 页）；

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未经授权披露敏感或机密的客户信息，或者我们的失败或客户认为我们未能遵守隐私法或正确解决隐私问题，可能会损害我们的业务和客户的地位（参见”风险因素 — 与我们业务和行业相关的风险 — 未经授权披露敏感或机密的客户信息，或者我们的失败或客户认为我们未能遵守隐私法或正确解决隐私问题，可能会损害我们的业务和在客户中的地位 ” 载于 2021 年年度报告第 9 页）；

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我们的比特币采矿机业务在技术、法规和运营方面面临许多不确定性（见”风险因素 — 与我们的业务和行业相关的风险 — 比特币网络的重要贡献者可能会提议修改其协议和软件，如果接受和授权，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响” 在 2021 年年度报告的第 2 页）。

与在中国经商相关的风险（有关更详细的讨论，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国经营业务相关的风险”（载于 2021 年年度报告）

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中国的法律制度在不断演变，有固有的不确定性，可能会限制您可获得的法律保护（见”风险因素 — 与在中国经商相关的风险 — 中国法律制度的不确定性可能会产生不利影响 我们”（见2021年年度报告第17页）；

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我们可能会承担《外国反腐败法》和中国反腐败法规定的责任（见”风险因素 — 与在中国做生意相关的风险 — 我们可能会承担《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任” 在 2021 年年度报告第第 20 页）；

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中国对互联网网站运营商的监管有待解释，如果我们被认为违反了适用的法律法规，我们在线交易平台和教育项目的运营可能会受到损害（见”风险因素 — 与在中国做生意相关的风险 — 中国互联网网站运营商的监管有待解释，如果我们被认为违反了适用的法律法规，我们对在线交易平台和教育计划的运营可能会受到损害” 在 2021 年年度报告第 21 页）；

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中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的业务，几乎不事先通知，这可能会导致我们的业务和A类普通股的价值发生实质性变化（见”风险因素 — 中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，几乎不事先通知，这可能会导致我们的业务和A类普通股的价值发生实质性变化” 载于 2021 年年度报告第 14 页）；

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中国政府的任何行动，包括任何干预或影响我们的业务或对海外证券发行和/或外国投资中国发行人行使控制权的决定，都可能导致我们对业务进行重大调整，可能限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值（见”风险因素 – 中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的业务，恕不另行通知，这可能会导致我们的业务和A类普通股的价值发生实质性变化股票”（见2021年年度报告第14页）；

	●	《并购规则》和某些其他中国法规为外国投资者对中国公司的某些收购规定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长（见”风险因素 —《并购规则》和某些其他中国法规为外国投资者对中国公司的某些收购规定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长” 载于 2021 年年度报告第 16 页）；

	●	你可能难以执行针对我们的判决（见”风险因素 — 您可能难以执行针对我们的判决” 载于 2021 年年度报告第 16 页）；

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我们可能依赖中国子公司支付的股权的股息和其他分配来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，对我们的中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响（见 ”风险因素 — 我们可能依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们的开展能力产生重大和不利的影响商业”（见2021年年度报告第13页）；

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美国证券交易委员会和公众公司会计监督委员会（美国）（简称 “PCAOB”）最近发表的联合声明、纳斯达克和《追究外国公司责任法》的拟议规则变更都要求对新兴市场公司在评估其审计师的资格时适用更多和更严格的标准，尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会增加我们产品的不确定性（见”风险因素——与中国经商相关的风险——美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《追究外国公司责任法》都要求在评估审计师的资格时对新兴市场公司适用更多和更严格的标准，尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能增加我们的不确定性 “提供”（见2021年年度报告第24页）；

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本次发行可能需要中国证券监督管理局委员会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得的批准（见”风险因素 — 与在中国开展业务相关的风险 — 本次发行可能需要获得中国证券监管委员会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准批准”（见2021年年度报告第16页）；

与我们的资本结构和中国A类普通股相关的风险（有关更详细的讨论，请参阅 “项目3.关键信息——D. 风险因素——与我们的资本结构和A类普通股相关的风险”（见2021年年度报告）和 “风险因素——与我们的普通股相关的风险”（从本招股说明书第13页开始）

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我们普通股的双重类别结构的效果是将投票控制权集中在某些股东身上，包括我们的执行官、员工和董事及其关联公司，这将限制您影响包括控制权变更在内的重要交易结果的能力（见”风险因素 — 与我们的资本结构和 A 类普通股相关的风险 — 我们的普通股的双类结构实际上是将投票控制权集中在某些股东身上，包括我们的执行官、员工和董事及其关联公司，这将限制您影响重要交易结果的能力，包括控制权变更” 载于 2021 年年度报告第 25 页）；

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英属维尔京群岛的法律几乎没有为少数股东提供保护，因此，如果少数股东对我们的事务处理不满意，他们将几乎没有或根本没有追索权（见”风险因素 — 与我们的资本结构和A类普通股相关的风险 — 英属维尔京群岛的法律几乎没有为少数股东提供保护，因此，如果少数股东对我们的事务行为不满意，几乎没有或根本没有追索权” 载于 2021 年年度报告第 25 页）；

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无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格都可能波动或下跌（见”风险因素 — 与我们的资本结构和 A 类普通股相关的风险 — 我们 A 类普通股的交易价格一直波动，并将继续波动；您可能不能以或高于您支付的价格出售您的股票，我们可能无法阻止股票价格的下跌” 载于 2021 年年度报告第 26 页）；

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认股权证的行使可能会进一步稀释普通股，并对我们的普通股价格产生不利影响（见”风险因素 — 与我们普通股相关的风险 — 认股权证的行使可能会进一步稀释普通股，并对我们普通股的价格产生不利影响” 在本招股说明书的第13页上）。

在中国经营的法律和运营风险

由于我们的业务主要通过子公司在中国和香港进行，因此我们面临与我们在中国的业务相关的某些法律和运营风险，包括中国政府法律、政治和经济政策的变化、中国与美国的关系或中国或美国的监管可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时模糊不清且不确定，因此，这些风险可能会导致我们的业务和普通股价值发生实质性变化，或者可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。最近，中国政府启动了一系列监管行动和声明，以监管中国的业务运营，几乎没有提前通知，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。我们认为我们的子公司不直接受这些监管行动或声明的约束，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的业务不涉及收集用户数据或牵涉网络安全。截至本招股说明书发布之日，中华人民共和国没有任何相关法律法规明确要求我们为我们的发行寻求中国证券监督管理委员会、中国证监会或任何其他中国政府机构的批准，我们的英属维尔京群岛控股公司或我们的任何子公司也没有收到中国证监会或任何其他中国政府机构对我们的发行的任何查询、通知、警告或制裁。但是，由于中华人民共和国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导和相关实施细则尚未发布，因此非常不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现行或新的法律法规或详细实施和解释（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营产生的潜在影响接受外国的能力投资并在美国或其他外汇交易所上市。全国人民代表大会常务委员会、SCNPC 或其他中国监管机构将来可能会颁布法律、条例或实施细则，要求我们的公司或我们的任何子公司在美国发行之前必须获得中国当局的监管批准。

有关更详细的讨论，请参阅 “项目 3。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险” 在 2021 年年度报告中.

向我们的子公司转移现金和从我们的子公司转移现金

AGM Group Holdings Inc. 是一家控股公司，自己没有业务。我们主要通过我们在中国、香港特别行政区和新加坡的子公司在中国和香港开展业务。我们可以依靠我们在新加坡、中国和香港特别行政区的子公司支付的股息来为我们的现金和融资需求提供资金，包括向股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付运营费用所需的资金。如果我们的子公司将来代表自己承担债务，则管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

我们的股权结构是直接控股结构。在我们的直接控股结构中，公司实体内部的跨境资金转移是合法的，符合中华人民共和国的法律法规。外国投资者的资金进入股东周年大会后，资金可以通过其子公司直接转移到中国运营公司。具体而言，英属维尔京群岛法律允许AGM Group Holdings Inc.通过贷款或资本出资向我们在新加坡、中国和香港特别行政区的子公司提供资金，而不受资金金额的限制，前提是满足适用的政府注册、批准和申报要求。根据香港法律，AGM Defi Tech Limited和 AGM Technology Limited还允许通过股息分配向AGM Group Holdings Inc.提供资金，不受资金金额的限制。截至本招股说明书发布之日，控股公司、其子公司和投资者之间尚未进行任何转让、股息或分配。

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有），用于业务的运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何股息。未来与股息政策相关的任何决定将由董事会在考虑财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受未来任何融资工具中包含的限制的约束。

在遵守《英属维尔京群岛商业公司法》和我们章程的前提下，如果股东有合理的理由确信股息之后资产的价值将超过负债，并且我们将能够在到期时偿还债务，则董事会可以在股东认为合适的时间和金额批准并宣布分红。

根据香港税务局目前的惯例，我们支付的股息无需在香港缴税。目前，中国法律法规对AGM Group Holdings Inc.向AGM Defi Tech Limited和AGM Technology Limited或从AGM Defi 科技有限公司和AGM Technology Limited向AGM Group Holdings Inc.转移现金没有任何重大影响。香港法律对港元兑换外币以及将货币汇出香港或跨境汇款没有限制或限制 br} 致美国投资者。

中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向AGM Defi Tech Limited和AGM Technology Limited支付股息。此外，我们在中国的每家子公司每年都必须拨出至少10％的税后利润（如果有）来为法定储备金提供资金，直到该储备金达到其注册资本的50％为止。中国此类实体的每个还必须进一步预留部分税后利润来为员工福利基金提供资金，尽管的预留金额（如果有）由其董事会自行决定。尽管可以将法定储备金用于增加注册资本和消除超过相应公司留存收益的未来损失，但除非清算，否则储备金不可作为现金分红进行分配。

为了解决持续的资本外流和人民币兑美元在2016年第四季度贬值的问题，中国人民银行和国家外汇管理局（SAFE）在随后的几个月中实施了一系列资本控制措施，包括对中国公司汇出外币进行海外收购、股息支付和股东贷款偿还的更严格审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们的中国子公司的股息和其他分配将来可能会受到更严格的审查。中华人民共和国政府还对人民币兑换成外币以及将货币汇出中华人民共和国实施管制。因此，我们在完成必要的管理程序时可能会遇到困难，这些程序是从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币（如果有）。此外，如果我们在中国的子公司将来自行承担债务，则债务管理工具可能会限制其支付股息或其他付款的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法为我们的A类普通股支付股息。

我们的A类普通股股的现金分红（如果有）将以美元支付。如果出于税收目的，我们被视为中国纳税居民企业，我们向海外股东支付的任何股息都可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税，税率最高为 10.0%。

为了向股东派发股息，我们将依赖我们的中国子公司，即北京健森科技服务有限公司向AGM Defi Tech有限公司支付的款项， AGM天景建设开发有限公司和南京绿村半导体有限公司向AGM科技有限公司的付款，以及AGM 科技有限公司和AGM科技有限公司向AGM Group Holdings Inc.支付的款项。Kong 需缴纳中国税，包括营业税和增值税。截至本招股说明书发布之日，我们的中国子公司尚未进行任何转让或分配。截至本招股说明书发布之日，公司及其子公司之间尚未进行现金或资产转移。我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。此外，截至本招股说明书发布之日，没有将一家子公司产生的现金用于为另一家子公司的运营提供资金，我们预计我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。我们也没有制定任何现金管理政策来规定此类资金的金额以及此类资金的转移方式。

《追究外国公司责任法》的影响

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA的某些披露和文件要求相关的临时最终规则。如果美国证券交易委员会在随后由美国证券交易委员会确定的程序中认定该发行人处于 “不检查” 年份，则该发行人将被要求遵守这些规则。2021年6月，参议院通过了《加速追究外国公司责任法》，该法案如果签署成为法律，将根据HFCAA将外国公司的退市期限缩短至连续两年，而不是三年。如果我们的审计师连续两年无法接受上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，则将禁止我们在任何美国国家证券交易所交易我们的证券以及在美国进行任何场外交易。 2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，用于按照HFCAA的设想，确定PCAOB是否由于外国司法管辖区的一个或多个机构所采取的立场而无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册会计师事务所。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告的注册人，其审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具，并且由于外国司法管辖区的机构所采取的立场，PCAOB无法进行全面检查或调查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，认定其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全由PCAOB注册的公共会计师事务所，原因是中国当局在这些司法管辖区采取的立场。

JLKZ CPA LLP（发布截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的审计报告的独立注册会计师事务所，在本招股说明书中包括在其他地方或以引用方式注册成立，以及发布截至2021年12月31日的财政年度审计报告的独立注册公共账户公司TPS Thayer LLC均作为审计师纳入本招股说明书的其他地方或以引用方式纳入本招股说明书在美国公开交易的公司以及在PCAOB注册的公司受以下约束根据美国法律，PCAOB定期进行检查，以评估此类审计师对适用的专业标准的遵守情况。 JLKZ CPA LLP总部位于纽约法拉盛，并定期接受PCAOB的检查。TPS Thayer LLC总部位于德克萨斯州舒格兰，定期接受PCAOB的检查。因此，我们认为，JLKZ CPA LLP 和TPS Thayer LLC不受PCAOB在2021年12月16日完全宣布的无法检查或调查注册公司的决定约束。但是，由于美国证券交易委员会和PCAOB最近实施了更严格的标准，这将增加未来产品的不确定性，并且我们无法向您保证纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性或与我们的审计相关的资源、地域范围或经验后，是否会对我们适用更多更严格的标准财务报表。参见”美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《控股外国公司责任法》都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时对新兴市场公司适用更多、更严格的标准，尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会增加我们产品的不确定性” 在《2021年年度报告》的第22页上。

中华人民共和国监管许可

我们和我们的运营子公司目前已获得根据中华人民共和国相关法律法规开展业务所需的所有实质性许可和批准，包括我们的运营子公司的营业执照和与我们的业务相关的其他许可。

营业执照是市场监督管理局颁发的许可证，允许公司在政府的地理管辖范围内开展特定业务。我们的每家中国子公司均已获得营业执照。截至本招股说明书发布之日，除了企业许可证和此处提及的许可外，AGM Group Holdings Inc.和我们的中国子公司无需获得任何其他许可或任何中国当局的批准即可运营该业务。但是，适用的法律法规可能会收紧，并且可能会出台新的法律或法规，以施加额外的政府批准、许可和许可要求。如果我们或我们的子公司未能获得和维持业务所需的此类批准、执照或许可，无意中得出无需此类批准的结论，或者应对监管环境的变化，我们或我们的子公司可能会面临责任、处罚、和运营中断，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和普通股价值产生重大不利影响，严重限制或完全阻碍我们向其提供或继续提供证券的能力投资者或导致此类证券价值大幅下跌或变得一文不值。

2006年8月8日，六个中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，，该条例于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。《并购规则》要求，为海外上市目的组建并由中国公民直接或间接控制的离岸特殊用途工具在海外证券交易所上市和交易此类特殊目的工具的证券之前，应获得中国证券监督管理委员会的批准。根据我们对本招股说明书发布时有效的中国法律法规的理解，我们将无需向中国证监会提交申请，要求其批准本次发行以及根据并购规则在纳斯达克上市和交易普通股。但是，对于如何解释或实施并购规则，仍存在一些不确定性，当新的法律、规章和规章或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释出台时，要求标准可能会发生变化。我们无法向你保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出同样的结论。

最近，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，该意见已于2021年7月6日对外公布。《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调需要加强对非法证券活动的管理，需要加强对中国公司海外上市的监管。根据意见，中国监管机构必须加快与证券海外发行和上市相关的规则制定，并更新与数据安全、跨境数据流和机密信息管理有关的现行法律法规。预计将在《网络安全法》和《数据安全法》的保护下或补充下通过许多法规、指导方针和其他措施。截至本招股说明书发布之日，尚未发布任何官方指南或相关的实施规则。因此，《关于严格打击非法证券活动的意见》对中华人民共和国相关政府主管部门将如何解释、修改和实施仍不明确。

2021年12月24日，中国证监会会同中国其他相关政府部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行和上市管理的规定（征求意见稿）》和《境内公司境外证券发行和上市备案办法（征求意见稿）（“境外上市条例草案”）。《海外上市条例草案》要求，寻求在海外发行和上市（“海外发行和上市”）的中国境内企业应完成申报程序并向中国证监会提交相关信息。海外发行和上市包括直接和间接发行和上市。如果主要业务活动在中国境内开展的企业根据相关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似的权益，寻求以海外企业（“海外发行人”）的名义发行和上市股份，则此类活动应被视为《海外上市条例草案》下的间接境外发行和上市（“间接海外发行和上市”）。因此，根据《海外上市条例草案》，拟议的发行将被视为间接海外发行和上市。因此，在《海外上市条例草案》生效后，将要求公司完成申报程序并向中国证监会提交相关信息。

2021 年 12 月 28 日，CAC 和其他相关的中华人民共和国政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》（“新网络安全审查办法”），该措施于 2022 年 2 月 15 日生效，取代了原有的《网络安全审查办法》。根据新的网络安全审查措施，如果关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务，或者网络平台运营商进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，则将接受网络安全审查。持有超过一百万用户/用户个人信息的网络平台运营商在在国外上市之前，也应接受网络安全审查。除其他外，网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及海外上市后网络数据安全的风险。

我们认为，我们和我们的子公司目前无需获得任何中国当局的许可即可运营和向外国投资者发行我们的普通股，，也无需获得中国证监会、中国网络空间管理局（“CAC”）或任何其他政府机构的许可或批准。但是，最近，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，或《意见》，该意见已于2021年7月6日向公众公布。《意见》强调需要加强对非法证券活动的管理，需要加强对中国公司海外上市的监管。将采取有效措施，例如促进相关监管体系的建设，以应对中国概念海外上市公司的风险和事件、网络安全、数据隐私保护要求及类似事项。《意见》和即将颁布的任何相关实施细则可能会要求我们遵守未来的合规要求。鉴于中国当前的监管环境，我们仍然面临着不确定性，即中华人民共和国对我们不利的规章制度会有不同的解释和执行，这种解释和执行可能会很快发生，几乎没有事先通知。参见”风险因素——与在中国做生意相关的风险 ——中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅最近发布的意见，将来可能会对我们提出额外的合规要求” 载于 2021 年年度报告第 24 页。

我们没有并且相信我们没有被要求为本次转售产品聘请中国律师，我们也不会受CAC于2022年2月15日生效的的网络安全审查措施的约束，因为我们目前没有超过一百万的用户个人信息，而且预计在可预见的将来我们会收集超过一百万用户的个人信息，据我们了解，否则可能会如此使我们受网络安全审查措施的约束。如果按提议颁布《网络数据安全管理条例草案》，我们也不会受到 CAC 的网络数据安全审查，因为我们目前没有超过一百万用户的个人信息，也不收集影响或可能影响国家安全的数据，而且我们预计在可预见的将来我们不会收集超过一百万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，据我们了解，否则可能会使我们受到安全局的约束管理草案。

此外，我们认为，中国没有相关的法律或法规明确要求我们在海外上市计划寻求中国证券监督管理委员会的批准。截至本招股说明书发布之日，我们和我们的中国子公司尚未收到中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府机构对我们计划在海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。但是，由于中华人民共和国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导和相关的实施细则尚未发布，因此立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律法规或详细的实施和解释（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营产生的潜在影响非常不确定，接受外国的能力投资并在美国或其他外汇交易所上市。全国人民代表大会常务委员会、SCNPC 或其他中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们的公司或我们的任何子公司在美国发行之前必须获得中国当局的监管批准。换句话说，尽管公司目前无需获得任何中华人民共和国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可，也没有收到了任何拒绝在美国交易所上市的请求，我们的业务可能是受到直接或间接的不利影响；如果我们或我们的子公司 (i) 没有获得或维持此类许可或批准，则我们向投资者发行或继续发行证券的能力可能会受到阻碍，并且我们的证券价值可能会显著下降或一文不值，如果我们或我们的子公司 (i) 没有获得或维持此类许可或批准，(ii) 无意中得出结论，不需要此类许可或批准，(iii) 适用的法律，法规或解释发生变化，将来我们需要获得此类许可或批准，或 (iv) 中华人民共和国政府在很少提前通知的情况下进行任何干预或中断。更多详情，请参阅”风险因素 — 与在中国做生意相关的风险 — 中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响。目前，我们无需获得中国当局的批准即可在美国交易所上市，但是，如果我们的子公司或控股公司将来需要获得的批准，而中国当局拒绝允许我们在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响” 在《2021年年度报告》的第14页上。

截至本文发布之日，我们和我们的中国子公司已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可、许可或批准，并且没有拒绝任何许可或批准。下表详细介绍了我们的中国子公司持有的许可和权限。

批准	收件人	发行正文	有效性
营业执照	北京建信科技服务有限公司	北京市市场监督管理局	2051年10月20日
营业执照	AGM 天津建设发展有限公司	天津市市场监督管理局	2065年10月12日
营业执照	南京绿村半导体有限公司	南京市市场监督管理局	无限期
营业执照	北京安高梦科技服务有限公司	北京市市场监督管理局	2035年11月12日

成为新兴成长型公司的意义

我们有资格成为并选择成为 2012 年《Jumpstart our Business Startups Act》或《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用规定的减少报告负担和其他通常适用于上市公司的负担。这些条款包括但不限于：

●

减少了我们的定期报告、委托书和注册声明中对新兴成长型公司高管薪酬安排的披露；和

●

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，在评估我们的财务报告内部控制时，免于遵守审计师的认证要求。

我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些条款，以免我们不再是一家新兴成长型公司。如果我们的年收入超过10亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，我们将不再是新兴成长型公司。除了我们包括截至2019年12月31日、2020年和2021年财政年度的合并资产负债表外，我们决定纳入三年的经审计的财务报表以及相关管理层对财务状况和经营业绩披露的三年讨论和分析。

成为外国私人发行人的影响

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的规则的含义，我们是一家外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

●

我们无需像国内上市公司那样频繁地提供份交易法报告，也无需像国内上市公司那样频繁地提供定期和最新报告；

●

对于中期报告，仅允许我们遵守本国的要求，这些要求不如适用于国内上市公司的规定严格；

●

我们无需就某些问题（例如高管薪酬）提供相同级别的披露；

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我们不受FD法规中旨在防止发行人选择性披露重要信息的条款的约束；

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我们无需遵守《交易法》中关于就根据《交易法》注册的证券征求代理、同意或授权的条款；以及

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我们无需遵守《交易法》第16条，该条款要求内部人士就其股份所有权和交易活动提交公开报告，并对任何 “空头” 交易中获得的利润确定内幕责任。

这份报价

本招股说明书涉及出售股东发行和转售最多1,652,175股普通股。所有认股权证股票在出售后将由卖方股东出售。卖方股东可以不时按现行市场价格或私下议定的价格出售认股权证。

出售股东发行的认股权证		最多 1,652,175 股 A 类普通股

发行后已发行的股份		24,254,842⁽¹⁾

所得款项的用途		我们不会从出售股东出售认股权证股份中获得任何收益。如果任何认股权证以每股行使价行使，我们可能会获得现金收益，这可能产生高达13,713,052.50美元的总收益。我们通过行使认股权证获得的任何收益将用于营运资金和其他一般公司用途。参见第 31 页的 “所得款项的使用”。

风险因素		对根据本招股说明书发行的普通股的投资具有高度投机性，涉及重大风险。请仔细考虑第13页的 “风险因素” 部分以及本招股说明书中的其他信息，以讨论风险。我们目前不知道的其他风险和不确定性或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务和运营。

纳斯达克代码：		AGMH

(1)	在本次发行之前已发行和之后将要流通的A类普通股数量以已发行的24,254,842股 A类普通股为基础，不包括 (a) 截至本招股说明书发布之日将在行使认股权证时发行的普通股，购买总额不超过1,652,175股A类普通股。此外，本次发行后将流通的普通股数量还假设在行使向卖方股东发行的所有认股权证后，在本次发行中注册转售的1,652,175股认股权证。

在做出投资决策之前，您应仔细考虑本招股说明书中以引用方式纳入的风险。您还应考虑下文和 “第 3 项” 中的 “风险因素” 中描述的事项。在决定是否购买我们的普通股之前，2021年年度报告中的关键信息——D. “风险因素” 以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到任何这些风险或不确定性的重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。风险还包括前瞻性陈述，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有很大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

行使认股权证可能会进一步稀释普通股，并对我们的普通股价格产生不利影响。

截至本招股说明书发布之日，我们已发行24,254,842股A类普通股。根据认股权证的行使，最多可额外发行1,652,175股普通股（约占我们已发行的和已发行股票的6.81％）。此类发行将导致所有其他股东按比例的所有权和投票权减少。此外，我们无法向您保证，卖方股东将能够以每股价格等于或高于卖方股东支付的行使价出售普通股。

证券分析师可能不涵盖我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权（前提是我们聘请了各种非独立分析师）。我们目前没有，也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立的证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立证券或行业分析师的报道，如果为我们提供报道的一位或多位分析师下调了普通股的评级，改变了对我们普通股的看法或发表了对我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对我们普通股的需求可能会减少，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

2021 年 12 月 10 日，我们与某些买方签订了购买协议，根据该协议，我们于 2021 年 12 月 14 日在注册直接发行中出售了 2,898,552 股 A 类普通股，还出售了投资者认股权证，以同时进行私募配售（“私募配售”，以及注册直接发行，即 “发行”）中购买多达 1,449,276 股投资者认股权证股票”）。

在扣除配售代理费和其他费用之前，本次发行的总收益为20,000,000美元，将用于营运资金和一般业务用途。

投资者认股权证和配售代理认股权证的期限为三年半，可在发行之日立即行使，以每股8.30美元的行使价购买最多1,449,276股A类普通股。

发行是根据公司与配售代理人之间于2021年12月10日签订的配售代理协议（“配售代理协议”）在 “合理的最大努力” 的基础上进行的。公司向配售代理人支付了150万美元的现金费，占本次发行筹集的总收益的百分之五（7.5%），80,000美元作为本次发行筹集的总收益的应计律师费偿还费用。此外，公司向配售代理人发行了配售代理认股权证，以购买多达202,899股配售代理认股权证。

可锻炼性。投资者认股权证可在发行之日立即行使，以每股8.30美元的行使价购买总共最多1,449,276股A类普通股。投资者认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），注册声明登记了根据1933年《证券法》（“证券法”）发行投资者认股权证的A类普通股的注册声明生效，可用于发行此类股票，或根据以下规定免于注册《证券法》允许通过全额支付即时可用资金来发行此类股票以我们在行使时购买的A类普通股的数量为准。如果注册声明或当前招股说明书在发行截止日期六个月之后的任何时候，投资者认股权证的注册或投资者认股权证所依据的股权证的转售我们的 A 类普通股无效或无效，则持有人可以自行决定通过无现金行使投资者认股权证，其中假设持有人在行使时将获得根据以下条件确定的A类普通股净额投资者认股权证中规定的公式。

练习限制。如果持有人（连同其关联公司）在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％（如果持有人当选，则为9.99％），则该持有人将无权行使投资者认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据投资者认股权证的条款确定的。任何持有人均可增加或减少该百分比，但在任何情况下都不得将该百分比提高到9.99％以上，前提是任何提高要到61％才生效^st在这样的选举后的第二天。

练习价格调整。如果某些股票股息和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向股东进行任何资产分配，包括现金、股票或其他财产，也会对投资者认股权证的行使价进行适当调整。如果公司随后以低于投资者认股权证当时行使价的价格出售普通股或普通股等价物，则投资者认股权证的行使价格也将降至等于随后出售中普通股的每股价格。

参与权利。如果我们在任何时候向任何A类普通股股票（“购买权”）的记录持有人按比例授予、发行或出售我们的任何普通股或普通股等价物（定义见购买协议）或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则投资者认股权证的持有人将有权根据此类购买权适用的条款进行收购，前提是在受益所有权限制下，投资者认股权证持有人本可以获得的总购买权，前提是持有人持有完全行使投资者认股权证后可收购的A类普通股的数量。

基本面交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司（或任何子公司）在一项或多项关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（或任何子公司）直接或间接影响其全部或几乎所有部分的任何销售、租赁、许可、转让、转让或其他处置一项或一系列关联交易中的资产，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约要约或交换要约（无论是由公司或其他人）已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已获得 50％或以上已发行普通股的持有人接受，（iv）公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制性股票交换哪些普通股被实际转换成或交换为其他股票证券、现金或财产，或（v）公司在一项或多笔关联交易中直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他个人或团体收购50％以上的已发行普通股（不包括任何其他人或其他组成人、当事人、关联人或关联人持有的普通股与订立或参与购买此类股票或股票（协议或其他业务合并）的其他人一起，在随后行使本认股权证时，持有人有权获得每股认股权证股票，由持有人选择，继任者或收购公司或公司的普通股数量，如果是幸存的公司，以及作为公司应收的任何额外对价本认股权证可行使的股普通股持有人在该基础交易前夕进行的此类基本交易的结果。

可锻炼性。配售代理认股权证可在发行之日立即行使，以每股8.30美元的行使价购买最多202,899股A类普通股股。配售代理认股权证可由每位持有人选择全部行使或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并且任何时候登记根据《证券法》发行配售代理认股权证的A类普通股的注册声明已生效并可用于发行此类股票，或者根据《证券法》可豁免注册此类股票，以全额付款，即时可用资金，以支付我们的课程数量通过此类行使购买的普通股。配售代理认股权证不可在无现金基础上行使。

练习限制。如果持有人（共计及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股股数的4.99％（如果持有人当选，则为9.99％），则该持有人无权行使配售代理认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据配售代理认股权证的条款确定的。任何持有人均可增加或减少此类百分比，但在任何情况下都不得将该百分比提高到超过 9.99%，前提是任何提高要到 6.1% 才生效^st在这样的选举后的第二天。

练习价格调整。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则配售代理认股权证的行使价将进行适当的调整。

卖方股东发行的 A类普通股是行使所有认股权证后可发行的认股权证。我们正在注册认股权证股份，以允许卖方股东不时发行此类股票进行转售。

下表列出了有关每位出售股东的某些信息，包括（i）出售股东在本次发行之前实益拥有的普通股，（ii）卖方股东根据本招股说明书发行的认股权证的数量，以及（iii）出售股东在本次发行完成后的受益所有权。认股权证的注册并不一定意味着卖出股东将出售全部或任何此类普通股，，但是下面最后两栏中列出的普通股数量和百分比假设卖方股东发行的所有普通股都已出售。最后两栏还假设卖方股东截至本招股说明书发布之日持有的所有认股权证的行使，不考虑本招股说明书或认股权证中描述的任何行使限制。请参阅 “分配计划”。

表基于出售股东提供给我们的信息，受益所有权和所有权百分比根据美国证券交易委员会的规章制度确定，包括普通股的投票权或投资权。此信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。在计算出售股东实益拥有的普通股的数量和该出售股东的所有权百分比时，受该卖方股东持有的可立即行使的认股权证约束的普通股被视为已发行普通股。但是，就计算任何其他股东的所有权百分比而言，此类普通股不被视为已发行股票。

本招股说明书涵盖总共最多1,652,175股普通股的转售，这些普通股可在行使认股权证时向卖方股东发行，出售股东可以出售或以其他方式处置。投资者认股权证和配售代理认股权证可立即行使，期限为自发行之日起三年半，行使价为每股 8.30 美元。有关认股权证和认股权证的更多详情，请参阅本招股说明书第14页上标题为 “2021年12月发行” 的部分。

根据配售代理协议，FT Global Capital Inc.在 “合理的最大努力” 的基础上担任本次发行的配售代理。公司向配售代理支付了150万美元的现金费，相当于本次发行中筹集的总收益的百分之八（7.5％），以及8万美元的应计费用。该公司还向配售代理人发行了配售代理认股权证，用于购买多达202,899股配售代理认股权证。

除上述内容以及我们公司普通股和某些普通股购买权证（包括认股权证）的所有权、证券购买协议和配售代理协议所设想的交易以及本招股说明书第14页标题为 “2021年12月发行” 的章节中披露的在过去三年中均未与我们有任何实质性关系。

我们根据英属维尔京群岛法律注册成立，责任有限。我们之所以在英属维尔京群岛注册成立，是因为成为英属维尔京群岛公司会带来某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收制度、缺乏外汇管制或货币限制以及专业的和支持服务的可用性。但是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不够发达，对投资者的保护程度也较小。此外，英属维尔京群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外其他国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国州以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或此类人员送达诉讼，也难以对他们或我们执行美国法院作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定 Vcorp Agent Services, Inc. 作为我们的代理人，负责根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约州地方法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们接受诉讼服务。

尚不确定中国法院是否会 (1) 承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款对我们或此类人员作出的判决，或 (2) 有权审理根据美国或其任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或此类人员提起的最初诉讼。

承认和执行外国判决由《中国民事诉讼法》规定。中国法院可以根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认并根据《中国民事诉讼法》的要求执行外国判决。中国与英属维尔京群岛或美国没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他协议。因此，尚不确定中国法院是否会执行这两个司法管辖区的法院做出的判决。

美国和英属维尔京群岛没有一项条约规定对等承认和执行美国法院在民事和商事事务中的判决，并且美国任何一般或州法院基于民事责任（无论是否仅以美国联邦证券法为前提）做出的支付款项的最终判决均不可在英属维尔京群岛执行。美国联邦或州法院根据作出的最终和决定性判决，其中一笔款项应作为补偿性损害赔偿（即不是税务机关就政府机构类似性质的税收或其他费用申索的款项，也不是与罚款或罚款或多重或惩罚性赔偿有关的款项），可能是英属维尔京群岛法院就债务提起的诉讼的主题。

有关与民事责任可执行性相关的风险的详细描述，请参阅”风险因素 — 您可能难以执行针对我们的判决” 位于 2021 年年度报告第 16 页。

根据本招股说明书，我们不会收到卖方股东出售认股权证股份的任何收益。假设行使价为每股8.30美元，我们可能从投资者和配售代理认股权证的现金行使中获得高达13,713,052.5美元的总收益。我们通过行使认股权证获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。出售股东将支付任何代理人因经纪、会计、税务或法律服务或处置普通股而产生的任何其他费用所产生的佣金和费用。我们将承担本招股说明书和任何招股说明书补充文件所涵盖的普通股注册所产生的所有其他成本、费用和费用。这些可能包括但不限于所有注册和申请费、美国证券交易委员会申请费以及遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用。

我们无法预测认股权证何时或是否会被行使，而且认股权证有可能到期且永远无法行使。因此，，我们可能永远无法从行使认股权证中获得有意义或任何现金收益，并且我们无法计划将可能获得的任何收益用于本文所述目的之外的任何具体用途。

有关更多信息，请参阅本招股说明书其他地方的 “分配计划”。

卖方股东及其各自的任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在任何交易市场、证券交易所或其他交易设施或私下交易中出售本协议涵盖的部分或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下方法中的任何一种或多种：

卖方股东也可以根据《证券法》第144条（如果有）而不是根据本招股说明书出售证券。

卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖方股东（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣，金额有待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，根据FINRA第2440条进行不超过惯常经纪佣金的代理交易的代理交易；在这种情况下根据 FINRA IM-2440，对主要交易进行加价或降价。

在出售本文涵盖的证券时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中进行证券的卖空交易。卖出股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头头寸，或者向经纪交易商贷款或将证券质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖方股东还可以与经纪交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

卖方股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为《证券法》所指与此类销售有关的 “承销商” 。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。我们要求每位出售股东告知我们，它与任何人没有直接或间接的分销证券的书面或口头协议或谅解。我们将支付我们在证券注册时产生的某些费用和开支。

由于卖方股东可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，因此将受《证券法》（包括该法下第172条）的招股说明书交付要求的约束。此外，本招股说明书所涵盖的中根据《证券法》第144条有资格出售的任何证券均可根据第144条出售，而不是根据本招股说明书出售。我们要求每位出售股东确认没有承销商或协调经纪人就卖方股东拟议出售的转售证券行事。

我们打算将本招股说明书的有效期延长至 (i) 出售股东无需注册即可转售证券的日期，不考虑任何数量或销售方式限制，不要求我们遵守《证券法》第144条规定的当前公共信息要求或任何其他类似效力的规则，或 (ii) 所有证券均已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他规则出售类似的效果。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或许可的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者获得注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售特此涵盖的转售证券。

根据《交易法》下的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的人在适用的限制期内（如 M 条例的定义）内不得同时参与普通股的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括第M条，该条例可能会限制卖方股东或任何其他人购买和出售普通股的时机。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，并告知销售股东，需要在或出售之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

就根据上述规定或其他规定允许公司董事、高级管理人员和控股人赔偿在《证券法》下产生的责任而言，公司被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人针对此类负债（公司支付的公司董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼中产生或支付的费用）提出赔偿索赔，则除非本公司认为其律师此事已通过控制先例解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院的此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

本次发行中发行的A类普通股的有效性以及与英属维尔京群岛有关的某些其他法律事务将由Mourant Ozannes移交给我们。与本发行相关的美国联邦和纽约州法律的某些法律问题将由Ortoli Rosenstadt LLP移交给我们。

我们截至2021年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日止年度的合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书，并以此作为会计和审计专家的独立注册会计师事务所TPS Thayer, LLC的报告为依据的是独立注册会计师事务所TPS Thayer, LLC的报告。TPS Thayer, LLC目前的地址是德克萨斯州舒格兰市6号高速公路1600号100套房 77478。我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的两年中每一年的合并财务报表均以引用方式纳入本招股说明书，是根据独立注册的公共会计师事务所JLKZ CPA LLP根据该公司的会计和审计专家授权提交的报告进行的。JLKZ CPA LLP 的当前地址是纽约州法拉盛市大街套房501号39-01号 11354。

SEC 允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向其提交或提供的文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息构成本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新并取代本招股说明书中的任何信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了以下文件：

在本招股说明书的初始提交日期之后，至宣布生效之日之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件均应被视为已纳入本招股说明书。我们稍后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书中的这些文件将自动更新本招股说明书中包含的信息或先前以引用方式纳入本招股说明书的信息。您将被视为已收到本招股说明书中以引用方式纳入的所有信息的通知，就好像该信息包含在本招股说明书中一样。

我们将向其交付本招股说明书的任何人，包括任何受益所有人，向本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本，应请求方免费提供，应我们的书面或电话要求，并使用以下信息：

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们的公司网站是 www.ccnctech.com。我们公司网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书或我们提交的任何其他招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何其他此类招股说明书的一部分。

本招股说明书是根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则的允许，本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些证物和时间表。您将在注册声明及其证物中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中有关法律文件的任何陈述不一定完整，您应阅读作为注册声明的证物提交或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以便更全面地了解文件或事项。您可以通过上面列出的地址或从美国证券交易委员会的互联网站点获得注册声明和注册声明附件。

根据英属维尔京群岛的法律，我们的每位董事和高级管理人员在履行其职能时都必须诚实和真诚地行事，以维护我们的最大利益，行使谨慎、勤奋和技能，就像一个相当谨慎的人在类似情况下所行使的一样。英属维尔京群岛法律不限制公司的备忘录和章程可以规定对高管和董事进行赔偿的范围，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何此类赔偿违背公共政策，例如，关于民事欺诈的赔偿规定或犯罪后果的赔偿。

根据我们的备忘录和公司章程，我们可以赔偿董事的所有费用，包括律师费，以及所有判决、罚款和为和解支付的款项，以及与他们参与的民事、刑事、行政或调查诉讼相关的合理支出，或因担任我们的董事而受到威胁。要获得赔偿，这些人必须以公司的最大利益为出发点，诚实和善意地行事，而且，在刑事诉讼案中，他们必须没有合理的理由认为自己的行为是非法的。除非涉及法律问题，否则我们的董事会决定该人员是否以诚实和诚意行事以维护公司的最大利益，以及该人是否没有合理的理由认为其行为是非法的，在没有欺诈的情况下，足够用于赔偿。通过任何判决、命令、和解、定罪或不提出抗辩而终止任何诉讼本身并不能推定董事没有诚实、本着的诚意行事，出于我们的最大利益，或者董事有合理的理由认为其行为是非法的。这种责任限制不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。这些条款不会限制董事根据美国联邦证券法承担的责任。

我们可以向任何应我们要求担任另一实体董事的人赔偿所有费用，包括律师费，以及所有判决、罚款和和解支付的款项，以及与法律、行政或调查程序相关的合理支出。为了有权获得赔偿，该人必须以我们的最大利益为出发点诚实和善意地行事，而且，在刑事诉讼中，必须没有合理的理由认为其行为是非法的。除非涉及法律问题，否则董事会关于该人是否出于我们最大利益的诚实和善意行事以及该人是否没有合理的理由认为其行为违法的决定是在没有欺诈行为足以达到赔偿目的的前提下作出的。通过任何判决、命令、和解、定罪或不提出抗辩而终止任何诉讼本身并不能推定某人没有诚实和善意地行事，并以我们的最大利益为出发点，或者该人有合理的理由认为自己的行为是非法的。

我们可以购买和维持与我们的任何董事或高级管理人员有关的保险，以防董事或高级管理人员以该身份对董事或高级管理人员提出的任何责任，无论我们是否有权或本来有权对董事或高级管理人员进行赔偿，使其免受我们的备忘录和章程中规定的责任。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的人员赔偿1933年《证券法》规定的责任而言，注册人被告知，证券交易所委员会认为这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

(x) 为了提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任的目的，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或者作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中纳入或视为纳入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订了销售合同的购买者，不取代或修改注册声明中作出的任何声明或作为注册声明一部分或在注册声明之前在任何此类文件中签订的招股说明书这样的生效日期；或

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交表格 F-3 的所有要求，并已正式促成下列签署人于2022年5月20日在中华人民共和国香港香港代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以的身份和日期签署。

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即美利坚合众国的正式授权代表，已于2022年5月20日在纽约州纽约签署了本注册声明。

英属维尔京群岛		不适用
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主身份证号）

	的编号 A 类普通股受益地之前拥有提供⁽¹⁾		最大值的数量 A 级普通股份待售依照改为这个招股说明书⁽²⁾		的编号 A 类普通股受益地之后拥有提供⁽³⁾		百分比受益地已拥有之后提供⁽³⁾
Anson East 万事达基金有限责任公司⁽⁴⁾		120,773		120,773		0		-	%
安信投资大师基金有限责任公司⁽⁵⁾		362,319		362,319		0		-	%
哈德逊湾万事达基金有限公司⁽⁶⁾		483,092		483,092		0		-	%
Sabby 波动率权证万事达基金有限公司⁽⁷⁾		1,449,906		483,092		966,814		3.99	%
F. 亚历克·奥鲁杰夫⁽⁸⁾		35,000		35,000		0		-	%
简可⁽⁹⁾		167,899		167,899		0		-	%
总计		3,118,989		1,652,175		1,466,814		6.05	%

(2)	表示每位卖出股东拥有的认股权证总数（假设已全部行使认股权证）。
(3)	这些专栏中列出的本次发行后拥有的股票数量和受益所有权的百分比基于截至本招股说明书发布之日已发行的24,254,842股普通股，假设1,652,175股认股权证可行使的认股权证已全部行使。此类列中报告的受益所有权的计算考虑了出售股东在本次发行后持有的任何认股权证中受益所有权限制的影响。在计算出售股东实益拥有的普通股数量和该出售股东的所有权百分比时，受该卖方股东持有的可立即行使的认股权证约束的普通股被视为已流通。但是，就计算任何其他股东的所有权百分比而言，此类普通股不被视为已发行股票。
(4)	包括 (i) 在注册的直接发行中向此类卖出股东发行的241,546股A类普通股，以及 (ii) 用于购买私募发行的至多120,773股投资者认股权证股票的投资者认股权证。Anson East Master Fund LP的共同投资顾问Anson Advisors Inc和Anson Funds Management LP对安森持有的普通股股拥有投票权和处置权。布鲁斯·温森是安森管理集团有限责任公司的管理成员，该有限责任公司是安森基金管理有限责任公司的普通合伙人。莫兹·卡萨姆和阿明·纳索是安森顾问公司的董事。温森先生、卡萨姆先生和纳索先生均宣布放弃这些普通股的实益所有权，除非他们在普通股中的金钱权益。Anson 的主要营业地址是开曼群岛乔治敦乔治敦医院路 27 号开曼企业中心的 Walkers Corporate Limited KY1-9008。
(5)	包括 (i) 在注册的直接发行中向此类卖出股东发行的724,638股A类普通股，以及 (ii) 用于购买私募中发行的多达362,319股投资者认股权证股。安森投资万事达基金有限责任公司的联合投资顾问Anson Advisors Inc和Anson Funds Management LP 对安森持有的普通股拥有投票权和处置权。布鲁斯·温森是安森 Management GP LLC的管理成员，该公司是安森基金管理有限责任公司的普通合伙人。莫兹·卡萨姆和阿明·纳索是安森顾问公司的董事。温森先生、卡萨姆先生和纳索先生均宣布放弃对这些普通股的实益所有权，除非他们在普通股中的金钱权益除外。Anson的主要营业地址是开曼群岛乔治敦医院路27号开曼企业中心Walkers Corporate Limited，大开曼岛 KY1-9008。
(6)	包括投资者认股权证，用于购买私募中发行的多达483,092股投资者认股权证。哈德逊湾的投资者认股权证目前规定的实益所有权限额为9.99％。哈德逊湾万事达基金有限公司的投资经理哈德逊湾资本管理有限责任公司对这些证券拥有投票权和投资权。桑德·格伯是哈德逊湾资本集团有限责任公司的管理成员，该公司是哈德逊湾资本管理有限责任公司的普通合伙人。哈德逊湾万事达基金有限公司和桑德·格柏均宣布放弃对这些证券的实益所有权。

(7)	包括 (i) 在注册直接发行中向此类出售股东发行的966,814股A类普通股，以及 (iii) 用于购买私募中发行的多达483,092股投资者认股权证的投资者认股权证。 Sabby Volatility Warrance Master Fund, LLC（“Sabby”）的投资经理Sabby Management, LLC和Sabby Management, LLC的经理哈尔·明茨对这些证券拥有股份投票权和投资权。Sabby Management, LLC和Hal Mintz均宣布放弃对上市证券的实益所有权，但其金钱权益除外。Sabby 的地址是新泽西州萨德尔河上游山景路 10 号 205 套房 07458。

(8)	包括在行使与私募相关的配售代理认股权证时可发行的35,000股A类普通股。奥鲁杰夫先生是英国《金融时报》环球资本有限公司（FINRA/SIPC成员）的总法律顾问，该公司位于子午线大道1688号，700号套房，佛罗里达州迈阿密海滩 33139。

(9)	包括在行使与私人配售相关的配售代理认股权证时可发行的167,899股A类普通股。柯先生是英国《金融时报》环球资本有限公司（FINRA/SIPC成员）的总裁，该公司位于子午线大道1688号，700号套房，佛罗里达州迈阿密海滩 33139。

附录编号		文档描述
4.1		投资者认股权证表格，作为2021年12月13日提交的6-K表最新报告的附录4.1提交，并由参考文献纳入此处
4.2		配售代理权证表格，作为2021年12月13日提交的6-K表格当前报告的附录4.2提交，并以引用方式纳入此处
5.1		AGM Group Holdings的英属维尔京群岛法律顾问Mourant Ozannes的意见在2022年1月11日提交的F-3表格中作为附录5.1提交，并以引用方式在此处纳入
10.1		公司与英国《金融时报》环球资本公司签订的截至2021年12月10日的配售代理协议，作为当前于2021年12月13日提交的6-K表报告作为附录10.1提交，并以引用方式纳入此处
10.2		截至2021年12月10日，公司与某些投资者之间签订的证券购买协议表格，作为2021年12月13日提交的当前6-K表报告的附录 10.2 提交，并以引用方式纳入此处
10.3		注册权协议表格，作为 2021 年 12 月 13 日提交的 6-K 最新报告的附录 10.3 提交，以引用方式纳入此处
10.4		封锁协议表格，作为 2021 年 12 月 13 日提交的 6-K 表格最新报告的附录 10.4 提交，并以引用方式纳入此处
21.1		子公司名单，在 2022 年 1 月 11 日提交的 F-3 表格中作为附录 21.1 提交，并以引用方式纳入此处
23.1		JLKZ CPA LLP 的同意，在 2022 年 5 月 17 日提交的 20-F 表中作为附录 15.1 提交，并以引用方式纳入此处
23.2		Mourant Ozannes 的同意（包含在附录 5.1 中）
23.3		TPS Thayer, LLC 的同意在2022年5月17日提交的20-F表格中作为附录15.2提交，并以引用方式纳入此处
107		申报费表，在2022年2月14日提交的F-3表格中作为附录107提交，并以引用方式纳入此处

	AGM 集团控股有限公司

	来自：	/s/ 唐文杰
		唐文杰
		联席主管执行官
		（主要执行官）

	来自：	/s/ Steven Sim
		Steven Sim
		主管财务官
		（主要财务官兼首席会计官）

关于此产品	ii
关于前瞻性陈述的特别说明	iii
行业和市场数据	iv
我们的公司	1
关于此产品	ii
风险因素	13
2021 年 12 月发售	14
出售股东	16
民事责任的可执行性	18
所得款项的使用	19
分配计划	20
披露委员会在《证券赔偿法》上的立场	22
法律事务	22
专家们	22
以引用方式纳入	23
在这里你可以找到更多信息	24

	●	我们于2022年5月17日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表年度报告（“2021年年度报告”）。

	●	我们当前的6-K表格报告已于2022年5月17日提交给美国证券交易委员会。

签名	容量	日期

/s/ 李晨军	董事会主席	2022年5月20日
李晨军

/s/ 唐文杰	首席执行官兼董事	2022年5月20日
唐文杰	（首席执行官）

/s/ Steven Sim	首席财务官	2022年5月20日
史蒂芬·辛	（首席财务官兼首席会计官）

/s/ 米宇峰	首席技术官	2022年5月20日
米玉峰

/s/ Bo Zhu	首席战略官	2022年5月20日
朱波

/s/ 刘佳林	董事	2022年5月20日
刘佳林

/s/ Jing Shi	董事	2022年5月20日
石静

/s/ 王方杰	董事	2022年5月20日
王方杰

	COGENCY GLOBAL INC.

	来自：	/s/ Colleen A. De Vries
		Colleen A. De Vries
		代表 Cogency Global Inc. 的高级副总裁