附件:97.1
安全保险集团公司
追回错误奖励补偿的政策
(政策生效日期:2023年10月1日)
1.介绍
安全保险集团公司(“本公司”)采用本保单(“本保单”),以规定在某些情况下,本公司可追讨在某些情况下错误地发放给受影响人员的某些奖励补偿(定义见下文)。
本政策由公司董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“委员会”)管理。委员会有权作出本政策要求或允许的任何和所有决定,这是完全和最终的权力。委员会就本政策所作的任何决定应是最终的、最终的,并对各方具有约束力。董事会可随时修改或终止本政策。
本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10D条及其下的规则10D-1,以及公司证券在其上市的任何国家证券交易所(“交易所”)的适用规则,并将按照该意图进行解释和管理。
受本政策约束的每名受影响人员必须签署作为附件A的确认和协议,然后受影响人员才有权获得在生效日期或之后批准、授予或授予的任何现金或股权激励薪酬。
2.生效日期
本政策在适用法律允许或要求的范围内,适用于在本政策生效日期或之后支付或授予的所有激励性补偿。
3.定义
就本政策而言,下列术语应具有下列含义:
“受影响官员”是指交易所法案第16a-1条规定的任何现任或前任“官员”,以及委员会确定的任何其他高级管理人员。
“错误判给的补偿”是指所收到的奖励补偿的金额,超过了在不考虑所支付的任何税款的情况下,根据重述确定的奖励补偿的金额。*在基于股价或股东总回报的激励性薪酬的情况下,
对于错误判给的赔偿金,不应直接根据重述中的信息进行数学重新计算,数额应反映委员会自行酌情确定的重述对获得奖励赔偿金所依据的股票价格或股东总回报的影响的合理估计。*委员会可自行决定错误判给赔偿的形式和数额。
“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施,以及完全或部分源自该等措施的任何措施,无论该措施是否列报在财务报表中或是否包括在提交给证券交易委员会的文件中。股价和股东总回报是财务报告指标。
“激励性薪酬”是指根据财务报告措施的全部或部分实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。为清楚起见,仅在满足一个或多个主观标准、战略或业务措施或继续雇用时支付的基本工资、奖金或股权奖励不被视为激励性薪酬,除非此类奖励是部分基于财务报告计量授予、支付或授予的。
“重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述,包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(即“大R”重述),或者如果错误在本期内得到纠正或在本期未被纠正则会导致重大错报的会计重述(即“小R”重述)。
4.回收
如公司须拟备重述书,公司须合理地迅速向任何受影响人员追讨并追讨受影响人员错误判给的补偿:
(i) | 在该人开始担任受影响人员后; |
(Ii) | 在该奖励性薪酬的绩效期内的任何时间担任受影响官员; |
(Iii) | 而该公司有某类证券在联交所上市;及 |
(Iv) | 在紧接本公司被要求准备重述的日期之前的三个已完成的会计年度内(包括因本公司会计年度的变化而在该等年度内或之后的任何过渡期,但9至12个月的过渡期将被视为已完成的会计年度)。 |
如果,在随后发生重报的任何期间的收益释放之后,以及在该期间重报的公告之前,受影响的管理人员出售了构成激励性补偿的任何证券,或在行使、结算或交换构成激励性补偿的任何股权奖励时可发行的任何证券,超出以下部分:(a)受影响的管理人员出售这些股份的实际总销售收入,(b)受影响的管理人员将从出售这些股份中获得的总销售收益,该总销售收益由委员会酌情确定,以反映如果在该出售之前发生了重报,公司的普通股价格将被视为错误奖励补偿;但委员会根据本条(b)款就行使购股权而取得的股份厘定的总销售收入不得少于就该等股份支付的总行使价。
就本政策而言:
● | 错误授予的薪酬被视为在公司达到激励薪酬中规定的财务报告指标的财政年度内收到,即使激励薪酬的支付或授予发生在该期间结束后;以及 |
● | 公司被要求准备重述的日期为(x)董事会、委员会或授权采取该行动的任何公司高级人员得出或合理应得出结论认为公司需要准备重述的日期,或(y)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。 |
为清楚起见,如重述将导致奖励薪酬的授予、支付或归属大于受影响高管实际收到的奖励薪酬,则在任何情况下,本公司均不需要向任何受影响的高管支付额外的付款或其他补偿。对错误判给的赔偿的追回并不取决于是否或何时提交重述。
5.赔偿来源
在适用法律允许的范围内,委员会可酌情通过其确定的任何方式向受影响官员寻求补偿,其中可能包括以下任何来源:(i)先前的奖励补偿付款;(ii)未来的奖励补偿付款;(iii)取消未偿还的奖励补偿;(iv)直接偿还;及(v)受影响人员持有的非奖励性补偿或证券。在适用法律允许的范围内,公司可以将该金额与公司欠受影响官员的任何赔偿或其他金额相抵销。
6.有限例外情况恢复
尽管有上述规定,委员会在下列情况下可酌情选择放弃追回错误判给的赔偿金,但条件是委员会(或董事会多数独立成员)已认定追回不切实际,原因如下:
(i) | 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过可收回金额;前提是本公司已作出合理努力以收回该等错误判给的赔偿,并已将该等努力记录在案,并已(按要求)向本交易所提供该等文件; |
(Ii) | 如该法律于2022年11月28日前通过,则收回将违反母国法律,且本公司向本交易所提供该等法律意见,且本交易所可接受;或 |
(Iii) | 恢复可能会导致一个其他税务合格的退休计划,以不符合1986年国内税收法的要求,经修订。 |
7.不提供弥偿或保险
本公司不会赔偿、保险或以其他方式补偿任何受影响的人员追回错误判给的补偿。
8.不得损害其他补救办法
本政策并不排除本公司采取任何其他行动以执行受影响人员对本公司的义务,包括终止雇用、提起民事诉讼或向适当的政府当局报告任何不当行为。这项政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条中适用于公司首席执行官和首席财务官的要求的补充。
安全保险集团有限公司。
追回错误奖励补偿的政策
致谢和协议
本确认书和协议(“确认书”)由以下指定的个人于下列日期交付。以下签署人为安全保险集团公司(“本公司”)的受影响人员(定义见本公司或其附属公司的雇员)(见本确认书附件A所附的“追讨错误奖励补偿政策”(“本政策”))。
本公司董事会通过了该政策,以确定在公司被要求准备重述(如政策所界定)的情况下,本公司可寻求向受影响的高级管理人员追回某些补偿的条件。
签字人已收到或可能收到本保单所适用公司提供的薪酬,包括现金激励薪酬和股权激励薪酬。
考虑到本公司(或本公司的子公司)将继续从本公司(或本公司的一家子公司)获得利益,并有权参与本公司以现金和股权为基础的奖励计划并获得未来奖励,签字人特此确认并同意:
1.S/他已阅读和理解该政策;
2. | S/他同意,在本保单规定的范围内,本保单也应适用于在本确认日期之前或之后建立的激励性补偿(如本保单中的定义),根据其可能已经或将在未来发放此类补偿的计划和协议应被视为包含本保单的条款,即使其中没有明确提及本保单。本确认书中的任何内容均不得被解释为扩大保险单的范围或条款,且以下签署人并未放弃S/他在保险单项下要求赔偿的诉讼中可能拥有的任何抗辩,除了(I)放弃关于将保险单追溯适用于现有赔偿的任何抗辩和(Ii)放弃任何关于任何协议的整合条款排除保险单适用的任何索赔。 |
| | 日期: 签署: 打印姓名。 |