黑石矿业公司，L.P.
基于激励的薪酬补偿政策
(本《政策》)
于2023年10月18日通过
代表Black Stone Minerals，L.P.(“合伙企业”)于2023年10月18日由Black Stone Minerals GP，L.L.C.(“普通合伙人”)董事会(“董事会”)通过。经修订的这项政策将由赔偿委员会(“管理人”)管理。本政策自2023年10月18日起生效，取代原于2017年4月26日起全部生效的某些Black Stone Minerals，L.P.奖励补偿补偿政策。
1.赔偿。如果合伙企业被要求准备重述，除非被确定为不可行，否则管理人应采取合理迅速的行动，向任何被保险人追回所有可追回的赔偿。本政策是根据适用法律或其他方式(无论是在采用本政策之前或之后实施)可获得的任何偿还、没收或抵销任何被保险人的权利的补充(而不是取代)。管理署署长可在行使其业务判断时，自行决定是否适宜采取额外行动，以及在何种程度上采取额外行动，以处理与重述有关的任何可追讨补偿的情况，并施加其认为适当的其他纪律。
2.追回方式。在符合适用法律的情况下，管理人可通过(I)要求被保险人向合伙企业或普通合伙人偿还金额；(Ii)抵销被保险人的其他赔偿；或(Iii)管理人自行决定适当的其他方式或手段组合，寻求收回可追回的赔偿。如果被保险人未能向合伙企业或普通合伙人偿还根据本政策确定的所有可追回赔偿，合伙企业应根据适用法律采取一切合理和适当的行动追回该金额。
3.政策的管理。管理员应拥有管理、修改或终止本政策的完全权限。在符合本政策规定的前提下，管理人应作出其认为必要、适当或可取的与本政策有关的决定和解释，并采取与本政策有关的行动。署长所作的所有决定和解释应是最终的、具有约束力的和决定性的。即使第3节有任何相反规定，如果本政策的修订或终止(在考虑合伙企业在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致合伙企业违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则或合伙企业证券当时在其上上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本政策的任何修订或终止均无效。管理人应视需要与合伙企业的审计委员会、首席财务官和首席会计官协商，以便适当管理和解释本政策的任何规定。
4.行政人员致谢。署长可向每位执行干事发出通知，并要求其书面确认本政策；但未能提供此类通知或未获得此类确认，不应影响本政策的适用性或可执行性。
5.无弥偿。尽管合伙企业的任何组织文件、任何公司政策或任何其他合同都有规定，合伙企业和普通合伙人均不应因任何可追回赔偿的损失而向任何被保险人进行赔偿。
6.披露及备存纪录。合伙企业应就本政策进行所有披露和备案，并维护美国证券交易委员会适用规则和表格(包括但不限于1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10D-1条)和任何适用的交易所上市标准所要求的所有文件和记录。
7.依法治国。本政策的有效性、解释和效力以及与本政策有关的任何决定应根据特拉华州的法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。
8.继承人。本政策对所有被保险人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
9.定义。除本政策中另有定义的术语外，下列术语在本政策中使用时应具有以下含义：
“适用期间”是指三个完整的会计年度之前的三个完整的会计年度，以较早者为准：(I)管理人或授权采取此类行动的合伙企业高级管理人员(如果不需要管理人采取行动)得出结论认为合伙企业需要准备重述的日期；或(Ii)法院、监管机构或其他法律授权机构指示合伙企业准备重述的日期。适用期间还应包括在已完成的三个财政年度内或紧随其后的九个月以下的任何过渡期(因伙伴关系财政年度的变化而产生)。就本政策而言，管理人应被视为在合伙企业审计委员会或合伙企业首席会计官(视情况而定)以书面形式通知管理人需要重述之日作出合理结论，除非合伙企业审计委员会告知管理人为确定适用期间，另一个日期更为准确。
“被保险人”是指获得可追回赔偿的任何人。
“行政总裁”包括普通合伙人的主要行政总裁总裁、主要财务总监、首席会计总监(或如无会计总监，则为主控人)、负责主要业务单位或职能(例如土地、水库工程、法律或财务)的任何高级副总裁或副合伙人总裁、执行决策职能的任何其他高级人员或为普通合伙人执行类似决策职能的任何其他人士(包括普通合伙人控股联营公司的任何高管)。
“财务报告措施”是指按照合伙企业编制财务报表时使用的会计原则(包括“非公认会计准则”财务措施，如收入新闻稿中的财务措施)确定和列报的措施，以及完全或部分源自这种措施的任何措施。股票价格和总股东回报(“TSR”)是财务报告指标。其他财务报告指标的例子包括基于收入、净收入、营业收入、财务比率、EBITDA、流动性指标、回报指标(如资产回报率)或一个或多个部门的盈利能力的指标。
“不切实际”是指，在对所有相关事实和情况进行正常的正当程序审查，并采取交易所法案规则10D-1和任何适用的交易所上市标准所要求的所有步骤后，署长确定收回基于奖励的补偿是不可行的，因为：(I)已确定合伙企业或普通合伙人为帮助收回基于奖励的补偿而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额；(Ii)已得出结论，收回基于奖励的补偿将违反在2022年11月28日之前通过的母国法律；或(3)认定收回基于奖励的补偿将导致符合纳税条件的退休计划不符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，合伙企业或普通合伙人的雇员可广泛获得福利。
“基于激励的薪酬”包括完全或部分基于达到财务报告指标而授予、赚取或归属的任何薪酬；但它不包括：(I)基本工资；(Ii)酌情现金奖金；(Iii)基于主观、战略或运营标准的奖励(现金或股权)；以及(Iv)完全根据时间推移授予的股权奖励。
“已收到”--在任何合伙企业财务期内，在基于激励的薪酬中规定的财务报告措施被视为“已收到”
获得奖励，即使在该期间结束后支付或发放基于奖励的补偿。
“可追回薪酬”是指一个人在2023年10月2日之后收到的所有基于激励的薪酬(按税前计算)：(1)在开始担任执行干事之后；(2)在业绩期间的任何时间担任执行干事以获得基于激励的薪酬；(3)当合伙企业有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时；(4)在适用期间，这超过了如果根据重述中反映的财务报告措施确定的金额本应收到的基于激励的薪酬金额。关于基于单价或TSR的激励性补偿，如果错误判给的赔偿额没有直接根据重述中的信息进行数学重新计算，则该金额必须基于对重述对获得基于奖励的补偿的单价或TSR的影响的合理估计。
“重述”是指由于合伙企业重大违反美国证券法的任何财务报告要求而对合伙企业的任何财务报表进行的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(通常称为“大R”重述)，或者如果错误在本期内得到纠正或在本期内未予纠正，将导致重大错报的会计重述(通常称为“小R”重述)。截至本政策生效之日(但受生效日期后会计原则和规则可能发生变化的影响)，重述不包括不是由于重大不遵守财务报告要求而引起的财务报表变化的情况，例如但不限于追溯：(1)适用会计原则的变化；(2)由于合伙企业内部组织结构的变化而修订应报告的分部信息；(3)因停止经营而重新分类；(4)报告实体的变化，例如由于共同控制下的实体的重组；(V)调整与先前业务合并有关的拨备金额；及(Vi)修订单位拆分、单位股息、单位反向拆分或其他资本结构变动。