美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
6-K 表格
外国私人 发行人根据第13a-16条或第15d-16条提交的报告
1934 年《证券交易所 法》
2024 年 2 月
委员会文件编号：001-40543
流行文化集团有限公司, Ltd
上海市凤起路168号三楼
福建省厦门 市集美区
中华人民共和国
（主要 行政办公室地址）
用复选标记表示注册人 是否以表格 20-F 或 40-F 的封面提交年度报告：
20-F 表格 40-F ☐
流行文化集团有限公司 临时股东大会结果
流行文化集团有限公司（“公司”）股东特别大会（“大会”） 于美国东部时间2024年2月5日上午9点在中华人民共和国福建省厦门市集美区凤起路168号 三楼举行。此处未另行定义的大写术语 应具有公司当前经修订和重述的公司章程、 以及2024年1月16日的会议通知和委托书中赋予的含义。
在2024年1月9日营业结束时，即 确定有权在会议上投票的股东的记录日期，共有1,862,733股A类普通股已流通， 每股有权获得一票表决，576,308股B类普通股已流通，每股有权获得七票。截至记录日期，代表A类和B类普通股持有人可行使选票的70.77％的股东 亲自出席 或通过代理人出席会议。因此，第2、3和4号提案达到了法定人数。但是，在这些股东中，持有46,331股A类普通股的股东 亲自或通过代理人出席会议，在有权在会议上投票的1,862,733股A类普通股中，有1,862,733股A类普通股的股东出席了会议，因此没有达到第1号提案的法定人数。
在会议上，公司 的股东根据随附的投票结果通过了以下决议，对所审议的四项提案投了赞成票。公司 分别获得了持有不少于三分之二的已发行B类 变量的股东的书面同意。
第 1 号提案 — B 类变体
决议未通过
| 1. | 该决议的提议是：“作为公司已发行和流通的A类普通股持有人通过的一项特别决议，特此决定，特此批准对公司目前发行的每类股票的权利进行变更，其方式和程度应使B类普通股的每位持有人有权为其持有的每股B类普通股（“B类变体”）行使100张选票”，因为法定人数没有获得通过。会议上未设立。 |
投票结果
| 分辨率 | 对于 | 反对 | 弃权 | |||||||||
| 1号提案 | 30,724 | 15,440 | 167 | |||||||||
| 选票百分比： | 0.52 | % | 0.26 | % | — | |||||||
第2号提案 — 增加股本
决议已通过
| 2. | 特此决定，作为普通决议，将公司的法定股本从5万美元分为每股面值0.01美元的4,400,000股A类普通股和每股面值0.01美元的60万股B类普通股增加到60,000美元，分成面值每股0.01美元的540万股A类普通股和每股面值0.01美元的600,000股B类普通股（“股本增加”）。 |
投票结果
| 分辨率 | 对于 | 反对 | 弃权 | |||||||||
| 第 2 号提案 | 4,127,487 | 45,147 | 515 | |||||||||
| 选票百分比： | 69.99 | % | 0.77 | % | 0.01 | % | ||||||
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第3号提案 — 股本重组
决议已通过
| 3. | 特此决定，作为一项特别决议，在股本增持生效的前提下，公司立即将其授权但未发行的1,000,000股A类普通股重新分配并重新归类为C类普通股，使公司的法定股本为60,000美元，分为4,400,000股面值0.01美元的A类普通股，每股面值0.01美元，以及1,000,000股A类普通股每股面值0.01美元的C普通股（“股本重组”）。 |
投票结果
| 分辨率 | 对于 | 反对 | 弃权 | |||||||||
| 3号提案 | 4,065,535 | 74,185 | 877 | |||||||||
| 选票百分比： | 68.94 | % | 1.26 | % | 0.01 | % | ||||||
第 4 号提案 — MAA 的通过
决议已通过
| 4. | 特此决定，作为一项特别决议，在股本增加和股本重组生效的前提下，公司立即通过经修订和重述的备忘录和公司章程，以取代但不包括公司现有的备忘录和公司章程，以反映排印方式的更新、股本增加和股本重组，以及在股本重组生效的前提下，集体条款 C 普通股。 |
投票结果
| 分辨率 | 对于 | 反对 | 弃权 | |||||||||
| 4号提案 | 4,065,601 | 103,666 | 1,234 | |||||||||
| 选票百分比： | 68.94 | % | 1.76 | % | 0.02 | % | ||||||
2
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 流行文化集团有限公司 | ||
| 日期：2024 年 2 月 14 日 | 来自： | /s/ 黄卓琴 |
| 姓名： | 黄卓琴 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
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