美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
（Mark One）
对于
，季度期已结束
对于 来说，从 ______________ 到 ______________ 的过渡期
委员会
文件编号
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（国家 或 公司或组织的其他司法管辖区） | (国税局
雇主 |
（主要行政办公室的地址 和邮政编码）
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明
注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 2 月 12 日，有
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.
目录
| 页面 | ||
| 关于前瞻性陈述的警示说明 | ii | |
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 项目 1. | 财务报表 | 1 |
| 未经审计的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 未经审计的简明合并运营报表 | 2 | |
| 未经审计的优先股和股东权益（赤字）变动简明合并报表 | 3 | |
| 未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分。其他信息 | 36 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 36 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 36 |
| 项目 2. | 未注册出售股权证券和使用注册证券所得款项 | 36 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 36 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 36 |
| 项目 5. | 其他信息 | 36 |
| 项目 6. | 展品 | 37 |
i
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 表10-Q季度报告（“10-Q表格”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第 27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“br}”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。任何涉及未来 事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由 “计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、 “展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“会” 等词语来识别措辞和表达，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。
前瞻性陈述基于我们管理层当前的 预期，本质上受不确定性和情况变化及其潜在影响 的影响，并且仅代表截至此类陈述发表之日。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他 假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性 陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于公司于2023年10月11日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的 注册声明中的 “风险因素” 以及分别于2023年11月13日和2023年12月18日 13日和2023年12月18日提交的第1号修正案和第2号修正案中描述的风险因素和不确定性。
这些 和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所暗示的结果不同。前瞻性陈述 不能保证业绩，仅代表截至本文发布之日。无法保证未来的发展会是预期的 ，也无法保证我们会实现或实现这些计划、意图或期望。
所有归因于我们或代表我们行事的人的 前瞻性陈述均受前述 警告性陈述的明确限制。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是因为 个新信息、未来事件还是其他原因。
此外，信仰陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述以 发布之日我们获得的信息为基础，尽管我们认为此类信息构成了 此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的， 提醒您不要过分依赖这些陈述。
ii
I 部分-财务信息
商品 1.财务报表。
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未经审计的简明合并资产负债表
| 截至12月31日， 2023 | 截至 6月30日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应收延期票据 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 递延交易成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、优先股和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款-关联方 | $ | $ | ||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ||||||||
| 应计负债-关联方 | ||||||||
| 特许经营税应付账款 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 其他责任 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注8） | ||||||||
| 优先股* | ||||||||
| A 系列优先股，$ | ||||||||
| AA 系列优先股，$ | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债总额、优先股和股东权益（赤字） | $ | $ | ||||||
| * |
随附的附注是这些未经审计的简明 合并财务报表的组成部分。
1
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未经审计的简明合并运营报表
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| * |
随附的附注是这些未经审计的简明 合并财务报表的组成部分。
2
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未经审计的股东权益（赤字）变动简明合并报表
| A 系列 | AA 系列 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 优先股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票* | 金额 | 股票* | 金额 | 股票* | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 7 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 资本重组 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 7 月 1 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股的发行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将A系列和AA系列优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属早期行使的股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行用于PIPE投资的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企业合并完成后发行普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易成本 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 7 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 归属早期行使的股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 归属早期行使的股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| * |
随附的附注是这些未经审计的简明 合并财务报表的组成部分。
3
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未经审计的现金流简明合并报表
| 在这六个月里 | 对于 六个月 | |||||||
| 已结束 | 已结束 | |||||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 经营使用权资产的摊销，关联方 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 预付费用-关联方 | ||||||||
| 应付账款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债——关联方 | ||||||||
| 应计负债-关联方 | ( | ) | ||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 在企业合并之前以应收延期票据的形式向UPTD贷款 | ( | ) | ||||||
| 从信托账户发放的现金 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 交易付款成本 | ( | ) | ||||||
| PIPE 投资的净收益 | ||||||||
| 发行A系列优先股的净收益 | ||||||||
| 本票的净收益 | ||||||||
| 偿还期票 | ( | ) | ||||||
| 赎回款项应付款 | ( | ) | ||||||
| 业务合并的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露 | ||||||||
| 递延交易成本包含在其他应付账款和应计负债中 | $ | $ | ||||||
| 确认关联方经营使用权资产和租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 将A系列优先股转换为普通股 | $ | |||||||
| 将应付的递延承保佣金转换为A系列优先股 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的简明 合并财务报表的组成部分。
4
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
注释1 — 组织和业务运营
业务描述
特拉华州的一家公司 Estrella Immunopharma, Inc. 是一家临床前阶段的生物制药公司，开发能够治愈血液癌和 实体瘤患者的T细胞疗法。
正如下文和注释 3 中进一步讨论的那样，2023 年 9 月 29 日 29 日（”截止日期”）、Estrella Biopharma, Inc.（“Estrella”）和TradeUp Acquisition Corp.（“UPTD”） 根据截至2022年9月30日的协议和合并计划（“合并协议”）的条款，由UPTD、Tradeup Merger Sub Inc.、特拉华州的一家全资公司 完成了业务合并（“业务合并”）UPTD（“合并子公司”）和该公司的自有子公司。根据合并协议的条款，Merger Sub与Estrella合并并入Estrella，而埃斯特雷拉作为UPTD的全资子公司继续存在。业务合并 （“收盘”）结束后，UPTD将其公司名称更改为Estrella Immunopharma, Inc.（“新埃斯特雷拉” 或 “公司”）。
Estrella 于 2022 年 3 月 30 日由 Eureka Therapeutics, Inc.（“Eureka”）在特拉华州 注册成立，该公司于 2006 年 2 月在加利福尼亚州注册成立，并于 2018 年 3 月在特拉华州注册成立 ，是 Estrella 的前身。埃斯特雷拉的财政年度结束时间为6月30日，公司的财年 年终从12月31日改为6月30日，自截止日起生效。
2022年6月28日，根据埃斯特雷拉和尤里卡之间的捐款协议
（“捐款协议”），尤里卡向靶向CD19和CD22（在几乎所有B细胞白血病和淋巴瘤表面表达的蛋白质）的T细胞疗法捐赠了某些资产（“资产”），以换取
作为分离的一部分，Estrella 与 Eureka 和 Eureka Therapeutics（开曼）有限公司（“Eureka Cayman”）（“Eureka Cayman”）签订了 许可协议（“许可协议”），与 Eureka 的子公司 签订了服务协议（“服务协议”），Eureka 和 Imugene Limited 之间的合作协议 （“Imugene”）（“合作协议”）给 Estrella。许可协议授予该公司使用尤里卡的 ARTEMIS开发CD19和CD22靶向T细胞疗法的独家许可®平台。根据服务协议，尤里卡已同意为公司提供与 开发公司候选产品 EB103 和 EB104 有关的某些服务。EB103，这是一种 T 细胞疗法，也被称为 “CD19 重定向 ARTEMIS®T 细胞疗法，” 利用尤里卡的 ARTEMIS®技术 以CD19为目标。该公司还在开发 EB104，这是一种 T 细胞疗法，也被称为 “CD19/22 双靶向” ARTEMIS®T 细胞 疗法。”像 EB103 一样，EB104 使用了 Eureka 的 ARTEMIS®该技术不仅可以靶向CD19，还可以靶向CD22。 合作协议建立了公司与Imugene之间的合作伙伴关系，涉及使用Imugene的候选产品（“CF33-CD19T”）和 EB103 开发实体瘤治疗药物 。
该公司正处于开发阶段， 尚未开始计划的主要业务。截至2023年12月31日，公司已将大部分精力投入到 准备监管文件（包括研究性新药（“IND”）申请）、规划临床前研究和 组建管理团队上。2023 年 3 月 2 日，美国食品药品管理局批准了 EB103 的临床试验，允许埃斯特雷拉继续进行 I/II 期 Starlight-1 临床试验，该公司预计该试验将于 2024 年上半年开始。
合并和反向资本重组
如上所述，并在注释 3 中进一步讨论，业务合并已于 2023 年 9 月 29 日完成。
业务合并被视为 “反向资本重组”。根据这种会计方法，出于财务报告目的，UPTD被视为 “被收购” 的公司。因此，业务合并被视为等同于埃斯特雷拉为UPTD的净 资产发行股票，同时进行资本重组。UPTD的净资产按历史成本列报。不记录任何商誉或其他无形 资产。
5
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
流动性
随附的未经审计的简明合并
财务报表是在考虑正常业务过程中资产变现和负债清偿的基础上编制的。截至2023年12月31日，该公司的现金约为美元
2023年9月29日，业务合并
和几笔并行融资交易完成，公司获得的净收益约为美元
2023年4月20日，UPTD与白狮签订了普通
股票购买协议和白狮RRA。随后，UPTD和White Lion于2023年4月26日对普通股购买协议进行了
修正案。根据普通股购买协议，收盘后，New Estrella
将有权但没有义务要求White Lion不时购买，最高不超过美元
2023 年 10 月 10 日，公司使用业务合并净收益的一部分
支付了美元
公司的未来运营高度依赖于多种因素，包括但不一定限于（1）我们的研发计划的成功； （2）任何额外融资的及时成功完成；（3）其他 生物技术和制药公司开发竞争疗法；（4）我们管理组织增长的能力；（5）我们保护 我们的技术和产品的能力；以及最终 (6) 监管部门的批准和成功的商业化和市场接受我们的 候选产品。
6
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
但是，管理层认为，自这些未经审计的简明合并财务报表提交之日起，公司有足够的资金 和可用信贷额度来满足其营运资金要求和债务义务，至少在接下来的12个月内。
注 2 — 重要会计 政策
演示基础
随附的未经审计的财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例列报的。随附的未经审计的财务 报表是在与年度财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，它们反映了公允列报公司合并财务报表所必需的所有调整， 包括正常的经常性应计费用。 截至2023年12月31日的三个月和六个月的业绩不一定表示截至2024年6月30日 的财年（2024财年）或任何其他中期或未来任何年度的预期业绩。
整合原则
未经审计的简明合并财务 报表包括公司及其子公司的财务报表。合并后，公司及其 子公司之间的所有交易和余额均已清除。
子公司是指公司 直接或间接控制一半以上的投票权的实体；或有权管理财务和运营政策、 任命或罢免董事会多数成员，或有权在董事会议上投多数票。
新兴成长型公司地位
该公司是一家 “新兴成长型公司”， 定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条，其定义见2012年《Jumpstart 公司商业创业法》（“JOBS 法案”）（“JOBS”），它可以利用 适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 br} 包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求，减少了在其定期报告和委托书中披露有关高管薪酬的义务，以及 对就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款 的要求的豁免。
此外，JOBS 法案第102（b）（1）条规定，在要求私营公司 遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出 延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择 选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当标准 的发布或修订以及上市或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司， 可以在私营公司采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将 公司未经审计的简明合并财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难，因为所使用的会计准则可能存在差异。
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的未经审计的简明合并 财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响在未经审计的简明合并财务 报表发布之日报告的资产和负债金额 以及报告期内报告的收入和支出金额。
7
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
进行估算需要管理层行使 的重大判断力。管理层在制定 估算值时考虑的未经审计的简明合并财务报表发布之日存在的某一条件、情况或一系列情况 的影响的估计，由于未来的一个或多个确认事件，在短期内可能发生变化，这种估计至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计值有显著差异 。受此类估算和假设约束的重要项目包括股票薪酬、递延收入 税收资产估值和补贴。
现金
公司在单一金融机构 中维持其运营账户。余额由美国联邦存款保险公司（“FDIC”） 投保，但仅限于规定的限额。公司的现金存放在支票和储蓄账户以及存款证中。
每只普通股的基本亏损和摊薄亏损
每只普通股的基本净亏损是通过将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净亏损是 ，计算方法是将净亏损除以 期内未偿还的普通股和摊薄股票等价物的加权平均数，该数量使用库存股和如果转换后的方法确定。由于公司在列报的所有时期均出现净亏损， 所有可能具有稀释性的证券都是反稀释性证券。
| 截至截至 | 截至截至 | |||||||
| 十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| A 系列优先股* | ||||||||
| AA 系列优先股* | ||||||||
| 未归属的提前行使的股票期权* | ||||||||
| 公共逮捕令 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| * |
股票薪酬
根据对每项股票奖励的公允价值的衡量，公司在运营报表中将向员工、非员工和董事发放股票奖励所产生的 薪酬成本列为支出，在 的必要服务期内。使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算的截至授予之日每份期权的公允价值 ，扣除实际没收额。在奖励的必要服务期（通常为归属期）内，公允价值按直线方式摊销为 补偿成本。 Black-Scholes-Merton 期权定价模型包括各种假设，包括公司普通股的公允市场价值、 股票期权的预期寿命、预期的波动率和预期的无风险利率等。这些假设反映了 公司的最佳估计，但它们涉及基于市场状况的固有不确定性，这些不确定性通常不在公司 的控制范围内。
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ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
因此，如果使用其他假设， 根据权威指导确定的股票薪酬支出可能会受到重大影响。此外， 如果公司对未来的补助金使用不同的假设，则股票薪酬支出可能会在未来受到重大影响。
夹层股权
夹层股票代表公司发行的A系列优先股 和AA系列优先股（统称为 “优先股”）。当公司无法控制的认定清算事件发生时，优先股 股票的股票必须被强制赎回。因此， 公司将优先股归类为夹层股权。请参阅注释 12。
认股证
根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 480《区分负债和股权》（“ASC 480”）和 ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）对认股权证具体条款的评估以及适用的权威指导 ，公司将认股权证列为股票分类 或负债分类工具。评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立金融工具 ，符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中 股票分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及 认股权证持有人在公司以外的情况下是否可能需要 “净现金结算” 的控制权， 以及其他权益分类条件。该评估需要使用专业判断，在 认股权证发行时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求在发行时将认股权证作为权益组成部分入账。 公司确定，在进一步审查认股权证协议后，公司得出结论，其认股权证符合股权 会计处理条件。
业务合并完成后，UPTD的所有 未兑现的公开认股权证都被公司的公开认股权证所取代。公司将此类认股权证 置换视为认股权证修改，未确认增量公允价值。
信用风险的集中度
可能使
公司面临信用风险集中的金融工具包括位于美国的一家金融机构的两个现金账户。
公司在这些账户上没有蒙受损失，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。
联邦存款保险公司提供的标准保险范围为 $
风险和不确定性
管理层继续评估 通货膨胀率、乌克兰持续军事行动以及以色列对哈马斯的战争对该行业的影响，并得出结论， 这些因素可能会对公司的财务状况和/或经营业绩产生负面影响。截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日，这些因素的具体影响 尚不容易确定。未经审计的 简明合并财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。
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ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
公司未来的成功取决于 公司和 Eureka 留住关键员工、董事和顾问以及吸引、留住和激励合格 人员的能力。公司依靠尤里卡提供某些技术援助，以促进公司利用 Eureka 许可的 知识产权，而尤里卡将全权负责许可产品的临床数量 以及许可产品的最终灌装和成品（包括包装）药物产品的制造和供应。根据 服务协议，Eureka 目前开展或支持公司的重要研发活动。服务 协议（参见注释 10）可随时通过双方协议终止。在服务协议终止或期限 到期后，公司可能无法替换 Eureka 提供 的研发相关服务，也无法根据与公司 从 Eureka 获得的条款和条件（包括成本）达成适当的第三方安排。此外，服务协议终止后，公司可能无法将研发相关的 服务维持在与公司从尤里卡获得此类服务和福利时相同的水平或获得相同的利益。如果 公司将来需要单独运营这些研发职能，或者无法从其他 提供商那里获得这些研发职能，则公司可能无法有效运营公司的业务，并可能导致重大不利影响。
根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露”，公司资产和 负债的公允价值与附带资产负债表中所示的账面金额相似 ，这主要是由于其短期性质。公司定期衡量其某些金融资产和负债的 公允价值。公允价值层次结构用于对用于确定公允价值的信息的质量 和可靠性进行排名。按公允价值记账但不等于成本的 金融资产和负债将按以下三个类别之一进行分类和披露：
第 1 级 — 活跃市场中相同资产和负债的报价（未经调整）。
第 2 级 — 除第 1 级以外， 可以直接或间接地观察到的输入，例如类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场中未经调整的报价 ，或实质上 整个资产或负债可观测到的市场数据证实的其他投入。
第 3 级 — 几乎没有或根本没有市场活动支持 且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
所得税
公司确认递延所得税资产和 负债，既是财务报表与资产负债税基差异的预期影响，也是 将从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠，并在 很可能无法实现全部或部分递延所得税资产时确定估值补贴。
根据财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的纳税状况 的确认门槛和衡量过程来确认所得税的不确定性。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持 。截至2023年12月31日和2023年6月30日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额 。该公司目前未发现任何可能导致 大额付款、应计款项或与其状况发生重大偏差的问题。公司可能会接受联邦和州税务机关在所得税领域的审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间收入的 关系以及联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
该公司在特拉华州注册成立 ，需要每年向特拉华州缴纳特许经营税。
与尤里卡没有税收分摊协议； 因此，没有将递延税从尤里卡结转到公司。
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研究和开发费用
公司根据产生的研发费用 向运营部门收取研发费用。公司根据其对提供的服务和所产生成本的估计，应计外部服务提供商（包括合同研究机构 和临床研究人员）产生的成本。这些估算值包括第三方提供的服务水平 、临床试验的患者注册人数（如果适用）、第三方产生的管理费用以及 已完成服务的其他指标。根据服务提供商开具发票的时间，公司还可能将向这些提供商支付的 款项记录为预付费用，这些费用将在未来一段时间内在提供相关服务时被确认为费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的研发费用主要包括临床试验设计和开发的人员成本 、法律和专业费用、设施相关费用以及主要由尤里卡执行的公司 技术的改进。（有关许可协议和服务协议的条款，请参阅注释 10）。
递延交易成本
递延交易成本主要包括支付给律师、顾问、承销商和其他与合并相关的人员的 费用。如果合并被证明不成功，这些 递延费用以及将产生的额外费用将计入开支。
租赁
自2022年7月1日起，公司采用了ASU 2016-02 “租赁”（主题842），并选择了不需要我们重新评估的实际权宜之计：（1）任何 到期或现有合同是否属于或包含租赁，（2）任何到期或现有租约的租赁的租赁分类，以及（3）任何过期或现有租约的初始直接 成本。对于十二个月或更短的租赁期限，允许承租人做出会计政策 选择不确认租赁资产和负债。
如果满足以下任何标准， 公司将该租赁归类为融资租赁：
| ● | 租赁在租赁期结束时将标的资产的所有权转让给承租人； |
| ● | 该租约授予承租人购买公司合理肯定会行使的标的资产的选择权； |
| ● | 租赁期限为标的资产剩余经济寿命的大部分时间； |
| ● | 租赁付款总额和承租人担保的任何剩余价值的现值大大超过标的资产的所有公允价值；或 |
| ● | 标的资产具有如此特殊的性质，预计在租赁期结束时除了出租人之外没有其他用途。 |
不符合上述任何标准 的租赁被视为运营租赁。
如果允许，公司将在主题842下的合同中合并租赁和非租赁部分 。
经营租赁使用权（“ROU”） 资产和租赁负债在2022年7月1日通过之日根据 租赁期内租赁付款的现值予以确认。由于公司租赁的隐含利率不容易确定，因此公司根据开始之日可用的信息使用其增量借款 利率来确定租赁付款的现值。增量借款 利率是公司在类似的经济环境和相似期限内以抵押方式借入等于租赁付款的金额 必须支付的利率。
如果修改租约，公司 遵循ASC 842-10-25至25-12 “承租人对未记为单独合同的修改进行核算”， 重新计算和重新分配租赁协议中的剩余对价，并在修改生效 之日重新评估租赁的分类。
公司审查其ROU 资产的减值情况与适用于其他长期资产的方法一致。当发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，公司会审查其长期资产的可收回性 。 对可能减值的评估 基于其从相关业务的预期未贴现未来税前 现金流中收回资产账面价值的能力。公司已选择将经营租赁负债的账面金额纳入任何测试的 资产组，并将相关的经营租赁付款计入未贴现的未来税前现金流中。
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分部报告
根据ASC 280 “分部报告”，公司在 中核算了分部报告。根据ASC 280制定的定性和定量标准， 该公司认为自己在一个应报告的细分市场内运营。
最近的会计公告
公司考虑了所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响 。管理层定期审查发布的新会计准则。根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS 法案”），公司符合新兴 成长型公司的定义，并选择了延长过渡期以遵守新的或修订的会计准则，这将 这些会计准则的采用推迟到适用于私营公司之后。
2023年7月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-03，“财务报表列报 （主题205）、损益表—报告综合收益（主题220）、区分负债与 股权（主题480）、股权（主题505）和薪酬—股票薪酬（主题718）：根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第120号，美国证券交易委员会3月24日的工作人员公告对美国证券交易委员会段落的修订，2022年EITF会议和员工会计公告主题 6.B，会计系列第280版—S-X条例的总体修订：适用于普通股的收入或亏损股票”（“亚利桑那州立大学 2023-03”）。该亚利桑那州立大学修改或取代了适用法典中的美国证券交易委员会各段落，以符合美国证券交易委员会过去的工作人员 公告。该亚利桑那州立大学不提供任何新的指导。一旦 财务会计准则委员会编纂的新内容出台，亚利桑那州立大学2023-03年将对公司生效。公司目前正在评估更新对公司合并 财务报表和相关披露的影响。
2023 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-06， 披露改进——编纂修正案，以回应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议，该倡议 修改了编纂副主题 230-10 现金流表的披露或列报要求——总体而言，250-10 会计 变更和错误更正——总体而言，260-10 年中期报告——总体而言，440-10 委员会 ——总体而言，470-10笔债务——总计，505-10股股票——总计，815-10笔衍生品和套期保值——总计，860-30笔转账和还本付息—担保借款和抵押品、932-235采掘活动——石油和天然气——财务 报表附注、946-20 金融服务——投资公司——投资公司活动以及974-10房地产——房地产 房地产投资信托——总体而言。修正案是为了澄清或改善上述副主题的披露和陈述要求 而进行的更改。许多修正案允许用户更轻松地将受美国证券交易委员会现有披露 约束的实体与以前不受美国证券交易委员会要求约束的实体进行比较。此外，修正案使 法典中的要求与美国证券交易委员会的法规保持一致。对于受美国证券交易委员会现有披露要求约束的实体或出于证券目的必须向美国证券交易委员会提供 财务报表且不受合同转让限制的实体，生效日期与美国证券交易委员会从S-X条例或S-K条例中删除相关披露的 日期一致。不允许提前收养。对于所有其他实体， 修正案将在美国证券交易委员会撤职之日起两年后生效。公司目前正在评估 此次更新对公司合并财务报表和相关披露的影响。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09， ，这是对主题 740 “所得税” 的更新。本更新中与税率对账和已缴所得税 披露相关的修正案通过要求 (1) 税率对账中的类别和更大的信息分类 以及 (2) 按司法管辖区分的所得税，提高了所得税披露的透明度。修正案允许投资者在 其资本配置决策中更好地评估实体的全球运营和相关的税收风险以及税收筹划和运营 机会如何影响其所得税税率和未来现金流前景。本更新中的其他修正案通过以下方式提高了披露的有效性 和可比性：(1) 增加了对税前收入（或亏损）和所得税支出（或收益）的披露，使之与美国证券交易委员会（SEC）S-X 210.4-08（h）《一般适用规则——财务 报表一般附注：所得税支出，以及（2）删除不披露的披露较长时间被认为具有成本效益或相关。对于公共企业 实体，本更新中的修正案在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度内生效。对于公共 商业实体以外的实体，修正案自2025年12月15日之后的年度内生效。允许提前采用尚未发布或可供发行的 年度财务报表。本更新中的修正应在预期的基础上适用 。允许追溯性申请。公司目前正在评估更新对公司 合并财务报表和相关披露的影响。
该公司认为，如果目前采用最近发布但 尚未生效的会计准则，将对公司的简明合并 财务报表产生重大影响。
注3 — 反向资本重组
业务合并完成后， 根据公司截至2023年9月29日的资本额 ，完成了以下交易（统称为 “交易”）：
| ● | 每股普通股，面值美元 |
| ● | UPTD单位自动分为标的普通股和UPTD认股权证，收盘后不再在公开市场上交易； |
| ● | 埃斯特雷拉发行 |
| ● |
| ● | 埃斯特雷拉向张红兵发行了本金为美元的30天无抵押期票 |
| ● | 在生效时间前夕发行和流通的A系列优先股和AA系列优先股的每股均自动转换为Estrella普通股的部分股份； |
| ● | Estrella 普通股的每股股票都转换为 |
| ● | 该公司发布了 |
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| 普通股 | ||||
| UPTD 在反向资本重组之前的已发行普通股 | ||||
| 减去：赎回UPTD普通股 | ( | ) | ||
| 向PIPE投资发行的普通股 | ||||
| 将埃斯特雷拉的普通股转换为UPTD的普通股 | ||||
| 已发行普通股总额 | ||||
鉴于埃斯特雷拉在业务合并完成后有效地控制了公司，埃斯特雷拉被确定为会计收购方 。该交易 记作反向资本重组，相当于埃斯特雷拉以UPTD的净货币资产发行普通股，同时进行 资本重组。埃斯特雷拉被确定为会计收购方，埃斯特雷拉的历史财务报表成为 公司的历史财务报表，并进行了追溯性调整以使反向资本重组生效。截至截止日，UPTD的 净资产按历史成本确认，未记录商誉或其他无形资产。截止日期之前的业务 是埃斯特雷拉的业务，埃斯特雷拉的业务是公司唯一正在进行的业务。
在反向资本重组方面，
公司筹集了约美元
9月29日， 2023 | ||||
| UPTD 信托账户中持有的资金 | $ | |||
| UPTD 运营现金账户中持有的资金 | ||||
| 减去：赎回UPTD普通股公开股的应付金额 | ( | ) | ||
| 减去：UPTD 产生的交易费用支付 | ( | ) | ||
| 减去：营运资金贷款的还款——UPTD的关联方 | ( | ) | ||
| 反向资本重组的收益 | ||||
| 减去：根据UPTD假设的非现金净赤字 | ( | ) | ||
| 反向资本重组后发行普通股的净分配 | $ | ( | ) | |
反向资本重组之前与公司已发行普通股相关的股票和相应资本金额以及 所有每股数据均已使用0.2407的汇率进行追溯调整 。
附注4 — 信托账户中持有的现金
该公司在信托账户中持有现金， 在业务合并完成后从UPTD结转过来。存放在信托账户中的此类余额被指定用于支付在业务合并完成之前赎回UPTD普通股公开股的UPTD 股东。 2023 年 10 月 3 日，如上所述，信托账户中现金的剩余余额已支付给 UPTD 的股东。
附注5 — 延期应收票据
根据合并协议，埃斯特雷拉同意
应UPTD的要求将商定的合理金额存入UPTD的信托账户，以延长UPTD完成业务合并的最后期限。根据合并协议，截至2023年6月30日，总额为美元
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附注6 — 其他应付账款和应计 负债
截至截至 十二月三十一日 2023 | 截至截至 6月30日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 应计专业费用 (i) | $ | $ | ||||||
| 应付工资 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他应付账款和应计负债总额 | $ | $ | ||||||
| (i) |
附注7 — 应付股票赎回
应付股票赎回是指在 业务合并完成之前向UPTD股东支付的与赎回UPTD普通股公开股相关的余额 。2023年10月3日，该余额通过公司在信托账户中持有的投资全额支付。 （参见注释 4）。
附注8-承付款和意外开支
制造承诺
2022年6月28日，Eureka和公司签订了 签订了许可协议，根据该协议，Eureka向公司授予了Eureka 控制的某些知识产权的许可，供公司根据许可协议（“许可区域”）在公司领土内使用。Eureka 将全权负责在 许可地区和其他地方制造和供应临床数量的许可产品以及许可产品的最终 （包括包装）药物产品形式，用于该领域的开发和商业化目的。请参阅注释 10。
股权融资承诺
2023年4月20日，UPTD与白狮签订了
普通股购买协议（经2023年4月26日修订，不时修订 “普通股购买
协议”）和相关的注册权协议（“白狮RRA”）。根据
普通股购买协议，在收盘后，公司有权但没有义务要求White Lion不时购买
，但不超过 (i) 美元中的较小值
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注册权
的持有者
突发事件
公司不时是或可能是 某些法律诉讼以及某些主张和未主张的索赔的当事方。应计金额以及与此类事项相关的合理 亏损总额，无论是单独还是合理，均不被视为对未经审计的简明合并财务报表具有重要意义。
在某些情况下，公司可能被要求 向其许可人赔偿与任何此类对抗性诉讼或诉讼相关的费用。第三方可以根据现有专利或 未来可能授予的专利，对公司、其许可人或其战略合作者提出侵权 索赔，无论其价值如何。第三方有可能选择与公司、其许可方或其战略合作者提起诉讼或其他对抗程序 ，以强制执行或以其他方式维护其专利权。
附注 8 — 合作协议
2021年10月29日，尤里卡与临床阶段的免疫肿瘤学公司Imugene Ltd签订了合作 协议，以评估Imugene的cf33-CD19t、其溶瘤病毒Oncarlytics 技术以及尤里卡用于治疗实体瘤的CD19 ARTEMIS T细胞疗法。
2022年6月28日，作为分居的一部分，尤里卡 出资并向埃斯特雷拉分配了合作协议。根据合作协议，Estrella 和 Imugene 分别向对方 授予免版税、非排他性的全球许可，并有权向各自的 技术授予和授权分许可，以开展各自负责根据合作 协议中规定的研究计划开展的研究活动。由来自Estrella和Imugene的参与者组成的联合指导委员会 必须至少每六到八个月对研究计划进行一次审查。
费用分配，除非 各方就给定的研究计划和相关的研究预算另有协议：
| (a) | 尤里卡成本：根据合作协议的定义，尤里卡将承担所有尤里卡研究活动所产生的所有全职员工和其他内部费用； |
| (b) | Imugene成本：根据合作协议的定义，Imugene将承担在开展所有Imugene研究活动时产生的所有FTE和其他内部费用；以及 |
| (c) | 共同费用：Eureka和Imugene将平分（50:50）分摊适用研究预算中规定的自付费用加上合作协议中规定的允许超支。如果任何一方承担的自付费用超过适用的研究预算中相应的预算金额加上允许的超支，则另一方将不对其负责 |
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合作协议
下的研究计划已于 2023 年 8 月 30 日完成。公司和尤里卡将与合作协议相关的费用记录为研究
和开发费用，金额为美元
2023 年 5 月 15 日，Estrella 分配了应收的费用报销
美元
附注9 — 关联方交易
许可协议
2022年6月28日，Eureka、Eureka Cayman和Estrella就分配 协议签订了一份许可协议，根据该协议，尤里卡和尤里卡·开曼根据尤里卡控制的某些知识产权向埃斯特雷拉授予许可 ，允许埃斯特雷拉在许可领土（主要包括 美国和世界其他地区，不包括中国和东南亚国家联盟）进行开发。
根据许可协议，(1) Eureka 将全权负责在许可地区和其他地方制造和供应临床数量的许可产品以及最终填充和成品的许可产品（“药品”）（“药品”） （包括包装好的药品） ，并且（2）在许可协议期限内，Eureka将生产和 自己或通过子公司或第三方合同制造商供应所有 Estrella 及其产品关联方对Estrella药品的 临床数量要求及其关联方根据本协议在该地区开展的与该领域许可产品有关的开发活动 。Eureka和Estrella将真诚地努力，按照合理和惯例条款谈判并签订临床供应协议，由Eureka向Estrella供应药品 ，价格等于全额负担成本（“临床供应协议”），并签订相关的质量 协议，该协议将规范向Estrella生产和临床供应药品的条款和条件。 此外，尤里卡和埃斯特雷拉的合作将由一家股份公司监督。Eureka和Estrella最初将向JSC任命一名代表 ，每位代表都具有类似于 许可产品的开发和商业化的知识和专业知识，并且在适用方中具有足够的资历，可以提供有意义的意见并在 JSC的责任范围内做出决策。
许可协议要求Estrella支付
笔款项，包括 (a) “预付” 美元
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，Estrella
的剩余应付账款余额——关联方为美元
服务协议
2022年6月28日，埃斯特雷拉与尤里卡签订了服务
协议。根据服务协议，Eureka将为Estrella提供某些服务，包括转让某些
技术和提供某些技术援助，以促进Estrella利用Eureka根据许可协议向Estrella许可的知识产权
，而Eureka将为Estrella提供此类服务（以下简称 “服务”）。
根据服务协议，埃斯特雷拉应向尤里卡 (1) 美元付款
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尤里卡的服务期限为12个月，该服务于2022年6月28日开始。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，Estrella 的相关方
应付账款余额为美元
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，Estrella
累积了 $
在截至2023年12月31日和
2022年的六个月中，埃斯特雷拉产生了美元
在截至2023年12月31日和
2022年的三个月中，埃斯特雷拉产生了美元
2023 年 9 月 29 日业务合并
结束后，Estrella 于 2023 年 10 月 10 日汇出了 $
AA 系列优先股
2022 年 6 月 28 日，Estrella 和 Eureka 签订了
份额出资协议，根据该协议，尤里卡同意向 Estrella 出资并转让在
和资产中的所有权利、所有权和权益，以换取
租赁
2022 年 7 月 6 日，Estrella 与 Eureka 签订了一份办公室
租赁合同，租赁一间
2023 年 10 月 1 日，Estrella 与 Eureka 签订了一份办公室
租赁合同，用于租赁
在截至2023年12月31日和
2022年的六个月中，公司产生了美元
截至2023年12月31日和2023年6月30日，
租赁付款的未清余额为美元
附注10 — 期票
2023 年 9 月 29 日，埃斯特雷拉向张红兵发行了一张无抵押的
期票，本金总额为 $
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附注11 — 优先股
AA 系列优先股
2022 年 6 月 28 日，Estrella 和 Eureka 签订了
份出资协议，根据该协议，尤里卡向埃斯特雷拉出资并转让了
资产的所有权利、所有权和权益，以换取
A 系列优先股
2022 年 6 月 28 日，Estrella 与经认证的第三方投资者签订了
A 系列优先股购买协议，将总收益筹集到 $
在2023年7月31日和2023年9月18日，
每年都有六名第三方投资者签署了埃斯特雷拉的A系列优先股购买协议的合并协议。
根据合并案例，这些投资者同意购买总计
Estrella发行的A系列 AA系列优先股的重要条款如下：
股息权
只有当董事会宣布优先股的每位持有人才有权
从任何合法可用的资金和资产中按同等比例获得股息
，利率为
清算权
A 系列优先股— 在 中，如果Estrella发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，则当时流通的A系列优先股 股票的持有人有权从埃斯特雷拉可供分配给股东的资产中获得支付，或者，在 被视为清算事件（定义见下文）的情况下，从此类认定清算 事件或可用中应付给股东的对价中获得支付按以下理由 向AA系列优先股或普通股的持有人支付任何款项之前的收益其所有权，等于适用的原始发行价格的每股金额，加上已申报但未支付的股息 。
AA 系列优先股 —在 支付A系列优先股的全部清算优先权后，如果Estrella发生任何自愿或非自愿清算、 解散或清盘，则当时未偿还的AA系列优先股的持有人有权从埃斯特雷拉可供分配给股东的资产中获得报酬 ，如果发生认定清算事件，则从应付给股东的 对价中支付 此类认定清算事件中的持有人或可用收益。在以所有权为由向 普通股持有人支付任何款项之前，每股金额等于适用的原始发行价格，外加 申报但未支付的任何股息。
剩余资产的分配—如果 Estrella还有剩余资产，则此类资产应分配给A系列优先股 股票和普通股的持有人，并根据每位持有者持有的股票数量按比例分配，为此将所有此类证券 视为已转换为普通股。
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投票权
每位A系列 优先股已发行股份的持有人有权为该持有人持有的每股A系列优先股投两（2）张选票，AA系列优先股流通股的每位持有人 有权为该持有人持有的AA系列优先股 的每股股票投一（1）票。除非法律或经修订和重述的公司注册证书的其他条款另有规定，否则优先股持有人 应与普通股持有人作为单一类别一起投票。
转换权
每股优先股均可转换，
由持有人随时和不时地选择，持有人无需向
全额支付和不可评税的普通股支付额外对价，其计算方法是将原始发行价格除以转换时有效的
转换价格。适用于A系列优先股的A系列转换价格最初
应等于 $
根据Estrella经修订和重述的
公司注册证书，Estrella优先股的持有人可以使用以下转换方法：在 (a) 以至少美元的价格向公众出售普通股时自动转换
赎回权
在发生 “认定清算事件” 时，A系列优先股和AA系列优先股 股票均可强制赎回，其中包括以下内容：（1） 合并或合并，其中（a）埃斯特雷拉是组成党或（b）埃斯特雷拉的子公司是组成方，而埃斯特雷拉 根据此类合并或整合发行其股份涉及公司 或在此之前埃斯特雷拉股本已在其中流通的子公司合并或合并 继续 代表或被转换为或交换股本，这些股本通过表决权表示（i）尚存或由此产生的公司的股本中至少过半数；或（ii）如果尚存的或 由此产生的公司是另一家公司的全资子公司，则该公司的母公司 公司在该合并或合并后立即存活下来的母公司 由此产生的公司；或 (2) (a) 出售、租赁、转让，排他性Estrella 或 Estrella 的任何子公司在单笔交易或一系列关联交易中许可或以其他方式处置 Estrella 及其子公司的全部或几乎所有资产 ，或 (b) 出售或处置（无论是通过合并、合并还是其他方式，以及 如果基本上全部，则出售或处置 Estrella 的一家或多家子公司， br} Estrella 及其子公司的整体资产由此类子公司持有，除非出现以下情况此类出售、租赁、转让、 独家许可或其他处置是向 Estrella 的全资子公司进行的。
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埃斯特雷拉应使用埃斯特雷拉为上述视同清算活动收到的 对价（扣除与出售资产或获得许可的技术 相关的任何保留负债，由埃斯特雷拉董事会真诚确定）以及可供分配给股东的 Estrella 的任何其他资产 ，全部在特拉华州管理股东分配的法律允许的范围内（“可用 收益”）），以每股价格赎回所有已发行的优先股适用的清算金额， 等于优先股的原始发行价格加上任何已申报但未付的股息。在AA系列优先股收到任何付款之前，A系列优先股 必须收到清算金额。
A系列优先股和AA 系列优先股是根据亚利桑那州立大学2009-04年修订的《区分负债与权益》（“ASU 2009-04”）第 480-10-S99 节（“ASU 2009-04”）记账的。根据亚利桑那州立大学2009-04年，如果可赎回股票证券在发生不完全由发行人控制的事件 时有条件地赎回，则该证券将被归类为临时股权。因此，截至2023年6月30日，公司在简明合并资产负债表中将A系列优先股和AA系列优先股 股票归类为临时权益。
就在 2023 年 9 月 29 日业务合并完成之前，Estrella A 系列和 AA 系列优先股的所有股份均转换为埃斯特雷拉普通股
，每股埃斯特雷拉普通股以交换比率兑换普通股
附注 12 — 股东 权益（赤字）
在反向资本重组之前
考虑到追溯调整的考虑，
在2022年3月20日成立时，该公司的授权股份为
反向资本重组后
2023 年 9 月 29 日业务合并
完成后，埃斯特雷拉普通股的每股都转换为
公司的法定普通股
股为
反向 资本重组后发行普通股（见附注 3）
2023 年 9 月 29 日，
业务合并完成后，公司共发行了
| 普通股 | ||||
| UPTD 在反向资本重组之前的已发行普通股 | ||||
| 减去：赎回UPTD的普通股 | ( | ) | ||
| 反向资本重组时发行的股票总数 | ||||
A 系列优先股和 AA 系列优先股的转换
就在2023年9月29日业务
合并完成之前，Estrella A系列和AA系列优先股的所有股票均转换为埃斯特雷拉普通股
，然后转换为合并对价股，金额为
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PIPE 投资股票
关于合并，
2023年9月14日，UPTD与萨摩亚有限公司
公司Plentiful Limited（“Plentiful Limited”）和联合世界有限公司（“联和世界”，以及Plentiful Limited，统称为
“PIPE Investors”）签订了认购协议（“认购协议”）。在业务合并结束的同时，公司发行了
在收盘之日后的三十天内，
每位PIPE投资者也有权获得
认股证
关于反向资本重组，
该公司假设
每份完整的认股权证使注册持有人
有权以美元的价格购买公司普通股的整股
公司已同意， 将在可行使认股权证时根据《证券法》尽快但不迟于30个工作日内，尽其合理的商业努力 提交一份登记声明，在首次业务合并宣布生效后的60个工作日内提交 注册声明，用于根据《证券法》对行使认股权证时可发行的普通股进行登记。 根据认股权证协议的规定，在认股权证到期之前，公司将尽其商业上合理的努力来维持此类注册声明以及与之相关的当前招股说明书 的有效性。除非公司拥有涵盖行使 认股权证时可发行的普通股的有效且最新的注册声明以及与此类普通股有关的最新招股说明书，否则任何认股权证都不可以现金行使。尽管如此，如果公司的普通 股票在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的认股权证 持有人根据第3节在 “无现金” 基础上行使认股权证（a) (9)《证券法》，如果它选择这样做，则无需提交或保存有效的注册声明，但确实如此在 不可用的豁免范围内，必须使用 其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。
认股权证可供行使后，公司 可以召集认股权证进行赎回：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的价格出售 |
| ● | 提前不少于30天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知（“30天赎回期”）；以及 |
| ● | 当且仅当普通股报告的上次销售价格等于或超过美元时 |
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ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
该公司占据
附注13 — 基于股票的薪酬
在2023年7月31日举行的与业务合并相关的UPTD股东特别会议上，UPTD的股东批准了公司2023年综合激励计划（“2023年计划”）的通过，该计划于截止日期生效。业务合并完成后，
2022年5月27日，公司
董事会批准了其2022年股权激励计划（“2022年计划”）。2022年计划规定授予（i）期权、
（ii）股票增值权、（iii）限制性股票奖励、（iv）限制性股票单位奖励以及（v）其他股票奖励。根据2022年计划可能发行的普通股总数
股将不超过
公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月经营业绩中记录的股票薪酬支出
为美元
| 在这三个月里 已结束 十二月三十一日 2023 | 对于 三个月 已结束 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 研究和开发 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 基于股票的薪酬总额 | $ | $ | ||||||
| 对于 六个月 已结束 十二月三十一日 2023 | 对于 六个月 已结束 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 研究和开发 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 基于股票的薪酬总额 | $ | $ | ||||||
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ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
授予的期权的内在价值约为
$
| 授予日期 | 2022年5月27日 | |||
| 行使价格 | $ | |||
| 预计股价 | $ | |||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期期限（以年为单位） | ||||
| 无风险利率 | % | |||
无风险利率是根据适用时期的 美国国债利率得出的。该公司的预期波动率基于同类公司投资组合 的隐含波动率。公司期权的预期寿命是使用股票 期权的实际剩余寿命确定的。普通股投入的公允价值由董事会根据多种因素确定，包括第三方编制的估值 、公司的财务状况、公司内部发展工作的状况、当前的市场环境 以及流动性事件的前景等。
在截至2023年12月31日的六个月中，没有授予 额外的股票期权。
2022年5月27日，所有员工、董事会、
和其他顾问选择提前行使公司授予的股票期权。公司收到的总收益为
至 $
| 的数量 股份 | 加权- 平均值 授予日期 公允价值 每股 | |||||||
| 截至2022年6月30日未归属的提前行使股票期权的余额 | $ | |||||||
| 已归属提前行使的股票期权 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2023年6月30日未归属的提前行使股票期权的余额 | $ | |||||||
| 已归属提前行使的股票期权 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2023年12月31日的未归属提前行使股票期权余额 | $ | |||||||
附注14 — 租赁
2022年7月6日，公司与关联方尤里卡签订了办公室 租赁合同（“租赁1”）。根据最初的租赁合同，转租协议于 2022 年 8 月 1 日开始 ，并于 2023 年 9 月 30 日到期。2022年11月，转租的到期日修改为2023年7月31日。
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ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
2023年10月1日，埃斯特雷拉与关联方尤里卡签订了为期九个月的办公室 租赁合同（“租赁2”），没有任何续订选项。
在截至2023年12月31日和
2022年的六个月中，公司产生了美元
该公司的办公室租赁被归类为 运营租赁。该公司的租赁协议不包含任何实质性的剩余价值担保或实质性限制性契约 。
根据ASC 842-20-25-2，公司选择不对上述短期租赁适用投资回报率和租赁
负债确认要求。由于租赁修正案，
公司随后将相应的投资回报率和租赁负债减少到美元
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，租金支出
为美元
注释15 — 后续事件
公司评估了资产负债表日之后至2024年2月14日（未经审计的财务报表 发布之日）之后发生的后续的 事件和交易。除下文所述外，财务 报表中没有需要确认或披露的重大后续事件。
股票回购授权
2024 年 1 月 30 日，公司
发布了一份新闻稿，宣布其董事会已批准回购最高为 $ 的股票
PIPE 股票发行
2024 年 2 月 9 日
9 日，公司完成了发行
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 。
除非上下文另有要求，否则就本节而言， “公司”、“我们”、“我们的” 等术语统指Immunopharma, Inc.及其子公司Estrella Biopharma, Inc.，而 “Estrella” 一词指的是 业务合并结束之前的埃斯特雷拉生物制药公司。以下对我们经营业绩和财务状况的讨论和分析应与 我们未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读，后者包含在本报告的其他部分， 我们于2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录99.1的经审计的财务报表以及公司注册声明中题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分 br} 在10月11日向美国证券交易委员会提交的S-1表格上，2023 年，并于 2023 年 11 月 13 日和 2023 年 12 月 18 日进行了修订。下述讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的财务 报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国 GAAP”）编制的。
概述
该公司是一家处于临床前阶段的 生物制药公司，开发T细胞疗法，能够应对血液癌 和实体瘤患者的治疗挑战。我们认为，T细胞疗法仍然是朝着为许多 形式的癌症（包括当前方法无法解决的癌症）提供潜在解决方案方面迈出的革命性一步。
2022年6月28日，根据出资协议 ，尤里卡向Estrella出资了某些与靶向CD19和/或CD22的T细胞疗法相关的资产，以换取埃斯特雷拉的1.05亿股AA系列优先股（“分离”）。尤里卡认为，分离 将允许灵活地创建适合Estrella战略目标的资本结构，增加进入 资本市场的机会，允许更多地关注为Estrella贡献的候选产品，并组建专门的管理团队。
作为分离的一部分， Estrella与Eureka的子公司Eureka Therapeutics（开曼）有限公司签订了许可协议，并与尤里卡签订了服务协议 ，尤里卡向埃斯特雷拉贡献并转让了尤里卡和Imugene之间的合作协议。许可协议 授予埃斯特雷拉使用尤里卡的ARTEMIS开发靶向CD19和CD22的T细胞疗法的独家许可®平台。 根据服务协议，Eureka已同意为我们提供某些服务，这些服务涉及开发我们的候选产品 EB103 和 EB104，以及研究 EB103 与 CF33-CD19t 结合使用的情况。该合作协议确立了我们与 Imugene 的合作 ，该合作关系涉及使用 cf33-CD19t 与 EB103 联合开发实体瘤治疗药物。
2023 年 3 月 2 日，美国食品药品管理局 批准了 EB103 的 IND，允许埃斯特雷拉继续进行 Starlight-1 期临床试验，埃斯特雷拉预计该试验将于 2024 年上半年开始 。
迄今为止，我们的 业务主要来自于2022年6月28日发行的500万美元A系列优先股，以及自2023年9月29日完成业务合并后筹集的约 2,010万美元的净收益。我们的运营历史有限。自我们 成立以来，我们的业务一直专注于为业务合并做准备、监管申报（包括IND）、规划临床前 研究和建立我们的管理团队。我们没有任何获准销售的候选产品，也没有从产品销售中产生任何收入 。
截至2023年12月31日，我们 的累计赤字约为1,510万美元。我们已向尤里卡汇款约1,120万美元，其中包括 根据许可协议产生的预付款，以及尤里卡在2023年10月10日根据服务协议提供的月度服务。我们预计，与正在进行的活动相关的支出将大幅增加，因为我们：
| ● | 继续 推进我们的候选产品和临床前项目的临床前和临床开发； |
| ● | 为成功完成临床试验的任何候选产品寻求 监管部门的批准； |
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| ● | 扩大 我们的临床和监管能力； |
| ● | 调整 我们的监管合规工作，以纳入适用于上市产品的要求； |
| ● | 维护、 扩大和保护我们的知识产权组合； |
| ● | 增加 运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和计划中的 未来商业化工作的人员；以及 |
| ● | 作为上市公司运营会产生额外的法律、会计和其他费用。 |
最近的事态发展
业务合并和上市公司成本
2023年9月29日，我们 根据UPTD、Merger Sub和Estrella之间的合并协议条款，完善了先前宣布的与UPTD的业务合并。UPTD或Estrella均未免除合并协议中规定的任何成交条件。此外， 在合并结束的同时，埃斯特雷拉完成了以下交易：(i) 以925万美元（73万美元）的价格出售了925万股埃斯特雷拉A系列优先股 股票（其中73万美元）由在 业务合并结束时交付给公司的信托账户中的资金组成，否则这些资金本应作为与 相关的递延承保费支付给美国老虎证券公司} UPTD 的首次公开募股），这些股票被转换为 Estrella 普通股并随后进行交换合并 对价合并生效前夕的UPTD股份，兑换率为0.2407，此类股票自合并生效之日起成为新埃斯特雷拉普通股 股；(ii) 以50万美元向白狮发行50万股埃斯特雷拉的 A系列优先股，以对价向白狮发行25万股埃斯特雷拉A系列优先股 以表彰其根据UPTD和White Lion于2023年4月20日签订的普通股购买协议所做的承诺以及根据 Estrella 和 White Lion 于 2023 年 4 月 20 日签订的 A 系列优先股购买协议的联合声明，该协议的股票随后被转换为 Estrella 普通股，并以 0.2407 的交换比率交换了 UPTD 的合并对价股份，此类合并对价股自合并生效之日起和之后成为新埃斯特雷拉普通股的股份 和 (iii) 发行了无抵押股票给第三方的期票，金额为300,000美元，年利率为12％，将在 的30天后支付合并的截止日期为2023年9月29日，随后于2023年10月26日结算。
虽然 业务合并中的合法收购方是UPTD，但出于美国公认会计原则下的财务会计和报告目的，埃斯特雷拉是会计收购方， 业务合并被视为 “反向资本重组”。反向资本重组（即涉及UPTD为Estrella股票发行股票的资本 交易）不会产生新的会计基础，合并后公司的合并 财务报表在许多方面代表了埃斯特雷拉合并财务报表的延续。 因此，埃斯特雷拉的合并资产、负债和经营业绩成为合并后公司的历史合并财务报表 ，UPTD的资产、负债和经营业绩从截止日期 开始与埃斯特雷拉合并。业务合并之前的业务以Estrella的业务形式列报。UPTD 的净资产按历史成本（预计与账面价值一致）确认 ，在执行 业务合并时不记录任何商誉或其他无形资产。
合并的结果是， Estrella成为一家在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司的继任者，该公司将要求埃斯特雷拉雇用更多人员 并实施程序和流程来满足上市公司的监管要求和惯例。埃斯特雷拉预计，作为上市公司， 每年将产生额外的费用，包括董事和高级职员责任保险、 董事费以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律 费用。
由于业务合并，埃斯特雷拉的未来合并运营业绩和财务状况可能无法与历史业绩相提并论。
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运营结果
埃斯特雷拉成立于2022年3月 30日，尚未开始创收业务。迄今为止，我们的业务包括对我们的初始候选产品 EB103 和 EB104 的开发和早期测试、准备和提交 IND 申请以及研究 EB103 与 CF33-CD19t 一起使用 的情况。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的经营业绩 代表埃斯特雷拉的经营业绩与2022年同期 相当
过去和当前的运营产生了两项主要费用：
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的三个月的比较
研究和开发费用
研发费用 主要包括与开展与IND支持、IND申请和临床试验准备相关的工作相关的费用，这些工作主要由尤里卡执行 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，我们分别产生了约7.5万美元和260万美元的研究 和开发费用。上述期间产生的所有研发费用都专门用于 ARTEMIS 的开发®靶向 CD19 和 CD22 的 T 细胞疗法。研发费用减少 的主要原因是与截至2022年12月31日的三个月相比，在截至2023年12月31日的三个月中，根据服务协议 提供的服务量减少，埃斯特雷拉向尤里卡支付了较低的服务费。
我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中按类别分列的研究 和开发费用明细汇总如下：
| 在截至12月31日的三个月中 2023 | 对于 截至12月31日的三个月 2022 | |||||||
| 咨询和实验室相关费用 | $ | 75,459 | $ | 2,569,016 | ||||
| 基于股票的薪酬 | - | 38,912 | ||||||
| 研究和开发总额 | $ | 75,459 | $ | 2,607,928 | ||||
一般和管理费用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，我们分别产生了约90万美元和10万美元的一般和管理费用。 截至2023年12月31日的三个月中，一般和管理费用的增加主要是由于审计费和律师费等专业 费用的增加。
净亏损
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，我们分别蒙受了约100万美元和280万美元的净亏损。我们预计，我们的研究 和开发费用将继续增加，因为我们将继续与尤里卡合作，推进新药申请、临床前和临床 开发以及临床前项目，为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管部门的批准，扩大我们的临床和监管能力，调整我们的监管合规工作以纳入适用于上市产品的要求 ，维护、扩大和保护我们的知识产权组合，增加运营，财务和管理 信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和计划未来商业化工作的人员， 以及作为上市公司运营产生的额外法律、会计和其他费用。
27
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的六个月的比较
研究和开发费用
研究 和开发费用主要包括与开展与IND支持、IND申请和临床试验 准备工作相关的费用，这些工作主要由尤里卡完成。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，我们分别承担了约60万美元和520万美元的研发费用。上述 期间产生的所有研发费用都专门用于开发 ARTEMIS®靶向 CD19 和 CD22 的 T 细胞疗法。 研发费用减少的主要原因是，与截至2022年12月31日的六个月相比，根据服务协议提供的服务量 在截至2023年12月31日的六个月中减少，埃斯特雷拉向尤里卡支付了较低的服务费。
我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中按类别分列的 研发费用明细汇总如下：
| 在截至12月31日的六个月中， 2023 | 对于 截至12月31日的六个月 2022 | |||||||
| 咨询和实验室相关费用 | $ | 104,957 | $ | 5,135,292 | ||||
| 基于股票的薪酬 | 453,968 | 77,824 | ||||||
| 研究和开发总额 | $ | 558,925 | $ | 5,213,116 | ||||
一般和管理费用
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，我们分别产生了约230万美元和40万美元的一般和管理费用。截至2023年12月31日的三个月中，一般和管理费用增加的主要原因是 专业费用的增加，以及对业务 合并完成后股票薪酬加速的认可。增长还归因于向我们的执行官发放了约50万美元的奖金，以表彰他们的服务。
净亏损
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，我们 分别净亏损约290万美元和560万美元。 我们预计，随着我们继续与尤里卡合作，推进IND申报， 我们的候选产品和临床前项目的临床前和临床开发，为成功完成临床试验的任何候选产品 寻求监管部门的批准，扩大我们的临床和监管能力，调整我们的监管合规工作 以纳入适用于上市产品的要求，维护、扩大和保护我们的知识产权组合，添加运营， 财务和管理信息系统及人员，包括支持我们的产品开发和计划中的未来 商业化工作的人员，以及作为上市公司运营产生的额外法律、会计和其他费用。
流动性和资本资源
截至 2023 年 12 月 31 日，我们 的现金约为 900 万美元。我们为运营提供资金的能力取决于手头的现金金额、我们 筹集债务或额外股权融资的能力，以及最终我们创造足够收入的能力。我们在研发上花费了大量资金 ，自成立以来就经历了亏损和负现金流，预计运营产生的亏损和 负现金流将持续到我们的候选产品获得监管部门批准并从运营中产生 足够的收入和正现金流（如果有的话）为止。
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迄今为止，我们尚未从任何来源创收 任何收入，我们预计至少在未来几年内不会产生收入。如果我们未能及时完成候选产品的 开发或未能获得其监管部门的批准，我们将来创造收入的能力将受到不利影响 。我们不知道何时或是否会从候选产品中获得任何收入，除非获得监管部门批准我们的候选产品并将其商业化，否则我们预计 不会产生收入。
我们预计，与正在进行的活动相关的支出 将大幅增加，尤其是在我们继续研究和开发候选产品并寻求市场 批准的情况下。此外，如果我们的任何候选产品获得批准，我们预计将产生与销售、营销、制造和分销相关的巨大 商业化费用。此外，在 业务合并完成后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。
2023年9月29日， 业务合并和几笔并行融资交易完成，Estrella在扣除与2023年7月31日举行的与业务合并相关的UPTD股东特别会议 特别会议 的507万美元后，获得了约2,010万美元的净收益，用于以每股10.86美元的价格赎回467,122股UPTD普通股，160万美元的交易费用 和70万美元用于偿还营运资本贷款，其中包括：(i) 975万美元来自发行的资金企业合并收盘前夕的Estrella Series A股优先股（其中70万美元由业务合并结束时交给埃斯特雷拉的信托 账户中的资金组成，否则这些资金本应作为与UPTD首次公开募股相关的递延承保费支付给美国老虎证券公司 ）；（ii）30万美元来自发行无抵押期票 由我们向第三方投资者提供；(iii) 306万美元来自UPTD信托账户中持有的资金；以及 (iv) 1000万美元来自根据认购协议的 PIPE 投资者。
2023 年 10 月 10 日，我们在业务合并完成后向尤里卡汇款了大约 930 万美元。我们预计将 业务合并的剩余净收益用于候选产品的临床前和临床开发以及上市公司的合规成本。 根据我们目前的运营计划，我们预计，从这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起，业务合并的净收益将能够为我们的运营 支出和资本需求提供资金。但是， 这一估计会受到各种不确定性和风险的影响，其中一些不确定性和风险是我们无法控制的。我们可能会比目前的预期更快地使用我们的可用资本资源 ，而且我们可能需要比计划更早地寻求更多资金。我们对业务合并的净收益预计 能够为我们的运营费用和资本需求提供多长时间资金的估计是基于可能被证明是错误的假设 ，而且我们可以比目前预期的更快地使用可用资本资源。不断变化的情况， 其中一些可能超出我们的控制范围，可能会导致我们可用的现金和现金等价物减少，或者导致我们消耗资本 的速度比我们目前的预期快得多，而且我们可能需要比计划更快地寻求额外资金。
我们未来的运营 高度依赖于多种因素的组合，包括但不一定限于（1）我们的研发 计划的成功；（2）任何额外融资的及时成功完成；（3）其他 生物技术和制药公司开发竞争疗法；（4）我们管理组织增长的能力；（5）我们保护技术 和产品的能力；以及，最终 (6) 我们的产品获得监管部门的批准并成功实现商业化和市场接受候选人。
此外，无法保证 认股权证持有人会行使认股权证，因为他们目前资金不足。截至2023年11月15日，我们普通股的收盘价 为每股1.20美元，大大低于认股权证每股11.50美元的行使价。 因此，除非我们的普通股的市场价格大幅高于行使价 ，否则认股权证持有人不太可能行使认股权证。与行使认股权证相关的现金收益取决于股票价格 和行使的认股权证数量。我们无法预测何时或是否会行使任何认股权证，也有可能没有 或只有少量认股权证被行使。因此，我们可能无法依靠认股权证行使作为 流动性或资本资源的来源。
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此外，尽管与白狮签订的 普通股购买协议规定，公司可以自行决定不时指示白狮 根据普通股购买协议在 进行一次或多次收购，从公司购买高达5000万美元的普通股（“股权额度股”），但不允许公司根据普通股 购买协议发行任何股权线股票如果此类发行量等于公司已发行股票的20％或以上，则未获得多数股东的批准 普通股，截至本文发布之日尚未获得，将来可能无法获得。2023年12月28日，公司在S-1表格上发布的与股权额度股份有关的 注册声明宣布生效。截至本文发布之日，尚未根据普通股购买协议向White Lion发行任何股权额度股票 。
我们计划在未来筹集额外的 资金，以继续我们的研发计划和为运营提供资金。但是，我们在股票或债务市场筹集额外 资本的能力取决于各种因素，并且无法保证此类融资将以可接受的条件提供 ，或者根本无法保证。我们股票的市场需求受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于 负面的经济状况、不利的市场状况和不利的财务业绩。
现金流
运营活动
截至2023年12月31日的六个月中，用于运营 活动的净现金约为1150万美元，主要归因于 (a) 关联方净亏损 约290万美元，应付账款减少约930万美元，因为我们向尤里卡汇款了约920万美元，其中包括根据许可协议产生的预付款和尤里卡 提供的月度服务 2023 年 10 月 10 日的服务协议，(b) 我们预付的预付费用增加了大约 30 万美元2023 年 10 月 D&O 保险保费为 12 个月，以及 (c) 我们 还清了前一时期的应计专业费用，其他应付账款和应计负债减少了约 30 万美元，但由于我们在截至2023年12月31日的六个月中与授予员工的股票期权相关的摊销，股票型 薪酬等非现金项目增加了约 120 万美元激励计划下的董事和其他顾问。
截至2022年12月31日的六个月中，用于运营 活动的净现金约为120万美元，主要归因于约 560万美元的净亏损，由（a）与服务协议 产生的服务费 相关的应付账款关联方增加约340万美元，（b）由于我们支付 摊销后，股票薪酬等非现金项目增加了约20万美元在截至2022年12月31日的六个月中，与授予员工的股票期权相关的股票期权，在截至2022年12月31日的六个月中，董事会和 激励计划下的其他顾问，（c）由于我们在本期使用了服务协议中先前的预付服务费，预付 费用减少了约80万美元；（d）由于我们应计了与业务合并相关的各种法律、咨询和研发费用，其他应付账款和应计负债增加了约18,000美元。
投资活动
在截至2023年12月31日的六个月中，投资 活动提供的净现金约为490万美元，主要归因于业务合并完成后从信托账户中释放的约510万美元现金，由合并前作为每月延期付款向UPTD提供的约10万美元贷款所抵消。
筹资活动
在截至2023年12月31日的六个月中，融资 活动提供的净现金约为1,310万美元，这主要归因于业务合并完成后获得的约2,000万美元净收益，其中包括在合并生效前通过出售Estrella A系列优先股筹集的约900万美元 总收益，通过发行筹集的30万美元埃斯特雷拉给第三方投资者的无抵押期票，通过反向资本重组筹集了约70万美元 收益，以及与 业务合并完成同时结束的PIPE投资的1,000万美元净收益，被与合并相关的约150万美元交易成本、 以及在业务合并前向UPTD股东支付的约510万美元股票赎回款所抵消。
30
资产负债表外安排
截至2023年12月31日和 2023年6月30日，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规章制度 所定义的任何资产负债表外安排。
承付款和意外开支
在正常的业务流程中， 我们会遇到突发损失，例如法律诉讼和因我们的业务而产生的索赔，这些损失涉及广泛的事项， 包括政府调查和税务问题等。根据ASC第450-20号 “意外损失”， ，我们将在可能产生负债且损失金额可以合理估算的情况下记录此类突发损失的应计额。
许可协议
根据许可协议 ，我们有义务 (i) 一次性支付 1,000,000 美元、不可退款、不可贷记的款项，分十二次 等额的月度分期付款，(ii) 在 发生某些与开发和销售相关的事件时，一定的一次性、不可退款、不可信贷的开发 “里程碑” 付款，经美国食品药品管理局批准，可能总共支付数百万美元， 和 (iii) 在任何连续的12个月期间内，按净销售额的个位数百分比支付特许权使用费。
截至 2023 年 12 月 31 日 ，我们已经向尤里卡全额支付了许可费。
2023 年 1 月 30 日，尤里卡根据该协议， 获得了一笔与向 FDA 提交 EB103 相关的开发里程碑款项，金额为 50,000 美元，这笔款项已于 2023 年 10 月 10 日支付。由于我们没有任何获准销售的候选产品，也没有从产品销售中产生任何收入，因此没有获得任何其他开发里程碑、销售里程碑或特许权使用费 。
合作协议
根据合作协议 ，我们和Imugene将分别负责所有合格的全职人员（“FTE”）和 在进行研究时产生的其他内部费用，以及从两个捐赠者那里采购白细胞和纯化 T细胞的全部费用，以及根据研究计划制定 EB103 T细胞的制造和质量控制的全部费用。任何共同费用将由 平均分担。如果我们或Imugene产生的自付费用超过了适用研究 预算中此类费用的预算金额加上允许的超支，则另一方将不承担其在该预算金额中超额的50％加上 允许的超支的份额，除非联合指导委员会批准此类超支费用（在发生此类费用之前或之后）。合作协议下的 研究计划已于 2023 年 8 月 30 日完成。
服务协议
根据服务协议 ，我们同意 (i) 向尤里卡支付与该协议项下的服务相关的1,000,000美元，分12次等额支付 ，以及 (ii) 按月向尤里卡偿还尤里卡在 提供服务时产生或支付给提供商的合理转账费用。此外，对于由 Eureka 在《服务协议》中 规定的服务范围之外提供的其他服务，我们将按固定费率、按时间或材料收费，或双方以书面形式商定。截至 2023 年 12 月 31 日，我们已经向尤里卡汇款了十二笔分期付款，金额为 1,000,000 美元， $117,920 of 根据服务协议提供的服务的转账费用。
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股权融资承诺
2023年4月20日，UPTD与白狮签订了普通股购买协议（经2023年4月26日修订，不时修订 “普通 股票购买协议”）和相关的注册权协议（“白狮RRA”）。根据普通股购买协议 ，在收盘后，公司有权但没有义务要求White Lion 不时购买（i）新发行的普通股 总购买价格为5000万美元的新埃斯特雷拉普通股的总购买价格和（ii）交易所上限（定义见下文），但每种情况下都必须遵守某些限制和条件，以两者中较低者为限普通股购买协议中的第 4 个 。
注册权
根据2021年7月 14日签订的注册权协议，向UPTD初始股东发行的312,200股普通股（“创始人股份”）和以私募方式向某些投资者发行的1,107,500股普通股的 股东的 股东有权根据2021年7月 14日的注册权协议获得注册权，其中 Up Acquisition Corp.、TradeUp收购赞助商有限责任公司以及其中提到的某些证券在业务合并完成后，公司承担了该协议下UPTD的义务。大多数这些证券 的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人 对在 初始业务合并完成后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据 证券法第415条注册转售此类证券。我们还有义务提交以下注册声明：（i）根据普通股购买协议和White Lion RRA可能向White Lion 发行的权益额度股票，（ii）在行使 认股权证时可发行的最多2,2225,000股普通股；（iii）根据认购协议已发行或将要发行的股票。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的 费用。公司于2023年10月10日在 S-1表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，随后分别于2023年11月13日和2023年12月18日 18日提交了第1号修正案和第2号修正案，内容涉及创始人股票、私募股权、 行使认股权证时可发行的普通股以及根据认购协议可发行的某些股份。美国证券交易委员会于 2023 年 12 月 28 日宣布注册声明 生效。
关键会计政策
我们的 未经审计的财务报表附注是根据美国公认会计原则编制的。这些财务 报表和附注的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、 收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露的估算和判断。我们的估计基于历史经验， 基于其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出 判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。我们已经确定了对编制财务报表具有重要意义的某些 会计估计。这些估计对于了解 我们的财务状况和经营业绩非常重要。某些会计估计值特别敏感，因为它们对财务报表很重要 ，也因为影响估算的未来事件可能与管理层 当前的判断存在显著差异。我们认为，除了以下列出的重要估算和会计 政策外，没有发现任何重要的会计估计。
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股票薪酬
我们 根据对每项股票奖励的公允价值的衡量，将向员工、非雇员和董事发放股票奖励所产生的薪酬成本确认为必要服务期内的运营报表中的支出 。授予的每种期权的 公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算出的，扣除实际没收的 。公允价值在奖励的必要服务期（通常是归属期）内作为薪酬成本按直线摊销。 Black-Scholes-Merton期权定价模型包括各种假设，包括埃斯特雷拉普通股的公平 市场价值、股票期权的预期寿命、预期的波动率和预期的无风险利率 等。这些假设反映了我们的最佳估计，但它们涉及基于市场状况的固有不确定性，通常是我们无法控制的 。
因此， ，如果使用其他假设，则根据权威指导确定的股票薪酬支出 可能会受到重大影响。此外，如果我们对未来补助金使用不同的假设，股票薪酬支出在未来时期可能会受到重大影响。
我们 使用所获得服务的公允价值或股票工具的公允价值 来核算向非雇员发行的股票工具的公允价值，以认为更可靠的为准. 我们使用Black-Scholes-Merton期权定价 模型来衡量向非员工发行的期权的公允价值。
我们 使用直线法记录分级归属奖励的薪酬支出。我们在适用于每项个人奖励的必要服务期限内确认薪酬支出，该服务期通常等于归属期限。没收在兑现后即被识别 。
新兴成长型公司和小型报告公司 公司状况
2012 年 4 月，《就业法》颁布。《乔布斯法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的 会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则 原本适用于私营公司为止。我们之前选择延长过渡期，以遵守新的或修订的会计 准则，这会将这些会计准则的采用推迟到适用于私营公司的时候才采用。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目要求的其他信息 。
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商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在 确保积累我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将 传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
对披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官 兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和 15d-15（e））无效。
管理层 对财务报告的控制
我们的 披露控制和程序旨在确保我们在根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）提交或 提交的报告中必须披露的信息在证券交易委员会（“SEC”）规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和 报告，并且收集此类信息 并传达给我们的管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。
截至本季度报告所涉期末，我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的 有效性进行了评估。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至该日，由于财务 报告的内部控制存在重大缺陷和严重缺陷，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序在设计和运作中尚未达到合理的保证水平：
物质弱点
| ● | 我们 没有具备适当会计知识和经验水平的合格全职人员来解决复杂的美国公认会计原则 会计问题以及根据美国公认会计原则编制和审查财务报表和相关披露。 |
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| ● | 我们 没有全面的书面控制政策；我们没有内部审计职能部门或 IT 职能部门来确保 内部控制得到正确设计和实施。 |
| ● | 我们 缺乏执行某些审查和批准程序的证据。 |
重大缺陷是上市公司会计监督委员会 审计准则AS 2201所指的财务报告内部控制中的缺陷或缺陷组合，因此很有可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大 错报。
发现重大缺陷后，我们计划采取补救措施，包括：
| ● | 聘用 具有相关美国 GAAP 和 SEC 报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告 职能并建立财务和系统控制框架； |
| ● | 为我们的会计和财务报告人员实施 定期和持续的美国 GAAP 会计和财务报告培训计划； |
| ● | 通过聘请外部咨询公司协助我们评估2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的合规性 要求和改善整体内部控制，从而建立 内部审计职能；以及 |
| ● | 加强 公司治理。 |
但是，我们 认为，控制系统，无论设计和操作多么精良，都无法绝对保证控制系统的目标 得到满足，任何控制评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和 欺诈或错误事件（如果有）。
财务报告内部控制的变化
该公司正在对其财务报告的 内部控制进行某些变更，以纠正上述重大缺陷。该计划的实质方面 的实施始于2024财年第二季度，公司计划在2024财年末之前修复上述 的重大缺陷。因此，在2024财年第二季度，公司对财务报告的内部控制没有变化 ，这已对其对财务报告的内部 控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
可能导致我们的 实际业绩与本季度报告中包含的业绩存在重大差异的因素是下文描述的任何风险风险因素” 在我们于 2023 年 10 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格注册声明、2023 年 11 月 13 日提交的 1 号修正案以及 2023 年 12 月 18 日提交的 第 2 号修正案中，这些修正案以引用方式纳入此处。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成 重大或重大的不利影响。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日， 我们在2023年10月10日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明、2023年11月13日提交的第1号修正案和2023年12月18日提交的第2号修正案中披露的风险因素没有重大变化，除非我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的 变更或披露其他因素。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
没有。
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项目 6。展品
以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 展览 数字 |
展品描述 | |
| 2.1* | TradeUp Acquisition Corp.、Tradeup Merger Sub Inc.和Estrella Immunopharma, Inc. 于2022年9月30日签订的截至2022年9月30日的合并协议和计划（参照2022年10月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，文件编号001-40608） | |
| 3.1 | 经修订和重述的 Estrella Immunopharma, Inc. 公司注册证书（参照公司于 2023 年 10 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） | |
| 3.2 | 经修订和重述的 Estrella Immunopharma, Inc. 章程（参照公司于 2023 年 10 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入） | |
| 4.1 | 样本单位证书（参照2021年7月9日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明第9号修正案附录4.1纳入，文件编号333-253322） | |
| 4.2 | 普通股证书样本。（参照2021年7月9日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明第9号修正案附录4.2纳入，文件编号333-253322） | |
| 4.3 | 样本授权证书（包含在下文附录4.4的附录A中） | |
| 4.4 | TradeUp Acquisition Corp. 与作为认股权证代理人的vStock Transfer, LLC于2021年7月14日签订的认股权证协议（参照2021年7月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入，文件编号001-40608） | |
| 10.1 | TradeUp Acquisition Corp. 向 Running Lion Holdings Limited 发行的日期为2022年7月25日的期票（参照2022年7月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1并入，文件编号001-40608） | |
| 10.2 | TradeUp Acquisition Corp. 向 Tradeup INC. 发行的日期为2022年7月25日的期票。（参照2022年7月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2并入，文件编号为001-40608） | |
| 10.3 | Eureka Therapeutics, Inc.和Estrella Immunopharma, Inc.于2022年6月28日签订的捐款协议并入了2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册声明附录10.3（文件编号 2333-267918） | |
| 10.4† | Eureka Therapeutics, Inc.、Eureka Therapeutics（开曼）有限公司和Estrella Immunopharma, Inc.于2022年6月28日签订的许可协议，参照2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册声明附录10.4注册成立（文件编号：2333-267918） | |
| 10.5† | Eureka Therapeutics, Inc. 和 Estrella Immunopharma, Inc. 于2022年6月28日签订的服务协议，参照2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册声明附录10.5（文件编号 2333-267918） | |
| 10.6† | Estrella Immunopharma, Inc.（Eureka Therapeutics, Inc.的继任者）与Imugene Limited于2021年10月29日签订的合作协议，参照2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册声明附录10.6（文件编号 2333-267918） | |
| 10.7 | Estrella Immunopharma, Inc.和Cheng Liu博士之间对高管要约信的修正案，参照2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.16进行了纳入 | |
| 10.8 | Estrella Immunopharma, Inc. 和徐建东（Peter）之间的《雇佣协议修正案》参照2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.17纳入了 | |
| 10.9 | Estrella Immunopharma, Inc. 与 Qian (Vicky) Yang 之间的《雇佣协议修正案》参照2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.18纳入了 | |
| 10.10* | TradeUp 收购公司、Estrella Immunopharma, Inc.、TradeUp 收购赞助商有限责任公司、Tradeup INC. 以及 TradeUp Acquisition Corp. 的高级管理人员和董事于2022年9月30日签订的支持协议（参照2022年10月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1，文件编号001-40608） | |
| 10.11 | Estrella Immunopharma, Inc. 2023 年综合激励计划参照于 2023 年 7 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 S-4/A 表格注册声明附件 C 纳入（文件编号 2333-267918） | |
| 10.12 | Estrella Biopharma, Inc. 期权授予通知，包括参照2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册声明附录10.12纳入的2022年股权激励计划（文件编号2333-267918） | |
| 10.13 | 2021年7月14日TradeUp收购公司、美国老虎证券公司EF Hutton、Benchmark Investments, LLC旗下的分公司和R.F. Lafferty & Co., Inc.签订于2021年7月14日的业务合并营销协议（参照2021年7月19日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告，文件编号001-40608） | |
| 10.14 | TradeUp Acquisition Corp.、TradeUp 收购赞助商有限责任公司及其中点名的某些证券持有人于2021年7月14日签订的注册权协议（参照2021年7月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3，文件编号001-40608） | |
| 10.15 | Eureka Therapeutics, Inc.和Estrella Immunopharma, Inc.之间自2022年10月1日起生效的服务协议第1号修正案，参照2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册声明附录10.15（文件编号 2333-267918） | |
| 10.16 | Eureka Therapeutics, Inc.和Estrella Immunopharma, Inc.之间自2022年10月1日起生效的许可协议第1号修正案，参照2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册声明附录10.16（文件编号 2333-267918） |
37
| 展览 数字 |
展品描述 | |
| 10.17 | TradeUp Acquisition Corp. 向 TradeUp 收购赞助商有限责任公司发行的日期为 2023 年 1 月 19 日的期票（参照 2023 年 1 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 合并，文件编号 001-40608） | |
| 10.18 | TradeUp Acquisition Corp. 向 Estrella Immunopharma, Inc. 发行的日期为 2023 年 1 月 19 日的延期本票（参考 2023 年 1 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1，文件编号 001-40608） | |
| 10.19 | TradeUp Acquisition Corp. 于 2023 年 2 月 19 日向 Estrella Immunopharma, Inc. 签发日期为 2023 年 2 月 19 日的延期本票（参考 2023 年 2 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1，文件编号 001-40608） | |
| 10.20 | TradeUp Acquisition Corp. 于 2023 年 3 月 17 日向 Estrella Immunopharma, Inc. 签发日期为 2023 年 3 月 17 日的延期本票（参考 2023 年 3 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1，文件编号 001-40608） | |
| 10.21 | TradeUp Acquisition Corp. 于 2023 年 4 月 12 日向 Estrella Immunopharma, Inc. 签发的延期本票（参照2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1，文件编号 001-40608） | |
| 10.22 | TradeUp Acquisition Corp. 和 White Lion Capital LLC 于 2023 年 4 月 20 日签订的普通股购买协议（参照2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 合并，文件编号 001-40608） | |
| 10.23 | TradeUp Acquisition Corp. 和 White Lion Capital LLC 之间签订的注册权协议，日期截至 2023 年 4 月 20 日。（参考 2023 年 4 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 合并，文件编号为 001-40608） | |
| 10.24 | TradeUp Acquisition Corp. 和 White Lion Capital LLC 于 2023 年 4 月 26 日起生效的《普通股购买协议》修正案（参考2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录10.1，文件编号001-40608） | |
| 10.25 | TradeUp Acquisition Corp. 向 Estrella Immunopharma, Inc. 发行的日期为 2023 年 5 月 19 日的延期本票（参考 2023 年 5 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1，文件编号 001-40608） | |
| 10.26 | TradeUp Acquisition Corp. 向 Tradeup INC. 发行的日期为 2023 年 6 月 6 日的期票（参考 2023 年 6 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 合并，文件编号为 001-40608） | |
| 10.27 | Eureka Therapeutics, Inc.和Estrella Immunopharma, Inc.之间自2023年3月1日起生效的服务协议第 2 号修正案参照了 2023 年 7 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 S-4/A 表格注册声明附录 10.27（文件编号 2333-267918） | |
| 10.28 | Eureka Therapeutics, Inc.和Estrella Immunopharma, Inc.之间自2023年3月1日起生效的许可协议第 2 号修正案参照了 2023 年 7 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 S-4/A 表格注册声明附录 10.28（文件编号 2333-267918） | |
| 10.29 | TradeUp Acquisition Corp. 于 2023 年 6 月 16 日向 Estrella Immunopharma, Inc. 签发日期为 2023 年 6 月 16 日的延期本票（参考 2023 年 6 月 20 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1，文件编号为 001-40608） | |
| 10.30 | TradeUp Acquisition Corp. 和 Plentiful Limited 于 2023 年 9 月 14 日签订的订阅协议（参考 2023 年 9 月 20 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入） | |
| 10.31 | TradeUp Acquisition Corp. 和 Lianhe World Limited 于 2023 年 9 月 14 日签订的订阅协议（参照 2023 年 9 月 20 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入） | |
| 10.32 | Estrella Biopharma, Inc. 与联合世界有限公司之间签订的 Estrella A 系列收购协议的合并文件（参照2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.4 纳入） | |
| 10.33 | Estrella Biopharma, Inc. 与 CoFame Investments, LLC 之间签订的 Estrella A 系列收购协议的合并文件（参照 2023 年 10 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.5 纳入） | |
| 10.34 | Estrella Biopharma, Inc. 与美国老虎证券公司之间签订的 Estrella A 系列收购协议的合并文件（参考 2023 年 10 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.6 纳入） |
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| 展览 数字 |
展品的描述 | |
| 10.35 | Estrella Biopharma, Inc. 与 Smart Crest International Limited 之间签订的 Estrella A 系列收购协议的加入者 （参照 2023 年 10 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.7 成立 ） | |
| 10.36 | Estrella Biopharma, Inc. 与 Yangbing Xiao 之间签订的 Estrella A 系列收购协议的加入者 （引用 并入于 2023 年 10 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.8） | |
| 10.37 | Estrella Biopharma, Inc. 与王远东签订的 Estrella A 系列收购协议的加入者 （引用 并入于 2023 年 10 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.9） | |
| 10.38 | 刘成、徐建东（彼得）和杨茜（Vicky）、王远东和Estrella Biopharma, Inc. 之间签订的股票 转让协议（参照2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告附录10.10纳入） | |
| 10.39 | 刘成、徐建东（彼得）和杨茜（Vicky）、肖阳冰和埃斯特雷拉生物制药公司之间的股票 转让协议（参照2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.11纳入） | |
| 10.40 | 刘成、徐建东（彼得）和杨茜（Vicky）、Smart Crest International Limited和Estrella Biopharma, Inc.之间签订的股票 转让协议（参照2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.12纳入） | |
| 10.41 | 张宏斌和埃斯特雷拉生物制药公司之间的无担保 本票（参照2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的当前 表8-K报告附录10.15纳入） | |
| 10.45 | 刘成博士与Estrella Immunopharma, Inc. 之间签订的就业 协议（参照2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的当前 表8-K报告附录10.19纳入其中） | |
| 10.46 | Peter Xu 和 Estrella Immunopharma, Inc. 之间签订的就业 协议（参照 2023 年 10 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告 附录 10.20 纳入） | |
| 10.47 | TradeUp Acquisition Corp. 和 White Lion Capital LLC 之间的注册 权利协议，日期为 2023 年 4 月 20 日。（参照 2023 年 4 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 合并 ，文件编号为 001-40608） | |
| 10.48 | TradeUp Acquisition Corp. 和 White Lion Capital LLC 于 2023 年 4 月 26 日起生效的《普通股购买协议》修正案 （参照2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入，文件编号 001-40608） | |
| 10.49 | 注册人、TradeUp收购赞助商有限责任公司和Tradeup INC于2021年7月14日签订的私人 配售股票购买协议 （参考 2021 年 7 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 10.4 纳入） | |
| 10.50 | 注册人与保荐人于2021年2月12日签订的证券认购协议（参照2021年7月9日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录10.7并入，文件编号333-253322） | |
| 10.51 | 注册人与Tradeup INC. 于2021年2月12日签订的证券 认购协议（参照2021年7月9日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录10.6并入，文件编号333-253322） | |
| 10.52 | 注册人与创始人之间的股票购买协议表格 （参照2021年6月11日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册 声明附录10.7纳入，文件编号333-253322） | |
| 10.53 | 注册人、TradeUp 收购赞助商有限责任公司、Tradeup INC. 和其中点名的某些证券持有人 于2021年7月14日签订的信函 协议（参照2021年7月19日向美国证券交易委员会提交的关于8-K的当前报告附录10.1纳入文件编号 001-40608) | |
| 31.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在 附录 101 中）。 |
| † | 由于注册人已确定该信息既不是实质性信息 ，又被注册人视为私密或机密信息，因此省略了本附录的部分 （用星号表示）。 |
| * | 根据第S-K条例第601 (b) (2) 项，省略了附件、 附表和附录。注册人同意根据要求在保密的基础上向美国证券交易委员会补充 任何遗漏附文的副本 |
| ** | 这些 认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，根据经修订的1934年《证券交易法》第18条 的目的被视为未提交，也不得被视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》 提交的任何文件中，除非此类文件中明确提及。 |
39
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC. | ||
| 来自： | /s/ 刘成 | |
| 姓名： | Cheng Liu | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本季度报告由以下人员以 的身份在所示日期签署。
| 签名 | 位置 | 日期 | ||
| /s/ 刘成 | 合伙人 执行官兼董事长 | 2024 年 2 月 14 日 | ||
| Cheng Liu | （主要 执行官） | |||
| /s/ 彼得·许 | 首席 财务官 | 2024 年 2 月 14 日 | ||
| 彼得 Xu | （主要 财务官兼首席会计官） |
40