附录 5.1

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2024年1月9日

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回复： S-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任内华达州的一家公司（“公司”）ZW Data Action Technologies Inc. 的证券顾问，参与该公司在S-3表格（包括构成其一部分的发行招股说明书（“招股说明书”））上编制和提交与要约有关的意见书 （“注册声明”）上的注册声明 并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条，公司不时出售（i）的股份普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），（ii）公司优先股，每股面值0.001美元（“优先股 股”），（iii）购买普通股或优先股的认股权证（“认股权证”），以及（iv）由上述一 或更多股组成的单位（“单位”）。普通股、优先股、认股权证和单位在此统称为 ，统称为 “证券”。公司注册出售的证券的最高总发行价格 为75,000,000美元。根据《证券法》第415条，可以不时发行和出售此类证券，届时 预计注册声明中包含的发行招股说明书将由一份或多份补编 （均为 “招股说明书补充文件”）进行补充。

在发表下述意见时，我们审查了公司的公司 文件和记录、公职人员证书以及我们认为在本意见书中必要或适当的其他事项 。至于与本文所述观点相关的事实，我们依据的是公司高管和其他代表的口头和书面陈述 以及陈述。我们还假定 (a) 作为原件提交给我们的所有文件 的真实性；(b) 以副本形式提交给我们的所有文件的原件相符；(c) 所有签名的真实性；(d) 自然人的法律行为能力；(e) 所有此类文件中包含的信息、事实事项、 陈述和保证的真实性、准确性和完整性；(f) 根据内华达州法律，公司在良好的 声誉下拥有应有的组织和有效存在；以及 (g) 公司的法律权力和权力根据内华达州法律执行、交付和履行 其在证券和可能代表或管辖此类证券的协议和文件下的义务以及正当授权、 的执行和交付。

基于此类审查，并考虑到此处包含的进一步假设、限定条件 和限制，我们认为：

1。认股权证在签发和交付此类认股权证的证书（如果未经认证，则为账面记账 注释）后，将有效发行，并将构成公司董事会 （“董事会”）（或其正式授权委员会）可能决定的合法对价，并构成公司的有效和 具有法律约束力的义务。

2。这些单位在签发和交付此类单位的证书（如果没有证书，则为账面记账 注释）后，将按董事会（或其正式授权的委员会 ）可能确定的合法对价，在这些单位构成或包括认股权证的范围内予以有效签发，并将构成公司的有效和 具有法律约束力的义务。

在发表上述意见时，我们假设：(i) 注册 声明及其任何修正案将根据《证券法》生效，并将在 发行该法下的任何证券时继续有效；(ii) 一份招股说明书补充文件，描述根据注册 声明发行的每类或系列证券，但以适用法律和证券交易所相关规则和条例的要求为限佣金（ “委员会”），将及时向委员会提交；（iii) 每类或系列证券 的最终条款应根据董事会（或其授权委员会）正式通过的决议（每项决议均为 “董事会 行动”）、经修订的公司章程（“章程”）和适用法律确定；(iv) 公司 将按照注册声明、招股说明书所设想的方式发行和交付证券说明书、适用的招股说明书 补充文件和任何适用的承保协议；(v) 授权公司的董事会行动发行、发行和出售证券 将由董事会（或其授权委员会）通过，并且将在公司发行或出售 证券的所有时间完全生效；(vi) 所有证券将根据适用的联邦和州 证券法发行。

对于任何由认股权证组成的证券，我们进一步假设 ，(i) 此类认股权证应根据 公司与持有人或受益所有人之间的认股权证协议（单独称为 “认股权证协议”）发行，或公司与适用的招股说明书 补充文件（“认股权证代理人”）中注明的认股权证协议（单独称为 “认股权证协议”）发行；(ii) 此类认股权证以及（如果适用）认股权证协议应获得正式授权， 代表公司签署和交付；(iii) 此类认股权证以及（如果适用），此类认股权证协议应受 纽约州法律管辖，(iv) 根据认股权证协议发行的此类认股权证的所有条款均应 根据该认股权证协议的规定制定；(v) 此类认股权证应已正式执行、签发和交付 ，根据认股权证协议签发的此类认股权证已正式执行和交付根据此类认股权证协议 的规定；(vi) 此类认股权证以及相关认股权证（如果适用）签订和交付的认股权证协议 不违反适用于公司的任何法律，也不会导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书； 和 (vii) 此类认股权证以及执行和交付的相关认股权证协议（如果适用）在任何情况下均符合适用于公司的所有要求 和限制（如果有），无论是由任何法院施加的或对公司拥有 管辖权的政府或监管机构。

就公司在任何认股权证或认股权证 协议下的义务可能取决于此类事项而言，就本意见书而言，我们进一步假设，每份 认股权证协议下的认股权证代理人 (i) 根据其组织司法管辖区的法律组织完善、有效存在且信誉良好；(ii) 完全有资格参与此类认股权证协议所设想的活动；(iii) 已正式有资格参与该认股权证协议所设想的活动；(iii) 已正式有资格参与该认股权证协议所设想的活动；(iii) 已正式具备授权、执行和交付 此类认股权证协议和此类认股权证协议构成此类认股权证代理人的法律上有效且具有约束力的义务可根据其条款对该权证代理人执行 ；(iv) 在根据该认股权证 协议担任认股权证代理人方面，遵守所有适用的法律和法规；(v) 拥有履行该认股权证协议规定的义务的必要组织和法律权力和权力。

上述意见受以下例外情况、限制 和条件的约束：(i) 破产、破产、重组、安排、暂停、欺诈性转让、欺诈性 转让和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的影响；(ii) 一般公平原则（包括 但不限于）、实质性、合理性、诚信和公平交易等概念以及可能的影响缺乏具体履约情况、 禁令救济和其他公平补救措施），无论是在法律诉讼中还是从衡平法程序中考虑, 以及 (iii) 可能限制当事方获得进一步补救的权利的公共政策考虑的影响 .

我们对以下条款的可执行性不发表任何意见：（i）与法律选择、地点选择、司法管辖权或陪审团审判豁免有关的条款，或（ii）对任何高利贷辩护的豁免。这封意见信 是截至本文发布之日发出的，我们不承诺就此处陈述或假设的事实的任何后续变化或我们可能注意到的适用法律的任何后续变化向您通报任何信息，并且我们假设在此日期之后此处陈述或假设的 事实或适用法律的任何变化都不会对我们在意见书 之后发表意见书的能力产生不利影响本文的日期 (i) 包含此处列出的相同法律结论；以及 (ii) 仅以这些（或更少）的假设为前提， 此处包含的限制和资格。

上述意见仅限于纽约州法律 和美利坚合众国适用的联邦法律，我们对任何其他司法管辖区（无论是国内还是国外）法律的影响不发表任何意见。对于与证券或其出售或发行有关的 的任何联邦或州反欺诈法律、规则或法规的遵守情况，我们没有发表任何意见。

我们特此同意根据证券 法规S−K第601（b）（5）项的要求向委员会 提交本意见书 作为注册声明附录5.1，并在其中、招股说明书和任何招股说明书补充文件中以 “法律事务” 为标题提及我们的公司。 因此，在给予此类同意时，我们不承认该公司属于《证券法》第 7条或委员会根据该法的规章和条例需要征得同意的人员类别。