正如 2024 年 1 月 9 日向 证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

ZW 数据行动技术公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

中国北京市丰台区富丰路2号星火科技广场1811室 100070

(86) 10 6084 6616
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

程汉东
首席执行官
丰台区富丰路2号星火科技广场1811室
中国北京 100070
(86) 10 6084 6616
（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

复制到：

Lawrence S. Venick，Esq
Loeb & Loeb LLP 北京代表处
北京银泰中心 C 座 4301 套房
2 朝阳区建国门外大街
中华人民共和国北京
电话：(86) 10 5954 3688
传真：(86) 10 5954 3501

拟议向公众出售 的大致开始日期：在注册声明生效之日之后。

如果在本表格 上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本 表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券 除外，请勾选以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为发行注册额外证券 ，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册 声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条 提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一项产品的先前 有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据 一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据 《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据证券法第413 (b) 条 规定登记更多证券或其他类别证券的通用指令I.D. 提交的注册 声明的生效后修正案，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见 《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本 注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的 修正案后，该修正案明确规定本注册声明将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到本注册声明在证券 和交易委员会依照以下规定生效之前上述第8 (a) 条可能决定。

本招股说明书中的信息不完整 ，可能会更改。在向美国证券交易所 委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约 。

待完成，日期为 2024 年 1 月 9 日

招股说明书

ZW 数据行动科技 INC. 75,000,000 美元
普通股
优先股
认股权证
个单位

我们可能会不时通过一次或多次发行， 发行和出售总额高达7500万美元的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证， 或上述各项的任意组合，可以单独出售，也可以作为由一种或多种其他证券组成的单位出售。

本招股说明书概述了我们可能提供的 证券。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供所发行证券的具体条款。我们 还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。招股说明书补充文件 和任何相关的免费写作招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读 本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及合并或被视为以引用方式注册的文件。 除非附有适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售 任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场 上市，股票代码为 “CNET”。2024年1月5日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.84美元。截至当日 ，根据我们已发行普通股的7,204,506股 ，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为5,026,434美元，其中约5,983,850股由非关联公司持有。根据一般指令 I.B.6 在S-3表格中，只要非关联公司持有的已发行普通股 的总市值保持在7500万美元以下，我们就不会在任何12个月内通过公开发行出售此涵盖的证券，其价值超过普通股总市值的三分之一 。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内， 我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示发行或出售任何证券。

我们可以通过不时指定的代理人直接向投资者出售这些证券， 或通过承销商或交易商出售这些证券。有关销售方法的更多信息， 您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果任何承销商参与了本招股说明书所涉任何证券的 销售，则此类承销商的姓名以及任何适用的佣金 或折扣将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计 从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券涉及很高的 程度的风险。请仔细考虑我们在本招股说明书中以引用方式纳入的最新10-K 年度报告第1A项中的 “风险因素”、本招股说明书第24页开头的 “风险因素” 以及任何 适用的招股说明书补充文件中，以讨论在决定购买这些 证券之前应仔细考虑的因素，并考虑以下因素：

ZW Data Action Technologies Inc.（“CNET”） 是一家内华达州的控股公司，其业务主要由我们在中国的子公司进行，并通过与 商机在线（北京）网络技术有限公司（“在线商机”）和北京CNET在线 广告有限公司（“北京CNET在线”）的合同安排下开展业务，两者均为中华人民共和国（“中国”）公司是总部设在中国的变量 利益实体。CNET通过其在中国的全资子公司，即Rise King Century 科技开发（北京）有限公司，在中国经营业务。Ltd.，一家在中国成立的外商独资企业（“WFOE”）（“Rise King WFOE”），以及Rise King外商独资企业的中国全资子公司中华网在线（广东）控股有限公司、中国公司 （“CNET广东”）和中国公司中网在线控股有限公司（“CNET Sub”）（合称 “CNET Sub”）包括Rise King 外商独资企业和CNET广东（“中国子公司”），以及商业机会在线和北京CNET在线（我们在本招股说明书中将其称为 VIE 或中国运营实体），并依赖合同安排（“VIE”）协议”) 在Rise King外商独资企业、VIE和VIE的股东之间建立了VIE结构，以在中国经营我们的业务。

CNET是一家内华达州的控股公司，没有自己的业务 。在中国的业务主要通过商业机会在线和北京CNET在线（合并后的 VIE）进行。出于会计目的，商业机会在线和北京CNET在线进行了合并，但不是您 拥有股权的实体。

我们在本招股说明书中提供的普通股是我们内华达州控股公司的股份 。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们主要通过在中国设立的 VIE开展业务。我们对VIE没有任何股权；相反，我们通过VIE协议控制和获得VIE业务运营的经济利益 ，而我们合并VIE仅出于会计目的，因为我们 符合美国公认会计原则下合并VIE的条件。在中国法律禁止或限制外国对中国运营公司的直接投资的情况下，VIE协议用于为外国 投资提供合同风险。 根据VIE协议，VIE支付服务费，服务费应由Rise King外商独资企业根据以下因素确定： 服务的复杂性和难度、员工的资历和消耗的时间、 服务的具体内容、范围和价值、同类型服务的市场价格以及VIE的运营条件，向崛起之王外商独资企业 有权指导 VIE 的活动，这些活动可能会对VIE的经济表现产生重大影响，并且有权 获得基本上是VIE的所有经济利益。此类合同安排的设计使得 VIE的运营完全是为了Rise King外商独资企业的利益，最终是为了CNET的利益。因此，根据美国公认会计原则，出于会计目的，CNET被视为在VIE中拥有控股权 财务权益，并且是VIE的主要受益人，必须合并VIE。

由于对从事增值电信服务的公司的外国所有权的限制或禁止，我们主要通过Rise King外商独资企业、VIE和VIES股东之间的 一系列VIE协议在中国开展业务。VIES 的几乎所有业务 都是在中国的增值电信服务行业进行的，中国政府对该行业行使重大的 监督和自由裁量权。由于中国对增值电信服务的外国所有权的法律限制，CNET无法 拥有合并后的VIE的任何股权。VIE结构用于为投资者提供对中国公司的外国投资机会 ，在这些公司中，中国法律限制或禁止外国直接投资于VIE经营的增值电信 服务行业的某些方面。本招股说明书中提供的证券是CNET的证券。因此，您不是 直接投资于中国的 VIE，也可能永远不会持有中国的 VIE 的股权。VIE结构对投资者来说涉及独特的风险。 VIE 协议尚未经过法院测试，可能无法像指导 股权所有权那样有效提供对 VIE 的控制权。由于 中华人民共和国关于合并后的VIE和VIE结构的法律法规的解释和适用存在不确定性，包括但不限于通过特殊目的工具对 中国公司海外上市的监管审查，以及与合并的 VIE的合同安排的有效性和执行，我们面临风险。我们还面临中国监管机构可能禁止VIE结构的风险，这可能导致 我们的业务发生实质性变化，合并后的VIE和CNET证券的价值 可能会下降或变得一文不值。有关我们的公司结构和合同安排的描述，请参阅本招股说明书第 2 至 5 页的 页。另请参阅本招股说明书第2页开头的关于CNET面临的风险以及由于 VIE 结构 的发行的详细讨论。

我们已经评估了FASB ASC 810中的指导方针， 确定，出于会计 的目的，Rise King WFOE是每个签订相关VIE协议的VIE的主要受益人，因为根据VIE协议，VIE的股东无权从 VIE获得任何预期的剩余回报，VIE的股东缺乏就VIE的活动做出决策的能力对他们的运营有重大影响 ，而且VIES的几乎所有业务都是代表CNET开展的或其子公司。这种合同 安排的设计使VIE的运营完全是为了Rise King外商独资企业的利益，最终也是为了CNET的利益。CNET 间接拥有Rise King外商独资企业100％的股权。因此，根据美国公认会计原则，我们将VIE视为合并的附属 实体，并在我们的财务报表中合并了其财务业绩。在本招股说明书中，“我们”、“CNET”、 “我们”、“我们的公司”、“公司” 或 “我们的” 是指 ZW Data Action Technologies Inc.、 一家内华达州公司及其子公司，在描述其运营和合并财务信息时，还指其在中国的合并后的 关联实体，包括但不限于 Business Opportunity Online 和北京CNET 在线。

我们还面临与总部设在中国并在中国开展大部分业务相关的法律和运营风险 。这些风险可能导致我们的业务发生重大 变化，或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并可能 导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。最近，中国政府启动了一系列监管 行动，并在很少提前通知的情况下就中国业务运营的监管发表了多项公开声明，包括 打击证券市场的非法活动，加强对使用 VIE 结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。 我们认为这些监管行动或声明不会影响我们开展业务、接受外国投资、 或在美国或其他外汇交易所上市的能力。但是，由于这些声明和监管行动是新的，中国的 立法或行政法规制定机构将在多长时间内对其做出回应， 将修改或颁布哪些现行或新的法律法规（如果有），或者此类修改或新的法律法规将对合并后的VIES的 日常业务运营或CNET接受外国投资并在纳斯达克继续上市的能力产生潜在影响非常不确定。

上市公司会计监督委员会（“PCAOB”） 历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而且 公共公司会计监督委员会（PCAOB）无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。我们的前审计师 是在美国证券交易委员会文件中发布审计报告的独立注册会计师事务所，以及我们的现任审计师，作为在美国公开交易的公司的审计师 和在PCAOB注册的公司，受美国 法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的前 和现任审计师位于中国香港特别行政区（“香港”），该司法管辖区 在2022年之前PCAOB无法进行检查和调查。结果，我们和证券投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够获得完全的 权限，在2022年检查和调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。但是， 与接受PCAOB检查的中国大陆和香港 以外的审计师相比，PCAOB过去无法对香港的审计师进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难 ，这可能会导致投资者和我们证券的潜在投资者 对我们的审计程序失去信心并报告财务信息和我们财务报表的质量。

此外，如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国大陆和 香港的审计师，则根据经《加速控股 外国公司责任法》修订的《追究外国公司责任法》（HFCAA），我们的普通股可能会被退市并禁止 在美国交易。我们的普通股退市或面临退市的威胁，可能会导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值，因此您可能会损失全部或大部分投资。2020年12月18日，HFCAA签署 成为法律，其中规定，如果美国证券交易委员会确定发行人提交了从2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，则美国证券交易委员会应禁止其普通股在国家证券交易所或美国场外交易市场上交易。此外，在2021年6月22日，，美国 参议院通过了《加速追究外国公司责任法》，禁止任何证券如果注册人财务报表的审计师连续两年不受 PCAOB 检查，而不是 HFCAA 规定的连续三年，则注册人不得在 任何美国证券交易所上市或进行场外交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会 通过了实施HFCAA的披露和提交要求的最终修正案，根据该修正案，如果发行人提交的年度报告包含 注册会计师事务所发布的审计报告，PCAOB已确定其无法对其进行全面检查或调查，则美国证券交易委员会将将 发行人确定为 “委员会认定的发行人”，然后将对 实施交易禁令连续三年被确定为委员会认可的发行人之后的发行人。 2022年12月29日，《加快追究外国公司责任法》签署成为法律。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA裁决 报告（“2021年PCAOB裁决”），通知美国证券交易委员会，由于中国 当局采取的立场，PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的 完全注册的公共会计师事务所，而我们的前任审计师受该裁决的约束。2022年5月13日，美国证券交易委员会在提交截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告后，最终确定我们为HFCAA下委员会认定的 发行人。2022年8月26日， ，PCAOB与中国证券监督管理委员会（“CSRC”）和中国财政部（“MOF”）签署了关于管理总部位于中国大陆和香港的审计公司的检查协议声明（“协议协议”）， 。 正如《协议协议》中所述，中国当局承诺，PCAOB有权直接查看其检查或调查下的完整审计工作文件 ，并对选定的审计公司和审计业务拥有全权酌处权。协议协议 为PCAOB提供了全面检查和调查中国大陆和香港注册会计师事务所的途径。 然后，PCAOB 对协议各方面的遵守情况进行了全面测试，以确定完全访问权限。这包括 派出一支由PCAOB工作人员组成的小组，在2022年9月至 11月的九周内在香港进行现场检查和调查。2022年12月15日，PCAOB发布了其2022年HFCAA裁决报告，通知美国证券交易委员会，其决定 PCAOB能够在2022年获得对总部位于中国 大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查和调查的权限。PCAOB董事会撤销了其2021年PCAOB的裁决，即PCAOB无法检查 或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，在提交截至2022年12月 31日的财年年度报告后，我们 预计不会被确定为委员会认定的发行人。但是，PCAOB能否继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行令人满意的检查尚不确定，并取决于我们和我们的审计师 控制范围之外的许多因素。PCAOB继续要求今后在中国大陆和香港实现完全准入，并且已经在制定计划 在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查并根据需要启动新的调查 。PCAOB不必再等一年就能重新评估其决定。如果中国当局在任何时候以任何方式阻碍PCAOB 进入全面检查或调查的权限，PCAOB将立即采取行动，考虑是否需要发布与HFCAA一致的新决定。我们无法向您保证，由于中国 当局采取的立场和/或将来的任何其他原因，我们的审计师不会被认定为PCAOB连续两年无法全面检查或调查的注册公共会计师事务所。如果PCAOB将来再次确定无法对中国大陆和香港的 审计师进行全面检查和调查，我们可能会被相应地确定为委员会认定的发行人。如果发生这种情况， 纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市，并且无法确定我们能否继续在 其他非美国证券交易所上市，也无法确定我们的普通股是否会立即在美国以外地区发展活跃的市场。禁止 在美国交易或将我们的普通股退市或威胁将其退市可能会导致我们 普通股的价值股票将大幅下跌或一文不值，因此您可能会损失全部或大部分投资。

CNET 向 CNET 在线技术有限公司转移现金。Limited， 其全资香港子公司（通过出资或提供贷款）和CNET在线技术有限公司通过出资或向其提供贷款，有限地向CNET在中国的子公司转移 现金。由于CNET及其子公司 通过合同安排控制我们的VIE，因此他们无法向我们的VIE及其子公司直接出资。 但是，他们可以通过贷款或向VIE付款进行集团间交易向我们的VIE转移现金。在截至 2022年12月31日的年度中，CNET没有向其运营子公司转移任何现金。CNET的一家子公司代表CNET以现金向服务提供商支付了48万美元 的运营费用，以偿还CNET在前几年向该子公司 提供的股东贷款。在截至2022年12月31日的年度中，我们的运营子公司以贷款的形式向合并的 VIE转移了34万美元的现金。根据VIE协议，我们的合并VIE可以通过支付服务费向Rise King外商独资企业转移现金。 在截至2022年12月31日的年度中，我们的VIE没有根据VIE协议向Rise King外商独资企业支付任何服务费。在截至2022年12月31日的 年中，我们的子公司没有向CNET派发任何股息或分配。

根据中国法律法规，我们的中国子公司 和VIE在向我们支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。 外商独资企业向中国境外汇款的股息也需经过 国家外汇管理局（SAFE）指定的银行的审查。截至2022年12月31日，我们的中国子公司和VIE的限制性净资产总额约为1,331万美元。此外，从我们的中国子公司向中国境外实体的现金转移受 中国政府对货币兑换的控制。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司和合并后的VIE汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式 偿还其以外币计价的债务的能力。此外，根据2008年1月1日生效的 中华人民共和国企业所得税法及其实施细则，我们的中国子公司支付给我们的股息需要缴纳预扣税。中华人民共和国国务院可以免除或减少股息的预扣税。目前，除非根据中国与中国子公司持有人税收居住地之间的协议降低或免除 ，否则预扣税率为 10%。此外，如果我们的中国子公司、合并的 VIE及其在中国的子公司将来自行承担债务，则管理债务的工具可能会限制其 向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的中国子公司、合并的 VIE及其子公司根据我们目前的合同安排调整其应纳税所得额， 将限制我们的子公司向我们支付股息和进行其他分配的能力。在截至2022年12月31日的年度中， 没有通过我们的组织转移除现金以外的资产。CNET尚未申报或支付任何现金分红， 目前也没有计划在可预见的将来为其普通股支付任何现金分红。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，用于运营和扩展我们的业务。有关现金转账 以及现金转移限制的更详细讨论，请参阅”通过我们的组织分配和其他现金转移，” 在本招股说明书的 第 14 页上。

美国证券交易委员会和 任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书 或任何随附的招股说明书补充材料的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于这份 招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券 法》使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明 的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时出售普通股、 优先股或认股权证以购买普通股或优先股，或上述各项的任意组合，可以单独出售，也可以作为 个单位进行一次或多次发行，总金额不超过7500万美元。我们在本招股说明书中向您提供了 我们可能提供的证券的概述。每次我们根据此货架登记出售证券时， 我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关 发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品的 相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书 也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本 招股说明书的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书补充文件或任何 相关的自由写作招股说明书中包含的信息存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中的信息； 前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致 — 例如，在本日期之后提交的文件招股说明书并以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件 或任何相关免费文件中撰写招股说明书—文件中日期较晚的声明修改或取代了先前的 声明。

除了本招股说明书和任何 随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们未授权任何经销商、代理商或其他个人 提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件、 或我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中未包含或以引用方式纳入的信息或陈述。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（ 如果有）不构成除与其相关的注册证券 以外的任何证券的出售要约或邀请，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件也不构成在任何司法管辖区向非法提出此类要约的任何人的出售要约或邀请 购买证券要约或在该司法管辖区进行招标。 您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作 招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式纳入 的任何信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的（如我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能如此）自那时起发生了变化），尽管本招股说明书，但任何适用的招股说明书补充文件 或任何相关的免费写作招股说明书已交付或稍后出售证券。

根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书所包含的注册 声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以阅读注册 声明以及我们在美国证券交易委员会网站或其办公室提交的其他报告，详见下文 “在哪里可以找到 更多信息”。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及 的 “我们”、“我们的公司”、“我们的”、“我们的” 或类似词语均指ZW Data Action Technologies Inc.及其子公司，在描述 运营和合并财务信息的背景下，ZW Data Action Technologies Inc.、我们的子公司和合并的 VIE 和 其子公司。“中国” 和 “中华人民共和国” 指中华人民共和国。

招股说明书 摘要

以下摘要可能不包含 所有对您投资我们的证券可能重要的信息。本招股说明书包含本招股说明书中未包含或未随附的有关我们的重要业务 和财务信息。在进行投资之前，您应该 仔细阅读整个招股说明书。您还应仔细阅读 “风险因素” 中讨论的投资风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的财务报表。这些信息以引用方式纳入本招股说明书 ，您可以按下文 “在哪里可以找到关于我们的其他信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下的说明从美国证券交易委员会获得这些信息。

我们的业务

普通的

我们于 2006 年 4 月 在德克萨斯州注册成立，并于 2006 年 10 月改为内华达州的一家公司。2009 年 6 月 26 日，我们完成了与 中国网络传媒集团有限公司（“中网英属维尔京群岛”）（“股份交易所”）的股份交换交易。由于股票交易所， China Net BVI 成为我们的全资子公司，我们现在是一家控股公司，通过与中华人民共和国（“中国”）运营公司的某些合同安排 ，主要从事提供互联网广告、 精准营销、基于区块链的 SaaS 服务和电子商务线上到线下（“O2O”）广告和营销以及 为中国中小企业提供相关数据和技术服务。

我们不是中国的运营公司，而是一家内华达州 控股公司，在VIE中没有股权。我们主要通过我们的中国子公司、与我们签订合同安排的VIE、 及其在中国的子公司在中国开展业务。

根据美国证券交易委员会第S-K号法规 的定义，我们是 “规模较小的申报公司”。因此，我们还不受萨班斯-奥克斯利法案 第 404 条的审计师认证要求的约束，而且我们的定期报告和代理 声明中有关高管薪酬的披露要求也较为宽泛。在上一财年 第二财季的最后一天我们的公众持股量超过7500万美元之前，我们将继续被视为规模较小的申报公司。

我们的公司结构和合同安排

我们的直接全资子公司中网英属维尔京群岛 于 2007 年 8 月 13 日在英属维尔京群岛注册成立。2008年4月11日，中网英属维尔京群岛成为由CNET在线技术有限公司组成的集团公司的母控股公司 。Limited，一家香港公司（“China Net HK”），成立 ，并且是崛王世纪科技发展（北京）有限公司的母公司，该公司是一家在中国成立的外商独资企业（“WFOE”） （“Rise King WFOE”）（“Rise King WFOE”）。2008 年 10 月，Rise King 外商独资企业通过签订一系列合同 （“合同协议” 或 “VIE 协议”）收购了对商机在线 （北京）网络技术有限公司（“在线商机”）和北京CNET在线广告有限公司（“北京 CNET Online”）（统称 “中国运营实体” 或 “VIE”）的控制权），这使Rise King外商独资企业能够经营业务和 管理中国运营实体的事务。Rise King WFOE是我们的间接全资子公司，是一家在中国注册的外商独资企业 。商业机会在线和北京CNET在线总部设在中国北京，由两名中国公民拥有， 包括我们的董事长、首席执行官兼代理首席财务官程汉东先生，他持有 Business Online 和 Beijing CNET Online 的 55% 股权 。

下图说明了截至2022年12月31日，我们的每家子公司和合并的VIE的公司结构 和合同安排，以及每个指定的 实体的注册地点。

根据本 招股说明书发行我们的证券的投资者将直接购买其在内华达州实体CNET的股权。因此，您不能直接投资， 不得在中国的任何合并后的VIE及其子公司中持有股权。

我们的子公司和开展业务 的 VIE 包括：

以下每个实体，即与 CNET 合并的中国公司 ：

VIES在中国的子公司如下：

VIE 合同安排

由于外国企业对中国增值电信服务行业某些方面的直接投资 的限制，我们主要通过Rise King外商独资企业、VIE和VIES股东之间的一系列VIE协议在中国提供增值电信 服务。实际上 VIE的所有业务都是在中国增值电信服务行业进行的，中国 政府对此行使严格的监督和自由裁量权。由于中国对中国 增值电信服务行业某些方面的外国所有权的法律限制，CNET无法拥有合并后的VIE的任何股权。 根据VIE协议，VIE向Rise King外商独资企业支付服务费，而Rise King外商独资企业有权指导 VIE的活动，这些活动可能会对VIE的经济表现产生重大影响，并有权获得VIE的几乎所有经济 好处。此类合同安排的设计使VIE的运营完全符合Rise King外商独资企业的利益，最终是CNET的利益。VIE结构用于为投资者提供外国投资中国公司 的投资机会，在这些公司中，中国法律限制外国直接投资于 VIE运营的增值电信服务行业的某些方面。本招股说明书中提供的证券是CNET的证券。因此，您不是直接投资于中国的 VIE，也可以 永远不会持有中国的 VIE 的股权。VIE结构对投资者来说涉及独特的风险。VIE 协议未经法院测试，可能无法像直接股权一样有效提供对 VIE 的控制权。由于中国有关合并VIE 和VIE结构的法律法规的解释和适用存在不确定性，包括但不限于通过特殊用途 工具对中国公司海外上市的监管审查，以及与合并后的VIE合同安排的有效性和执行，我们承担 风险。我们还面临着这样的风险： 中国监管机构可能禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化， 合并后的VIE和CNET证券的价值可能会下降或变得一文不值。有关我们的公司结构 和合同安排的描述，请参阅本招股说明书的第 2 至 5 页。另请参阅本招股说明书第24页开头的关于CNET和 本次发行因VIE结构而面临的风险的详细讨论。

现行的 VIE 协议包括：

独家商业合作协议:

根据Rise King WFOE与每个中国运营实体之间签订的独家商业合作协议 ，Rise King WFOE拥有在这些协议期限内向 中国运营实体提供完整技术支持、业务支持和相关咨询服务的独家权利， 其中包括但不限于技术服务、商业咨询、设备或物业租赁、营销咨询、 系统集成、产品研发，以及系统维护。作为此类服务的交换，每个中国运营实体 已同意向Rise King外商独资企业支付服务费，包括管理费和所提供服务的费用，该费用将由Rise King外商独资企业根据以下因素确定 ：服务的复杂性和难度、 员工的资历和所花费的时间、服务的具体内容、范围和价值、同类产品的市场价格服务，以及中华人民共和国运营实体的运营条件 。除非Rise King WFOE根据协议的规定终止或Rise King WFOE以书面形式终止 ，否则每份协议均应保持有效。

独家期权协议：

根据Rise King外商独资企业之间签订的 独家期权协议，VIE的所有者或中国股东不可撤销地授予了Rise King外商独资企业或其指定的 个人的独家选择权，在中国法律允许的范围内，以 RMB10 的收购价格或将调整的收购价格购买其在任何 运营实体中的部分或全部股权遵守适用的中华人民共和国法律 和法规。Rise King 外商独资企业或其指定人员有权自行决定何时行使期权，无论是部分行使 还是全部行使。这些协议均应在执行时生效，并一直有效，直到 相关中国股东在中国运营实体中持有的所有股权被转让或转让给Rise King外商独资企业和/或Rise King WFOE指定的任何其他人 为止。

股权质押协议：

根据 签订的股权质押协议，以及Rise King外商独资企业、中国运营实体和每位中国股东之间的股权质押协议，中国股东质押了其在中国运营实体的所有股权 权益，以担保中国运营实体和中国股东履行 独家业务合作协议和其他合同协议规定的相关义务。如果中国运营实体 或任何中国股东违反了其各自在这些协议下的合同义务，或者在 发生每份此类协议下被视为违约事件的事件时，作为质押人的Rise King WFOE将有权享有某些 权利，包括处置质押股权的权利。中国运营实体的中国股东同意不 处置质押股权或采取任何可能损害Rise King外商独资企业利益的行动，并同意将任何可能影响Rise King外商独资企业在质押中的权益的事件或收到任何通知后通知Rise King WFOE。每份股权 质押协议将一直有效，直至独家商业合作协议和其他合同协议 项下的所有义务得到履行，包括与独家商业合作协议相关的服务费全额支付。

不可撤销的委托书：

中国股东均签署了不可撤销的 委托书，任命Rise King WFOE为其事实上的独家律师，代表他们就所有需要股东批准的中国运营实体 事项进行投票。只要该股东是 相应中国运营实体的股东，每份委托书的期限都是有效的。

根据这些合同协议，我们通过 我们的全资子公司Rise King WFOE获得了不受限制的决策权和对关键战略和运营 职能的控制权，这些职能将对中国运营实体或VIE的经济表现产生重大影响，包括但不限于 总体业务战略的制定和执行；重要和重大决策； 并购的决策并购计划的目标和执行；业务伙伴关系战略的制定和执行； 政府联络；运营管理和审查；以及人力资源招聘、薪酬和激励战略的制定 和执行。Rise King WFOE还为VIE的日常运营提供全面的服务，例如运营技术 支持，办公室管理技术支持，会计支持，一般管理支持以及产品 和服务的技术支持。根据独家业务合作协议、股权质押协议和独家期权协议， Rise King 外商独资企业有义务吸收损失，并有权获得可能对VIE产生重大影响的VIE的收益。仅出于会计目的 ，Rise King外商独资企业被视为中国运营实体或VIE的主要受益人，其目的是在根据美国公认会计原则编制合并财务报表 时合并VIE的经营业绩。

CNET一直依赖并预计将继续依赖与合并后的VIE及其子公司签订的 VIE协议来运营其在中国的业务。VIE 协议在提供运营控制方面可能不像 VIE 的直接股权所有权或其他直接投资那样 有效。如果CNET拥有VIE及其子公司的直接所有权 ，CNET将能够以股东身份行使权利，对VIE及其子公司的董事会 进行变更，这可能会影响管理层的变革，但须遵守任何适用的信托责任。作为 法律问题，如果合并后的VIE或其任何股东未能履行 VIE协议规定的各自义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费大量资源来执行此类安排。我们也可以 依赖中华人民共和国规定的法律补救措施，包括寻求特定履约或禁令救济以及要求赔偿，但这些补救措施 可能无效。例如，如果合并后的VIE的股东在我们根据这些合同安排行使看涨期权时拒绝将其在此类 VIE的股权转让给我们或我们的指定人员，或者如果他们以其他方式对我们恶意行事 ，那么我们可能必须采取法律行动来迫使他们履行合同义务。此外，我们 可能无法与合并后的VIE和/或其股东续订这些合同。如果合并后的VIE或其股东 未能履行股票质押协议下的质押担保的义务，则违约补救措施之一是要求 质押人在拍卖或出售股票时出售VIE的股权，并将扣除 所有相关税收和费用后的收益汇给Rise King WFOE。此类股票拍卖或出售可能不会导致我们收到合并后的VIE的股权 或业务的全部价值。此外，这些合同安排受中华人民共和国法律管辖，并规定通过中华人民共和国的仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中华人民共和国法律进行解释，任何争议 将根据中国法律程序解决。中华人民共和国的法律环境可能不如美国等其他司法管辖区 那么发达。因此，中国法律制度和司法管辖范围的不确定性可能会限制我们执行 这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，根据美国公认会计原则，我们可能无法成为出于合并目的的合并VIE的主要受益人，并且我们整合VIE的能力将受到重大 的不利影响，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果中国政府认为VIE协议 不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现行法规的解释 将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些 业务中的权益。根据我们对现行中国法律的理解，我们认为（i）合并后的VIE 及其子公司的所有权结构不会导致任何违反现行中国法律的行为；（ii）VIE协议有效、具有约束力 且可执行，不会导致任何违反现行中国法律的行为。但是， 现行中国法律的解释和适用存在很大的不确定性，并且无法保证中国政府最终会采取符合我们上述信念的 观点。尽管我们认为我们的公司结构和VIE协议符合当前 适用的中国法律法规，但在解释和适用有关外国在中国投资的现行或未来的 中华人民共和国法律法规及其对合同安排的合法性、约束力 和可执行性的适用和影响方面存在重大不确定性。特别是，我们不能排除中国监管机构、 法院或仲裁庭将来可能采取不同或相反的解释，或采取与上述 信念不一致的观点。无法保证中国政府主管部门或其他监管增值电信 服务行业的机构会同意我们的公司结构或上述任何VIE协议符合中国许可、注册 或其他监管要求、现有政策或未来可能采取的要求或政策。关于这些合同安排有效性的中华人民共和国法律 和法规尚不确定，相关政府机构在解释这些法律和法规时拥有广泛的 自由裁量权。截至本招股说明书发布之日， 法院尚未对VIE协议进行审查。

我们的 业务和上市需要中国当局的许可

由于外国企业限制外国企业在增值电信服务行业的某些方面进行直接投资 ，我们主要通过Rise King外商独资企业、合并后的VIE和VIE的股东之间的一系列VIE协议在中国开展业务。根据我们对现行中国法律的理解，截至本招股说明书发布之日，我们认为我们、我们的中国子公司、合并后的VIE及其子公司均无需获得任何中国监管机构，包括中国网络空间管理局 （“CAC”）或中国证券监督管理委员会（“CSRC”）关于VIE安排的任何许可或批准 介于Rise King外商独资企业、VIE和VIE的股东之间，在美国上市并向外国投资者发行我们的证券。截至 迄今为止，我们、Rise King外商独资企业和合并后的VIE尚未收到任何中国监管机构对Rise King外商独资企业、VIE和VIE股东之间的VIE安排、在美国上市或向外国 投资者发行证券的 安排的反对或拒绝。如果后来发现我们的所有权结构和合同安排违反了任何现行或未来的中国法律 或法规，则相关的中国监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规或失误。要了解更多 的详细信息，请参阅”风险因素——在中国，我们业务的所有方面都受到广泛监管，我们、 合并后的VIE及其子公司可能不完全遵守这些法规，我们、合并后的 VIE及其子公司开展业务的能力在很大程度上取决于对该监管框架的遵守情况。如果中国政府 发现建立我们、合并后的VIE及其子公司 经营业务结构的VIE协议不符合适用的中国法律法规，我们、合并后的VIE及其子公司可能会受到严厉处罚 ，我们的证券价值可能会下降或变得一文不值。”如果我们和合并后的VIE无意中得出结论 不需要任何许可或批准，那么中国政府采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们在中国的 业务以及我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并可能导致此类证券的价值 大幅下降或一文不值，而我们、Rise King WFOE和合并后的VIE可能需要调整所有权结构、合同 安排和业务运营，这可能会带来实质性和不利影响影响业务和经营业绩。

我们在中国的业务受中华人民共和国法律和 法规管辖。截至本招股说明书发布之日，我们、我们的中国子公司和合并后的VIE及其子公司作为中国国内 实体，已从中国政府当局获得必要的许可证和证书，这些许可证和证书对于我们的中国子公司和合并后的VIE及其子公司在中国的业务 运营至关重要。鉴于解释 、相关法律法规的实施以及相关政府机构的执法做法的不确定性，合并后的 VIE及其子公司将来可能需要为其业务获得额外的许可、许可、申报或批准。 如果合并后的VIE及其子公司未能获得或维持任何所需的许可或批准，则相关的中国 监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规或失败。更多详细信息，请参阅”风险 因素——在中国，我们业务的所有方面都受到广泛监管，我们、合并后的VIE及其子公司 可能不完全遵守这些法规，我们、合并后的VIE及其子公司开展业务的能力 高度依赖于对该监管框架的遵守情况。如果中国政府发现确立 我们、合并后的VIE及其子公司经营业务结构的VIE协议不符合适用的中国法律法规， 我们、合并后的VIE及其子公司可能会受到严厉处罚，我们的证券价值可能会下降或变得 一文不值。”如果适用的法律、法规或解释发生变化，合并后的VIE及其子公司将来可能需要为其业务和服务获得额外的许可、许可、申请或批准，并且可能无法 维持增长率，其业务可能因此受到重大不利影响。如果我们和合并的 VIE无意中得出不需要任何许可或批准的结论，那么中国政府采取的任何行动都可能显著 限制或完全阻碍我们在中国的业务以及我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并可能导致 此类证券的价值大幅下降或一文不值，而我们，Rise King WFOE，合并后的VIE可能需要调整 业务运营，这可能会对业务和经营业绩产生重大不利影响。

根据中国证监会于2023年2月17日发布并于2023年3月31日生效的《境内公司境外证券发行和上市管理试行办法 （以下简称 “试行办法”）和五项配套指南， ，寻求直接和间接在境外发行或上市证券的国内公司应履行申报程序并向中国证监会报告相关信息。2021 年 12 月 24 日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定（征求意见稿）（《规定草案》）和《境内公司境外 证券发行上市备案管理办法（征求意见稿）（《办法草案》，合称《草案》，以下简称《细则草案》）公众评论。《规则草案》规定了中国境内公司境外上市 和发行的具体申报要求，包括统一监管管理和加强监管协调。

《试行办法》取代《规则草案》，对 进行了澄清，并强调了几个方面，包括但不限于：（1）根据 “实质重于形式” 的原则全面确定 “中国国内公司间接境外 发行和上市”，特别是， 如果同时满足以下标准， 发行人将被要求根据《试行办法》办理备案程序：a) 发行人营业收入、总利润、总资产或净资产的50％或以上，如所示其最近一个会计年度的经审计的合并 财务报表由中国国内公司核算，并且 b) 发行人 业务活动的主要部分在中国大陆进行，或者其主要营业场所位于中国大陆，或者负责其业务运营和管理的高级经理 主要是中国公民或居住在中国大陆；(2) 免除发行人的即时 申报要求 a) 已在国外上市或注册但尚未在国外上市的人在《试行办法》生效之日之前，证券市场，包括 美国市场，以及 b) 无需与 相关的海外监管机构或海外证券交易所重新执行监管程序，c) 其此类海外证券发行或上市应在2023年9月30日之前完成，但前提是此类发行人如果进行 再融资或参与其他活动，则应按要求执行申报程序需要向中国证监会申报的情况；（3）负面清单（“试验”）衡量禁止在海外上市或发售的发行人的负面 名单”），包括但不限于（a）中华人民共和国国务院认定其在海外上市或发行 可能威胁国家安全的发行人；（b）其关联公司最近被判犯有贿赂和腐败罪的发行人；（c）正在进行的刑事调查的发行人，以及（d）重大争议中的发行人 } 关于股权所有权；(4) 发行人对网络安全、数据安全和其他国家安全法律的遵守情况；以及法规； 和 (5) 发行人的申报和报告义务（“试行办法申报义务”），例如在中国证监会向海外监管机构提交首次公开募股申请后向证监会提交 的义务，以及 在海外发行或上市后，有义务向中国证监会报告重大事件，包括发行人的控制权变更或自愿或强制退市。

《试行办法》赋予中国证监会对上市或发行 证券的中国内资公司、其控股股东及其顾问（统称 “标的实体”）以及对这些标的实体 直接负责的个人（“标的个人”）发出警告、 罚款和发布禁令的权力。由于未能遵守《试行办法》负面清单或《试行办法》的申报义务， 或在《试行办法》要求的申报和报告中作出重大虚假或误导性陈述：（1）中国国内公司及其控股股东（如果控股股东诱使中国国内公司不遵守规定）， 可能面临警告、禁令和1000万元人民币（约合1.4亿美元）的罚款 5,647 美元和 1,456,473 美元）；这些实体中的 主体个人可以分别地，面临50万至500万元人民币（约合72,824美元至728,237美元）的警告和罚款；（2）上市或发行证券的顾问未能尽职建议中国国内公司及其控股 股东遵守试行办法并导致此类违规行为可能面临50万元人民币至500万元（约合72,824美元至728,237美元）的警告和罚款；标的个人这些顾问实体可能分别面临警告和 人民币20万至200万元（约合美元）的罚款29,129美元和291,295美元）。

《出站数据传输安全评估办法 于2022年5月19日在中国网络安全局第十次常务会议上发布， 已于2022年9月1日实施。该办法规定，数据处理者应在省级向中国网络空间管理局（CAC）申报其出站数据传输的安全评估：（i）当数据处理器向国外提供关键数据时；（ii） 其中关键信息基础设施运营商（“CIIO”）或数据处理器正在处理 超过一百万人的个人信息在国外提供个人信息；（iii）自去年1月1日以来，数据处理者在国外提供了10万人的个人信息或总共1万人的敏感个人信息；（iv）CAC规定的需要申报出境数据传输安全评估的其他情况 。

根据我们对现行中国法律的理解， 截至本招股说明书发布之日，我们认为我们、我们的中国子公司、合并后的VIE及其子公司 无需履行申报程序、获得中国证监会和/或CAC的批准或通过网络安全审查即可继续 提供我们的证券或经营合并后的VIE及其子公司的业务。此外，截至本招股说明书发布之日， 我们、我们的中国子公司、合并后的VIE及其子公司均未收到 中国证监会关于CNET在纳斯达克上市及其所有海外发行的任何申报或合规要求；我们、我们的中国子公司、合并后的VIE和 其子公司均未收到任何当局的通知，将我们认定为首席信息官或要求我们通过 CAC 的网络安全 审查或网络数据安全审查；无需获得任何批准或CAC 的许可。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、 国家秘密保护局和国家档案局联合发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市的保密和档案管理规定》或《保密 和档案管理规定》，自 2023 年 3 月 31 日起施行。《保密和档案规定》规定，在 境外证券发行和上市活动中，提供相关证券业务的国内公司、证券公司和证券 服务机构应严格遵守 中华人民共和国的有关法律法规和本《保密和档案规定》，建立健全的保密和档案管理制度，采取必要的 措施履行保密和档案管理义务，以及不得泄露任何国家机密和政府机构的工作秘密 ，不得损害国家和公共利益。《保密和档案规定》规定， 适用于中国境内企业的首次公开募股和其他类型的证券上市，以及首次上市后的任何未来证券 发行和上市活动。为国内公司海外发行和上市提供相关证券服务的证券公司和证券服务提供商 在中国生成的工作文件应保存在中国。 《保密和档案条款》没有对工作文件做出明确的定义。实际上，证券公司的 工作文件通常是指证券公司和证券服务提供商及其代表在证券业务的整个过程中， 例如尽职调查工作中获得和准备的与证券业务相关的各种重要信息和工作记录。未经中国证监会、财政部（“MOF”）、 中华人民共和国国家秘密保护局和中国国家档案局等相关主管部门的批准，根据机密的性质和传输方式，不得将其转移到海外。如果文件或材料需要转移到中华人民共和国境外， 应按照中华人民共和国的相关规定接受审批程序。中国证监会、 财政部、中华人民共和国国家秘密保护局和中国国家档案局等相关主管部门将根据各自的法定任务，对保密和档案管理局有关国内公司在境外 发行和上市的事项进行监管、监督和 检查。随着保密和档案管理局的新颁布，其解释和实施存在很大的 不确定性。如果我们未能遵守相关法律法规，我们可能会被处以罚款、没收、封锁信息传输或刑事犯罪。我们已采取措施采用管理制度，确保 遵守《保密和档案规定》。我们认为，我们的持续上市不涉及国家机密， 政府机构的工作机密，也不会损害国家和公共利益。我们无法保证我们将能够满足 所有适用的监管要求和指南，或始终遵守所有适用的法规，也无法保证我们将来不会因监管检查而受到罚款或其他处罚。

具体而言，根据试行办法（定义见下文 ），对于在海外市场直接或间接上市证券的中国国内公司，打算在海外市场进行跟进 发行，此类公司必须在后续发行完成后的三个工作日 天内提交有关后续发行的备案。基于前述情况，如果我们向本招股说明书发布之日 在海外上市或在相同的海外市场进行后续发行，我们将在未来 完成发行或后续发行后的三个工作日内向中国证监会提交，这使得我们在 完成根据本招股说明书进行的发行后，需要向中国证监会提交额外的申报要求。我们、我们的中国子公司、合并后的VIE及其 子公司未能完全遵守任何未来离岸发行或上市或根据本招股说明书 进行的发行的新监管要求，都可能严重限制或完全阻碍我们继续发行证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰 ，并严重损害我们的声誉，这将对我们的合并财务 状况和业绩产生重大不利影响运营并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。由于跟踪措施 是新颁布的，对于如何解释或实施跟踪措施，以及 它们将如何影响我们的运营和未来的海外发行，仍然存在很大的不确定性。我们无法向您保证，我们将能够及时完成此类申报并完全遵守此类法规，以维持我们证券的上市状态或在将来进行任何证券发行 。更多详细信息，请参阅”风险因素——中国证监会发布了《境内公司境外证券发行和上市管理试行办法》（“试行办法”）。虽然此类规则已于2023年3月31日生效 ，但中国政府可能会对海外发行和国外 对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券 的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。” 和”风险 因素——中国网络空间管理局（简称 “CAC”）最近加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的 监督，可能会对我们的业务、合并后的VIE及其子公司 以及对我们证券的投资产生不利影响.”

VIE 财务信息

由于中国对增值电信 服务行业某些方面的外国所有权的法律限制，我们主要通过 我们的中国子公司和合并后的VIE在中国开展所有业务。CNET在中国的所有收入、成本和净收入几乎都是通过 合并后的VIE直接或间接产生的。

下表列出了简明的合并 附表，其中分别描述了截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的我们公司、合并子公司、合并 VIE以及任何冲销调整。 所有金额均以千美元表示。另请参阅我们于2023年4月17日向美国证券交易委员会 提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告 “简明合并 附表” 标题下的讨论，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

通过我们的 组织分配和其他现金转移

截至本招股说明书发布之日，我们的中国 子公司和其他子公司均未向CNET进行任何股息或其他分配，我们也没有申报或支付普通股的任何股息 。在不久的将来，我们预计不会从我们的中国子公司获得股息，因为这些中国子公司的累计利润 预计将用于自己的业务或扩张。如果我们无法提取合并后的VIE及其子公司的收益和利润 ，则可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

CNET 向 CNET 在线技术有限公司转账现金Limited， 其全资香港子公司（通过出资或提供贷款）和CNET在线技术有限公司通过出资或向其提供贷款，有限地向CNET在中国的子公司转移 现金。由于CNET及其子公司 通过合同安排控制我们的VIE，因此他们无法向我们的VIE及其子公司直接出资。 但是，他们可以通过贷款或向VIE付款进行集团间交易向我们的VIE转移现金。在截至 2022年12月31日的年度中，CNET没有向其运营子公司转移任何现金。CNET的一家子公司代表CNET以现金向服务提供商支付了48万美元 的运营费用，以偿还CNET在前几年向该子公司 提供的股东贷款。在截至2022年12月31日的年度中，我们的运营子公司以贷款的形式向合并的 VIE转移了34万美元的现金。根据VIE协议，我们的合并VIE可以通过支付服务费向Rise King外商独资企业转移现金。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的VIE没有根据VIE协议向Rise King外商独资企业支付任何服务费。在 截至2022年12月31日的年度中，我们的子公司没有向CNET派发任何股息或分配。

根据中国法律法规，我们的中国子公司 和VIE在向我们支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。 外商独资企业向中国境外汇款的股息也需经过 国家外汇管理局（SAFE）指定的银行的审查。截至2022年12月31日，我们的中国子公司和VIE的限制性净资产总额约为1,331万美元。

此外，从我们的中国子公司 向中国境外实体的现金转移受中国政府的货币兑换控制。外币供应短缺 可能会暂时延迟我们的中国子公司和VIE汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项 ，或以其他方式履行其以外币计价的债务的能力。此外，根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》（ 及其实施细则，我们的中国子公司支付给我们的股息需缴纳预扣税 税。中华人民共和国国务院可以免除或减少股息的预扣税。目前，除非中国与中国子公司持有人税务居住地之间的协议降低或豁免，否则预扣税率为 10% 。此外，如果我们的 中国子公司、合并后的VIE及其在中国的子公司将来自行承担债务，则管理 债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或支付其他款项的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的 中国子公司、合并后的VIE及其子公司根据我们目前 的合同安排调整其应纳税所得额，这将限制我们的子公司向我们支付股息和进行其他分配的能力。 截至2022年12月31日的年度中，除现金外，没有通过我们的组织转移其他资产。CNET尚未申报或支付任何 现金分红，目前也没有任何计划在可预见的将来为其普通股支付任何现金分红。我们目前 打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，用于运营和扩展我们的业务。

将来，海外融资 活动（包括通过本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件发行证券）筹集的现金收益可能会由CNET 通过出资或贷款转移到我们的子公司或合并后的VIE及其子公司。根据独家商业合作协议，我们的子公司或合并后的VIE及其子公司可以通过偿还贷款或支付服务 费用来退还VIE 协议下的欠款，前提是满足适用的政府注册和批准 要求。如果业务现金位于中国或中国实体，则由于中国政府对我们、我们的子公司、 或合并后的VIE及其子公司转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，这些资金可能无法在中国境外为运营提供资金或用于 的其他用途。

《追究外国公司责任法》（“HFCAA”）

上市公司会计监督委员会（“PCAOB”） 历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而且 公共公司会计监督委员会（PCAOB）无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。我们的前审计师，在美国证券交易委员会文件中发布审计报告的 独立注册会计师事务所，以及作为在美国公开交易公司的审计师 和在PCAOB注册的公司的现任审计师受美国 法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的前 和现任审计师位于中国香港特别行政区（“香港”），该司法管辖区 在2022年之前PCAOB无法进行检查和调查。结果，我们和证券投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够获得完全的 权限，在2022年检查和调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。但是， 与接受PCAOB检查的中国大陆和香港 以外的审计师相比，PCAOB过去无法对香港的审计师进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难 ，这可能会导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序失去信心并报告财务信息和我们财务报表的质量。

此外，如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国大陆和 香港的审计师，则根据经《加速控股 外国公司责任法》修订的《追究外国公司责任法》（HFCAA），我们的普通股可能会被退市并禁止 在美国交易。我们的普通股退市或面临退市的威胁，可能会导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值，因此您可能会损失全部或大部分投资。2020年12月18日，HFCAA签署 成为法律，其中规定，如果美国证券交易委员会确定发行人提交了从2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，则美国证券交易委员会应禁止其普通股在国家证券交易所或美国场外交易市场上交易。此外，在2021年6月22日，，美国 参议院通过了《加速追究外国公司责任法》，禁止任何证券如果注册人财务报表的审计师连续两年不受 PCAOB 检查，而不是 HFCAA 规定的连续三年，则注册人不得在 任何美国证券交易所上市或进行场外交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会 通过了实施HFCAA的披露和提交要求的最终修正案，根据该修正案，如果发行人提交的年度报告包含 注册会计师事务所发布的审计报告，PCAOB已确定其无法对其进行全面检查或调查，则美国证券交易委员会将将 发行人确定为 “委员会认定的发行人”，然后将对 实施交易禁令连续三年被确定为委员会认可的发行人之后的发行人。 2022年12月29日，《加快追究外国公司责任法》签署成为法律。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA裁决 报告（“2021年PCAOB裁决”），通知美国证券交易委员会，由于中国 当局采取的立场，PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的 完全注册的公共会计师事务所，而我们的前任审计师受该裁决的约束。2022年5月13日，美国证券交易委员会在提交截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告后，最终确定我们为HFCAA下委员会认定的 发行人。2022年8月26日， ，PCAOB与中国证券监督管理委员会（“CSRC”）和中国财政部（“MOF”）签署了关于管理总部位于中国大陆和香港的审计公司的检查协议声明（“协议协议”）， 。 正如《协议协议》中所述，中国当局承诺，PCAOB有权直接查看其检查或调查下的完整审计工作文件 ，并对选定的审计公司和审计业务拥有全权酌处权。协议协议 为PCAOB提供了全面检查和调查中国大陆和香港注册会计师事务所的途径。 然后，PCAOB 对协议各方面的遵守情况进行了全面测试，以确定完全访问权限。这包括 派出一支由PCAOB工作人员组成的小组，在2022年9月至 11月的九周内在香港进行现场检查和调查。2022年12月15日，PCAOB发布了其2022年HFCAA裁决报告，通知美国证券交易委员会，其决定 PCAOB能够在2022年获得对总部位于中国 大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查和调查的权限。PCAOB董事会撤销了其2021年PCAOB的裁决，即PCAOB无法检查 或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，在提交截至2022年12月 31日的财年年度报告后，我们 预计不会被确定为委员会认定的发行人。但是，PCAOB能否继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行令人满意的检查尚不确定，并取决于我们和我们的审计师 控制范围之外的许多因素。PCAOB继续要求今后在中国大陆和香港实现完全准入，并且已经在制定计划 在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查并根据需要启动新的调查 。PCAOB不必再等一年就能重新评估其决定。如果中国当局在任何时候以任何方式阻碍PCAOB 进入全面检查或调查的权限，PCAOB将立即采取行动，考虑是否需要发布与HFCAA一致的新决定。我们无法向您保证，由于中国 当局采取的立场和/或将来的任何其他原因，我们的审计师不会被认定为PCAOB连续两年无法全面检查或调查的注册公共会计师事务所。如果PCAOB将来再次确定无法对中国大陆和香港的 审计师进行全面检查和调查，我们可能会被相应地确定为委员会认定的发行人。如果发生这种情况， 纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市，并且无法确定我们能否继续在 其他非美国证券交易所上市，也无法确定我们的普通股是否会立即在美国以外地区发展活跃的市场。禁止 在美国交易或将我们的普通股退市或威胁将其退市可能会导致我们 普通股的价值股票将大幅下跌或一文不值，因此您可能会损失全部或大部分投资。

我们的主要产品和服务

我们的收入主要通过以下方式获得：

截至2022年12月31日的财年， 的总收入为2624万美元，而2021年为4733万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，归属于我们股东的净亏损分别为979万美元 和275万美元。截至2023年9月30日，我们的总收入 为2532万美元，年内前九个月的归属于股东的净亏损为406万美元。

销售和营销

我们雇用经验丰富的广告销售人员， 为我们的销售人员提供内部教育和培训，以确保他们为我们的现有和潜在客户提供有关我们服务、使用我们的广告、营销和数据服务的好处以及与 广告行业相关的信息的全面 信息。我们还不时地通过在电视和其他中国知名门户网站上投放广告、参加中国和其他国家的国内和国际特许经营展览以及担任 第三方节目和节目的赞助商来推销我们的广告服务。

供应商

我们的供应商是主要的搜索引擎和/或其 授权代理商、互联网网关、其他广告资源供应商和技术服务提供商。

知识产权

截至本文发布之日，我们拥有中华人民共和国国家版权局颁发的四十份软件著作权 证书，包括但不限于涵盖互联网广告效果监控和管理 平台的软件系统、互联网流量统计和互联网用户行为分析系统、基于日志的访问热点和浏览记录分析系统 、移动广告平台分析系统、客户关系管理 (CRM) 系统、云计算技术和区块链技术。

竞争

我们与其他互联网广告公司 竞争在中国的商机，包括同时分发中国主要搜索引擎提供的 搜索引擎营销服务的使用权的公司，例如：中实联动科技（北京）有限公司、深圳九星虎东科技有限公司。、 有限公司和豪尚汇传媒（广州）有限公司，以及运营互联网广告门户网站以获取中小企业商机的公司，例如78.cn、zhaoshangbang.com和1637.com等。我们争夺客户的主要依据是网络规模和覆盖范围、 位置、价格、我们提供的服务范围和我们的品牌名称。我们还与其他另类 广告媒体公司（例如无线通信、街道家具、广告牌、框架和公共交通广告 公司）以及电视、报纸、杂志和广播等传统广告媒体竞争总体广告支出。

最近的事态发展

业务发展

2018 年，我们开始将业务 扩展到区块链行业和相关技术。随着区块链技术的引入，我们与两个无关的 方合作开发了两个由区块链技术驱动的平台应用程序，即 BO!新闻和天哪。最初的计划是在2020财年末之前启动这些 应用程序。但是，2020年第一财季在中国爆发的严重的 COVID-19 疫情，加上中国许多省份的区域反弹病例，以及中国政府为限制 病毒传播而采取的严格的零COVID政策，导致了大规模的临时隔离和企业关闭。这种情况引起了人们对疫情的担忧，并影响了 中小企业主扩大品牌线下门店的信心，促使我们推迟了BO! 的推出2021财年的新闻，并暂停 OMG应用程序的启动。

相反，我们加强了区块链 基础设施平台的开发，即OMG开发合同下的区块链集成框架（“BIF”）平台。BIF 平台具有会员管理、可信和分散的支付管理以及不可替代的代币（“NFT”）管理功能。 此增强功能允许将BIF平台集成到各种区块链应用场景中，为中小企业提供数据存储、保障 和分析服务。同样，我们在SaaS模式下开发了更全面的BIF开核版本，为 客户提供了一个开放式控制面板，用于为他们在中国的IP和品牌开发自己的NFT。BIF 平台正在演变 成为一种订阅模式，其起始订阅费将根据订阅的应用程序数量、交易量或存储的数据 大小而增加。客户可以根据现有的智能合约模块自行编码进行自定义，在 每月经常性收入的基础上额外收取使用费。我们完成了BIF平台的开发和集成，正式启动了BIF和Bo！2021 年底前的新闻 。

从2022年初开始，我们向客户推出了基于区块链的 应用程序服务，通过我们的 BIF 平台提供基于区块链的一站式企业管理解决方案，包括 独特的 NFT 生成、数据记录、共享和存储模块订阅。尽管在2022财年面临另一轮严重的 COVID-19 疫情 ，导致意想不到的长期隔离和业务关闭措施，但我们通过将短期策略修改为对中小企业更友好的方法，例如引入 灵活的按代NFT付费支付方式，从这种新的SaaS服务中创造了大约 43万美元的收入。由于 COVID-19 的持续反弹，我们决定在 2022 年 12 月停止推广 Bo!新闻应用程序，将我们的资源集中在BIF平台上。随着中国政府在2022年底 放松疫情控制措施，我们承认未来发展的不确定性以及 COVID-19 疫情的影响，预计中国经济将缓慢而稳步地复苏。

我们计划在后COVID时代实施新的业务战略， 概述如下：

利用新兴技术和在线特许经营。 我们的目标是利用不断变化的B2B商务、内容营销和数字技术整合模式。根据 我们 13 年的经验，我们相信随着中国经济的反弹，我们已经做好了抓住机遇的充分准备。将香港作为战略枢纽，向东南亚 扩张也是我们的关注焦点。

区块链和人工智能集成。 我们的BIF平台对于整合区块链和人工智能等技术至关重要，与商业机会社交生态系统（BOSE）模式保持一致。我们 BIF 平台的转型 将其定位为整合人工智能 (AI) 和数据的重要桥梁。此举不仅使 适应当前的技术趋势，而且还预示了未来的商业机会。通过 BIF 进行的人工智能集成可增强决策， 优化客户体验并推动产品创新。

战略性人工智能合作。 2023 年 12 月，我们与一家位于中国广东的人工智能建模公司启动了战略 合作。该合作伙伴关系旨在为特许经营 行业开发自定义的人工智能模型，增强我们的数字广告和营销能力。初始测试版本预计将在2024年第一季度发布 ，目标是提高内容制作的效率和准确性，以客户为中心的营销解决方案以及提升营销 解决方案，同时减少劳动力成本和运营挑战。

用于内容多样化的生成式 AI。 顺应 在内容营销中使用生成式人工智能的趋势，我们计划在收益分享模式下与人工智能和知识产权内容生成公司合作。 该计划侧重于为B2B特许经营权提供端到端的销售和营销服务，强调创建和利用 存档在BIF中的社交媒体知识产权（IP）。

介绍 “生成式人工智能营销工具包” 和 “业务增长基金会” 的工具。 这些工具旨在增强数字市场的中小企业能力，预计将为高效的数字营销提供 定制的人工智能驱动解决方案，与现有的中小企业系统无缝集成；由人工智能提供支持的自动化内容 创建和战略社交媒体管理，在全面的 中小企业培训的支持下，以人工智能见解为依据开展有针对性的活动；并根据客户反馈进行持续改进，确保可扩展性并根据不同的行业需求量身定制。

我们的愿景是成为人工智能增强型数字营销领域的领导者， 专注于对特许经营领域中小企业的持续支持和创新。

纳斯达克缺陷信

2023 年 11 月 1 日，我们收到了纳斯达克 股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格部门（“员工”）以 形式发出的信函（“缺陷信”）的通知，称我们没有遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)，因为该公司普通股的出价 连续30年收于每股1.00美元以下工作日（“最低 出价要求”）。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们有180个日历日或直到2024年4月29日 29日的时间来重新遵守最低出价要求。如果在2024年4月29日之前的任何时候，公司 普通股的出价在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或以上，工作人员将提供书面确认 我们已实现合规。如果我们无法恢复合规性，我们可能有资格延长时间。要获得资格，我们 必须满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准 ，投标价格要求除外，并且需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内弥补缺陷，必要时进行反向股票拆分。如果我们符合这些要求， 工作人员将告知我们已获准再延长 180 个日历日。但是，如果员工认为我们无法 弥补缺陷，或者我们没有资格，工作人员将通知我们的证券将被除名。 如果我们在2024年4月29日之前仍未恢复合规，纳斯达克工作人员将向我们发出书面通知，告知我们的证券将被 除名。届时，我们可以就任何此类除名决定向纳斯达克听证小组提出上诉。

我们打算从现在起至2024年4月29日积极监控普通股的收盘价 ，并可能在适当的情况下评估可用期权以解决缺口， 恢复对最低出价要求的合规性。尽管我们正在努力维持其普通股 在纳斯达克的上市，但无法保证我们能够恢复或维持对纳斯达克上市标准的遵守。

我们的主要行政办公室

我们的行政办公室位于中华人民共和国北京市丰台区富丰路2号星火 科技广场1811室，邮编100070。我们的电话号码是 +86-10-6084-6616。 我们的公司网站位于 www.zdat.com。我们网站上包含或通过我们的网站访问的信息无意构成 ，也不应被视为构成本招股说明书的一部分。

风险摘要

投资我们的证券涉及高度 的风险。单独发生 或与其他事件或情况相结合，标题为 “风险因素” 的部分中描述的一种或多种事件或情况可能会对我们的合并业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 此类风险包括但不限于下面列出的事件或情况，将在所示地点与此类事项对应的标题 下详细讨论这些事件或情况：

我们业务的所有方面都受到中国的广泛监管，我们、合并后的VIES及其子公司可能不完全遵守这些法规 ，而我们、合并后的VIE及其子公司开展业务的能力在很大程度上取决于对此 监管框架的遵守情况。如果中国政府发现建立我们经营业务结构的VIE协议， 合并后的VIE及其子公司不符合适用的中国法律法规，则我们、合并后的VIE及其 子公司可能会受到严厉处罚，我们的证券价值可能下降或变得一文不值。（参见本招股说明书第 24-25 页上的 讨论）

我们在中国的业务依赖于与合并的 VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接 所有权那么有效。（参见本招股说明书第 25-26 页的讨论）

如果中国政府认为 与我们的合并VIE相关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资 的监管限制，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，我们、VIE 及其子公司可能会受到严厉处罚或被迫放弃这些业务的权益。（参见本招股说明书第 26-27 页上的 讨论）

中华人民共和国法律制度的不确定性可能会伤害我们。（参见本招股说明书第 27-30 页的讨论）

中华人民共和国政府对我们、合并后的VIE及其子公司开展业务活动的方式施加巨大的 影响力。中华人民共和国政府 也可能随时干预或影响我们、合并后的VIE及其子公司的运营，这可能导致运营发生重大变化，我们的证券价值可能下降或变得一文不值。（参见本招股说明书第 30-31 页上的 讨论）

中国证监会发布了《试行 境内公司境外证券发行和上市管理办法（“试行办法”）。虽然 此类规则已于2023年3月31日生效，但中国政府可能会对在海外进行的 发行以及对中国发行人的外国投资施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们继续 向投资者提供证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。（参见本招股说明书第 31-32 页上的 讨论）

中国网络空间管理局（简称 “CAC”）最近加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在国外 交易所上市的公司的数据安全监督，可能会对我们、合并后的VIE及其子公司的业务以及对我们证券的投资产生不利影响。（参见本招股说明书第 33 页上的 讨论）

如果我们未能或认为我们未能遵守《互联网平台经济部门反垄断指南》和其他中国反垄断法律法规 ，都可能导致政府对我们的调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对 我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。（参见本招股说明书第 34 页上的 讨论）

您在根据 外国法律在履行法律程序、执行外国判决或在中国对我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。（参见本招股说明书第35页的讨论）

上市公司会计监督 董事会（“PCAOB”）历来无法检查我们的审计师对我们的财务报表 所做的审计工作，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处 。（参见本 招股说明书第 35 页的讨论）

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国大陆和香港的审计师 ，则根据经 《加速追究外国公司责任法》修订的《追究外国公司责任法》（HFCAA），我们的普通股可能会被退市 并禁止在美国交易。我们的普通股退市或面临退市的威胁，可能会导致我们普通股的价值 大幅下降或一文不值，因此您可能会损失全部或大部分投资。 （参见本招股说明书第 35-36 页的讨论）

我们的中国子公司、合并的 VIE及其在中国的子公司在向我们或任何其他附属 公司派发股息和其他款项时受到限制。（参见本招股说明书第37页的讨论）

对货币兑换的限制 可能会限制我们有效接收和使用合并后的VIE及其子公司收入的能力。 （参见本招股说明书第 38 页的讨论）

纳斯达克可能会将我们的证券 从其交易所的报价中除名，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们 受到额外的交易限制。（参见本招股说明书 第 38 页的讨论）

这份报价

本招股说明书是我们使用现成注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明 的一部分。在此货架 注册流程下，我们可以出售以下任意组合：

风险因素

投资我们的证券涉及风险。对我们证券的投资 涉及风险。在投资我们发行的证券之前，您应仔细考虑所涉及的风险。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的与我们的业务相关的风险的讨论 包含我们所知的 重大风险。如果所描述的任何事件或事态发展确实发生，我们的业务、财务状况 或经营业绩都可能会受到影响。

因此，你应该仔细考虑：

我们业务的所有方面都受到中国的广泛监管，我们、合并后的VIES及其子公司可能不完全遵守这些法规 ，而我们、合并后的VIE及其子公司开展业务的能力在很大程度上取决于对此 监管框架的遵守情况。如果中国政府发现建立我们、 合并后的VIE及其子公司业务结构的VIE协议不符合适用的中国法律法规，则我们、合并后的VIE及其子公司 可能会受到严厉处罚，我们的证券价值可能下降或变得一文不值。

中国政府监管 VIE及其子公司业务和运营的各个方面，包括增值电信行业的外国投资。 适用于增值电信服务行业的法律法规经常发生变化，新的法律 和法规可能会出台，其中一些法律和法规可能会对VIE及其子公司的业务产生负面影响，既可以追溯性 ，也可以是预期的。

根据我们对现行中国法律的理解， 截至本招股说明书发布之日，我们认为，对于Rise King VIE、合并后的VIE和VIE股东之间在美国上市和发行证券的VIE安排，我们、合并后的VIE及其子公司均无需获得包括CAC或中国证监会在内的任何中国监管机构的任何 许可或批准致外国投资者。到目前为止， 我们、合并后的VIE及其子公司尚未收到任何中国监管机构对Rise King外商独资企业、合并后的VIE和VIE股东之间的VIE安排、在美国上市或向外国投资者发行我们的证券 的反对或拒绝。

如果我们的所有权结构和合同安排 后来被发现违反了任何现行或未来的中国法律或法规，或者我们未能获得任何所需的许可 或批准，则监管中国外国投资的相关中国监管机构将有广泛的自由裁量权处理 此类违规行为，包括：

如果适用的法律、法规或解释 发生变化，我们、合并后的VIE及其子公司将来可能需要为其业务和服务获得额外的许可、许可、申报或批准 ，并且可能无法维持增长率，业务可能会因此受到重大和不利影响 。如果我们和合并后的VIE无意中得出无需任何许可或批准的结论， 中国政府采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们在中国的业务，以及我们向投资者发行或 继续向投资者提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值，我们、 Rise King WFOE和合并后的VIE可能需要调整业务运营，这可能会对业务 和经营业绩产生重大不利影响。

许多在海外（包括美国）上市的中国公司都使用了类似的所有权结构和合同安排 。但是，我们无法向您保证，将来不会对任何其他公司或我们处以罚款 。如果对我们实施上述任何处罚，合并后的VIES的 业务运营和扩张、合并财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。 如果中国政府的任何决定、 变更或解释导致我们无法对Rise King 外商独资企业或在中国开展全部或几乎所有业务的VIE的资产行使合同控制权，我们的普通股和通过本招股说明书注册的证券的价值可能会下降或变得一文不值。

我们在中国的业务依赖于与合并后的VIE及其股东的合同安排 ，这在提供运营控制 方面可能不如直接所有权那么有效。

2019年3月15日，新的 中华人民共和国外商投资法（“外商投资法”）在第十三届全国人民代表大会第二次会议上通过， 于2020年1月1日生效。《外国投资法》没有提及 “事实上的控制”、“通过合同安排控制 ” 或 “可变利益实体” 等概念，也没有具体规定关于通过 合同安排或可变利益实体进行控制的规定。此外，《外商投资法》没有明确规定增值电信服务行业的规则。因此，我们认为，《外国投资法》不会对合并后的VIE及其子公司的VIE结构和业务运营产生任何实质性的不利影响。

我们一直依赖并预计将继续依赖与合并后的VIE及其股东签订的 VIE协议来运营我们的业务。VIE 协议在 为我们提供对合并后的 VIE 及其子公司的控制权方面可能不如直接所有权那么有效。如果我们拥有合并后的 VIE及其子公司的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对 合并后的VIE及其子公司的董事会进行变更，这可能会影响管理层的变革，但须遵守任何适用的信托责任。 从法律上讲，如果合并后的VIE或其任何股东未能履行 VIE协议规定的各自义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费大量资源来执行此类安排。我们也可以 依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定履约或禁令救济以及要求赔偿，但这些补救措施 可能无效。例如，如果任何合并后的VIE的股东在我们根据VIE协议行使看涨期权时拒绝将其在该VIE中的股权 转让给我们或我们的指定人员，或者如果他们以其他方式对我们恶意行事，则我们可能必须采取法律行动迫使他们履行合同义务。此外，我们 可能无法与合并后的VIE和/或其股东续订这些合同。如果合并后的VIE或其股东 未能履行股份质押协议下的质押担保的义务，则违约补救措施之一是要求 质押人在拍卖或出售股份时出售VIE的股权，并将所得款项汇给中国子公司，扣除 所有相关税收和费用。此类股票拍卖或出售可能不会导致我们收到 VIE 的股权 权益或业务的全部价值。

此外，VIE协议受中华人民共和国 法律管辖，并规定通过中华人民共和国的仲裁解决争议。因此，这些合同将按照 中华人民共和国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中华人民共和国的法律环境可能不像美国等其他司法管辖区那样发达 。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行 VIE 协议的能力。如果我们无法执行 VIE 协议，我们可能无法成为合并的 VIE 的主要 受益人，我们整合 VIE 的能力将受到重大不利影响。到目前为止，我们 尚未收到任何中国监管机构对Rise King外商独资企业、合并后的 VIE和VIE股东之间的VIE安排的反对或拒绝。

如果中国政府认为 与我们的合并VIE相关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资 的监管限制，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，我们、VIE及其 子公司可能会受到严厉处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。

由于CNET是一家在内华达州注册成立的公司， 根据中国法律法规，它被归类为外国企业，而Rise King WFOE是一家外商投资企业（“FIE”）。 Rise King WFOE已与合并后的VIE及其股东签订了一系列合同安排，这使我们 能够（i）对合并后的VIE的业务运营产生重大影响，（ii）获得合并后的VIE的几乎所有经济利益 ，以及（iii）拥有购买合并后的VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权在中华人民共和国法律允许的范围内。由于这些合同安排，我们是 合并后的VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计原则，将其财务业绩合并为我们的合并VIE。

根据我们对现行中华人民共和国法律的理解， 截至本招股说明书的发布日期，我们认为 (i) 合并后的VIE及其子公司的所有权结构没有违反现行中华人民共和国法律的明确规定；(ii) VIE协议是有效的，对此类协议的每一方 具有约束力，并可根据其条款和目前适用的中国法律对协议各方强制执行实际上。 但是，现行中华人民共和国法律的解释和适用存在很大的不确定性，并且无法保证 中国政府最终会采取符合我们上述信念的观点。尽管我们认为我们的公司 结构和VIE协议符合当前适用的中国法律法规，但在 当前或未来有关外国投资的中国法律法规的解释和适用及其对合同安排的合法性、约束力和可执行性的适用方面，存在很大的不确定性。特别是，我们不能排除 将来中国监管机构、法院或仲裁庭可能采取不同或相反的解释 或采取与我们的中国法律顾问意见不一致的观点。无法保证中国政府当局、 或其他监管该行业的机构会同意我们的公司结构或上述任何 VIE 协议符合 中华人民共和国许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策 。中国有关这些合同安排有效性的法律法规尚不确定，相关政府 当局在解释这些法律和法规方面拥有广泛的自由裁量权。截至本招股说明书发布之日，VIE协议 尚未经过法院审查。

如果我们的公司结构和合同安排 被拥有主管权的中国监管机构全部或部分视为非法，则我们可能无法成为 VIE 的主要 受益人，也无法出于会计目的合并合并的 VIE，并且必须修改此类结构以符合 的监管要求。但是，无法保证我们能够在不对业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外， 如果发现我们的公司结构和合同安排违反了任何现行或未来的中国法律或法规， 相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：

此外，可能会出台新的中国法律、规章和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。任何此类事件的发生 都可能对合并后的VIE及其子公司的业务、合并的 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果实施任何罚款或要求重组 我们的公司结构导致我们失去影响合并后的VIE活动的权利或获得其经济 收益的权利，我们将无法再将此类VIE的财务业绩合并到合并财务报表中。

到目前为止，我们尚未收到任何中国监管机构对Rise King外商独资企业、合并后的VIE和 VIE股东之间在美国上市或向外国投资者发行证券的VIE安排的反对或拒绝 。

中国法律制度的不确定性可能会对我们造成伤害。

VIE 及其子公司在中国的运营 受中华人民共和国法律法规管辖。中华人民共和国法律制度是基于成文法规的民法体系。与普通法体系不同， 先前的法院判决的先例价值有限。我们在中国的全资子公司，包括Rise King WFOE，通常 受中国法律法规的约束，特别是适用于外商投资企业的法律。

自1979年以来，中国的立法法规显著加强了对在华各种形式的外国投资的保护。但是，中国尚未建立完全一体化的 法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。特别是， 由于这些法律法规相对较新，并且由于已公布的决定数量有限，因此这些法律法规的解释和 的执行存在不确定性。此外，中华人民共和国法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策 和内部规则（其中一些不及时或根本没有公布）。因此，我们、 VIE及其子公司可能要等到违规行为发生后的某个时候才意识到有任何违反这些政策和规则的行为。此外， 某些中国政府主管部门发布的某些监管要求可能无法一致地被其他政府机构（ 包括地方政府当局）适用，因此严格遵守所有监管要求变得不切实际，或者在某些情况下， 不可能。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用和资源和管理注意力分散 。

最近，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击 非法证券活动的意见》（即《意见》），该意见已于2021年7月6日向社会公布。 意见强调需要加强对非法证券活动的管理，需要加强对中国公司海外上市的监管 。将采取有效措施，例如促进相关监管体系的建设，以应对中国概念海外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护 要求及类似事项。《意见》对中华人民共和国相关政府部门将如何解释、修改和实施该法律仍不明确，但是《意见》和即将颁布的任何相关实施细则可能会要求我们遵守未来合规要求 。

2021 年 12 月 28 日，《网络安全审查办法》（2021 年版）颁布并于 2022 年 2 月 15 日生效，其中重申任何 “在线平台运营商” 控制寻求在外国证券交易所上市的超过一百万用户的个人信息，也应接受 网络安全审查。我们认为我们不属于上述 “关键信息基础设施的运营商” 或 “数据 处理者”，但是，《网络安全审查办法》（2021年版）最近获得通过，《网络 互联网数据保护条例草案（征求意见稿）正在制定中，目前尚不清楚中国相关政府部门将如何解释、修改和实施其 。因此，目前仍不确定中国政府 当局将如何监管海外上市，以及我们是否需要获得任何特定的监管批准。此外， 如果中国证监会或其他监管机构随后颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准才能进行任何后续的 发行，则我们可能无法获得此类批准，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续 发行证券的能力。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（《试行办法》）和 五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，寻求 直接或间接在海外发行或上市证券的国内公司应履行申报程序并向中国证监会报告相关信息 。如果国内公司未能完成备案手续或隐瞒任何重大事实或在其备案文件中伪造任何重大内容 ，则该国内公司可能会受到中国证监会的行政处罚，例如责令改正、警告、 罚款，其控股股东、实际控制人、直接负责人和其他直接责任人员 也可能受到行政处罚，例如警告和罚款。2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定（征求意见稿）（“草案 条文”）和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》（征求意见稿）（《办法草案》，合称《规定草案》），以征求公众意见。 《规则草案》规定了中国境内公司海外上市和发行的具体申报要求，包括统一监管 管理和加强监管协调。

《试行办法》取代《规则草案》，对 进行了澄清，并强调了几个方面，包括但不限于：（1）根据 “实质重于形式” 的原则全面确定 “中国国内公司间接境外 发行和上市”，特别是， 如果同时满足以下标准， 发行人将被要求根据《试行办法》办理备案程序：a) 发行人营业收入、总利润、总资产或净资产的50％或以上，如所示其最近一个会计年度的经审计的合并 财务报表由中国国内公司核算，并且 b) 发行人 业务活动的主要部分在中国大陆进行，或者其主要营业场所位于中国大陆，或者负责其业务运营和管理的高级经理 主要是中国公民或居住在中国大陆；(2) 免除发行人的即时 申报要求 a) 已在国外上市或注册但尚未在国外上市的人在《试行办法》生效之日之前，证券市场，包括 美国市场，以及 b) 无需与 相关的海外监管机构或海外证券交易所重新执行监管程序，c) 其此类海外证券发行或上市应在2023年9月30日之前完成，但前提是此类发行人如果进行 再融资或参与其他活动，则应按要求执行申报程序需要向中国证监会申报的情况；（3）负面清单（“试验”）衡量禁止在海外上市或发售的发行人的负面 名单”），包括但不限于（a）中华人民共和国国务院认定其在海外上市或发行 可能威胁国家安全的发行人；（b）其关联公司最近被判犯有贿赂和腐败罪的发行人；（c）正在进行的刑事调查的发行人，以及（d）重大争议中的发行人 } 关于股权所有权；(4) 发行人对网络安全、数据安全和其他国家安全法律的遵守情况；以及法规； 和 (5) 发行人的申报和报告义务（“试行办法申报义务”），例如在中国证监会向海外监管机构提交首次公开募股申请后向证监会提交 的义务，以及 在海外发行或上市后，有义务向中国证监会报告重大事件，包括发行人的控制权变更或自愿或强制退市。此外，在中国证监会于2023年2月17日举行的试行办法新闻发布会上，中国证监会官员证实，2023年3月31日之前在海外上市的中国大陆公司 无需立即向中国证监会申报，但这些公司 应根据试行办法向中国证监会完成其再融资活动和未来发行的申请。

《试行办法》赋予中国证监会对上市或发行 证券的中国内资公司、其控股股东及其顾问（统称 “标的实体”）以及对这些标的实体 直接负责的个人（“标的个人”）发出警告、 罚款和发布禁令的权力。由于未能遵守《试行办法》负面清单或《试行办法》的申报义务， 或在《试行办法》要求的申报和报告中作出重大虚假或误导性陈述：（1）中国国内公司及其控股股东（如果控股股东诱使中国国内公司不遵守规定）， 可能面临警告、禁令和1000万元人民币（约合1.4亿美元）的罚款 5,647 美元和 1,456,473 美元）；这些实体中的 主体个人可以分别地，面临50万至500万元人民币（约合72,824美元至728,237美元）的警告和罚款；（2）上市或发行证券的顾问未能尽职建议中国国内公司及其控股 股东遵守试行办法并导致此类违规行为可能面临50万元人民币至500万元（约合72,824美元至728,237美元）的警告和罚款；标的个人这些顾问实体可能分别面临警告和 人民币20万至200万元（约合美元）的罚款29,129美元和291,295美元）。

作为一家上市公司，我们认为，截至本 招股说明书发布之日，我们、我们所有的 中国子公司、合并后的VIE及其子公司无需履行申报程序或获得 中国证监会的批准即可继续提供我们的证券或经营合并后的VIE及其子公司的业务。此外，迄今为止，我们、我们的中国子公司、合并后的VIE及其子公司均未收到中国证监会关于CNET在纳斯达克资本市场上市及其所有海外发行的任何申报 或合规要求。此外， 根据我们对现行中国法律的理解，我们认为，截至本招股说明书发布之日，CNET 在纳斯达克资本市场上市无需获得中国证监会的批准；但是，《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”）、 试行办法和其他中国法律的解释和适用存在重大不确定性以及未来的中华人民共和国法律法规，也无法保证任何政府机构都不会 对此视而不见这与我们在此处陈述的信念背道而驰或以其他方式有所不同。请参阅 “— 中国证监会发布了 《境内公司境外证券发行和上市管理试行办法》（“试行办法”）。 虽然此类规则已于2023年3月31日生效，但中国政府可能会对在海外进行的 发行以及外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们 继续向投资者提供证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值”

2023年2月24日，中国证监会、财政部、 国家秘密保护局和国家档案局联合发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市的保密和档案管理规定》或《保密 和档案管理规定》，自 2023 年 3 月 31 日起施行。《保密和档案规定》规定，在 境外证券发行和上市活动中，提供相关证券业务的国内公司、证券公司和证券 服务机构应严格遵守 中华人民共和国的有关法律法规和本《保密和档案规定》，建立健全的保密和档案管理制度，采取必要的 措施履行保密和档案管理义务，以及不得泄露任何国家机密和政府机构的工作秘密 ，不得损害国家和公共利益。《保密和档案规定》规定， 适用于中国境内企业的首次公开募股和其他类型的证券上市，以及首次上市后的任何未来证券 发行和上市活动。为国内公司海外发行和上市提供相关证券服务的证券公司和证券服务提供商 在中国生成的工作文件应保存在中国。 《保密和档案条款》没有对工作文件做出明确的定义。实际上，证券公司的 工作文件通常是指证券公司和证券服务提供商及其代表在证券业务的整个过程中， 例如尽职调查工作中获得和准备的与证券业务相关的各种重要信息和工作记录。未经中国证监会、中华人民共和国国家财政部 机密保护局和中国国家档案局等相关主管部门批准，根据机密的性质和传输方式，不得将其转移到海外。如果需要将文件或材料转移到中华人民共和国境外，则应根据中华人民共和国相关法规接受批准 程序。中国证监会、财政部、中华人民共和国国家秘密保护局和中国国家档案局等有关主管部门将根据各自的 法定任务，对保密和档案管理局有关国内公司海外发行和上市的事项进行监管、监督和检查。 由于保密和档案管理局是新颁布的，其具体要求存在很大的不确定性。 如果我们未能遵守相关法律法规，我们可能会被处以罚款、没收、封锁传输或刑事犯罪。 我们已采取措施采用管理制度，以遵守保密和档案规定。我们认为，我们持续的 清单不涉及国家机密、政府机构的工作机密，也不会损害国家和公共利益。 无法保证我们将能够满足所有适用的监管要求和指南，或始终遵守所有适用的法规 ，也不能保证我们将来不会因监管检查而受到罚款或其他处罚。

此外，中国政府当局可能会加强 对在海外进行的发行和/或外国投资于像我们这样的中国发行人的监督和控制。中华人民共和国政府当局采取的此类行动 可能随时干预或影响我们的业务，这是我们无法控制的。因此， 任何此类行动都可能对VIE及其子公司的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍我们 向您提供或继续向您提供证券并降低此类证券价值的能力。

执法方面的不确定性以及 中国的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速发生变化，以及中国政府 可能随时干预或影响我们的业务，或者可能对海外发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制的风险 可能导致我们的业务、财务业绩和/或证券价值发生重大变化，或 损害我们的筹资能力钱。

中华人民共和国政府对我们、合并后的VIE及其子公司开展业务活动的方式施加巨大的 影响力。中华人民共和国政府 也可能随时干预或影响我们、合并后的VIE及其子公司的运营，这可能导致运营发生重大变化，我们的证券价值可能下降或变得一文不值。

截至本招股说明书发布之日，我们和合并后的 VIE目前无需获得中国当局的批准即可在美国交易所上市，也无需执行一系列 VIE协议，但是，如果合并后的VIE或控股公司将来需要获得批准并且被中国当局拒绝 允许在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，继续 向投资者提供证券，或对投资者的利益产生重大影响；以及导致我们的普通股价格 大幅贬值。

中国政府已经并将继续 通过监管和国有所有权对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制权。合并后的VIE及其子公司在中国运营的能力 可能会受到其法律法规变化的损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的 。这些 司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将要求合并后的VIE及其子公司增加支出 和努力，以确保其遵守此类法规或解释。因此， 政府未来的行动，包括任何不继续支持近期经济改革和恢复更为集中的计划经济的决定，或在实施经济政策时出现区域或地方差异的决定，可能会对中国或其特定地区的经济 状况产生重大影响，并可能要求合并后的VIE剥夺他们当时 在中国业务中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于 2021 年 7 月 2 日宣布 已开始对滴滴环球公司（纽约证券交易所代码：DIDI）进行调查，并在两天后下令将该公司的 应用程序从智能手机应用商店中移除。同样，在VIE及其子公司运营的地区，业务部门可能会受到各种政府和监管部门的干预 。合并后的VIE及其子公司可能受各种政治和监管实体（包括各种地方和市政机构以及政府分支机构）的监管 。合并后的 VIE 及其子公司可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所必需的成本，或者对任何不遵守法律法规的行为进行处罚 。

此外，尚不清楚我们和 合并后的VIE在何时以及是否需要获得中华人民共和国政府的许可才能在美国交易所上市，或者将来签订VIE协议 ，即使获得此类许可，是否会被拒绝或撤销。尽管我们和合并后的VIE 目前无需获得中国任何中央或地方政府的许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市 或签订VIE协议的拒绝，但合并后的VIE及其子公司的运营可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接的不利影响。中国 政府最近发表的声明表明了这种意图，中国政府可能会采取行动，对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或 继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得毫无价值。

中国证监会发布了《试行 境内公司境外证券发行和上市管理办法（“试行办法”）。虽然 此类规则已于2023年3月31日生效，但中国政府可能会对在海外进行的 发行以及对中国发行人的外国投资施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们继续 向投资者提供证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

2023 年 2 月 17 日，经国家 委员会批准，中国证监会发布了《试行办法》和五项配套指南，并于 2023 年 3 月 31 日生效。 2021 年 12 月 24 日，中国证监会发布了《国务院关于境内 公司境外证券发行上市管理的规定（征求意见稿）（《规定草案》）和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法（征求意见稿）（《办法草案》，合称《规定草案》）公众评论。《规则草案》规定了中国境内公司在境外上市和发行 的具体申报要求，包括统一监管管理和加强监管协调。《试行办法》取代 《规则草案》，明确并强调了几个方面，包括但不限于：（1）按照 “实质重于形式” 的原则，全面确定 “中国境内公司间接海外发行和上市”，特别是，如果同时满足以下 标准，发行人将被要求根据《试行办法》办理备案程序：a) 记录的发行人营业收入、总利润、总资产或净资产的50％或以上在其最近一个会计年度的经审计的合并财务报表中，由中国国内公司核算， 和 b) 发行人业务活动的主要部分在中国大陆进行，或者其主要营业场所位于中国大陆 ，或者负责其业务运营和管理的高级管理人员大多是中国公民或居住在中国大陆的 ；(2) 发行人免于立即申报的要求 a) 已经上市或注册但尚未在国外上市 在《试行办法》生效之日之前，证券市场，包括美国市场，以及 b) 不要求 向相关的海外监管机构或海外证券交易所重新执行监管程序，以及 c) 其类海外证券发行或上市应在2023年9月30日之前完成，但前提是此类发行人如果进行再融资或参与其他需要的情况，则应按要求执行 申报程序向中国证监会提交；(3) 一份负面清单（“审判”）衡量禁止在海外上市或发行的发行人的类型（“负面清单”），包括但不限于（a）中国国务院认定其海外上市或发行可能威胁国家安全的发行人；（b）其关联公司最近被判犯有贿赂和腐败罪的发行人；（c）正在进行的 刑事调查中的发行人，以及（d）涉及重大股权纠纷的发行人所有权；(4) 发行人对网络安全、数据 安全和其他国家安全法律的遵守情况；以及法规；以及（5）发行人的申报和报告义务（“试行 措施申报义务”），例如在中国证监会向海外监管机构提交首次公开募股申请后向证监会申报的义务，以及在海外发行或上市后有义务向中国证监会报告重大事件，包括控制权变更 或发行人自愿或强制退市。

根据《试行办法》，（1）寻求直接或间接在境外发行或上市证券的国内公司 应履行申报程序并向中国证监会报告相关 信息；如果国内公司未完成申报程序或隐瞒任何重大事实或在其申报文件中伪造任何 主要内容，则该国内公司可能会受到中国证监会的行政处罚，例如命令 纠正、警告、罚款及其控股股东、实际控制人、该人直接负责人和其他直接负有责任的 人员也可能受到行政处罚，例如警告和罚款；(2) 如果发行人满足以下两个条件， 海外发行和上市应被确定为国内公司的间接海外发行和上市：(i) 发行人经审计的合并财务 中记录的营业收入、总利润、总资产或净资产的50％ 最近会计年度的报表由国内企业核算；以及；(ii)其主要业务活动 在中国进行或其主要营业场所位于中国，或者负责其业务运营和 管理层的高级管理人员大多是中国公民或居住在中国；(3) 如果国内公司寻求在海外市场间接发行和上市证券 ，则发行人应指定一个主要的国内运营实体负责向中国证监会提交的所有申报程序， 如果发行人申请首次公开募股或在海外市场上市,发行人应在提交申请后的三个工作日内向中国证监会提交申报 ；如果发行人以秘密或非公开方式在海外提交发行 或上市的申请文件，则可以在申报时提交说明，申请应延期 ，直到申请文件在海外披露后的三个工作日内向中国证监会报告申请文件为止。

《试行办法》将来可能会要求我们遵守额外的合规 要求，我们无法向您保证我们将能够及时或根本获得《试行办法》 规定的申报程序的许可。我们未能完全遵守新的监管要求可能会严重限制或完全 阻碍我们继续发行证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的 声誉，这将对我们的合并财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券 价值大幅下跌或变得一文不值。我们认为，截至本招股说明书发布之日，我们、我们的中国子公司、合并后的VIE及其子公司 无需履行申报程序和获得中国证监会的批准即可继续发行我们的证券或经营合并后的VIE及其子公司的业务 。此外，迄今为止，我们、我们的中国子公司、 合并后的VIE及其子公司均未收到中国证监会关于CNET在纳斯达克 资本市场上市及其所有海外发行的任何申报或合规要求。根据我们对现行中国法律的理解，我们认为，截至本招股说明书发布之日，CNET在纳斯达克资本市场上市不需要获得中国证监会的 批准；但是，在《并购规则》、《追踪办法》、其他中国法律和 未来的中国法律法规的解释和适用方面存在重大不确定性，也无法保证任何中国政府机构都不会这样做采取与 我们在此处所述信念背道而驰或以其他方式不同的观点。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、 国家秘密保护局和国家档案局联合发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市的保密和档案管理规定》或《保密 和档案管理规定》，自 2023 年 3 月 31 日起施行。《保密和档案规定》规定，在 境外证券发行和上市活动中，提供相关证券业务的国内公司、证券公司和证券 服务机构应严格遵守 中华人民共和国的有关法律法规和本《保密和档案规定》，建立健全的保密和档案管理制度，采取必要的 措施履行保密和档案管理义务，以及不得泄露任何国家机密和政府机构的工作秘密 ，不得损害国家和公共利益。《保密和档案规定》规定， 适用于中国境内企业的首次公开募股和其他类型的证券上市，以及首次上市后的任何未来证券 发行和上市活动。为国内公司海外发行和上市提供相关证券服务的证券公司和证券服务提供商 在中国生成的工作文件应保存在中国。 《保密和档案条款》没有对工作文件做出明确的定义。实际上，证券公司的 工作文件通常是指证券公司和证券服务提供商及其代表在证券业务的整个过程中， 例如尽职调查工作中获得和准备的与证券业务相关的各种重要信息和工作记录。未经中国证监会、中华人民共和国国家财政部 机密保护局和中国国家档案局等相关主管部门批准，根据机密的性质和传输方式，不得将其转移到海外。如果需要将文件或材料转移到中华人民共和国境外，则应根据中华人民共和国相关法规接受批准 程序。中国证监会、财政部、中华人民共和国国家秘密保护局和中国国家档案局等有关主管部门将根据各自的 法定任务，对保密和档案管理局有关国内公司海外发行和上市的事项进行监管、监督和检查。 由于保密和档案管理局是新颁布的，其具体要求存在很大的不确定性。 如果我们未能遵守相关法律法规，我们可能会被处以罚款、没收、封锁传输或刑事犯罪。 我们已采取措施采用管理制度，以遵守保密和档案规定。我们认为，我们持续的 清单不涉及国家机密、政府机构的工作机密，也不会损害国家和公共利益。 无法保证我们将能够满足所有适用的监管要求和指南，或始终遵守所有适用的法规 ，也不能保证我们将来不会因监管检查而受到罚款或其他处罚。

中国网络空间管理局（简称 “CAC”）最近加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在国外 交易所上市的公司的数据安全监督，可能会对我们、合并后的VIE及其子公司的业务以及对我们证券的投资产生不利影响。

2021 年 12 月 28 日，CAC 与中华人民共和国其他十二个 政府部门共同颁布了《网络安全审查办法》，该措施于 2022 年 2 月 15 日生效。《网络安全审查办法》规定，除了打算购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIIO”） 外，参与影响或 可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据网络安全 审查措施，网络安全审查评估任何采购、数据 处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。网络安全审查措施进一步要求，拥有至少一百万用户的 个人数据的CIIO和数据处理运营商在国外进行上市 之前，必须申请中华人民共和国网络安全审查办公室的审查。

2021 年 11 月 14 日，CAC 发布了《网络数据安全管理条例草案》（征求意见稿）（“安全管理草案”），其中规定 数据处理运营商从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动必须接受中华人民共和国相关网络空间管理局的网络 数据安全审查。根据安全管理局草案，拥有至少一百万用户的个人数据或收集影响或可能影响国家安全的数据的数据处理 运营商必须接受中华人民共和国相关网络空间管理局的网络数据安全审查。对 安全管理草案征询公众意见的截止日期是 2021 年 12 月 13 日。

我们认为，我们、我们的中国子公司、 合并后的VIE或其子公司都不是CIIO，并且我们认为，我们、我们的所有中国子公司、合并后的VIE及其子公司 无需通过CAC的网络安全审查即可继续提供证券或经营合并后的 VIE及其子公司的业务。此外，截至本招股说明书发布之日，我们、我们的中国子公司、合并后的VIE及其子公司 尚未收到任何当局的通知，将我们确定为CIIO或要求我们接受CAC的网络安全审查或网络 数据安全审查。我们、我们的中国子公司、合并后的VIE及其子公司无需获得CAC的任何 批准或许可。当《网络安全审查措施》生效时，如果安全管理草案按提议颁布 ，我们认为合并后的VIE及其子公司的运营和我们的上市不会受到影响， 我们、合并后的VIE及其子公司将不受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查， ，因为：（i）我们、合并后的VIE及其子公司拥有的个人数据较少截至当日， 业务运营中的个人客户超过一百万在本招股说明书中，不要预计我们、合并后的VIE及其子公司 将在不久的将来收集超过一百万用户的个人信息，据我们了解，这可能会使 我们、合并后的VIE及其子公司受网络安全审查措施的约束；(ii) 合并后的VIE及其子公司的业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响，因此不太可能对国家安全产生影响当局将 归类为核心或重要数据。但是，《网络安全审查办法》和 《安全管理草案》将如何解释或实施，以及包括 CAC 在内的中国监管机构是否可以采纳与《网络安全审查办法》和《安全 管理草案有关的 新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取所有 合理的措施和行动来遵守并最大限度地减少此类法律对我们的不利影响。但是，我们无法保证我们， 合并后的VIE及其子公司将来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。 在此类审查中，我们、合并后的VIE及其子公司可能被要求暂停运营或出现其他运营中断 。网络安全审查和网络数据安全审查还可能导致对我们公司 的负面宣传以及我们的管理和财务资源的转移，这可能会对我们、合并后的VIE及其子公司的业务、财务状况、 和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能或认为我们未能遵守《互联网平台经济部门反垄断指南》和其他中国反垄断法律法规 ，都可能导致政府对我们的调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对 我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

近年来，中华人民共和国反垄断执法机构根据《中华人民共和国反垄断法》加强了 的执法。2018年12月28日，国家工商行政管理总局（“SAIC”， 现称国家市场监管总局，（“SAMR”））发布了《关于反垄断执法 授权的通知，根据该通知，其省级分支机构有权在各自的 管辖区内进行反垄断执法。2020年9月11日，国务院反垄断委员会发布了 经营者反垄断合规指南，要求运营商建立《中华人民共和国反垄断法》下的反垄断合规管理体系，管理 反垄断合规风险。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了互联网平台经济领域反垄断指南 ，其中明确了互联网平台活动被认定为 垄断行为的情形以及企业经营者的集中申报程序，包括涉及可变利益实体的经营者的集中申报程序。 2021 年 3 月 12 日，国家监管总局公布了几起关于违反中国 反垄断法的企业经营者集中在互联网领域的行政处罚案例。

2021年10月23日， 全国人大常委会发布了修改后的《反垄断法》的讨论草案，提议将对经营者非法集中的罚款提高到 “如果企业经营者的集中具有或可能具有排除或限制竞争的效果，则处以不超过其去年销售收入的百分之十；如果集中化 ，则处以最高人民币500万元的罚款商业运营商不具有排除或限制竞争的效果。”草案还提议，如果有证据表明集中具有或可能产生消除或限制竞争的效果， 即使这种集中未达到申报门槛，也应由有关当局 对交易进行调查。2022年6月24日，全国人大常委会通过了修订后的《中华人民共和国反垄断法》，该法于2022年8月1日生效。作为后续行动，SAMR 于 2023 年 3 月发布了 四项相关的监管指南，该指导方针于 2023 年 4 月 15 日生效。

我们认为，我们在相关市场中不占据市场支配地位 ，也没有签订任何垄断协议；但是，如果中国监管机构根据《中华人民共和国反垄断法》或《互联网平台经济反垄断指南》认定 我们的任何活动为垄断活动，或者认定我们拥有市场支配地位或滥用这种支配地位，我们可能会受到其他调查 和行政处罚，例如终止垄断行为和没收非法所得。中国的反垄断和竞争法以及 法规不断演变的立法活动和不同的当地实施做法，存在着重大的不确定性，特别是在修订后的《反垄断法》的解释和实施方面。随着修订后的《反垄断法》的颁布，完成收购交易将变得更加困难。为了遵守这些不断变化的法律、法规、规则、指导方针和实施措施，我们调整 我们的业务惯例将付出高昂的代价。任何违规行为 或相关的查询、调查和其他政府行动都可能转移大量的管理时间和精力以及我们的财务 资源，导致负面宣传、责任或行政处罚，从而对我们的财务 状况、运营和业务前景产生重大不利影响。如果我们需要采取任何纠正或补救措施或受到任何处罚， 我们的声誉和业务运营可能会受到重大不利影响。

在根据 外国法律在履行法律程序、执行外国判决或在中国对我们或我们的管理层提起诉讼时， 您可能会遇到困难。

CNET是一家根据内华达州法律注册成立的公司， 我们通过Rise King外商独资企业、合并后的VIE及其子公司在中国开展几乎所有的业务， 我们的大部分资产位于中国。此外，我们的高级执行官在很大一部分 时间都居住在中国。因此，如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯，您可能很难向我们或中国大陆境内的人员送达诉讼程序。您可能还难以在美国法院执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对 我们和我们的高级管理人员和董事作出的判决，因为并非所有人目前都居住在美国，或者在美国 州拥有大量资产。此外，根据美国或任何州证券法的民事责任条款，中华人民共和国法院是否会承认或执行美国法院对 我们或此类人员的判决，尚不确定。

外国判决 的承认和执行由《中华人民共和国民事诉讼法》做出了规定。中国法院可以根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区间 互惠原则，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求 承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排 规定对等承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院裁定外国判决违反了中华人民共和国法律的 基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中华人民共和国法院是否会执行美国法院做出的判决，以及在什么基础上。

上市公司会计监督 董事会（“PCAOB”）历来无法检查我们的审计师对我们的财务报表 所做的审计工作，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处 。

我们的前审计师，在美国证券交易委员会文件中发布审计报告的独立注册公共 会计师事务所，以及作为在美国上市公司 的审计师和在PCAOB注册的公司的现任审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行 定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的前任和现任审计师位于中国香港特别行政区（“香港”），该司法管辖区在2022年之前PCAOB无法进行 检查和调查。结果，我们和证券投资者被剥夺了此类PCAOB 检查的好处。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够获得在2022年检查和调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的 公共会计师事务所的完全访问权限。但是，与受过PCAOB检查的中国大陆和香港以外的审计师相比，PCAOB过去无法对香港的审计师进行检查 ，这使得评估我们独立注册公共会计 公司的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的 审计程序失去信心并报告财务信息和我们财务报表的质量。

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国大陆和香港的审计师 ，则根据经 《加速追究外国公司责任法》修订的《追究外国公司责任法》（HFCAA），我们的普通股可能会被退市 并禁止在美国交易。我们的普通股退市或面临退市的威胁，可能会导致我们普通股的价值 大幅下降或一文不值，因此您可能会损失全部或大部分投资。

2020年12月18日，《追究外国公司责任法》（HFCAA）签署成为法律，规定如果美国证券交易委员会确定发行人提交了从 2021 年起连续三年未接受PCAOB检查的 注册会计师事务所出具的审计报告，则美国证券交易委员会 应禁止其普通股在国家证券交易所或场外交易市场上交易美国 此外，2021 年 6 月 22 日，美国参议院通过了《加速控股外国公司》《责任法》，禁止任何注册人的证券 在美国任何证券交易所上市或进行场外交易，前提是注册人的 财务报表的审计师连续两年不受PCAOB检查，而不是 HFCAA规定的连续三年。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施HFCAA 披露和提交要求的最终修正案，根据该修正案，如果发行人提交了年度报告 ，其中包含注册会计师事务所发布的审计报告，而PCAOB已确定无法对该发行人进行全面检查或调查 ，然后将对发行人实施交易禁令，则美国证券交易委员会将把该发行人确定为 “委员会认定的发行人” 它连续三年 年被确定为委员会认定的发行人。2022年12月29日，《加快追究外国公司责任法》签署成为法律。

2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA裁决 报告（“2021年PCAOB裁决”），通知美国证券交易委员会，由于中国 当局采取的立场，PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的 完全注册的公共会计师事务所，而我们的前任审计师受该裁决的约束。2022年5月13日，美国证券交易委员会在提交截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告后，最终确定我们为HFCAA下委员会认定的 发行人。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会（“CSRC”）和中华人民共和国财政部（“MOF”）签署了关于管理总部位于中国大陆和香港的审计公司的检查协议的 协议声明（“协议协议”）。正如《协议协议》中所述， 中国当局承诺，PCAOB有权直接查看其检查或调查下的完整审计工作文件 ，并对选定的审计公司和审计业务拥有全权酌处权。该协议为PCAOB提供了检查 和全面调查中国大陆和香港注册会计师事务所的途径。然后，PCAOB 全面测试了协议各方面的合规性 ，以确定完全访问权限。这包括派出一支由PCAOB工作人员组成的小组，在2022年9月至11月的九周内在香港进行现场 检查和调查。

2022年12月15日，PCAOB发布了其2022年HFCAA 裁决报告，通知美国证券交易委员会，其决定是PCAOB能够在2022年获得对总部位于中国大陆和香港的 在PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查和调查的权限。PCAOB董事会撤销了其2021年PCAOB的裁决，即PCAOB无法检查或调查总部设在中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所 。出于这个原因，在提交截至2022年12月31日的财年年度报告后，我们预计不会被确定为委员会认定的发行人。但是，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行检查尚不确定 ，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。

PCAOB继续要求在中国大陆和香港全面进入 ，并且已经计划在2023年初及以后恢复定期检查， 将继续进行正在进行的调查并根据需要启动新的调查。PCAOB 不必再等一年 来重新评估其决定。如果中国当局在任何时候以任何 方式阻碍PCAOB进行全面检查或调查，PCAOB将立即采取行动，考虑是否需要发布与HFCAA一致的新决定。

我们无法向您保证，由于中国当局采取的 立场和/或未来任何其他原因，我们的审计师不会被确定为PCAOB连续两年无法全面检查或调查的注册会计师事务所。如果PCAOB将来再次确定其 无法对中国大陆和香港的审计师进行全面检查和调查，我们可能会相应地被认定为委员会认定的 发行人。如果发生这种情况，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市，并且无法确定我们能否继续在其他非美国证券交易所上市我们的普通股，或者我们的普通股的活跃市场将立即在美国以外发展 。禁止在美国交易或将我们的普通股退市或威胁将其退市 可能会导致我们的普通股价值大幅上涨下降或一文不值，因此您可能会损失全部或大部分投资 。

我们的中国子公司、合并的 VIE及其在中国的子公司在向我们或任何其他附属 公司派发股息和其他款项时受到限制。

我们是一家控股公司，可能会获得由我们在中国设立的子公司支付的股息 以满足我们的现金需求，包括在我们选择的范围内向股东支付股息和其他现金分配 、偿还我们可能产生的任何债务和支付运营费用所需的资金。Rise King WFOE的 收入反过来取决于合并后的VIE支付的服务和其他费用。此外，作为集团现金管理的一部分，CNET、其子公司、合并的 VIE和VIE的子公司也可以相互转移现金。如果我们的任何子公司， 合并后的VIE和VIE的子公司将来自行承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息或支付其他款项的能力。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向我们支付股息 。此外， 根据中国法律的适用要求，我们的中国子公司、合并后的VIE及其以公司形式注册的子公司只有在为某些法定储备金提供资金后才能分配股息。这些储备金不可作为现金分红分配 。

此外，根据2008年1月1日生效的 中华人民共和国企业所得税法及其实施细则，我们的中国子公司支付给我们的股息须缴纳预扣税。中华人民共和国国务院可以免除或减少股息的预扣税。目前，除非中国与中国子公司持有人税务居住地之间的协议降低或豁免，否则预扣税 税率为 10%。

此外，如果我们的中国子公司、合并的 VIE及其在中国的子公司将来自行承担债务，则管理债务的工具可能会限制其 向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的中国子公司、合并的 VIE及其子公司根据我们目前的合同安排调整其应纳税所得额， 将限制我们的子公司向我们支付股息和进行其他分配的能力。

此外，中华人民共和国政府对 人民币兑换成外币的控制以及在某些情况下将货币汇出中国的管制。如果外国 外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法 以外币向股东支付股息。

迄今为止，我们的中国子公司尚未从其累计利润中向我们支付股息 。在不久的将来，我们预计不会从中国子公司获得股息，因为中国子公司的 累计利润预计将用于自己的业务或扩张。

在截至2022年12月31日的年度中，CNET、其子公司和VIE之间的现金流 包括 (i) CNET的一家子公司代表CNET向服务提供商支付了48万美元的现金运营费用 ，作为CNET往年向该子公司提供的股东贷款的偿还； (ii) 我们的运营子公司向合并后的VIE转移了34万美元的现金以贷款的形式。在截至2022年12月 31日的年度中，除现金外，没有通过我们的组织转移其他资产。在截至2022年12月31日的年度中，我们的VIE没有 根据独家商业合作协议向我们的外商独资企业支付任何服务费。我们没有既定的现金管理 政策来规定我们、我们的中国子公司、合并后的VIE及其子公司之间如何转移资金。 目前，我们不打算分配收入或结算 VIE 协议下的欠款。

将来，海外融资 活动（包括根据本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件发行证券）筹集的现金收益可能会由CNET 视情况通过出资或贷款转移到我们的中国子公司和其他子公司或合并后的VIE及其子公司。根据独家技术服务和业务咨询协议， 可以由Rise King外商独资企业或合并后的VIE及其子公司 通过偿还贷款或支付服务费来退还VIE协议下的欠款， 前提是满足适用的政府注册和批准要求。如果业务中的现金位于 中国，则由于中国政府对我们、我们的中国子公司或合并后的VIE进行现金转移的能力进行干预或施加 限制和限制，这些资金可能无法在中国境外为运营提供资金或用于其他用途。

对货币兑换的限制 可能会限制我们有效接收和使用合并后的VIE及其子公司收入的能力。

由于合并的 VIE及其子公司的大部分收入都以人民币计价，因此货币兑换限制可能会限制我们使用以 人民币产生的收入为我们在中国境外可能开展的任何业务活动提供资金或以美元向股东支付股息的能力。管理中国外币兑换的主要法规是经修订的《外币管理规则》（1996）。根据这些规则， 人民币可以自由兑换，用于与贸易和服务相关的外汇交易，但除非事先获得SAFE的批准，否则不能用于中国境外的证券的直接投资、贷款或投资 。尽管中国政府的法规现在允许更大的人民币在往来账户交易中兑换 ，但仍然存在重大限制。例如，我们的中国 子公司资本账户下的外汇交易，包括外币计价债务的本金支付，仍受 严格的外汇管制。这些限制可能会影响我们获得外汇用于资本支出的能力。 我们无法确定中国监管机构不会对人民币的可兑换性施加更严格的限制，尤其是在外汇交易方面 。

纳斯达克可能会将我们的证券 从其交易所的报价中除名，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到 额外的交易限制。

我们的普通股在国家证券交易所纳斯达克股票市场 LLC（“纳斯达克”）上市。2023年11月1日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”） 纳斯达克上市资格部门（“员工”）以信函（“缺陷 信”）的形式发出的通知，称我们没有遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)，因为该公司普通股 的出价连续30年收于每股1.00美元以下工作日（“最低出价要求”）。根据 《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条，我们有180个日历日或在2024年4月29日之前重新遵守最低出价要求。如果在2024年4月29日之前的任何时候，公司普通股的出价在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元 或以上，工作人员将提供书面确认我们已实现合规。 如果我们无法恢复合规性，我们可能有资格延长时间。要获得资格，我们将需要满足公开持股市值的持续上市 要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，出价要求除外，还需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规 期内弥补缺陷，必要时进行反向股票拆分。如果我们符合这些要求，工作人员将通知我们，我们已获准再延长 180 个日历日。但是，如果员工认为我们将无法弥补缺陷，或者我们 不符合资格，则工作人员将通知我们的证券将退市。如果我们在2024年4月 29日之前仍未恢复合规，纳斯达克工作人员将向我们发出书面通知，告知我们的证券将被退市。届时，我们可以向纳斯达克听证小组对 任何此类除名决定提出上诉。

我们打算从现在起至2024年4月29日积极监控普通股的收盘价 ，并可能在适当的情况下评估可用期权以解决缺口， 恢复对最低出价要求的合规性。尽管我们正在努力维持其普通股 在纳斯达克的上市，但无法保证我们能够恢复或维持对纳斯达克上市标准的遵守。

无法保证我们会恢复合规 或继续能够遵守纳斯达克的规定，也无法保证我们会以其他方式遵守纳斯达克的持续上市标准。 如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所退市，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

关于 前瞻性陈述的说明

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件， ，包括此处及其中以引用方式纳入的文件，可能包含基于我们当前 对我们和我们行业的预期、假设、估计和预测的前瞻性陈述。本招股说明书中除历史事实陈述 以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过诸如 “可能”、 “将”、“期望”、“预期”、“估计”、 “计划”、“相信”、“可能/很可能” 等词语或短语来识别。 本招股说明书中包含的前瞻性陈述除其他外涉及：

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入 的前瞻性陈述受有关我们业务和业务环境的已知和未知风险、不确定性和假设 的影响。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，不是 对未来表现的保证。由于风险因素，我们的实际经营业绩可能与前瞻性 陈述中包含的信息存在重大差异，其中一些风险因素在本文引用 的文件中的 “风险因素” 下进行了描述。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或纳入 的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发布之日或以引用方式纳入 的此类文件，如果从第三方研究或报告中获得，则为相应研究或报告的发布日期，并且本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和纳入的文件中明确限定了 br} 在此处及其中引用。由于我们在新兴和不断变化的环境中运营，并且不时出现新的风险因素和不确定性 ，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非美国证券法 另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后的事件 或情况或反映意外事件的发生。

所得款项的使用

除任何招股说明书补充文件和 任何与特定发行相关的免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将出售本招股说明书中提供的证券 的净收益用于为我们的业务增长提供资金，主要是营运资金，并用于一般公司用途。我们也可以 将部分净收益用于收购或投资我们认为将提高我们公司 价值的技术、产品和/或业务，尽管截至本 招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何此类交易的承诺或协议。我们尚未确定专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层 将在净收益的分配方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们管理层对 任何证券出售所得收益的应用的判断。如果净收益的很大一部分用于偿还债务， 我们将在招股说明书补充文件中列出此类债务的利率和到期日。在净收益使用之前，我们 打算将所得款项投资于投资级计息证券。

收益与固定费用的比率

不适用于小型申报公司。

稀释

如果需要，我们将在招股说明书补充文件 中列出以下信息，说明投资者在根据本招股说明书 的发行中购买证券的股权的任何实质性稀释：

普通股和优先股的描述

以下对我们的普通股和优先股 股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中包含的任何其他信息， 总结了我们的普通股和我们在本招股说明书中可能提供的优先股的实质性条款和规定。虽然 我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能发行的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述 这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们普通股和优先股的完整 条款，请参阅我们的公司章程和经修订的章程，这些章程以引用方式纳入 作为本招股说明书一部分的注册声明，也可以通过引用纳入本招股说明书 或任何适用的招股说明书补充文件中。这些证券的条款也可能受到内华达州法律的影响。以下摘要以及任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中包含的 均完全符合我们的公司章程和章程，如根据本招股说明书发行证券时生效的那样。有关 如何获取我们的公司章程和章程副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

普通股

截至本招股说明书发布之日，我们有5000万股授权普通股，每股面值为0.001美元，其中7,204,506股普通股已发行和流通。每位 普通股持有人有权在股东大会上获得每股一票。我们的公司章程没有 规定董事选举的累积投票。普通股持有人有权从普通股的合法可用资金中按比例获得董事会可能宣布的 股息，也有权在向股东分配的任何其他分配中按比例分享 。在任何清算、解散或清盘后，普通股持有人 有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产。普通股的持有人没有任何优先的 权利或其他认购额外股票的权利。普通股的已发行股份已支付，已全额支付，不可估税。

证券交易所 上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场 上市，股票代码为 “CNET”。

过户代理 和注册商

我们的普通股 的过户代理人和注册机构是帝国股票转让。

优先股

截至本招股说明书发布之日，经修订的 公司章程授权我们发行20,000,000股优先股，面值每股0.001美元，目前没有一只是 指定或流通股。根据我们经修订的公司章程，我们董事会有权规定 以一个或多个系列的形式发行我们授权的优先股，并修正或更改授予或强加于我们任何系列优先股的权利、优惠、特权和 限制。我们任何 此类优先股系列的权利、特权、优惠和限制可能服从于（包括但不限于在 有关清算和收购优先权、通过投票或书面同意赎回或批准事项的条款中），或优先于 中任何现有或未来类别或系列优先股或普通股的条款。优先股的发行可能产生 降低我们普通股市场价格的影响，并可能对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低 普通股持有人在清算时获得股息和付款的可能性。

我们在本招股说明书中可能发行的每类或系列优先股 的特定条款，包括赎回特权、清算优惠、投票权、股息权 和/或转换权，将在与其发行的优先股 相关的适用招股说明书补充文件中进行更全面的描述。我们在本招股说明书 下可能提供的任何系列优先股的权利、优惠、特权和限制将在我们将向内华达州提交的特定补充条款中列出。我们将把本招股说明书作为一部分的注册声明作为 的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的任何补充条款 的补充条款，这些条款描述了在 相关系列优先股发行之前我们可能提供的优先股系列的条款。适用的招股说明书补充文件将具体说明我们 可能发行的系列优先股的条款，包括但不限于：

上述优先股的描述以及任何适用的招股说明书补充文件中对特定系列优先股条款的描述 均不完整。有关完整信息，您应参阅 相关补充条款。

认股权证的描述

普通的

我们可能会为购买普通股 或优先股发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件 发行的普通股或优先股一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证 ，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中特别详细描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。根据招股说明书 补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。

我们将作为注册声明 的附录提交本招股说明书的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的认股权证 和/或认股权证协议的形式，其中可能包括认股权证形式（如适用），描述我们在相关系列认股权证发行之前可能提供的特定系列 认股权证的条款。我们可能会根据认股权证协议发行认股权证， 我们将与认股权证代理人签订该协议，由我们选择。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证 相关的代理人，不会为或与任何认股权证的注册持有人或认股权证的受益所有人 承担任何代理或信托的义务或关系。以下认股权证和认股权证协议重要条款摘要受适用于特定 系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证形式的所有条款的约束，并以此作为参考 对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整 形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述 。这些条款可能包括：

每份认股权证将使其持有人有权按适用的 招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买 数量的普通股或优先股。认股权证可以按照与所发行认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在与其发行的认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的 到期日之前随时行使。 到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

我们将以认股权证、认股权证协议或认股权证和适用的招股说明书 补充文件的形式具体说明认股权证的行使地点和 方式。在收到付款以及认股权证或认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的 公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室（包括我们的办公室）正确填写并正式签署后， 我们将在可行的情况下尽快发行和交付可通过此类行使购买的证券。如果少于所有认股权证（或由此类认股权证证书代表的认股权证 ）的行使，则将为 剩余的认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书（如适用）。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证持有人可以交出证券 作为认股权证行使价的全部或部分。

在行使购买普通股 股或优先股的任何认股权证之前，认股权证持有人在行使时不会拥有普通股或优先股持有人的任何权利，包括投票权或在我们清算、解散或清盘 行使时可购买的普通股或优先股（如果有）时获得任何股息或付款的权利。

未履行的认股

截至本招股说明书发布之日，共有521,200份认股权证，用于购买我们已发行和流通的普通股，行使价为每股17.95美元；有72,968份 购买已发行和流通普通股的认股权证，行使价为22.4375美元；以及406,175份认股权证，用于购买已发行和流通的普通股 股，行使价为10.475美元每股 15 美元。

单位描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他 信息概述了我们 根据本招股说明书可能提供的单位的实质性条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本 招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何 相关的免费写作招股说明书中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。 但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未在 中注册和描述的证券。

在发行相关系列单位之前，我们将作为附录提交注册声明 （本招股说明书是其中的一部分）、描述我们在本 招股说明书下可能提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下重要条款 和单位条款摘要受单位协议 和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读适用的招股说明书补充文件和 任何相关的免费写作招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含 单位条款的补充协议。

普通的

我们可以以任何组合发行由普通股 或优先股和认股权证组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每个 证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。 发行单位时所依据的单位协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件 中描述该系列单位的条款，包括但不限于：

本节中描述的条款以及 “普通股和优先股描述” 和 “认股权证描述” 中描述的 将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股或认股权证。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和许多 个不同系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

我们可以与单位代理签订单位协议。 根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，不承担 机构或信托与任何单位的任何持有人之间的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下出现任何违约行为， 单位代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何 义务或责任。未经 相关单位代理人或任何其他单位持有人的同意，任何单位持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在 单位中包含的任何证券的权利。

我们、单位代理人及其任何代理人可以将任何单位证书的注册持有人 视为出于任何目的的该证书所证明的单位的绝对所有者，以及有权行使所请求的单位所附权利的 人，尽管有任何相反的通知。

分发计划

我们可能会不时以以下任何一种或多种 方式出售我们的证券：

适用的招股说明书补充文件将包含交易的 条款、任何承销商、交易商、代理人的名称及其承销或购买的证券的相应金额、证券的首次公开募股价格以及适用代理人的佣金、交易商的 购买价格或承销商折扣。任何参与证券分销的交易商和代理商都可能被视为 承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。

任何初始发行价格、经销商购买价格、 折扣或佣金可能会不时更改。

证券可以在一项或多笔交易中不时分发 ，按议定的价格，固定价格或固定价格（可能会发生变化），按出售时的市场价格 ，出售时确定的不同价格或与现行市场价格相关的价格。

购买证券的要约可由我们或我们不时指定的代理人直接 索取。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理商都将尽其商业上合理的努力在其任命期间寻求购买或持续出售证券。 代理商可能会以佣金、折扣或优惠的形式从我们那里获得补偿。代理人还可以从 他们作为委托人出售的证券的购买者那里获得补偿。每个特定的代理商将获得与销售相关的谈判金额 的补偿，这可能超过惯常佣金。任何此类代理人都可能被视为所发行和出售证券的承销商，如 该术语在《证券法》中定义。因此，根据《证券法》，他们获得的任何佣金、折扣或优惠 以及转售他们购买的证券所得的任何利润均可被视为承保折扣或佣金 。我们没有与任何承销商或经纪交易商 就其证券的出售签订任何协议、谅解或安排。截至本招股说明书发布之日，任何经纪交易商 或其他人与我们之间没有任何特殊的销售安排。尚未确定证券的发行和出售期限。

如果使用承销商出售本招股说明书所涉及的任何证券 ，则承销商将以自己的账户收购此类证券， 可能会不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售，按固定的公开发行价格或由承销商在出售时确定的不同价格进行转售。证券可以通过由管理承销商代表的承保 集团向公众发行，也可以由一个或多个承销商直接发行。如果在证券销售中使用任何承销商或承销商 ，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商的义务受 先决条件的约束，承销商如果购买 中的任何一种，则有义务购买所有此类证券。

如果使用交易商出售本招股说明书所涉及的证券 ，我们将把此类证券作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以向公众转售 此类证券，价格由该交易商在转售时确定。通过经纪人或 交易商进行的交易可能包括大宗交易，在这种交易中，经纪人或交易商将尝试以代理人身份出售股票，但可以作为委托人 进行定位和转售以促进交易，也可能包括交叉交易，在交叉交易中，同一经纪人或交易商充当交易双方的代理人。按照《证券法》的定义，任何此类 交易商均可被视为所发行和出售证券的承销商。

我们可以直接 征求购买证券的要约，也可以由我们直接向机构投资者或其他可能被视为 证券法所指的承销商的承销商进行出售。

根据与我们签订的 相关协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就此类代理人、承销商和交易商可能需要为此支付的款项获得 的缴款。任何赔偿或供款的条款 和条件将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、经纪交易商或代理商可能会以佣金、折扣或优惠的形式从我们那里获得 补偿。承销商、经纪交易商或代理人也可以从他们作为代理人或作为委托人出售的股票购买者那里获得补偿 ，或两者兼而有之。对特定 承销商、经纪交易商或代理人的补偿金额将由涉及股票的交易协商确定，可能超过惯常佣金 。在进行销售时，我们聘请的经纪交易商可能会安排其他经纪交易商参与 转售。

除普通股以外的任何证券都将是新发行的证券，除了在纳斯达克资本市场上市的普通股外，将没有成熟的交易市场。 我们可以选择在交易所上市任何系列的证券，如果是普通股，则在任何其他交易所上市，但是，除非 在适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中另有规定，否则我们没有义务这样做。 可能有一家或多家承销商可以开市某类或一系列证券，但承销商没有义务 这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何证券的流动性或交易 市场。

代理人、承销商和交易商可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易 或为其提供服务。

根据《交易法》第M条的规定，任何承销商均可进行超额配股、稳定 交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及 销售额超过发行规模，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券 ，前提是稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买 证券，以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商从交易商那里收回卖出 的卖出优惠，前提是该交易商最初出售的证券是在掩护交易中购买的，以弥补空头头寸。 这些活动可能会导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止 任何活动。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外 市场或其他市场上进行这些交易。

证券的交割地点和时间将在 随附的招股说明书补充文件中规定。

法律事务

Loeb & Loeb LLP 已为我们移交了认股权证和单位的有效性以及与美国和纽约法律相关的法律事务 。Sherman & Howard L.L.C. 已经为我们移交了与普通股和优先股的有效性 有关的某些法律问题以及与内华达州法律有关的法律事务。

专家们

截至2022年12月31日的 经审计的合并财务报表以及截至2022年12月31日的两年期间以 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告为参考 在本招股说明书中纳入的各年度的经审计的合并财务报表，是根据独立注册会计师事务所Centurion ZD CPA & Co. 截至2022年12月31日的年度报告而纳入本招股说明书的年度报表 2021年由审计和会计专家等公司的授权 授权。

信息 以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “通过引用” 将我们向美国证券交易委员会提交的信息 “纳入本招股说明书”。这意味着我们可以通过向您 推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改 或取代，前提是此处或随后提交的任何文件（也以引用方式纳入此处）中包含的声明修改或取代了先前的此类声明。经如此修改或取代 的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。

我们特此以引用方式将我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件（文件编号 001-34647）纳入本招股说明书 ：

我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条 向美国证券交易委员会提交的所有文件（不包括根据表格 8-K 第 2.02 或 7.01 项）(i) 在本招股说明书构成的注册声明的初始提交日期之后且此类文件生效之前 注册声明以及 (ii) 在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前 应视为自提交之日起以引用方式纳入本招股说明书除非我们另行特别提供 的文件。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代先前向美国证券交易委员会提交的信息。 如果任何 8-K 表最新报告或其任何附录中包含的任何信息过去或已经提供给美国证券交易委员会，而不是 提交给美国证券交易委员会，则此类信息或证物明确不以引用方式纳入。

可以在哪里找到更多信息

根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书省略了本招股说明书所含注册声明中包含的某些 信息和证物。由于本招股说明书 可能不包含您可能认为重要的全部信息，因此您应查看这些文件的全文。如果我们提交了合同、协议或其他文件作为本招股说明书一部分的注册声明的附件，则您应该 阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每份声明，包括上文讨论的以引用方式纳入的声明 ，均通过引用 对实际文件进行全面限定。

我们受《交易法》的信息报告要求 的约束，并根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和 其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站 www.sec.gov其中包含我们提交的报告、代理和 信息声明，以及我们以电子方式向 SEC 提交的其他信息。您可以检查、阅读和复制我们在上述美国证券交易委员会网站上向美国证券交易委员会提交的报告和 其他信息。

我们将向每一个人，包括招股说明书的任何受益所有人，提供招股说明书中以引用方式纳入招股说明书 但未随招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。我们将应口头或书面要求免费提供这些信息。任何索取 此类信息的请求均应致电或发信给公司秘书（由 ZW Data Action Technologies Inc.， ）提出，该办公室位于中国北京市丰台区复丰路2号星火科技广场1811室。我们在这个地址的电话 是 (86 10) 60846616，我们的传真号码是 (86 10) 88857816。欲了解更多信息，请访问我们的公司网站 www.zdat.com。

ZW 数据行动技术有限公司

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普通股 优先股
认股权证
个单位

招股说明书

, 2024

我们未授权任何经销商、销售人员或其他 人员提供本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述任何内容。您不得 依赖任何未经授权的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。本 招股说明书不提议在任何非法司法管辖区出售任何股票。本招股说明书的交付以及根据本招股说明书进行的任何 销售均不暗示本招股说明书中的信息在本招股说明书发布之日之后是正确的。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用

与正在注册的证券的发行和分配 相关的费用见下表（除注册费以外的所有金额均为估计值）：

项目 15。对董事和高级职员的赔偿

根据内华达州修订法规（“NRS”）以及我们的公司章程和章程的规定 ，我们的高级管理人员和董事将获得赔偿。

根据NRS，除非受到公司 公司章程的特别限制，否则高级管理人员和董事对公司或其股东的货币负债免责 责任豁免自动适用。NRS规定，除非证实 该官员或董事的行为或不作为构成违反信托义务的行为，并且此类违规行为涉及故意的 不当行为、欺诈或明知违法行为，否则不对该官员或董事的行为或不作为承担任何责任。我们的公司章程规定，任何董事均不因违反董事信托义务而对公司 或其股东承担金钱赔偿责任；前提是董事的责任 不得因以下原因被取消或限制：(i) 违反对公司或其股东的任何忠诚义务，(ii) 不符合良好 诚意或涉及故意不当行为的行为或不作为明知违法，（iii）董事从中获得不当 个人利益的任何交易，或（iv）以前发生的作为或不作为该人曾是该公司的董事。

我们的公司章程和章程规定， 我们将在 NRS 要求的最大范围内向我们的董事、高级职员、员工和代理人提供赔偿，我们的章程 规定，我们将在国家注册局允许的范围内对这些个人进行赔偿。我们的章程还规定，在 NRS 允许的范围内，我们可以购买和 维持责任保险，或为此类义务做出其他安排或其他安排。

NRS 允许我们赔偿任何曾经是 当事方或可能成为任何威胁、待审或考虑的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人，无论是民事、 刑事、行政或调查诉讼，包括由公司或代表公司提起的行动，因为该人 是或曾经是其董事、高级职员、雇员或代理人公司，或者正在或正在应公司的要求以其他实体的董事、 高级职员、员工或代理人的身份提供服务，费用包括实际律师费并且 人为辩护或和解此类诉讼、诉讼或诉讼所蒙受的合理损失，前提是该人本着善意 行使权力，以本着诚意行事，以合理地认为 符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理的理由 } 认为这种行为是非法的。

对于有管辖权的法院在用尽所有上诉 后，不得对任何 索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院 或其他具有司法管辖权的法院认定，否则不得根据NRS进行赔偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院 或其他具有管辖权的法院认定，鉴于 案的所有情况，该人公平合理地有权获得法院等费用赔偿认为是正确的。

NRS还规定，只要公司的董事、 高级职员、员工或代理人根据案情或以其他方式成功为允许公司提供赔偿的任何诉讼、诉讼或诉讼 进行辩护，或者为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则公司必须 向该人赔偿费用，包括律师的费用与辩护有关的实际和合理的费用。

如果主管司法管辖法院 最终裁定高级管理人员或董事无权获得此类赔偿，我们的公司章程和 NRS 要求 公司在收到高级管理人员或董事的承诺以偿还预付款项后，预支该高管或董事在为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用。

项目 16。展品

本注册 声明附录索引中的证物清单以引用方式纳入此处。

项目 17。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何期间提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或 事件，这些事实或 事件，无论是单个 还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此， 所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过 注册的金额）以及任何偏离预计最大发行区间低端或最高限值的偏差，均可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书 中，前提是总交易量和价格的变化不超过20％ 变更 “注册费计算” 表中列出的最高总发行价格有效的 注册声明。

(iii) 包括注册声明中未披露的与分配计划有关的任何 重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改。

但是，前提是，如果注册人根据 证券交易法第13或15 (d) 条向证券交易委员会提交或提供的报告中包含这些段落生效后的修正案中要求包含的信息 ，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 1934 年以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书 中。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为 与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为 的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正将任何注册但在 发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册 声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5)、 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书均作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交，这些招股说明书与根据第 415 (a) (1)、(vii)、(vii)、 或 (x) 条进行的发行有关，目的是提供第 10 节所要求的信息 1933 年《证券法》的 (a) 应被视为 的一部分并包含在注册声明中，该招股说明书在 生效后首次使用该形式的招股说明书之日或发行中第一份证券销售合同签订之日（以较早者为准）在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任 的目的，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券有关的 注册声明的新生效日期，当时发行 此类证券应被视为首次真诚发行。 已提供, 然而，对于在该生效日期之前签订销售合同的购买者 ，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中纳入或视为注册声明一部分的 的文件中作出的任何声明 均不取代或修改注册声明 或招股说明书中的任何声明是注册声明的一部分或在生效前不久在任何此类文件中作出的日期。

(5) 为了 确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何买家的责任： 以下签名的注册人承诺，在根据本注册 声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，前提是证券已发行或出售 通过以下任何一种通信与此类买方，下列签名的注册人将是卖方买方和 将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人的任何初步招股说明书或招股说明书，必须根据 第 424 条提交；

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表下列签署的注册人编写或提及的 与该要约有关的任何免费书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署人 注册人或其由下列签署人提供的或代表其提供的证券的实质性信息；以及

(iv) 下列签署的注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

(b) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度 报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工 福利计划的年度报告），该报告均以引用方式纳入注册声明中的 应被视为与其中提供的证券以及此类证券的发行 有关的新注册声明届时应被视为首次真诚发行。

(c) 只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和 控股人赔偿1933年《证券法》产生的责任，注册人已被告知，证券交易委员会 认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此 不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用 除外） ，则注册人将，除非 其认为律师此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提出 问题是否它的这种赔偿违反了该法案中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决 管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交 的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年1月9日代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个 签名出现在下方的人均构成并任命程汉东为其真实合法的代理人，拥有完全的替代权和 替换权，以他的名义、地点和代替，以任何身份签署任何和所有修正案，包括本注册声明生效后的 修正案以及根据证券法第462条提交的所有注册声明 1933 年的 ，经修订，并将所有证物和其他文件一并提交与此相关的是，与美国证券交易委员会，特此 批准并确认该事实上的律师或其替代人单独行事的 合法行为或促成的所有行为。

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

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