附录 5.1

谢尔曼和霍华德律师事务所 西自由街 50 号，1000 号套房， 里诺 内华达州 89501 电话：775.323.1980 3960 霍华德·休斯公园大道，套房 500 内华达州拉斯维加斯 89169 电话： 702.387.6073 shermanHoward.com

2024年1月23日

ZW 数据行动科技公司

星火科技广场1811室

扶风路2号

丰台区

中国北京 100070

女士们、先生们：

我们曾担任内华达州的一家公司ZW Data Action Technologies Inc.（以下简称 “公司”）的内华达州特别法律顾问，事宜涉及公司在S-8表格上注册了面值0.001美元的150万股普通股（“普通股”）（“普通股”）（“普通股”）（以下简称 “普通股”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的 “注册声明”） 。

出于这些意见的目的，我们检查了以下文件的原件 或副本：

(a) 注册 声明；

(b) 2006年10月2日向内华达州国务卿提交的 公司章程，经2007年2月9日向内华达州国务卿提交的修正证书 修订，2016年8月18日向内华达州国务卿提交的修正证书，2020年10月13日向内华达州国务卿提交的修正证书，证书 2021 年 7 月 8 日向内华达州国务卿提交的修正案中，根据 NRS 78.209 提交的变更证书，提交给 2023 年 1 月 18 日内华达州国务卿，以及 2023 年 10 月 18 日向内华达州国务卿提交的修正证书；

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(c) 2006 年 10 月 2 日通过的公司章程 ；

(d) 计划；

(e) 根据本计划发放奖励的协议表格 ；以及

(f) 公司董事会和股东的某些 行动，与通过本计划、根据 计划发放奖励、根据《证券法》注册股份以及其他相关事项有关的某些 行动。

我们还审查了公司记录 以及我们认为必要或适当的文件、证书和记录的原件或副本，以此作为此处 意见的依据。

在我们的考试中，我们假设：

(a) 所有执行文件的自然人的法律行为能力和能力；

(b) 文件上所有签名的真实性；

(c) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性， 作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性；

(d) 除公司外，此类文件的当事方有权在公司或其他方面订立和履行该文件下的所有义务 ；

(e) 此类文件可根据其条款强制执行；

(f) 在发行任何股票时，根据内华达州法律 ，公司有效存在，具有正式资格且信誉良好；以及

(g) 除与公司有关外，所有必要行动（无论是公司行动还是其他行动）对所有当事方执行和 交付文件的正当授权，以及文件对这些方的有效性和约束力。

我们依赖此类文件中包含的信息、事实事项、陈述和担保的 的准确性和完整性。

在提出以下观点时，我们 还假设：

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(a) 在发行和交割之前或 ，股份将由此类股份的过户代理人和注册机构注册；

(b) 公司 将保留足够数量的普通股，以履行其根据本计划发行股票的义务；

(c) 发行任何股份后，公司已发行和流通的普通股总数将不超过公司当时根据其公司章程获准发行的 普通股总数；以及

(d) 在根据本计划授予股份或行使 该股票期权或其他证券时，本计划下每份 股票授予、股票期权或其他可行使或可交换的证券均已获得或将要获得正式授权 ，并根据本计划条款正式行使或交换 。

下述意见还须遵守 的进一步限制，即本文提及的、本公司作为当事方的任何协议或文书的执行 可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的类似法律 以及一般公平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑可执行性）的限制。

基于前述内容及其依据，以及 在遵守本文规定的假设、限制和限定条件的前提下，我们认为：

(a) 根据本计划已经或可能发行的股份 是经正式授权的公司普通股；以及

(b) 如果像 一样，当根据本计划的规定和 注册声明在收到对价时发行时，股票将有效发行、全额支付且不可估税。

此处表达的观点仅限于此处明确规定的事项 ，除明确陈述的事项外，不得推断其他意见。对于注册声明宣布生效之日后我们可能注意到的 在此处陈述或假设的事实的任何后续变更或适用法律的任何变化， 我们不承担任何承诺 告知您。

尽管该公司的某些成员获准在内华达州以外的某些司法管辖区从事 业务，但在发表上述意见时，我们没有研究除内华达州以外任何司法管辖区 的法律。因此，我们在此表达的意见仅限于涉及内华达州法律的事项（内华达州证券法律法规除外， ，我们对此没有发表任何意见）。我们对 任何其他司法管辖区或州的法律（包括与股票发行和出售相关的任何证券法）的影响不发表任何意见。

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我们特此同意将本意见作为 注册声明的附录提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中 “法律事务” 的标题下提及我们的名字。在给予上述同意时，我们特此不承认我们属于 类，根据《证券法》第7条或委员会根据该法的规章和条例必须征得其同意。