正如 2024 年 1 月 23 日向美国证券交易委员会提交的那样

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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表格 S-8

下方的注册声明
1933 年的《证券法》

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ZW 数据行动技术公司
（注册人的确切姓名在其章程中指定）

上海市富丰路2号星火科技广场1811室

中华人民共和国北京市丰台区 100070

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

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ZW 数据行动技术公司 2023 年综合股权激励计划

（计划的完整标题）

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Cogency Global

东 40 街 10 号，10 楼

纽约州纽约 10016

电话：(800) 221 0102

传真：(800) 944 6607

（ 服务代理的姓名、地址和电话号码，包括区号）

复制到：
Lawrence S. Venick，Esq。
Loeb & Loeb LLP 北京代表处
北京银泰中心 C 座 4301 套房
2 朝阳区建国门外大街
中华人民共和国北京
电话：(86) 10 5954 3688
传真：(86) 10 5954 3501

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用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人还是较小的申报公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速 申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一项）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用 延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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解释性说明

本注册声明 由注册人提交，旨在根据公司董事会通过并由公司股东 在2023年年度股东大会上批准的ZW Data Action Technologies Inc.2023年综合股权激励计划注册预留和可供发行的1,500,000股股票。

第一部分
招股说明书第 10 (a) 节中要求的信息

* 根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第428条以及S-8表格第一部分的附注，本注册声明中省略了第一部分要求包含在第10（a） 招股说明书中的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含本第一部分中指定信息的文件将单独提供给本注册声明所涵盖计划的参与者 。这些 文件以及根据S-8表格第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明的文件合并 构成符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第二部分
注册声明中要求的信息

在本注册声明中，ZW Data Action Technologies Inc. 有时被称为 “注册人”、“我们” 或 “我们的”。

注册人向证券和 交易委员会（“委员会”）提交的以下文件以引用方式纳入此处。

注册人随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交 的所有文件均应归档 ，该修正案表明所发行的所有普通股 均已出售或注销了所有此类股票但仍未售出的注册声明被视为以引用方式纳入本注册声明 中，自提交此类文件之日起即成为本注册声明的一部分；但以下情况除外未来向股东提交的任何年度报告或季度报告或根据8-K 当前第2.02或7.01项提供的文件或当前报告中未被视为根据此类规定提交的任何部分。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件 中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明 修改 或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为 构成本注册声明的一部分。

在任何情况下，除非表格 8-K 明确规定 与 相反的规定，否则在任何情况下均不得将根据当前的 8-K 第 2.02 或 7.01 项提供的 信息视为已纳入此处。

不适用。

不适用。

根据内华达州修订法规（“NRS”）以及我们的公司章程和章程的规定 ，我们的高级管理人员和董事将获得赔偿。

根据NRS，除非受到公司 公司章程的特别限制，否则高级管理人员和董事对公司或其股东的货币负债免责 责任豁免自动适用。NRS规定，除非证实 该官员或董事的行为或不作为构成违反信托义务的行为，并且此类违规行为涉及故意的 不当行为、欺诈或明知违法行为，否则不对该官员或董事的行为或不作为承担任何责任。我们的公司章程规定，任何董事均不因违反董事信托义务而对公司 或其股东承担金钱赔偿责任；前提是董事的责任 不得因以下原因被取消或限制：(i) 违反对公司或其股东的任何忠诚义务，(ii) 不符合良好 诚意或涉及故意不当行为的行为或不作为明知违法，（iii）董事从中获得不当 个人利益的任何交易，或（iv）以前发生的作为或不作为该人曾是该公司的董事。

我们的公司章程和章程规定， 我们将在 NRS 要求的最大范围内向我们的董事、高级职员、员工和代理人提供赔偿，我们的章程 规定，我们将在国家注册局允许的范围内对这些个人进行赔偿。我们的章程还规定，在 NRS 允许的范围内，我们可以购买和 维持责任保险，或为此类义务做出其他安排或其他安排。

NRS 允许我们赔偿任何曾经是 当事方或可能成为任何威胁、待审或考虑的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人，无论是民事、 刑事、行政或调查诉讼，包括由公司或代表公司提起的行动，因为该人 是或曾经是其董事、高级职员、雇员或代理人公司，或者正在或正在应公司的要求以其他实体的董事、 高级职员、员工或代理人的身份提供服务，费用包括实际律师费并且 人为辩护或和解此类诉讼、诉讼或诉讼所蒙受的合理损失，前提是该人本着善意 行使权力，以本着诚意行事，以合理地认为 符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理的理由 } 认为这种行为是非法的。

对于有管辖权的法院在用尽所有上诉 后，不得对任何 索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院 或其他具有司法管辖权的法院认定，否则不得根据NRS进行赔偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院 或其他具有管辖权的法院认定，鉴于 案的所有情况，该人公平合理地有权获得法院等费用赔偿认为是正确的。

NRS还规定，只要公司的董事、 高级职员、员工或代理人根据案情或以其他方式成功为允许公司提供赔偿的任何诉讼、诉讼或诉讼 进行辩护，或者为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则公司必须 向该人赔偿费用，包括律师的费用与辩护有关的实际和合理的费用。

如果主管司法管辖法院 最终裁定高级管理人员或董事无权获得此类赔偿，我们的公司章程和 NRS 要求 公司在收到高级管理人员或董事的承诺以偿还预付款项后，预支该高管或董事在为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用。

不适用。

参见随附的展览索引。

但是，前提是：

(A) 如果 注册声明在表格 S-8（本章第 239.16b 节）上，则本节第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，并且这些段落生效后 修正案中要求包含的信息包含在注册人根据第 13 节或第 15 节向委员会提交或提供的报告中 (d) 以引用方式纳入注册 声明的 1934 年《证券交易法》（15 U.S.C. 78m 或 78o (d)）；以及

(B) 如果注册声明在表格 S-3（本章第 239.13 节）、SF-3 表格（本章第 239.45 节）或 F-3 表格（本章第 239.33 节）上以及所需的信息，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段 不适用在生效后的修正案中包含注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告中， 这些段落以引用方式纳入注册声明，或者是包含在根据 第 424 (b) 条（本章第 230.424 (b) 节）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(C) 但是，如果注册声明适用于在SF-1表格（本章第239.44节）或 SF-3表格（本章第239.45节）上发行资产支持证券，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段 不适用，并且生效后的修正案中需要包含的信息是根据规定提供的 改为 AB 法规（第 229.1100 (c) 节）第 1100 (c) 项。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项 此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行 应被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正将任何注册的在发行终止时仍未售出的证券 从注册中删除。

(5) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 如果注册人依赖规则 430B（本章第 230.430B 节）：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含 之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条（本章第 230.424 (b) (3) 条）提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据本章第 424 (b) (2)、(b) (5)、 或 (b) (7) 条（§ 230.424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7)）要求提交的每份招股说明书，作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交 与根据第 43 条进行的发行有关 15 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x)（本章第 230.415 (a) (1)、(vii) 或 (x) 节）（本章第 230.415 (a) (1)、(vii) 或 (x) 节），以 提供 1933 年《证券法》第 10 (a) 条所要求信息为目的，应视为注册声明的一部分并包含在该表格中的较早日期招股说明书是在招股说明书中描述的发行中第一份 证券销售合约生效后或签订之日首次使用。根据规则430B的规定，就发行人 和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明 的新生效日期，在该 时间发行此类证券应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明 或招股说明书中作出的任何声明，或者在作为注册声明一部分的 注册声明或招股说明书中纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同 的购买者，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明 tus 是注册声明的 一部分或在此之前在任何此类文件中作出的这样的生效日期；或

(ii) 如果注册人受第 430C 条（本章第 230.430C 节）的约束， 根据第 424 (b) 条作为与发行相关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，不包括依赖第 430B 条的注册声明 或依据第 430A 条（本章第 230.430A 节）提交的招股说明书以外的每份招股说明书，均应被视为 自生效后首次使用之日起属于注册声明的一部分并包含在注册声明中。但是，对于购买者 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明 ，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明 都不取代或修改注册声明 中作出的任何声明 或作为注册声明一部分或在此之前在任何此类文件中发布的招股说明书首次使用日期。

(iii) 如果注册人依赖本章第 230.430D 节：

(A) 自提交的招股说明书被视为 的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据本章第 230.424 (b) (3) 和 (h) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 每份招股说明书都必须根据本章第 230.424 (b) (2)、 (5) 或 (b) (7) 条作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是根据本章第 230.415 (a) (1) (vii) 或 (a) (1) (xii) 或 (a) (1) (xii) 条进行的 发行本章旨在提供 1933 年《证券法》（15 U.S.C. 77j (a)）第 10 (a) 节所要求的信息，自 此类招股说明书生效后首次使用之日起视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，或者招股说明书中描述的本次发行中第一份证券销售合约 的日期。根据本章第230.430D节的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何 人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与 相关的注册声明的新生效日期，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书 中作出的任何声明，或者在作为注册声明一部分的注册 声明或招股说明书中纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该 生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明 tus 是注册 声明的一部分或前不久在任何此类文件中做出的声明这样的生效日期；或

(6) 为了确定注册人根据1933年《证券法》 在首次分发证券时对任何购买者的责任：

下列签名的注册人承诺，在下签名 注册人根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券， 如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，则下列签署的注册人将 成为买方的卖方，将被视为向买方提供或出售此类证券这样的购买者：

(i) 根据第 424 条（本章第 230.424 节），下列签署的注册人 与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由或 代表下列签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的任何与本次发行有关的免费书面招股说明书；

(iii) 与本次发行 相关的任何其他自由写作招股说明书中包含由下签名注册人或代表下述注册人提供的有关下列签署人或其证券的实质性信息的部分； 和

(iv) 以下签名的 注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

(7) 如果注册人依据本章第230.430D节，就任何在SF-3表格（本章第239.45节）上注册的证券发行 而言，根据本章第230.424（h）和230.430D条将先前在 提交的招股说明书中遗漏的信息作为有效注册声明的一部分提交。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明 其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年1月23日代表其签署本注册 声明，经正式授权。

委托书

签名如下所示的每一个人构成并任命Handong Cheng为其真实合法的律师和代理人，拥有完全的替代权和重新替代权，可以代替他或她 ，并以他或她的名字、地点代替以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案、 证物以及与之相关的其他文件）, 并将所有证物 以及与之相关的其他文件一并提交给委员会,授予上述事实上的律师和代理人的全部权力 和权力，允许他们在场所内和周围采取和执行所有必要和必要的行为和事情，完全符合 他或她本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实律师和 代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行为凭借此。

根据经修订的1933年《证券法》的要求， 本注册声明由以下人员以指定身份和日期签署。

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