附件97.1

Incyte Corporation

返还激励性薪酬政策

自2018年1月1日起生效
修订于2023年6月6日生效

1.INTRODUCTION

Incell Corporation(“本公司”)董事会(“董事会”)已决定，采取一项政策(“本政策”)，规定本公司在某些情况下退还支付给受保员工(定义见下文)的某些奖励补偿(定义见下文)，符合本公司的最佳利益。董事会可将根据本政策作出的决定委托给董事会的薪酬委员会，董事会和薪酬委员会在本政策中统称为“董事会”。董事会可随时修改或终止本政策。

这项政策可能会在实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》条款的任何联邦法规和/或公司证券上市所在的国家证券交易所颁布的任何相关上市标准获得通过后进行修订。

2.生效日期

在适用法律允许的范围内，在2018年1月1日或之后的财政年度内，本政策适用于支付或奖励给受保员工的所有奖励；但是，在激励薪酬的定义中包括股权奖励仅适用于在本政策修订生效日期2023年6月6日或之后收到的奖励。

3.DEFINITIONS

就本政策而言，下列术语应具有下列含义：

“受保员工”是指在相关时间被董事会指定为1934年证券交易法(经修订)第16条规定的高级管理人员的现任或前任公司高管。

“激励性薪酬”是指公司年度或长期激励性薪酬计划下的现金奖金或奖励，或公司股票激励计划下的股权奖励，只要该等奖金或奖励是基于公司财务报表所载或全部或部分源自公司会计记录的财务报告指标的实现而授予、赚取或授予的。

4.RECOUPMENT

如果由于欺诈或其他故意的不当行为，由于公司重大违反证券法的任何财务报告要求，公司需要重报生效日期或之后的任何会计季度或年度的财务报表，董事会可要求每名承保员工向公司偿还下一段所述的补偿，该补偿是在公司被要求编制会计重述之日之前的三个会计年度内，或如果较短的话，从生效日期开始至该重述日期结束的期间(“回溯期”)。在每种情况下，在适用法律允许的范围内。为免生疑问，仅因追溯应用公认会计原则的变更而导致的重述不会导致本公司在本协议项下有权获得赔偿。

董事会可要求承保雇员向本公司偿还(1)承保雇员于回顾期间收到的根据其后重述的财务报表计算的任何奖励补偿，以及(2)承保雇员假若正确报告财务报表本应享有的该等奖励补偿的较低金额之间的差额，最多可全数偿还。

5.赔偿来源

董事会可从以下任何来源向受保员工寻求补偿：以前的奖励补偿支付；未来奖励补偿的支付；取消未偿还的股权奖励；未来的股权奖励；以及直接支付。在适用法律允许的范围内，公司可将该金额抵销公司欠投保员工的任何补偿或其他金额。

如根据本保单已偿还本公司的款项将不能由受保雇员全数扣除，董事会可酌情将须偿还的款额扣减董事会所厘定的款额，以合理地考虑该等还款对受保雇员造成的不利税务后果。

6.SEVERABILITY

如果本政策的任何条款或任何此类条款在任何方面的适用被判定为无效、非法或不可强制执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本政策的任何其他条款，且无效、非法或不可执行的条款应被视为在使任何此类条款或申请可强制执行所需的最低程度上进行了修订。

7.不得损害其他补救办法

本政策不排除本公司采取任何其他行动来履行员工对本公司的义务，包括终止雇佣和提起民事诉讼，或向适当的政府当局报告任何不当行为。

这项政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条中适用于公司首席执行官和首席财务官的要求的补充。

8.员工致谢

自生效日期起及之后，每位受保员工将被要求以附件A的形式签署一份退还政策确认书和协议，作为获得与该日期或之后开始的会计年度有关的奖励或支付奖励补偿的条件。

附件A

赔偿政策确认和协议

本退款政策确认书和协议(本协议)自[●]Incell Corporation(“该公司”)与([●])(“员工”)

鉴于雇员已根据修订后的1934年《证券交易法》第16条被指定为高级职员，或以其他方式被指定为遵守补偿政策(定义如下)的雇员；

鉴于，公司董事会及其薪酬委员会(单独和集体，“董事会”)维持原于2018年1月1日生效并经不时修订和重述的Incell公司奖励薪酬补偿政策(“补偿政策”)，以及

鉴于，作为获得保单中所定义的未来“激励性补偿”的代价和条件，员工和公司将签订本协议。

因此，现在，公司和员工在此达成如下协议：

1.员工确认已收到退款政策，该政策的副本作为附件A附于本协议，并作为参考纳入本协议。员工已阅读并理解退款政策，并有机会向公司提出有关退款政策的问题。

2.员工在此确认并同意，退还政策适用于从2018年1月1日或之后开始的财政年度授予或支付的任何激励性薪酬(但条件是，就股权奖励而言，退还政策仅适用于在2023年6月6日或之后收到的股权奖励)，所有此类激励薪酬均可根据退还政策予以偿还或没收。

3.如补偿政策的规定与列明任何激励性补偿的条款和条件的另一协议或其他文件有任何不一致之处，应以补偿政策的条款为准。

4.根据补偿政策和本协议偿还或没收奖励补偿，不得以任何方式限制或影响公司采取纪律行动或解雇、采取法律行动或寻求公司可用的任何其他补救措施的权利。本协议和补偿政策不应取代本公司根据适用法律和法规(包括但不限于2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》)向其高管追回激励性薪酬或任何其他薪酬的任何权利，也不应作为其权利的补充。

5.员工承认，员工签署本协议是对员工获得任何激励性薪酬的考虑，也是员工获得任何激励薪酬的条件，但本协议中的任何条款均不应被视为责成公司支付任何此类奖励或付款。

6.本协议可一式两份或两份以上，并可通过传真或电子传输方式签署，每一份均被视为正本，但所有文本合在一起，应构成同一份协议。

7.在联邦法律未先行规定的范围内，本协定应受特拉华州法律管辖并按该州法律解释，不涉及法律冲突原则。除非双方或其正式授权的代理人以书面形式签署，否则对本协议条款的任何修改、豁免或修改均无效。即使员工终止受雇于本公司及其附属公司，本协议和补偿政策中的每一项都应继续有效，并根据其条款继续有效。本协议的规定对公司的继任者、管理层、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继任者和受让人有利，并对其具有约束力。

兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。

Incell公司

                    
姓名：
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员工

                        
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