您(“您”或“承授人”)已被授予购买Super Micro Computer，Inc.普通股(“期权”)的期权权利，受Super Micro Computer，Inc.2020股权和激励薪酬计划(截至2022年5月18日，“计划”修订和重述)的条款和条件以及以下所列期权类型的附带奖励协议(“协议”)的约束：

归属时间表：购股权(除非按相关协议的规定终止)可行使如下：在上述归属开始日期的一年纪念日，只要承授人的服务没有在该日期之前终止(符合协议的其他条款)，该期权所涵盖的普通股股份为100%。下表列出了期权所涵盖的普通股数量，这些股票将在以下每个适用的归属日期根据前一句话并在符合条件的情况下可行使：

您理解并同意，根据本计划的条款授予该类型的期权。您还同意受本计划的条款以及随本协议附上的相关协议条款的约束。该计划的副本可在您的赠款包中获得。

本通知、所附协议或本计划没有赋予您任何权利继续受雇于本公司或任何附属公司，也不会以任何方式干扰本公司或任何附属公司在任何时候必须终止您的雇用或其他服务的任何权利。

定义。本通知中的所有大写术语应具有本计划、本通知或协议中赋予它们的含义。

超级微型计算机公司

 

梁朝伟

董事长总裁兼首席执行官

超级微型计算机公司。

非限制性股票期权奖励协议

(与2023年8月通过的《董事薪酬计划》相关)

超微电脑公司，特拉华州的一家公司(“本公司”)已授予本非限制性股票期权奖励协议(“协议”)所附的股票期权授予通知(“通知”)中所列的“承授人”(该人，“承授人”)一项由购买普通股(“购股权”)的认购权组成的奖励，但须遵守该通知和本协议所载的条款和条件。该奖项是根据超级微计算机公司2020股权和激励薪酬计划(截至2022年5月18日修订和重述的)的条款和条件授予的，并且在所有方面都应遵守该计划的条款和条件，该计划的条款通过引用并入本文。

1.选择权的授予。在本计划的条款及条件及下文所载的条款及条件的规限下，根据委员会决议案的授权，本公司现向承授人确认按通知所载的指定购股权行使价(“行权价”)向承授人授予涵盖通知所载普通股股份数目的购股权，该价格至少代表授出日的每股市值。该期权不是激励股票期权。该期权将于通知中规定的到期日(“到期日”)到期。

2.选择权的归属。在承授人继续服务及本协议其他条款的规限下，该选择权(除非按下文规定终止)应可根据通知所载的归属条款行使。

3.终止选择权。在下列情况发生后，该期权将终止且不得再行使：(A)到期日营业结束，(B)第4节所述受让人服务终止后行使该期权的最后日期营业结束，或(C)第5节规定的范围内的控制权变更。

4.服务终止的效力。除通知中规定的具体(以及可能更早的)归属条款和第5节的规定外，下列替代归属和到期条款应适用：

(A)服务终止时按比例归属。如果承授人的服务在通知中规定的期权的最终归属日期之前因任何原因终止，则承授人(或承授人的监护人、法定代表人或遗产，如适用)应立即按比例授予并可由承授人(或承授人的监护人、法定代表人或遗产，如适用)按比例行使部分普通股，其数量等于(I)符合通知所述期权的普通股总数，乘以(Ii)分数(在任何情况下不得大于1)，其分子为该通知所载归属开始日期(“归属开始日期”)至该服务终止日期为止的历日数，其分母为自该通知所载归属开始日期起计至该通知就该选项所规定的最终归属日期(包括该日)后的历日总数。承授人服务终止后仍未授予的期权的任何部分，在承授人服务终止后不再归属或可行使，并应在承授人服务终止30天后终止并被没收。

(B)对期权可行使期的影响。如果承授人在行使及/或丧失100%认购权前因任何原因终止服务，则承授人(或承授人的监护人、法定代表人或遗产，视何者适用而定)在服务终止后，可于(I)服务终止日期(但包括)及(Ii)认购权届满日期(该日期为“终止日期”)之前的任何时间，行使认股权的任何既有部分(在较早前被没收或行使者除外)。在前一句中描述的终止日期之后，期权的任何部分仍未行使，应立即终止并被没收。

(C)在法律禁止行使的情况下延期。尽管如上所述，若第4(B)节所述的适用时间段内的期权被第11节的规定阻止行使，则该期权应保持可行使，直至(I)该等条文不再阻止该行使日期后三十(30)日，或(Ii)第4(B)节所述的适用时间段结束时，但在任何情况下不得迟于到期日。

5.控制权变更的效果。除通知所载的特定(或更早)归属条款和第4节的规定外，如果控制权发生变更，经委员会批准，尚存的、继续的、继任的或其母公司(视情况而定)的采购实体或母公司(“收购方”)可在未经承授人同意的情况下承担或继续完全有效的公司在全部或任何部分购股权项下的权利和义务，或取代全部或任何部分购股权的实质等值的认购权。就本第5节而言，如果在控制权变更后，认股权授予权利，在符合计划和本协议的条款和条件的情况下，就紧接控制权变更前受认购部分约束的普通股每股股票，获得在控制权变更生效日普通股持有人有权获得的对价(无论是股票、现金、其他证券或财产或其组合)，则该认购权或其任何部分应被视为承担(并且如果持有者被提供了对价选择，普通股大多数流通股持有人选择的对价类型)；但是，如果这种对价不只是收购方的普通股，委员会可在收购方同意的情况下，规定在行使认购权时收取的对价，按受认购权约束的每股普通股，仅由收购方的普通股组成，其每股市值与普通股持有人根据控制权变更收到的对价相等。购股权应于控制权变更完成时终止及不再有效，惟购股权于控制权变更时既未因控制权变更而被购入或继续行使，亦未予行使。

6.选择权的行使及支付。

(A)行使的方法。在可行使的范围内，购股权可不时全部或部分行使，并应由承授人以本公司授权的形式向本公司发出电子或书面通知(“行使通知”)，以普通股结算。电子行使通知必须由承授人按照行使通知所要求的方式进行数字签名或认证，并传输给本公司或本公司授权代表(包括本公司指定的第三方管理人)。如果承授人未经授权或无法提供电子行使通知，则应通过向公司发出书面行使通知行使选择权，该通知应由承授人签署并亲自交付、经认证的或

通过确认传真或本公司允许的其他方式，向本公司或本公司授权代表(包括本公司指定的第三方管理人)发送挂号邮件、要求的回执。每份行使通知，不论是电子或书面的，必须说明承授人选择行使购股权、行使购股权的普通股整体股份数目，以及承授人根据本协议的规定可能需要就该等股份的投资意向作出的其他陈述和协议。此外，每份行使通知必须在第3节规定的期权终止之前由公司收到，并必须伴随着正在购买的普通股数量的期权行使总价的全额支付。本公司于收到该电子或书面行使通知及合计购股权行权价后，将视为行使该购股权。

(B)支付期权行权价。

(I)授权的代价形式。除下文另有规定外，期权行权价应(A)以现金或公司可接受的支票或立即可用资金电汇的方式支付；(B)在公司允许的情况下，在符合第6(B)(Ii)节规定的限制的情况下，(1)实际或推定地向公司转让承授人拥有的普通股股份，其行使时的价值等于期权行使价格，(2)通过计划所述的“净行使”方法，或(3)通过银行或经纪商在公司满意的日期通过银行或经纪商出售部分或全部行使期权所获得的普通股；(C)通过上述付款方式的组合；或(D)委员会批准的其他方法。

(2)对对价形式的限制。本公司保留在任何时候以本公司唯一及绝对酌情决定权设立、拒绝批准或终止任何规定以上述第6(B)(1)(B)节所述任何方式支付期权行权价款的计划或程序的权利，包括与承授人有关的权利，即使该等计划或程序可能对其他人可用。

7.选择权不可转让。在符合本计划第15条的情况下，受让人不得转让选择权，除非根据遗嘱或继承法和分配法，且在任何情况下，本奖励不得转让。受赠人去世后，在第4节规定的范围内，该选择权可由受赠人的法定代表人或根据已故受赠人遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法授权的任何人行使。

8.无股息或股息等价物；无股东权利。承授人无权获得关于该期权或该期权所涉及的普通股的股息或股息等价物。受让人将不会作为股东对普通股拥有任何权利，但在认购权行使之日(或其部分)之前，受认购权约束。

9.调整。认购权所涵盖的普通股的数量和种类以及本协议所证明的授予的其他条款和条件将根据计划第11节的规定进行强制性调整。

10.税务事宜。

(A)如果公司被要求扣缴联邦、州、地方或其他与受赠人根据本协议获得普通股的权利有关的税款或其他金额，而公司可用于该扣缴的金额不足，则受赠人应及时作出令公司满意的安排，以支付该等税款或其他金额(该等金额统称为“扣缴税款”)，这是获得任何该等普通股(或实现本协议所规定的任何其他利益)的条件。

(B)除非委员会另有决定，否则扣缴税款的方式为：公司保留根据本协议可发行的普通股的一部分，从行使选择权时可发行予承授人的普通股中扣除若干整股普通股，其市值由公司在产生预扣税义务之日厘定，但不得超过适用的最低法定预扣税率所厘定的扣缴税款(除非较高的预扣金额不会对公司造成不利的会计影响，并获委员会授权)。而预扣的总金额不超过承授人因行使期权而应承担的估计税款)。

(C)如果受授人并非交易法第16节所指的高级职员或董事，或受授人并非交易所法第16节所指的高级职员或董事，并且在行使选择权时获得委员会的明示批准，则除非本公司另有决定，否则受授人除第10(B)节所述的预扣方式外，还可满足下列扣缴税款：(1)以个人支票、电汇或其他即时电子付款方式向本公司支付现金；(Ii)承授人交出其已拥有的普通股，或(Iii)按照本公司订立的程序，规定承授人或经本公司批准的经纪以本公司准许及批准的形式，向本公司或经本公司批准的经纪交付妥为签立的指示，规定将承授人已拥有的普通股的出售所得款项，或行使本协议所规定的认股权后取得的部分或全部普通股转让予本公司，每种情况均须遵守适用法律及本公司的内幕交易政策及程序，但在每一种情况下，承授人必须按照公司当时适用的政策和程序向公司提供有关此类选择的充分通知。

(D)受让人已与受让人自己的税务顾问一起审查了这项投资和本协议所考虑的交易在美国联邦、州、地方和非美国的税收后果。就该等事宜而言，承授人完全依赖该等顾问，而不依赖本公司或其任何代理人的任何书面或口头陈述或陈述。受让人理解受让人(而不是本公司)应对受让人自己的纳税义务以及因此项投资或本协议预期进行的交易而可能产生的任何其他税务责任负责。

11.遵守法律；对授予认购权和发行股份的限制授予期权和在行使期权后发行普通股应符合联邦、州或其他国家法律对此类证券的所有适用要求。尽管本计划和本协议有任何其他规定，如果在行使时发行普通股将构成违反任何适用的联邦、州或其他国家证券法或其他法律或法规或任何股票的要求，则不得行使选择权

普通股上市的交易所或市场系统。此外，本公司不得行使购股权，除非(A)根据证券法作出的登记声明于行使购股权时对行使购股权而可发行的股份有效，或(B)本公司法律顾问认为，行使购股权时可发行的股份可根据证券法注册规定的适用豁免条款发行。承授人须注意，除非符合上述条件，否则不得行使选择权。因此，受让人可能无法在需要时行使选择权，即使选择权已被授予。如本公司未能从任何具司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为合法发行及出售受购股权规限的任何股份所需的授权(如有)，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而应未获该等必要授权的任何责任。作为行使购股权的条件，本公司可要求承授人满足任何必要或适当的资格，以证明符合任何适用的法律或法规，并按本公司的要求就此作出任何陈述或担保。

12.没有获得未来奖励的权利；有权终止服务。这一选项奖励是一种自愿的、可自由支配的一次性奖励，它不构成对未来任何奖励的承诺。本协议的任何条款不得以任何方式限制本公司或其子公司在任何时候终止承授人服务的任何权利。

13.与其他利益的关系。在决定承授人根据公司或附属公司维持的任何利润分享、退休或其他福利或补偿计划而有权享有的任何利益时，不得考虑本协议或计划对承授人的任何经济或其他利益，亦不得影响任何受益人在公司或附属公司的任何人寿保险计划下可获得的任何人寿保险金额。

14.修订。对本计划的任何修改应被视为对本协议的修改；但未经受让人同意，任何修改不得实质性损害受让人对本协议所涵盖的普通股或其他证券的权利。尽管如上所述，要求承授人同意某些修订的限制不适用于本公司认为为确保遵守守则第409A条或交易所法案第10D条所需的任何修订。

15.可分割性。如果本协议的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣布无效，则任何因此而失效的条款应被视为可与本协议的其他条款分开，而本协议的其余条款应继续有效并可完全强制执行。

16.追回。根据本计划及本公司可能不时生效的追回政策，购股权可能须予收回。

17.电子交付。本公司可全权酌情以电子方式交付任何与选择权及承授人参与计划有关的文件，或未来可能根据计划授予的奖励，或以电子方式要求承授人同意参与计划。承保人在此同意以电子交付方式接收此类文件，并在提出请求时同意通过

由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统。

18.依法治国。本协议是根据特拉华州的国内实体法订立的，并应根据该州的国内实体法进行解释，地点应仅限于加利福尼亚州圣克拉拉县的适用法院，而不影响任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律原则。

19.继承人及受让人。在不限制本协议第7款的情况下，本协议的规定对受让人的继承人、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继承人和受让人具有约束力。

20.确认与同意。通过以电子方式接受通知，承授人：(A)确认已收到并表示承授人已阅读并熟悉通知、本协议、计划和计划招股说明书；(B)接受授权书，但须遵守通知、本协议和计划的所有条款和条件；以及(C)同意接受委员会就通知、本协议或计划所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的最终决定或解释。

21.对口单位。本协议的通知可由一份或多份副本签署，所有副本加在一起仅构成一份协议。

22.与计划的关系。如果本通知、本协议和本计划的规定有任何不一致之处，应以本计划为准。

23.私隐。本公司尊重Grantee的隐私。为了管理Grantee的股权奖励，公司收集和使用有关Grantee的某些个人信息，包括Grantee以前的股权奖励信息(如果适用)。如果Grantee是加州居民，Grantee应参考公司的加州消费者隐私法公告，以了解有关公司收集的有关Grantee的个人信息以及公司将使用这些信息的目的的更多信息。

24.定义。此处使用的未定义的大写术语应具有通知中赋予它们的含义；但是，如果此处使用的任何大写术语在通知或本协议中均未定义，则应具有计划中赋予该术语的含义。为免生疑问，如果计划和通知或本协议中都定义了大写术语，则以通知或本协议中的定义为准。如本协议所用：

(A)“证券法”系指经修订的1933年证券法。

(B)“服务”是指承授人作为董事向公司提供的服务。公司应酌情决定承租人的服务是否已经终止以及终止的生效日期。