附录 99.3

可转换本票

对于收到的价值，开曼群岛豁免公司（“借款人”）MicroAlgo Inc. 承诺向_________、_________公司或其继任者或受让人（“贷款人”）支付美元[]以及贷款人根据本协议规定的条款向借款人交付本票据购买价格之日起的360天后（ “到期日”）（“购买价格日”）根据本协议应计的任何利息、费用、费用和滞纳金，并以每年0％的简单利率支付未清的 余额（定义见下文）的利息购买价格的日期，直到全额支付为止。本 项下的所有利息（如果适用）应以 360 天为基础计算，包括十二 (12) 个三十 (30) 天 个月，并应在到期日支付。

本可转换本票（本 “票据”）自2月起发行并生效 []，2024 年（“生效日期”）。本票据根据日期为 的某些可转换票据购买协议发行 []，2024年，借款人和贷款人之间可能会不时修改相同的条款 （“购买协议”）。就本说明的所有目的而言，(a) “未清余额” 是指截至任何确定之日的购买价格， 视情况而定，根据本说明的付款、转换（定义见下文 ）、抵消或其他方式，加上应计但未付的利息，以及 (b) “工作日” 指不是星期六、星期日或其他日子的任何一天北京、开曼群岛、香港 或纽约的哪些银行需要关闭 或适用法律的授权。

本票据的购买价格应为 $[]（“购买价格”）。购买价格应由贷款人通过电汇立即支付 可用资金。

1。付款；预付款。

1.1。付款。根据本协议的规定，本协议下的所有应付款均应以美利坚合众国 或转换股份（定义见下文）的合法货币支付，并按借款人为此目的提供的地址或银行账户交给 贷款人。所有 款项应首先应用于 (a) 收款成本（如果有），然后用于（b）费用 和费用（如果有），然后应用于（c）应计和未付利息，然后应用于（d）本金。

1.2。预付款。尽管有上述规定，在 适用的转换股份尚未交付的情况下，借款人仍有权预付未清余额的全部或任何 部分（减去借款人从贷款人那里收到转换通知（定义见下文）的 未清余额的部分）。

2。安全。本票据不安全。

3.贷款人可选转换。

3.1。转换。贷款人有权根据以下转换公式，在未偿还 余额得到全额支付之前，随时将全部或部分未偿还余额转换（“转换”）为借款人 每股面值0.001美元的普通股（“转换份额”）（“转换份额”）：转换份额的数量等于 要转换的金额（“转换金额”）按转换价格计算。转换通知应采用本文附录 的形式（每份均为 “转换通知”），并可通过购买协议 “通知” 部分规定的任何方法有效交付给借款人。借款人应采取必要行动，使 股份登记处或过户代理人能够根据下文第 7 节将任何转换 的转换股份交付给贷款人或其许可指定人（定义见下文）。“许可指定人” 是指直接、合法和实益地拥有贷款人任何已发行 和已发行股权证券的任何个人、合伙企业、公司、协会、信托、非法人 组织或其他实体。

3.2。转换价格。根据本附注中规定的调整，贷款人有权将所有且不少于全部未清余额转换为转换 股票的价格为转换价格，转换价格应计算为 (A) 转换通知发布之日前六十 (60) 天内公司普通股的最低市场收盘价（“参考价格”），(B) 乘以70%，（C）向下舍入到最接近的小数点后两位，如果发生股票分割、股票分红、 资本重组或类似交易，则会进行调整。

4。触发事件、默认值和补救措施。

4.1。触发事件。以下是本附注下的触发事件（均为 “触发事件”）：(a) 借款人未能支付根据本附注到期和应付的任何本金、利息、费用、费用或任何其他 金额；(b) 应指定接管人、受托人或其他类似官员 取代借款人或其资产的很大一部分，此类任命 应在60天内保持无异议或不是在 60 天内被驳回或解除义务；(c) 借款人根据任何破产、破产 或类似法律（国内或国外）提出救济申请；(d)非自愿破产程序是 针对借款人启动或提起的。

4.2。默认。触发事件发生后的任何时候，贷款人可以选择 向借款人发送书面通知，要求借款人在 60 个工作日内纠正触发事件。如果借款人未能在规定的 60 个工作日纠正触发事件，则触发事件将自动变为本协议下的违约事件 （均为 “违约事件”），违约事件发生日期应为 60^第四相关触发事件发生后的下一个工作日。

4.3。默认补救措施。在任何违约事件发生后， 贷款人可随时通过向借款人发出书面通知来加快本票据的执行，未清的 余额将立即到期并以现金支付。在任何违约事件发生 后，在贷款人向借款人发出书面通知以加速本票据后，利息应从适用违约事件发生之日开始，以相当于每年10％（“违约利息”）的年利率（“违约利息”）计息，直到未清余额全部支付。为避免疑问， 上述 10% 的年利率将是自适用违约事件发生之日起 未清余额中可能产生的唯一利息，而年利率0％的原始利率将自适用的违约事件发生之日起停止生效。 贷款人可以在触发事件或 违约事件发生后随时继续进行转换，直到未清余额全额支付。贷款人可以在根据本协议支付 之前随时撤销和取消这种 的加速，贷款人应拥有在此之前作为票据持有人的所有权利， （如果有），因为贷款人根据本第4.3节获得全额付款。此类撤销 或撤销不得影响任何后续的违约事件，也不得损害由此 产生的任何权利。此处的任何内容均不限制贷款人寻求法律或股权方面的任何其他补救措施的权利，包括 但不限于针对借款人未能根据本协议条款在票据转换后及时交付转换股份 的具体履约令和/或禁令救济。

5。豁免。除非本说明中任何条款的豁免以 的形式由授予豁免的一方签署的书面形式生效。对任何条款的放弃或 对任何禁止行为的同意均不构成对任何其他条款 的放弃或对任何其他禁止行为的同意，无论是否相似。除非书面明确规定，否则任何放弃或同意 均不构成持续放弃或同意，也不得要求一方将来提供豁免 或同意。

6。股份拆分或合并时调整转换价格。在不限制本协议任何规定的情况下，如果借款人在生效 日或之后的任何时候将其已发行普通股细分（通过任何股票分割、股票分红、资本重组、比率变动 或其他方式）将其已发行普通股分成更多数量的股份，则在该细分之前生效的 转换价格将按比例降低 。在不限制本协议任何规定的情况下，如果借款人在 生效日当天或之后的任何时候将其已发行的普通股合并（通过组合、反向股票拆分、比率变动或 其他方式）将其已发行的类别普通股合并为较少数量的股份， 将在此类合并前夕生效的转换价格按比例增加 。根据本第 6 节进行的任何调整应在该细分或合并生效之日后 立即生效。如果在本协议计算转换价格 的期间发生任何需要根据本第 6 节进行调整的事件，则应适当调整此类转换价格的计算以反映此类事件。

7。转换份额交付方法。在 10 日营业结束当天或之前^第四在转换通知交付之日（“交付日期”）之后的下一个工作日，借款人应交付或要求其股份登记机构或过户代理人交付 适用的转换股份和一份代表贷款人有权获得的转换 股份数量的证书，这些证书以贷款人或其 许可指定人的名义注册。此外，无论此处 或任何其他交易文件中有任何相反的规定，如果借款人或其股份登记处 或过户代理人拒绝向贷款人交付任何没有限制性证券 图例的转换股份，理由是此类发行违反了经修订的1933年 证券法（“第144条”）的第144条，则借款人应将其股份登记机构或过户代理人交付或要求其股票登记机构或过户代理人向带有限制证券图例的贷款人交付 适用的转换股份，否则 根据本第 7 节的规定。

8。发行费。贷款人将全权承担借款人为了 发行任何转换股票而必须支付的任何费用。

9。所有权限制。尽管本票据或其他交易 文件中包含任何相反的规定，但借款人可以选择拒绝对本票据进行任何转换 ，前提是此类转换生效后，将导致每位贷款人 或任何许可指定人个人实益拥有超过当日已发行股票数量 9.99% 的 股份（包括用于此类目的）br} 此类发行时可发行的转换股份）（“最大百分比”）。就本节而言，股票的受益所有权将根据1934年法案第13（d）条确定 。借款人和贷款人可以通过书面协议， 增加、减少或免除贷款人的最大百分比。

10。律师的意见。如果与本 票据有关的任何事项需要律师的意见，贷款人有权要求其律师提供任何此类意见，费用自理 。

11。适用法律；争议解决。本协议应受纽约州法律管辖，并仅根据纽约州法律进行解释，不使任何司法管辖区法律的适用影响本协议各方权利和义务的法律选择规则生效。 公司和买方同意本着诚意进行谈判，以解决因本协议 引起或与之相关的任何争议、 争议、分歧或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违反或终止 或与之相关的任何非合同义务的争议（均为 “争议”）。

12。取消。在偿还或转换全部未清余额后，本票据 应被视为已全额支付，应自动被视为已取消，不得重新发行。

13。修正案。对本说明进行任何更改 或修正均需事先获得双方的书面同意。

14。作业。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本票据。未经借款人同意 ，贷款人不得出售、转让或转让本 票据，借款人没有义务给予此类同意。为避免 疑问，贷款人可以在未经借款人同意的情况下发行、出售、转让或转让转换股份时向贷款人发行的美国存托凭证。

15。通知。除非此处另有规定 ，否则无论何时需要根据本说明发出通知，此类通知均应根据购买 协议中标题为 “通知” 的部分发出。

16。可分割性。如果本票据的任何部分被解释为违反任何法律，则应在 法律允许的最大范围内对该部分进行修改，以实现借款人和贷款人的目标，并且本票据的其余部分应保持完全的效力和效力。

[页面的剩余部分故意留空；签名页如下]

为此，借款人已促使本票据于 生效之日正式签署，以昭信守。

承认、接受并同意：

贷款人：

[可转换本票的签名页]