附录 99.2

可兑换 票据购买协议

本 可转换票据购买协议（以下简称 “协议”），日期为二月 []， 2024 由 MicroAlgo Inc 签订并在两者之间签署.，开曼群岛豁免公司 （“公司”），以及在此签名页上注明的购买者（包括其继任者和受让人， “买方”）。

答： 公司和买方依据经修订的 1933 年《证券法》（“1933 年法案”）以及美国证券交易委员会根据该法颁布的 规则和条例执行和交付本协议。

B. 买方希望根据本协议中规定的条款和条件，以附录A的形式购买和出售某些可转换本票 ，其原始本金为美元[] （“注意事项”）。根据票据中规定的条款和限制和条件，本票据应转换为公司每股面值0.001美元的普通股（“股份”）， 。

C. 本协议、本说明以及根据本协议或与本协议相关的向任何一方 交付给任何一方的所有其他证书、文件、协议、决议和文书，由于可能会不时修改，在此统称为 “交易文件”。

D. 就本协议而言：“转换股份” 是指票据全部或任何 部分转换后可发行的所有股票；“证券” 是指票据和转换股份。

现在， 因此，考虑到上述叙述和其他有价值的对价，以及特此确认的 的收货和充足性，公司和买方特此达成以下协议：

1。 证券的购买和出售。

1.1。 购买证券。公司应向买方发行和出售票据，每位买方应从公司 购买票据。作为对价，买方应向公司支付购买价格，金额等于票据原始本金 金额（“购买价格”）的93％。

1.2。 付款方式。在截止日期（定义见下文），买方应通过电汇 向公司支付购买价格，在票据交付时立即可用的资金。

1.3。 截止日期.在满足（或书面豁免）下文第 5 节和第 6 节规定的条件的前提下， 根据本协议发行和出售票据的日期（“截止日期”）应在本协议签订之日起 天内，或双方商定的其他日期。 本协议所设想的交易（“关闭”）应在截止日期通过电子邮件交换已签署的.pdf 文件的方式完成，但无论出于何种目的，均应视为在公司位于中华人民共和国深圳的主要执行办公室完成。

2。 买方的陈述和保证。买方向公司陈述并保证，截至本协议发布日期 和截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截止日期为 当日准确无误）：

(a) 组织；权力。买方是正式注册或组建的个人或实体，根据其注册或组建的司法管辖区的法律有效 存在且信誉良好，拥有完全权利、公司、 合伙有限责任公司或类似的权力和权力，可以参与和完成本协议 所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。本协议 的执行和交付以及买方履行本协议所设想的交易均已获得买方所有必要的 公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。买方参与的每份交易 文件均已由买方正式签署，当买方根据 本协议条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据 的条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停 和其他具有普遍适用性的法律的限制一般而言，债权人权利的强制执行，(ii) 受与 相关的法律的限制具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 在赔偿 和缴款条款的范围内，适用法律可能会受到限制。

(b) 购买者身份。在向买方提供证券时，买方过去和截至本发售之日都是如此，在 截止日期，它将是《1933年法案》第501 (a) 条所定义的 “合格投资者”，买方 (i) 承认，代表或证明转换股份的证书应包含限制要约、出售或出售的惯常限制性 说明转让任何转换股份，除非根据 S 条例的规定、根据1933年法案进行注册或根据现有股份免于注册，(ii) 同意转换股份买方的所有要约 和出售均应根据1933年法案规定的有效注册声明或根据1933年法案的豁免或不受其注册要求约束的交易提出，(iii) 表示 购买证券的要约是在美国境外向买方提出的，而买方是 报价时间，将在销售时和现在在美国境外，(iv) 没有参与或指示 任何主动在美国购买证券的要约，(v) 不是分销商（这些术语分别在S条例第902（k）和902（d）条中定义），（vi）为自己的账户购买证券，而不是为任何美国人的账户 或利益购买证券，（vii）是证券的唯一受益所有人并且尚未与美国的 买方预先安排任何销售，并且 (viii) 熟悉并理解 S 法规 中包含的条款和条件及要求具体而言，不限于，买方明白，如果出售证券是逃避1933年法案注册条款的 计划或计划的一部分，尽管在技术上符合S条例，但买方了解 要求的证券出售豁免的法定依据将不存在。

(c) 买家的经验。买方无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面都具有这样的知识、复杂性 和经验，因此能够评估对证券的潜在投资 的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。买方能够承担证券投资的经济风险 ，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(d) 限制性证券。买方承认，如果没有根据1933年法案进行有效注册，则证券 只能在 (i) 向公司发行、出售或以其他方式转让，或 (ii) 根据1933年法案 的注册豁免发行、出售或以其他方式转让。

(e) 获取信息。买方承认，它有机会审查交易文件（包括 所有证物及其附表）以及公司根据经修订的1933年法案和1934年《证券交易法》（“1934年法案”）提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件，包括根据其第 13 (a) 或15 (d) 条提交的证物和文件其中提及，并有 (i) 有机会提出其认为必要的问题，以及从公司 代表那里获得有关证券发行条款和条件以及投资证券的优点和风险的答复； (ii) 获得足以评估其投资的有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产、管理 和前景的信息；(iii) 获得公司拥有或可以获得的此类额外信息 的机会无需付出不合理的努力或开支有关投资的明智投资 决定。

(f) 一般招标。买方购买证券并不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或 其他通信，或者通过电视 或电台播出，或者在任何研讨会上播出，或据我们所知，任何其他一般性招标或一般广告中发表的有关证券的任何广告、文章、通知或 其他通信。

3. 公司的陈述和保证。公司向买方陈述并保证，截至收盘日 ：

(a) 组织和资格。本公司是一家豁免公司，根据开曼群岛法律正式注册成立了有限责任公司，有效存在 ，信誉良好。根据其组织管辖权的法律 ，公司的每家子公司均合法注册或组建， 有效存在且信誉良好（就承认良好信誉概念的司法管辖区而言）。公司及其子公司拥有必要的权力和权力，可以拥有、租赁 和运营其财产，并按目前的方式开展业务，并且有正式资格或许可，可以在其拥有、租赁或经营的财产或其经营的业务 的性质要求此类资格或许可的每个司法管辖区 在所有重大方面开展业务 。

(b) 授权；执行；有效性。公司拥有执行和交付 交易文件并履行其根据交易文件承担的义务所需的公司权力和权力。公司执行、交付和履行 交易文件，包括票据和转换股份的发行，已获得公司所有必要的 公司行动的正式授权。本公司作为一方的每份交易文件已经或将由公司按时 签发和交付，假设买方及其他 方获得应有的授权、执行和交付，则构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款对其强制执行，除非受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和 其他限制影响债权人权利执行的普遍适用法律一般来说。

(c) 发行转换股票。转换股份已获得正式授权，在根据 适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司授予的所有 留置权。

(d) 大小写。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付 且不可估税，是根据适用的美国和其他适用的证券法发行的， 的发行不违反任何优先权、转售权或优先拒绝权。

(e) 没有冲突。公司执行、交付和履行交易文件，包括票据和转换股份的发行 ，不会 (i) 导致对备忘录和条款的违反，(ii) 与 冲突或 构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件），或赋予他人任何 终止、修改、加速或取消的权利、本公司参与的任何协议，或 (iii) 导致 违反适用于公司的任何法律或除上述 (ii) 和 (iii) 条款外，其任何财产或资产对此类冲突、违约、权利或侵权行为具有约束力，无论是个人还是总体而言， 都不会对公司履行其作为当事方的交易文件 义务的能力产生重大不利影响。

(f) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构 或其他个人征得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构 或其他个人发出 任何通知或进行任何备案或登记，但适用的联邦证券法和中华人民共和国法律要求提交的文件除外。

(g) 没有其他陈述。除交易文件或公司根据 条款向买方交付的任何证书中明确规定的 外，公司对任何事项均不作任何陈述或保证。

3. 公司契约。在公司在本票据下的所有义务得到全额支付和履行之前，或者在下文特别规定的 时限内，只要买方实益拥有公司的证券，公司将始终遵守以下契约：(i) 公司将在适用的最后期限内及时提交根据1934年法案第13或15 (d) 条要求向美国证券交易委员会提交的所有报告，并将在其控制下采取一切合理的行动 ，确保有关公司的最新公开信息充足，按照 1933 年法案第 144 条的要求，可公开上市，即使在 1934 年法案或相关规章制度允许终止报告的情况下，也不会终止其作为发行人的地位；(ii) 普通股应在纽约证券交易所或纳斯达克上市 或上市交易；(iii) 公司普通股的交易不会暂停、暂停、冷冻、 冻结、出价达到零或以其他方式停止在公司主要交易市场的交易；(iv) 而公司可以提高任何 其认为运营所必需的资本，不得签订任何协议或以其他方式同意任何封锁、限制或以其他方式禁止公司的契约、条件、 或义务：(a) 与买方或买方的任何关联公司进行浮动利率交易 ，或 (b) 发行普通股、优先股、认股权证、可转换票据、 其他债务证券，或向买方或买方的任何关联公司提供任何其他公司证券；以及 (v) 在 2024 年 3 月 31 日当天或之前，公司将在 F-3 表格（编号 333-276098）上提交注册声明的 424B 表格招股说明书补充文件，注册金额不超过 $[]买方根据票据进行的任何转换 的转换份额（定义见附注）（或公司与买方商定的金额）。

4。 公司销售义务的条件。根据本协议，公司在收盘时向买方发行和出售证券 的义务以在截止日期当天或之前满足以下每项条件为前提：

4.1。 买方应已签署本协议并将其交付给公司。

4.2。 买方应根据上述第 1.2 节向公司交付购买价格。

5。 买方购买义务的条件。买方在本协议收盘时购买证券 的义务以在截止日当天或之前满足以下每项条件为前提，前提是 买方可以随时自行决定免除这些条件：

5.1。 公司应已执行本协议和票据并将其交付给买方。

5.2。 公司应已向买方交付本公司在此或其中要求签署 的所有其他交易文件的完整副本。

6。 其他。

6.1。 终止。如果 在 2024 年 3 月 31 日当天或之前未完成成交，公司可以通过书面通知买方终止本协议。

6.2。 适用法律；争议解决。本协议应受纽约州 法律管辖，并仅根据纽约州法律进行解释，不使任何司法管辖区 的法律适用于本协议下各方权利和义务的法律选择规则生效。公司和买方同意本着诚意进行谈判，以解决因本协议或与本协议有关的任何 争议、争议、分歧或索赔，包括本协议的存在、有效性、 的解释、履行、违反或终止，或与 引起或与之相关的任何非合同义务的争议（均为 “争议”）。

6.3。 对应方。本协议可在两 (2) 份或更多份对应方中执行，每份对应协议均应被视为原始协议， 但所有协议共同构成同一份文书。对应物可通过传真、电子 邮件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他 传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有用途均有效 。

6.4。 标题。本协议的标题仅供参考，不应构成本协议的一部分或影响 对本协议的解释。

6.5。 可分割性。如果本协议的任何条款根据任何适用的法规 或法律规则无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为不起作用，并应被视为 已修改以符合该法规或法律规则。本协议中任何可能根据任何法律无效或不可执行的条款 均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

6.6。 完整协议。本协议以及其他交易文件包含 各方对本协议及其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中另有明确规定， 公司和买方均未就此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。为避免 疑问，公司与买方或其任何关联公司之间与交易文件（统称为 “先前协议”）所考虑的 交易有关的所有先前条款表或其他文件均属无效，并视为交易文件全部取代 。如果任何先前协议 中规定的任何条款与交易文件的条款之间存在冲突，则以交易文件为准。

6.7。 修正案。除本 双方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

6.8。 通知。本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出（除非此处另有规定），并且 最早应被视为有效送达：(i) 如果以个人方式送达，而不是通过书面收据 送达，或者通过电子邮件发送给下述执行官或该官员的继任者，或者通过传真（成功传送 确认信息，由发送方保存），(ii) 较早者在美国邮政交付之日或存款后的第三个工作日，预付邮资 通过挂号邮件提供服务，或 (iii) 以特快快递邮寄后的第三个工作日 天提供服务，每种情况下，送货费用和费用均预付给其他各方 （或该方可能在提前五 (5) 个日历日向本协议其他各方发出书面通知之前指定的其他地址，类似地 ）。此类通知和通信的地址应与本文所附签名 页上的规定相同。“工作日” 是指非星期六、星期日或适用法律要求或授权银行 在北京、开曼群岛、香港或纽约关闭的其他日子的任何一天。

6.9。 继任者和受让人。买方可以将本协议或本协议项下任何可分割的权利和义务全部或部分 转让给第三方，包括其关联公司，无需征得公司的同意。未经买方事先书面同意，公司不得转让其在本协议 下的权利或义务或委托其在本协议下的职责。

6.10。 生存。尽管买方或代表买方进行了任何尽职调查调查，公司的陈述和担保以及本协议中规定的协议和契约 在本协议下达成的协议和承诺仍将有效。公司 同意赔偿买方及其所有高级职员、董事、员工、律师和代理人因公司违反或涉嫌违反本协议中规定的任何陈述、担保 和承诺或其在本协议下的任何承诺和义务而产生或相关的损失 或损害，使买方及其所有高级职员、董事、员工、律师和代理人免受损害，包括预付 费用。

6.11。 进一步保证。各方应按照另一方为实现本协议的意图和目的以及完成此处设想的交易 可能合理地要求采取和执行所有其他协议、证书、文书和文件，或促成这些进一步的行为和事情， 并执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件。

6.12。 购买者的权利和补救措施累积。本协议和交易 文件中赋予的所有权利、补救措施和权力都是累积性的，不排除任何其他权利或补救措施，应是买方可能拥有的所有其他权利、权力、 和补救措施的补充，无论是本协议还是任何其他交易文件中特别授予的，还是现有的 法律、衡平法或法规，所有此类权利和补救措施均可随时行使按买方认为权宜之计， 按买方可能认为权宜之计的顺序进行。

6.13。 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付 的费用和顾问、律师、会计师和其他专家的费用（如果有），以及该方 因本协议的谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。

6.14。 没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人 和允许的受让人受益，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

6.15。 豁免。对本协议任何条款的放弃均不生效，除非该弃权是由 授予豁免的一方签署的书面形式。对任何条款的放弃或对任何禁止行为的同意均不构成对任何 其他条款的放弃或对任何其他禁止行为的同意，无论是否相似。除非 书面明确规定的范围外，任何放弃或同意均不构成持续 弃权或同意，也不得要求一方将来提供豁免或同意。

[页面的剩余 故意留空；签名页紧随其后]

见证其中，下列签署人、买方和公司已促使本协议自上述 起草之日正式生效。

[要关注的签名 页面]

[可转换票据购买协议的签名 页面]