附录 5.1
| 我们的裁判 | vsl/815090-000001/28845276v1 |
| 直接电话 | +852 3690 7513 |
| 电子邮件 | vivian.lee@maples.com |
MicroAlgo Inc.
桃园街C栋507单元
龙井高新技术金谷先锋园
深圳市南山区
中华人民共和国
2024 年 2 月 28 日
MicroAlgo Inc.
我们曾担任MicroAlgo Inc.（以下简称 “公司”）的开曼群岛法律顾问 ，处理该公司在F-3表格上的注册声明，包括 对该声明的所有修正或补充（“注册声明”），最初于2023年12月18日根据1933年《美国证券法》向证券 和交易委员会提交，该法案迄今已修订，涉及 发行和出售的证券公司不时出售，以及 2024 年 2 月 28 日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）与 的出售（i) 根据公司与相关公司于2024年2月27日签订的各种可转换票据购买协议 ，2025年到期的本金总额为11,000,000美元的无抵押可转换本票（“可转换 本票”）可转换为公司普通股，每股面值为0.001美元（“股份”）、 和（ii）可转换本票基础的股份其中提及的买方（统称为 “可转换 票据购买协议”）。
我们以公司当前6-K表报告的 附录5.1的形式提供本意见和同意，该报告将以引用方式纳入注册声明和 招股说明书补充文件（“表格6-K”）。
| 1 | 已审阅的文件 |
我们已经审查了以下 文件的原件、副本、草稿或合格副本：
| 1.1 | 开曼群岛公司注册处于2018年5月14日签发的公司注册证书和2022年12月9日公司名称变更后的公司注册证书 。 |
| 1.2 | 经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则为 ，由2022年10月21日通过的一项特别决议通过，自2022年12月9日起生效（“备忘录和章程”）。 |
| 1.3 | 本公司董事会于 2024 年 2 月 25 日 的书面决议（“决议”） |
| 1.4 | 公司董事出具的证书，其副本附于此（“董事 证书”）。 |
| 1.5 | 由公司注册处处长于 2024 年 2 月 27 日签发的有关公司的良好信誉证书（“信誉良好证明”）。 |
| 1.6 | 注册声明和表格 6-K。 |
| 1.7 | 招股说明书补充文件。 |
| 1.8 | 可转换本票。 |
| 2 | 假设 |
以下意见仅针对截至本意见书发表之日我们已知的情形和事实事项作出， 是以这些情况和事实为依据的。这些意见仅涉及在本意见书发布之日生效的 开曼群岛法律。在给出以下意见时，我们依靠 （未经进一步核实）董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。 我们还依据了以下假设，但尚未对其进行独立验证：
| 2.1 | 提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本 或其最终形式。 |
| 2.2 | 所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。 |
| 2.3 | 任何法律（开曼群岛法律除外）均不存在任何会或可能影响 下述意见的内容。 |
| 3 | 意见 |
基于并遵守上述假设和下述限定条件 ，考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：
| 3.1 | 公司已正式注册为一家有限责任豁免公司，有效存在 ，根据开曼群岛法律，在公司注册处处长处信誉良好。 |
| 3.2 | 该公司的法定股本为20万美元，分为2亿股 普通股，每股面值为0.001美元。 |
| 3.3 | 股票的发行和配发已获得正式授权，当按照注册声明、招股说明书补充文件和相关的可转换票据购买协议的规定分配、发行和支付 时，股份 将合法发行和分配，全额支付且不可评估。根据开曼群岛的法律，只有在股东（股东）登记册中登记股份 后才会发行。 |
| 3.4 | 招股说明书补充文件中 “税收” 标题下的陈述构成 注册声明的一部分，只要它们构成开曼群岛法律声明，则在所有重要方面均准确无误， 此类陈述构成我们的观点。 |
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| 4 | 资格 |
上述意见须符合以下条件：
| 4.1 | 为了保持公司在开曼群岛法律下的良好信誉，必须支付年度 申请费，并在法律规定的时限内向公司注册处提交申报表。 |
| 4.2 | 在本意见中，就公司股份而言，“不可估税” 一词是指 股东不应仅凭其股东地位，在没有合同安排或根据备忘录和章程承担相反义务的情况下 对 公司或其债权人对股票的额外评估或看涨负责（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系 或非法或不当目的或其他法院可能准备揭开或揭开公司面纱的情况）。 |
除非本文另有明确规定，否则 对本意见中引用的任何文件 或文书中可能由公司作出的或与本交易商业条款有关的任何陈述和保证发表任何陈述和保证， 不发表任何评论，这些陈述和保证是本 意见的主题。
我们特此同意将本 意见作为 6-K 表格的证物提交，并同意在 “执行民事责任” 和 “法律事务” 标题下以及注册声明和招股说明书补充文件中包含的招股说明书的其他地方提及我们的名字。 在给予此类同意时，我们不承认我们属于经修订的 1933 年《美国证券法》第 7 条或委员会根据该法制定的《细则和条例》需要征得同意的人员类别。
忠实地是你的
Maples and Calder（香港）律师事务所
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