条款

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

13.

14.

15.

16.

17.

18.

19.

20.

21.

22.

23.

24.

25.

26.

附表1卖方重组

附表2在结束前的事务处理

附表3完成

第1部卖方须采取的行动

第2部买方须采取的行动

附表4卖方担保

附表5买方担保

附表6结案陈词

第一部分结束语的某些定义和原则

第二部分：最后结案陈词的准备

第三部分会计原则

附表7法律责任的限制

附表8重组税项和公告7程序

附表9有权获得补贴

会计原则

附属公司

关联合同

协议

每年的遣散费

反贿赂法

反垄断法

转让和假设协议

假定奖励金额

承担的负债

经审计的实体财务信息

篮子

基准时间

福利计划

公告7

业务

工作日

企业员工

业务IP

现金

缘由

索赔

结业

成交条件

截止日期

收购价

代码

公司

公司福利计划

保密协议

同意书

综合回报

谘询期

传染事件

续行期

合同

版权

公司职能

新冠肺炎

新冠肺炎倡议

CTU

截止时间

网络安全和数据保护相关法律

D&O赔偿对象

数据机房

延迟资产

存款

有争议的物品

股东特别大会批准

产权负担

可执行性例外

环境法

出口加工区

托管代理

托管协议

预估结算表

《交易所法案》

被排除的雇员

相当公开

最终结案陈词

最终超额

最终购买价格

最终未成年

融资

首次转账

前商业雇员

公认会计原则

政府审批

政府权威

GPW

GSW

危险材料

香港

香港上市规则

香港证券交易所

负债

知识产权

公司间帐户

投资筛选法

IP许可协议

关键合同

主要客户

主要客户合同

主要供应商

主要供应商合同

租赁不动产

法律要求

贷款协议

贷款文件

损失

实质性不良影响

材料合同

商务部

国家发改委

净营运资金

净营运资本超额

未成年净营运资金

Newco目标客户

非商业评估材料

非竞赛期

非征集期

ODI审批

OFAC

外国资产管制处规例

运营公司

订单

外部日期

各方

聚会

专利

许可证

准许的产权负担

人

个人信息

个人财产租赁

《结案后公约》

《公约》结账后索赔

结案后声明

中华人民共和国

中国资产

中华人民共和国公认会计原则

结账前纳税期间

初步现金

初步收购价

初步负债

初步净营运资金

特权通信

继续进行

购进价格

采购商

购买者基本保证

采购商集团

购买者材料的不利影响

购买者母公司

购买者母公司股东批准

买方股东通函

购买者保修

购买者保修

采购商S知晓

合格终止

房地产租赁

参考日期

关联方

发布

有关中国税务机关

重组

报告代理

报告交易记录

代表

所需审批

审核期

RSU计划

安全

萨姆尔

证券法

卖方

卖方年度实收付款义务

卖方公开信

卖方实体

卖方基本保证

卖家群

卖方母公司

卖方母公司帐户

卖方公开备案

卖方解除受让人

卖方重整诉讼

卖家受限员工

卖家商标

卖方保证

卖方保修

卖家S知识

结算会计

结算会计师事务所

结算日

遣散费代管金额

遣散费代管基金

遣散费托管期

遣散费收款人

遣散费(S)

遣散费时间表

股票

中金公司

新加坡

斯卡登

软件

反对陈述书

跨越期

子公司

目标群体

目标净营运资本

目标受限员工

税收

税务机关

纳税申索

退税

报税表

分税制协议

税务保证

第三方

第三方索赔

商标

交易协议

交易税申报

交易记录

转让税

过渡服务协议

未经审计的分拆财务信息

美元

估值

估值日期

故意违约

减速期

比亚迪电子(国际)有限公司，一家香港有限责任公司 (买方)；以及

捷普电路(新加坡)私人有限公司新加坡私人有限公司(卖方)。

卖方持有全部股份(定义如下)，这些股份构成Juno Newco Target Holdco新加坡私人有限公司全部已发行股份 资本。有限公司，一家新加坡私人股份有限公司(公司)，以及指定新加坡资产(定义见下文)的所有权利、所有权和权益，截至本协议日期。

在成交前(定义如下)，根据本协议的条款和条件，卖方 将并将促使其关联公司(定义如下)，包括目标集团(定义如下)进行交易并执行附表1所列的行动和活动(卖方重组 行动，以及卖方及其附属公司采取的卖方重组行动，即重组)。

重组后，卖方同意出售给买方，买方同意根据本协议的条款和条件从卖方购买股份和指定的新加坡资产。

卖方将并将促使其关联公司和买方将并将促使其关联公司在交易结束时或成交前签署并交付其所属的每一项其他交易协议(定义见下文)。

[***]

于签立本协议的同时，比亚迪股份有限公司(买方母公司)已提供买方母公司的全资附属公司Golden Link Worldwide Limited及合法及实益持有买方已发行股本65.76%的实体的批准书，根据及按照本协议附件C所附的香港上市规则第14.44条(买方母公司股东批准书)批准交易。

在签署本协议的同时，买方母公司、买方和卖方已签订《贷款协议》(定义见下文)，该协议作为附件D附于本协议；

本协议双方希望作出与本协议相关的某些保证、契诺、承诺和协议。

定义和解释

定义。本协议中使用的大写术语应具有本协议中规定的含义。对于本协议的所有目的，本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

解读。在本协议中，除文意另有所指外：

凡提及条款、段落和附表，即指本协定的条款和段落，而附表和附件是指本协定的附件，而附表中对段落的提及是对该附表(或其部分)中出现该提及的段落的提及；

对公司的提及应被解释为包括任何公司、公司或其他法人团体，无论在哪里以及以何种方式注册或设立；

凡提及文字，应包括以易读和非暂时性形式复制文字的任何方式；

凡指一天中的某一时间，即指香港时间；

如果规定的期间是从某一特定日期开始计算的，或者从某一行为或事件发生之日起计算的，则不包括该日计算；

就香港以外的任何司法管辖区而言，凡提及任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的任何香港法律用语，须视为包括最接近该司法管辖区的香港法律用语，而对任何香港成文法则或成文法则的提述，应视为包括任何其他司法管辖区的任何同等或类似的法律或规则；

凡提及任何成文法或成文法条文，应解释为提及该成文法或成文法条文可能已经或可能不时被修订、修改或重新制定的成文法或成文法条文；

表示单数的单词包括复数，反之亦然；表示性别的单词包括每个性别；

除非本协议中有明确相反的规定，任何提及(或要求)个人签署文件的内容包括代表该人签署文件；

凡提及本协议(或本协议的任何特定条款)或本协议的任何其他文件，即指本协议(或条款)或经不时修订、修改、补充、更改、转让或更新的此类文件；

标题和目录仅为方便起见而包含在本协议中，不影响其解释。

在解释本协议时，不适用所谓的一般规则，因此，对一般词语的解释不受以下条件的限制：(1)前面加表示特定类别的行为、事项或事物的词语；或(2)后面加具体的例子；以及包括？或？的词语包括？或类似的这种词语的派生，这些词语被视为后面有词语，但不限于？

凡提及美元或美元，应解释为提及美利坚合众国当时的合法货币；

？词组中的扩展？指的是主体或其他事物扩展的程度，该词组并不是简单地指如果；

这个词不是排他性的；

本协议、衍生协议或类似术语指的是整个协议，包括本协议的附表和附件；

“任何”这个词的意思是“任何和所有的”；

文字、文字和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段；以及

如果本 协议规定的发出任何通知或采取任何行动的期限的最后一天不是工作日，则发出该通知或采取该行动的期限应延至该通知或采取行动的最初到期日之后的下一个工作日。

不得推定不利于起草方。双方确认共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现解释问题(包括关于当事各方的意图)，则不应根据任何缔约方的 或其代表、作者或任何条款的起草而产生有利于或不利于该缔约方的推定或举证责任。

买卖股份及指定的新加坡资产

股份买卖。根据本协议的条款和条件，在收盘时，卖方应向卖方出售股份，买方应向卖方购买股份，且无任何产权负担(在适用的范围内，根据证券法产生的产权负担除外)，以及在收盘时附带的所有权利，包括收取所有股息、资本返还或在收盘后宣布、作出或支付的任何其他分派的权利。

豁免转让限制。卖方不可撤销及无条件地放弃其对任何股份可能拥有的所有权利，包括根据本公司组织章程细则或其他规定授予卖方的任何优先认购权、赎回权或其他有关股份转让的限制。

买卖指定的新加坡资产。

根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方应向买方或其指定人出售、转让和交付，买方应从卖方处获得并接受卖方S对指定新加坡资产的所有权利、所有权和权益，这些权利、所有权和权益在成交时存在，且不存在所有 产权负担。

根据本协议规定的条款和条件，在交易结束时，买方应 接受、承担并同意在到期时支付、履行、履行和解除因指定新加坡资产而产生或产生的任何和所有负债(承担的负债)。

第2.3.1条中提及的指定新加坡资产的权利、所有权和权益应根据转让和假设协议，以与本合同附件F(转让和假设协议)基本相同的形式出售、转让和交付，并以实现指定新加坡资产转让所必需或适当的任何其他文书 。

定金和对价

押金。

在签署本协议之前或之后，买方应已向卖方指定的美国银行帐户(卖方母公司帐户)支付或支付卖方母公司50,000,000美元。

本协议签署后，买方应以电汇方式立即支付以下款项：

根据托管协议向托管代理支付相当于132,000,000美元的款项；以及

将相当于258,000,000美元的金额存入卖方母公司账户(第3.1.1和3.1.2条规定的金额以及由此产生的任何利息或其他总金额，即保证金)。

定金应构成购买价款的一部分。

如果由于买方(I)根据第(Br)12.1.3条或第12.1.7条终止本协议，或(Ii)该终止仅与美国联邦政府当局发布的命令或由联邦政府当局颁布的法律要求(第12.1.5条)有关，则买方可选择是(X)要求偿还保证金，还是(Y)寻求第25条(特定履约)所规定的补救措施；但买方无权同时获得特定履约的授予以促使关闭或偿还保证金。如果买方要求偿还定金，卖方应在终止之日起三(3)个工作日内向买方偿还定金，双方应指示第三方托管代理解除定金。如果(I)截止日期仍未结账，

如果由于第3.1.4条所述原因以外的任何原因未进行结算，卖方母公司可 选择是(X)保留保证金还是(Y)寻求第25条(具体履行)所设想的补救措施；但卖方无权同时获得导致关闭的特定履约授予和保证金保留 。如果卖方母公司选择保留保证金，买方将没收保证金，双方应指示托管代理在终止日期后三(3)个工作日内将托管代理持有的保证金部分释放给卖方。

如果保证金被买方没收，并根据第3.1.5条由卖方保留，则双方同意保证金的金额既不过高，也不具有惩罚性，并且已由双方在彼此的商业交易中商定，并反映了与本协议和其他交易协议预期的交易相关的机会成本等事项。和/或卖方因本协议和其他交易协议所预期的交易而产生的时间投资和/或成本(任何形式的费用)和/或卖方因本协议终止而遭受的任何损失(包括任何议价损失)，任何一方不得争辩、断言或要求将其视为惩罚，或被解释为惩罚，每一方明确放弃任何权利，如第1.53.3.款所规定的，任何应付或应支付、或没收卖方或由卖方持有的任何金额。是各方之间因本协议或任何其他交易协议而产生的任何争议的惩罚。

即使本协议有任何相反的规定(关于欺诈的索赔、或因欺诈引起的索赔或与欺诈有关的索赔除外)，如果卖方选择由卖方保留保证金，(I)保证金的保留应是卖方及其关联公司的唯一和排他性补救措施，以及(Ii)在任何情况下，卖方或任何其他此类人员都不会寻求追回任何其他金钱损害赔偿或寻求基于法律或法律上的索赔的任何其他补救措施。

对价；购买价格。买方为购买股份而向卖方支付的总对价应为现金金额，相当于：

22亿美元，加

净营运资本超额(如果有的话)，减号

未成年员工的净营运资金(如有)，加

截至基准时间的现金，减号

截至基准时间的负债情况

收购价。卖方应在预期成交日期前不少于两(2)个工作日准备并向买方提交书面声明(成交成交说明书)，说明卖方S对(A)基准时间的现金、(B)基准时间的负债、(C)基准时间的营运资金净额以及(D)由此计算的采购价格(该金额为成交价格)的善意估计。

结账后调整。最终采购价格应按照附表6确定。

如果最终购买价格高于结束购买价格(超出部分，即最终超额部分)，买方应在确定最终超额部分和最终结算单后五(5)个工作日内，以电汇方式向卖方支付相当于最终超额部分的 金额。

如果最终购买价格高于最终购买价格(超出部分，即最终未成年)，卖方应在最终未成年确定和最终成交报表确定后五(5)个工作日内，通过电汇立即可用资金的方式，向买方支付或促使支付相当于最终未成年的金额。

双方同意就所有适用所得税而言，将根据本第3.4条确定的任何调整视为对购买价格的调整，除非在该调整成为最终且具有约束力的日期之后发生的适用法律要求的变化、与适用税务机关的结案协议或有管辖权的法院的最终判决另有要求。

对于与采购价格、成交采购价格、初步成交采购价格、最终采购价格以及相关声明和通知中所述的计算和金额相关的任何争议，本条款3.4和附表6中规定的程序应是卖方及其子公司和买方及其关联公司的唯一和排他性补救措施，无论相关事实和情况是否构成违反任何卖方保修。

扣留。买方有权从根据本协议应支付的金额中扣除和扣留根据适用法律要求买方必须扣除和扣留的金额，但根据本条款3支付的购买价款除外，该条款仅受附表8的约束，该附表排除了基于其中所述原因而进行的任何此类扣减或扣缴。如此扣除或扣留的任何金额应及时支付给适当的政府当局，并且在本协议项下的所有目的下，这些金额应被视为已支付给卖方。如果一方知道有任何法律要求扣除或扣留，应向另一方提供合理的提前通知，双方应合理合作，以符合适用法律要求的方式减少或取消此类扣除或扣缴。为免生疑问，卖方和买方应合作遵守附表8中所述的公告7(定义如下)。

先行条件

买方条件。买方完成交易的义务应 取决于在交易完成时或之前满足(或，如果适用的法律要求允许，买方自行决定放弃)下列各项条件：

(I)卖方的基本保证在成交时的所有重要方面都应真实和正确，如在成交日期作出的(但在特定日期作出的任何该等保证除外，该保证在该日期在所有重要方面应是真实和正确的)；(Ii)附表 4第11.2段所述的卖方保证在成交时在各方面均应真实和正确，如同在成交日期作出的一样(但在特定日期作出的任何该等保证除外，保证在所有方面均为真实和正确的)，但对于个别或总体而言对业务没有重大影响的事项的违反或不准确(视属何情况而定)除外；和(Iii)本协议附表4所载的所有其他保证在截止之日起在各方面都应是真实和正确的，如同在截止日期作出的一样(但在特定日期作出的保证除外，该保证在该日期在所有方面都应是真实和正确的)，但在个别或总体上合理地预期不会产生重大不利影响的事项方面的违反或不准确情况除外；和

本协议所载要求卖方在成交时或之前履行或遵守的重要契诺或协议(附表2第1.2段所述的契诺除外)应已在所有重要方面得到履行或遵守。

卖方的条件。卖方完成交易的义务应 取决于在成交时或成交前满足(或，如果适用的法律要求允许，卖方可自行决定放弃)下列各项条件：

(I)买方的基本保证在截止日期时应在所有重要方面真实和正确，如同在截止日期作出的一样(但在特定日期作出的任何此类保证除外，该保证在该日期时在所有重要方面均为真实和正确的)；和(Ii)本协议附表5中包含的所有其他担保在截止之日起在各方面均应真实、正确，如同在截止日期作出的一样(但在特定日期作出的保证除外，该保证在该日期在所有方面都应是真实和正确的)，但在个别或总体上合理地预期不会对买方造成重大不利影响的事项方面的违反或不准确除外；和

本协议中包含的要求买方在成交时或之前履行或遵守的重要契诺或协议应已在所有重要方面得到履行或遵守。

双方都有条件。每一方完成交易的各自义务应 取决于在交易完成时或之前满足(或，如果适用的法律要求允许，经买卖双方共同同意放弃)下列各项条件：

应已获得所需的所有批准(或任何适用的等待期已到期或已终止)。

任何具有主管当局和司法管辖权的政府当局均不得根据本协定发布命令或颁布法律 要求继续有效并将交易定为非法或禁止交易。

重组应已按照附表1在所有实质性方面完成(卖方可根据第5.5.1条对该附表进行修订或修改)。

倘若买方未能依赖买方母公司股东批准而非根据香港上市规则第14.44条召开股东大会，则该等交易须已由买方股东根据香港上市规则 (股东特别大会批准)于买方股东特别大会上批准。

如果贷款协议和本协议或其他交易协议所设想的其他交易的适用法律要求要求获得对外直接投资的批准，则应已获得批准。

条件失效。如果任何成交条件的失败是由于S未履行以下事项而导致的，则买卖双方不得依赖于任何适用的成交条件的失败而感到满意：

按照本协议的要求尽其合理的最大努力完成交易；或

否则，在所有实质性方面遵守本协议的任何规定。

放弃条件。第4.1条中规定的成交条件只能通过买方的书面通知 放弃。只有卖方发出书面通知，方可放弃第4.2条中规定的成交条件。只有买方和卖方发出书面通知，方可放弃第4.3条中规定的成交条件。

结业前的经营

在交易结束前的业务行为。自本协议之日起至根据本协议条款终止或终止本协议之日起，卖方应履行附表2所列义务。

预先关闭信息访问权限。

在(I)结束和(Ii)根据本协议条款终止本协议之前，卖方应并应促使其他卖方实体和目标集团：(A)在合理的事先通知下，允许买方在正常营业时间内以不干扰卖方集团正常业务运作的方式，合理地获取(I)业务的账簿和记录，以及(Ii)财务、税务、法律、IT、商业、在与业务有关的范围内，买方可能合理要求的运营和其他数据及信息；(B)就编制买方股东通函的香港上市规则所规定的任何审核提供买方可能合理要求的协助(费用由买方S承担)；(C)经卖方S事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，准许买方(在卖方或其代表的陪同下)进行合理的现场尽职调查、视察及视察物业、办公室、厂房及其他设施，并与业务的适当管理层成员面谈；以及(D)在其他情况下，仅出于促进交易完成的目的，配合和协助买方提出的合理要求；但第5.2条中的任何规定均不得：

要求卖方实体或目标集团提供访问或披露信息，如果这种访问或披露将违反当时适用的任何法律要求，或违反截止时间存在的任何合同，或在符合过去惯例(除非附表2另有允许的情况下)(包括与数据保护、反垄断或隐私有关的合同)的正常业务过程中，在截止时间与本协议项下的结束之间以其他方式允许签订的任何合同；

包括为任何环境问题或与任何环境问题有关的任何侵入性调查、抽样或测试；

要求卖方实体或目标集团向买方、其关联公司或其 代表提供(A)任何综合申报表(或其副本)、(B)与卖方实体或目标集团的业务有关的信息，或(C)与个人病史有关的信息；或

要求卖方提供(A)关于投标的信息、任何投标人的身份、 保密或保密协议、意向书或收到的与交易相关的其他建议，或与任何此类通信有关的任何信息或 分析，或(B)卖方实体或目标集团以前未曾准备的财务或运营数据或其他信息，或未在正常业务运营过程中准备的财务或运营数据或其他信息。

尽管有本条款5.2的前述规定，如果卖方实体和目标集团因本条款5.2的前述条款而被要求向买方或其关联公司或其代表提供，或允许买方或其关联公司或其及其代表访问有关卖方实体和目标集团的信息，而此类信息访问将合理地预期涉及放弃任何律师-委托人特权，则卖方应将此类情况通知买方。各方将真诚地相互协调，以确保提供任何此类信息或访问信息不会导致放弃律师与委托人之间的特权。

在(I)刊发买方股东通函及(Ii)本协议终止前(以较早者为准)，卖方应并应促使其他卖方实体及目标集团在收到买方及其代表的合理事先通知后，按香港上市规则或政府当局的合理要求，作出商业上合理的努力，迅速提供有关卖方实体、目标集团或交易的资料，以纳入买方股东通函内。

根据本条款5.2披露的任何信息将受制于第14条的规定。

未经卖方事先书面同意，买方及其联属公司及其代表不得与业务或目标集团的任何高级管理人员、董事、雇员或客户或供应商进行沟通(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。

合作。根据第5.4条的规定，在成交前，卖方应并应 促使其关联方，买方应并应促使其关联方尽合理的最大努力，在实际可行的情况下，在任何情况下，在外部日期或之前，尽快满足所有成交条件。

某些异议。

在本合同日期后，买方和卖方应在合理可行的情况下尽快使用商业上合理的 努力讨论根据卖方集团或目标集团的任何成员作为一方或业务的任何部分受约束的任何合同(统称为关键合同)，与交易或重组相关的所需、必要或可取的协议清单。在成交前，在买方书面要求的范围内，本协议各方同意合作并采取商业上合理的努力，以获得双方确定的、买方要求的协议。

尽管本协议中有任何相反规定，卖方及其任何子公司均不得：

需要花费任何资金，开始或参与任何诉讼，承担债务，或向任何第三方提供或给予任何便利(财务或其他方面)，以获得本第5.4条所述的任何同意；

根据本条款5.4，对受过渡服务协议管辖的任何关键供应商合同负有任何义务；

是否有义务取得或与取得任何同意有关(第5.4条明确规定的除外)；或

必须与适用的第三方协商对任何关键合同的任何条款或任何工作说明书、服务或工作指令或类似文件的任何修改、修改、变更、补充或放弃，或根据该等关键合同签订的任何文件。

不得违反或视为违反本协议或其他交易协议中包含的卖方的任何保证或契诺，也不应视为未满足任何条件，原因如下：

未能获得第5.4条所述的任何同意；或

因(X)未能取得本第5.4条所述的任何同意或(Y)卖方或买方之间根据第5.4条订立的任何安排而引起、有关或导致的由任何人或其代表发起或威胁的任何法律程序。

重组。在交易结束前，除非双方另有约定，卖方应并应促使其子公司以商业上合理的努力执行卖方重组行动。如果卖方重组行动未在交易结束前完成，卖方应并应促使其子公司在交易结束后尽商业上合理的努力尽快完成交易；但前一句不应视为放弃第4.3.3条规定的条件。

卖方可在未征得买方同意的情况下修改或修改附表1，只要该等修改或修改不会单独或总体地：

影响交易的结构，导致买方收购非目标集团成员的实体的股权，而不是收购某些资产；

(成交生效后)对买方及其关联公司造成实质性不利影响；

阻止或实质性推迟关闭；

对买方履行交易协议项下义务或完成交易的能力造成重大干扰、阻止或重大延误。

以任何实质性方式改变买方根据本协议拟间接获得的资产和负债的范围；或

否则将对业务产生重大影响；

卖方应将卖方重组行动的状态和细节合理地告知买方。

买方应并应促使其关联公司尽其商业上合理的努力，按照卖方的合理要求，与卖方及其关联公司(及其各自的代表)就卖方重组行动进行合作和协助，前提是此类请求是为了促进卖方重组行动或与完成重组有关。

与实施出卖人重整行为相关的任何费用和费用由出卖人承担。

[***]

[***]

[***]

不招人； 不雇人。

自结案之日起至其后两(2)年止的期间(非邀请期)：

卖方不得且应确保其关联公司及其代表不招揽、雇用或聘用买方及其关联公司的任何高级管理人员(对于目标集团，在交易结束后，所有M04或P04级别以上的业务员工)(目标受限员工)；以及

买方不得并应确保其关联公司及其代表 不得招揽、雇用或聘用卖方或其关联公司的任何高级管理人员(卖方受限员工)。

尽管有上述规定：

一般媒体广告或任何其他非专门针对受目标限制的员工或受卖方限制的员工(视情况而定)或通过不针对受限制目标员工(视情况适用)或受卖方限制的员工的方法使用独立搜索公司的行为，不应被视为直接或 间接招揽；以及

在非邀请期内，如果：(I)目标集团(或买方集团)或卖方集团(视情况而定)已终止聘用目标限制性员工S或卖方限制性员工S，卖方或买方可聘用、招募和/或聘用任何目标限制性员工(如卖方)或卖方限制性员工(如适用)；或(Ii)在目标受限员工或卖方受限员工自愿离职的情况下，该目标 受限员工或卖方受限员工在任何此类招聘前至少十二(12)个月已停止受雇于目标集团(或买方集团)或卖方集团(视情况而定)。

竞业禁止。

在结束之日起至其后五(5)年日止的期间内(非竞争期)，卖方不得且应确保其关联方和代表卖方或其代表不直接或间接(包括通过 任何合同安排，履行与竞争业务有关的管理、执行或监督职能，或拥有、经营、控制或参与竞争业务)与企业进行直接或间接竞争[***]截至 本协议日期的业务数量，或征集[***]进行的相同活动[***]由目标集团于紧接交易结束前所进行的业务。

为清楚起见，第5.7.1条中的限制并不妨碍或以任何方式限制或阻碍其任何关联公司或代表的卖家招揽任何活动或其他业务的能力[***]除了为以下目的而开展的相同活动[***]由目标集团在紧接成交前进行的业务 。

尽管有上述规定，在竞业禁止期间，卖方、卖方的任何关联公司和卖方的任何代表或代表其代表的任何关联公司可以直接或间接(I)获得从事与企业竞争的活动的任何上市公司的任何权益，最多不超过该公司5%的股份(仅限于被动投资)；(Ii)取得在非主要基础上从事与业务竞争的活动的任何人士的权益，但该人士从竞争业务中产生的净收入不得超过该人士整体净收入的10%(根据该人士就该项收购而签署具有约束力的购买协议时的最新财务报表)；或(Iii)投资于投资基金，不论该等基金的资产是否投资于任何从事与本业务竞争的活动的人士(只要 该项投资不会导致(X)决定或指导投资政策或基金管理的权力(应理解为身为该投资基金的普通合伙人应被视为有权决定或指导投资政策)，(Y)对任何从事与本业务竞争的活动的人士的任何影响或控制，或(Z)在与企业竞争的情况下从事活动的任何人的实益所有权超过5%)。

卖方承认第5.7条规定的卖方契诺是本协议的基本要素，卖方违反本第5.7条的任何规定将对买方造成不可弥补的损害。卖方承认，如果发生此类违约行为，除法律规定的所有其他补救措施外，买方应 有权获得衡平法救济，包括禁令救济，以及由此产生的所有收益、利润或其他利益的公平核算，以及其他适当的损害赔偿。卖方已独立咨询其法律顾问，并在协商后同意本条款5.7中规定的契诺是合理和适当的，以保护买方的合法利益。

如果有管辖权的法院判定本条款5.7的条款的性质、期限或地理范围不合理，双方的意图和协议是，法院对这些条款的解释应仅对卖方S的行为施加根据情况是合理的并且是向买方保证本协议的利益所必需的限制。如果在任何司法程序中，法院应拒绝执行本条款5.7的所有单独条款，因为这些条款合在一起超出了向买方保证本协议的预期利益所需的范围，则双方明确理解并同意，如果取消本协议的条款，将允许在该程序中执行剩余的单独条款，则就该程序而言，应视为从本协议中取消。

合理的最大努力；合作；监管备案。

买卖双方应尽合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，并协助和合作完成交易并使其生效，这些行动包括：

尽合理的最大努力在实际可行的情况下尽快获得完成交易所必需的或成为交易所必需的任何政府当局的同意、许可和命令(统称为政府批准)；

合作确定需要或建议提交哪些文件才能获得任何政府批准或任何政府当局的豁免；

提供与政府批准或向任何政府当局备案有关的适用法律要求的或建议的所有信息和文件；

向适用的政府当局提交或促使提交所有必要的文件和通知，并向任何政府当局或向任何政府当局或从任何政府当局获得所有同意、批准、许可、豁免或行动，以便在本 协议日期后尽快获得所需的批准和ODI批准(如果需要)；

尽合理的最大努力，在本协议日期后，尽快在实际可行的情况下尽快获得必要的许可、同意、批准、授权、豁免、行动或任何等待期的届满，包括根据任何适用的反垄断法或投资筛选法；以及

为挑战本协议或交易完成的任何司法或行政行为辩护，包括寻求撤销或推翻任何法院或其他政府当局的任何命令。

与第5.8.1条中提到的努力相关且不受限制，卖方和买方应 (但为清楚起见，不包括卖方S与重组有关的诉讼，该诉讼应受第5.5条管辖)：

向另一方提供，卖方应促使其他卖方实体和目标集团向买方提供对方可能要求的必要信息和合理协助，包括要求出示文件和出示证人，以供任何政府当局就其根据任何适用的政府批准所需准备任何文件或提交材料的 准备工作；

遵守任何其他合理的提供信息的要求，包括要求出示文件和出示证人以供任何政府当局面谈或作证；

允许另一方在向国家市场监管总局、国家发改委、商务部、外汇局和其他政府机构转发S、Republic of China(国家发改委)、商务部、外汇局和其他政府机构之前审查任何备案或提交的材料(除非此类材料对一方保密，在这种情况下，根据适用的法律要求，该材料将以外部律师的形式提供给另一方的S律师)，并接受另一方提出的任何合理意见；

随时向对方通报与任何政府当局的任何通信情况以及向任何政府当局提出的任何询问或要求提供更多信息的情况，并在切实可行的情况下尽快对任何此类询问或要求作出答复；以及

卖方同意不参加，卖方应促使其他卖方实体和目标集团不亲自或通过电话或视频会议与任何政府当局就交易进行任何实质性会议或讨论，除非(I)事先与另一方协商，并(Ii)给予另一方出席和参与的机会；但在(X)该政府当局禁止的范围内或(Y)该政府当局要求仅与一方沟通的范围内，不得要求一方给予另一方出席和参与的机会。

与第5.8.1条和第5.8.2条中提及的努力相关且不受限制，仅为获得任何适用的中国政府当局(包括国家外汇管理局、国家发改委、商务部和外汇局)，而不是任何其他外国政府当局的任何政府批准的目的，买方应：

采取任何必要或适宜的步骤，避免或消除任何政府当局或任何其他人可能主张的任何法律要求下的每一个障碍，以使合同各方能够迅速完成交易，包括提议、谈判、承诺并同意任何资产剥离、 出售、处置、持有单独订单或其他结构或行为救济、或其他运营承诺(包括涉及公共利益和国家安全事项)，以获得任何政府当局的批准； 和

如果买方接到任何政府当局或经办银行的通知，表示其为进行ODI审批而提交的文件已被有关政府当局拒绝(或不会处理)，买方应在买方收到通知的一(1)个营业日内将通知通知卖方。

未经另一方事先书面同意，卖方和买方均不得承诺或与任何政府当局达成协议，在未经另一方事先书面同意的情况下，停留、收取费用或延长任何适用的等待期或根据任何适用的法律要求撤回其申请。

无论交易是否完成，每一方应自行向任何第三方或任何政府机构支付获得任何批准或根据第5.8.1条提交通知或备案相关的所有 备案费用和其他支出(包括文件翻译费或 第三方专家费用，但不包括每一方S自己的法律顾问的费用)。

尽管第5.8.2条有任何相反规定，买卖双方均可对提供给另一方的材料进行编辑：

删除竞争敏感信息或与估值有关的信息；

按需要遵守法律或合同安排；以及

根据需要解决合理的律师-委托人或律师-委托人特权或其他特权或 保密问题。

即使第5.8条中有任何相反的规定，本第5.8条中的任何内容均不得：

要求或被视为要求卖方或其任何附属公司提议、谈判、要约承诺、实施或同意(I)出售、剥离、许可或处置目标集团的资产或业务，或(Ii)目标集团的任何行为补救；以及

适用于第5.5条所述的交易。

保险。卖方或其任何关联公司安排或维护的所有保险单或自我保险计划，包括与业务和运营公司有关的保险计划，其承保范围仅为卖方及其关联公司的利益，而不是买方或其任何关联公司的利益(包括截至交易结束时的目标集团)。

自成交之日起，卖方或其任何关联公司或其各自的任何自我保险计划的保单将不再承保该企业和运营公司。

买方承认并同意，买方S有责任自行安排业务和运营公司的保险单或自我保险计划，涵盖交易结束之前和之后的所有期间，并同意不以任何方式寻求从卖方或其任何子公司的任何保险单或自我保险计划中受益，这些保险单或自我保险计划可能以任何方式为与业务和运营公司相关的索赔提供保险。

卖方应尽其商业上合理的努力，协助买方与本业务的现有保险经纪和承运人进行联系，以促进关于用买方集团或目标集团的新保单取代卖方集团所维护的保险单的讨论。

买方股东批准及通函。在不限制各方在第5.8.1条下的义务的情况下：

买方应自费尽合理最大努力根据香港上市规则编制及向香港联交所提交与该等交易有关的通函草稿，以及须递交通函(或与通函有关)的任何文件、补充文件或公告 (统称为买方股东通函)，以供香港联交所批准。

对于第4.3.4条所述条件(如果适用)，买方应自费 (除为清楚起见，卖方S及其法律顾问S审查和评论买方股东通函的费用外)，应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并确保在本协议日期后迅速满足第4.3.4条所述条件，其中(在不限制前述一般性的情况下)应包括：

在本协议生效日期后，在合理可行的情况下，尽快编制并向香港证券交易所提交买方股东通函草稿，以供香港证券交易所批准；

包括买方股东通函(及其任何补充或修订)(I)买方董事会(或如香港上市规则规定某些董事弃权，则由无须弃权的董事)对交易的 一致推荐，以及买方董事会(或如香港上市规则规定某些董事须弃权，则由无须弃权的董事)一致声明交易及本协议的条款公平合理，并符合买方及其股东的整体利益。及(Ii)香港上市规则所规定或香港证券交易所所规定的其他资料；

待《买方股东通函》根据《香港上市规则》定稿及获香港联交所批准后，将按照《香港上市规则》在合理可行的范围内尽快刊发《买方股东通函》予其股东；及

在买方股东通函规定的日期召开股东特别大会； 提供除非香港联交所、香港上市规则或任何适用法律另有要求，且因恶劣天气情况或买方无法控制且非买方任何作为或不作为或经卖方事先书面同意而导致的任何不可预见情况，买方不得更改股东特别大会日期或将任何该等会议延期。

买方应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快让香港联交所批准买方股东通函(及其任何补充或修订)。

买方应在合理可行的情况下尽快通知卖方其已收到香港联交所的任何意见及香港联交所要求修订或补充买方股东通函或要求提供额外资料的要求；惟买方毋须向卖方提供与卖方集团、目标集团、交易及/或业务无关的任何该等意见或要求。买方在收到香港联交所要求的有关修订及补充后，须在合理可行的情况下尽快作出修订及补充。

买方应向卖方提供买方及其代表在 与香港联交所就买方股东通函或交易发出的所有函件的副本；但买方不应被要求向卖方提供与卖方集团、目标集团、交易及/或业务无关的任何评论或要求的任何部分。

在买方提交股东通函(及其任何补充或修订)及与香港联合交易所的所有函件及回应前，买方应与卖方合作，并向卖方及其法律顾问提供合理机会，以审阅及评论与卖方集团、目标集团、交易及/或业务有关的部分，并应真诚地考虑纳入卖方可能提供的任何意见。

卖方应应买方的书面要求，在合理的切实可行范围内尽快作出商业上的合理努力，向买方提供一切必要的协助，费用由买方支付，费用由S承担(卖方支付S及其法律顾问S审阅和评论的费用除外)，以协助买方就买方股东通函获得香港联交所的批准。

终止附属公司合同和结算公司间账户。

在交易结束时或之前，卖方应并应促使卖方集团和目标集团的其他成员：

终止所有关联公司合同并结算所有公司间账户，终止或结算应在不迟于成交之日起生效，其方式和条款不得使目标集团或卖方集团承担任何持续的责任或履行义务，或要求目标集团或卖方集团在成交之日或之后支付任何终止、赔偿或其他款项；以及

免除任何可能因终止或结算而到期或应付的款项；但本条款第5.11.1条不适用于尚未按惯例结算的任何正常业务应收账款或应付账款，或(受第5.11.2条的约束)卖方的年度真实付款义务。

为进一步履行本协议第5.11条，若卖方S对CTU、EPZ及GPW各自的年度实收付款义务(卖方年度实收付款义务)于成交时仍未清偿，买方 确认并同意卖方的年度实收付款义务应作为卖方重组行动的一部分转让并由本公司承担，并于成交后由本公司解除 。

执照和许可证。在不限制第5.6条规定的买方S义务的情况下，买方应 申请并应尽一切合理努力从适用的政府当局获得任何许可，或以其他方式与适用的政府当局签订任何合同(包括获得卖方披露函件第5.12节中规定的许可)，在每种情况下，这些许可对于(I)在交易结束后继续经营业务或(Ii)与卖方S重组以外的其他方面完成交易并使交易生效是合理必要的。

融资。

买方应在实际可行的情况下尽快并应促使其关联公司采取一切行动，并按照贷款协议所述条款和条件，尽快采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以获得和完成融资(并避免以任何方式阻止、拖延或阻碍或以其他方式导致或导致此类融资得不到或完成的任何活动)，在任何情况下，不得迟于成交时或成交前，按照贷款协议所述的条款和条件。包括：(I)按照贷款协议中所载的条款和条件，遵守并保持该协议的效力。(Ii)在实际可行的情况下，尽快及及时地满足，但无论如何不得迟于成交之时或之前，并维持成交时初始融资的所有条件，及(Iii)如果买方满足贷款协议项下的所有条件至融资的初始融资，且买方母公司未向买方提供等同于所需资金的金额，则执行其在贷款协议项下的权利，并促使买方母公司为该金额提供资金。

买方应(I)在合理的最新基础上随时向卖方通报其为获得融资所做的努力和(Ii)在实际可行的情况下，并在任何情况下，在以下两(2)个工作日内通知卖方任何(A)违约或违约(或任何事件或情况，不论有无通知、逾期或两者，均可合理地预期会导致违约或违约)，或违约或违约威胁，买方关于贷款协议或其他贷款文件，或(B)变更，除第(A)款外，可合理预期导致买方不能及时履行本条款第5.13条规定的义务的情况或事件。

未经卖方事先书面同意，买方将不允许、也将导致其关联公司不允许 对贷款协议或任何其他贷款文件进行任何修改、修改、终止、补充、转让、放弃、同意授予或替换。

排他性。

卖方同意，在本协议之日与本协议结束之日和终止之日之间，如果买方没有实质性违反本协议或任何其他交易协议，卖方不得并应采取一切合理必要的行动，以确保目标集团、卖方集团或代表他们的任何代表不得直接或间接：

除与根据第5.5条进行的重组有关外，招揽、发起、考虑、鼓励或 接受任何人士提出的任何其他建议或要约(I)涉及直接或间接收购或购买业务的重要部分(不论以资产或股票出售)，或(Ii)进行与目标集团或业务的任何成员有关的任何合并、合并或 其他业务合并；或

参与与任何其他人有关的任何讨论、对话、谈判或其他通信，或向 任何其他人提供有关任何其他人的任何信息，或以任何方式合作、协助或参与、便利或鼓励任何其他人寻求执行上述任何内容的任何努力或企图。卖方应立即停止并导致终止迄今为止与任何人就上述任何事项进行的所有现有讨论、对话、谈判和其他交流。

更新设备和员工名单。在不早于收盘前二十(20)个工作日但不迟于收盘前一(1)个工作日的日期，卖方应尽商业上合理的努力(I)提供(I)列出卖方披露函第12.1节信息的更新清单，以及(Ii)列出卖方披露函第12.2节信息的更新清单，涉及所有M04或P04级别以上(在每个情况下，根据卖方集团的适用政策)的业务员工。在每个案例中，截止日期不早于结案前二十(20)个工作日；但就第(I)或(Ii)项而言：

买方承认并同意卖方不对此类更新清单的准确性承担任何责任；以及

卖方和买方明确否认(买方明确表示不依赖)与此类更新清单有关的任何明示或默示的陈述、陈述或担保。

完成度

关闭；时间和地点。交易成交(成交)应于以下日期的上午10：00 上午10：00在香港皇后S道中15号置地广场爱丁堡大厦42楼Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(成交)的办公室进行(成交可通过电子文件交换进行)，即成交条件满足或(如果允许)放弃成交条件后三(3)个工作日(根据其性质，成交时满足的条件除外，但须受该等条件的满足或放弃)。或在买卖双方共同书面约定的其他日期、时间或地点。关闭的日期在本文中称为关闭日期。

卖方交货。成交时，卖方应交付或采取(或安排交付或采取)附表3第1部分所列的文件和行动。

买方发货。截止时，买方应交付或采取(或安排交付或采取)附表3第2部分所列的文件和行动。

付款机械师。除非本协议另有规定，否则买方根据本协议支付的任何款项应支付给指定人和银行账户(应由卖方在付款截止日期前第三(3)个营业日或之前以书面形式指定给买方)。除非买卖双方另有书面协议，否则本协议项下的任何付款均应以电汇方式立即支付，收到到期款项即为有效履行相关付款义务。

卖方保证

卖家保修。在符合第7条和附表7规定或提及的限制、限制和例外的情况下，卖方向买方保证，卖方的每项保证(I)在本合同日期是真实和准确的，(Ii)在成交日期是真实和准确的，在每种情况下，和 除明示仅在任何特定日期作出的卖方保证外，这些保证在该特定日期应真实和准确。

没有其他保证；限制。

尽管附表4或本协议的任何其他条款中有任何规定，但本协议各方的明确意图是，买方明确承认并同意，除卖方担保外，卖方或其任何关联公司均未作出、正在作出或已授权任何人作出任何明示或默示的陈述或担保。

除卖方保证明确和具体规定外，卖方及其关联方及其代表明确拒绝任何和所有其他明示或默示的陈述和保证，卖方明确表示(买方明确不依赖)任何和所有此类明示或默示的陈述或保证，包括与(I)代表卖方实体、目标集团或业务或数据室分发给买方、其关联方、其及其代表或任何其他人的任何机密信息备忘录或管理演示文稿，或任何其他文件有关的信息。以任何形式向买方、其关联公司或其代表或任何其他与交易有关的人员提供的信息或预测；(Ii)卖方实体、目标集团或业务的财务信息、预测或其他前瞻性陈述，在每种情况下，均预期或促进交易；(Iii)业务资产及其任何部分的适销性、用途、适宜性或对任何特定目的的适用性，其工艺，以及其中没有任何缺陷，无论是潜在的或 专利，但有一项理解，即该等资产是按成交日期的实际情况和目前的状况收购的；及(Iv)卖方实体、目标集团、业务或交易，或其任何 财务状况、业务、营运、营运结果、物业、资产、负债或前景，或任何估计、预测、预测、数据、财务资料、摘要、机密资料陈述或向买方、其联属公司或其代表或任何其他人士提供或提供的任何其他 资料或资料，包括有关任何该等资料的准确性或完整性。

在附表7所列的情况和范围内，卖方对卖方保证的责任应是有限的、限定的或排除的，视具体情况而定。

购买者保修

购买者保修。在符合本条款8中规定或提及的限制、限制和例外的情况下，买方向卖方保证，买方的每项保证(包括买方基本保证)在本条款的日期和截止日期都是真实和准确的，但明示仅在任何特定日期作出的买方保证除外，这些保证在该特定日期应真实和准确。

没有其他保证；限制。

除附表5明确规定外，买方不向卖方作出任何其他明示或默示的陈述或保证，在签订本协议时，卖方明确确认并同意，除买方保证外，不依赖任何陈述、陈述或保证。

在附表7(附表7第2、3、4、5和7段除外)所列的情况下，买方对买方保证的责任应受到限制、限定或排除(视具体情况而定)。

附加承诺

商标性的减速期。

买方本身及其联营公司确认并同意，除本条款9.1明确规定外，买方或其任何联营公司(包括交易结束后的目标集团)不得拥有、拥有或正在获得任何卖方商标的任何权利、所有权或权益。

买方及其附属公司仅可在交易结束后六(6)个月内暂时继续使用卖方商标，但仅限于卖方集团在紧接交易结束前以与卖方集团在紧接交易前开展业务时使用的销售商标基本相同的方式和质量标准使用该等销售商标的范围内；但买方及其关联公司应在实际可行的情况下尽快停止并停止使用卖方商标，但在任何情况下不得在减让期届满后停止使用。为进一步执行上述事项，买方应在实际可行范围内尽快并在减产期间内安排目标集团从目标集团拥有的所有资产及其他材料(包括任何车辆、名片、时间表、文具、包装材料、展示、 标志、宣传材料、手册、表格、网站、电子邮件、电脑软件及其他材料及系统)移除、剔除或以其他方式抹去所有卖方商标。尽管有上述规定，买方应在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于截止日期后三(3)个月， 买方应促使目标集团更改其名称，并修订其公司注册证书(或同等的组织文件)，以删除对卖方商标的任何提及。

买方及其附属公司不得以可能贬低或负面影响卖方集团或卖方商标的方式使用卖方商标。如果买方或其任何附属公司(包括目标集团)违反了本条款9.1的条款和条件或未能遵守卖方集团关于使用卖方商标的任何合理指示，卖方有权在给买方十五(15)天的时间内终止根据本条款9.1授予的权利。成交后，买方应使目标集团不再声称自己与卖方集团的任何成员有任何联系。

在清盘期间及之后，(A)买方及其联属公司(包括本公司)将不拥有 任何权利、所有权或权益，或使用权，买方承认并同意此后其及其联营公司(包括本公司)将不再采用、使用、申请注册、注册、反对、竞争、挑战或授权 其他人采用、使用、申请注册、注册、反对、竞争或挑战任何卖方商标(包括任何与卖方商标令人困惑地相似的商标)，以及(B)卖方集团应保留所有权利，在清盘期间，卖方商标的所有权和权益以及由卖方商标的此类使用所象征和关联的任何商誉，应自动为相关卖方集团成员(视情况而定)的利益而产生并由其拥有。

关闭后的信息访问。

交易完成后，卖方及其附属公司应尽合理努力向买方提供所有协议、文件、账簿和记录、文件和其他信息(不包括与税务有关的任何协议、文件、账簿和记录)，以及存储此类协议、文件、账簿和记录、文件和其他信息的所有计算机磁盘、记录、磁带和任何其他存储介质，在任何情况下，仅与目标集团拥有并位于目标集团内的业务和运营有关。 在交易结束日之后，卖方集团的任何成员不得以任何形式持有或控制任何协议、文件、账簿和记录、文件或其他信息，其中包含仅与目标集团的业务和运营有关的任何信息(包括任何目标集团的任何员工存储在任何媒体上的任何个人或其他信息)，包括存储在由第三方代表卖方或其任何子公司(包括任何云存储平台)维护的任何服务器或其他存储媒体上的任何前述内容。尽管有上述规定：

如果提供此类协议、文件、书籍和记录、档案或其他信息将违反卖方集团任何成员所承担的任何书面保密义务，或在律师的建议下危及律师-客户特权或违反任何法律要求，或违反卖方集团任何成员作为当事方或卖方集团任何成员的任何资产或财产受其约束的任何合同，则卖方集团成员不应被要求提供任何此类协议、文件、书籍和其他信息；以及

卖方集团可在下列情况下保留任何此类信息：(I)任何适用的法律要求或其他税收、会计、监管或审计要求，或任何政府当局的其他要求或要求(包括专业机构的规则或其真诚的内部合规或审计政策和程序)；或(Ii)信息包含在根据任何常规备份或存档程序创建的任何电子文件中，只要该文件通常不能在灾难恢复或类似操作需要之外访问。

为便利解决买方或目标集团在交易结束后或出于任何其他合理目的而提出或发生的任何索赔，卖方应在合理需要的范围内解决此类索赔或其他合理目的：(I)在交易结束前保留与目标集团及业务和运营有关的卖方的所有账簿、文件、信息、数据、文件和其他记录，且不得以其他方式交付给目标集团或买方；及 (Ii)在正常营业时间内，在合理要求及事先通知下，让买方及目标集团及其各自的代表合理取用目标集团或业务的雇员、簿册、记录及财产，并复制该等簿册及记录的副本，费用由买方支付，惟该等取用须与任何该等索偿及其他诉讼程序有关。卖方应在合理要求下，立即允许买方和目标集团及其各自代表使用任何此类记录的原件用于诉讼目的。

在交易结束后，买方应并应促使目标集团在正常营业时间内，在合理要求和事先通知下，向卖方集团及其各自的代表提供目标集团或企业的员工、账簿、记录和财产的合理访问权限，并复制该等账簿和记录的副本，费用由卖方承担，但前提是出于合理的商业目的，包括与财务报表、税务、政府机构 或其他政府机构报告义务相关的任何潜在诉讼或调查。

买方同意持有并促使运营公司持有截止日期存在的运营公司和企业的所有账簿和记录，并且自截止日期起六(6)年内或法律要求的较长时间内不销毁或处置任何此类账簿和记录。

D&O赔偿和保险。

从交易结束起至交易结束六(6)周年为止，买方应并应促使本公司仅在索赔被驳回或无法获得买方S现有的董事和高级职员保险的自动分期付款保单的范围内：

赔偿、辩护和保护每个(A)运营公司与业务和(B)公司和Newco Target子公司(统称为D&O受偿人)过去和现在的所有董事、高级管理人员、受托人、成员、 经理和员工(以所有身份)不受任何和 与任何实际或威胁的索赔、调查、诉讼或法律程序有关的任何费用或开支判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、债务和在和解中支付的金额，关于或由以下事实引起的：该受赔人是或曾经是本公司的董事、高级职员、受托人、成员、经理或雇员，或应本公司的要求作为或曾经是任何其他人的董事高级职员、受托人、成员、经理或雇员 无论是在收盘前、收盘时还是收盘后提出的或声称的(包括与交易协议和交易完成相关的作为或不作为)，在所有该等情况下，本公司根据其组织文件和赔偿协议，在最大程度上赔偿该等人士，如果有的话，在交易结束前已经存在；

在不限制前述条款9.3.1.1的情况下，在适用的法律要求允许的最大范围内，包括而不是修订、废除或修改公司组织文件中关于董事责任的免除以及对董事、高级管理人员、受托人、成员、经理和员工的赔偿的规定；以及

不和解、妥协或同意在任何诉讼或受威胁的诉讼(以及D&O受赔人可根据本协议要求赔偿的情况下)中输入任何判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除该D&O受赔人因该诉讼或受威胁诉讼而产生、有关或产生的所有责任，或该D&O受偿人以书面形式同意此类和解、妥协或判决。

如果在交易结束后，本公司或其任何继承人或受让人：

应与任何其他公司或实体合并或合并或合并，或与任何其他公司或实体订立协议计划，且不应是该等合并、合并、合并或计划的持续或尚存的公司或实体；或

若本公司将其全部或几乎所有财产及资产转让予任何人士，则在每种情况下，应作出适当拨备以确保本公司的继承人及受让人或其任何个别继承人或受让人(视属何情况而定)须承担本条第9.3条所载的所有义务。

如果任何D&O受赔人根据本条款第9.3条提出的任何索赔被 公司驳回，而有管辖权的法院裁定D&O受赔人有权获得此类赔偿，则买方或公司应向该D&O受赔人S支付与向公司索赔相关的费用和开支，包括合理的法律费用和 费用。

D&O受赔人在本条款第9.3条下的权利应是该受赔人根据公司的组织文件或任何适用的合同或法律要求可能享有的任何权利之外的权利，买方应并应促使公司履行并履行公司于本协议日期生效的所有赔偿协议。

未经受影响的受赔人书面同意(明确约定第9.3条所适用的受赔人应是第9.3条的第三方受益人)，买方和公司在第9.3条项下的义务不得以任何方式终止、修正或修改 以对第9.3条适用的任何受赔人(包括S的继承人、继承人和法定代表人)产生任何实质性不利影响(明确约定第9.3条适用的受赔人应为第9.3条的第三方受益人，且第9.3条可由该受赔人及其各自的继承人强制执行，继承人及法律代表(包括凭藉“合约(第三者权利)条例”(香港法例第103章)香港法律623))，并对买方和本公司的所有继承人和受让人具有约束力)。

Newco目标子注册地址。如果在关闭时，Newco Target Sub的注册地址是与卖方或其关联公司相关的 办事处，则卖方同意并承认买方及其关联公司可以在交易结束后三(3)个月内暂时继续使用Newco Target Sub的注册地址作为Newco Target Sub的注册办公室；但买方及其关联公司应在实际可行的情况下尽快将Newco Target Sub的注册地址更改为与卖方或其任何关联公司无关的地址，且在任何情况下，应在交易结束后三(3)个月之前。

延迟的资产转移。双方特此同意，如果在2024年2月28日之前成交，则卖方披露函第9.5节所列企业的某些资产(延迟资产)将在成交后保留在卖方集团手中，直至2024年2月28日。届时卖方应或 安排其联属公司在合理可行范围内尽快将延迟资产转让(及买方应安排目标集团接受并承担转让)，费用由卖方S承担(买方及其法律顾问S审查及 意见的费用除外)(须确认及同意买方已就所有延迟资产支付买入价，并已就所有延迟资产支付良好代价)。买方 应并应促使其关联公司和目标集团在卖方提出合理要求的情况下，配合并协助卖方及其关联公司(及其各自的代表)转让延迟资产，前提是此类请求是为了促进延迟资产的转让。

税务事宜

禁止的行为。未经卖方同意，或除非本协议另有约定，或根据截至本协议之日的适用法律要求或除非政府当局要求，买方不得采取、也不得促使其关联公司(包括目标集团)采取任何行动，包括在提交纳税申报单时主张的立场、采取的会计立场、作出的会计分录、或取消或修改任何与税务有关的文件，而合理地预期该等文件会(A)增加任何有关税务的申索或增加 负债或营运资金净额(如有)定义所包括的任何税项，或(B)取消或减少任何补贴权利或任何退税(定义如下)。

税收分享协议。在与目标集团任何成员有关的范围内，卖方应 在截止日期或之前，根据目标集团的任何成员和卖方集团的任何成员为当事方，且卖方或其任何附属公司(目标集团除外)或目标集团的任何成员作为当事方的所有税收分享协议(交易协议除外)，终止或安排终止目标集团的权利和义务。在该等协议或安排结束后，双方应具有任何 权利或义务。

转让税。尽管本协议有任何相反规定，买方和卖方应对因交易而征收的任何转让税的50%负同等责任，并在到期时各自支付(或促使支付)。如果任何转让税由一方承担的比例 大于50%，例如，因为该方在法律上有义务支付全部转让税，或者如果采用这种方式是为了行政方便，另一方应立即赔偿付款人，以实现买卖双方平等分担转让税责任。根据适用的法律要求，负责提交与任何此类转让税有关的纳税申报单的一方应 准备并及时提交此类纳税申报单，并迅速向另一方提供此类纳税申报单的副本。卖方应并应促使其子公司和买方应并应促使其关联公司在编制和提交任何此类纳税申报单方面进行合作。

报税表。卖方应准备或安排准备关于本公司及其每一家子公司的所有纳税申报单，这些纳税申报单要求在结算日或之前提交的任何关闭前纳税期间。除适用法律要求和本协议另有要求外，所有此类纳税申报单的编制应与过去的惯例、程序和会计方法一致。卖方应不迟于报税截止日期前三十(30)天向买方提供一份完整的任何此类纳税申报单的草稿，供买方S审查和评论(生效任何有效的延期)，但月度或

跨税期。关于目标集团任何成员与任何跨期有关的税项，为确定与本协议有关的税项分配，应根据目标集团任何成员过去的惯例(包括报告立场、选举和会计方法)确定可分配给关闭前税期的任何税项的部分，具体如下：(I)就财产税和类似地定期征收的其他税项而言，整个跨期税额乘以分数，其分子为截至截止日期的跨期天数，分母为整个跨期天数，(Ii)其他所有税种(包括所得税、资本利得、增值税和类似税种)，按公司及其子公司的应纳税期限在截止日期当日终止确定；但条件是：

如果定期征收的税款归因于在结算日或之后重估或重新评估的任何财产，则在确定分配给结算日之前纳税期间的这类税款的部分时，应不考虑这种 重估或重新评估；

以年度为基础计算的免税、免税或扣除(包括折旧和摊销扣除)，应按适用免税、免税或扣除的每个期间的天数的比例，在结账前纳税期间和结清日期次日开始的期间之间分配；

公司或其任何子公司的所有税务属性，包括任何适用的营业净亏损、资本净亏损、研发、税收抵免、研究和试验税收抵免、投资税收抵免、外国税收抵免或其他税收抵免，以及公司或其任何子公司在每种情况下可分配到关闭前税期的类似税收属性，应在适用法律要求允许的范围内，用于减少以其他方式包括在确定债务和净营运资本(如有)中的未缴税款；以及

现金、负债和净营运资本的确定不应考虑买方或其关联公司(包括在关闭后，公司及其附属公司)在关闭后的任何时间(包括在正常营业过程之外的关闭后的结算日)和结算日之前采取的任何 行动(包括修改任何纳税申报单、进行任何税务选择或参与任何自愿遵守、特赦、自我纠正或类似计划)的影响，或 增加计入现金、负债或营运资本净额(如有)的任何税项负债的金额或有害影响。

合作。买方、目标集团和卖方应就税务事宜(包括本第10条所述的所有事项)进行合理合作，并应促使其各自的关联公司进行合理合作，包括维护并向对方提供记录和其他信息以及(在正常营业时间内和合理需要时)人员，以及按合理要求执行授权书或其他文件。

税务竞赛。如果买方或其任何关联公司得知政府当局或任何仲裁员在结算日与公司或其任何附属公司的税务有关的调查 (包括任何审计或审查)、诉讼、索赔、诉讼或其他程序(公开或非公开)，买方应立即向卖方发出关于该程序的书面通知。就任何此类诉讼而言，在和解日期之前，(A)买方应将此类诉讼的进展情况合理地告知卖方，(B)买方应向卖方提供与该诉讼有关的通信和其他文件的副本，(C)未经卖方事先书面同意，买方不得就该诉讼达成和解，该书面同意不会被不合理地扣留、附加条件或延迟，以及(D)卖方有权参与任何此类诉讼的辩护，费用由卖方承担，且仅在适用法律要求允许的范围内，与买方聘请的律师分开。

纳税申领。卖方应赔偿买方和目标集团的每一名成员及其各自的继承人和受让人因免税而遭受的任何损失，并对上述各项进行赔偿和补偿。

交易税申报。卖方应在适用法律要求或任何政府当局要求的范围内，适当和及时地提交与本协议拟进行的交易有关的所有税务备案、报告、申报或其他材料，包括必要时建立免税(或降低税率)或关于国家税务总局2015年2月3日发布的关于非居民企业间接转让财产若干问题的公告S Republic of China(《公报7》和所有此类税务备案文件、交易税备案文件)。卖方应于递交买方S审批前至少五(5)个营业日向买方提供有关股份转让或目标集团成员为相关纳税人的任何交易税申报文件的最终草稿。买方应采取合理行动并执行卖方合理要求或适用的文件，以允许卖方提交所有必要的交易税申报文件。在目标集团成员为相关纳税人的情况下，卖方应在收到任何此类收据或确认后，立即向买方交付从政府当局收到的与交易税申报有关的任何书面收据或确认的副本，以及政府当局发出的与本协议拟进行的交易有关的任何其他书面通知的副本。尽管本协议有任何其他规定，附表8应优先适用于任何交易税申报和与公告7相关的任何因税收而扣除或扣缴的流程。

补贴。卖方有权获得公司、其任何子公司或买方或其子公司实际收到的可归因于结算前税期的任何税款、抵免或补贴 。买方应采取商业上合理的努力，以获得任何此类退款、信用或补贴。在本公司S、其任何附属公司S或买方S收到任何该等退款、抵免或补贴(包括使用任何该等抵免抵销买方、本公司、其任何附属公司或其各自的任何关联公司的税项)后，买方应(I)立即以书面通知卖方及(Ii)向卖方支付(或促使支付)该等退款、抵免或补贴的金额(不计任何不可收回的税项)，买方应不迟于收到或使用该等退款、抵免或补贴后十(10)个营业日内向卖方支付(或促使付款)该等退款、抵免或补贴。卖方无权根据本条款第10.10条获得任何付款，前提是在确定营运资本净额时，与补贴权利相关的金额已作为流动资产计入。

退税。卖方有权获得任何退税或抵免，为公司、其任何子公司或买方带来 实际的现金节税，并可归因于关闭前的税期，但因结转或以其他方式受益于关闭后税期内的任何税收属性而产生的任何退款除外(退税)。买方应尽商业上合理的努力获得任何此类退税。在本公司S、其任何附属公司S或 买方S收到任何退税(包括利用任何该等抵免抵销买方、本公司、其任何附属公司或其各自任何关联公司的税项)后，买方应(I)迅速以书面通知卖方 及(Ii)在收到或使用该等退税后十(10)个营业日内向卖方支付(或促使支付)该等退税金额(已扣除任何不可退回的税款)。卖方无权获得第10.11条项下的任何付款，前提是相关退税已作为流动资产计入营运资本净额的确定。

员工事务

就业转移。在本合同日期之后，在法律要求允许的范围内，卖方 和买方应以商业上合理的努力共同努力，在适用日期将卖方或其关联公司(目标集团成员除外)雇用的业务员工的就业转移到目标集团的成员，在每种情况下，均须在适用法律要求的情况下征得该业务员工的同意。

延续期。受制于适用法律 要求所规定的要求：

在截止日期后不少于十八(18)个月内(持续 期间)，买方应或应促使其适用关联公司(包括目标集团的任何成员)向每名业务员工提供(I)年度基本工资或工资率(视情况而定)、(Ii)奖励 补偿机会和(Iii)员工福利(包括遣散费)，在任何情况下，(I)至(Iii)总体上不低于紧接交易结束前向该业务员工提供的福利。

买方应或应促使其适用联属公司(包括目标集团的任何成员公司)为下列各项目的向每名业务员工提供全额积分：(I)公司福利计划和(Ii)自 起买方或其任何关联公司为业务员工的利益而维持或提供的每个其他员工福利计划、政策或安排，在卖方及其适用子公司及其各自的前身的截止日期之前，为该业务员工提供S服务；但这种抵免不得 导致同一服务期间的福利重复；以及

在适用范围内，买方应或应尽其合理努力促使其适用的 关联公司(包括目标集团的成员)：

根据买方或其任何关联公司(包括目标集团的成员)的任何适用的健康和福利计划，放弃对该等企业员工的健康和福利保险的任何限制，原因包括预先存在的条件、等待期、在职就业要求以及证明健康状况良好的证据的要求。

将卖方或其任何附属公司在截止日期发生的年度内的医疗计划中由该雇员支付的所有可扣除款项、共同付款和共同保险记入该雇员的贷方，以确定该雇员在多大程度上满足了任何适用的免赔额，以及该雇员是否达到了 自掏腰包买方或其任何关联公司在该年度的任何福利计划下的最高限额。

年度现金债券11.3.1。买方应，或应促使其一家关联公司承担所有未支付的 现金奖励金额，包括现金奖金、佣金、短期奖励、第13个月和第14个月工资和年度工资补充，这些金额是截至成交日期就每个业务员工赚取、贷记或应计的，但应完全和准确地应计并计入营运资本净额的流动负债(假设的奖励金额)。买方应或应促使其一家关联公司按照紧接成交日期前生效的适用安排的条款向业务员工支付假定奖励金额，支付时间与卖方或其一家附属公司在没有发生成交时应支付给业务员工的金额相同；但在成交日期发生的年度支付给业务员工的现金激励总额不得少于假设激励金额。

遣散费。

成交时，卖方应设立一个特别的遣散费托管基金，买方应向托管代理存入一笔相当于遣散费托管金额的款项(根据附表3第2部分第2款)，以便向买方报销某些需要支付给某些企业的现金遣散费(S)

就本第11.4条而言，在每一种情况下，离职金的计算都应视为适用的符合资格的终止发生在结算日，完全基于适用的离职金受款人S(I)在目标集团成员的应计服务年限，(Ii)头衔和资历水平，以及(Iii)薪酬和福利水平，在每种情况下，(I)至(Iii)截至紧接关闭前的计算，提供此类报销不应包括不是根据在目标集团成员的服务年限计算的任何遣散费。无论本协议是否有任何相反规定或其他规定，(X)卖方对买方或其任何关联公司不承担任何责任、义务或责任 支付给任何个人的任何遣散费或解约金或福利 超过特别服务费托管基金中的可用金额，以及(Y)买方应负责向每个服务费收款人支付超过适用遣散费付款的任何遣散费或其他解约金或福利，包括在截止日期或之后因向目标集团提供的S服务而产生的任何此类付款或福利，以及任何其他付款。与错误终止Severance收款人有关的罚款或其他费用。

买方应在每个周年纪念日结束后三十(30)天内向卖方提供一份S高级管理人员证书，列出在前一(Br)年周年期间内经历合格终止的服务费受款人的时间表(离职费计划表)和基于离职费计划表的离职金金额，卖方和买方应在收到离职费计划表后二十(Br)(20)天内真诚地讨论并商定发放给买方的离职金金额(年离职费计划)。在同意支付年度遣散费后，在不迟于收到遣散费时间表的三十(30)天内，只要特别遣散费托管基金中有可用金额，卖方和买方应共同指示托管代理根据托管协议将该年度遣散费发放给买方。

买方及其附属公司不得重新雇用(无论是作为员工、独立承包商还是根据任何其他服务合同)符合条件的受款人在符合条件的第三方托管期内，在符合条件的终止日期后十二(12)个月内重新受雇。如果买方或其关联公司在符合资格的终止之日起十二(12)个月内重新雇用任何该等Severance收款人，买方应立即 书面通知卖方，并向卖方偿还从托管账户中就该Severance收款人发放的Severance款项。

在Severance托管期结束后的第六十(60)个工作日之后，卖方和买方 应指示托管代理根据托管协议将所有未支付的Severance托管资金发放给卖方。

休假和带薪休假。除适用法律另有要求外，适用于任何企业员工、买方及其附属公司的与任何工会、员工代表或协会或其他劳工组织的集体谈判协议或其他协议应(A)将截至截止日期前该企业员工在公司、卖方或其任何子公司享有的应计但未使用的假期、带薪假期和其他休假福利计入每个企业员工的贷方，并且(B)允许每个企业员工使用此类应计但未使用的假期、带薪假期和其他休假福利。并继续应计假期、带薪假期及其他休假福利，在每种情况下，均须与卖方或其任何附属公司根据本公司适用政策的条款及条件(卖方或其任何附属公司于该截止日期发生的年度内有效)所准许的相同方式及条款及条件。卖方应对该业务员工在紧接截止日期之前在公司、卖方或其任何子公司的应计但未使用的假期、带薪假期和其他休假福利承担责任，但仅限于截至基准时间未计入 净营运资金的部分。

通讯。在截止日期之前，除非卖方另行批准和书面同意，否则买方不得就业务员工的调动、任何补偿或福利事项或任何裁员和裁员计划进行任何书面或口头沟通，这在每种情况下都可能影响业务员工与交易相关的 。

集体谈判协议。根据适用的法律要求或任何集体谈判或其他劳动协议的条款，卖方和买方应合作并采取一切措施，及时通知、通知、咨询和谈判(视情况适用)每个工会、工会、员工代表或协会或其他劳工组织或政府当局的交易的效果、影响、条款或时间安排。

没有第三方受益人。第11条所载任何明示或默示的规定，均无意 赋予并非本条款一方的任何人士(包括任何业务雇员或其任何受益人)任何性质的任何权利、利益或补救(不论是否根据《合约(第三方权利)条例》(第623(香港法律)或其他)，包括因本协议而在任何时间内受雇或继续受雇的任何权利、获得特定雇佣条款或条件的任何权利或获得任何特定补偿或福利的任何权利。尽管本协议有任何相反规定，本协议的任何条款都不打算、也不构成对任何福利计划或类似安排的建立或修订。

终止

终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止：

经买卖双方书面同意；

卖方，如果买方违反了买方的任何保证或未能遵守适用于买方的任何契约或协议，导致第4.2条中规定的任何成交条件无法满足，并且：

该关闭条件不能在外部日期前得到满足；或

此类违约在(A)卖方以书面形式通知买方违约或未能履行合同之日起六十(60)天或(B)外部日期的前一天之前未得到纠正；

如果卖方违反了任何保证或未能遵守适用于卖方的任何契诺或协议，导致第4.1条规定的任何成交条件不能得到满足，并且：

该关闭条件不能在外部日期前得到满足；或

此类违约在(A)买方以书面形式通知卖方违约或未能履行合同之日起六十(60)天 或(B)外部日期前一天之前未得到纠正；

卖方或买方，如果在2024年4月1日之前仍未成交 (经本合同双方书面同意可延长 ，逾期日期)；:

本条款第12.1.4条规定的终止本协议的权利不适用于任何一方，其未能履行本协议项下的任何义务是未能在外部日期前完成交易的直接原因；

外部日期应在以下日期自动延长日复一日任何政府当局纯粹由于任何地方、国家或 国际关停、封锁或其他与新冠肺炎有关的事件、发展或事件，或任何其他流行病、大流行、突发公共卫生事件或疾病爆发所引起或导致的适用等待或审查期或其任何延长的每一天的基准，以满足条款4.3.1中规定的条件所需；

如果任何政府当局已发布命令，要求根据本协议永久禁止或以其他方式非法出售股份，且该命令已成为最终决定且不可上诉，则卖方或买方均可根据本条款第12.1.5条 获得终止本协议的权利，但其行为已成为发布该命令的直接原因或导致该命令发布的任何一方均不能享有该权利；或

卖方，如果(I)满足或放弃第4.1条和第4.3条所述的所有成交条件(根据其性质应在成交时满足的条件除外)，(Ii)卖方已向买方发出书面通知，表明其不可撤销地承诺完成交易，以及(Iii)买方未能在第6.1条规定的成交之日起三(3)个工作日内完成成交。

如果买方(I)满足或放弃了第4.2条和第4.3条所述的所有成交条件(根据其性质，成交时应满足的条件除外)，(Ii)买方已向卖方发出书面通知，表明其不可撤销地承诺并准备并愿意并能够完成交易，且 (Iii)卖方未能在根据第6.1条应发生的成交之日起三(3)个工作日内完成成交。

终止通知。如果根据第12.1条终止本协议，则终止方应向另一方发出终止的书面通知(对该方终止本协议的依据进行合理详细的描述)。

终止的效果。如果本协议根据第12.1条和第12.2条终止， 本协议各方的所有权利和义务将终止，任何一方或其他人不承担任何责任；提供那

合同双方在第1款(定义和解释)、第3.1款(保证金)、第5.6款倒数第二句(非征询；非租用)、第12.3款(终止的效果)、第14款(保密)、第15款(通知)、第16款(转让)、第17款(费用和费用)、第18款(可分割)、第19款(第三方权利)、第20款(对方)、第21条(变更和放弃)、第22款(整个协议)、第24条(适用法律)项下的权利和义务；争端解决)、第25条(具体履行)和第26条(其他)在本协议终止后继续有效。

除第3.1条另有规定外，本协议任何一方在终止或欺诈之前故意违反本协议所含任何契约或协议的责任均不解除。

没有撤销权。除第12条规定或欺诈情况外，任何一方在任何情况下均无权撤销或终止本协议。

公告

公告。未经另一方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，卖方或其子公司、买方或其任何一方的代表不得发布或发布有关本协议或交易的任何新闻稿或公告，除非：

法律要求或证券交易所规则可能要求或卖方认为有必要或适宜遵守其持续披露或适用上市规则规定的其他义务，在这种情况下，寻求发布该新闻稿或公告的一方应尽合理努力在该新闻稿或公告发布之前向另一方提供合理的 机会对该新闻稿或公告发表评论；但上述规定不会限制或禁止卖方、其子公司或公司向其员工、客户和其他业务关系作出任何公告，只要卖方、其子公司或公司出于善意而合理地确定该公告是必要或可取的，或

只要此类新闻稿或公告的内容先前已由一方公开发布，或 在所有重大方面与先前公开发布的材料或披露内容一致，且未违反本条款第13条。

最初的新闻稿。双方同意，就本协议的执行情况发布的初始新闻稿应采用买卖双方商定的格式。

机密性

保密协议的条款以引用的方式并入本协议，并将继续全面生效(并且保密协议中规定的所有义务对买方及其代表(如保密协议中所界定的各方)具有约束力)，直至协议结束，届时保密协议下的义务将终止；前提是：

买方对S保密义务的终止仅限于保密信息(定义见保密协议)中仅与公司和业务有关的部分(或交易协议条款)；以及

对于所有其他保密信息(非商业评估材料)，买方同意不得出于任何目的使用或披露非商业评估材料，并应立即销毁或导致销毁其拥有或由其任何代表拥有的所有非商业评估材料，而不保留任何形式或介质的副本；但是，买方及其代表中的任何人不应被要求按照其通常的安全、备份和/或灾难恢复程序或任何法律要求销毁存档的计算机系统中包含的非商业评估材料；此外，任何此类保留的非商业评估材料仍应遵守本协议项下的保密义务；

此外，只要买方或其关联公司合理地确定其在法律上有义务披露以下情况：(I)收到根据政府当局发出的传票、民事调查要求或命令的条款要求披露全部或任何部分保密信息的请求；(Ii)在与该请求不矛盾的范围内，通知卖方该请求的存在、条款和情况，并就根据任何适用司法管辖区的法律要求采取步骤以抵制或缩小该请求的可取性与卖方进行磋商；(Iii)它尽其商业上合理的努力，以获得命令或其他可靠的保证，保证将对所披露的保密信息给予保密处理；以及 (Iv)要求披露此类保密信息，以防止其被视为藐视法庭或根据任何适用司法管辖区的法律要求受到任何其他处罚。

如果发生结案，卖方同意自结案之日起，不得出于任何目的使用或披露与业务相关的评估材料，并应立即销毁或导致销毁其拥有或由其任何关联公司或代表拥有的所有与业务相关的评估材料，而不保留任何形式或介质的副本；但是，卖方及其任何关联公司或代表不得根据其 常规安全、备份和/或灾难恢复程序或任何法律要求销毁存档的计算机系统中包含的与业务相关的评估材料；此外，任何此类保留的与业务相关的评估材料仍应遵守本协议项下的保密义务。如果 卖方或其任何关联公司或代表收到根据政府当局发出的传票、民事调查要求或命令的条款要求披露全部或部分与业务相关的评估材料的请求，并且 卖方合理地确定其在法律上有义务在不与该请求不一致的范围内披露该请求，卖方应(I)通知买方该请求的存在、条款和情况，并就根据任何适用司法管辖区的法律要求采取步骤以抵制或缩小该请求的可取性与买方进行磋商。(Ii)尽其商业上合理的努力，以获得订单或其他可靠的保证，即对披露的与业务有关的评估材料给予保密处理；以及(Iii)仅披露有义务披露的与业务相关的评估材料，以防止自己被视为藐视法庭或根据任何适用司法管辖区的法律要求受到任何其他处罚。

如果由于任何原因没有完成交易，保密协议将继续完全有效，并根据其条款 生效。

通告

 苏珊·瓦格纳-弗莱明

电子邮件： @skadden.com

邮箱： Alexandra.McCormack@skadden.com

作业

本协议对双方及其各自的继承人和允许的转让具有约束力和效力；但未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议项下的任何权利或义务，任何违反第16条的转让均无效。

尽管有上述第16.1条的规定，卖方仍可将本协议或其在本协议项下的所有权利或义务转让给其任何关联公司，而无需买方S事先书面同意(但需事先通知买方)。

尽管有上述第16.1条的规定，买方仍可转让其收购本公司股份的权利 ，并指示受让人根据本协议第3.3条向其任何全资附属公司付款(但买方仍须对本协议项下的所有义务负责)，而无需卖方S 事先书面同意(但须事先通知卖方)。

尽管本第16条有任何相反规定，任何转让均不解除转让方在本条款下的义务。

成本和开支

可分割性

本协议的每一条款均可分割，如果根据任何适用司法管辖区的法律要求，任何此类条款被认定为非法或变得非法， 全部或部分无效、无效或不可执行，则：

该等规定应：

在非法、无效、无效或不可执行的范围内无效，并应被视为不包括在本协议中；以及

不得影响或损害本协议任何其他条款在该司法管辖区的合法性、有效性或可执行性；或该条款或本协议任何其他条款的任何其他司法管辖区的适用法律要求下的合法性、有效性或可执行性；以及

双方应尽一切合理努力在这方面用一项有效的、可执行的、其效果尽可能接近其预期效果的替代条款来取代它。

第三方权利

除非本协议或本第19条另有明确规定，否则非本协议一方的任何人无权根据《合同(第三方权利)条例》(第双方可随时以任何方式修改、更改、放弃、终止或撤销本协议，而无需得到任何第三方的同意和通知。

双方承认并同意

D&O受赔方及其各自的继承人、继承人和法定代表人有权执行本协议第9.3条；以及

卖方受让人有权强制执行本协议第26.2条。

同行

更改及豁免

本协议不得全部或部分修改，除非由卖方和买方签署补充协议或 修改。

任何一方未能或延迟行使法律要求或本协议规定的任何权利或补救办法，均不得损害该等权利或补救办法，或将其解释为放弃或更改该权利或补救办法，或阻止其在任何后续时间行使，且任何单一或部分行使该等权利或补救办法，均不妨碍进一步行使该权利或补救办法或行使任何其他补救办法。

本协议任何一方对违反本协议任何条款或规定的放弃不得被解释为放弃任何其他规定或任何后续违反。

完整协议

双方同意：

除本协议或任何其他交易协议中明确规定的保证外，任何一方都不依赖或不应对另一方(或其任何代表)或其代表就交易所作的任何声明、陈述、保证、契诺、承诺或协议提出任何索赔或补救；

在适用法律要求允许的最大范围内排除适用法律要求所暗示的与交易有关的任何条款或条件，或者，如果不能排除，则不可撤销地放弃与之相关的任何权利或补救措施；

一方对于本协议或任何其他交易的任何条款的唯一权利或补救措施应为违反本协议或相关交易协议；以及

除违反本协议或任何其他交易协议的任何责任外，任何一方(br}或其任何代表)均不对另一方(或其各自的代表)负有与交易有关的任何注意义务或任何侵权、合同或其他责任，但第22.1.4条不排除欺诈或欺诈性失实陈述的任何责任(或补救措施)。

每一方代表其本人并作为其每一名代表的代理人同意本条款第22条的条款。

进一步的保证

在交易结束后，卖方应、并应促使其子公司、买方应并应促使其关联公司(包括在关闭目标集团之后)签立、确认和交付所有合理的进一步转让、通知、假设、免除和免责声明以及此类其他文书，并应 采取必要或适当的合理行动，以使另一方可能合理要求的交易生效；但除本协议或任何交易协议另有规定外，本条款23中的任何规定均不得要求本协议任何一方或其各自的任何关联公司在交易结束后向任何 第三方支出任何资金、开始或参与任何诉讼、承担债务或提供或给予任何便利(财务或其他方面的便利)。

为进一步而非限制前述事项，如在结案后：

卖方集团或买方或其任何关联公司的任何成员发现目标集团拥有、租赁或许可的任何资产和财产并非专门用于或持有与业务有关的用途，而是由目标集团保留或转让给目标集团，则买方应并应促使其关联公司：

立即停止使用此类资产和财产；以及

与卖方合作，在适用法律要求允许的最大程度上，向卖方(或其指定人)转让或转让此类资产和财产，不要求额外对价，并签署和交付对本协议、证物、附表或卖方公开信的任何修改或补充，以 自成交之日起将此类资产和财产转让给卖方(或其指定人)；以及

卖方集团的任何成员、买方或其任何关联公司发现卖方集团的任何成员拥有、租赁或许可的、专门与业务有关、使用或持有以供与业务相关的任何资产或财产未由目标集团保留或转让给目标集团，则卖方应并应促使其 子公司：

立即停止使用此类资产和财产；以及

与买方合作，将此类资产和财产转让或转让给买方(或其指定人)，并在适用法律要求允许的最大程度上不要求额外对价，并签署和交付对本协议、证物、附表或卖方披露函(视情况而定)的任何修订或补充， 将此类资产和财产转让给买方，自成交之日起生效。

成交后，卖方应并应促使其子公司迅速向买方交付：

发送给卖方或其子公司的专门与业务有关的任何邮件、包裹、订单、询价和其他通信；以及

卖方或其子公司收到并完全属于目标集团的任何资产或财产 (包括仅与业务有关的任何资产或财产)。

成交后，买方应并应促使其关联公司迅速向卖方交付：

发送给卖方或其任何关联公司的任何邮件、包裹、订单、查询和其他通信，或与卖方或其关联公司的业务、产品线或资产有关的任何邮件、包裹、订单、查询和其他通信(仅限于与业务无关的范围)；以及

买方或其关联公司收到并真正属于卖方或其任何关联公司的任何资产或财产(包括卖方或其关联公司并非完全与业务相关的任何资产或财产)。

如果，在闭幕之后，

卖方或其任何附属公司根据本协议条款收到属于买方或其附属公司的任何资金，卖方应或应促使其附属公司：

及时通知采购商或其适用的关联公司；

为买方或其适用关联公司的利益分离并以信托形式持有此类资金；以及

迅速将此类资金连同从中赚取的任何利息交付给买方以书面形式指定的一个或多个账户；以及

买方或其任何关联公司根据本协议条款收到属于卖方或其关联公司的任何资金，买方应或应促使其关联公司：

及时通知卖方或其适用的关联公司；

为卖方或其适用关联公司的利益分离并以信托形式持有此类资金；以及

及时将此类资金连同由此赚取的任何利息交付给卖方以书面形式指定的一个或多个账户。

适用法律；争端解决

本协议以及因本协议或其标的而引起或与之相关的任何索赔、争议、诉讼、诉讼或其他程序(包括非合同索赔、纠纷、诉讼、诉讼或其他诉讼)应受香港实体法管辖，并按香港实体法解释。

所有由本协议引起或与本协议相关的争议、争议、差异或主张(包括但不限于与本协议的存在、有效性、形成、效力、解释、履行或终止有关的任何争议或问题，但不包括与最终结案陈述书有关的争议或问题，应根据本协议附表6解决)，应提交新加坡国际仲裁中心根据当时有效的新加坡国际仲裁中心的仲裁规则进行仲裁，并最终由新加坡国际仲裁中心解决。根据本协议第24.2条或根据本协议第24.2条发起的任何仲裁应按如下方式进行：

仲裁地点应设在新加坡；

仲裁程序应以英语进行；

仲裁庭应由三(3)名仲裁员组成；

仲裁庭作出的任何裁决应是终局的、终局性的，并对当事各方具有约束力。在适用法律允许的范围内，合同各方不可撤销地放弃向任何州或其他司法机关提出任何形式的上诉、复审或追索任何裁决的权利；

对作出的任何裁决的判决可在任何有管辖权的法院登记执行；和

对于在新加坡根据1994年《国际仲裁法》启动的与仲裁有关的任何法庭程序，双方同意(A)在新加坡国际商事法院(SICC)启动该程序；以及(B)在任何情况下，该程序应由SICC审理和裁决。

特技表演

双方特此承认并同意，任何一方未能履行其在本合同项下的协议和契约，包括其未能采取完成交易所需的一切行动，将对另一方造成不可弥补的损害，即使损害赔偿本身也不足以弥补。

在不限制前述一般性的情况下，各方特此同意并承诺，对于任何威胁或实际违反本协议条款的行为，双方 应有权从任何具有司法管辖权的法院或法庭获得禁令、具体履行或其他衡平法救济等补救措施，具体执行本协议的条款和规定，并强制该方履行S的义务(包括采取该方为完成交易所需的行动)，这是任何一方根据本协议有权享有的任何其他 权利或补救的补充和不损害。

双方还同意免除与任何此类补救措施相关的担保或寄送任何担保的要求，并且此类补救措施应是一方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的补充。

除本协定另有规定外，各缔约方还同意：

通过寻求第25条规定的救济，一方不得在任何方面放弃寻求本协定项下该方可获得的任何其他形式救济的权利，或在第25条规定的救济不可用或未给予救济的情况下；

本第25条规定的任何内容不得要求任何一方在行使第12条下的任何终止权利之前或作为行使第12条下的任何终止权利的条件，根据本第25条就特定履行行为提起诉讼(或限制S根据本条款提出的任何诉讼的权利)，也不得在根据第25条或第25条中规定的任何事项启动任何诉讼之前，限制或限制S根据第12条终止本协议的权利，或根据本协议寻求当时或之后可能获得的任何其他补救措施；以及

如果任何一方提起诉讼以强制另一方履行本协议的条款和条件，则提起诉讼的一方可以单方面延长外部日期(尽管有第25条的终止条款)，只要提起诉讼的一方正在积极寻求法院命令以强制令或强制令或具体执行本协议的条款和规定。

其他

生存。

本协议或与本协议相关而签署的任何其他协议、证书或其他文件中包含的保证在截止日期后一(1)年内继续有效并终止，买方或卖方不得对卖方或买方(视情况而定)提出任何索赔或其他索赔，在此类情况下，除附表7明确规定的范围外，任何一方均不承担任何此类保证中的违反或违反或不准确的责任。尽管有上述规定，税务保证和税务索赔应在截止日期后五(5)年内继续有效。

本协议中包含的在交易结束时或之前履行或遵守的契诺和协议将在交易结束时失效并于交易结束时终止，买方或卖方不得向卖方或买方(视情况而定)提出索赔或其他索赔，任何一方在交易结束后均不对此承担任何责任。

成交后契诺应在成交后继续有效，直到按照其条款履行为止，买方或卖方不得对卖方或买方(视情况而定)提出成交后契诺索赔，除附表7明确规定的范围外，任何一方均不对此承担任何责任。

某些版本。

除欺诈情况外，买方本身及代表其关联公司(包括在交易结束后的目标集团)及其代表，打算并承认并同意，在交易结束后及结束后，在法律允许的最大范围内，包括通过合同缩短适用的 诉讼时效，买方对任何卖方或其任何关联公司或其各自代表(每个人，卖方解除受让人)拥有或可能拥有的与 (I)业务运营、(Ii)谈判有关或产生的任何及所有权利、索赔和诉讼理由，本协议、其他交易协议或交易的签署或履行；(Iii)任何不准确或违反任何保证或违反本协议、卖方披露函或其他协议中包含的任何承诺、承诺或其他协议的行为；(Iv)与交易相关的任何信息(书面或口头)、与交易相关的文件或资料，或(V)在交易结束前采取的任何新冠肺炎措施；在此不可撤销且无条件地放弃和释放，并承诺不对任何卖方获释对象提起与前述有关的任何诉讼；但本协议中包含的任何内容不得免除、放弃、解除、放弃或以其他方式影响本协议或任何其他交易协议的任何一方在执行本协议或此类其他交易协议的条款方面分别针对本协议或协议的任何其他一方的权利或义务。

在不限制本条款26.2.2的一般性的情况下，即使本协议有任何相反规定，除非是欺诈行为，买方不得提出或维持，也不得致使其每一关联公司(包括成交后的目标集团)及其各自的代表不对任何卖方获放人提出或提出任何索赔或诉讼理由，并且不得根据或基于任何担保契约中的任何据称的失实陈述或不准确或违反，寻求或授予对任何卖方获放人的追索权。本协议中规定或包含的卖方、公司或任何其他人的承诺或协议，公司或任何其他人在与交易、本协议标的、其他交易协议、卖方公开信或交易、业务或业务、其任何资产的所有权、运营、管理、使用或控制相关的交易中交付的任何证书、文书、意见、协议或其他文件，或在交易结束时或之前的任何行为或不作为；但本协议中包含的任何内容不得免除、放弃、解除、放弃或以其他方式影响本协议或任何其他交易协议的任何一方在执行本协议或此类其他交易协议的条款方面分别针对本协议或协议的任何其他一方的权利或义务。

尽管本协议有任何相反规定，买方承认并同意，无论是通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序，或通过任何法规、法规或其他适用的法律要求，不应在本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书项下对任何卖方获释受让人(卖方除外)有追索权，明确同意并承认不附加任何个人责任，因卖方在本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书项下的任何义务，或因该等义务或其产生而提出的任何索赔，任何卖方受让人(卖方除外)不得承担或以其他方式招致索赔。

买方无条件且不可撤销地承认并同意(I)本条款26.2中包含的协议是本协议和交易的组成部分，以及(Ii)如果没有本条款26.2中所述的协议，卖方将不会签订本协议或以其他方式同意完成交易。

关于法定代表人的规定。

双方均承认，卖方已聘请斯卡登担任与交易有关的法律顾问，而斯卡登未担任与此类交易有关的任何其他方的法律顾问。

双方同意，如果买方、本公司或其关联公司与卖方或其关联公司之间在交易结束后发生纠纷，则Skadden可以在此类争议中代表卖方及其关联公司，即使卖方及其关联公司的利益可能直接与买方、 公司或其关联公司不利，即使Skadden可能在与此类争议密切相关的事项中代表本公司或其任何关联公司，或可能正在为买方、本公司或其任何关联公司处理正在进行的事务。买方进一步同意，卖方、本公司或其各自任何关联公司及其律师(包括世达)之间以任何方式与交易有关的所有通信应 被视为律师与客户或律师与客户之间的特权通信(统称为特权通信)，律师-客户或律师-客户特权和客户信任预期属于卖方 ，可由卖方控制，且即使本协议包含任何相反规定，也不得传递给买方、本公司或其任何关联公司，也不得由买方、公司或其任何关联公司提出索赔。

特权通讯是(成交后仍为)卖方的财产，自成交起及成交后，买方、本公司、其联营公司或任何声称代表买方或透过买方行事的人士、本公司或其联属公司均不会寻求获取、使用或获取该等通讯，不论是寻求放弃律师与客户或律师与客户之间的特权或透过其他方式。

对于在截止日期之前进行的任何此类特权通信，买方及其 关联公司(包括本公司)、继承人和受让人进一步同意，在交易结束后，任何一方不得在针对或涉及本合同任何一方的任何诉讼中访问、使用或依赖任何特权通信。

卖方可在任何与交易有关的纠纷中使用特权通信。

尽管如上所述，如果买方、本公司或其任何关联公司与任何其他个人(本协议一方或其任何关联公司除外)之间发生争议，另一方面，在交易完成后，本公司及其关联公司可主张律师-委托人或律师-客户特权，以防止向该等个人披露特权通信；但未经卖方事先书面同意，公司及其关联公司不得放弃任何此类特权。

依赖律师和其他顾问。本协议各方在签订本协议之前，已咨询其认为必要或适宜的法律、财务、技术或其他方面的专家。

在任何情况下，在符合本附表2第2至4款的规定下，自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日起，卖方应在每种情况下促使目标集团就业务：

在正常业务过程中使用商业上合理的努力与过去的做法保持一致 ；

采取商业上合理的努力，确保截至基准时间的现金在合理可行的范围内不超过1亿美元，并在其他方面符合本附表2第1款的其他规定；

采取商业上合理的努力，基本保持其业务组织和资产的完好无损；

在符合本附表2第1.7(Q)段的前提下，尽商业上合理的努力，使目标集团和卖方实体的现任高级管理人员、管理层、专业级员工和顾问继续提供服务；

采取商业上合理的努力，维护目标集团和卖方实体与客户、供应商和其他与其有重要业务关系的人之间的现有关系；

使用商业上合理的努力，保持其有形资产和财产处于良好的维修状态和正常的运行状况，磨损除外；以及

未经买方S同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，不得做以下任何事情：

以对买方或目标集团有实质性不利的方式修改目标集团任何成员的组织文件；

对目标集团任何成员的已发行股本进行拆分、反向拆分、合并、细分或重新分类；

除(A)在正常业务过程中的交易、(B)将在交易结束时或之前全额清偿、终止或注销的债务、(C)在本协议生效之日存在的信贷安排项下发生的债务、以及(D)为对冲在正常业务过程中产生的货币或利率风险而非出于投机目的而进行的债务：

因借款而欠下1000万美元以上债务的；

订立任何涉及融资或借贷的合约；或

承担、担保或背书任何人的义务，如果在每种情况下，此类义务将是目标集团在交易结束后的义务；

实质性修改、放弃、修改或同意终止任何实质性合同，或实质性修改、修改或同意终止S公司或其任何附属公司的权利，或订立任何实质性合同，但按照以往惯例在正常业务过程中和 根据其条款终止和续签重大合同除外；

允许企业的任何物质资产成为任何产权负担，但以下情况除外：(A)将在关闭时或之前移除的产权负担；(B)允许的产权负担；或(C)在正常业务过程中发生的符合过去惯例的产权负担；

支付、解除或清偿任何申索、法律责任或义务(绝对的、应计的、已断言或未断言的、或有或有的)，但依据本附表2另予准许的除外，但在正常业务过程中按照以往惯例支付、清偿或清偿的除外；

关于目标集团，未能维持其公司存在或与任何其他人合并或合并，或与任何其他人建立任何合资企业或类似的企业；

与卖方集团的任何关联方签订任何合同，但根据本协议第5.11.1.1条终止的合同除外；

除在正常业务过程中，或为了结算、支付、偿还、资本化、重组或解除卖方或其关联公司与目标集团之间或之间的现有公司间贷款或债务，购买任何证券或对任何人进行任何实质性投资，无论是通过购买股票或证券，向 出资，资产转让，或购买任何资产，或订立任何合资企业、战略联盟、独家交易、竞业禁止或类似的合同或安排，或以其他方式获得对任何人的直接或间接控制；

授权或作出任何承诺，任何单一资本支出超过20,000,000美元，或资本支出总额超过整个业务的2.85,000,000美元；

转让、租赁(现有租约续期除外)、转租或以其他方式处置企业的任何重大财产或资产，但在正常业务过程中及为经准许的产权负担者除外；

宣布或撇除目标集团任何成员的任何股权的任何股息或分配 (现金或实物)，只要该等股息或分配在交易结束后支付；

在涉及金额超过1,000,000美元或涉及对企业运营的重大限制的任何诉讼中，妥协、和解或批准任何索赔的解除；

对企业内部会计控制的任何会计方法或制度进行任何重大改变， 除非为符合法律要求、监管会计要求、公认会计原则、中华人民共和国公认会计原则、国际财务报告准则的变化或在正常业务过程中的适当变化；

允许与业务有关的任何实质性现有保险单失效(但以基本相似的条款续签或更换的除外)；

加速收取或贴现任何应收账款、推迟支付应付账款或推迟支出、减少库存或以其他方式增加手头现金，但按照以往惯例在正常业务过程中除外；

除非(A)福利计划或集体谈判协议的条款可能要求， (B)卖方集团应单独承担支付义务，并且不会导致对买方或公司的责任，或(C)在正常业务过程中：

大幅提高任何企业雇员的薪酬或福利；

订立、采纳、修订或终止任何公司福利计划；

雇用任何人为企业雇员，但雇用年基本工资总额不超过110,000美元的企业雇员，或终止雇用年基本工资总额超过110,000美元的企业雇员，但因其他原因(第11.4.1条所界定)或根据《中华人民共和国劳动合同法》第39条和第40条终止雇用除外；或

与企业雇员签订任何新的地方集体谈判协议(续签任何现有的地方集体谈判协议除外)；

作出、撤销或修改任何税务选择、结清或妥协任何税务责任或提交(或修订)任何税务申报表 不是基于过去的做法或发现错误的情况下；

订立任何协议或承诺以执行上述任何一项。

尽管有本协议的其他规定，第5.1条或本附表2均不适用于任何行为，卖方和目标集团均不得阻止、限制或要求其不采取任何行为：

本协议(包括重组)或其他交易协议的条款(包括重组)预期、要求或允许的(或执行该协议的条款所必需的)；

法律要求或者截止时间存在的合同所要求的；

在卖方披露函或本协议或未经审计的财务信息或 中披露的信息与在数据室或卖方公开备案文件中公平披露的任何协议、安排、政策或做法一致；

经买方同意；或

任何卖方实体或目标集团任何成员在发生紧急情况或 灾难时合理承担，目的是将对目标集团和买方的任何不利影响降至最低(买方将在合理可行的情况下尽快得到通知)。

尽管本协议有任何相反规定，但本协议不得阻止卖方和 目标集团本着善意采取或未能采取任何行动(包括制定任何政策、程序或协议)，以合理应对或与(I)传染事件、 (Ii)新冠肺炎措施或(Iii)与任何传染事件或新冠肺炎措施有关或导致的任何法律要求或政策(包括行业组织的指导方针和指令)的变化。

本协议中包含的任何内容均无意直接或间接赋予买方在交易结束前控制或指导业务或目标集团运营的权利。在交易结束前，卖方应并应促使目标集团按照本协议的条款和条件对业务和公司的运营进行控制和监督。

证明股票的凭证；

卖方正式签署的以买方为受益人的股份转让文书(S)；

正式召开的公司董事会议纪要(或公司董事的书面决议)副本，批准和授权：

将股份转让给买方；

注销以卖方名义发行的股票的旧股票；

公司现有董事辞职，并在他们同意行事的情况下，买方至少在截止日期前十(10)个工作日提名新董事的任命，该等辞职和任命以截止日期为条件并自截止日期起生效；

在下列情况下，(I)股份转让已加盖适当印花并已向本公司交付证据，以及(Ii)向本公司交付由买方正式签立的股份转让文书(S)，将买方的姓名登记在新加坡会计及公司监管局保存的电子股东名册中，作为股份持有人，并在必要时将其他记项记入本公司的其他公司记录；及

在下列情况下：(I)股份转让已加盖适当印花，且有关证据已送交本公司 及(Ii)由买方正式签立的股份过户文书(S)送交本公司，即以买方名义就股份发出新的股票证书(S)；

正式召开的卖方董事会议决议的副本或摘录(或卖方董事的书面决议)，批准和授权(I)卖方S签订股份购买协议、过渡服务协议和知识产权许可协议，以及(Ii)将股份转让给买方；

在买方要求的范围内，至少在交易结束前五个工作日，董事和公司高管的辞职信复印件；

正式签署的《过渡服务协议》副本；

正式签署的知识产权许可协议副本，基本上采用本协议附件B(《知识产权许可协议》)的形式；

正式签署的托管协议副本；以及

正式签署的转让和承担协议副本。

通过电汇立即可用资金向卖方付款：

收购价减去保证金，减去离岸保管额；

促使托管代理将其持有的保证金部分释放给卖方；

通过电汇立即可用资金向托管代理支付七分钱的托管金额；

促使向卖方交付：

正式签署的《过渡服务协议》副本；

由除捷普公司以外的另一方正式签署的IP许可协议副本；

买方和买方母公司正式签署的贷款协议副本；

正式签署的托管协议副本；以及

正式签署的转让和承担协议副本。

权威性；可执行性。

卖方拥有必要的法人权力和授权，以签署和交付本协议及其所属交易协议，履行其在本协议及所属其他交易协议项下的义务，并根据本协议及其所属交易协议的条款完成交易。

卖方签署、交付和履行本协议以及完成交易 已获得卖方所有必要的公司权力的正式和有效授权，该授权随后未被修改或撤销。

本协议已由卖方正式有效地签署和交付，并且假设买方对本协议进行了适当的授权、执行和交付，本协议构成了卖方的一项有效且具有约束力的法律义务，在每种情况下均可根据本协议的条款对卖方强制执行，但可执行性例外情况除外。

假设另一方对其所属的其他交易协议进行适当授权、签署和交付 ，则每个此类交易协议将构成卖方的有效且具有约束力的法律义务，在每种情况下均可根据其条款对卖方强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

不违反；同意。

卖方及其作为当事方的其他交易协议的签署和交付不需要任何政府当局的同意或许可、备案或通知，除非(I)需要批准，(Ii)根据适用的反垄断法或投资筛选法，(Iii)根据新加坡1967年《公司法》的适用要求，以及(Iv)根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)的适用要求，或适用的蓝天法律；及(V)就该等其他协议、文件或通知而言，如未能作出或取得该等文件、文件或通知，将不会个别或整体对业务构成重大影响 。

卖方签署、交付和履行本协议和其他每项交易协议，交易的完成不会：(I)与卖方或目标集团任何成员的组织文件的任何规定相抵触或违反；(Ii)与适用于卖方或目标集团或企业的任何成员的任何法律要求相冲突或违反，但与卖方披露函第2.2节规定的必要备案和批准除外；或(Iii)导致违反、构成违约、加速、或在任何一方创设加速、终止、修改或取消任何重要合同的权利，但在上述第(Ii)或(Iii)款的情况下，个别条款或合计条款中不会出现的对企业重要的合同除外。

组织；公司。

卖方根据其公司所在地的法律正式注册、有效存在并处于良好的地位(如果此类概念存在于公司成立管辖区的适用法律下)。

卖方拥有所有必要的法人权力并有权 以目前的方式在所有重要方面开展业务。

目标集团各成员公司均(I)已正式注册成立、有效存在及信誉良好(如该等概念根据注册司法管辖区的适用法律而存在)，及(Ii)拥有一切必要的公司权力及授权，以按目前进行业务的方式在各重大方面开展业务。

截至本协议日期，除与S成立或成立该等实体及与该等交易有关而产生的债务或债务外，本公司并无、亦不会直接或间接产生任何债务或债务或从事任何类型或 种类的任何商业活动，或与任何人士订立协议或安排。

卖方或目标集团均不是任何破产、解散、清算、重组或类似程序的标的。

卖方已向买方提供了自本协议之日起有效的目标集团组织文件的准确、完整副本。

头衔；股份

卖方是所有流通股的合法和实益所有人，并有完全的权力和授权将股份出售、转让和交付给买方，且不存在任何产权负担(允许的产权负担除外)。

除根据本协议外，卖方并无根据任何合同义务向任何人授予任何期权、认股权证或其他权利以收购或表决任何股份。

这些股份已得到正式授权、有效发行和分配，并已全额支付或计入全额支付。

并无任何已发行认股权证、期权、权利、协议、可转换或可交换证券或其他 承诺令本公司有责任或可能有责任发行、出售、购买、退还或赎回任何股份。

本公司并无未偿还或获授权的增值、虚拟权益、利润分享或类似权利 。

不存在与 股份投票有关的有投票权信托、代理人或其他协议或承诺。

大写。目标集团各成员公司的每股股本或其他权益或所有权权益均获正式授权、有效发行、缴足股款及免税。于交易完成时，目标集团各成员公司(本公司除外)的每股股份或其他股权或所有权权益由本公司或目标集团另一成员公司拥有，且无任何产权负担(准许产权负担除外)。除本协议明文规定或与重组有关外，目标集团任何成员公司并无未履行发行、出售或转让或购回、赎回或以其他方式收购目标集团任何成员公司已发行或未发行股本或其他股权或所有权权益的未偿还责任，或与持有、投票或处置已发行或未发行股本或其他股权或所有权权益有关的责任。目标集团任何成员的股份、股本或其他股权或所有权权益并无违反适用的法律规定或目标集团任何成员的公司注册证书或组织章程大纲或同等组织文件而发行。

股权。除本公司于结算时的任何附属公司外，目标集团并无直接或间接拥有任何人士的任何股权。

卖方重组。截至成交，卖方重整行动应已完成：

在所有实质性方面符合第5.5条的规定；

在所有实质性方面遵守所有适用的法律要求。

财务信息；负债。

卖方披露函第8.1节阐明(I)截至2022年8月31日、2020年8月31日、2021年和2022年8月31日以及截至2023年5月31日(参考日期)的未经审计的合并资产负债表，(Ii)截至2020年8月31日、2021年8月31日和2022年8月31日的财政年度的相关未经审计的综合收益表和截至2023年5月31日的9个月期间(上述第(I)款和第(Ii)款所指的未经审计的时间表，统称为未经审计的分拆财务信息)，(Iii)截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的CTU、EPZ和GSW的法定经审计资产负债表，以及(Iv)截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的历年CTU、出口加工区和广东南钢相关的经审计收益表、股东S权益表和现金流量表(上述第(Br)条第(Iii)节和第(Iv)款所指的经审计财务报表，统称为经审计实体财务信息)。

未经审核分拆财务资料及经审核实体 财务资料：(I)根据公认会计原则及中国公认会计原则分别以诚信原则编制，并于所述期间内一致应用，及(Ii)源自卖方实体及目标集团管理层于所述期间内按稳健会计惯例定期保存的账簿及记录(但附注(如有)可能指出者除外)。未经审核的 分拆财务资料在所有重大方面均按业务的合并资产负债表及综合收益表按其各自的日期及其中所示的各个期间(附注可能有所注明者除外)按独立准则列示。除另有注明外，经审计实体财务信息在所有重要方面均公平地反映了适用实体在其各自日期及其中所示各个期间的财务状况和经营结果。

据卖方S所知，并考虑到编制未经审核分拆财务资料及经审核实体财务资料的目的，未经审核分拆财务资料及经审核实体财务资料可合理反映该等未经审核财务资料所涵盖期间的业务经营业绩。

据卖方S所知，自参考日期至本协议日期为止，本公司并无任何负债或义务须在根据公认会计原则编制的本公司资产负债表上反映或特别保留，但下列负债或义务除外：(I)在未经审计的分拆财务资料中列述 ；(Ii)税项；(Iii)自参考日期起在正常业务过程中产生的、与过往惯例一致的费用； (Iv)交易或公告所产生的、与交易或公告有关的或由其产生的；签署或履行本协议或其他交易协议，(V)已经(或将在成交之前)解除或支付，(Vi)因任何传染事件或新冠肺炎措施而引起、与之相关或产生的，或(Vii)以其他方式单独或整体不会对业务产生重大影响的情况。

没有某些变化。自参考日期至本协议日期，除 (A)与交易有关，(B)法律要求或命令所要求的，或(C)任何卖方实体或目标集团的任何成员采取其认为必要、适当或可取的任何行动以 遵守任何新冠肺炎措施或以其他方式保护业务雇员的健康和安全与任何传染事件相关的情况外：

卖方实体和目标集团按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务。

未发生任何持续的事件、变化、发展或影响，并且合理地预计将单独或总体产生重大不利影响。

许可对法律要求的遵守；许可

于本公告日期前三(3)年内，(I)业务在所有重大方面一直遵守适用法律规定，(Ii)目标集团在所有重大方面均遵守所有法律要求，及(Iii)据卖方S所知，卖方实体及目标集团并无收到任何有关业务及目标集团的通知，指称目标集团或业务的任何成员公司违反任何适用法律要求。

在本协议日期前三(3)年，卖方实体和目标集团拥有、持有、 拥有或使用在所有重大方面开展业务所需的所有许可证。自本协议签订之日起至截止日期止，此类许可证均为有效，并具有全部效力和效力。卖方实体及目标集团在所有重要方面均遵守所有该等许可证。

资产的所有权和充分性。

目标集团对其所有资产拥有良好及有效的所有权或有效租赁权益，包括自参考日期起反映于未经审核分拆财务资料及经审核实体财务资料内或自参考日期起以公允价值出售或以其他方式处置的所有资产，但自参考日期起根据过往惯例以公允价值出售或以其他方式出售的资产除外，但指定的新加坡资产除外，除非合理地预期缺乏该等所有权或权益将不会对业务产生重大影响。

目标集团于重组后及于成交时拥有、租赁、特许或持有的资产、权利、物业及权益，连同指定的新加坡资产及根据卖方与买方或其各自联属公司之间的交易协议或任何其他过渡性安排将提供的其他资产、权利、物业及权益，合计包括于本协议日期以实质上相同的方式进行业务所使用及必需的所有重大资产、权利、物业及权益。

设备清单，未授权的RSU和M04和P04员工。

卖方披露函第12.1节列出了目标集团在重组后和截至关闭时拥有、租赁、许可或持有的以下所有设备[***]

[***]

[***]

[***]

卖方披露函第12.2节在所有实质性方面为持有根据RSU计划授予的未归属股权奖励(包括基于时间的限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位和影子奖励)的每位业务员工 规定了截至2023年9月18日：

雇员编号；及

该等业务雇员于2023年9月18日持有并计划于2023年10月22日后归属的受限股票单位、基于业绩的限制性股票单位及/或虚拟奖励的数目，假设(I)该等归属根据RSU计划的条款及条件进行，及(Ii)该等业务雇员 于适用归属日期(S)仍受雇于目标集团或卖方实体。

卖方披露函第12.3节详细阐述了截至2023年9月16日卖方实体或目标集团雇用的所有M04或P04级以上(在每种情况下，根据卖方集团的适用政策)的业务员工的以下信息：

员工编号；

企业名称；

工作类别；以及

雇主实体。

材料合同。

卖方披露函第13.1节列出了以下所有合同，目标集团是其中一方，或仅与业务有关，并且截至本协议日期在所有实质性方面都是有效的，但没有履行或履行(除(I)将在 结算前或截止日期终止的合同和(Ii)福利计划的合同)(统称为材料合同)：

与关键客户(统称为关键客户合同)签订的任何大师级或类似的主合同(及其任何实质性修改、补充或修改)；

与密钥供应商(统称为密钥供应商合同)签订的任何主级或类似主合同(及其任何实质性修改、补充或修改)；

任何合同，要求任何卖方实体或目标集团的任何成员专门与与销售或购买任何产品或服务有关的第三方打交道，如果此类产品或服务的购买价格每年单独超过2,000,000美元，且卖方实体或目标集团的成员不能在九十(90)天或更短的时间内终止；

与购买价格超过2,000,000美元的资产的收购或剥离有关的任何合同，该合同对整个企业的运营是重要的，并且包含仍然有效并合理地可能对整个企业具有重大意义的契诺、赔偿或其他义务；

任何与借款债务有关的合同或与本金总额超过2,000,000美元的授信有关的合同 ；

卖方实体(I)被授予任何材料下的材料许可的任何合同 目标集团目前在业务中使用的任何人拥有的知识产权，或(Ii)向任何人授予任何材料业务IP下的许可证，但在上述每种情况下，保密协议、员工发明转让、客户协议、客户最终用户协议、与一般商业软件许可有关的合同除外，在正常业务过程中签订的硬件或其他技术及类似协议，以及授予知识产权使用权是协议项下履行的附带权利而不是实质性权利的合同；

合营企业的重大合同；

在任何实质性方面限制或限制卖方实体或目标集团在任何地点或任何业务中与任何人竞争的任何合同，但卖方实体或目标集团可在九十(90)天或更短时间内终止的合同除外；

任何不动产租赁；

构成租赁设备或对企业至关重要的任何个人财产的任何合同，作为一个整体(个人财产租赁)；

任何重大关联合同；或

与任何政府当局签订的任何实质性合同。

除个别或合计对业务不具重大意义外：

每一份实质性合同在所有实质性方面都是完全有效的；

目标集团或任何 卖方实体，或据卖方S所知，该等重大合同的任何其他订约方并无违反任何该等重大合同下的任何重大责任，或任何会导致目标集团或任何卖方实体在该等重大合同下违约的任何事件；及

不存在任何实际或据卖方S所知，以书面形式威胁终止或取消任何 材料合同。

卖方已向买方交付或提供了截至本协议日期生效的每个 材料合同的材料条款的准确副本，包括对其进行的任何材料修改。

打官司。除卖方披露函件第14节所述外，在任何政府当局面前，或在卖方S所知的情况下，不存在针对任何卖方实体或目标集团任何成员或目标集团任何成员的任何物质财产或资产的诉讼待决程序， 在每个案件中，(A)涉及超过1,000,000美元的索赔或(B)涉及对未指明金额或禁令救济的索赔，而该等索赔或禁令救济将个别或合计对业务具有重大意义。截至本 协议之日，没有任何诉讼程序待决，或据卖方S所知，没有任何诉讼程序威胁到本协议或任何其他交易协议的有效性。截至本报告日期，没有任何 卖方实体或目标集团任何成员的重大诉讼待决。对于针对任何卖方实体(仅与业务有关)或目标集团任何成员的所有已审结案件，任何卖方实体(仅与业务有关)或目标集团任何成员不存在对业务具有个别或整体重大意义的剩余债务。

知识产权和信息技术。

对卖方S而言，除个别或总体上不会对业务产生重大影响外， 作为一个整体，卖方集团在每种情况下均拥有用于经营业务的知识产权，且不存在许可产权以外的产权负担，或在紧接交易结束日之前获得有效许可，并有权将知识产权许可协议中授予的许可授予买方及其关联方(视情况而定)；但本第15.1条并不对侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的行为作出任何陈述或保证。

除个别或合计不会对业务产生重大影响的情况外，截至本协议日期，并无针对卖方集团或目标集团的针对卖方集团或目标集团的诉讼待决，或卖方S知情，声称截至本协议日期进行的业务行为(包括业务知识产权和卖方商标的使用)侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。据卖方S所知，除个别或整体对 业务有重大影响外，截至本协议日期，卖方集团或目标集团并无任何诉讼待决或已受到卖方集团或目标集团的书面威胁，指称任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯目标集团任何成员或任何卖方商标于清盘期间使用的任何业务知识产权。

据卖方S所知，除个别或整体对业务有重大影响外，截至本协议日期，卖方集团及目标集团并未经历任何未经授权访问卖方集团或目标集团在业务运作中使用的信息技术系统或存储于其上的任何有关业务的个人信息。

不动产。

于本协议日期，目标集团并不拥有任何不动产。卖方披露函的第16.1节列出了卖方实体或目标集团成员所使用的所有不动产的清单(如适用)，以及卖方实体或目标集团任何成员(如适用)根据租约租赁、转租、许可或以其他方式占用的所有不动产，以及卖方集团或目标集团(视适用情况而定)与之相关的、对业务持续运营具有重大意义的租赁。是当事一方，并且在本协议签订之日有效(不动产租赁)。除非卖方或目标集团任何成员公司并无合理预期向业务提供个别或整体材料 ，卖方或目标集团任何成员公司概无接获对租赁物业拥有司法管辖权的任何政府当局发出的书面通知，表示任何地块租赁不动产须受任何该等政府当局的法令管辖或命令出售，或因此而被任何该等政府当局谴责、征用、改划或以其他方式收取(不论是否支付赔偿)，而据 卖方S所知，该等政府当局并无提出任何该等谴责、征用或征收的建议。所有不动产租赁及其所有修订及修订如下：(I)在所有重大方面均具有十足效力及作用，及(Ii)目标集团或任何卖方实体，或据卖方S所知，该等重大合同的任何其他订约方并无违约，或任何将导致目标集团或任何卖方实体违约的事件。

就每项租赁不动产而言，卖方实体或目标集团的成员(如适用)为该等租赁不动产的承租人或分承租人，该卖方实体或目标集团成员对该等租赁不动产拥有有效的租赁、分租或其他类似权益，且除准许的产权负担外，不存在任何产权负担。

(A)没有任何合同或法律限制阻止或限制任何目标集团在本协议日期将租赁房地产用于经营业务的能力；(B)在卖方S看来，不存在影响租赁房地产的重大潜在缺陷或重大不利物理条件；以及(C)租赁房地产上的所有结构和其他建筑物截至本协议日期已得到充分维护，并处于合理足够的状况，可以在本协议日期在租赁房地产上开展业务运营； 除非在每种情况下，个别或总体上不合理地预期对业务具有重大意义。

不动产租赁及重大合约中所载有关租赁不动产的所有租金及任何优惠政策均属完整及准确，除非个别或整体对业务并无重大影响，而卖方 实体(仅就业务而言)或目标集团与不动产租赁或政府当局下的任何出租人之间并无其他具约束力的安排，有关租金及租金支付则除外。据卖方S所知，截至本协议签订之日，没有任何政府机构向卖方实体(仅就业务)或目标集团发出任何有关该等租金的争议通知。

劳工很重要。

至于业务雇员，在过去三(3)年内，并无任何针对任何卖方实体(仅就业务雇员)或目标集团任何成员提出的罢工、 实质减速、一致拒绝加班、停工或不公平劳动行为索赔，且据卖方S所知， 不存在任何前述依据。在此日期之前的三(3)年内，没有任何工会组织任何企业员工的活动或程序。截至本协议之日，没有任何工会或工会代表任何商业雇员受雇于任何卖方实体或目标集团的任何成员。截至本协议日期，任何卖方实体(仅就业务员工而言)或目标集团的任何成员均未就签订适用于业务员工的任何新的集体谈判协议进行积极谈判。

除卖方披露函第17.2节所述外，目标集团的每个卖方实体(仅与业务员工有关)和成员在此日期之前的三(3)年内，在雇用、劳务派遣、劳务外包和借调方面的所有实质性要求，包括雇用方面的歧视或骚扰、雇用条款和条件、终止雇用、工资、加班分类、工时、加班、职业安全和健康、 员工告发、移民、员工隐私、雇佣惯例和员工分类，顾问和独立承包商。截至本协议日期，没有任何目标集团从事适用法律要求中定义的任何不公平劳动行为，也没有任何不公平劳动行为或劳工指控或投诉悬而未决，据卖方S所知，也没有针对任何目标集团向任何政府当局提出威胁。

除卖方披露函第17.3节所述外，在本披露日期前三(3)年内，每个卖方实体(仅针对业务员工)和目标集团成员在所有重大方面扣缴并支付给适当的政府当局，或在所有重大方面扣缴 任何卖方实体(仅针对业务员工)和目标集团任何成员的员工应扣缴的所有款项，且不对任何重大拖欠工资、重大税款、不遵守与雇用此类雇员有关的任何适用法律要求的罚款或其他重大金额。于过去三(3)年内，目标集团各成员公司已 按照会计原则向各自雇员支付或在所有重大方面充分累算应付或代表该等雇员支付的所有工资、薪金、佣金、花红、福利及其他补偿。

除卖方披露函件第17.4节所述外，于本公告日期前三(3)年内，各卖方实体(仅就业务雇员)或目标集团成员公司根据中国适用法律规定须向强制性社会保险基金(包括退休金、医疗、失业、工伤及生育保险)及住房基金支付的所有款项及供款，或与之有关的所有款项及供款，在每种情况下，均已代表雇员及由其各自雇员或其雇员在所有重大方面妥为 支付。

在本协议日期前三(3)年内，卖方实体(仅就业务雇员而言)或目标集团均未参与任何政府当局就雇员或雇佣行为而颁布的任何同意法令或引证，或以其他方式受其约束。卖方实体 (仅针对业务员工)或目标集团或其任何董事或高级管理人员均未在本合同生效日期前三(3)年内收到负责执行劳动法或雇佣法律的任何政府机构的任何书面意向通知，以对目标集团的任何成员进行调查，据卖方S所知，目前并未进行此类调查。

员工福利。除卖方公开信第18节所述外：

卖方披露函第18.1节列出了截至本协议日期的每个公司福利计划的清单。对于每个公司福利计划，卖方已向买方提供当前计划文件(或，如果该计划不是书面的，则为该计划的书面描述)、信托协议、保险合同或其他筹资工具及其所有修正案的准确而完整的副本。

除不会对目标集团整体造成重大责任外：(I)每间公司 福利计划在所有重大方面均按照适用的法律要求及条款进行管理、提供资金及营运，(Ii)并无就任何公司福利计划采取任何待决行动或(据卖方S所知，并无书面威胁) 任何公司福利计划(正常过程中应付福利的例行索偿除外，就任何雇员福利计划(包括任何强制性社会保险基金(包括任何强制性社会保险基金(退休金、医疗、失业、工伤及生育保险)及目标集团根据适用法律规定于中国设立的住房公积金)而言，目标集团已根据适用法律规定向该等计划供款。

除本协议另有规定外，交易的完成不会(无论单独或与任何其他事件一起)对目标集团整体而言并无重大影响(I)导致应付任何业务雇员或前业务雇员的任何付款或福利，(Ii)增加支付或提供给任何业务雇员或前业务雇员的任何付款或福利，(Iii)导致付款时间加快，向任何业务员工或前业务员工提供资金或授予任何付款或福利，或 (Iv)免除任何业务员工或前业务员工的任何债务。

税金。除卖方披露函第19节所述外：

目标集团已准确及及时地提交或已促使其代表其 准确及及时地提交其要求提交的所有报税表(已考虑任何提交时间的延长)。所有这些报税表在所有重要方面都是真实、完整和准确的。目标 集团任何成员应缴或欠付的所有税款(不论是否显示在任何报税表上)均已及时全额缴付。目前，目标集团的任何成员均不是任何延长提交任何报税表时间的受益者。

目标集团已扣除、扣缴及向有关税务机关支付其须扣减、扣缴或支付的所有重大税项。

据卖方S所知，并无关于目标集团的任何税务责任的未决重大争议、审计或索赔，包括任何不足的索赔或建议的调整。

据卖方S所知，除成立税务条约的司法管辖区外，目标集团并无任何成员公司从事贸易或业务，亦无在其他司法管辖区设有常设机构(按适用税务条约的涵义)。

目标集团的每一成员均已遵守适用的转让定价法律。

据卖方S所知，目前并无就目标集团任何成员公司的任何税项或报税表给予或要求有效延长或豁免诉讼时效。

目标集团已向买方提供或提供任何免税、税务 假期、税务优惠或地区政府的其他减税协议或命令的合理详情，而在每种情况下，该等豁免、税务优惠或其他减税协议或命令并非一般人士在未提出具体申请的情况下可获得的。

就任何合营企业、 合伙企业或被视为合伙企业的其他安排或合同而言，目标集团的任何成员均不是税务上的合伙人。

目标组的任何成员都不是任何税收分享协议的一方或受其约束。

目标 集团的资产并无未清偿的税项(准许的保留款除外)。

根据与综合申报表有关的适用法律规定、受让人或继承人(包括但不限于因收购持续经营的公司而衍生的任何继承人税务责任)、实施适用的法律规定或订立合约(主要目的并非分担或分配税项的租约)，目标集团不承担任何其他人士的税项责任。

环境问题。

每一卖方实体(仅就业务而言)及目标集团的每一成员，除已解决的事项外，在所有重大方面均遵守所有适用的环境法。除已解决的事项外，于过去五年内，卖方实体或目标集团或其或其任何行政人员均未收到政府当局发出的任何通知、索取资料、沟通或投诉，指称任何卖方实体(仅就业务而言)或目标集团任何成员根据任何环境法负有任何重大责任或不符合任何环境法。

据卖方S所知，(I)目标集团任何成员现时或以前拥有、租赁或经营的任何物业，或(Ii)目标集团任何成员对其负有责任的任何物业内、处或之下，现时及过去并无危险材料泄漏或威胁泄漏的情况。

据卖方S所知，没有任何政府当局正在进行或威胁要进行调查，也没有 根据任何环境法对目标集团中与危险材料有关的任何成员或以其他方式进行的任何未决或威胁要进行的诉讼。

每个卖方实体(仅就业务而言)和目标集团的每个成员持有环境法所要求的所有许可 ，并且除已经解决的事项外，一直遵守这些许可。本协议的签署、交付、履行或交易的完成均不会使该等许可证被暂停、注销、不利修改、撤销或不续期，但根据卖方重组行动正式转让或获得的该等许可证除外。

保险。与本业务有关的所有重大可保风险均由保险单承保，且在目标集团及卖方实体(视乎适用情况而定)所从事的业务范围内，保险单所提供的承保类型及承保金额乃目标集团及卖方实体(视情况而定)所知的惯常做法。业务的活动和运营在所有实质性方面均符合此类保单的所有适用条款。交易的完成不会导致此类保单的承保范围取消或大幅减少。

OFAC。卖方集团及其任何高级管理人员或董事都不是出现在由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)维护的特别指定国民和被阻止人员名单上的个人或实体，根据OFAC规定，禁止美国人(如OFAC管理的法律要求 所定义)或受美国司法管辖的人(如OFAC规则所定义)与其进行交易。

反贿赂事项；不正当竞争。

据卖方S所知，除个别或合计不会产生重大不利影响外，自2020年1月1日至本协议日期，卖方实体、目标集团或业务员工均未采取任何行动，导致业务违反任何适用的反腐败或反贿赂法律要求(在每种情况下，均与该行为发生时有效)(统称为反贿赂法律)，或违反此类反贿赂法律：(A)使用任何公司资金进行非法捐款，与政治活动有关的礼物、娱乐或其他非法支出；(B)向外国或国内政府官员或雇员进行、提供或授权任何非法付款，或(C)进行、提供或授权任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他类似非法付款。

据卖方S所知，自2020年1月1日至本协议生效之日，除个别或整体而言对业务不具重大意义外，目标集团任何成员或卖方实体或其代表从未违反公平竞争原则，提供或收取财产或其他利益以获取商机或其他不正当利益，例如向现有或潜在业务伙伴(包括政府当局)付款或支付任何有价值的东西，以便对现有的或潜在的商业伙伴施加不适当的影响，或获得不适当的商业利益。

数据合规性。

于截止日期，目标集团实质上遵守网络安全及数据保护 相关法律，并已采取足够的技术措施及其他合理必要的措施，以遵守网络安全及数据保护相关法律，以收集、储存、使用、处理、分享、转让、公开披露及在进行业务时跨境传输个人资料。

目标集团的任何成员或其代表在开展业务时均未采取任何构成重大数据违反、侵犯个人信息或违反任何网络安全和数据保护相关法律的行为，包括：

在重大违反任何网络安全和数据保护相关法律的情况下收集或使用个人信息，而未征得信息被收集人的事先同意。

披露、损坏、篡改或非法(包括未经授权或超出授权范围)向他人提供违反任何网络安全和数据保护相关法律的任何个人信息；

在目标集团内收集、使用或处理S持有或控制的个人信息，违反任何网络安全和数据保护相关法律或与收集个人信息的人签订的具有约束力的协议；以及

窃取或以其他方式非法获取个人信息，包括从非法来源获取个人信息。

经纪人。除卖方集团将单独承担的费用或佣金外， 卖方实体或目标集团的任何成员均未聘用任何经纪人或寻找人，或就本协议或交易产生任何经纪费、佣金或寻找人费用的任何责任或义务。

权威性；可执行性。

买方拥有必要的法人权力和授权，以签署和交付本协议及其所属交易协议，履行其在本协议及所属其他交易协议项下的义务，并根据本协议及其所属交易协议的条款完成交易。

买方签署、交付和履行本协议以及完成交易 已获得买方采取的所有必要公司行动的正式和有效授权，该授权随后未被修改或撤销。

本协议已由买方正式有效地签署和交付，假设卖方适当授权、签署和交付本协议，本协议构成买方的有效和具有约束力的法律义务，可根据本协议的条款对买方强制执行，但可执行性例外情况除外。

假设其他各方适当授权、签署和交付其所属的其他交易协议，则每个此类交易协议将构成买方的有效和具有约束力的法律义务，在每种情况下均可根据其条款对买方强制执行，但受可执行性例外情况的限制 。

不违反；同意。

买方签署和交付本协议及其所属的其他交易协议，以及买方履行本协议，均不需要任何政府当局的任何同意或许可，或向任何政府当局提交或通知，除非(I)所需的批准，(Ii)适用的反垄断法或投资审查法律，(Iii)香港公司条例或香港上市规则的适用要求，以及(Iv)交易所法令或适用蓝天法律的适用要求。

买方签署、交付和履行本协议以及买方为其中一方的其他交易协议，交易的完成不会：(I)与买方的组织文件的任何规定相冲突或违反；(Ii)在任何实质性方面与适用于买方的任何法律要求相冲突或违反；(br}除根据ODI批准、香港证券交易所上市规则和反垄断法所要求的备案和批准外，任何适用于买方的法律要求；或(Iii)导致违反、构成违约、导致任何一方加速或在任何一方产生以下权利：终止、修改或取消任何合同，允许施加任何费用或罚款，要求提供或进行任何付款或赎回，导致任何增加、保证、加速

组织。买方根据其注册所在地的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉。买方拥有一切必要的权力和权力，能够以目前的方式开展业务。

打官司。自本协议之日起：

在任何政府当局面前，或据买方S所知，没有任何针对买方的书面威胁程序待决，该程序质疑本协议或其所属的任何其他交易协议的有效性；以及

买方不受制于任何政府当局的任何命令，这些命令会单独或总体上对买方产生重大不利影响。

证券很重要。买方收购股份是为了自己的账户，而不是为了 公开分发或出售股份或股份的任何权益，也不是为了与之相关的要约或出售。 买方承认，股份没有根据证券法、任何州证券法律要求或任何非美国外国证券法律要求进行登记。

财务能力。

买方已向卖方交付真实、正确和完整的贷款协议和贷款文件副本。 根据贷款协议规定的条款并受贷款协议规定的条件制约，融资融资的总收益(连同保证金)的总额将是足够的，并且 可在中国境外银行的存款账户中立即可用的美元资金，使买方能够完成交易并履行本协议项下的所有义务，包括支付购买价款。

截至本协议日期，(I)贷款协议构成了买方和买方母公司的法定、有效和具有约束力的义务，根据其条款，该协议是完全有效的，并可对买方和买方母公司强制执行，但可执行性可能受到可执行性例外的限制，(Ii)买方 没有理由相信贷款协议中的任何融资先决条件将不会及时得到满足(且无论如何，在成交之前或截止时)，(Iii)贷款协议中包含的任何承诺均不会得到满足。已在任何方面被撤回、撤销、终止或以其他方式修改、修改或放弃，且不考虑此类修改、修改或放弃

贷款协议包含义务买方母公司根据其条款向买方提供 融资的所有先决条件。没有任何附函或其他合同与融资或投资(视情况而定)有关，这将对截止日期融资的条件或可获得性产生不利影响，或可能导致融资本金总额减少至低于支付所需资金所需的金额。截至本协议日期，买方没有理由 相信其将不能及时且无论如何不迟于成交时满足其所需满足的融资的各项条款和条件，或者如果满足贷款协议中所载的条款或条件，买方将无法在成交时获得根据贷款协议承诺的全部金额。

买方在此确认并同意，其在本协议项下的义务不受关于买方S或任何其他人士S是否有能力为完成交易获得融资的任何条件的约束。

偿付能力。买方或其任何资产或财产的任何性质的破产程序，包括破产、接管、重组、与债权人的债务重组、管理或安排，无论是自愿的还是非自愿的，都不会悬而未决或受到威胁。

经纪人。除买方或其 关联公司将单独承担的费用或佣金外，买方及其关联公司未就本协议或交易中的任何经纪费用、佣金或发现费用承担任何责任或义务。

公司间的安排。买方确认并同意：(I)目前开展的业务接受或受益于卖方及其关联公司提供的一般公司职能，包括公司职能，以及(Ii)自成交之日起，卖方及其关联公司就向业务提供任何一般公司职能而承担的唯一义务应如交易协议中明确规定的那样。

待处理的事务。买方或其任何关联公司均不是任何未决交易的一方 或考虑进行任何交易，以在每一种情况下收购(通过合并或合并、购买资产或股权的相当部分或通过任何其他类似交易)任何人(或其业务部门或单位)， 在此类预期交易的情况下，签订与此类交易有关的最终协议，或在任何一种情况下，合理地预期此类交易的完成将(A)在获得任何内容方面造成任何延迟，或 大幅增加无法获得任何内容的风险，命令或政府批准

调查。

买方是一位见多识广且经验丰富的买方，在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，有能力评估其收购本公司的优点和风险。

买方确认并同意其已(A)完成其认为必要且足够就本协议的签署、交付及履行及交易的完成作出独立及知情决定所需的对业务及公司的查询及独立调查，及 (B)已获提供或有足够机会查阅卖方及公司的簿册、记录、设施及人员，以对业务及公司进行尽职调查。

买方已对业务和公司进行了独立的尽职调查，令其满意，并对其就业务和公司提出的所有询问都得到了满意的答复。

买方明确承认并同意，除附表4明确规定的卖方保证外，卖方、其关联公司或任何其他任何人未向买方作出或授权作出任何明示或默示的陈述或保证，且卖方、其附属公司或任何其他人不受买方就该等其他陈述或保证而承担的任何责任或索赔的约束。

在决定继续进行交易并收购股份时，买方明确 承认并同意其完全依赖自己的独立调查，不依赖于卖方、其关联公司或任何其他人所作的任何其他陈述、陈述或担保，包括与卖方、本公司、业务或交易有关的陈述、陈述或担保，或与其任何财务状况、业务、运营、运营结果、物业、资产、负债或前景有关的陈述、陈述或担保，或任何估计、预测、预测、数据、财务信息、预告、向买方、其关联方或其代表或任何其他人提供或提供的机密信息演示或任何其他材料或信息(包括数据室中的所有信息)，包括任何此类信息的准确性或完整性

买方不知道附表4或任何其他交易协议中规定的任何卖方保证不准确或不真实，也不知道有任何条件或情况使买方不能履行本协议或任何其他交易的条款和条件下的义务，也不知道任何可能引起索赔的事项或情况。

关于预测的免责声明。

就买方S就业务及贵公司进行的尽职调查而言，买方已从卖方及其联属公司及其联属公司 收到若干预测及其他预测，包括预计财务报表、现金流量项目、若干业务计划资料及其他数据及与业务、卖方及本公司有关的书面或口头资料。

买方明确承认并同意：

尝试进行此类预测、预测和计划存在固有的不确定性；

买方熟悉此类不确定性，并对与业务有关的所有预测、估计或其他材料、文件或信息的充分性和准确性承担全部责任。

买方不依赖此类预测和其他预测；以及

对于与业务、卖方集团、本公司或交易有关的任何此类预测、估计或其他材料、文件或信息，无论是书面或口头提供给买方、其关联公司或其代表或在任何数据室(包括数据室)中的任何其他人、机密信息演示或任何其他材料或信息， 卖方向买方、其关联公司或其代表或任何其他人提供或向买方、其关联公司或其代表或任何其他人提供或向买方、其关联公司或其代表或任何其他人提供或发送给买方、其关联公司或其代表或任何其他人，买方不对任何人(卖方及其关联公司不承担任何责任) 索赔。其关联方或其及其代表。

预计结算表和结算后结算表的每个组成部分应最终且唯一地确定为符合本文所述该等术语的适用定义，并按照适用的会计原则(即，买方(或结算会计)不得使用与会计原则不一致的会计原则、政策、处理、分类、惯例、方法、基础或估算技术来计算或确定任何此类术语，因为第3.5条所设想的调整的唯一目的是衡量估计结算表中所列项目的估计金额与该项目截至基准时间或结算日的实际金额之间的差额(如有的话)。

公司因购进会计调整而发生的资产或负债变动，不计入结算后报表项目的计算。

？最终结案陈述书应指结案陈述书：

如果卖方已按照本附表6第2部分第5.3款的规定，在审查期届满前以书面形式接受收盘后声明或未提交反对声明；

卖方和买方按照附表6第2部第7段以书面商定的；或

由卖方会计师事务所按照附表6第2部第3.2段或由结算会计师按照附表6第2部第9段厘定。

该最终结算书中规定的购买价格应被视为最终购买价格(最终购买价格)，并且

该最终结算表中所列现金应被视为最终现金，

该最终结算书中列出的债务应被视为最终债务，并且

该最终结算表所列营运资金净额应视为最终营运资金净额。

在实际可行的情况下，买方应在成交日期后但在任何情况下不得迟于成交日期 后六十(60)天向卖方提交书面声明(成交后声明)，说明买方S的善意计算：

截至基准时间的现金(初步现金)；

截至基准时间的负债情况(初步负债情况)；

截至基准时间的净营运资金(初步净营运资金)和

由此计算的采购价格(该金额，即初步成交采购价格)，以及合理的证明细节。

买方不得在按照附表6本第2部分第1款向卖方交付《成交后声明》后的任何时间修改、补充或以其他方式修改该声明。

如果买方未能在附表6第2部分第1款规定的时间内提交成交后声明，则在卖方选择时，以下任一项：

预计的结案陈述书应是最终的，对本协议各方均有约束力；或

不迟于附表6第2部分第1款规定的六十(60)天期限届满后的第二十(20)天，卖方应保留(费用由买方承担)结算会计师(结算会计师事务所)以准备一份报表，说明其计算 (I)截至基准时间的现金、(Ii)基准时间的负债、(Iii)基准时间的营运资金净额和(Iv)由此产生的采购价格的计算，所产生的计算应是最终的，并对本合同各方具有约束力。

如果卖方根据本附表6第2部分第3.2段选择保留结算会计师事务所：

结算会计师事务所S的确定应完全按照本协议规定的条款和程序，包括会计原则，并完全基于买方和卖方按照本协议规定的条款和程序提交的材料和证明材料 (即，而不是基于独立审查)。

如果卖方保留结算会计师事务所，则在卖方会计师事务所最终确定购买价格之前，在不限制第9.2条的任何方面的情况下，买方应向卖方会计师事务所提供合理的访问权限

买方及其关联公司(包括本公司)与卖方会计师事务所S审计或卖方会计师事务所可能合理要求的其他估计结算表审查有关的任何和所有账簿、记录、工作底稿、合同和其他文件；以及

在正常营业时间内，买方及其关联公司(包括本公司)的代表；但前提是买方S会计师没有义务向卖方会计师事务所提供任何工作底稿，除非按照该等会计师的正常披露程序，并且只有在卖方会计师事务所签署了有关该等会计师以合理接受的形式和实质获取该等工作底稿的习惯协议之后。

在收到成交后报表后，卖方应有三十(30)天(审核期)审核该成交后报表以及初步现金、初步债务、初步营运资金净额和初步成交收购价的相关计算。

根据附表6第1部分第3段的规定，截止截止日期，卖方、其关联公司及其代表应被允许查阅和审查公司、目标集团和买方与现金、债务和净营运资本的计算合理相关的账簿、记录和工作底稿，买方应并应促使其关联公司(包括本公司)及其各自的代表与卖方、其 关联公司合作并向其提供协助。以及卖方在此类审查中聘请的ITS及其代表，包括提供对此类账簿、记录和工作底稿的访问，并在每种情况下，在合理通知后和在正常营业时间内，根据要求提供人员；但前提是如果买方或其关联公司(包括本公司)未能提供此类合作、协助或接触，则对于买方或其关联公司(包括本公司和目标集团)未能提供此类合作、协助或接触的每一天，审核期应延长 (1)天。

买方同意，自最终结算表成为最终结算表之日起至最终结算表之日为止，并按照附表6第1部分第3款的规定具有约束力，买方将不会或不允许对未经审计的财务信息或结算后结算表所依据的任何会计账簿、记录、政策或程序，或最终结算表所依据的任何会计账簿、记录、政策或程序采取任何可能妨碍或延迟确定现金、债务、按本协议规定的方式和方法(包括会计原则)或按本协议规定的方式和方法编制任何异议声明(定义见下文)或最终结案声明。

如果卖方已接受成交后声明的书面通知或未向买方发出书面通知，说明卖方对该成交后声明的任何反对意见，并合理详细地说明该反对的依据，而卖方S在审查期结束前提议修改成交后声明(该通知，反对声明)，则该成交后声明应为最终的、具有约束力的且不可对双方提出上诉的声明，并应被视为就附表6第1部分第3款的目的而言的最终成交声明。

如果卖方在审查期结束前向买方提交了异议声明，则卖方和买方应在买方收到异议声明后三十(30)天内(咨询期)，真诚协商解决现金、债务(视情况而定)方面的异议。

如果卖方和买方在咨询期内就任何此类反对意见达成书面协议，则所商定的金额应是最终的、具有约束力的，且不得对双方提出上诉，就附表6第1部分第3款而言，此类协议应被视为包括在最终结案陈词中。

如果买卖双方未能在 咨询期内就任何此类异议达成书面协议，则卖方或买方均可将该事项提交给德勤会计师事务所，或如果德勤会计师事务所不能或不愿以此类身份提供服务，则由买卖双方(在每种情况下均由结算会计师)共同接受的其他国际公认会计师事务所(在每种情况下均为结算会计师)提交，以解决仍有争议的异议陈述中的那些事项(争议事项)。

如果在德勤通知买卖双方不能或不愿担任结算会计师之日起十(10)个工作日内，买卖双方不能就替代的独立会计师事务所担任结算会计师达成一致，则买卖双方均可请求美国仲裁协会在提出请求之日起十五(15)日内或在可行的情况下尽快指定非审计师的国家认可会计师事务所的合伙人担任结算会计师。 独立会计师事务所或以其他方式向卖方或其任何子公司或买方或其任何关联公司提供交易的顾问，且是注册会计师。

如果结算会计师提出要求，买卖双方同意与结算会计师签订惯例聘书，并提供有利于结算会计师的惯例赔款。

结算会计师应担任专家，不担任仲裁员，只考虑有争议的事项。

如果任何争议物品提交结算会计师，卖方和买方应在保留结算会计师之日起十(10)个工作日内分别为每个争议物品准备书面报告，并将这些报告提交给结算会计师。

如果卖方或买方的S书面报告包含另一方S首次提交的书面报告中未涉及的新信息、材料或论点，买卖双方应在十(10)个工作日内(视情况而定)提交给结算会计师，并仅对该等新信息、材料或论点提出书面反驳。

结算会计师不得为任何争议物品赋值，不得超过卖方或买方分别在异议陈述和成交后陈述中声称的该争议物品的最大价值，或小于买方或卖方分别在反对陈述和成交后陈述中声称的该争议物品的最小价值。

卖方和买方应尽各自在商业上合理的努力，促使结算会计师在实际可行的情况下尽快解决所有分歧，并无论如何在提交(I)书面报告和(Ii)书面反驳(如有)后三十(30)天内解决所有分歧。

结算会计师S的评审和确定仅限于买卖双方准备并提交给结算会计师的与争议事项有关的报告、反驳和材料(即(B)仅根据卖方及买方提交的该等报告、反驳及材料，以及卖方S及买方S各自立场的依据，及(C)根据本协议所载条款及程序，包括会计原则，并与本协议所载现金、负债及营运资本净额的定义 一致。

买卖双方均不得授权结算会计师修改或修改本合同的任何条款或规定，或修改买卖双方先前书面商定的项目。

在结算会计师审查期间，卖方和买方的每一方应并应促使其各自的子公司(对于买方，包括本公司)及其各自的代表各自向结算会计师提供结算会计师可能合理要求的信息、账簿、记录和工作底稿，以履行本附表6规定的义务；提供卖方或买方的会计师没有义务向结算会计师提供任何工作底稿，除非按照该等会计师的正常披露程序，并且只有在该结算会计师签署了关于该等获取工作底稿的惯例协议之后才能提供。

提交给结算会计的所有材料的副本应由卖方或买方(视情况而定)迅速提供给争议的另一方；提供卖方或买方的会计师(视情况而定)没有义务向另一方提供任何工作底稿，除非按照该会计师的正常披露程序，并且只有在该另一方签署了关于该等获取工作底稿的习惯协议之后才能提供。

除买卖双方另有约定外，买卖双方均不得向结算会计师披露，结算会计师不得出于任何目的 考虑买卖双方或其代表(S)提出的任何和解洽谈或和解要约。

卖方、买方或其各自的任何附属公司均不得拥有任何单方面未经对方S事先书面同意，与结算会计师就本合同标的进行沟通或会面。

结算会计师对结算会计师具有专属管辖权，并求助于结算会计师，因为本附表6规定，对于因计算或调整购买价格而引起或与之有关的任何争议，本附表6所规定的和解会计师应是双方针对对方的唯一诉求和补救办法；如果 结算会计师作出决定后，可根据本协议第25条的规定，在任何有管辖权的法院输入并强制执行该决定。

关于所有争议项目的最终裁决应由结算会计师在提交给买卖双方的书面声明中阐明，如果结算会计师未及时纠正的数学错误或明显错误，则结算会计师对争议的解决应是最终的、具有约束力的，且不得对双方提起上诉，此类裁决可根据本协议第25.1.1条的规定在任何有管辖权的法院登记和强制执行。

结算会计的费用和费用由买卖双方按结算会计S确定的采购价和买卖双方主张的采购价之间的差额按比例承担。例如，如果买方声称购买价格总共比卖方确定的金额高出1,000美元，并且如果结算会计师最终通过授予买方1,000美元中的300美元来解决争议，那么和解的成本和费用将分配给卖方30%和买方70%。

时间限制。

除非一方在截止日期后一(1)年前收到另一方关于索赔的书面通知，其中包含索赔的具体细节，包括：(I)明确确定索赔的基本事实基础；(Ii)被指违反本协议的规定；以及(Iii)计算索赔的金额，否则一方不对任何索赔(税务索赔、违反或违反本协议规定的索赔或税务索赔除外)负责。

卖方不对任何税务索赔负责，除非卖方在截止日期后五(5)年前从买方收到税务索赔的书面通知，其中包含税务索赔的具体细节，包括：(I)清楚地识别该税务索赔的基本事实基础；(Ii)根据本 协议的规定提出税务索赔；以及(Iii)买方S对税务索赔金额的计算。

对于关闭后违反或违反本协议项下的任何公约或协议的任何索赔，一方不承担责任 ，但如果一方在据称违反关闭后公约一(1)年后的一(1)日之前从另一方收到此类关闭后公约索赔的书面通知，其中包含此类索赔的具体细节，包括：(I)明确识别此类索赔的潜在事实基础；(Ii)被指控违反了本协定的规定(在适用范围内)或 其他情况下适用的条款，则不对此负责；及(Iii)计算该项申索的款额，

索赔的门槛。卖方不对任何单一索赔负责，除非可向该索赔的卖方追回的金额与任何其他金额或其他索赔可追回的金额合计超过20,000,000美元(篮子)，如果合计金额超过篮子， 买方应有权索赔全部合计金额，而不是仅超出的部分。

最大限制。除与任何已涵盖的不含税有关的税务索赔外，卖方对本协议项下所有索赔的总金额不得超过110,000,000美元。本规定不适用于因任何已涵盖的不含税而引起的任何税务索赔。

已披露的事项。

除与任何已涵盖的免税有关的税务索赔外，如果和 在披露函、未经审计的财务信息、本协议或任何其他交易协议中披露了引起此类索赔的事实、事项、事件或情况，或在数据 室或卖方公开备案文件中公平披露，则卖方不对任何索赔负责；但在数据室和卖方公开备案文件中公平披露的事项不应限制任何卖方担保与GPW与业务无关的义务或责任的范围。

卖方担保的作出和给予遵循卖方披露函、未经审计的财务信息、本协议或任何其他交易协议、数据室或卖方公开备案文件中所包含的披露，卖方及其任何关联公司不得或被视为违反任何此类卖方担保 (且不得就所披露的任何该等事项提出索赔(税务索赔除外))。

卖方披露函中包含的信息不会被解释为承认此类信息对卖方、业务或公司的业务、运营或状况(财务或其他方面)具有重大意义。

在卖方披露函的任何部分披露任何事项，应被视为就卖方披露函中明确交叉引用或以其他方式涉及的任何其他明细表披露 该事项，只要该披露适用于 该其他条款的任何卖方担保。

卖方披露函中包含的标题仅为方便起见，不得在解释或解释本协议中包含的任何条款时 考虑。

采购商S知晓。除与任何已涵盖的不含税有关的税务索赔外， 卖方不对以下任何索赔负责：

如果引起此类索赔的事实、事项、事件或情况在本协议或任何其他交易协议中披露或包含在本协议或任何其他交易协议中，或在截止时间或之前在数据室或卖方的公开文件中公平披露；

如果买方、买方集团的任何成员或其各自的任何代表知道或会 知道该事实、事项或情况，而买方及其代表在本协议签署之前或之前就构成索赔依据的事实、事项或情况进行了一切适当和仔细的查询，则买方、买方集团的任何成员或其代表将会知道该事实、事项或情况；或

如于2023年9月18日在法院、相关公司登记处、土地登记处或其他公共登记处(或目标集团有关成员公司的注册司法管辖区或主要营业地点)查阅本公司或目标集团任何成员公司的公共记录及档案，或在一定程度上任何事实、事项、事件或情况会被披露或明显可见，则目标集团的任何成员公司或目标集团的任何成员公司在法院、相关公司登记处、土地登记处或其他公共登记处(或目标集团相关成员公司的注册司法管辖区或主要营业地点)进行翻查，将会披露或明显显示任何事实、事项、事件或情况。

或有负债。如果任何索赔仅基于一项或有负债，则卖方不承担责任，除非与直至该或有负债产生付款的义务；但本款第6款的任何规定均不得阻止一方当事人按照本附表7第1款的规定在较早时间就该项索赔发出书面通知，以保全索赔。