附件10.25

贷款和担保协议

本贷款和担保协议于2022年2月4日签订，由特拉华州的LUCIRA Health，Inc.及其此后根据本协议第7.13节不时加入的子公司(以下统称为“借款人”)、Hercules Capital，Inc.、一家马里兰公司(“Hercules”)、硅谷银行、一家加利福尼亚公司(“SVB”)以及本协议的几家银行和其他金融机构或实体(每个均为“贷款人”，并合称为“贷款人”)和Hercules不时签订。其作为行政代理人和自身及贷款人的抵押代理人(“代理人”)的身分。

独奏会

A.借款人已要求贷款人向借款人提供最多四批本金总额高达8000万美元(8000万美元)的定期贷款(“定期贷款”)；以及

贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件发放定期贷款。

协议书

因此，现在借款人、代理人和贷款人同意如下：

第1节.解释的定义和规则

“账户控制协议(S)”是指代理人、借款人与第三方银行或其他机构(包括证券中介机构)之间签订的，借款人开立存款账户或持有投资性财产的账户，并完善代理人对标的账户的优先担保权益的任何协议。

“ACH授权”是指实质上以附件H的形式签署的ACH借记授权协议，如果借款人公开提交，出于安全目的，应对账号进行编辑。

“收购”是指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购某人的全部或基本上所有资产，或收购某人的任何业务、业务或部门或其他运营单位，(B)收购任何人的50%(50%)或以上的股权，无论是否涉及与该其他人的合并、合并或类似交易，或以其他方式导致任何人成为借款人的子公司，或(C)独家许可任何其他人的任何知识产权。

“垫款(S)”是指定期贷款垫款。

“预付款日期”是指任何预付款的供资日期。

“预付款请求”是指借款人向代理人提交的基本上以附件A的形式提出的预付款请求，如果借款人公开提交，则出于安全目的，应对账号进行编辑。

“附属公司”是指(A)直接或间接控制、由有关人士控制或与有关人士共同控制的任何人，(B)直接或间接拥有、控制或持有另一人的未偿还有表决权证券百分之十(10%)或以上的任何人，或(C)其未偿还有表决权证券的百分之十(10%)或以上由另一有权投票的人直接或间接拥有、控制或持有的任何人。在“关联公司”的定义中，术语“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“协议”是指本贷款和担保协议，经不时修订。

“摊销日”是指2024年9月1日。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于借款人或其任何附属公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和任何其他司法管辖区的其他类似法律。

“反恐怖主义法”系指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律、规则、条例或命令，包括但不限于13224号行政命令(2001年9月24日生效)、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律，以及由外国资产管制处管理的法律。

“银行服务”指SVB或任何SVB联属公司以前、现在或以后向借款人或其任何附属公司提供的任何产品、信贷服务和/或金融便利，包括但不限于任何信用证、现金管理服务(包括但不限于商户服务、工资直接存入、商业信用卡和支票兑现服务)、利率互换安排和外汇服务，这些产品或服务可能在SVB的各种相关协议(每个协议均为“银行服务协议”)中确定。

“银行服务协议”具有“银行服务”定义中规定的含义。

“银行服务上限”指150万美元(约合150万美元)。

《破产法》是指不时生效的美国联邦破产法，目前为《美国法典》第11章。如果章节编号发生变化，对破产法现行章节的引用应指其任何修订版本的可比章节。

“受阻人”是指：(A)13224号行政命令附件所列或以其他方式受该行政命令规定约束的任何人；(B)13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与之进行交易或以其他方式从事任何交易的人；(D)实施、威胁或串谋实施或支持第13224号行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或(E)在外国资产管制处公布的最新名单或其他类似名单上被指名为“特别指定国民”或“被封锁人士”的人。

2

“借款人产品”是指借款人目前正在设计、制造或销售的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术，或借款人打算在未来销售、许可或分销的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术，包括任何正在开发中的产品或服务产品，以及自公司成立以来已由借款人销售、许可或分销的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术。

“借款人账簿”是指借款人或其任何子公司的账簿和记录，包括分类账、联邦、州、地方和外国纳税申报单、关于借款人或其子公司的资产或负债、抵押品、业务经营或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。

“营业日”是指除周六、周日和加利福尼亚州银行机构休业的任何其他日子以外的任何日子。

“现金”是指所有现金、现金等价物和流动资金。

“控制权变更”是指借款人的任何重组、资本重组、合并或合并(或类似交易或一系列关联交易)、出售或交换借款人的流通股(或类似交易或一系列关联交易)，而在紧接该等交易或一系列关联交易完成之前，借款人的流通股持有人在紧接该交易或一系列关联交易完成后，并未在紧接该交易或一系列关联交易完成后，保留占该交易或一系列关联交易尚存实体(或该尚存实体的母公司，如该尚存实体由该母公司全资拥有)投票权的50%(50%)以上的股份。在每种情况下，不考虑借款人是否为尚存实体。

“截止日期”是指本协议的日期。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品债权”是指贷款人现在或以后根据或与本协议和相关贷款文件产生或存在的任何和所有现有和未来的“债权”(按破产法第101(5)条的规定和定义，在最广义上使用，但不考虑此类债权是否根据破产法而被禁止)以及相关贷款文件，不论是固定的、不确定的、到期或未到期的、或有的或非或有的、到期或未到期的、清算的或未清算的、或有争议的或无争议的，无论是在担保或信用证下，还是在合同、侵权行为中，根据法律或以其他方式，任何利息或费用(包括根据《破产法》由借款人或针对借款人提出申请后产生的利息或费用，不论《破产法》是否允许)、执行行动的任何费用，包括合理的律师费和费用，以及任何预付或终止保费。

“或有债务”是指适用于任何人的任何直接或间接债务，或有其他责任，涉及(1)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他债务，包括由该人直接或间接担保、背书、共同作出或贴现或出售的任何此类债务，或该人在其他方面负有直接或间接责任的任何债务；(2)与为该人的账户开具的未开出信用证、公司信用卡或商业服务有关的任何债务；以及(Iii)根据任何利率、货币或商品互换协议、利率上限协议、利率下限协议或为保障某人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响而指定的其他协议或安排而产生的所有债务；但“或有债务”一词不包括在正常业务过程中背书托收或存款。任何或有债务的数额应被视为与所述或确定的数额相等。

3

此种或有债务所针对的主要债务的数额，或如不能说明或不能确定，则为该人善意确定的与该债务有关的合理预期债务的最高限额；但在任何情况下，该数额不得超过担保或其他支助安排规定的债务的最高限额。

“版权许可”是指授予任何权利使用任何版权或版权登记的任何书面协议，该版权或版权登记现在由借款人拥有或以后获得，或借款人现在拥有或以后获得任何权益。

“版权”系指根据美利坚合众国、其任何州或任何其他国家的法律持有的所有版权，无论是已登记或未登记的。

“存款账户”指UCC中定义的任何“存款账户”，包括任何支票账户、储蓄账户或存单。

“美元”、“美元”或使用“$”符号只指美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是用“$”符号表示其货币还是可以很容易地兑换成美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或美利坚合众国境内任何其他司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“尽职调查费”是指在截止日期前已向贷款人支付的五万美元(50,000美元)费用，无论本协议是否提前终止，该费用应被视为在该日期已全部赚取。

“强制执行行动”是指，对于任何贷款人和该贷款人的任何抵押品债权，或该贷款人拥有或要求担保物权留置权或抵销权的任何抵押品项目，任何收回、收集、加速、抵销、补偿、收回、通知第三方、出售、处置、取消抵押品赎回权、出售通知、处置或止赎，或获得衡平法或强制令救济的任何诉讼。任何贷款人对借款人非自愿破产或破产程序的申请或参与申请也是一种强制执行行动。

“股权”是指对任何人而言，该人的股本、合伙企业或有限责任公司权益，或其他股权证券或股权所有权权益。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

“除外账户”是指(I)仅用作借款人或其任何子公司员工的工资账户的任何存款账户，或其中的资金仅由为借款人或子公司的任何高管或雇员或为借款人或子公司的任何员工福利计划以信托方式持有的资金，或代表借款人或子公司的董事和雇员的递延薪酬的资金组成；(Ii)托管账户、存款账户和信托账户，在每种情况下，根据第7.5节和允许留置权的定义，这些账户专门用于维持现金抵押品。

预测是指借款人至少在2023年12月31日之前的特定经营预测(包括借款人的损益和资产负债表)，并经贷款人批准

4

在截止日期之前，并反映在附表7.20(A)中，此后可根据第7.1(H)节和第7.20(A)节的要求，通过交付更新的预测不时进行更新。

“境外子公司”是指境内子公司以外的任何子公司。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，并不时生效。

“负债”系指任何类型的债务，包括：(A)借款的所有债务或财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中订立的逾期未超过一百二十(120)天的贸易信贷)，包括与担保债券和信用证有关的偿还债务和其他债务；(B)票据、债券、债权证或类似票据证明的所有债务；(C)所有资本租赁债务；(D)在定期贷款到期日后91天之前必须回购或赎回的任何人的股权证券，但由该人自行选择的除外(与资产出售、控制权变更或类似事件有关的除外)；(E)“溢价”、购买价格调整、利润分享安排、延期购买款项和类似付款义务，或因买卖合同而产生的任何性质的持续债务；(F)偿还根据信用证、银行承兑汇票或类似票据支付的款项的非或有债务；及(G)所有或有债务。

“初始贷款费用”是指37.5万美元(375,000美元)，根据第4.1(F)节向贷款人支付。

“破产程序”是指根据美国破产法或任何其他破产法或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序。

“知识产权”是指借款人的所有著作权；商标；专利；许可证；商业秘密和发明；面具作品；借款人对此的申请和补发、延期或续展；以及借款人与前述任何一项相关的商誉，以及借款人就过去、现在和未来侵犯知识产权以及与之相关的商誉提起诉讼的权利。

“仅限利息的延期条件”应指在摊销日期之前满足以下每一事件：(A)没有违约或违约事件发生且仍在继续；以及(B)代理人收到贷款人合理满意的第三批抽签测试发生的形式和实质证据。

“投资”是指(A)任何人的任何实益所有权(包括股票、合伙企业、有限责任公司权益或其他证券)，(B)对任何人的任何贷款、垫款或出资，(C)任何收购或(D)代表任何股权所有权或类似转让或与之相关的其他转让。

“美国国税局”指美国国税局。

“合并协议”是指每一家子公司的一份已填写并签署的合并协议，其格式基本上与本协议附件所附的附件F相同。

5

“许可”是指任何版权许可、专利许可、商标许可或者其他权益许可。

“留置权”系指针对任何财产的任何按揭、信托契据、质押、抵押、担保转让、担保权益、产权负担、征费、留置权或任何种类的押记，不论是自愿产生的或因法律实施或其他原因引起的，任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何担保权益性质的租赁。

“贷款”是指根据本协议支付的预付款。

“贷款文件”是指本协议、本票(如有)、ACH授权、账户控制协议、合并协议、所有UCC融资声明、认股权证、任何银行服务协议，以及与担保债务或本协议预期的交易相关而签署的任何其他文件，这些文件可能会不时被修改、修改、补充或重述。

“重大不利影响”是指对：(I)借款人及其子公司的整体业务、经营、财产、资产或财务状况的重大不利影响；或(Ii)借款人根据贷款文件的条款履行或支付担保债务的能力，或代理人或贷款人执行其关于担保债务的任何权利或补救的能力；或(Iii)抵押品或代理人对抵押品的留置权或该等留置权的优先权。

“最高定期贷款额”指8000万美元(8000万美元)。

“产品净收入”是指，在任何确定日期或适用期间，仅销售检测套件的净产品收入(根据GAAP确定)，相关毛利率(根据GAAP确定)不低于25%(25%)(为免生疑问，不应包括任何特许权使用费、利润分享或里程碑收入)。为免生疑问，产品净收入不应包括下列项目中的任何一项：(I)借款人允许的贸易、数量和现金折扣；(Ii)折扣、退款、回扣、退款、追溯价格调整和任何其他有效降低净销售价格的津贴；(Iii)产品退货和补贴；(Iv)抵销和反索赔；(V)通常从毛收入中扣除且未根据GAAP计入净收入的任何其他类似和惯例的扣除。

“保密协议”是指借款人和代理人之间签订的日期为2021年11月12日的某些保密协议。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC名单”统称为OFAC根据联邦储备委员会第66号行政命令13224号保存的特别指定国民和被封锁人员名单。注册49079(9月25)和/或根据外国资产管制处的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。

“专利许可”是指对已有专利或正在申请专利的任何发明授予任何权利的任何书面协议，借款人在该协议中现在持有或今后获得任何利益。

6

“专利”系指美利坚合众国或任何其他国家的所有字母专利或相应的权利，其所有注册和记录，以及美利坚合众国或任何其他国家的所有字母专利的申请或相应的权利。

“完美证书”是指由借款人向代理商和贷款人交付并由借款人签署的名为“完美证书”的完整证书。

“准许负债”是指：

“获准投资”是指：

7

8

“允许留置权”是指：

9

“允许的转让”是指：

“个人”是指任何个人、独资、合伙、合资、信托、非法人组织、社团、公司、有限责任公司、机构、其他实体或政府。

“应收账款”是指(I)借款人的所有账户、票据、单据、动产纸、支持义务、信用证、任何信用证的收益和信用证权利，以及(Ii)与之相关的所有客户名单、软件和业务记录。

“登记册”具有第11.7节规定的含义。

10

“所需贷款人”是指，在符合附录5条款的情况下，任何时候持有当时未偿还定期贷款本金总额超过50%(50%)的持有人。

“受限许可”是指借款人作为被许可人的任何重大许可或其他协议(A)禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在该许可或协议或任何其他财产中的权益的担保权益，或(B)其违约或终止可能干扰代理人出售任何抵押品的权利。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家或地区。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“SBA融资日期”是指作为SBIC的贷款人为定期贷款的任何部分提供资金的每个日期。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“有担保债务”是指借款人在本协议和任何贷款文件(授权书除外)项下的义务，包括但不限于：(A)支付目前所欠或以后发生的任何金额的任何义务，以及(B)与银行服务有关的所有义务(如果有)。

“从属债务”系指从属于有担保的债务。
在金额、条款和条件方面的债务均符合代理人的全权酌情决定权，并受代理人全权酌情决定权满意的形式和实质上的从属协议的约束。

“后续融资”是指任何涉及出售和发行借款人股权的借款人融资的结束，该融资广泛地向多个投资者销售，并在结束日期后生效。

“子公司”是指借款人直接或间接拥有或控制50%(50%)或以上未偿还有表决权证券的实体，无论是公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业还是其他实体，包括本协议附表5.14所列的每个实体。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

11

“定期承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人(如果有)向借款人垫付本金不超过附表1.1中与该贷款人名称相对的“定期承诺”标题下所列金额的义务。

“定期贷款垫款”是指根据本协议垫付的每一档1期贷款、2期贷款、3期贷款、4期贷款和任何其他定期贷款资金。

“定期贷款利率”是指任何一天的年利率，等于(I)(X)5.5%(5.50%)加(Y)《华尔街日报》报道的最优惠利率和(Ii)8.25%(8.75%)中的较大者。

“定期贷款到期日”是指2026年2月1日；但如果该日不是营业日，则定期贷款到期日应为紧接其前一个营业日。

“商标许可证”是指授予借款人现在拥有或将来获得的任何商标或商标注册使用权的任何书面协议，或者借款人现在持有或将来获得任何权益的任何书面协议。

“商标”系指所有商标(已注册、普通法或其他)和与之相关的任何申请，包括在美国专利商标局或在美利坚合众国、其任何州或任何其他国家或其任何政治分支的任何类似机关或机构的注册、记录和申请。

“付款”是指关于第1档承付款，所有第1档垫款；关于第2档承付款，所有第2档垫款；关于第3档承付款，所有第3档垫款；关于第4档承付款，所有第4档垫款。

“第1批承诺”指对任何贷款人而言，该贷款人(如有的话)向借款人垫付一笔本金不超过附表1.1中与其名称相对的“第1批承诺”标题下所列数额的定期贷款的义务

“第2批承诺”指对任何贷款人而言，该贷款人(如有的话)向借款人垫付本金不超过附表1.1中与该贷款人名称相对的标题“第2批承诺”下所列数额的义务

“第二批抽签测试”是指借款人应已向贷款人提供令贷款人合理满意的证据，证明净产品收入是以过去六(6)个月为基础计算的。
根据第7.1(A)节最近提交的每月财务报表的日期至少为7500万美元(7500万美元)。

“第3批承诺”是指对任何贷款人而言，如有的话，该贷款人有义务向借款人垫付一笔本金不超过附表1.1与该贷款人名称相对的“第3批承诺”标题下所列数额的定期贷款

“第三批抽签测试”是指借款人应提供令贷款人合理满意的证据，证明截至第7.1(A)节规定的最新月度财务报表发布之日，以过去十二(12)个月计算的净产品收入至少为2.5亿美元(250,000,000美元)。

“第三批贷款费用”是指根据第4.2(D)节向贷款人支付的每一批第三批贷款的四分之三(0.75%)。

12

“第四批贷款费用”是指根据第4.2(D)节向贷款人支付的每批第四批贷款的四分之三(0.75%)。

“UCC”指不时在加利福尼亚州生效的“统一商法典”；但如果由于法律的强制性规定，代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救措施受《统一商法典》管辖，该《统一商法典》在加利福尼亚州以外的司法管辖区不时有效，则“UCC”一词应指在该其他司法管辖区内不时有效的《统一商法典》，仅就与该等规定有关的该等扣押、完善、优先权或补救办法的规定以及与该等规定有关的定义而言。

“无限制现金”是指借款人在存款账户或以借款人名义开立的其他账户中持有的无限制现金，但须遵守以代理人为受益人的账户控制协议

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“授权书”指与贷款有关而订立的任何授权书，该授权书可不时修订、重述或修改。

1.2下列术语在与这些术语相对引用的章节或小节中定义：

13

1.3除另有规定外，本协定或本协定任何附件或附表中对“章节”、“子节”、“附件”或“附表”的所有提及，均指本协定中或与本协定相应的章节、子节、附件、附件或附表。除非本协议另有特别规定，本协议或其他贷款文件中使用的任何会计术语应具有根据公认会计原则通常给予该术语的含义，并且本协议项下的所有财务计算应按照一致适用的公认会计原则计算；但如任何租赁(或类似安排)须根据该等租赁(或类似安排)被视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)在紧接该等会计准则编码生效前根据美国通用会计准则被视为营运租赁，则该租赁(或任何其他具有类似结果或效果的会计准则编码)(及相关解释)不会给予该等租赁(或任何其他会计准则编码)(及相关解释)任何效力。除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则本协议或其他贷款文件中使用并在UCC中定义的术语应具有UCC中赋予它们的含义。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二节.贷款

14

2023年6月15日，借款人可以申请，贷款人应各自(而不是共同)以不超过其各自第3档承诺的数额，以最低增量500万美元(5,000,000美元)(或如果少于500万美元(5,000,000美元)，或如果少于500万美元(5,000,000美元)的方式，申请根据第2.2(A)(3)节可供提取的剩余定期贷款垫款，但根据第2.2(A)(3)节发放的定期贷款的本金总额不得超过1,500万美元(15,000,000美元)(这种定期贷款垫款称为“第3档垫款”)。

(B)最高定期贷款金额。未偿还的定期贷款垫款总额可以达到定期贷款的最高金额。

(C)预先请求。要获得定期贷款预付款，借款人应填写、签署并交付预付款申请(至少在截止日期前一(1)个工作日(在
如果任何定期贷款要求在结算日预付)并在每个预付款日之前至少五(5)个工作日(除结算日以外)向代理商提供)。贷款人应按照预付款申请所要求的方式为定期贷款预付款提供资金，条件是在所要求的预付款日期满足这类定期贷款预付款的每一项先决条件。

(D)利息。定期贷款的本金余额应自预付款之日起按一年三百六十(360)天的定期贷款利率计息，按实际天数按日计算利息。定期贷款利率将在最优惠利率变化的当天浮动和变化。

(E)付款。借款人将在每个月的第一个营业日，从预付款日期的下一个月开始，支付每笔定期贷款预付款的利息。如果(I)仅限利息的延期条件未得到满足，借款人应偿还在紧接摊销日期前一天未偿还的总定期贷款本金余额，从摊销日期开始，分月等额偿还本金和利息(抵押方式)，直至偿还担保债务(根据本协议第3.3条现金担保的初期赔偿债务和银行服务协议项下的任何债务除外)；和(Ii)仅限利息的延期条件已经满足，则借款人应从2025年3月1日开始，以每月等额的本息分期付款(抵押方式)偿还于2025年2月28日尚未偿还的总定期贷款本金余额，并在此后每个月的第一个营业日继续，直至偿还有担保的债务(根据本协议第3.3条现金担保的早期赔偿债务和银行服务协议下的任何债务除外)，除非在摊销日期之后至2025年3月1日之前的任何时间，产品净收入，在过去十二(12)个月的基础上，截至每个月的最后一天，借款人的贷款余额少于2.5亿美元(250,000,000美元)(未能实现该金额的产品净收入的日期，即“摊销触发日期”)，在这种情况下，借款人应在摊销触发日期按月偿还未偿还的定期贷款本金总额

15

自摊销触发日期后一个月的第一个营业日开始至其后每个月的第一个营业日开始的本金和利息分期付款(抵押方式)，直至偿还担保债务(早期赔偿债务和根据本协议第3.3节以现金抵押的银行服务协议项下的任何债务除外)。全部定期贷款本金余额和本协议项下所有应计但未支付的利息，应在定期贷款到期日到期并支付。借款人应支付本协议项下的所有款项，不得抵销、补偿或扣除，且不考虑任何反诉或抗辩。如果本合同项下的付款在非营业日的某一天到期并应支付，则其到期日应为紧接其前一个营业日。贷款人将根据ACH授权(I)在每个定期贷款预付款项下向贷款人支付所有定期债务的每个付款日，以及(Ii)代理人或贷款人根据本协议第11.12条发生的合理且有文件证明的自付法律费用和成本，向借款人的账户发起借记；但就上文第(I)款而言，如果贷款人或代理人通知借款人，贷款人不会就特定付款日到期的一定数额的定期债务向借款人账户进行借记，则借款人应在该付款日以立即可用的资金向贷款人全额支付该数额的定期债务；此外，就上文第(I)款而言，如果贷款人或代理人通知借款人，贷款人将不会在付款日期前三(3)个营业日之后启动上述借记，则借款人应在贷款人或代理人通知借款人之日后三(3)个营业日后的三(3)个营业日内，以立即可用的资金向贷款人全额支付定期债务；此外，就上文第(Ii)款而言，如果贷款人或代理人通知借款人，贷款人将不会就代理人或贷款人产生的某些自付法律费用和成本向借款人账户进行借记，则借款人应在三(3)个工作日内以即时可用的资金全额支付给贷款人。

2.3最高利息。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何规定，双方的意图是不以高于法律允许的、有管辖权的法院认为适用于本协议的最高利率(根据加利福尼亚州法律应被视为与允许的商业贷款利率有关的法律)的利率(“最高利率”)的利率订立合同、收取利息或收取利息。如果有管辖权的法院最终裁定，借款人实际向贷款人支付的利息超过了如果所有有担保债务一直以最高利率计息应支付的数额，则借款人实际支付的超额利息应按以下方式适用：第一，用于支付由未偿还本金组成的有担保债务；第二，在偿还所有本金后，用于支付贷款人的应计利息、费用、费用、专业费用和任何其他有担保债务；第三，在偿还所有有担保债务后，超出的部分(如有)应退还给借款人。

2.4违约利息。如果在预定付款日期没有支付任何款项(如果借款人有资金在到期时付款，并在借款人知道未付款后三(3)个工作日内付款，则完全由于代理人或贷款人或借款人的银行的行政或操作错误而未能付款除外)，应按要求支付相当于逾期金额4%(4%)的金额。此外，一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，所有担保债务，包括本金、利息、复利和专业费用，应按第2.2(D)节规定的年利率加4%(4%)的年利率计息。如果本合同项下到期未支付任何利息，应将拖欠利息加到本金中，并计入利息，按下列利率复利
第2.2(D)条或第2.4条(视适用情况而定)。

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2.5提前还款。借款人可以选择通过支付全部本金余额(或其部分)、全部应计和未付利息以及相当于预付预付款金额以下百分比的预付款费用来预付全部或部分未偿还预付款：就每笔预付款而言，如果此类预付款是在截止日期后十二(12)个月中的任何一个月预付的，则为3%(3.00%)；在截止日期后十二(12)个月后但在截止日期后二十四(24)个月或之前的十二(12)个月后，预付款为2%(2.00%)；在截止日期后二十四(24)个月后，但在截止日期后三十六个月(36)之前，1%(1.00%)(每个，“预付款费用”)。如果借款人在任何时候选择提前还款，且此时有多个阶段的未偿还预付款，则应按以下顺序确定预付款费用：第一，按以下顺序应用这种预付款的金额：第一，最后一个初始供资日期的该阶段下未偿还的预付款的未偿还本金金额(及其应计但未付利息)；第二，下一次初始供资日期未偿还的未偿还本金金额(及其应计但未支付的利息)，依此类推，直至根据本协议支付的所有预付款的全部本金余额(及其所有应计但未支付的利息)全部付清。借款人同意，考虑到确定提前偿还预付款造成的实际损害赔偿的困难和不切实际，提前还款费用是对贷款人损失利润的合理计算。借款人应在控制权变更或本合同项下任何其他预付款发生时，提前支付所有本金和应计利息的未偿还金额，直至预付款日期和预付款费用。尽管有上述规定，但如代理人、任何贷款人或由该贷款人控制的任何联属公司(以其唯一及绝对酌情决定权)以书面同意在定期贷款到期日前为垫款再融资，则代理人及贷款人同意豁免预付费用。根据本节支付的任何金额应由代理人按代理人可自行决定的顺序和优先顺序应用于任何担保债务(包括本金和利息)当时未支付的金额。对于根据本协议条款对所有未偿还担保债务的任何预付款，借款人可以书面通知代理人和贷款人，要求在偿还所有未偿还担保债务后终止本协议和期限承诺。为免生疑问，如果本合同项下的付款在非营业日到期并应支付，则其到期日应为紧接营业日的前一日。

2.6定期收费结束。在(I)定期贷款到期日、(Ii)借款人提前全部或部分偿还未偿还担保债务(任何初期赔偿债务、根据本协议第3.3条以现金担保的银行服务协议项下的任何债务以及根据其条款将在本协议终止后继续存在的任何其他债务除外)或(Iii)担保债务到期和应付之日(包括但不限于根据第9条在违约情况下加速担保债务)中最早出现的日期，借款人应向贷款人支付定期贷款预付款本金总额的5.25%(5.25%)的费用(X)如果是上述(Ii)项下的部分预付款，则为在该日期偿还的金额；(Y)在上述(I)和(Iii)项下的情况下，减去根据前述规定支付的与所有先前部分预付款相关的所有费用的总额(“期末费用”)。尽管如上所述，不应支付与第2.2(E)节要求的任何摊销付款相关的期末费用(除非任何此类摊销付款导致全额支付担保债务)。尽管该期末费用的支付日期是规定的，但期限期末费用的适用比例部分应视为贷款人在支付适用的定期贷款预付款之日起赚取的。为免生疑问，如果本合同项下的付款在非营业日到期并应支付，则其到期日应为紧接营业日的前一日。尽管有前述规定(但不与前述规定重复)，在定期贷款到期日，如果之前未全额支付定期费用

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在提前全额支付定期贷款垫款的情况下，借款人应向贷款人支付定期贷款垫款的期末费用。

2.7Pro Rata处理。因任何费用和任何定期贷款垫款的减少而支付的每一笔款项(包括预付款)，应根据有关贷款人的期限承诺按比例支付。除SVB就借款人与银行服务相关的义务收到的任何付款，以及除本协议另有规定外，贷款人在本协议和相关贷款文件下的所有权利、权益和义务，包括本协议下抵押品的担保权益，应由贷款人按以下比例分摊：(A)该贷款人根据本协议向借款人提供的定期贷款垫款的未偿还本金总额与(B)本协议项下向借款人提供的所有定期贷款垫款的未偿还本金总额。每一贷款人应迅速向另一贷款人汇出必要的款项，以确保按比例偿还每一贷款人的任何定期贷款预付款。尽管有上述规定，收到预定付款的贷款人不应负责确定另一贷款人是否也在该日期收到其预定付款；然而，如果后来确定贷款人在任何一个或多个日期收到的预定付款超过其应课税额份额，则该贷款人应按照代理人的指示，向另一贷款人汇出必要的款项，以确保该预定付款的应课税额付款。在本协议中，凡提及贷款人“按比例”或“按比例”“按比例”分配或分担任何权利、利益或义务时，均指这一比例。无论担保权益的附着物或完成性的时间或顺序，或财务报表的备案或记录的时间或顺序，均适用本规定。

2.8个税费；增加了成本。借款人、代理人和贷款人各自同意本合同附件1所列的条款和条件。

2.9预付费用和期末费用的处理。借款人同意，任何预付款费用和应付的任何期限终止费用应被推定为各贷款人因提前终止合同而遭受的违约金，借款人同意
在目前存在和截至截止日期存在的情况下是合理的。在有担保的情况下，还应支付预付款费用和定期终止费用
债务(和/或本协议)由丧失抵押品赎回权履行或解除(无论是通过
司法程序)、代替丧失抵押品赎回权的契约或任何其他方式。借款人明确放弃
(在最大程度上它可以合法地这样做)任何现行或未来的法规或法律中禁止或可能禁止收取上述预付款费用和期限结束的规定
与任何该等加速有关的收费。借款人(在最大程度上同意)
可以合法地这样做)：(A)每项预付费用和期末费用都是合理的
它是老练的商人之间保持距离交易的产物，巧妙地
由律师代表；(B)预付费用和期末费用均应
尽管付款时按当时的市价付款；。(C)有
是贷款人和借款人之间的一种行为过程，在这一点上给予具体考虑
支付预付款费用和期末费用作为协议的交易
在提前还款或提速的情况下收取费用(而不是利息)；(D)借款人应被禁止
与本段约定的索赔方式不同。借款人明确承认
他们同意将每笔预付款费用和期末费用支付给
这里描述的贷款人是在成交日期，并继续是一个实质性的诱因
贷款人提供定期预付款贷款。

第三节担保物权

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3.1作为所有担保债务到期时(无论在付款日期或其他时候)及时和完整付款的担保，借款人向代理人授予借款人对借款人的所有个人财产和其他资产的所有权利、所有权和权益的担保权益，包括但不限于以下(除本文所述外)现在拥有或此后获得的(统称为“抵押品”)：(A)应收款；(B)设备；(C)固定装置；(D)一般无形资产(知识产权除外)；(E)库存；(F)投资财产；(G)存款账户；。(H)现金；。(I)货品；以及借款人现在或以后拥有或存在的所有其他有形及无形非土地财产，不论该等财产位于何处，并由借款人出租、托付或取得，以及由代理人管有或控制的任何借款人财产；及在未包括的范围内，上述各项所得的一切收益，以及上述各项的所有加入、取代及取代，以及上述各项的租金、利润及产品；但抵押品应包括所有账户和一般无形资产，这些账户和一般无形资产包括全部或部分知识产权(“支付权”)的付款权利和出售、许可或处置全部或任何部分或权利所得的收益。尽管有上述规定，但如果司法当局(包括美国破产法院)认为必须对标的知识产权设定担保权益，才能对支付权享有担保权益，则抵押品应自动包含知识产权，并且自本协议之日起生效，其范围为允许代理人完善其在支付权上的担保权益所必需的范围。

3.2尽管广泛授予了上文第3.1节规定的担保权益，但抵押品不得包括：(A)不可转让的许可证或合同，其条款要求许可人或另一方同意(但仅限于此种禁止转让根据适用法律可强制执行的范围，包括但不限于《UCC》第9406、9407和9408条)；(B)排除账户；(C)任何外国子公司超过65%的已发行和流通股股本，其股份持有人有权投票选举董事或任何其他事项，仅在借款人已向代理人提供代理人满意的证据的范围内，该子公司超过65%的有表决权股票的质押将合理地预期会对借款人造成重大的不利税收后果，并且仅在该后果可能导致的时间内，该子公司的该部分有表决权股票如果被排除在抵押品之外，将避免该重大不利税收后果(应理解为，在其所有权不满足守则第246(C)(5)节规定的持有期要求的任何外国子公司的情况下，(D)借款人或任何附属公司持有的任何财产、权利或资产，只要政府当局的任何法律规定禁止授予这些财产、权利或资产，或构成违反或违约，或导致终止或需要任何同意，则不得超过该外国附属公司股票的65%
任何证明或产生此类财产的合同、许可证、协议、文书或其他文件，除非(A)本协议不允许此类合同、许可证、文书或其他文件中规定此类禁止、违约、违约或终止的条款，或(B)上述法律要求或此类合同、许可证、协议、文书或其他文件中规定此类禁止、违约、违约或终止或要求此类同意的条款根据第9406、9407条无效，UCC的9408或9409(或任何相关司法管辖区的任何后续条款)或任何其他适用法律(包括美国破产法)或衡平法原则；但此种担保权益应在上述法律规定不再有效或不适用，或此种禁止、违约、违约或终止不再适用或被放弃时立即附加，并在可分割的范围内，应立即附加于不会导致此类后果的抵押品的任何部分。

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3.3本协议第3.1节授予的担保权益应继续有效，直至担保债务(尚未到期和应付的或有赔偿义务或偿还义务除外)得到全额偿付，且贷款人根据本协议或其他贷款文件不再承担进一步垫款的承诺或义务，并在借款人为构成银行服务的担保债务(如有)提供SVB可接受的现金抵押品时终止(并单独或与SVB签署、交付和提交任何财务报表、担保协议、抵押品转让、通知、控制协议或其他文件，以完善SVB在此类现金抵押品中的担保权益)。贷款人和代理人应由借款人承担费用，采取借款人合理要求的一切行动，以证明终止合同。如果有由未偿还信用证组成的有担保债务的银行服务，借款人应向SVB提供现金抵押品(并单独或与SVB一起签立、交付和存档任何融资声明、担保协议、抵押品转让、通知、控制协议或其他文件，以完善SVB在该现金抵押品中的担保权益)，金额至少相当于百分之一百五十(105.0)加上与此相关的所有到期或到期的利息、费用和成本(由SVB在其善意商业判断中估计)，以担保与该等信用证相关的所有担保债务。

3.4 Borrower承认它以前已经和/或将来可能与SVB签订银行服务协议。无论任何银行服务协议的条款如何，借款人同意借款人在本协议项下欠SVB的任何金额应被视为本协议项下的担保债务，借款人和SVB的意图是以本协议授予的抵押品中的第一优先权完善的担保权益(仅限于附录5和允许的留置权，其优先权高于本协议中的代理人的留置权)以及借款人授予代理人的任何和所有其他担保协议、抵押或其他抵押品作为担保债务的担保，现在或将来。

第四节贷款的先决条件

贷款人在本合同项下提供贷款的义务取决于借款人满足下列条件，在每种情况下，这些条件的形式和实质都是代理人合理接受的：

4.1初步预付款。在截止日期或之前，借款人应已向代理商交付下列物品：

(A)贷款文件(认股权证除外，应为正本)、账户控制协议和代理人合理地需要的所有其他文件和文书的签署副本，以完成本协议所述的交易或建立和完善代理人对所有抵押品的留置权，在所有情况下，其形式和实质均为代理人合理接受；

(B)借款人的大律师的法律意见，其形式及实质为代理人合理地接受，

(C)借款人董事会决议的核证副本，证明批准贷款和贷款文件所证明的其他交易；

(D)公司注册证书的核证副本(由公司注册国务大臣核证)和借款人截至截止日期修订的附例；

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(E)借款人从其公司注册状态获得的良好信誉证明，以及来自其开展业务的所有其他管辖区的类似证明，如果不符合资格，可能会产生重大不利影响；

(F)支付根据本协议应偿还的尽职调查费、初始贷款费用和偿还代理人和贷款人的当前费用，这些金额可从初始预付款中扣除；

(G)本条例所规定的所有保险证书及每份保险单及批注的副本；

(H)一份妥为签立的完满证书副本及其每份证物及附录；及

(I)代理人合理要求的其他文件。

4.2一切进展顺利。在每个预付款日期：

(A)代理人应已收到(I)第2.2(C)节要求的相关垫款预付款请求，每份预付款均由借款人的首席执行官或首席财务官正式签署，以及(Ii)代理人可能合理要求的任何其他文件。

(B)本协议中规定的陈述和保证在提前日期及截止日期的所有重要方面均为真实和正确的，其效力与在该日期并截至该日期所作的相同，但该等陈述和保证明确与较早的日期有关的范围除外。

(C)借款人应遵守本协议所述的所有条款和规定，以及借款人应遵守或履行的其他贷款文件中的所有条款和规定，在贷款时和之后，不应发生任何违约事件，且违约事件不会继续发生。

(D)就任何第3档垫款或第4档垫款而言，借款人应已缴付适用的每项第3档贷款费用或每项第4批贷款费用；

(E)就任何第2批垫款而言，借款人须在该第2批垫款前已通过第2批抽签测试；及

(F)就任何第三批预付款而言，借款人应已在该第三批预付款前通过第三批抽签测试。

每一预先请求应被视为借款人在相关预先日期就本节4.2(B)和(C)款规定的事项以及预先请求中规定的事项所作的陈述和保证。

4.3无缺省。截至截止日期及每个提前日期，(I)不存在可能(或随着时间的推移，发出通知，或两者兼而有之)构成违约事件的事实或条件，及(Ii)尚未发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件发生，且仍在继续。

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4.4成交后的债务。尽管本合同或任何其他贷款文件中有相反的规定，但在截止日期或之前未实际交付的范围内，借款人应向代理人(或其指定代理人)交付：

(A)在截止日期的六十(60)天内，对于借款人维持总资产价值超过25万美元(250,000美元)的每个地点，视情况而定，业主放弃或托管协议，(I)对于加拿大和多米尼加共和国，包括完善代理人对位于此类司法管辖区的抵押品的留置权所需的任何额外辅助文件(包括当地法律质押协议和/或担保协议)，以及(Ii)不包括以下地点：(1)62街1412号，加利福尼亚州埃默里维尔，94608，(2)旧金山南区公司大道1号，CA 94080和(3)626 Bancroft Way Suite A，Berkeley，CA 94710；和

(B)在截止日期后三十(30)天内，按照本合同第6.2条的要求提供保险凭证和背书。

第5节借款人的陈述和担保

借款人声明并保证：

5.1公司状况。借款人是一家正式成立、合法存在并在其注册成立状态下法律信誉良好的公司，在其业务性质或物业所在地要求具备此类资格的所有司法管辖区内均具有外国公司的正式资格，如果不符合资格可合理地预期会产生重大不利影响。借款人现在的姓名、以前的姓名(如果有)、地点、成立地点、税务识别号、组织识别号和其他信息在附件B中正确列出，借款人可能会在截止日期后向代理商提供的书面通知(包括任何合规证书)中更新这些信息。

5.2侧向。借款人拥有抵押品，没有任何留置权，但允许留置权除外。借款人有权向代理人授予抵押品留置权，作为担保债务的担保。

5.3赞成。借款人签署、交付和履行本协议和所有其他贷款文件，(I)已得到借款人所有必要的公司行动的正式授权，(Ii)不会导致抵押品上产生或施加任何留置权，本协议和其他贷款文件产生的允许留置权和留置权除外，(Iii)不违反借款人证书或公司章程(视情况而定)、章程或借款人所受的任何法律、法规、命令、禁令、判决、法令或令状的任何规定，以及(Iv)除附表5.3所述外，不得违反任何重大合同或重大协议，或要求尚未获得任何其他人的同意或批准。签署贷款文件的一名或多名个人获得正式授权。

5.4重大不良反应。自2020年12月31日以来，没有发生或可以合理预期会产生实质性不利影响的事件发生，而且正在继续发生。借款人不知道可能发生的任何合理预期会导致重大不利影响的事件。

5.5政府当局面前的行动。在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼或法律程序目前待决，或

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对借款人知情，威胁或影响借款人或其财产，合理地预计会造成实质性的不利影响。

5.6Laws.借款人或其任何子公司均不违反任何法律、规则或规定，或违反任何政府当局的任何判决、令状、禁令或法令，而此类违反或违约行为有理由预期会造成实质性的不利影响。借款人在任何证明重大债务的协议或票据的任何规定下，或在借款人作为一方或受其约束的任何其他重大协议下，均不存在任何违约。

借款人或其任何子公司都不是“投资公司”，也不是根据经修订的1940年“投资公司法”由“投资公司”控制的公司。借款人或其任何子公司都不参与(根据美联储理事会第X、T和U条规定)为保证金股票提供信贷的重要活动之一。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守了联邦公平劳动标准法案。借款人或其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”或“控股公司”的“附属公司”，正如2005年《公用事业控股公司法》中对每个术语的定义和使用。借款人或其子公司或据借款人所知，借款人或其子公司的任何财产或资产均未被借款人用于处置、生产、储存、处理或运输任何有害物质，除非符合适用法律的实质性规定。借款人及其各附属公司已获得所有政府当局的同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或备案，并已向所有政府当局发出所有通知，以继续目前开展的各自业务。

借款人、其任何子公司，或据借款人所知，借款人的任何附属公司、借款人的任何附属公司或其各自的任何代理人以任何身份从事或受益于本协议拟进行的交易，均不(I)违反任何反恐怖主义法，(Ii)从事或合谋从事任何规避或避免任何反恐怖主义法规定的交易，或旨在规避或避免或试图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令，或(Iii)是被阻止的人。据借款人、其任何附属公司、或据借款人及其任何关联公司或代理人所知，借款人、其任何附属公司、借款人及其任何附属公司或代理人不得(A)以任何身份从事与本协议所定交易相关的任何业务，或从事向任何被封锁人士提供或接受任何资金、货物或服务，或为被封锁人士的利益而提供或接受任何资金、货物或服务，或(Y)从事或以其他方式从事与根据13224号行政命令、任何类似行政命令或其他反恐怖主义法被封锁的财产或财产权益有关的任何交易。根据本协议提供的任何资金不得直接或间接用于(A)违反任何适用的反洗钱、经济制裁和反贿赂法律法规的任何活动，或(B)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》。

5.7信息正确、最新。借款人或代表借款人向代理人提供的任何资料、报告、预先要求、财务报表、证物或附表(在每一种情况下，预测、预测和其他前瞻性陈述以及一般经济或行业性质的信息除外)，均不与任何贷款文件有关或包括在其中或根据贷款文件交付，或作为一个整体，包含或将包含任何对事实的重大错误陈述，或当与所有其他此类信息或文件结合在一起时，遗漏、遗漏或将不陈述作出陈述所需的任何重大事实。

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在作出或当作作出该陈述时，该等陈述曾经、现在或将会作出的情况，并不具重大误导性。此外，借款人向代理商提供的任何及所有财务或业务预测，无论是在截止日期之前或之后，应(I)真诚地提供，并基于借款人在交付时可获得的最新数据和信息，以及(Ii)向借款人董事会提供的最新此类预测(应理解，此类预测受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是借款人无法控制的，不能保证任何特定的预测将会实现，实际结果可能会有所不同)。

5.8税很重要。除附表5.8所述外，(A)借款人及其附属公司已提交其须提交的所有联邦及州所得税申报表及其他重要税项申报表，(B)借款人及其附属公司已正式支付所有联邦及州所得税及其他重要税项或分期付款，并须在到期时缴交，但适当程序诚意提出的税项除外，且借款人及其附属公司根据公认会计原则维持充足的准备金；及(C)据借款人所知，没有任何建议或待决的评税、欠项、对借款人或任何附属公司进行的审计或其他程序已经或可以合理地预期对个别或总体产生重大不利影响。

5.9知识产权债权。借款人是借款人业务的知识产权材料的唯一所有者，或有权使用该知识产权材料。除附表5.9所述外，(I)每项材料版权、商标和专利均为有效和可强制执行的，(Ii)知识产权的任何重要部分均未被判定全部或部分无效或不可强制执行，以及(Iii)没有向借款人提出任何关于知识产权的任何重要部分侵犯任何第三方权利的索赔。附件C是每一项的真实、正确和完整的清单
借款人的专利、注册商标、注册著作权和材料协议，借款人根据这些协议向第三方许可知识产权(压缩软件许可除外)，连同借款人或任何子公司拥有的申请或注册号(如果适用)，每种情况下，截止截止日期。借款人并无实质违反或未能履行上述任何合约、许可或协议项下的任何重大义务，而据借款人所知，任何该等合约、许可或协议的第三方并无实质违反或未能履行上述任何合约、许可或协议项下的任何重大义务。

5.10知识产权。除附表5.10所述外，借款人对借款人经营或开展借款人业务所需的知识产权或材料拥有一切实质性权利，目前或拟由借款人进行。在不限制前述一般性的情况下，在许可的情况下，除根据UCC第9分部不能强制执行的限制和附件C所列的艾肯专利许可协议中的限制外，借款人有权在经营借款人业务所需的范围内，自由转让、许可或转让借款人当前进行和建议进行的借款人业务运营或行为中必要的或材料的知识产权，不受条件、限制或任何类型的付款(正常业务过程中的许可付款除外)，并且借款人根据有效的许可拥有或有权使用，所有软件开发工具、库函数、编译器和所有其他第三方软件和其他项目，对借款人的业务至关重要，并用于借款人产品的设计、开发、促销、销售、许可、制造、进口、出口、使用或分销，但入站许可协议和设备租赁中的习惯契约除外，其中借款人是被许可人或承租人。除附表5.10所述外，借款人不是任何受限许可的一方，也不受其约束。

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借款人或其任何子公司使用的任何材料软件或其他材料(或在任何借款人产品或任何子公司的产品中使用)不受开源或类似许可(包括但不限于通用公共许可、宽松通用公共许可、Mozilla公共许可或Affero许可)(统称为“开放源代码许可”)的约束，从而导致此类软件或其他材料必须(I)免费或最低收费(免版税)分发给第三方；(Ii)授权第三方修改、制作基于、反编译、反汇编或反向工程的衍生作品；或(Iii)以可能要求以源代码形式披露或分发的方式使用。

5.11外借产品。除附表5.11所述外，借款人或借款人产品所拥有的任何重大知识产权，从未或不会受到任何实际的或据借款人所知的威胁的诉讼、程序(包括美国专利商标局或任何相应的外国机构或机构的任何程序)或未决的法令、命令、判决、和解协议或规定，以任何方式限制借款人对其使用、转让或许可，或可能影响其有效性、使用或可执行性。在任何诉讼或程序中，没有法令、命令、判决、协议、规定、仲裁裁决或其他规定，规定借款人有义务授予与借款人或借款人产品业务的经营或开展有关的任何重大未来知识产权的许可或所有权权益。借款人未收到任何书面通知或索赔，或据借款人所知，口头通知或索赔，质疑或质疑借款人对任何重大知识产权的所有权(或关于质疑或质疑其所有人在任何许可知识产权中的所有权的任何索赔的书面通知)，或暗示任何第三方对此有任何合法或有益的所有权主张，而据借款人所知，任何此类索赔没有合理的依据。借款人使用其知识产权或者生产、销售借款人产品，均不侵犯他人的知识产权或者其他权利。

5.12财务帐目。借款人可在截止日期后向代理人提交的书面通知中更新的附件D是一份真实、正确和完整的清单，其中包括(A)借款人或任何附属公司开设存款账户的所有银行和其他金融机构，以及(B)借款人或任何附属公司开立持有Investment Property的账户的所有机构，并且此类证物正确地识别了每家银行或其他机构的名称、地址和电话号码、开户名称、开户目的描述及其完整的账号。

5.13员工贷款。除非本协议另有规定，否则借款人对借款人的任何雇员、高级职员或董事均无未偿还贷款，亦不担保第三方向借款人的雇员、高级职员或董事支付的任何贷款。

5.14附则。借款人不拥有任何人的任何股票、合伙权益或其他证券，但许可投资除外。随附附表5.14，借款人可在截止日期后提供的书面通知中进行更新，以真实、正确和完整的方式列出每一子公司。

第6款.保险;赔偿

6.1Coverage。借款人应按发生形式承保和维护商业一般责任保险，以防范借款人业务中通常投保的风险。此类风险应包括人身伤害险，包括死亡、财产损失、人身伤害、广告伤害，以及根据第6.3节中的赔偿协议条款承担的合同责任。借款人必须维持至少2,000,000美元

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每起事故的商业一般责任保险。借款人已并同意为每次事故维持至少2,000,000美元的董事和高级管理人员保险，以及总计5,000,000美元。只要有任何未清偿的担保债务，借款人还应安排对抵押品投保，投保不低于抵押品全部重置成本的一切有形灭失或损坏风险，但此种保险可受标准例外和免赔额的限制。如果借款人未能获得本条款6.1所要求的保险，或未能就其支付任何保费，或未能支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他金额或可能需要保存抵押品的任何其他金额，代理人可获得此类保险或支付此类款项，并且代理人支付的所有金额均立即到期并应支付，并以抵押品作为担保债务的当时最高利率的利息。代理人应尽合理努力在获得保险时或之后的合理时间内向借款人提供代理人获得此类保险的通知。代理人不付款被视为同意在未来进行类似的付款，或被视为代理人放弃任何违约事件。

6.2认证。借款人应向代理人提交保险证书，证明借款人遵守第6.1节中的保险义务和第6.2节中包含的义务。借款人的保险证书应注明代理人(显示为“Hercules Capital，Inc.，as代理人”)是商业一般责任的附加被保险人，贷款人对所有风险财产损失保险的应付损失，以及贷款人对财产保险的应付损失，以及借款人可能从该保险人获得的任何未来保险的责任保险的附加被保险人。附在保险证书上的是附加的责任承保背书和所有险别财产损失保险的贷款人应付损失背书。所有保险证书将规定至少提前三十(30)天书面通知代理人取消保险(未支付保险费的取消除外，提前十(10)天书面通知即可)。代理人未能仔细审查此类保险证书的合规性并不意味着放弃代理人的任何权利，所有这些权利都是保留的。借款人应向代理人提供每份保险单的副本，在填写或修改本合同规定的任何保险单后，借款人应向代理人提供该等保险单的副本，并应及时向代理人交付有关该等保险单的最新保险证书。

6.3赔偿。借款人同意赔偿代理人、贷款人及其高级职员、董事、雇员、代理人、内部律师、代表及股东(每一名“受保障人士”)，使其免受任何及所有索赔、费用、开支、损害赔偿及责任(包括基于侵权责任的索赔、费用、开支、损害赔偿及责任，包括合理且有文件证明的自付律师费及其他调查或辩护费用(包括因任何上诉而产生的费用)，统称为“负债”)。因根据本协议及其他贷款文件或该等信贷的管理而延长、暂停或终止信贷，或与本协议及本协议项下拟进行的交易有关或由此产生的任何行动或失败，或因处置或使用抵押品而引起的任何行动或失败，或因处置或使用抵押品而引致的任何责任，在所有情况下均不包括仅由任何受保障人的严重疏忽或故意不当行为所导致的责任。除非税索赔产生的损失、索赔、损害等的税费外，本节6.3不适用于其他税费。在任何情况下，借款人或任何受补偿人对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润、业务或预期储蓄的任何损失)均不承担任何责任理论。本第6.3节在本协议项下的债务偿还后继续有效，否则在本协议期满或以其他方式终止后继续有效。

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第7节.借款人的契诺

借款人同意如下：

7.1财务报告。借款人应向代理人提供下列财务报表和报告(下称“财务报表”)：

(A)在每个月终了后三十(30)天内，截至该月底的未经审计的中期和年初至今财务报表(在合并基础上编制)，包括资产负债表和有关的收益表和现金流量表，均经借款人的首席执行官或首席财务官核证，表明这些报表是按照公认会计准则编制的，但(1)没有脚注，(2)须进行正常的年终或季度末调整，(3)不包含通常列入季度和年度财务报表的某些非现金项目；

(B)在每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内，截至该日历季度结束时的未经审计的中期和年初至今财务报表(在综合基础上编制)，包括资产负债表和相关的收入和现金流量表，并附有一份详细说明任何重大意外情况(包括借款人发起或针对借款人展开任何重大诉讼)或任何其他可合理预期产生重大不利影响的事件的报告，经借款人的首席执行官或首席财务官核证，表明该等财务报表是按照公认会计准则编制的，除非(1)没有脚注，以及(2)需要进行正常的年终调整；

(C)在每个财政年度结束后九十(90)天内，截至该财政年度结束时的无保留的经审计财务报表(以综合基础编制)，包括资产负债表和相关的收益表和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的相应数字，经借款人挑选并经代理人合理接受的独立注册会计师事务所核证，并附有该等会计师事务所的任何管理报告(有一项理解，即代理人合理地接受任何具有国家地位的会计师事务所)；

(D)在每个月结束后30天内，以附件E的形式发出符合证书；

(E)在每月月底后30天内，提交一份报告，说明应收账款和应付账款的账龄；

(F)在送交或提交(视属何情况而定)借款人已向其优先股或普通股持有人提供的任何委托书、财务报表、资料或报告的副本，以及借款人向证券交易委员会或任何政府主管当局或任何国家证券交易所提交的任何定期、定期及特别报告或登记声明的副本后，立即予以披露；

(g)[保留区];

(H)预测，不迟于1月15日^这是以及代理商合理要求的任何可用的预算、运营计划和其他财务信息；以及

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(I)如借款人或任何附属公司知悉借款人或借款人的任何附属公司或相联公司名列离岸资产监察委员会名单上，或(A)被裁定罪名成立，
(B)不承认，(C)被起诉，或(D)因涉及洗钱或洗钱上游罪行的指控而被传讯和暂缓执行。

借款人不得(未经代理人同意，同意不得无理扣留或延迟)对其(A)会计政策或报告做法进行任何更改，除非达到GAAP或其他适用法规要求或以其他方式考虑的程度，或(B)会计年度或会计季度。借款人的会计年度应于12月31日结束。

根据第(A)、(B)、(C)和(D)条规定须交付的已签署的合规证书和所有财务报表应通过电子邮件发送至[****]带一份副本到[****], [****], [****]和[****]如果没有电子邮件或无法通过电子邮件发送此类财务报表，则应将这些财务报表传真至代理商：(650)473-9194，注意客户经理：LUCIRA Health，Inc.

尽管有上述规定，第7.1(A)、(B)、(C)或(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于此类材料向美国证券交易委员会提交之日交付。

7.2管理权。借款人应允许代理人或贷款人授权的任何代表，包括其律师和会计师，在合理时间和正常营业时间内经合理通知后检查借款人的账簿和记录，并检查和制作副本和摘要；但只要没有违约事件发生且仍在继续，此类检查不得超过每一财政年度一次。此外，任何这样的代表都有权与借款人的管理层和管理人员会面，讨论这些账簿和记录。此外，代理人或贷款人应有权在合理的时间和间隔内就影响借款人的重大业务问题与借款人的管理层和高级管理人员进行磋商并向其提供建议。此类磋商不得无理干扰借款人的业务经营。双方意向代理人和贷款人授予的权利应构成第29 C.F.R.第2510.3-101(D)(3)(Ii)条所指的“管理权”，但代理人或贷款人就任何业务问题提出的任何建议、建议或参与，不应被视为给予代理人或贷款人控制权，也不应视为代理人或贷款人行使对借款人管理或保单的控制权。

7.3进一步保证。借款人应不时单独或与代理人签署、交付和提交任何财务报表、担保协议、抵押品转让、通知、控制协议、本票或其他文件，以完善、优先考虑代理人对抵押品的留置权(受允许留置权的约束)或以其他方式证明代理人在此享有的权利。借款人应不时获得代理人可能合理要求的任何工具或文件，并采取一切必要或代理人可能合理要求的进一步行动，以完善和保护由此授予的留置权。此外，仅出于此类目的，借款人特此授权代理人代表借款人签署和交付，并提交此类财务报表(包括根据UCC第9-504条的规定，财务报表涵盖借款人的“所有资产或所有个人财产”)、抵押品转让、通知、控制协议、担保协议和其他文件，而无需借款人以代理人名义或代理人名义签署。借款人应当保护和捍卫借款人对抵押品的权利

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以及代理人对所有声称对借款人或代理人不利的利息的人的留置权，但允许留置权除外。

7.4债台高筑。借款人不得对任何债务产生、招致、承担、担保或承担或继续承担责任，或允许任何子公司这样做，或预付任何债务，或采取任何行动，迫使借款人有义务提前偿还任何债务，但以下情况除外：(A)将债务转换为股权证券，并在与转换相关的情况下支付现金以代替零碎股份，(B)根据其当时适用的付款时间表购买货币债务，(C)任何子公司提前偿还(I)该子公司欠任何借款人的公司间债务，或(Ii)如果该子公司不是借款人，(D)任何许可债务项目的延期、再融资和续期，前提是本金金额没有增加或修改条款以对借款人或其附属公司(视属何情况而定)施加更繁琐的条款；(E)公司信用卡项下的债务构成“许可债务”，并在正常业务过程中预付；(F)在正常业务过程中产生的、在正常业务过程中产生的贸易债务，范围为“许可债务”定义第(Iv)款所允许的范围，或(G)根据本协议另行允许或经代理人书面批准的范围。

7.5侧向。借款人应始终保留抵押品、知识产权和用于借款人业务的所有其他财产和资产，或借款人现在或以后持有的任何利息，不受任何法律程序或任何留置权的影响(允许的留置权除外)，并应立即以书面通知代理人任何影响抵押品、知识产权、该等其他财产和资产或其任何留置权的法律程序，但抵押品和该等其他财产和资产可受允许留置权的约束，但不得对知识产权有任何留置权(第(Iii)、(V)款允许的留置权除外)。(Vii)和(Ix)“允许留置权”的定义)。借款人不得与代理人或贷款人以外的任何人达成协议，不对其财产进行抵押，除非符合以下规定：(A)关于本协议允许的任何购买资金留置权或资本租赁义务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效)；(B)对受“允许留置权”定义第(Xiv)款允许的留置权约束的资产的习惯限制(在这种情况下，任何禁止或限制仅对向其提供的现金抵押品有效)和(Iii)“允许转让”第(Ii)款允许的知识产权许可。借款人不得订立、容受存在或生效任何协议，该协议禁止或限制借款人对其任何财产(包括知识产权)设立、产生、承担或容受存在任何留置权的能力，以保证其根据本协议和其他贷款文件以外的贷款文件承担的义务，但以下情况除外：(A)本协议和其他贷款文件，(B)管理本协议允许的任何购买资金留置权或资本租赁义务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效)，(C)对租赁转让的习惯限制，许可和其他协议以及(D)(3)“允许转让”第(2)款允许的知识产权许可。借款人应促使其子公司保护和捍卫其子公司对其资产的所有权，使其免受所有声称对其子公司不利利益的人的侵害，并且借款人应始终使其子公司的财产和资产不受任何留置权的影响(允许留置权除外，但为免生疑问，知识产权上不得有任何留置权(但根据“允许留置权”定义第(Iii)、(V)、(Vii)和(Ix)款允许的留置权除外)。并应立即以书面形式通知代理人任何影响该子公司资产的法律程序，借款人或该子公司所欠金额超过10万美元(100,000美元)。

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7.6投资。借款人不得直接或间接收购或拥有任何人，或对任何人进行任何投资，或允许其任何子公司这样做，但许可投资除外。

7.7个分布。借款人不得，也不得允许任何子公司：(A)回购或赎回任何类别的股票或其他股权，但下列情况除外：(I)根据适用的回购协议条款从借款人的现任或前任雇员、董事或顾问手中回购股票，总金额不得超过25万美元(250,000美元)，前提是在任何财政年度内，此类证券的原始发行价不超过25万美元(250,000美元)，前提是没有违约事件发生、持续或在回购生效后立即存在；及(Ii)根据该等可转换证券的条款或以其他方式将借款人的任何可转换证券转换为其他证券，或(B)就任何类别的股票或其他股权宣布或支付任何现金股息或作出任何其他现金分派，但(I)附属公司可向借款人或借款人的任何附属公司支付股息或作出其他分派，(Ii)借款人可以股本支付应付股息及(Iii)借款人可于任何财政年度以现金支付总金额不超过10万美元(100,000美元)的零碎股份。

7.8 Transfers。除经允许的转让外，借款人不得也不得允许任何子公司自愿或非自愿地转让、出售、租赁、许可、出借或以任何其他方式转让其资产的任何实质性部分的任何衡平、实益或合法权益。

7.9合并和合并。借款人不得与任何其他商业组织合并或合并，或允许其任何子公司与任何其他商业组织合并或合并(但以下情况除外)：(A)非借款人子公司合并或合并为另一子公司或借款人；或(B)借款人合并或合并为另一借款人)。

7.10税费。借款人应，并应促使其每一家子公司在到期时支付现在或以后对借款人或抵押品或借款人的所有权、占有、使用、经营或处置或借款人由此产生的租金、收据或收益征收或评估的任何性质的所有实质性税款。借款人应，并应促使其各子公司在到期日或之前准确地提交所有需要提交的联邦和州所得税申报单和其他重要纳税申报单(考虑适当的延期)。尽管有上述规定，借款人及其附属公司仍可本着善意，并透过勤勉进行的适当程序，就借款人及其附属公司根据公认会计原则维持充足准备金的税项提出抗辩。

7.11公司变更。借款人或任何子公司在未提前二十(20)天书面通知代理人的情况下，不得更改其公司名称、法律形式或成立管辖权。借款人或任何子公司均不得遭受控制权变更的影响。借款人或任何附属公司均不得迁移其行政总裁办公室或其主要营业地点，除非：(I)已事先向代理商发出书面通知；及(Ii)该等搬迁应在美国大陆内进行。借款人或任何子公司均不得将任何抵押品转移(除(X)在正常业务过程中出售库存、(Y)每个地点总价值高达25万美元(250,000美元)的资产转移以及(Z)将抵押品从附件B所述的地点转移至附件B所述的另一地点外)，除非(I)其已向代理人提供迅速的书面通知，以及(Ii)如果此类搬迁是给第三方托管机构，则其已交付代理人合理接受的形式和实质的托管协议。

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7.12存款账户。借款人应维持借款人及其任何附属公司在SVB及SVB联营公司的所有存款账户、营运账户及超额现金，这些账户(除外账户除外)须受以代理人为受益人的账户控制协议的约束；但借款人及其附属公司可维持SVB以外的支付处理商账户，只要该等账户中的任何金额定期划入SVB的账户。除上述规定外，除根据准许负债定义第(Iv)或(Vii)款准许外，借款人及借款人的任何附属公司应只从SVB取得任何商业信用卡及任何信用证。

7.13借款人应将截止日期后形成的每一家子公司通知代理人，如代理人提出要求，借款人应促使任何该等子公司在形成或收购后三十(30)天内签署并向代理人交付一份联合协议。

7.14[保留。]

7.15违约事件通知。借款人应在得知任何违约事件发生后一(1)个工作日内通知代理人。

7.16SBA附录。代理的一家或多家关联公司已获得美国小企业管理局(“SBA”)的许可，可以根据1958年修订的“小企业投资法”(Small Business Investment Act)及其相关法规(统称为“SBIC法案”)作为小企业投资公司(SBIC)发放贷款。对借款人的部分贷款可以由SBIC的贷款人提供。本协议附录2概述了代理人、与SBIC发放的贷款有关的每个贷款人和借款人的各种责任，此类附录2特此纳入本协议。

7.17收益的使用。借款人同意，贷款所得仅用于支付与本协议有关的相关费用和开支，并用于营运资金和一般企业用途。贷款收益不会被用于违反反腐败法或适用的制裁。

7.18[保留。]

7.19遵守法律。

借款人应保持并应促使其子公司在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则或法规(包括与发放或安排贷款或财务通融有关的任何法律、规则或法规)，并应或促使其子公司获得并维持与借款人的业务开展有关的所有合理必要的政府授权、批准、许可证、特许经营权、许可或登记。

借款人或其任何附属公司，或借款人或其任何附属公司，均不得、亦不得准许受借款人直接或间接控制的任何联营公司明知而与OFAC名单上所列的任何人订立任何文件、文书、协议或合约。借款人或其任何附属公司、借款人或其任何附属公司均不得、也不得允许借款人直接或间接控制的任何关联公司直接或间接地(I)开展任何业务或从事任何交易或与任何被阻止人进行交易，包括但不限于向任何被阻止人或为任何被阻止人的利益作出或接受任何资金、货物或服务；(Ii)交易或以其他方式从事与根据13224号行政命令被阻止的财产或财产权益有关的任何交易

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不得违反任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法，或(3)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或企图违反13224号行政命令或其他反恐怖主义法规定的任何禁令的交易。

借款人、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或据借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份与本协议设立的信贷安排相关或从中受益的任何子公司，均不是受制裁的人。任何贷款、收益的使用或本协议设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

7.20金融契约。

(A)最低收入。从(I)首批第2批预付款、(Ii)首批第3批预付款和(Iii)2023年1月1日中最早的一项开始，维持产品净收入，以最近每月交付日期的三(3)个月为基础计算
按照第7.1(A)节的规定编制财务报表，数额不少于附表7.20(A)所列该三(3)个月期间预计产品净收入的70%(70%)。不迟于2023年1月30日和1月30日^这是在本协议期限内的随后每一年，借款人应向贷款人提交贷款人认为可接受的、贷款人在商业上合理但完全酌情决定的更新预测(此类预测，即“贷款人批准的预测”)。2022年12月31日之后结束的每个日历月的最低产品净收入水平应由代理商重新设置，并记录在更新后的附表7.20(A)中，最低水平设置为贷款人批准的预测中规定的产品净收入金额的70%(70%)。

(B)最低现金。从(I)首批第2批预付款、(Ii)首批第3批预付款和(Iii)2022年7月1日中最早的一项开始，借款人应始终保持不受限制的现金，金额不低于定期贷款未偿还本金的35%(35%)(“最低现金覆盖率”)；然而，如果从2023年4月1日起同时预付了第2批预付款和第3批预付款，则最低现金覆盖率应永久增加到45%(45%)。

7.21知识产权。借款人应(I)保护、捍卫和维护其知识产权的有效性和可执行性；(Ii)及时以书面形式通知代理人其知识产权受到重大侵犯；以及(Iii)未经代理人书面同意，不得放弃、没收或向公众提供借款人业务所需的任何知识产权材料。借款人应在进入任何受限许可证或受其约束后三十(30)天内向代理商发出书面通知(公众可获得的非柜台软件除外)。借款人应按照代理人的要求采取步骤，以获得任何人的同意或放弃，此人的同意或豁免对于以下情况是必要的：(1)任何受限许可被视为“抵押品”，代理人对其拥有担保权益，否则可能受到法律或任何此类受限许可条款的限制或禁止，无论是现在存在的还是将来签订的，以及(2)代理人有能力在发生清算的情况下

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根据代理人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施，处置此类抵押品

7.22与关联公司的交易。(Iii)董事会批准的高级职员和其他雇员的薪酬安排，这是借款人所在行业的惯例，并经借款人董事会批准；及(Iii)借款人之间根据本协议允许的交易。

第八节.投资权

8.1借款人应及时向贷款人发出后续融资的事先书面通知，贷款人或其受让人或被指定人(根据相关贷款人的期限承诺按比例)有权酌情决定参与任何后续融资，金额最高可达500万美元(5,000,000美元)，条款、条件和定价与参与任何此类后续融资的其他人相同。本条款8.1以及本条款项下的所有权利和义务应在下列情况中最早发生时终止：(A)本协议终止或(B)贷款人或其允许受让人或被提名人在随后的融资中购买了总计5,000,000美元的借款人股权。

第9款.违约事件

下列任何一个或多个事件的发生应为违约事件：

9.1Payments。借款人未能在到期日支付本协议项下到期的任何金额或任何其他贷款文件；但是，如果借款人有资金在到期时付款，并在借款人知道未付款后三(3)个工作日内付款，则违约事件不应仅仅由于代理人或贷款人或借款人银行的行政或操作错误而发生；或

9.2《公约》。借款人违反或违约本协议项下的任何契约或担保义务，或任何其他贷款文件或借款人、代理人和贷款人之间的任何其他协议，以及(A)本协议项下任何契约项下的违约(第6、7.1、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.10、7.11、7.12、7.13、7.14、7.15、7.16、7.17、7.18、7.19、7.20条除外，7.21和7.22)，任何其他贷款文件，或借款人、代理人和贷款人之间的任何其他协议，这种违约在(I)代理人或贷款人已向借款人发出违约通知和(Ii)借款人实际知道这种违约或(B)关于第6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.10、7.11、7.12、7.13、7.14条下的违约的日期的较早日期后十五(15)个工作日以上持续，7.15、7.16、7.17、7.18、7.19、7.20、7.21、7.22，发生此类违约；或

9.3重大不良反应。发生可合理预期会产生重大不利影响的情况；或

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9.4代表。借款人在任何贷款文件中作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属虚假或具误导性；或

9.5破产。借款人(A)(I)应为债权人的利益进行转让；或(Ii)到期时不能偿还债务，或无法根据贷款文件偿付或履行债务，或将资不抵债；或(Iii)应提交自愿破产请愿书；或(Iv)应提交任何请愿书、答辩书或文件，要求根据与该等情况有关的任何现有或未来法规、法律或法规为其本身寻求任何重组、安排、重整、调整、清算、解散或类似的救济；或(V)寻求、同意或默许委任借款人的任何受托人、接管人或清盘人或借款人的全部或任何主要部分(即33-1/3%或以上)的资产或财产；或(Vi)应停止其业务的运作，如其业务正常进行，或实质上终止其所有雇员；或(Vii)借款人或其董事或大股东应采取任何行动，启动第(I)至(Vi)款所述的任何行动；或(B)(I)在针对借款人的非自愿诉讼开始后四十五(45)天应已届满，借款人根据任何现行或未来的法规、法律或条例寻求重组、安排、重整、调整、清算、解散或类似的救济，而不驳回该诉讼或根据该诉讼作出的影响借款人的经营或业务的所有命令或法律程序被搁置；或(Ii)任何该等命令或法律程序的搁置此后须予搁置，而将其搁置的诉讼不得及时提出上诉；或(Iii)借款人须提交任何答辩书，承认或不抗辩在任何该等法律程序中针对借款人提出的请愿书的重大指控；或(Iv)该等法律程序待决的法院须作出判令或命令，准予在任何该等法律程序中寻求的济助；或(V)在未经借款人同意或默许而委任借款人的任何受托人、接管人或清盘人或借款人的全部或任何主要部分财产而该委任并未撤销后，四十五(45)天应已届满；或

9.6附则；判决。

9.7其他义务。发生任何违约，导致该债务的持有人有权根据任何涉及超过25万美元(250,000美元)的债务的任何协议或义务加速该债务的到期，或任何其他重大协议或债务，如果可以合理地预期该违约将产生重大不利影响的话。

第10款.补救办法

10.1一般。在发生任何一个或多个违约事件时，代理人应(A)根据附录5的规定，按照每个贷款人的指示，或在附录5中未涉及此类权利和补救措施的情况下，按照所要求的贷款人的指示，(A)加速并要求支付全部或任何部分担保债务以及预付款费用，并宣布这些债务立即到期和应付(前提是，一旦发生第9.5节所述类型的违约事件，所有担保债务(包括但不限于预付款费用和期限终止费用)应自动加速并到期并支付。(B)要求借款人(I)

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向SVB存入至少相当于所有未提取信用证面值总额的百分之一百零五(105.0%)的现金，以担保与该等信用证有关的所有义务，作为偿还该等信用证项下任何未来提款的抵押品，借款人应立即存入及支付该等金额，及(Ii)预先支付任何信用证剩余期限内预定支付或应付的所有信用证费用。借款人特此不可撤销地指定代理人为其合法的事实受权人：(A)在违约事件发生后可行使，(I)在任何账户的任何发票或提单上签署借款人的姓名，或向账户债务人开出汇票；(Ii)要求、收取、起诉和免除任何账户债务人的到期款项，直接与账户债务人就账户争议和索赔进行和解和调整，并就任何抵押品的任何诉讼、索赔、案件或法律程序进行妥协、起诉或抗辩(包括在任何破产案件中以代理人或借款人的名义提出索赔或表决索赔，由代理人选择)；。(Iii)根据借款人的保险单提出、和解和调整所有索赔；。(Iv)支付、抗辩或解决抵押品中或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益或其他债权，或基于任何判决，或以其他方式采取任何行动以终止或解除抵押品；(V)在UCC允许的情况下将抵押品转移到代理人或第三方名下；及(Vi)接收、打开和处置发给借款人的邮件；及(B)无论是否发生违约事件，(I)在任何支票、付款工具或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名；及(Ii)通知所有账户债务人直接向代理人付款。借款人特此指定代理人作为其合法代理人，在任何必要的文件上签署借款人的名字，以完善或继续完善代理人对抵押品的担保权益，无论违约事件是否已经发生，直到所有担保债务得到全额偿付(构成担保债务的银行服务协议下的任何债务已根据本协议第3.3条进行现金抵押)和贷款文件已
被终止了。事实上，在所有担保债务全部偿还和履行(构成担保债务的银行服务协议项下的任何债务根据本协议第3.3条以现金抵押)和贷款文件终止之前，代理人作为借款人代理代理人的所有权利和权力以及利息都是不可撤销的。在违约事件发生和持续期间，代理人可以行使贷款文件规定的抵押品的所有权利和补救措施，或根据UCC和其他适用法律对抵押品行使所有权利和补救措施，包括解除、持有、出售、租赁、清算、收集、变现或以其他方式处置全部或任何部分抵押品的权利，以及占有、使用、加工和混合抵押品的权利。代理商的所有权利和补救措施应是累积的，而不是排他性的。

10.2收回；丧失抵押品赎回权在任何违约事件发生时及持续期间，代理人可随时或不时按各贷款人根据附录4的指示，以其当时的状况或在任何商业上合理的准备或处理后，按代理人所选择的次序，在一次或多次出售、租赁或以其他方式处置任何或全部抵押品。任何此类出售均可在其营业地点或其他地方以公开或私人方式进行。借款人同意，任何此类公开或私下出售均可在向借款人发出书面通知前十(10)个日历日内进行。代理人可以要求借款人组装抵押品，并在代理人指定的对代理人和借款人合理方便的地点向代理人提供抵押品。所有或任何部分抵押品的任何出售、处置或其他变现的收益，应由代理人按下列优先顺序使用：

第一，支付给代理商，金额不超过本合同项下欠代理商的所有应计费用的总和；

35

第二，向代理人和贷款人支付的金额足以全额支付代理人和贷款人的合理费用以及第11.12节所述的专业人员和顾问费和开支，包括为保存抵押品的价值、止赎或诉讼(如果有)、此类出售和行使任何其他权利或补救措施而花费的所有款项，以及代理人和贷款人根据贷款文件产生或作出的所有适当的费用、开支、责任和垫款，包括合理的法律费用和律师费；

第三，按比例支付给贷款人，金额最高可达本合同项下定期贷款垫款欠贷款人的所有应计利息之和；

第四，对贷款人、贷款人按比例支付的金额，最高可达借款人就本合同项下的定期贷款垫款而欠贷款人的未偿还本金和保险费之和；

第五，按比例(按比例)支付给贷款人和代理人，金额最高可达所有其他未偿和未付担保债务的总和(包括根据前述条款未予偿付的赔偿债权)；

代理人应被视为在保管、保全和处置任何抵押品方面采取了合理的行动，如果该抵押品遵守了《合同法》规定的担保当事人的义务。

10.3没有豁免。代理人没有义务为借款人或任何其他人的利益而收回任何抵押品，并且借款人明确放弃要求代理人收回任何抵押品的所有权利(如果有)。

10.4累积补救。代理人在本合同项下的权利、权力和补救措施应是法规或法律规则赋予的所有权利、权力和补救措施之外的补充，并具有累积性。行使本协议规定的任何一项或多项权利、权力和补救措施，不得解释为放弃或选择与代理人的任何其他权利、权力和补救措施有关的补救措施。

第11节.杂项

11.1可维护性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被法律禁止或根据法律无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围和持续时间内无效，而不使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

11.2通知。

36

(A)如果给代理人：

大力神资本公司。

律政署

注意：首席法务官和克里斯蒂·巴恩斯

汉密尔顿大道400号，310套房

加州帕洛阿尔托，邮编：94301

电子邮件： [****]和[****]

电话：[****]

(A)如向贷款人：

大力神资本公司。

律政署

注意：首席法务官和克里斯蒂·巴恩斯

汉密尔顿大道400号，310套房

加州帕洛阿尔托，邮编：94301

电子邮件： [****]; [****]

电话：[****]

硅谷银行

霍华德街505号3楼

加利福尼亚州旧金山，邮编94105

收信人：克里斯蒂娜·佩拉尔塔

电子邮件：[****]

LUCIRA Health，Inc.

注意：Daniel乔治

1412 62^发送街道

加利福尼亚州埃默里维尔，邮编94608

电子邮件： [****]

电话：]

或每一方以类似通知为其指定的其他地址。

11.3《最终协议》；修正案。

37

关于本协议或其标的(包括代理人于2021年12月30日的建议书和保密协议)。

(B)除依照本第11.3(B)款的规定外，本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改。相关贷款文件的所需贷款人和借款方可以，或在所需贷款人的书面同意下，代理和相关贷款文件的借款方可不时(I)对本协议和其他贷款文件进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议或本协议项下的权利，或(Ii)放弃所需贷款人或代理人(视情况而定)在该文书中规定的条款和条件，本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但未经各贷款人书面同意，上述豁免和修订、补充或修改不得(A)推迟或免除本金，或延长任何贷款的最终预定到期日，延长任何定期贷款的任何分期偿还付款的预定日期，降低任何利息(或根据本协议应支付的费用)的规定利率，或延长任何付款的预定日期；(B)未经贷款人书面同意，取消或减少任何贷款人根据第11.3(B)条的投票权；(C)减少所需贷款人定义中规定的任何百分比，同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，解除所有或基本上所有抵押品或免除借款人在贷款文件下的义务；(D)修改要求代理人根据贷款文件采取任何行动的任何条款；(E)解除抵押品的全部或几乎所有实质部分，授权借款人出售或以其他方式处置抵押品的全部或实质全部或任何实质部分，或免除所有或任何部分担保债务或其担保债务的任何担保人，但与本条有关的情况除外；。(F)给予代理人担保担保债务的留置权居次；。(G)对贷款文件规定的权利的任何容忍或放弃；。或(H)修订、修改或放弃第2.7或11.18节或增编3或5的任何规定。任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改
应平等地适用于每个贷款人，并对借款人、贷款人、代理人和所有未来的贷款持有人具有约束力。

11.4施工不严。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

11.5没有弃权。本协议赋予代理人和贷款人的权力完全是为了保护其在本协议和其他贷款文件项下的权利以及其在抵押品中的权益，并不对代理人或贷款人施加任何行使该等权力的责任。代理人或贷款人在任何时间不执行保留给其的任何权利或补救措施，或要求借款人在指定的任何时间履行本协议的任何条款、契诺或规定，不得作为放弃代理人或贷款人有权享有的任何该等权利或补救办法，也不得以任何方式影响代理人或贷款人此后执行该等规定的权利。

11.6生存。本协议和其他贷款文件或根据本协议或本协议交付的任何文件中包含的所有协议、陈述和保证

38

应为代理人和贷款人的利益，并应在本协议的执行和交付期间继续存在。第6.3、8.1、11.14、11.15和11.17节在本协议终止后继续有效。

11.7Successors和Assigners。本协议和其他贷款文件的规定对借款人及其允许的受让人(如有)有利并对其具有约束力。未经代理人明确书面同意，借款人不得转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的债务，任何此类转让企图均属无效。代理人和贷款人可在不事先通知借款人的情况下转让、转让或背书其在本贷款文件和其他贷款文件下的权利，所有这些权利应有利于代理人和贷款人的继承人和受让人；但只要违约事件没有发生且仍在继续，代理人或任何贷款人都不得将其在本贷款文件下或在贷款文件下的权利转让、转让或背书给作为借款人的直接竞争对手的任何一方(由代理人合理确定)，应承认在所有情况下，应允许向任何贷款人或代理人的关联公司转让。尽管有上述规定，(X)对于贷款人因应任何监管机构的要求进行强制资产剥离而进行的任何转让，此处规定的限制不适用，且代理人和贷款人可以将其在本协议和其他贷款文件项下的权利转让、转让或背书给任何人或任何一方，以及(Y)对于贷款人自己的融资或证券化交易，此处规定的限制不适用，并且代理人和贷款人可以转让，在此类融资或证券化交易发生违约、违约事件或类似事件时，将其在本协议和其他贷款文件下的权利转让或背书给提供此类融资或为进行此类证券化交易而成立的任何个人或当事人以及该个人或当事人的任何受让人；但本条(Y)项下的任何出售、转让、质押或转让，不得解除该贷款人在本条款下的任何义务，或以任何该等人士或当事人代替该贷款人作为本协议的一方，直至代理人已收到并接受该人或该当事人的有效转让协议，该协议的形式令代理人满意，并已由适用各方签署、交付及完全完成，并应已收到代理人合理地要求的有关受让人的其他资料。仅为此目的，代理应作为借款人的代理人，在其美国办事处之一保存一份登记册，记录贷款人(S)的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的期限承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册上的条目应是决定性的，借款人、代理人和贷款人(S)应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

11.8次参与。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)不承担任何责任

39

用于维护参与者登记册。借款人同意，每个参与者均有权享有本协议附件1中规定的利益(受其中的要求和限制的约束，包括本协议附件1第7节的要求(有一项理解，附件1第7节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其作为贷款人并根据第11.7节通过转让获得其权益的程度相同；但就任何参与而言，该参与者无权根据本协议附件附录1获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。

11.9执法法。借款人向代理人和贷款人支付担保债务的款项应在加利福尼亚州到期。本协议和其他贷款文件应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释和执行，不包括可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

11.10同意管辖范围和地点。在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议项下或与本协议或任何其他贷款文件相关的所有司法程序(在第11.11节的参考要求不适用的范围内)，均可在加利福尼亚州的任何州或联邦法院提起。通过签署和交付本协议，本协议各方一般无条件地：(A)同意加利福尼亚州圣克拉拉县的非排他性个人管辖权；(B)放弃对加利福尼亚州圣克拉拉县管辖权或地点的任何异议；(C)同意不因缺乏管辖权或地点而在上述法院主张任何抗辩；以及(D)不可撤销地同意受由此作出的与本协议或其他贷款文件相关的任何判决的约束。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，如果按照第11.2节规定的通知要求向本协议的任何一方送达程序文件，则该程序文件应有效，并应被视为有效并已收到第11.2节规定的通知。本条例不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，也不限制任何一方在任何其他司法管辖区的法院提起诉讼的权利。

11.11相互豁免陪审团审讯/司法转介。

(A)由于与复杂金融交易有关的争议最快、最经济地由经验丰富的专家解决，而当事各方希望适用州和联邦法律(而不是仲裁规则)，因此当事各方希望他们的争议由适用这种适用法律的法官解决。借款人、代理人和贷款人中的每一方明确放弃借款人对代理人、贷款人或其各自的受让人或代理人、贷款人或其各自的受让人或代理人、贷款人或其各自的受让人提出的任何诉讼因由、索赔、交叉索赔、反索赔、第三方索赔或任何其他索赔(统称为“索赔”)进行陪审团审判的权利。本豁免适用于所有此类索赔，包括涉及代理人、借款人和贷款人以外的人的索赔；因借款人、代理人和贷款人之间的关系而产生或以任何方式与借款人、代理人和贷款人之间的关系有关的索赔；以及因本协议、任何其他贷款文件而产生的任何损害、违约、侵权、具体履约或任何类型的衡平法或法律救济的索赔。

40

(B)如果第11.11(A)节规定的放弃陪审团审判是无效或不可强制执行的，双方同意，根据民事诉讼法典第638条，所有索赔应由没有陪审团的私人法官在双方都能接受的裁判面前解决，如果双方不能达成一致，则由加利福尼亚州圣克拉拉县主审法官挑选的裁判解决。此类诉讼应在加利福尼亚州圣克拉拉县进行，加州证据和证据开示规则适用于此类诉讼。

(C)如果索赔将通过司法仲裁解决，任何一方都可以向第11.10节中确定的法院寻求任何预判命令、令状或其他救济，并在法律允许的最大程度上强制执行此类预判命令、令状或其他救济，即使所有索赔在其他方面都应通过司法仲裁解决。

11.12专业费用。借款人承诺向代理人和贷款人支付最终确定贷款文件所需的合理和有记录的自付费用和费用，包括但不限于合理和有记录的自付律师费、UCC搜索、备案费用和其他杂项费用。此外，借款人承诺自掏腰包支付代理人和贷款人在截止日期后发生的任何和所有合理和有据可查的律师费和其他专业费用，以及与以下各项相关的支出：(A)贷款；(B)贷款的管理、收取或执行；(C)贷款文件的修改或修改；(D)贷款文件项下的任何放弃、同意、免除或终止；(E)保护、保全、审计、实地审查、出售、租赁、清算或处置抵押品或对抵押品行使补救措施；(F)任何与借款人或抵押品有关或有关的法律、诉讼、行政、仲裁或庭外程序，以及任何上诉或覆核；及(G)任何破产、重组、重组、为债权人利益而转让、清算、止赎或与借款人、抵押品、贷款文件有关的其他诉讼，包括代表代理人或贷款人参与由借款人产业或代表借款人产业展开或继续进行的任何对抗性法律程序或争议事宜，以及任何上诉或覆核。

11.13保密。代理人和贷款人承认，借款人向代理人和贷款人提供的某些抵押品和信息是借款人的机密和专有信息，如果且只要该等信息(X)在披露时被借款人标记为机密，或(Y)应被合理地理解为机密(“机密信息”)。因此，代理人和贷款人同意，在获取、管理或完善代理人对抵押品的担保权益的过程中可能获得的任何保密信息，在未经借款人事先书面同意的情况下，不得以任何方式全部或部分向任何其他个人或实体披露，除非代理人和贷款人可以披露任何此类信息：(A)向其附属公司及其合作伙伴、投资者、贷款人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、律师、会计师、律师、如果代理人或贷款人自行决定任何此等当事人应有权获得与该当事人与贷款或本协议有关的责任相关的信息，且该保密信息的接受者(I)同意受本段保密条款的约束，或(Ii)受保密限制的约束，从而合理地防止保密信息的泄露，则代理人或贷款人应由代理人或其他专业顾问提供；(B)如果此类信息通常对公众可用，或在此类信息因违反本节以外的原因而变得可公开的情况下，或在此类信息可供代理人或任何贷款人或其各自的关联公司以非保密方式从借款人以外的来源获得的范围内；(C)在提交给对代理人或贷款人和任何评级机构具有或声称具有管辖权的任何政府当局的任何报告、陈述或证词中要求或适当的情况下；(D)在回应任何传票或传票或与任何

41

或(J)事先征得借款人同意；但违反本协议所作的任何披露不得影响借款人或其任何关联公司或任何担保人在本协议或其他贷款文件下的义务。代理人和贷款人在第11.13条下的义务将取代他们在保密协议下的所有义务。

11.14权利的转让。借款人承认并理解代理人或贷款人可以根据第11.7条将其在本协议和贷款文件项下的全部或部分权益出售和转让给任何个人或实体(受让人)。在该转让后，贷款文件中使用的术语“代理人”或“贷款人”应指并包括该受让人，该受让人应被赋予代理人和贷款人在本合同项下就所转让的权益享有的所有权利、权力和补救措施；但对于任何未如此转让的利益，代理人和贷款人应保留在此给予的所有权利、权力和补救措施。代理人或贷款人的此类转让不得解除借款人在本合同项下的任何义务。贷款人同意，如本票(S)(如有)发生转让，贷款人应在本票(S)的本金部分背书批注，注明在转让时本金应已支付的部分以及上次支付利息的日期。

11.15有担保债务的恢复。如果借款人提出或反对借款人申请清算或重组，如果借款人破产或为债权人的利益进行转让，如果为借款人的全部或任何重要部分资产指定了接管人或受托人，或者如果从代理人或贷款人那里收回了任何抵押品付款或转让，本协议和贷款文件将继续有效，并继续有效。贷款文件、担保债务和担保担保应继续有效，或应恢复或恢复，视具体情况而定，如果在任何时候，担保债务的付款和履行，或向代理人转让抵押品，或其任何部分被撤销、避免或可避免、金额减少，或必须由代理人、贷款人或担保债务的任何债权人恢复或退还，或由代理人、贷款人或担保债务的任何债权人追回，无论是作为“可撤销的优先”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些，就像没有进行此类付款、履行或转让抵押品一样。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、避免、可撤销、恢复、退还或收回，贷款文件和担保债务应被视为已恢复并恢复，无需采取任何进一步行动或文件，但以现金向代理人或贷款人全额、最终和不可接受的付款除外。

11.16对应部分。

42

每一份副本在如此交付时应被视为正本，但所有副本应仅构成一份相同的文书。

11.17没有第三方受益人。除非本合同另有特别规定，否则贷款文件的任何条款都不打算、也不会解释为向代理人、贷款人和借款人以外的任何人提供或创建任何第三方受益人权利或任何其他权利，并且，除非另有规定，贷款文件的所有条款都将是个人的，仅限于代理人、贷款人和借款人之间。

11.18机构。代理人和每一贷款人特此同意附件3所载的条款和条件。借款人确认并同意本合同附件3所载的条款和条件。

11.19公开性。未经其他各方事先书面同意(不得无理拒绝或拖延)，本协议各方及其成员企业和附属公司不得单独或共同以书面和口头陈述、广告、促销和营销材料、客户名单、公关材料或其网站(统称为“宣传材料”)宣传或使用：(A)另一方的名称(包括对本协议各方关系的简要描述)、标识或超链接到该另一方网站的书面和口头陈述、广告、促销和营销材料、客户名单、公关材料或其网站(统称为“宣传材料”)；以及(C)该等其他方的名称、商标、服务或服务标记出现在与该另一方有关的任何新闻或新闻稿中；然而，即使本协议有任何相反规定，(I)为遵守任何监管机构的要求、适用于该另一方的法律要求或法律，根据与任何国家证券交易所的任何上市协议(只要该方在合理可行的范围内向另一方发出事先通知)，且(Ii)遵守第11.13节的规定，则不需要获得该等同意。

11.20多个借款人。每一借款人特此同意本合同附件4所列条款和条件。

11.21债权人间的规定。每一贷款人和借款人在此同意本合同附件5所列条款和条件

11.22某些其他文件的电子执行。本协议和拟进行的交易(包括但不限于转让、假设、修订、豁免和同意)中的“执行”、“执行”、“已签署”、“签署”等词语以及与之相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、在代理商批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《加州统一电子交易法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

(签名如下)

43

以此为证。借款人、代理人和贷款人已于上述日期正式签署并交付本贷款与担保协议。

借款人：

LUCIRA Health，Inc.

签名：S/Daniel乔治

印刷品名称：Daniel乔治

职位：首席财务官

贷款和担保协议的签字页

加州帕洛阿尔托接受：

代理人和贷款人：

大力神资本公司。

签名：S/赛斯·迈耶

印刷品名称：塞斯·迈耶

职务：首席财务官

贷款和担保协议的签字页

贷款人：

硅谷银行

签名：S/克里斯蒂娜·佩拉尔塔

印刷品名称：克里斯蒂娜·佩拉尔塔

职务：总裁副

贷款和担保协议的签字页

附录、展品和附表

增编1：税收；增加的费用

增编2：小型企业管理局的规定

增编3：代理人和贷款人条款

增编4：多个借款人条款

增编5：债权人间规定

附件A：预先申请

附在预付款申请上

附件B：借款人的姓名、地点和其他信息

附件C：借款人的专利、商标、著作权和许可证

附件D：借款人的存款账户和投资账户

附件E：合规证书

附件F：加盟协议

附件G：[保留。]

附件H：ACH借记授权协议

图表一：[保留。]

附件J-1：美国税务合规证表格(适用于非合伙企业的外国贷款人，用于美国联邦所得税)

附件J-2：美国税务合规证表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件J-3：美国税务合规证表格(适用于作为美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件J-4：美国税务合规证表格(适用于为美国联邦所得税目的而合伙经营的外国贷款人)

附表1.1委员会

附表1A现有的准许负债

附表1B现有的准许投资

附表1C现有的准许留置权

附表5.3反对等

附表5.8税务事宜

45

附表5.9知识产权索赔

附表5.10知识产权

附表5.11借用者产品

附表5.14附录附表7.20(A)初步预测和T3M净产品收入计算

46

贷款和担保协议增编1

税收；增加的成本

47

48

49

50

51

贷款和担保协议增编2

SBIC

(A)借款人的业务。就本附录2而言，借款人应为
借款人在每个SBA融资日期向代理商和贷款人陈述和担保，并向代理商和贷款人提供契诺，期限为每个SBA融资日期后一年，或以下第2、3、4、5、6和7款规定的更长期限，如下：

(B)小企业管理局文件。代理人和贷款人确认，借款人在每个SBA融资日期之前完成、签立并交付给代理人SBA表格480、652和1031(A和B部分)，连同显示借款人在其中所述期间的财务预测(包括资产负债表和收入和现金流量表)的业务计划，以及代理人关于其拟使用向贷款人出售证券所得收益的书面声明(无论是否包括在购买协议中或根据单独的声明)(“收益使用情况表”)。借款人声明并向代理人和贷款人保证，截至每个SBA融资日期提交的SBA表格480、表格652和表格1031中所载的关于借款人及其关联公司的信息和收益使用报表是准确和完整的。

(C)检查。本节(C)所载的下列公约旨在补充而不是限制贷款文件的相关规定。在符合前一句话的前提下，只要贷款人持有借款人、代理人、贷款人或其代表的任何债务或权益证券，并由代理人或贷款人承担费用，借款人将允许SBA的审查员访问和检查借款人的财产和资产，检查其账簿和记录，并与借款人的高级管理人员、高级管理人员和会计师讨论借款人的事务、财务和账户，所有这些都应在代理人或贷款人或SBA要求的合理时间内进行。

(D)年度评估。应代理人或贷款人的要求，借款人应在每一历年结束后(但无论如何在每年2月28日之前)以及代理人或贷款人可能合理要求的其他时间向代理人提交一份关于贷款人对借款人的投资的经济影响的书面评估，具体说明与投资有关的创造或保留的全职相当工作岗位、投资对借款人业务的扩大的收入和税收方面的影响、投资产生的其他经济利益(如技术开发或商业化、少数群体业务发展、或扩大出口)以及与提交贷款人的SBA表格468有关的关于借款人的其他可能需要的信息。贷款人将协助借款人准备此类评估。除根据本协议授予的任何其他权利外，借款人还将允许代理人、贷款人和SBA访问借款人的账簿和记录，以核实此类收益的使用情况。借款人还应向代理人和贷款人提供或安排提供有关业务、事务和条件的其他信息

2

借款人作为代理人或贷款人可不时合理地要求提供有关借款人的信息，借款人的首席执行官或首席财务官总裁应根据代理人或贷款人的要求证明该等信息符合SBIC法案。

(E)收益的使用。借款人只能将贷款所得款项用于第7.17节规定的用途。借款人应根据代理人的要求，不时及时向代理人提交一份书面报告，经借款人的首席财务官证明无误，以核实贷款的目的和金额
已支付。借款人应向代理人提供代理人合理要求的有关其使用收益的附加信息和文件，并将在第7.2节要求的范围内，允许代理人、贷款人和SBA在代理人认为必要时访问任何和所有借款人记录、信息和人员，以核实这些收益已经或正在如何使用，并确保收益已用于第7.17节规定的目的。

(F)活动和收益。借款人或其任何附属公司(如有)不得从事任何活动，或直接或间接将贷款所得资金用于《小型企业投资公司法》禁止小型企业投资公司提供资金的任何目的，包括《联邦贸易法》第13章107.720节。借款人不得、也不得导致或允许任何其
子公司在未经代理人事先书面批准的情况下，将借款人或任何此类子公司的业务活动从本合同生效之日进行的业务活动变更为SBIC法案禁止小型企业投资公司提供资金的业务活动。借款人同意，其或任何此类子公司业务活动的任何此类变化
未经代理人事先书面同意，即构成对借款人在本附录2项下义务的实质性违反。

(G)赎回规定。尽管不时修订的《借款人注册证书》(下称《约章》)中有任何相反的规定，但如果根据《约章》所载的赎回条款，贷款人有权赎回其认股权证，则赎回(就贷款人而言)的价格将等于《约章》规定的赎回价格(“现有赎回价格”)。然而，如果贷款人向借款人发出书面通知，说明当时根据SBIC法案颁布的现行法规禁止在SBIC的情况下支付现有的赎回价格(或者，如果适用，现有的赎回价格将导致任何系列优先股失去其作为“股权证券”的分类，而贷款人认为这种分类是不可取的)，则贷款人有权获得的金额应为(I)考虑到此类证券的权利和偏好后赎回的证券的公平市场价值加上贷款人在制作或维持认股权证时产生的任何成本和开支，和(Ii)现有赎回价格，其中应付给贷款人的应计但未支付的股息仅限于借款人的收入加上贷款人因制作或维持认股权证而产生的任何成本和支出；但以上第(I)或(Ii)项计算的金额不得超过现有的赎回价格。

(H)遵守和决议。借款人同意，未能履行本附录项下的借款人义务，或任何政府监管机构(或代理人或贷款人认为存在此类断言的重大风险)声称代理人、贷款人及其关联公司无权持有借款人发行给贷款人的任何证券或对借款人发行的任何证券行使任何重大权利的任何其他事实或情况，将构成违反借款人、代理人和贷款人之间的融资协议下的借款人义务。如果(I)未能履行本附录项下借款人的义务；或(Ii)任何政府监管机构(或代理人或

3

贷款人认为此类断言存在很大风险)未能履行本附录项下借款人的义务，则(Y)代理人、贷款人和借款人将真诚地满足并解决任何此类问题，使借款人、代理人、贷款人和任何政府监管机构满意，并且(Z)在贷款人或代理人的要求下，借款人将合作并协助任何贷款人和Hercules Capital，Inc.之间的任何融资协议的转让。

4

贷款和担保协议增编3

代理和出借人条款

(A)每家贷款人在此不可撤销地指定Hercules Capital，Inc.代表其作为本协议和其他贷款文件项下的代理人行事，并不可撤销地授权代理人代表其采取本协议或本协议条款授予其的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。代理商只应履行本协议中规定的职责，并可由或通过其代理人、代表或员工履行这些职责。在代表贷款人履行其职责时，代理人在处理为其账户发放的贷款时应谨慎行事，但对于所有或任何贷款文件的签立、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或代理人在其中或在任何书面或口头声明中或在任何财务或其他报表、文书、报告、证书或任何其他文件中作出的任何陈述、保证、叙述或陈述，代理人向任何贷款人或借款人或其代表向代理人或任何贷款人提供或交付的任何其他文件，代理人不应对任何贷款人负责。或被要求确定或查询本协议或其中包含的任何条款、条件、条款、契诺或协议的履行或遵守情况，定期贷款预付款收益的使用，根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或是否满足第4节或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的项目除外。代理人不应负责为抵押品提供保险，或支付抵押品上任何性质的任何税款、评估、收费或任何其他费用或留置权，或以其他方式维持抵押品，除非代理人取得部分或全部抵押品的所有权，在这种情况下，代理人应保留其占有的部分。除非以借款人账户代理高级职员的身份行事的代理人对此有实际了解或已获贷款人书面通知，否则代理人无须确定或查询任何违约事件的存在或可能存在。

(B)代理人或其任何高级人员、董事、雇员、律师、代表或代理人均不对贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或在本协议或相关文件下采取或不采取的任何行动负责，除非是由于其严重疏忽或故意行为不当所致。本协议或任何其他贷款文件的规定不应被视为对代理人施加任何责任或义务，以在任何司法管辖区内执行任何行为或行使任何权力，而在任何司法管辖区内，该等行为或权力是非法的，或被视为对代理人施加任何责任或义务，以执行任何行为或行使任何权利或权力，如果(A)该等履行或行使会使代理人在当时无须缴税的司法管辖区缴税，或(B)会要求代理人有资格在任何司法管辖区内经营业务，而该等司法管辖区并不具备该资格。在不损害上述一般性的原则下，任何贷款人不得因代理人根据本协议或任何其他贷款文件按照贷款人的指示行事或(如有指示)不采取行动而对代理人提起任何诉讼。代理人应有权避免行使本协议赋予其的任何权力、酌处权或权力，除非并直到其获得贷款人的书面指示。特此设立的机构不得以个人身份损害或影响代理人的任何权利和权力，也不得将任何责任或义务强加给代理人。就其参与本协议项下的贷款协议而言，代理人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其没有履行本协议赋予其的职责和职能，且术语“贷款人”或

除非文意另有明确说明，“贷款人”或任何类似的术语应包括代理人的个人身份。

(C)代理人可依赖任何决议、声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书或其他文件或文件，而代理人没有理由相信这些决议、声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书或其他文件或文件不是真实的，并且已由适当的一方或多方签署或出示，或在电报、传真和电传的情况下，由适当的一方或多方发送，代理人在采取行动或不采取行动时应受到充分保护。在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，代理人可根据向代理人提供的符合本协议或任何其他贷款文件要求的任何证明或意见，就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性进行决定性的信赖。代理人可与律师协商，而该律师的任何意见或法律建议，对于代理人根据本协议或根据本协议所作的任何贷款文件所采取的、未采取的或所遭受的任何行动，应是完全和完全的授权和保护。代理人有权在
任何时候向任何有管辖权的法院寻求关于抵押品管理的指示。代理人没有义务在贷款人的要求或指示下行使本协议和其他贷款文件授予代理人的任何权利或权力，除非贷款人已经为代理人提供了足够的担保和赔偿，以弥补其根据该请求或指示可能产生的费用、开支和责任。

(D)每一贷款人同意以代理人的身份(以借款人未偿还的范围为限，且不限制借款人这样做的义务)，根据其在根据本附录3寻求赔偿之日有效的各自的期限承诺百分比(基于未偿还的期限承诺总额)，赔偿代理人可能在任何时间以任何方式与本协议有关或因本协议而产生的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，任何其他贷款文件，或本协议或文件中预期或提及的任何文件，或本协议或协议中预期的交易，或代理人根据或与前述任何条款相关而采取或遗漏的任何行动。本节中的协议
应在偿还贷款和本合同项下应支付的所有其他金额后继续存在。

(E)在借款人或根据第10.2节运用抵押品收益未得到偿还的范围内，贷款人(“受赔款贷款人”)应由另一贷款人(“赔款贷款人”)按照每个贷款人在期限承诺中的比例按若干比例予以赔偿，并且每个赔款贷款人同意按比例偿还受赔款贷款人在下列项目中按比例分摊的份额(“赔款”)：

(I)受保障贷款人因履行其在本协议或贷款协议下的活动而招致的所有合理的自付费用及开支，包括合理的法律费用及律师费；但受保障贷款人须每隔一段合理的时间(但不得多于每月)就该等费用及开支的产生与另一贷款人磋商，而任何该等合理的费用及开支应属本协议项下的“索偿”，即使该另一贷款人对该等费用及开支的产生有任何不同意见；及

(Ii)任何及所有法律责任、义务、损失、损害赔偿及针对该等法律责任、义务、损失、损害赔偿，
任何种类或性质的罚款、诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或任何性质的开支，而该等罚款、诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或支出可在

2

与本协议有关或由此产生的任何方式，或受保障贷款人根据本协议采取或不采取的任何行动；但如果该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分是由于受保障贷款人的严重疏忽或故意不当行为，或因违反附录5(D)条款而采取的强制执行行动，则赔偿贷款人不对此类责任的任何部分承担责任；

(Iii)但受弥偿贷款人不得获偿还
或因获弥偿付款而获弥偿，但如获弥偿贷款人支付的款额超过其在该项付款中的应课差饷租值，则属例外。向受保障贷款人支付的所有赔付款项(如本c款所述)应由另一贷款人按比例支付。

(F)以个人身份行事的代理人。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其不是代理人一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本合同项下代理人的每名此等人士。

(G)免责条文。代理人不应承担任何责任或义务，除非
在本合同和其他贷款文件中明确规定的。在不限制前述一般性的原则下，代理商不得：

(I)须承担任何受托责任或其他默示责任，不论任何失责行为或失责事件是否已发生或仍在继续；

(Ii)有责任采取任何酌情决定权或行使任何酌情决定权，但本协议明文规定或贷款人以书面指示代理人须行使的其他贷款文件所明文规定的酌情决定权及权力除外，但代理人不得被要求采取其认为或其大律师认为可能使代理人负上法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动；及

(Iii)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，并且该代理不承担任何责任，该信息是以任何身份传达给任何作为该代理或其关联公司的任何人或其任何关联公司或由该人以任何身份获得的。

(H)在行使本协议项下的任何强制执行行动时，任何代理人或任何贷款人或其任何合伙人，或其各自的董事、高级职员、雇员、律师、会计师或代理人，均不对其采取或不采取的任何行动承担责任，但其自身在履行本协议项下的职责方面的严重疏忽或故意不当行为除外。

(I)每一贷款人和代理人均可直接或通过代理人或实际受权人行使其在本协议项下的任何权力和履行其在本协议下的任何职责。每一贷款人和代理人应有权就与该等权力和义务有关的所有事项征求律师的意见。贷款人或代理人所选择的代理人或事实代理人的选择，如无重大过失或故意不当行为，则贷款人或代理人不对其疏忽或不当行为负责。

3

代理人或任何贷款人在最初或持续期间均无任何责任或责任代表所有贷款人进行任何该等调查或任何该等评估，或向其他贷款人提供有关该等调查或评估的任何信贷或其他资料，不论该等资料是在本协议日期前或其后的任何一段或多个时间内取得，亦不再对借款人提供予贷款人的资料的准确性或完整性负任何责任。

4

贷款和担保协议增编4

多个借款人条款

(A)借款人的代理人。

(B)豁免。(Ii)因任何其他借款人、任何担保人、任何背书人、共同庄家或其他人的无行为能力或其他免责辩护，或由于任何其他借款人、任何担保人或任何背书人、共同庄家或其他人因任何因由而停止就所有或任何部分有抵押债务承担任何法律责任，或因代理人或其他人的任何作为或不作为而直接或间接导致任何其他借款人、任何担保人或任何其他人解除或免除其任何有抵押债务或任何抵押，而产生的任何免责辩护；(Iii)因代理人未能取得、完成、维持或维持对任何借款人或任何其他人士的任何财产的任何留置权而产生的任何抗辩；(Iv)基于任何其他借款人或任何担保人或任何背书人、共同庄家或其他人士启动的或针对任何其他借款人或任何背书人、共同庄家或其他人士展开的任何破产、无力偿债、重组、安排、债务调整、清算或解散程序而产生的任何抗辩，包括但不限于任何担保债务(包括但不限于其任何利息)的任何解除或禁止收取。在所有担保债务全部清偿、履行和解除之前，除全部履行和偿付所有担保债务外，不得解除或满足任何借款人在本合同项下的责任。如果曾有任何索赔要求代理人偿还或收回代理人在支付或由于任何担保债务而收到的任何一笔或多笔款项，因为任何索赔称任何此类付款构成优先转移或欺诈性转让，或由于任何其他原因，代理人偿还全部或部分上述金额，原因是对代理人或其任何财产具有管辖权的任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令，或代理人与任何该等索赔人(包括但不限于任何其他借款人)达成的任何此类索赔的和解或妥协，则在任何情况下，各借款人同意，即使本协议的任何撤销或解除，或任何证明任何担保债务的票据或其他文书的取消，或任何担保债务的任何解除，任何该等判决、法令、命令、和解和妥协应对该借款人具有约束力，并且每个借款人应

5

在本协议项下，仍对代理人和贷款人负有偿还或收回的金额的责任，如同代理人或任何贷款人最初从未收到过该数额一样，即使本协议被撤销或解除，本句子的规定仍将继续有效。每一借款人在此明确和无条件地放弃针对任何其他借款人的所有代位权、报销和赔偿权利，以及对任何其他借款人的任何资产或财产的所有追索权，以及为支付和履行任何担保债务而持有的任何抵押品或抵押品的所有权利，包括(但不限于)借款人根据任何现有或未来文件或与任何其他借款人或其他人达成的协议可能拥有的任何前述权利，以及包括(但不限于)任何借款人根据任何衡平法代位权原则、默示合同、不当得利或任何其他衡平法或法律原则可能拥有的任何前述权利。

(C)同意。每一借款人在此同意并同意，在不通知借款人或由借款人通知的情况下，在不以任何方式影响或损害借款人在本协议项下的义务或责任的情况下，代理人可在本协议被撤销之前或之后随时以其唯一和绝对的酌情权作出下列任何一项或多项行动：(I)接受部分付款、妥协或结算、续期、延长付款、清偿或履行的时间、拒绝强制执行及免除任何或所有担保债务的全部或任何当事人；(Ii)就任何或所有有担保债务或任何其他事宜，给予任何借款人或任何其他人任何其他宽大处理；。(Iii)接受、免除、免除、退回、强制执行、交换、修改、损害或延长任何种类的财产的履行、清偿或付款时间，以保证任何或所有有抵押债务或任何或所有有抵押债务的担保，或代理人可随时对其有留置权的财产，或拒绝就任何或所有该等财产强制执行其权利或就该等财产作出任何妥协、和解或协议；。(4)取代或增加，或采取任何行动或不采取任何行动，以采取任何导致解除全部或任何部分担保债务的任何其他借款人或任何背书人或担保人的行动，包括但不限于本协议的一个或多个当事方，而不论对借款人的任何出资权或其他权利的任何破坏或损害；
从任何其他借款人、任何担保人、背书人或共同签字人收到的款项，或从处置任何抵押品或证券所得的款项，以代理人全权酌情决定的方式和顺序，向该人欠下的任何债务或由该抵押品或证券担保的任何债务，不论该等债务是否为担保债务的一部分，是否有担保，或是否到期及应付。每一借款人同意并同意代理人无义务为借款人或抵押人或为支付任何或全部担保债务而调拨任何资产。在不限制前述一般性的情况下，代理商没有义务
监督、核实、审计、审查、或获得或维持与担保任何或所有担保债务有关的任何财产的任何保险。

(D)独立责任。每一借款人特此同意，在代理人认为适当的情况下，可以在与任何其他借款人可能被起诉的同一诉讼中，或在单独的诉讼中，对该借款人提起一项或多项连续或同时进行的诉讼。每一借款人完全了解对方借款人的财务状况，并仅根据其对本协议所有相关事项的独立调查执行和交付本协议，且该借款人不以任何方式依赖代理人或任何贷款人对本协议的任何陈述或陈述。每一借款人声明并保证其有能力获得关于任何其他借款人的财务状况的任何附加信息以及该借款人所希望的与本协议有关的任何其他事项，并且每一借款人在此承担全部责任，且该借款人不依赖或

6

期待代理人向其提供目前或今后代理人拥有的关于同一或任何其他事项的任何信息。

(E)从属地位。借款人现在或以后由另一借款人持有的所有债务均从属于担保债务，持有该债务的借款人应采取代理人合理要求的一切行动，以实现、执行和通知这种从属关系。

7

贷款和担保协议增编5

债权人同业准备金

(A)对进一步信贷延期的限制。本协议日期后，除根据本协议及根据本协议所允许外，任何贷款人不得向借款人发放贷款或以其他方式向借款人提供信贷(不包括SVB向借款人提供的任何时间未偿还总额不超过银行服务上限的拨备)，而未通知其他贷款人并征得其同意，该同意将不会被无理拒绝。

(B)利益转移。

(I)未经其他贷款人事先书面同意，贷款人不得出售或以其他方式转让其在本协议或相关贷款文件中的任何权益(为免生疑问，同意的条件可以该继承人或受让人签订令该另一贷款人满意的债权人间协议为条件)，但以下情况除外：(A)任何贷款人将其在本协议或其他贷款文件中的任何权益出售、转让或转让给该贷款人的任何关联公司，或(B)贷款人自己的融资或证券化交易，在这种情况下，该贷款人可转让，在此类融资或证券化交易发生违约、违约事件或类似事件时，将其在本协议和其他贷款文件下的权利转让或背书给提供此类融资或为进行此类证券化交易而成立的任何个人或当事人以及该个人或当事人的任何受让人；但本条款(B)项下的转让、转让或背书不得解除贷款人在本协议或贷款文件下的任何义务，或以任何此等人士或当事人代替贷款人作为本协议的一方，直至代理人已收到并接受该人士或当事人的有效转让协议，该协议的形式令代理人满意，并已由适用各方签署、交付并完全完成，并应已收到代理人合理要求的有关此人或当事人的其他资料。

(Ii)受让人应承担受让人在本协议和其他贷款文件中与转让人在本协议和其他贷款文件中的权益部分有关的所有义务，条件是转让人不得全部转让，并保留其在本协议和其他贷款文件中的任何部分权益，转让人应保留其在本协议和其他贷款文件中关于该部分权益的义务。

(3)受让人应向另一贷款人提供合理地令该贷款人满意的证据，证明建议的受让人有财政能力和法律权力承担和履行本协议和其他适用贷款文件项下的转让贷款人的所有义务。

(4)除非符合本款(B)项的规定，否则本协议和其他适用贷款文件中的任何权益的出售或转让均可由另一贷款人选择作废。

(C)持有抵押品。如果任何贷款人获得任何抵押品的所有权，它应为自己持有该抵押品，并作为其他贷款人的代理人和受托保管人，以完善代理人或该等其他贷款人对该抵押品的担保权益。

(D)行使补救措施的决定。在违约事件发生时，代理人应采取贷款人双方同意采取的行动，以执行其在本协议项下的权利和补救措施；但是，如果在协商后，贷款人不能就采取何种行动达成一致，则任何一方贷款人均有权在事先书面通知对方的情况下，代表贷款人加速执行本协议。在这种加速过程中，贷款人应就采取何种强制执行行动达成一致；但是，如果经过协商，贷款人不能就采取何种行动达成一致，则希望采取更强有力的强制执行行动的贷款人(“强制执行贷款人”)有权决定并控制将采取的强制执行行动的时间、顺序和类型以及与任何此类强制执行行动有关的所有其他事项。为促进这些控制强制执行行为的权利，在任一贷款人成为强制执行贷款人后，如果强制执行贷款人不是代理人，则自动且无需任何一方采取任何进一步行动，(X)原代理人应被视为已辞去代理人职务，(Y)贷款人应被视为已一致指定强制执行贷款人为本协议和贷款文件下的继任代理人(且强制贷款人应被视为已接受这种指定)，但一旦强制执行贷款人已根据本判决的规定被指定为代理人，作为继任代理人的强制执行出借人不再受本款第一句的限制，而是有权决定和控制前一句中规定的所有执行行为(受下一句的规定约束)。在根据前一句话采取强制执行行动时，作为该继任代理人的强制执行贷款人应合理和真诚地行事，并应与另一贷款人协商并每隔一段合理的时间通知该另一贷款人；但尽管有任何此类磋商并向另一贷款人提供信息，作为该继任代理人的强制执行贷款人应保留在强制执行贷款人与另一贷款人之间发生分歧时作出一切决定的权利。在与强制执行诉讼有关的所有情况下，强制执行的贷款人应有权代表自己或作为另一贷款人的代理人就此采取行动。此外，另一贷款人应采取强制执行贷款人可能合理要求的与任何此类强制执行行动相关的行动和签立文件和文书，并按继任代理人的要求采取任何其他行动，以完善或延续代理人在抵押品上的留置权，或实现本协议和贷款文件的目的。

(E)破产事件。如因法律的施行或其他原因，将借款人的全部或任何部分财产或其收益部分或全部、自愿或非自愿地分配、分割或应用于借款人的债权人，或因清算、破产、安排、接管、为债权人的利益而转让或涉及重新调整所有或部分抵押品债权的任何其他诉讼或法律程序，或因借款人的业务解散或其他清盘而将借款人的财产用于偿付或清盘，或因借款人业务的解散或其他清盘而重新调整任何抵押品债权，或在出售借款人的全部或任何主要部分财产(以下称为“破产事件”)后，在任何此类情况下，并在贷款人可能受到的任何从属安排的约束下，(A)关于贷款人抵押品债权的任何种类或性质的所有付款和分配，无论是现金、财产还是证券，均应根据本协议第10.2节的规定进行分配；(B)每一贷款人应按照该程序所要求的格式迅速提出一项或多项债权，要求支付该贷款人的全部未清偿债权，并应尽其最大努力使该债权获得核准；(C)每一贷款人在此不可撤销地同意，如果不能及时这样做，任何其他贷款人可以第一贷款人的名义或以其他方式证明第一贷款人与第一贷款人的债权有关的任何和所有抵押品债权；及(D)尽管有前述规定，任何

2

贷款人就贷款人的抵押品债权(不论是现金、财产或证券)而收取的款项类别或性质(SVB就银行服务而收取的任何款项除外)，贷款人应收取超过其应课差饷租值份额的款项或分派，则该贷款人应以信托形式收取该等款项或分派的部分，并应立即支付予另一贷款人，以申请支付另一贷款人抵押品债权的应付款额。

(F)止赎

(I)只有经双方同意，贷款人方可代表贷款人在任何抵押品的止赎出售或其他出售中作出或安排作出信贷出价。如果贷款人是出售的成功竞买人，则(A)贷方应根据抵押品债权的余额按比例在贷款人之间分配贷方各自抵押品债权的金额，(B)贷款人应拥有共同购买的抵押品的所有权，每个人都持有此类抵押品的按比例不可分割的权益。双方应就以任何此类信用投标购买的任何抵押品的最有利处置达成一致。

(2)未经另一贷款人事先书面同意，任何贷款人不得在任何抵押品的止赎出售或以其他方式出售抵押品时作出或安排作出现金出价。如果现金投标成功，则(A)出售的收益应按照本协议第10.2节的规定进行分配，以及(B)成功投标的贷款人应为其自己获得如此购买的抵押品，而另一贷款人在根据本协议第10.2节将收益的股份支付给该另一贷款人后，将不再对该抵押品拥有进一步的权益。

(G)贷款人之间的关系。出借人之间的关系是，并且在任何时候都将完全是出借人的关系。贷款人在任何情况下都不得被解释为彼此的合伙人或合资企业；贷款人在任何情况下也不得被视为彼此之间存在信任或信任关系，或彼此之间负有任何受托责任。对于与借款人的财产、任何贷款人持有的任何抵押品或借款人的经营有关的任何事项，贷款人彼此之间不承担或承担选择、审查、检查、监督、判决或以其他方式告知对方的任何责任或义务。每一贷款人在该等事宜上应完全依赖其本身的判断，而任何贷款人就该等事宜而承担或承担的任何审查、检查、监督、行使判决或提供资料，纯粹是为了保障该贷款人。

(H)瀑布。即使本协议有任何相反规定，第10.2节中规定的优先权不适用于SVB目前和未来的任何和/或所有权利(无论是否被描述为抵销权、银行留置权、退款或其他权利，也无论SVB根据法律或根据SVB与借款人之间关于借款人在SVB或其任何关联公司开设的任何账户的任何其他协议可获得的权利)：(I)支票、汇票、汇票、票据、电汇资金、自动结算中心录入、商户信用卡交易的信用的面额；存入或记入任何帐户的其他电子转账或其他项目(X)，不论是由于资金不足或任何其他原因，不论是因资金不足或其他原因，而不考虑退回或调整的及时性或任何其他人的拒付或调整通知的发生或及时性，(Y)根据美联储规则或操作通告、结算所规则、UCC或其他适用法律向SVB提出违反转账、出示、编码、保留或其他保证的索赔，或(Z)违反转账、出示、编码、保留或其他担保，或(Z)针对商户

3

(Ii)与任何账户或任何相关服务有关的服务费、应付费用或开支或可获退还的服务费；及(Iii)任何投递或编码错误的任何调整或更正，而SVB应优先于其他贷款人。

(I)银行服务的优先次序；现金抵押品。双方同意：(X)尽管本协议有任何相反规定，SVB对抵押品的留置权应优先于贷款协议项下贷款人对抵押品的留置权，范围是借款人就银行服务上限以下的银行服务承担的偿还义务(统称为“偿还义务”)，并且(Y)SVB可以就提供银行服务向借款人提供信贷，并采取SVB认为必要的行动，以加强其权利和补救措施(包括但不限于，任何针对抵押品和借款人的强制执行行动(见附录3)，以履行与银行服务有关的偿还义务，所有这些都没有事先通知Hercules或得到Hercules的同意。尽管本协议有相反的条款，代理商或贷款人收到的任何收款收益应支付给SVB，用于偿还义务，其余部分在履行对SVB的偿还义务后，以第2.7和10.2节规定的方式和顺序分配给SVB和Hercules(以适用为准)。除SVB以现金担保或非现金担保方式提供银行服务外，双方承认借款人未来可能希望就SVB向借款人提供银行服务而质押现金及/或证券。双方同意，即使本协议有任何相反规定，借款人仍可向SVB质押总额不超过银行服务上限(且不得重复)的现金和/或证券作为抵押品，以保证其向SVB承担的与银行服务有关的义务(该等现金和/或证券及其收益(但明确不包括任何其他抵押品)以下称为“现金抵押品”)。大力神不得取消现金抵押品的抵押品赎回权，或迫使SVB对现金抵押品采取任何行动，即使本协议中有任何相反的规定。SVB同意借款人将现金抵押品的留置权和担保权益授予贷款人，双方同意现金抵押品及其收益应在履行对SVB的偿还义务后，按第2.7节和第10.2节规定的方式和顺序分配给SVB和Hercules。本条款(I)不得以任何方式(A)限制SVB在第10.2条下的权利或(B)取代本附录(A)条款中对银行服务的限制。

(J)申述及保证

(I)Hercules代表并保证，它是一家根据马里兰州法律正式存在和信誉良好的公司，并且有资格和获得许可在其业务的开展或财产的所有权要求其具备上述资格的任何州开展业务，并且信誉良好，但如果不符合该资格不会对Hercules造成重大不利影响的州除外。SVB声明并保证，根据加利福尼亚州的法律，它是一家正式存在并信誉良好的银行公司，它有资格和获得许可在其业务开展或财产所有权需要的任何州开展业务，并具有良好的信誉，除非该等州的任何不符合资格的规定不会对SVB产生重大不利影响。

(Ii)每一贷款人均表示并保证其有权根据本协议的条款签署、交付及履行本协议，并拥有及经营其物业及经营其业务所需的一切权力及权力。

4

(K)每名贷款人均表示并保证(A)本协议的签立及交付以及本协议拟进行的交易的完成均已由该贷款人采取一切必要行动正式授权，及(B)本协议已妥为签立及交付，并构成该贷款人的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受与债权人权利强制执行有关或影响债权人权利强制执行的破产、无力偿债或其他类似的一般适用法律或一般公平原则所限制。

5

附件A

提前申请

收件人：代理人：日期：，202[_]

Hercules Capital，Inc.(“代理人”)

汉密尔顿大道400号，310套房

加州帕洛阿尔托，邮编：94301

电子邮件： [****]

注意：

LUCIRA Health，Inc.(“借款人”)特此向[](“贷款人”)a[第一批][第二批][第三批][第四批]根据借款人与其附属公司根据第7.13节不时加入的《贷款和担保协议》，于_代理人和贷款人(“协议”)。此处使用但未另作定义的大写词语和其他术语的含义与本协议中定义的相同。

请：

(A)签发付给借款人的支票

或

(B)将资金电汇到借款人的账户[如果公开提交，帐户信息出于安全目的进行了编辑]

电话号码

借款人表示，本协议中规定的垫款的先决条件已经满足，并应在垫款时得到满足，包括但不限于：(I)已经发生或可合理预期会产生实质性不利影响的事件尚未发生且仍在继续；(Ii)本协议和担保中所述的陈述和担保在预付款日期和截止日期的所有重要方面都是真实和正确的，其效力与在该日期和截至该日期作出的相同，但该等陈述和担保明确涉及较早日期的情况除外；(Iii)借款人遵守每份贷款文件所列的所有条款和规定，借款人须遵守或履行；及(Iv)截至预付款日期，并无任何事实或条件可能(或随着时间的推移，发出通知，或两者兼而有之)构成贷款文件下的违约事件。借款人理解并承认代理人有权审查支持这一陈述的财务信息，并根据该审查的全权决定，贷款人可拒绝为所要求的垫款提供资金。

借款人特此声明，自协议签订之日起，借款人的公司身份和所在地并未发生变化，或者，如果完成了本预付款申请的附件，则本预付款申请附件中规定的借款人的公司身份和所在地未发生变化。

借款人同意在贷款提供资金之前立即通知代理人，如果上述任何事项在借款日期不真实和正确，并且代理人在预付款日期之前没有收到此类通知，则上述陈述应被视为已经作出，并应被视为在预付款日期时真实和正确。

签约日期为[              ], 20[   ].

借款人：LUCIRA Health，Inc.

签名：

标题：

打印名称：

2

附在预付款申请上

日期：_

借款人特此向代理人声明并保证借款人目前的名称和组织状况如下：

姓名：[]

组织类型：[]

组织状况：[]

组织档案编号：[]

借款人特此声明并向代理商保证，其当前所在地的街道地址、城市、州和邮政编码如下：

[• ]

借款人特此声明并向代理人保证，预付款不超过以下最高定期贷款金额：

A.预付款：$_

B.最高定期贷款金额：$_

[条款A是否小于或等于条款B？是/符合_否/不符合_]

3

附件B

借款人的姓名、位置和其他信息

1.借款人代表并向代理人保证，借款人截至成交日期的当前名称和组织状况如下：

名称：LUCIRA Health，Inc.

组织类型：特拉华州

组织状态：公司

机构档案编号：5279436

2.借款人向代理人声明并保证，在截止日期前五(5)年内，借款人未以下列名称、组织或形式以外的任何其他名称、组织或形式开展业务：

姓名：Diassess Inc.

使用日期：2013年2月至2019年4月

组织类型：公司

组织状态：特拉华州

机构档案编号：5279436

借款人的财政年度将于12月31日结束

借款人的联邦雇主税务识别码是：27-2491037

3.借款人向代理商陈述并保证其首席执行官办公室位于加利福尼亚州94608埃默里维尔街62号1412号。

附件C

借款人的专利、商标、版权和许可证

[****]

附件D

借款人的存款账户和投资账户

[****]

附件E

合规证书

Hercules Capital，Inc.(代理)

汉密尔顿大道400号，310套房

加州帕洛阿尔托，邮编：94301

请参阅日期为2022年2月4日的该特定贷款及担保协议，以及与该等贷款及担保协议(以下统称为“贷款协议”)相关而订立的贷款文件(以下统称为“贷款协议”)，该等贷款及担保协议可由Hercules Capital，Inc.(以下统称为“贷款协议”)、数家银行及其他金融机构或实体(合称为“贷款人”)及作为借款人的特拉华州LUCIRA Health，Inc.(“本公司”)不时修订。所有未在本文中定义的大写术语应与贷款协议中定义的含义相同。

以下签署人是本公司的高级职员，对本公司的所有财务事项了如指掌，并获授权提供有关本公司的资料证明；特此证明，按照贷款协议的条款及条件，本公司在_附件是上述认证所需的证明文件。签署人进一步证明，这些财务报表是按照公认会计准则编制的(但未经审计的财务报表没有脚注，并须进行正常的年终调整)，并且除下文解释的情况外，各期间与下一个期间一致。

借款人及其附属公司及联属公司的帐目

以下签署人还确认以下披露的账户代表目前在每个借款人或借款人的子公司/关联公司名下开立的所有存托账户和证券账户(如适用)。

自交付上一个合规证书以来开立的每个新账户在下面用“*"表示。

非常真诚地属于你，

LUCIRA Health，Inc.

附件F

合并协议的格式

本合并协议(“合并协议”)签订日期为[         ], 20[  ]，并且由_

独奏会

A.Subsidiary的关联公司LUCIRA Health，Inc.是特拉华州的一家公司(“公司”)，已于2022年2月4日与若干银行和其他金融机构或实体签订/签订了该特定贷款和担保协议，不时以贷款人(统称为“贷款人”)和代理人的身份作为贷款人(统称“贷款人”)和代理人，该协议可能会被修订(“贷款协议”)，以及与此相关而签署和交付的其他协议；

B.子公司确认并同意其将直接或间接受益于公司签署的贷款协议以及与此相关而签署和交付的其他协议；

协议书

因此，现在，子公司和代理商同意如下：

签署和交付本合并协议的对价或(B)其在本合并协议下的义务可作为欺诈性转让而避免。

[故意将页面的其余部分留空]

[加入协议的签字页]

子公司：

发信人：

姓名：

标题：

地址：

电话：_

电邮：_

代理：

大力神资本公司。

发信人：

姓名：

标题：

地址：

汉密尔顿大道400号，310套房

加州帕洛阿尔托，邮编：94301

电子邮件： [****]

电话：[****]

附件G

[保留。]

证物一

ACH借记授权协议

大力神资本公司

汉密尔顿大道400号，310套房

加州帕洛阿尔托，邮编：94301

回复：LUCIRA Health Medical，Inc.于2022年2月4日签署的贷款和担保协议(以下简称“协议”)。(“借款人”)和作为代理人(“公司”)的Hercules Capital，Inc.及其贷款人(统称为“贷款人”)

关于上述协议，借款人特此授权公司将(I)根据协议到期的定期付款和(Ii)代理人或贷款人根据协议第11.12条发生的自付法律费用和成本记入借款人的账户，如下所示。借款人授权下列存款机构借记该账户。

[如果公开提交，帐户信息出于安全目的进行了编辑]

只要本协定规定的任何款项到期，这一授权将保持完全效力和作用。

(借款人)

发信人：

姓名：

日期：

证物一

[保留。]

附件J-1

美国税务合规性证书格式

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及由特拉华州的LUCIRA Health，Inc.及其每一附属公司(定义见贷款协议)、贷款协议的若干银行和其他金融机构或实体(合称为“贷款人”)、以及马里兰州的Hercules Capital，Inc.之间于2022年2月4日签订的“贷款和担保协议”(经不时修订、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)。其作为行政代理人和自身及贷款人的抵押代理人(“代理人”)的身分。

根据《贷款协议》附录1的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款的任何本票(S))的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“百分之十股东”，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控制外国公司”。

签字人向代理人和借款人提供了美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和代理人，(2)签字人应始终向借款人和代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

附件J-2

美国税务合规性证书格式

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及由特拉华州的LUCIRA Health，Inc.及其每一附属公司(定义见贷款协议)、贷款协议的若干银行和其他金融机构或实体(合称为“贷款人”)、以及马里兰州的Hercules Capital，Inc.之间于2022年2月4日签订的“贷款和担保协议”(经不时修订、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)。其作为行政代理人和自身及贷款人的抵押代理人(“代理人”)的身分。

根据贷款协议附录1的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“百分之十股东”，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控制外国公司”。

签字人已在美国国税局W-8BEN表或美国国税局W-8BEN-E表上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款之前的两个日历年度之一。

除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

证物J-3

美国税务合规性证书格式

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及由特拉华州的LUCIRA Health，Inc.及其每一附属公司(定义见贷款协议)、贷款协议的若干银行和其他金融机构或实体(合称为“贷款人”)、以及马里兰州的Hercules Capital，Inc.之间于2022年2月4日签订的“贷款和担保协议”(经不时修订、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)。其作为行政代理人和自身及贷款人的抵押代理人(“代理人”)的身分。

根据《贷款协议》附录1的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同该合伙人/成员的每一名声称投资组合利息豁免的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

证物J-4

美国税务合规性证书格式

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

兹提及由特拉华州的LUCIRA Health，Inc.及其每一附属公司(定义见贷款协议)、贷款协议的若干银行和其他金融机构或实体(合称为“贷款人”)、以及马里兰州的Hercules Capital，Inc.之间于2022年2月4日签订的“贷款和担保协议”(经不时修订、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)。其作为行政代理人和自身及贷款人的抵押代理人(“代理人”)的身分。

根据《贷款协议》附录1的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的本票(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的本票(S))的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本贷款协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”。

以下签署人已向代理人及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合权益豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合权益豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同每一名申索投资组合权益豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和代理人，(2)签字人应始终向借款人和代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个。

除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

附表1.1

承诺

附表1A

已有债务

[****]

附表1B

现有的获准投资

[****]

附表1C

现有允许留置权

[****]

附表5.3

同意等

[****]

附表5.8

税务事宜

[****]

附表5.9

知识产权索赔

[****]

附表5.10

知识产权

[****]

附表5.11

借款人产品

[****]

附表5.14

附属公司

[****]

附表7.20(A)

T3M净产品收入计算

[****]