lhdx-ex1023_499.htm

本文档中包含的某些机密信息，标有[****]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

本经销协议(“本协议”)于2021年7月14日(“生效日期”)由Lucira Health，Inc.(根据特拉华州法律成立，办事处位于加利福尼亚州埃默里维尔141262街，CA 94608)和Switch Health Solutions Inc.(根据安大略省法律成立，办事处位于加拿大多伦多多伦市Sterling Road 163号，单位M，加拿大多伦多，邮编：M6R 2B2)(“分销商”)订立和签订，双方各为“一方”，统称为“双方”。

鉴于Lucira从事制造、包装和销售医疗器械的业务，与其业务相关，需要在领土内的分销和相关服务(定义见下文)。

鉴于经销商在提供此类服务方面有经验和资格，并同意根据本协议提供此类服务。

1.1任命。经销商根据本协议的条款和条件接受这一任命。为免生疑问，Lucira保留进口、分销、要约出售、销售、促销或以其他方式营销产品的权利，无论是产品本身还是与领土内的任何其他第三方合作，均受本协议的限制。

1.2个术语。本协议的期限自生效之日起生效，并将持续一(1)年(“初始期限”)，除非本协议根据本协议提前终止。

1.3续签。任何一方均有权至少向另一方发出书面通知，续签本协议，每次续期一(1)年(“续期”，连同最初的“期限”)。[****]在初始期限或续订期限(视情况而定)到期之前，受任何一方根据第10条终止本协议的权利的约束。如果续订期限被续订，则本协议在续订期限内的条款和条件与紧接续订期限之前有效的条款相同，但受双方同意的任何更改的限制。

(A)Lucira同意根据提交给Lucira的采购订单向经销商销售产品，并且经销商同意从Lucira购买产品(每个订单均为“采购订单”)。所有采购订单均由Lucira接受。经销商同意，仅确认收到采购订单而没有明确接受书面采购订单，不应被视为接受该采购订单。

(B)每份采购订单应具体说明交货日期，即[****]自Lucira收到采购订单之日起(除非双方另有约定)(每个“PO交付日期”)，并包括分销商的联系信息和收货地址以及分销商选择的承运人。

(C)每份采购订单应遵守本协议的条款和条件，任何采购订单中与本协议的条款和条件不一致或补充的任何条款和条件均应无效，没有任何效力或作用。任何采购订单不得因交易习惯、交易过程或履约过程而隐含任何附加条款。

(D)一旦提交给Lucira，未经Lucira书面同意，经销商不得取消或修改任何此类提交的采购订单。

(E)Lucira将尽合理努力提供作为已接受采购订单标的的确切数量的产品，但Lucira对任何未能做到这一点的经销商概不负责。

2.2预测。经销商将向Lucira提供书面的、非约束性的、滚动的[****]经销商对其产品需求的诚意估计的预测，该预测应由经销商在[****]。初步预测载于附件B。

(A)Lucira交付的产品应[****](“交付”)。产品所有权和损失风险应转嫁给经销商[****].

(B)经销商将选择承运商。经销商将负责为产品运输购买适当的保险，并应支付与向经销商交付产品有关的所有运输、运费和手续费(“运输成本”)。

(C)经销商在交付给经销商后，应独自负责向保险公司提交任何索赔，以涵盖产品的任何损坏或损失。

2.5报告。经销商应在以下日期提交书面销售报告[****]以Lucira要求的形式提供给Lucira，并应[****]提供Lucira合理要求的有关经销商销售额和库存状况的进一步信息。每一缔约方应遵守与提供此类报告和进一步信息有关的所有适用法律(定义如下)，包括与隐私、数据保护、监视、直接营销、数据安全或个人信息、敏感信息、健康信息或类似数据的处理有关的任何法律。

(A)按照保持产品质量和可追溯性的要求，并根据产品标签和Lucira或代表Lucira向经销商提供的任何说明，储存、处理和分发产品；

(b)[****]在合同期内始终保持一定数量的产品库存，以满足经销商客户和潜在客户的需求；

(C)遵守所有适用的法律、规则和条例，包括与履行本协定项下的产品有关的所有适用的良好分销做法(“适用法律”)，包括但不限于产品的进口、运输、搬运、分销、要约销售、销售、促销、营销和商业化；

(D)维持其设立许可证(定义如下)和适用法律所要求的合规计划，以进口、分销、要约销售、销售、推广和以其他方式营销产品；

(E)不得对产品(包括产品包装和标签)进行修改、改编、更改或创作衍生作品，也不得以任何方式对任何产品进行反向工程或拆解，除非Lucira以书面明确指示；

(F)不得以任何方式推荐、营销或推广产品，或作出任何与产品标签、Lucira书面指示、适用法律或本协议不一致的陈述、保证或声明，包括与产品规格、特性或功能有关的陈述、保证或声明；

(G)不得交付、转让、分发、使用、销售或以其他方式将产品(S)转移到境外使用；

(H)如果分销商知道或有理由知道客户有意在区域外分销或转售产品，则不得向该客户交付、转让、分销或销售产品，或向该客户招揽任何销售。如果总代理商收到来自区域外的潜在客户的任何产品订单，总代理商应[****];

(I)以专业和道德的方式开展业务，并在任何时候都对Lucira的产品和名称、商誉和声誉产生积极影响；

(J)按照良好的仓储和分配做法使用适当合格的人员，并确保其适用仓库的工作区域是安全的，并符合适用法律规定的所有职业健康和安全标准；

(K)不得以Lucira的名义或商标分销、转让或销售任何产品，如果该产品最初不是由Lucira提供的；以及

(L)根据领土内的所有适用法律，履行本协定规定的与产品有关的所有义务，包括肯定地履行其根据《食品和药品法》、RSC 1985、c.F-27、《医疗器械条例》、SOR/98-282以及根据其颁发的许可证所承担的所有义务。

3.2禁止制造。经销商无权制造或开发产品，但事先与Lucira明确达成书面协议的重新包装或重新贴标签的权利除外。

3.3不得转包。未经Lucira事先书面同意，经销商不得转包其在本协议项下的任何权利和义务。如果Lucira确实赋予分销商分包其在本协议下的权利和义务的权利，则分销商仍应对其在本协议下的所有权利和义务负责，如果任何此类分包商的行为或不作为导致分销商违反本协议，无论分销商对分包商违反分包合同可能采取的任何补救措施，总代理商都应对此负责。

3.4总代理商的员工。双方明确承认并同意，每一方对其所有雇员和代理人，以及与此相关的人工和其他成本和开支，以及因该方或其雇员或代理人在履行本协议过程中的活动而可能产生的任何和所有索赔、责任、损害和债务，承担全部责任。Lucira与经销商实际履行本协议无关，也与经销商雇用他人或产生其他费用无关。每一方将承担全部责任，适当报告和支付失业保险、社会保障、所得税和其他法律或法规规定的所有因其及其雇员和代理人履行本协议而征收或要求的税费、缴费和特别征费，每一方同意赔偿另一方、其附属公司及其各自的董事和高级管理人员，使其不因一方未能完全或及时承担此类责任而对另一方产生或招致或支付的任何责任、损失、损害或索赔造成损害。

3.5经销商宣传资料。分销商应自费负责制作在领土内使用的宣传材料。这些宣传资料将会是[****]由Lucira制作的宣传材料，其副本将由Lucira提供给分销商[****]。经销商将向Lucira提供经销商制作的所有宣传材料的草稿(以及所有法语翻译)，供Lucira批准，因为这些材料与Lucira商标的产品和使用(定义如下)有关。经销商将对促销材料进行适当修改，以反映Lucira提供的所有评论。经销商应确保所有促销材料符合与在该地区推广产品有关的适用法律，并应对此承担全部责任。

3.6产品的促销。总代理商应[****]最大限度地提高产品在该地区的销售，并教育客户有关该产品在该地区的使用情况。

3.7产品销售。经销商将分销和销售产品[****]。全[****]。总代理商应[****]须遵守领土内监管机构和政府机构的要求以及适用的法律。经销商不得出于任何目的表示自己是Lucira的代理，也不得担保Lucira的信用、提供任何条件或保证、代表Lucira作出任何陈述或承诺Lucira履行任何合同、协议或义务。总代理商应[****].

(A)对于Lucira根据本协议提供的产品，经销商应向Lucira支付附件C中规定的以美元为单位的适用价格。Lucira可通过以下方式不时调整此类价格[****].

(B)根据本协议应支付给Lucira的所有金额不包括所有销售、使用、增值、预扣和其他税费和关税(统称为“税费”)。经销商将支付与任何监管或政府机构根据本协议应支付给Lucira的金额相关的所有评估的税款，但Lucira的净收入税除外。经销商应偿还Lucira可能需要支付的与根据本协议应支付给Lucira的金额相关的所有税款(Lucira净收入的税款除外)。

(A)一旦Lucira接受了采购订单，经销商应向Lucira付款[****]。在总代理商支付此类款项后，[****]在适用的PO交付日期之后，如果Lucira接受的采购订单中指定的产品出现交货不足的情况，经销商可以[****]，以及[****]。一方向另一方支付的所有款项均应以美元支付。

(B)为确定起见，经销商不得将其应得的经销商索赔金额与本协议项下支付给Lucira的任何金额抵销或抵销。根据本协议支付的款项在到期日之后将产生利息，利率等于[****]或适用法律允许的最高费率，以较低者为准。经销商应负责收取的所有费用，包括律师费。除本协议明确规定外，Lucira不承担与本协议相关的任何其他成本或费用，经销商应独自承担与产品分销或销售相关的所有成本和费用。

4.3信用风险和分销商对第三方客户的折扣。经销商将承担其第三方客户账户的所有信用风险。总代理商向其第三方客户提供的任何折扣将由总代理商独自承担。

(A)Lucira应自费获得和维护Lucira制造产品以及在领土内提供销售、销售、推广和以其他方式营销产品所需的所有授权、注册、许可证、许可证、标记和/或批准(“产品许可证”)。

(B)经销商应自费获得和维护经销商在区域内进口、分销、要约销售、销售、推广和以其他方式营销产品所需的所有适用注册、许可证、许可证、标记和/或批准(“设立许可证”)。

5.2可追溯性。出于可追溯性的目的，Lucira提供的产品应标有批号。经销商应确保其记录所销售的每个产品的批号，并应根据最佳实践、其根据《经营许可证和医疗器械条例》、SOR/98-282和其他适用法律承担的义务保存此类记录。

5.3合规处理。经销商应及时将经销商了解到的有关产品的任何客户投诉通知Lucira，并应在任何情况下尽快向Lucira提供此类投诉的副本[****][****]意识到这样的投诉或事件。Lucira将决定对此类客户投诉或事件的适当回应，并负责管理与监管机构或政府机构的任何相关沟通。经销商将与Lucira合作，并应Lucira的要求采取一切行动，迅速调查和解决此类投诉。经销商认识到，它可能需要向其客户提供Lucira访问权限，以便Lucira能够及时获得必要的信息。

5.4其他产品问题。缔约方应将缔约方从缔约方收到的或为任何监管机构或政府机构准备的、与产品质量和安全有关或可能影响产品质量和安全的任何书面通知的副本送交另一方。各缔约方应立即将可能影响产品安全或有效性和/或可能导致产品召回或扣押的任何通知或其他信息通知另一方。Lucira应负责确定、指导和管理从对产品和产品许可证拥有管辖权的任何监管或政府机构收到的通信的适当响应。除适用法律要求或Lucira书面授权外，经销商不得向任何第三方(包括但不限于任何监管或政府机构)披露有关任何不良事件或投诉的任何信息。

5.5呼叫。如果任何监管机构或政府机构要求召回、暂停或撤回产品，或者Lucira认为这样的行动是可取的(每一次召回)，则应实施和管理此类召回[****]，并按照[****]. [****]指导和管理与监管机构或政府机构的所有相关沟通。在没有监管机构或政府机构命令的情况下，如果双方无法就召回达成一致，Lucira应对与召回有关的所有事项(包括与实施方法有关的事项以及与监管机构和政府机构的相关沟通)做出最终决定。在符合上述规定的前提下，双方同意合作实施召回。如果适用，与召回相关的成本和费用应由[****]。责任不能确定的，[****]。总代理商应总共拥有[****]根据本第5.5节到期的召回，以及在此期间未提交的任何索赔[****]须当作已获豁免。经销商应建立和维护跟踪和召回系统，使经销商能够在合理可能的范围内，尽快识别已向任何特定批次的产品供应的客户，并从这些客户中召回该产品。

5.6退回授权。经销商应检查所有收到的产品。在[****]总代理商收到Lucira的RMA后，应将适用的产品(“退回产品”)与RMA一起退回Lucira[****]根据Lucira的指示(包括但不限于交货地点、产品包装、装运方式和承运人)。退回产品的所有权和损失风险应在产品交付到该地点时转移到Lucira。经销商应支付与交付退货产品相关的所有运费。如果Lucira确定退回的产品是不合格产品，则作为经销商的唯一补救措施以及Lucira对不合格产品的唯一和排他性责任，Lucira应在商业合理的时间范围内，由Lucira自行决定，[****]。如果Lucira确定退回的产品符合要求，则Lucira可以保留退回的产品并[****]。双方之间关于某一产品是否为不合格产品的任何争议应根据第11.7节进行确定。

5.7退货产品。经销商理解并同意，除退货产品外，Lucira不得接受经销商的任何产品退货，经销商应独自承担与经销商接受的非退货产品的任何客户退货产品相关的任何和所有责任、成本和费用。经销商将指导其客户遵守Lucira现行退货政策的条款，该退货政策适用于所提供的每一种产品。如果任何客户将产品作为违反产品保修的不合格产品退还给经销商，经销商应立即将此情况通知Lucira，并应遵守上述第5.6节中规定的流程。在任何情况下，Lucira都不承担任何责任或责任[****].

5.8奥迪兹。在任期内和一段时期内[****]此后，或适用法律可能要求的更长时间内，双方应以有组织的方式保存与其在本协议项下的义务有关的完整、准确和易读的记录、账目、笔记、报告和数据，包括但不限于定价、定价级别、折扣和回扣，以建立和核实双方遵守本协议的情况(统称为记录)。所有记录应保存并储存在安全的区域，以防止火灾、其他自然灾害、盗窃和破坏。[****]，Lucira或其指定人有权在合理的提前通知后和在正常营业时间内审查和核实经销商遵守本协议的情况，包括但不限于对记录的实物检查，对产品库存存储、处理和分发条件的审计，以及审查用于维护所有保密信息(定义如下)的隐私、安全和机密性的所有政策、程序和做法，包括任何个人信息。经销商将在本协议项下进行的任何审计中予以合作，包括向其任何和所有员工、代理和其他代表提供合理的访问权限。

5.9监管审计。如果经销商或其场所受到审核或检查，或经销商接到任何对经销商、产品、产品许可证或设施许可证有管辖权的监管机构或政府机构即将进行的审核或检查的通知，经销商应[****]通知Lucira此类通知、审核或检查以及与此相关的任何合理要求的信息，包括与产品有关的任何涉嫌违规或缺陷。总代理商应[****]向Lucira披露经销商根据任何此类审核或检查收到、获得或生成的所有材料、通信和文件，包括任何观察或潜在违规通知的任何相关部分，以及经销商对此做出的回应的副本。经销商应及时纠正所有已发现的缺陷，并应定期向Lucira提供正在取得的进展以及所有缺陷已纠正的最新情况。总代理商应[****]向Lucira披露任何对其设立许可证信誉的威胁，或根据适用法律在领土上进口、分销、提供销售、销售、推广或以其他方式营销产品的能力。

5.10法律合规和披露。各方应负责根据适用法律(包括联邦和州反回扣法规和法规)向监管机构或政府机构和客户准确报告本协议项下的付款。

5.11产品更改。为免生疑问，Lucira有权在其业务判断中不时补充、修改和更新产品规格。Lucira将向经销商提供任何此类更改的事先书面通知，包括应传达给产品最终用户的更改。

6.1Lucira的所有权。由Lucira或其代表提供的所有有关产品的信息(统称为“产品材料”)、Lucira的商标、商号、服务标志和服务名称(统称为“Lucira商标”)、专利、专利申请、版权、工业品外观设计、软件以及持有或许可给Lucira的任何其他已注册或未注册的知识产权和专有权利(统称为“Lucira IP”)是并将继续是Lucira的独有和专有财产，无论本协议的任何条款或条件或任何实体产品单位的出售。除非本协议另有规定，否则Lucira不应被视为已根据本协议授予Lucira(或其许可人)的专利权、商标权、专有技术或其他专有或知识产权的任何许可或其他权利，或与产品材料、Lucira标志、产品或Lucira IP相关的任何许可或其他权利，所有未明确授予经销商的权利和许可明确保留给Lucira。

6.2总代理商的所有权。有关经销商的所有商标、商号、服务标志和服务名称的所有信息(统称为“经销商商标”)]、专利、专利申请、著作权、工业品外观设计、软件以及分销商持有或许可的任何其他已注册或未注册的知识产权和专有权利(统称为“分销商IP”)是并将继续是分销商的独有和独家财产，无论本协议的任何条款或条件如何。除本协议另有规定外，本协议不得将经销商视为已授予经销商(或其许可人)的专利权、商标权、专有技术或其他专有或知识产权的任何许可或其他权利，或与经销商标志或经销商IP相关的任何许可或其他权利，所有未明确授予Lucira的权利和许可均明确保留给经销商。

6.3第三方侵权。总代理商将[****]保护Lucira在产品材料、Lucira商标、Lucira IP和产品方面的知识产权和专有权利，并将及时向Lucira报告经销商意识到的任何侵犯此类权利的行为。Lucira保留就其在产品材料、Lucira商标、Lucira IP或产品中的权利被侵犯或挪用而向第三方提出索赔的唯一和专有权利。

(A)根据第6.4(B)条的规定，经销商只能使用Lucira商标和品牌并使用产品材料来分销和销售产品，而不能使用经销商或任何第三方的任何其他商标或品牌或促销材料。

(B)尽管有第6.4(A)条的规定，附件D中确定的材料(“联合促销材料”)可以包括附件D中所列并经双方同意的Lucira商标和经销商商标，经销商可以使用该等联合促销材料来分销和销售产品，但任何此类联合促销材料的使用或分销必须事先获得双方的书面批准。

6.5 Lucira许可证。根据本协议的条款和条件，Lucira授予分销商有限的、非独家的、不可转让的、不可再许可的许可，仅在必要的范围内使用Lucira商标和产品材料，以在领土内进口、分销、要约销售、销售、促销和以其他方式营销产品，但每次此类使用均须事先获得Lucira的书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)。Lucira商标的所有使用应符合Lucira当时有效的商标使用指南，Lucira有权检查经销商对Lucira商标的使用，以确保符合该指南和本协议。此类使用必须引用Lucira商标为Lucira所有，并将有利于Lucira的利益。在本协议到期或终止时，第6.5节中授予总代理商的权利将自动终止[****]。在本协议有效期内以及在本协议期满或终止后，Lucira将拥有、使用、持有、申请注册和注册Lucira商标的独家权利。经销商不会采取或授权任何与该专有权不符的活动。

6.6相似标记。除本协议条款允许的情况外，经销商不得使用或注册任何与Lucira商标相似或可能造成混淆的商标、商号、服务标志、服务名称或企业名称。

6.7总代理商许可证。经销商应授予Lucira有限的、非独家的、不可转让的、不可再许可的使用经销商IP的许可，仅用于履行双方在本协议项下的义务。Lucira无权使用或注册与任何经销商商标相似或可能导致混淆的任何商标、商号、服务标志、服务名称或企业名称。Lucira对经销商标志的任何使用只能在以下情况下进行

经经销商事先批准，此类使用将代表经销商进行，且此类使用的所有权利和商誉均应符合经销商的利益。

每一方在此声明并向另一方保证，截至生效日期，该方及其高级管理人员和董事为授权、签署和交付本协议以及履行本协议项下的所有义务而采取的一切必要行动均已有效采取。

(B)用于履行本协议的建筑物、设备、硬件、设施和系统适合各自的用途，并由分销商进行适当维护，以保持这种适宜性；

(C)未被排除参加任何政府保健计划，未被禁止参加或暂停参加任何其他联邦计划，未被判定犯有《美国法典》第42编第1320a-7条或适用法律类似规定中所界定的任何罪行，或未被视为没有资格参加任何保健计划，也未意识到任何可能导致此类不符合资格的待决或潜在的行动，

(D)它将按照最高行业标准，按照所有适用法律、其设立许可证以及本协定的条款和条件，以及时、称职、高效和专业的方式提供本协议项下设想的分销和其他服务，

(E)它拥有并应在整个期限内保持安全和适当地执行本协议项下的分配和其他服务所需的所有培训、许可证、批准、证书、设备和信息，包括为更明确起见，

(F)不得侵犯、挪用或侵犯任何第三方的权利。如果总代理商被任何监管机构或政府机构列为排除、禁止、暂停或以其他方式没有资格参加任何联邦、国家、国际和/或州医疗保健计划，或者如果Lucira被判与任何此类计划有关的任何罪行或正在接受任何监管机构或政府机构的调查，总代理商将立即书面通知Lucira。一旦发生此类情况，Lucira有权(无任何义务)在接到通知后立即终止本协议。

7.3产品保修。Lucira向经销商保证，在交付适用产品时，[****](“产品保证”)。产品保修不适用于[****].

7.4免责声明。除非在本协议(包括第7.3节)中明确规定或在法律禁止的范围内，产品是按原样提供的，不提供任何形式的保证、保证、条件或陈述，经销商特此放弃与本协议有关的所有此类陈述或保证，无论是明示的、默示的还是法定的，包括但不限于对适销性、特定用途的适用性或非适销性的任何默示保证。

侵权行为。分销商承认并同意，LUCIRA不是，也不应被视为患者保健服务的提供者，因为它销售的产品或它在本协议下的表现。如果分销商是医疗保健提供商，并进一步向患者分销产品，则分销商对与任何患者的治疗有关的任何和所有医疗决定、建议、行为或遗漏承担全部责任，包括但不限于对因使用产品而产生的任何患者数据的任何使用(并且应保障LUCIRA不受上述引起的患者或政府行为的影响)。经销商承认其对产品的使用并不免除经销商使用其最佳医疗判断来确定患者的适当疗程的责任。

8.1由Lucira提供赔偿。Lucira应为分销商、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员和员工(“分销商受赔者”)辩护、赔偿，并使其免受上述任何一项的任何和所有责任、损害、损失和费用(包括合理的律师费和诉讼费用)(“损失”)，其范围为第三方提出的任何索赔、诉讼或诉讼(“索赔”)。[****].

8.2总代理商赔偿。经销商应保护、赔偿Lucira、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员和员工(“Lucira受赔者”)，使其免受因基于(I)的任何索赔而产生的任何和所有损失[****].

8.3 Claims程序。被补偿方应立即将根据本合同要求赔偿的任何索赔通知给被补偿方(但任何延迟发出此类通知并不解除补偿方在本合同项下的义务，除非这种延迟实际上损害了补偿方的利益)，并应与补偿方合作，由补偿方承担费用，以维护索赔。补偿方有权对任何此类索赔的抗辩和和解行使独家控制权，但未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得(I)达成任何非金钱和解，(Ii)代表被补偿方承认过错或承担责任，或(Iii)就超过被补偿方赔偿金额的任何金额达成和解。此外，未经被补偿方事先书面同意，被补偿方不得就其根据本协议寻求赔偿的任何索赔达成任何和解或承认错误，而这种同意不得被无理地附加条件、拒绝或拖延。

8.4责任限制。除适用法律禁止的范围外，(I)在任何情况下，任何一方均不对任何附带、后果性、特殊、间接或信赖损害(包括但不限于替代产品的采购成本)或惩罚性损害赔偿、利润损失或商机承担责任，无论这些损害是由何种原因引起的，且根据任何责任理论，无论是基于合同、侵权行为(包括过失和严格责任)，还是其他方面；以及(Ii)LUCIRA在本合同项下对经销商的总责任不得超过[****]，无论索赔数量有多大。即使经销商已被告知此类损坏的可能性，这些限制仍应适用。

8.5保险。[****]，每一缔约方将购买和维护与本协议项下活动有关的符合正常商业惯例的保险，包括产品责任保险

对于处境相似的审慎公司，并足以履行其在本协议项下的义务；为了更大的确定性，分销商应维持此类保险的金额不低于[****], [****]。任何此类保险不应被解释为对任何一方在本合同项下的赔偿义务的责任设置限额。每一方应要求向另一方提供此类保险的证据。

9.1机密信息。每一方(作为“接受方”)承认，它可以获取属于另一方(“披露方”)的有价值的、特殊的或独特的财产，并且在披露时被标记为“机密”或“专有”的知识或信息，(Ii)以其他方式可合理识别为披露方的机密或专有信息，或(Iii)在披露的情况下应被合理地视为披露方的机密或专有信息，包括但不限于知识产权、知识、专有技术、研究和数据、过程、配方、开发或试验性工作，与披露方的产品、活动、服务、广告、营销、研究、计划、客户名单、客户信息(包括个人信息和个人数据)、财务信息、产品信息或任何其他信息、材料或业务有关的任何其他秘密或机密事项(统称为“机密信息”)。

9.2排除。尽管有第9.1条的规定，保密信息不包括以下信息：(A)进入公共领域并向公众公开的信息，除非是接收方或接收方的任何关联公司直接或间接披露(包括但不限于，由于接收方或接收方的任何关联公司违反本协议的条款和条件而披露)；(B)在生效日期或在披露方向接收方披露此类信息时公众已知的信息，或后来公众普遍知道的信息，在这两种情况下，除非是由于接收方或接收方的任何关联公司在生效日期后违反本协议的条款进行披露；(C)由接收方开发，而不依赖于披露方的任何披露，或在披露方披露给接收方之前以非保密的方式向接收方提供；或(D)在披露方披露之前以非保密方式向接受方提供，或以非机密方式从披露方以外的人处获得，但该人当时并未违反接收方所知道的对披露方承担的保密义务。

9.3保密信息的保护。接收方应(A)以至少与接收方保护自身机密信息相同的谨慎程度保护和维护披露方机密信息的机密性，但在任何情况下不得低于商业合理的谨慎程度；(B)除行使其在本协议下的权利或履行其义务外，不得出于任何目的使用披露方的机密信息，或允许他人获取或使用该机密信息；以及(C)不得向任何个人或实体披露任何此类机密信息，但需要了解机密信息以协助接收方或代表接收方行使其在本协议下的权利或履行其义务的接收方代表和员工除外。

9.4法律规定的关闭。如果适用法律或法律程序要求接受方披露披露方的任何保密信息，则接收方应在披露前通知披露方此类要求，以便让披露方有机会寻求保护令或其他补救措施，费用由披露方承担。

9.5期满或终止。本协议的到期或终止不应影响双方在第9条下关于保密信息的权利和义务，这些权利和义务在本协议到期或终止后继续有效。

(A)另一方在以下情况下立即发生实质性违约：(I)此种违约能够在以下情况下得到补救[****]并在一段时间内未治愈[****]收到书面通知后，或(Ii)此类违约无法补救；

(B)如果另一方进入破产或破产程序，或为另一方指定了受托人或接管人或其等价者，或对另一方提起了与解散、清算、清盘、破产、资不抵债等有关的诉讼，而这些诉讼没有在[****]或

10.2监管终止权。如果监管机构或政府机构或法院采取任何行动，而根据该方的合理判断，该行动的结果将禁止或严重限制产品的销售、分销、使用或制造，则任何一方均可在书面通知下立即终止本协议。

10.3终止的效果。本协议到期或终止时，(A)除非双方另有书面协议，否则所有尚未交货的采购订单应立即取消，(B)如果适用，所有未付和未付的发票应立即到期并支付，包括Lucira欠经销商的贷项和/或退款，以及(C)经销商应[****]。应要求，经销商应尽快协助Lucira有序转移任何经销商义务，并提供与此相关的所有合理要求的协助。本协议期满或终止不应解除双方在该期满或终止生效日期之前产生的任何义务。下列各节在本协议期满或终止后继续有效：第3.1(A)、3.1(C)、3.1(E)、3.1(F)、3.1(G)、3.1(H)、3.1(I)、3.1(K)、3.1(L)、3.3(最后一句)、3.4、3.7(最后一句)、4.1(B)、4.2、4.3、5.2、5.3、5.4、5.5、5.8、5.9、6.1、7、8、9、11.6、11.7、11.9、11.10、11.11、11.12、11.15和本第10.3节，以及本合同中任何其他因其性质而合理地应在期满或终止后继续有效的条款。

11.1反贿赂和反腐败。各方应遵守所有有关反贿赂和反腐败的适用法律，包括(如果适用)美国《反海外腐败法》，并且不会(A)直接或间接地向任何人(包括任何政府官员或私营部门雇员)提供、承诺、作出、授权或提供礼物、付款或任何有价值的东西，目的是以腐败的方式获取或保留业务或获得任何不正当的利益，或(B)从事任何可能导致合理的人推断另一方向任何第三方进行不当礼物或付款的行为。每一方应立即以书面形式通知另一方，如果在此过程中

如果同意，则表示缔约方被判犯有欺诈或腐败刑事罪行或认罪，或收到任何政府对此类罪行的调查对象的通知，或被任何监管机构或政府机构列为禁止、暂停、提议暂停或除名，或以其他方式不符合政府计划的资格。此外，每一方确认其没有任何直接或间接与其妥善和合乎道德地履行本协议相冲突的利益；并同意其应尽早以书面形式通知另一方在履行本协议期间发生的任何利益冲突。

11.2完善的交易记录。每一方应确保本协定项下的所有交易在其账簿和记录中的所有重要方面都被适当和准确地记录，并且该等账簿和记录所依据的每份文件在所有重要方面都是完整和准确的。每一缔约方应维持一套合理设计的内部会计控制制度，以确保其不存在任何帐外账户。

11.3取消。每一缔约方确认，其在履行本协定项下的义务时，将始终遵守所有适用的制裁、出口管制和反抵制法律、法规、命令、指令、指定、许可证和决定以及欧盟、联合王国和美利坚合众国以及对与本协定有关的活动具有管辖权的任何其他国家的制裁、出口管制和反抵制法律、法规、命令、指令、指定、许可证和决定，并且不会受到惩罚(“制裁和贸易管制”)。每一缔约方应根据本协定履行其义务，且不会采取任何导致另一方或其附属公司违反任何制裁和贸易管制或以其他方式受到惩罚的行动。每一方均同意其应：

(A)对其在履行本协定项下的义务时打算与之接触或以其他方式进行交易的个人和实体进行筛选并酌情进行其他尽职调查，以确保此类交易是根据制裁和贸易管制授权进行的；和

(B)如果另一方在履行本协定项下的义务时打算与之接触或以其他方式进行交易的任何个人或实体成为任何制裁和贸易管制的目标，应立即以书面通知该另一方。

11.4公开性。未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协议的签署或标的向公众发表任何声明(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除非适用法律要求披露，包括任何证券交易所法规要求的披露；但在分销商根据适用法律要求披露的每一种情况下，经销商应立即将所需披露通知Lucira，Lucira有权在提交之前审查此类披露。

(A)任何一方未能履行其在本协议项下的义务(支付任何款项或保密义务除外)不应使该方承担任何责任或使其违反本协议的任何条款或条件，如果该责任是由不可抗力事件(定义如下)造成的。另一方的相应义务将同样暂停。受不可抗力事件影响的一方(“受影响方”)应立即将构成不可抗力事件的情况通知另一方，并应尽商业上合理的努力，以消除、治愈和克服任何此类原因，并尽快恢复履行其义务。该不可抗力事件的开始和终止通知将由受影响一方提供给另一方。受影响缔约方的任何义务将被延长相当于延迟天数的一段时间，条件是

但是，如果该方不能在下列情况下克服不可抗力[****]另一方可在书面通知下终止本协议。

(B)“不可抗力事件”是指超出受影响一方合理控制范围的任何意想不到的事件，是受影响一方适当照顾也无法避免的，包括但不限于天灾、火灾、爆炸、洪水、地震、干旱、战争、敌对、革命、暴动、内乱、国家紧急状态、破坏、禁运，包括罢工、流行病、流行病、政府实施的检疫措施，或其他劳工纠纷、政府行为、命令或限制、物资短缺或供应链中断，在每一种情况下，只要超出受影响一方的合理控制范围，是无法通过受影响一方适当照顾避免的。

11.6个节点。根据本协议规定必须提供的任何通知必须以英文以书面形式发出，并且应被视为已收到：(A)如果通过挂号信、头等邮资、预付邮资、回执邮寄，则在回执上显示的日期所证明的收到日期；(B)如果由全国隔夜快递发送或亲自递送，则在回执上所显示的日期所证明的日期收到；或(C)发送时，如果是在收件人正常营业时间内通过电子邮件发送，则视为在下一个营业日发出；如果在收件人正常营业时间之后发送，则视为在下一个工作日发出；此外，如果收到通知的日期不是营业日，则应视为在下一个营业日发出通知。通知须按下列方式送交(或寄往其后按照本条规定提供的地址)：

如果对卢西拉说：

第62街1412号
加利福尼亚州埃默里维尔，邮编94608
美国。
注意：[****]

带一份副本到[****]

如果是总代理商：

马西森大道东2600号
安大略省密西索加，L4W 4J1
加拿大

注意：[****]

电子邮件：[****]

(A)本协议应受下列法律管辖和解释[****]，而不涉及任何管辖区的法律冲突原则。

(B)当事各方之间因本协定引起或与本协定有关的任何争议应提升至当事各方的高级管理层，以期在以下时间内解决此类争议[****]任何一方要求该解决办法的书面通知，但任何一方不得阻止任何一方恢复到有管辖权的法院寻求禁令救济，如果该方认为这种禁令救济对于防止不可弥补的物质损害是必要的。

(C)双方之间因本协议引起或与本协议有关的任何争议，如不能按照第11.7(B)款的规定予以解决，应提交[****]在不损害任何一方向发生或可能发生侵犯其权利的任何地方寻求禁制令救济的权利的情况下。

11.8分配。未经Lucira同意，经销商不得全部或部分转让或转让本协议，任何转让或转让的尝试均无效。为清楚起见，Lucira可以不经任何同意自由转让本协议。

11.9没有第三方受益人。本协议仅在本协议双方之间签订，不得解释为在任何其他个人、合伙企业、公司或实体中产生任何第三方受益人权利。

11.10合作。双方特此同意采取或促使采取必要或合理要求的进一步行动，以充分实现本协议的目的、条款和条件。

11.11解释。术语“营业日”是指除周六、周日或适用法律授权或要求加州和安大略省的银行关闭的任何其他日子外的任何日子。

11.12无效。如果本协议的任何规定被有管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行，当事各方应真诚地协商一种最能反映当事各方意图的替代方案，同时保持可执行。本协议的所有其他条款应保持完全效力，并应按照修改后的条款进行解释，如同本协议中未包含该非法、无效或不可执行的条款一样。

11.13怀弗。一方延迟或未能执行本协议的任何条款，不得解释为放弃该缔约方此后执行该条款或任何其他条款或权利的权利。

11.14独立承包人。分销商是独立的承包商，而不是Lucira的代理人、员工、合资企业或合作伙伴。

11.15最终协议。本协议，包括通过引用并入本协议的附件，包含双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代并凌驾于关于该标的的任何先前或同时的谅解或协议，无论是书面的还是口头的。除本协议明确规定外，除非得到双方授权代表的书面授权，否则对本协议的任何修改或增加均不具约束力。双方同意明确排除《联合国国际货物销售合同公约》、1974年《国际货物销售时效期限公约》和1980年4月11日修订该公约的《维也纳议定书》的适用范围。

11.16对应部分。本协议可以副本的形式签署，包括通过电子签名，并通过便携文件格式或其他电子方式交付，所有这些加在一起将构成双方之间的单一协议。

卢西拉健康公司

作者：S/凯利·刘易斯·布雷佐斯基

姓名：凯利·刘易斯·布雷佐斯基

职务：常务副总裁

日期：2021年7月14日

总代理商

作者：S/玛丽·兰利

姓名：玛丽·兰利

职位：首席战略官

日期：2021年7月14日


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卢西拉支票✓IT新冠肺炎测试套件(加拿大)