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本认股权证和根据本协议可发行的股票尚未根据1933年的《证券法》(经修订的《证券法》)或任何州的证券法登记，除非或直到根据上述法令和法律登记，或法律顾问认为该等要约、出售、质押或其他转让豁免于该等登记，否则不得进行发售、出售、质押或以其他方式转让。

本认股权证(可予修订、修订及重述，或以其他方式修改及不时生效)由本认股权证附表一所列公司(“本公司”)于本认股权证附表一所载发行日期(“发行日期”)向硅谷银行发出，由本公司及其各附属公司根据本认股权证第7.13节不时加入，Hercules Capital，Inc.是一家马里兰州公司(“Hercules”)，硅谷银行，及若干银行及其他金融机构或实体(各自为“贷款人”，及合称为“贷款人”)及Hercules(以其本身及贷款人的行政代理及抵押品代理身份(“代理”))(经不时修订及/或修订及生效，“贷款协议”)，并须根据下文第6.4节的规定移交予SVB金融集团。双方同意如下：


搜查证组	认股权证条款
独奏会-《发行日期》	2022年2月4日。
独奏会-《公司》	特拉华州的一家公司LUCIRA Health，Inc.
1.1--“类”	普通股，每股面值0.001美元。
1.1-“行使价”	每股5.03美元。
1.2-“股份”	1.00%，乘以(X)根据贷款协议不时作出和提供资金的定期贷款垫款(定义见贷款协议)的金额(但不包括资本化为本金的任何实物利息)除以(Y)行使价。
6.1(A)--“失效日期”	太平洋时间7日下午6：00(7：00)^这是)发行日期周年纪念日。

1.1.权利的授予。以良好及有价值的代价，本公司特此授予硅谷银行(连同本认股权证的任何继承人或获准受让人或受让人，或因本认股权证行使而发行的任何股份的“持有人”)权利，而持有人有权按本认股权证附表一所载每股收购价(“行使价”)，向本公司购买最多数目为本认股权证附表一所列类别(“该类别”)的缴足股款及不可评估股份(根据下文第1.2节厘定)(“行使价”)。

1.2股份数量。本认股权证可按本认股权证附表一所载类别股份数目行使(累积及集体行使，并可根据本认股权证条文不时调整，称为“股份”)。

2.1.锻炼方法。持有人可于本认股权证到期或提前终止前随时全部或部分行使本认股权证，方式为向本公司递交本认股权证正本连同一份正式签立的行使本认股权证通知(实质上与本认股权证附件1所示格式相同)，除非持有人根据下文第2.2节所载的无现金行使方式行使本认股权证，否则可向本公司交付支票、电汇当日资金(至本公司指定的账户)或本公司可接受的其他付款方式，以支付所购股份的总行使价格。尽管本协议有任何相反规定，只要本认股权证的正本是电子原件，在任何情况下，持有人行使本认股权证权利时，均不需要本认股权证的油墨签署的纸质正本，也不需要在行使本认股权证时交出本认股权证或本认股权证的任何实体副本。

2.2.无现金锻炼。于行使本认股权证时，持有人可选择向本公司交出合计价值相等于行使合计价格的股份，以代替以上文第2.1节指明的方式支付合计行权价。如果持股人做出这样的选择，公司将向持股人发行由以下公式确定的缴足股款和不可评估的股份：

2.3.公平市价。如果公司普通股的股票随后在国家认可的证券交易所、交易商间报价系统或场外交易市场(“交易市场”)交易或报价，并且该类别为普通股，则股票的公平市场价值应为紧接持有者向公司交付本认股权证及其行使通知的日期之前的营业日报告的公司普通股的收盘价或最后销售价格。如果公司普通股的股票当时没有在交易市场交易，公司董事会应根据其合理善意判断确定股票的公允市值。

2.4.证书和新授权书的交付。在持有人按上文第2.1或2.2节所述方式行使本认股权证后的一段合理时间内，本公司应向持有人交付一份代表行使后向持有人发行的股份的电子形式的证书(或如属无证书证券，则提供入账通知)，如本认股权证尚未全面行使且尚未到期，则本公司应向持有人交付一份新的相同期限的认股权证，代表未如此收购的股份(或为支付总行使价而交出的股份)。

(A)书面正本授权书。在本认股权证的正本为文件正本的范围内，在收到本公司合理信纳本认股权证已遗失、被盗、损毁或损毁的证据后，如属遗失、被盗或损毁，则在向本公司交付在形式、实质及金额上令本公司合理满意的弥偿协议时，或如属损毁，在将本认股权证交回本公司注销时，本公司应于合理时间内签立并向持有人交付一份新的相同期限及金额的认股权证，以代替本认股权证。

(B)电子授权书正本。在本认股权证的正本是电子原件的范围内，如果本认股权证在任何时候被任何人(包括但不限于付款或托管代理)拒绝，或任何此等人士未能遵守本认股权证的条款，则基于向该人出示的电子记录或其打印输出或任何电子形式的签名，公司应：

应持有人的要求，立即签署并向持有人交付一份新的具有相同期限和金额的纸质认股权证，并附有原始墨迹签名，以代替本认股权证的电子原始版本。

(A)收购。“收购”指以下任何事项：(I)出售、租赁或以其他方式转让本公司全部或几乎所有资产；(Ii)涉及本公司而本公司并非尚存实体的任何合并或合并，或本公司股本的已发行股份以其他方式转换或交换为另一实体的股本股份或其他证券或财产；或(Iii)本公司尚未发行的有投票权股权证券的持有人在构成本公司尚未行使的合并投票权的股份的单一交易或一系列相关交易中的任何出售。

(B)现金/公开收购中认股权证的处理。如果该类别流通股持有人(以其身份)收到的对价仅为现金、完全为有价证券(定义见下文)或现金和有价证券的组合(“现金/公开收购”)，且按照上述第2.3节确定的一股股票的公平市值将大于紧接该现金/公开收购结束前的行使价，并且持有人以前没有全面行使本认股权证，则代替持有人行使本认股权证的未行使部分，本认股权证自紧接收市前(但须受其发生)自动停止代表购买股份的权利，而自收市起及收市后，仅代表收取于紧接收市前可行使本认股权证的所有股份于有关收购时应支付的总代价(扣除行使总价)的权利，犹如该等股份已于紧接收市前向持有人发行及发行，以及向该类别已发行已发行股份的持有人支付有关代价。若发生现金/公开收购，而根据上文第2.3节厘定的一股公平市价等于或低于紧接该等现金/公开收购结束前的行使价，则本认股权证将于紧接该等收购结束前自动终止，而无需任何一方采取进一步行动。

(C)非现金/公开收购中认股权证的处理。于现金/公开收购以外的任何收购完成时，收购、尚存或继承实体将承担本认股权证及本公司在本协议项下的责任，其后可行使本认股权证就行使本认股权证未行使部分可发行股份所支付的相同证券及/或其他财产，犹如该等股份于该等收购事项完成时及截至该等收购事项完成时已发行，总行使价相等于紧接该等收购完成前有效的总行使价，其后均须根据本认股权证的规定不时作出进一步调整。

(D)有价证券。“可上市证券”是指符合以下所有要求(在紧接收购结束前确定)的证券：(I)其发行人当时须遵守1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13节或第15(D)节的报告要求，并根据该法和《交易法》及时提交所有要求的报告和其他信息；(Ii)如果持有人在收购结束时或之前行使本认股权证，则与收购相关的发行人的股票或其他证券的类别和系列随后在交易市场交易，以及(Iii)在收购结束后，如果持有人在收购结束时或之前全面行使本认股权证，则持有人将不会受到公开转售发行人的所有股票和/或其他证券的限制，但任何此类限制(X)仅根据联邦或州证券法律、规则或条例产生的情况除外。和(Y)不超过该收购完成后的六(6)个月。尽管有本第2.6(D)节的前述规定，为覆盖与赔偿相关的索赔而以托管方式持有或被扣留的证券，如果不是为了覆盖与赔偿相关的索赔而以第三方托管或受扣留方式持有的证券本应是可交易证券，则应被视为有价证券。

3.1.股票分红、分拆等如果公司宣布或支付该类别流通股的股息或分派，应以该类别的额外股份(包括零碎股份)或其他证券支付

或财产(现金除外)，则在行使本认股权证时，就所收购的每股股份而言，持有人将获得持有人于股息或分派发生之日若拥有登记在册的股份所应收取的证券及财产的总数及种类，而不会向持有人收取额外费用。如果公司通过重新分类或以其他方式将该类别的流通股细分为更多数量的股份，则根据本协议可购买的股份数量应按比例增加，即使该数量将包括零碎股份，行使价应按比例减少。如果该类别的流通股通过重新分类或其他方式合并或合并为较少数量的股份，则行使价应按比例增加，而股份数量应按比例减少，即使该数量将包括零碎股份。

3.2.重新分类、交换、合并或替代。于任何事件发生后，如该类别的所有已发行股份被重新分类、交换、合并、取代或替换为不同类别及/或系列的公司证券，或由不同类别及/或系列的公司证券取代、交换、合并、取代或取代，则“类别”指该等证券，而本认股权证可按持有人于该事件当日及于该事件完成时已发行股份的数目行使，总行使价相等于紧接该事件发生前有效的行权总价，其后均须根据本认股权证的规定不时作出进一步调整。本第3.2节的规定同样适用于连续的重新分类、交换、合并、替换、替换或其他类似事件。

3.3调整现金股利的行权价格。如果本公司在本认股权证全部行使之前的任何时间或不时向该类别的流通股支付任何现金股息，或就该类别的所有流通股或就该类别的所有流通股作出任何现金分配(本公司就上文第2.6(A)(I)节所述的收购而收到的现金收益的分配除外)，则在每次该等股息支付及/或分配之日起，行使价应减去相当于就该类别的每股流通股或就该类别的每股流通股支付或分派的金额；但在任何情况下，行使价格不得低于该类别股份的当时面值(如果有的话)。

3.4无零碎股份。在行使本认股权证时，不得发行任何零碎股份，而将发行的股份数目须四舍五入至最接近的整数股。如因行使本认股权证而产生零碎股份权益，本公司应以现金方式向持有人支付相等于(A)该零碎股份权益乘以(B)(I)全部股份的公平市值(根据上文第2.3节厘定)减去(Ii)当时有效行使价(“零碎股份价值”)的金额，以消除该零碎股份权益，除非持有人另有选择放弃支付该等款项。尽管本条例另有相反规定，倘若本认股权证于本认股权证全部行使前任何时间或不时成为可行使的零碎股份权益，而本公司在行使本认股权证前消除该零碎股份权益，则当时有效的行权价格须减去相当于零碎股份价值的金额，除非持有人另有选择，全权酌情决定放弃该项减持。

3.5调整证书。在根据本认股权证条款每次调整行使价、股份类别及/或股份数目后的合理时间内，本公司须自费向持有人递交其首席财务官或其他获授权人员的证书，列明对行使价、股份类别及/或股份数目的调整，以及该等调整所依据的事实。本公司应在持有人提出书面要求后的合理时间内随时及不时向持有人提供一份由本公司承担费用的首席财务官或其他获授权人员的证书，列明当时的行使价、股份类别和数目及其计算或其他厘定。

4.1.陈述和保证。本公司代表持有者、向持有者保证并同意持有者如下：

(A)本认股权证首页所载的初始行权价不高于(A)生效日期前一天的最新收市价或(B)生效日期前一天的十日成交量加权平均价(VWAP)中的较低者。

(B)所有可能因行使本认股权证而发行的股份于发行时应获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何留置权及产权负担的限制，但本章程或本公司经修订及重订的公司注册证书或经修订及重订的附例(每份经修订及不时生效)或适用的联邦及州证券法所规定的转让限制除外。本公司承诺，本公司将于任何时间安排从其认可及未发行股本中预留及保留足够数目的类别股份及其他证券，使其可悉数行使本认股权证。

(A)宣布该类别已发行股份的任何股息或分派，不论是现金、股票或其他证券或财产，亦不论是否定期现金股息；

(B)对该类别的已发行股份进行任何赎回(不包括在服务终止时回购未归属股份)、重新分类、交换、合并、替代、重组或资本重组；或

然后，对于每个此类事件，公司应(根据下文第6.5节)向持有人提供：

(1)

就上述(A)项所述事项而言，至少提前七(7)个营业日发出生效日期或记录该等股息、分派或认购权(并指明该类别流通股持有人有权享有的日期)或决定投票权(如有)的书面通知；及

(2)

就上文(B)及(C)项所述事项而言，须于发出通知日期前至少七(7)个营业日发出书面通知(并注明该类别流通股持有人有权于该事件发生时将其股份交换为可交付证券或其他财产的日期，以及持有人可能合理要求的有关本认股权证在引起该通知的事件中如何处理的合理资料)。

4.3.某些公司信息。本公司将在每次提出要求后的合理时间内，不时提供持有人要求的、使持有人能够遵守持有人的会计或报告要求的合理必要信息。

(A)自行购买。除下文第6.4节所述的将本认股权证从硅谷银行一次性转让给其母公司SVB Financial Group外，本认股权证和将在行使本认股权证时收购的股份将作为持有人的账户投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了法案意义下的公开转售或分销。持股人亦表示，该公司并非为收购本认股权证或股份而成立。

(B)披露资料。持有人知悉本公司的商业事务及财务状况，并已收到或已完全取得其认为必要或适当的所有资料，以便就收购本认股权证及其相关证券作出明智的投资决定。此外，持有人亦有机会就发售本认股权证及其相关证券的条款及条件向本公司提出问题，并获得本公司的答覆，并取得其他资料(

只要公司拥有该等信息或无需不合理的努力或费用即可获得该等信息)，以核实向持有人提供的或持有人有权获得的任何信息。

(C)投资经验。持有人明白，购买本认股权证及其标的证券涉及重大风险。持有人拥有作为发展阶段公司证券投资者的经验，并承认持有人可无限期地承担该持有人投资于本认股权证及其相关证券的经济风险，并在金融或商业事宜方面拥有有关知识及经验，以致持有人有能力评估其投资于本认股权证及其相关证券的优点及风险，及/或与本公司及其若干高级职员、董事或控股人士有预先存在的个人或业务关系，而其性质及期间可使持有人知悉该等人士的品格、商业敏锐度及财务状况。

(D)认可投资者身份。持有者是根据该法案颁布的法规D所指的“认可投资者”。

(E)法令。持有人明白，本认股权证及行使本认股权证时可发行的股份，并未根据该法注册或根据任何州的证券法注册或符合资格，而是依据特定的豁免而发行的，这些豁免取决于(除其他事项外)持有人的投资意向的真实性质。持有人明白本公司并无义务如此登记本认股权证、股份或该等其他证券或使其符合资格。持有者明白，根据适用的联邦和州证券法，本认股权证和因行使本认股权证而发行的股票是“受限证券”，必须无限期持有，除非随后根据该法登记，并根据适用的州证券法登记或合格，或除非以其他方式获得此类登记和资格的豁免。持有人知道根据该法颁布的第144条的规定。

5.2.没有股东权利。在不限制本认股权证任何条文的情况下，持有人同意，作为本认股权证的持有人，其将不会就根据本认股权证可发行的股份拥有作为本公司股东的任何权利(包括但不限于投票权)，除非及直至行使本认股权证并随后仅就行使本认股权证而发行的股份行使该权利。

5.3机密信息。持有人同意按照贷款协议第11.13节的规定，以保密方式对待和持有本公司根据本认股权证提供的所有信息(无论贷款协议届时是否生效)。

(A)任期。除上述第2.6节的规定外，本认股权证可在太平洋时间下午6：00或之前的任何时间或不时在本协议附表一规定的到期日(“到期日”)全部或部分行使，此后无效；倘若本公司并无根据下文第6.1(B)节向持有人交付股份公平市价的书面确认，则到期日应自动延长至(I)本公司交付该书面确认日期及(Ii)到期日期后一(1)年中较早者。

(B)到期时自动进行无现金操作。假若于到期日，根据上文第2.3节厘定的一股股份的公平市价大于于该日期生效的行使价，则本认股权证将自动被视为于根据上文第2.2节将于该日期行使的所有以前未曾行使过该认股权证的股份，而本公司须在持有人提出书面要求后的合理时间内交付一份代表行使时向持有人发行的股份的电子形式的证书(或如属无证书证券，则提供入账通知)。如果公司普通股的股票当时没有在交易市场交易，公司应在到期日之前向持有人交付一份股票公允市值(根据上文第2.3节确定)的书面确认，以用于确定本认股权证是否应根据第6.1(B)节在到期日自动行使。

6.2.传说。证明股份的每份证书或记账通知应印上大体上如下形式的图例(连同《宪章》文件可能要求的其他图例或根据上文第5.3节的规定另加图例)：

本证书所证明的股票尚未根据1933年修订的《证券法》(下称《法案》)或任何州的证券法进行登记，除非发行人于2022年2月4日向硅谷银行发行的购买股票的某些认股权证另有规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非或直到根据上述法案和法律登记，或在法律顾问认为其形式和实质令发行人满意的情况下，此类要约、出售、质押或其他转让可免于登记。

6.3.转让时是否遵守证券法。除非转让方和受让方遵守适用的联邦和州证券法(包括但不限于按公司合理要求提交令公司合理满意的投资申报函和法律意见)，否则不得全部或部分转让或转让本认股权证和行使本认股权证时发行的股份。如果转让给SVB Financial Group(硅谷银行的母公司)或Holder的任何其他关联公司，本公司不应要求Holder提供律师意见；前提是任何此类受让人是根据该法案颁布的法规D所界定的“认可投资者”。

6.4.移交程序。在硅谷银行收到已执行认股权证后，硅谷银行将以收到的价值将其在本认股权证中的所有权利、所有权和权益转让给其母公司SVB金融集团，而无需任何单独的转让协议。SVB金融集团接受本认股权证后，于转让当日向本公司作出本认股权证第5.1节所载的各项陈述及保证，并同意受本认股权证的所有条款及条件约束，犹如本认股权证的原始持有人一样。根据第6.3节的规定，在向本公司发出书面通知后，SVB金融集团和任何后续持有人可以将本认股权证或行使本认股权证后发行的股份的全部或部分转让给任何受让人；但在任何此类转让中，SVB金融集团或任何后续持有人应将受让人的名称、地址和纳税人识别号码所转让的认股权证和/或股份的部分通知本公司，而持有人将向本公司交出本认股权证、或该等股票或其他证券的证书或其他证据，以便重新发行给受让人(S)(如果适用，还应交给持有人)；此外，除SVB Financial Group以外的任何后续受让人应作出上文第5.1节所述的实质陈述，并应与本公司书面同意受本认股权证的所有条款及条件约束。

6.5.注意事项。本公司向持有人发出的所有通知和其他通讯，或反之亦然，在下列情况下应视为送达及生效：(I)亲自发出，(Ii)在以头等挂号信或挂号信邮寄后的第三(3)个营业日预付邮资，(Iii)实际收到电子邮件并由收件人书面确认，或(Iv)在递送至可靠的隔夜快递服务后的第一个营业日，快递费预付，在任何情况下，邮费已提供给公司或持有人(视属何情况而定)，由本公司或该持有人根据本第6.5节的规定不时以书面形式提交。在公司收到与转让或其他相关的地址变更通知之前，所有向持有人发出的通知应如下所示：

在持有人收到更改地址的通知之前，向公司发出的所有通知的地址如下：

6.6.修改和豁免。尽管本协议或贷款协议中有任何相反的规定，本认股权证仅可通过持有人和寻求强制执行该修订或豁免的任何一方签署的书面文书进行修订，并且放弃本认股权证的任何条款(一般地或在特定情况下以及追溯或预期地)。

6.7.对手方；电子签名；认证安全状态。本授权书可由本授权书的一方或多方以任何数量的独立副本签署，所有这些副本一起构成同一份文书。本公司、持有人及本授权书的任何其他当事人均可通过电子方式签署本授权书，本授权书的各方承认并接受本授权书的任何其他当事人使用电子签名以及保存与本授权书的执行和存储相关的电子形式的记录。根据适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》的任何州法律，本授权书或符合本协议条款或本协议任何修订条款的任何协议是以电子方式签署、记录或交付的，其约束力应与其在纸上签署并带有原始墨迹签名的约束力相同。本认股权证以电子方式签署、签署、存储或交付的事实，不应阻止任何持有人根据第6.4节转让本认股权证或执行本认股权证的条款。在本认股权证的正本是电子原件的范围内，本认股权证及其任何副本不应被视为《加州商法典》第8102(A)(4)条所指的“认证证券”。实际持有本授权书正本或其任何纸质副本并不赋予持证人特殊地位。

6.8.标题。本认股权证中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本认股权证任何条款的含义。

6.9个工作日。“营业日”指的是周六、周日或加州银行休市以外的任何一天。

7.1.执法权。本授权书应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，但不影响其有关法律冲突的原则。

7.2.法律用语和地点。公司和持有人各自不可撤销和无条件地服从加利福尼亚州圣克拉拉县的州法院和联邦法院的专属管辖权；但是，本认股权证中的任何规定不得被视为阻止持有人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以执行有利于持有人的判决或其他法院命令。公司在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中明确、不可撤销和无条件地提前提交并同意该司法管辖权，公司特此在适用法律允许的最大范围内不可撤销和无条件地放弃其可能基于缺乏个人管辖权、不适当的地点或不方便的法院而提出的任何反对意见，并在此不可撤销和无条件地同意给予该法院认为适当的法律或衡平救济。公司特此放弃面交送达传票、投诉和

在该诉讼或诉讼中发出的其他程序文件，并同意根据本认股权证第6.5条，该等传票、投诉及其他程序文件可通过寄往本公司的挂号或挂号信送达本公司，而如此作出的送达应视为在本公司实际收到该等文件后三(3)天内完成，且已预付适当邮资。

7.3.放弃司法审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和持有人均放弃对因本认股权证、贷款协议或任何预期交易而引起或基于的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利，包括合同、侵权、违反责任和所有其他索赔。这项豁免是双方同意本授权书的重要诱因。本协议的每一方当事人都已与其律师一起审查了本弃权声明。

7.4.司法参照。在不以任何方式限制双方同意放弃各自的陪审团审判权利的情况下，如果上文第7.3节中放弃陪审团审判的权利不可执行，双方同意，在任何时候他们之间产生的任何和所有任何性质的纠纷或争议，应由双方共同选择的私人法官(如果他们不能达成一致，则由圣克拉拉县主审法官，加州高等法院)根据《加州民事诉讼法典》第638条(如果争议属于联邦法院的专属管辖权，则根据联邦法律的类似规定)在加利福尼亚州圣克拉拉县开庭，没有陪审团；双方特此服从该法院的管辖权。提交诉讼程序应依据并符合《加州民事诉讼法》第638至645.1节(含)的规定。除其他外，私人法官有权给予临时救济，包括但不限于进入临时限制令、发布初步和永久禁令以及指定接管人。所有此类程序都应对公众关闭并保密，所有与此有关的记录应永久密封。如果在任何纠纷过程中，一方希望寻求临时济助，但当时尚未根据司法裁判程序任命法官，则该方可向加利福尼亚州圣克拉拉县高等法院申请这种济助。根据适用于司法程序的证据规则，在私人法官面前进行诉讼的方式应与在法庭上进行的方式相同。当事各方有权获得证据开示，其进行方式应与根据适用于司法程序的证据开示规则在法院进行的方式相同。私人法官应监督证据开示，并可以与初审法院法官相同的方式执行适用于司法程序的所有证据开示规则和命令。双方同意，选定或指定的私人法官有权决定诉讼或诉讼中的所有问题，无论是事实问题还是法律问题，并应根据《加州民事诉讼法典》第644(A)条报告有关决定的声明。第7.4节的任何规定均不限制任何一方在任何时候行使自助救济或获得临时救济的权利。私人法官还应裁定与本条款7.4的适用性、解释和可执行性有关的所有问题。

特此证明，双方已促使本认股权证由其正式授权的代表签署，自上述发行日期起生效。

1.	以下签署的持有人根据所附的股票购买认股权证行使其购买Lucira Health，Inc.(“本公司”)普通股_股的权利，并就该等股票的总行权价支付如下：

3.	为了公司的利益，持股人在此作出如下声明和担保，即自本协议之日起购买股票的认股权证第5.1节所述的各项陈述和保证。