附件10.53

CVS制药公司

限制性契约协定

.在我与_

1.协议代价。关于我在CVS Health Corporation或其子公司或附属公司(包括Aetna Inc.)(统称为“公司”)的职责和责任，公司将向我提供保密信息和/或访问公司的客户和客户，并提供与他们发展和保持关系和商誉的机会。考虑到上述情况和双方在本协议中的承诺以及其他良好和有价值的对价，我在此同意CVS遵守本协议的条款。

2.协议限制；法律实践。如果我是一名注册律师，本协议并不意味着限制我在违反任何适用的职业行为或道德规则而不再是公司员工后从事法律工作的能力。由于本协议涉及法律实践，本协议应被解释为符合《职业行为规则》规则5.6、1.6和1.9以及任何其他适用的职业行为或道德规则，并在允许的范围内予以解释，不得被解释为扩大我根据规则1.6、规则1.9或任何其他适用的职业行为或道德规则维护特权或机密信息的职责范围。

3.竞业禁止。在我受雇于本公司期间及因任何原因终止受雇后的非竞赛期间，我不会直接或间接在禁区内参与竞争或提供咨询或审计服务。

一、竞争。参与“竞争”是指(无论作为员工、承包商、顾问、委托人、代理人、合作伙伴、高级管理人员或董事)(I)从事、开发、生产、营销、销售、服务或管理(或协助开发、生产、营销、销售、服务或管理)任何产品或服务，而该产品或服务与我在公司工作的最后二十四(24)个月期间的任何时间管理或参与的公司任何现有或计划中的产品或服务具有竞争力；或(Ii)接受任何立场或从事任何可能导致向竞争对手披露保密信息或代表竞争对手使用保密信息的活动。

B.竞争者。在本协议中，“竞争者”是指与公司的一项或多项业务竞争的任何个人、公司或其他实体。自生效之日起，公司的业务包括：(I)药房福利管理(“PBM”)，包括：(A)企业、政府机构和医疗计划的药房福利管理；(B)邮购药房；(C)专科药房；以及(D)以协商价格采购处方药用于配药；(2)零售，包括销售公司零售部门销售的处方药、非处方药、美容产品和化妆品、数码和传统照片冲印服务、数码和其他网上产品、季节性和其他一般商品、贺卡、方便食品和其他产品线和服务(“零售”)；。(3)零售诊所(“分钟诊所”)；。(4)提供药物产品和辅助服务，包括特殊药物产品和支助服务，并向长期护理设施、其他保健服务提供者和这些设施的服务接受者提供相关的药房咨询、数据管理服务和医疗用品(“长期护理”)；。(5)提供处方药输注和相关服务(“输液”)；。(6)提供肾脏护理服务，包括但不限于护理肾病终末期患者。

(Vii)与临床试验有关或支持临床试验的服务(“临床试验”)；(Viii)提供保险(“保险”)，包括：(A)健康保险产品和服务；(B)受管理的医疗保健产品和服务；(C)牙科、视力和雇员援助计划产品和服务；(D)向雇主、政府机构、健康计划、其他企业或第三方付款人提供的健康产品和服务；(E)联邦医疗保险D部分服务；以及(F)在HIPAA下享有例外福利的其他自愿产品；(Ix)创建和提供人口健康管理产品和服务(“健康管理”)；(X)支持或与管理(I)-(Ix)(“管理”)中的业务产品有关的服务；及(Xi)公司正在从事或即将从事的任何其他业务。为免生疑问，竞争对手应包括提供其他产品或服务的任何业务单位、法人实体、部门、附属公司或竞争对手的一部分，而这些产品或服务是或可能与竞争对手的保险、健康管理和/或PBM产品组合或提供的一系列产品或服务的一部分。

为评估本人是否参与上文第3(A)(I)条所述的“竞争”，任何个人、公司或其他实体如在其最近完成的财政年度内从其业务获得的年度毛收入少于公司零售总收入的2%，则该实体不应被视为零售竞争对手。为免生疑问，此项豁免并不适用于上文第3(A)(Ii)条所述有关本人是否参与“竞争”的决定。

本人和本公司承认，本公司的产品和服务以及与本公司的产品和服务竞争的实体都会随着时间的推移而发展，如果一个实体在我受雇于本公司的最后两年内提供与本公司提供的产品和服务相竞争的产品或服务，则该实体将被视为竞争对手。

本人同意本协议第3节的规定是合理的，以保护和维护公司的合法商业利益，包括保护公司的保密信息和公司为开发和保留其保密信息、客户、其他商业关系和相关商誉而进行的大量投资。

C.咨询或审计服务。“咨询或审计服务”是指涉及就公司与任何第三方之间可能导致使用或披露保密信息的任何关系或潜在关系提供审计审查或其他咨询或咨询服务的任何活动。

D.非比赛期。“非竞赛期”是指本人因任何原因终止受雇于本公司后的18个月。

E.限制区域。“限制区”是指该公司在美国境内开展业务的州，以及哥伦比亚特区和波多黎各。就我从事涉及公司在亚洲、欧洲或公司可能开展业务的其他国际地点的业务的国际事务而言，限制区域包括公司积极计划开展业务的国家和国家。本人明白并同意该公司的业务是全球性的，而其客户遍布世界各地；因此，限制地区的定义是合理和必要的，使该公司能够充分保障其合法的商业利益，而在这些情况下，没有更严格的限制是不合理的。然而，在非竞赛期间，对我的工作的限制仅限于限制区域内构成从事竞争的工作的地点。

4.非邀请性。在我受雇于地铁公司期间，以及在我因任何理由终止受雇于地铁公司后的18个月内，除非获地铁公司的正式授权人员给予书面授权，否则我不会：

A.通过请求或与业务伙伴沟通(无论是谁发起的通信)来干扰公司与其业务伙伴的关系，以：(I)诱使或鼓励业务伙伴停止与公司的业务往来或减少其业务，或(Ii)购买与公司业务提供的产品或服务相竞争的产品或服务。“业务合作伙伴”是指：客户(个人或实体)、潜在客户(个人或实体)、医疗保健提供者、供应商、制造商、代理商、经纪人、医院、医院系统、长期护理机构、保险客户/客户和/或制药制造商，在我终止与本公司的雇佣关系之前的两年内，与该客户(个人或实体)有业务关系，并与其有与业务相关的联系或交易，或我收到关于该客户的保密信息。商业伙伴不包括客户、供应商、制造商、经纪人、医院、医院系统、长期护理机构和/或药品制造商，该客户、供应商、制造商、经纪人、医院系统、长期护理机构和/或药品制造商已经完全并最终终止了与公司的任何业务，无论我的行为或沟通是否违反本协议，并且在我离开公司之前，这种完全停止业务的行为已经生效至少1年。本第3(A)条并不妨碍我担任药剂师或从事其他零售工作，在这些岗位上，我将直接向消费者提供或销售处方或其他产品。

B.代表业务伙伴在公司账户上工作或担任公司业务伙伴的代表。

C.通过以下方式干预公司与公司任何员工或承包商的关系：(I)恳求或与员工或承包商沟通，以诱使或鼓励他或她离开公司的雇用或聘用(无论是谁最先发起的沟通)；(Ii)帮助另一个人或实体评估该员工或承包商为聘用或承包商候选人；或(Iii)以其他方式帮助任何个人或实体从公司雇用员工或承包商。

5.保密信息的保密。

A.根据下文第8和第9节的规定，我不会在任何时候，无论是在终止雇佣期间或之后，向任何人或实体披露公司的任何机密信息，除非在履行公司员工职责的正常过程中可能需要的适当情况。公司的保密信息包括但不限于以下非公开信息：商业秘密；公司生成或开发的计算机代码；软件或程序及相关文件；战略汇编和分析；战略流程；业务或财务方法、做法和计划；非公开成本和价格；营业利润率；营销、销售和销售技术和信息；客户名单；供应商名单；客户或供应商协议的细节；与制药制造商、分销商或供应商的定价安排，包括但不限于任何折扣和/或回扣；与保险客户和客户的定价安排；药房报销率；保费信息；付款率；合同形式；扩张战略；房地产战略；经营战略；供应来源；患者记录；业务计划；与公司有关的其他财务、商业、商业或技术信息，以及根据保密义务或协议向公司提供的第三方机密信息(统称为“机密信息”)。我不会代表公司以外的任何个人或实体使用或试图使用任何保密信息，或以任何可能损害或导致的方式使用

损失，或可能被计算为直接或间接伤害或造成公司的损失。如果在我受雇于CVS的最后两年中的任何时候，我的职位包括访问保密信息，如上所述，具体与公司的处方药采购有关，我理解并同意，我受雇于制药制造商、分销商或供应商(“制药实体”)将带来使用和/或披露我在受雇于公司期间已经或将被委托使用的保密信息的重大风险。鉴于这种披露风险，我承认并同意，公司将有权立即获得禁令救济，以防止我在受雇于任何此类制药实体的过程中披露任何此类机密信息。我同意，向公司的PBM竞争对手披露此类保密信息将对公司造成直接和不可弥补的损害，在受雇于该制药实体的过程中可能与之进行谈判。

B.在任职期间，我不得制作、使用或允许使用任何性质的材料，这些材料与公司业务范围内的任何事项有关，或与公司的任何交易或事务有关，但为了公司的利益除外。在我的雇佣终止后，我将不会使用或允许使用任何此类材料，并将根据下面第5节的规定将其归还。

C.在向政府或在法庭文件中保密披露商业秘密的责任豁免声明。根据2016年《美国商业保密法》(以下简称《DTSA》)，本公司向员工发出以下通知：

(I)豁免权：根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师保密；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中，如果该申诉或其他文件是盖章的。

(2)商业秘密信息在反报复诉讼中的使用：因雇主举报涉嫌违法而提起报复诉讼的个人可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密，条件是：(A)提交任何加盖印章的包含该商业秘密的文件；(B)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。

6.公司财产的拥有权及退还。在我受雇于公司的最后一天或之前，我将把公司的所有财产归还给公司，包括但不限于我在为公司执行职责时向公司提供或获取的任何信息的正本和副本，如文件、通信、通信、备忘录、电子邮件、幻灯片、记录和所有其他文件，无论如何制作或复制、所有计算机设备、通讯设备(包括但不限于任何移动电话或其他便携式数字助理或设备)、计算机程序和/或文件、以及所有办公室钥匙和门禁卡。本人同意本部分所述所有物品均为本公司独有财产。

7.发明、作品的权利。

A.发明转让。由我单独或联合制作、构思或开发的所有发明、原创作品、发展、概念、改进、设计、发现、想法、商标或商业秘密，无论是可申请专利的或受类似法律保护的

与其他人一起，从我最初受雇于公司之日起，一直持续到我受雇于公司的任何期间结束时，以任何方式与我在公司的雇用或公司业务有关的(统称为“发明”)应迅速以书面向公司披露。我特此将我对该等发明的所有权利、所有权和权益转让给公司或其指定人。在我受雇于本公司期间，由我(单独或与他人合作)在本公司工作期间创作的所有原创作品，如可受版权保护，均为《美国版权法》中所定义的“出租作品”，因此是本公司的独有财产。是否将我单独或与他人联合开发的任何发明商业化或营销，均由公司自行决定，仅为公司的利益，公司不会因公司努力将任何此类发明商业化或营销而向我支付专利费。

B.保留和许可发明。我在此附上一份清单，作为附件A，具体描述我在受雇于本公司之前所作的所有发明、原创作品、发展、改进和商业秘密(“先前的发明”)，这些发明属于我，但在本协议中未转让给本公司。如果没有附上这样的清单，我声明没有这样的以前的发明。未经公司事先书面同意，我不会将我拥有或拥有权益的任何先前发明纳入公司的产品、工艺或机器中，也不允许将其合并。尽管有前述规定，如果在我受雇于公司的过程中，我将我拥有或拥有权益的先前发明纳入公司产品、工艺或机器，公司在此被授予非排他性、免版税、不可撤销、永久的全球许可，可以作为该产品、工艺或机器的一部分或与该产品、工艺或机器相关地制造、制造、修改、使用和销售该先前发明。

C.专利和版权注册。本人将以一切适当方式协助公司或其指定人，由公司承担费用，以确保公司在有关发明及与之有关的任何版权、专利、掩膜作业权或其他知识产权上享有公司的权利，包括但不限于向公司披露与此有关的所有相关资料及数据，签署公司认为必需的所有申请、规格、宣誓、转让及所有其他文书，以申请及取得此等权利，以及向公司、其继承人、受让人及代名人转让及转授唯一及专有权利，该等发明的所有权和权益，以及与之有关的任何著作权、专利权、面具作业权或其他知识产权。在我的雇佣因任何原因终止后和/或在本协议终止后，我有权签署或促使签署任何此类文书或文件的义务应继续存在。如果公司因我精神上或身体上的无行为能力或任何其他原因而不能获得我的签名，以申请或继续申请上述转让给公司的任何美国或外国专利或版权注册，包括发明或原创作品，则我在此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的人员和代理人为我的代理人和代理人。为本人及代表本人行事，并代替执行及提交任何该等申请，以及作出所有其他合法准许的作为，以进一步起诉及发出信件、专利或版权注册，并具有与本人所签立相同的法律效力及效力。

D.作业除外。我明白，如果我是伊利诺伊州、堪萨斯州、北卡罗来纳州、犹他州或明尼苏达州的雇员，我应该参考附件B(为所有目的而在此并入)，以了解本协议中有关发明转让的条款范围的重要限制。我将立即书面通知公司任何我认为符合附件B中的标准的发明，以及没有在附件A中披露的其他发明。

8.合作。

A.如果我收到作证或提供公司机密信息或任何其他信息或财产的传票、证词通知、面谈请求或其他程序或命令，我将立即：(I)将该传票、证词通知、面谈请求或其他程序或命令所要求的物品、文件或信息通知公司；(Ii)向公司提供上述传票、证词通知、面谈请求或其他程序或命令的副本；以及(Iii)就公司为保护机密信息或其他利益而可能启动的任何程序提供合理合作。如果公司反对传票、证词通知、面谈请求、程序或命令，我将予以合作，确保在法院或其他适用实体对反对作出裁决之前，并仅根据如此作出的裁决，不得披露任何信息。如果尽管有合理的机会提出反对，但没有提出反对，我有权遵守传票、证词、通知、面谈请求或其他法律程序或命令，前提是我已经履行了上述义务。

B.在担任公司、其前身、子公司或附属公司的雇员期间，我将与公司、其附属公司及其法律顾问充分合作，处理因我作为公司、其前身、附属公司或附属公司的雇员而直接或间接参与的任何诉讼、诉讼或争议。这种合作应包括但不限于与公司及其法律顾问会面并向其提供信息，对过去或未来与公司法律顾问(外部和内部)的任何特权通信保密，以及让我可以通过宣誓书、证词或代表公司的任何其他论坛如实作证。公司同意向我报销与我的合作有关的任何合理和必要的自付费用。

C.新就业通知。如果在我任职期间或之后，公司代表要求我指明我将要或正在向其提供服务的公司或企业，或我将受雇或受雇的公司或企业，并要求我提供关于我正在或将向该实体提供的服务的信息，我将向公司提供一份书面声明，说明我正在或将向该实体提供的服务的性质，并提供足够的详细信息，使公司能够独立评估我是否违反了本协议。该声明应在本人收到该请求后五个日历日内，以专人交付或隔夜交付的方式交付给公司的首席人事官或其授权的代表。

9.限制的范围。本协议中的任何内容都不打算、也不会干扰本人向任何适当的联邦、州或地方政府机构提出指控或参与诉讼的权利，其中包括职业安全与健康管理局(OSHA)、国家劳动关系委员会(NLRB)或美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)；行使“国家劳动关系法”(NLRA)第7条规定的权利；或向美国平等就业机会委员会(“EEOC”)或类似的州或地方机构提出指控或申诉，或参与或配合调查或诉讼。这些机构有权通过调查指控、发布裁决、提起诉讼或采取法律授权的任何其他行动来履行其法定职责。本人保留参与任何此类行动的权利，并保留与全国劳资关系委员会、美国证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局以及类似的州或地方机构进行沟通的权利，此类沟通不受本协议任何条款的限制。本协议中没有任何内容限制我因向美国证券交易委员会和职业安全与健康管理局等政府机构提供的信息而获得奖励的权利。此外，本协议的任何内容都不打算干扰或限制《美国法典》第18编第1833(B)节规定的豁免权，即仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，或在法庭或其他程序中以密封文件的目的，向政府官员或律师保密披露商业秘密的豁免。

10.领取遣散费的资格。如果我在公司的雇佣关系终止，而根据适用的遣散费计划(“遣散费计划”)，我有资格获得遣散费，公司将根据遣散费计划向我提供遣散费。我承认，我必须满足某些要求才能获得遣散费，包括但不限于执行分居协议和以CVS Health Corporation可接受的形式释放索赔，以及《离职计划》中规定的任何其他要求。如果公司未能履行其根据离职计划向我提供遣散费的义务，则本协议第3节将不再有效。我同意，如果我拒绝公司提供的遣散费，我将继续受到第3节的限制。

11.禁制令济助及其他补救措施。本人如违反本协议，将对本公司造成不可弥补的损害，在违反本协议的情况下，除任何及所有法律补救措施外，本公司有权要求强制令、特别履行或其他衡平法救济，以防止本人违反本协议所规定的义务，并且在适用的民事诉讼规则允许的范围内不提供担保。本协议中包含的任何内容不得被解释为禁止公司寻求公司在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施，双方已同意所有补救措施都是累积的。

12.没有继续受雇的权利。本协议并不规定公司或任何其他个人或实体有义务继续雇用我。

13.没有相互冲突的协议。我声明，我在公司履行工作职责并遵守本协议的所有条款，不会也不会违反或与我受约束的任何其他协议、契诺、义务或限制相冲突，包括但不限于任何协议，即对我在受雇于公司之前以保密或信托方式获得的专有信息保密。

14.完整协议/无依赖/无修改。本协议及本协议所指或授予股权的任何补偿、福利或股权计划或协议，包括CVS Health Corporation Change in Control协议(“CIC协议”)，只要该等其他协议适用于本人，则阐明本协议双方之间的完整协议，并完全取代双方之间关于本协议主题的任何和所有先前和/或补充谅解，无论是书面的还是口头的。本协议不应对公司和我之间关于工作场所法律纠纷仲裁的任何现有协议产生任何影响，任何此类协议仍然完全有效。尽管如此，如果我是CIC协议的一方，那么我的理解是，如果CIC中定义的控制权发生变化，本协议第3段将无效。我同意并承认，我在决定接受本协议的条款时不依赖任何陈述、承诺或任何种类的协议，但本协议中的陈述、承诺和协议除外。对本协议的任何修改必须以书面形式进行，并由我和公司的首席人事官或其授权代表签署。

15.没有豁免。公司对违反本协议任何条款或与公司任何其他现任或前任员工达成的任何其他类似协议的任何弃权，不应被视为对随后违反该条款或本协议任何其他条款的弃权。

16.可分割性。双方特此同意，本协议的每一条款应被视为单独的独立条款，任何一项条款的不可执行性不得以任何方式损害本协议任何其他条款的可执行性。具体地说，本人理解，本协议第3条的可执行性绝不影响第4条或第5条的可执行性。此外，如果

本协议的条款因任何原因被认为在范围、活动、期限、主题或其他方面过于宽泛，以致不能在法律上强制执行，双方同意适当的司法机构(在适用法律允许的情况下)以任何必要或限制的方式修改该条款或这些条款，以便在最大程度上符合适用法律的强制执行。

17.雇员义务的存续。我在本协议项下的义务在我的雇佣关系终止后仍然有效，无论以何种方式终止，并对我的继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人和法定代理人具有约束力。

18.公司转让协议的权利。公司有权将本协议转让给其继承人和受让人，而不需要我的进一步同意或同意，本协议项下的所有契诺和协议应符合上述继承人或受让人的利益，并可由其强制执行。

19.非转让。未经公司事先书面同意，本人不得转让我在本协议项下的全部或部分权利和义务，无论是否通过法律实施或其他方式，任何与本协议条款相反的转让均属无效，没有任何效力或效果。

20.依法治国。本协议应受罗德岛州法律管辖并按照该州法律解释，但不包括其选择的法律规则或原则，否则可能会将本协议的解释或解释提交给另一司法管辖区的实体法。

21.属人司法管辖权及地点。我同意位于罗德岛州境内的任何州或联邦法院对因本协议或本协议主题而引起或与之相关的任何索赔或争议拥有个人管辖权。本人同意，除非适用法律另有禁止，否则因本协议或本协议标的而引起或与之相关的任何索赔或争议应完全在罗德岛州境内的州或联邦法院提出和解决。

22.与法律顾问协商；是时候考虑达成协议了。我承认CVS建议我在签署本协议之前咨询律师。我也承认，自我收到本协议之日起，CVS给了我十四(14)天的时间来考虑是否签署本协议。我进一步承认，如果我选择自愿这样做，我可能会在14天的审议期限届满前签署本协议。

23.标题。本协议中各节的标题仅为方便起见，不得被视为控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

24.律师费。如果本协议的任何一方违反本协议的任何条款，则该方应向非违约方支付非违约方在执行本协议条款时发生的所有成本和开支，包括律师费。

故意将页面的其余部分留空

25.使用费。如果我违反了本协议第3节和/或第4节中的其中一项时间限制，我同意，对于我违反限制的每一天，该违反限制的期限应延长一天，最长延长时间等于受限制的契约的原始期限的长度。

兹证明，自下列日期起，签字人已签署本协议，作为一份盖章文件。