第一条
目的;生效日期;期限

1.1 目的. Oak Street Health，Inc.综合激励计划旨在通过以下方式提高本公司的盈利能力和价值，以造福股东： 公司向符合条件的个人提供基于股票和现金的激励措施， 吸引、留住和奖励这些人，加强利益的相互性 这些人与股东之间的关系。

1.2 生效日期该计划于二零二零年八月五日（“生效日期”）生效。

1.3 Term.在生效日期10周年当日或之后，不得授予任何奖励， 但在该10周年纪念日之前授予的奖励可延长至该日期之后。

第二条
定义

就本计划而言，以下术语具有以下含义：

2.1 “收购日期”是指2023年5月2日。

2.2 “关联公司”指以下各项：（a）任何子公司;（b）母公司;（c）任何 直接或间接控制50%或以上的公司、贸易或业务（无论是通过股票、资产的所有权或同等所有权权益或投票权权益）;（d）直接或间接控制50%或以上的任何贸易或业务（无论是通过股票、资产的所有权，还是同等的所有权权益或投票权权益）;及（e）本公司或任何联属公司拥有重大股本权益且经委员会决议指定为“联属公司”的任何其他实体。

2.3 “适用法律”是指与行政有关或行政所涉及的要求 根据适用的州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、股份上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，

2.4 “奖励”指根据本计划授予的任何股票期权、股票期权、 增值权、限制性股票、业绩奖励、股息等价物、其他股份奖励或其他现金奖励。收购日期前授予的所有奖励将受橡树街和参与者签署的书面奖励协议的条款和条件的约束。于收购日期或之后授出的所有奖励将由本公司与参与者签署的书面奖励协议授出、确认并受其条款及条件规限。

2.5 “授予协议”是指列明条款的书面或电子协议 和适用于奖励的条件。

2.6 “受益所有人”具有《交易法》第13 d-3条规定的含义以及该条规定的任何后续规定。

2.7 “董事会”指公司董事会。

2.8 “原因”是指，对于收购日期之前授予的奖励，除非委员会在适用的奖励协议中另有决定， （a）在符合资格的雇员或顾问离职时， 在授予奖励时，公司或关联公司与参与者之间没有有效的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议（或存在此类协议，但 它没有定义“原因”（或类似含义的词语）、由于参与者的不服从、不诚实、欺诈、不称职、道德败坏、故意不当行为、拒绝履行参与者的职责或责任而离职（因疾病或丧失工作能力以外的任何原因）、反复或严重违反任何雇佣政策、违反或违反任何保密协议、工作成果协议、或参与者与本公司之间的其他协议，或参与者对本公司或关联公司的职责履行情况严重不满意;或（b）如有雇佣协议、顾问协议、控制权变更协议，或公司或关联公司与参与者之间在授予奖励时有效的类似协议，其中定义了“原因”（或类似含义的词语），根据该协议定义的“原因”;前提是，对于第（a）和（b）款中的每一项，参与者违反父母或橡树街的（或其各自关联公司的）行为准则也构成因原因终止雇用或服务的理由，在某种程度上，此类因原因终止雇用符合母公司的标准人力资源政策和程序。对于在收购日期或之后授予的奖励，如果参与者（a）故意并实质性地违反其对 公司或橡树街方面的保密，合作方面， 诉讼、非贬低和非教唆，（b）被判犯有涉及道德败坏的重罪，或（c）在履行参与者对公司或橡树街的职责时，从事构成故意严重疏忽或故意严重不当行为的行为，在任何一种情况下，对公司的财务状况或声誉造成重大损害。 公司或橡树街。

2.9除非在收购日期前的授标协议中另有规定，否则“控制权变更”指以下任何情况的发生：(I)任何人(除(W)本公司外，(X)本公司任何员工福利计划下的任何受托人或其他受信人持有证券，(Y)紧接事件发生后由本公司股东直接或间接拥有的任何公司，其评估的比例与他们在紧接该事件发生前对本公司普通股的所有权基本相同，或(Z)以下第(Iii)款所述合并或合并所产生的任何幸存或产生的实体)成为实益拥有人(但任何人应被视为该人根据任何协议或安排或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下有权获得的所有股份的实益拥有人)，

直接或间接持有本公司或直接或间接拥有本公司全部或实质全部综合资产的任何附属公司(“重要附属公司”)的证券，占本公司或该重要附属公司当时已发行证券总投票权的30%(30%)或以上；(Ii)在任何连续十二(12)个月的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，以及其董事会选举或本公司股东提名经至少过半数在任董事投票通过的任何新董事，因任何理由不再构成董事会多数成员；(Iii)完成本公司或任何重要附属公司与任何其他实体的合并或合并，但如合并或合并将导致本公司或紧接其前未偿还的重要附属公司的有投票权证券继续占该尚存或未结清实体的有表决权证券的50%(50%)以上，则不在此限；或(Iv)完成一项交易(或十二(12)个月期间内的一系列交易)，该交易构成出售或处置本公司全部或几乎所有综合资产，但在任何情况下，总公平市价不得少于本公司所有综合资产总公平市价的40%(40%)(紧接该等出售或处置后，该等资产将由本公司股东直接或间接拥有，比例与紧接该等出售或处置前对本公司普通股的所有权大致相同)。

2.10《守则》是指经不时修订的《1986年国税法》。

2.11“委员会”指董事会正式授权管理本计划的任何董事会委员会。如董事会未正式授权任何委员会管理本计划，则就本计划下的所有目的而言，“委员会”将被视为指董事会。

2.12“普通股”是指公司的股份，每股面值0.01美元。

2.13“公司”是指CVS Health Corporation，一家特拉华州的公司。

2.14“无理由推定终止”是指参与者在未经参与者书面同意的情况下，在下列一项或多项发生后终止其雇佣关系：(I)向参与者分配的任何职责与参与者的地位有重大不一致；(Ii)参与者的年度基本工资或目标年度奖励机会大幅减少；或(Iii)参与者的主要工作地点在搬迁前将其主要工作地点搬迁至距离参与者的工作地点超过三十五(35)英里。在所有情况下，如果任何此类事件是由于先前的终止而发生的，则不应视为已发生任何推定的无故终止。此外，除非参与者向公司提供书面通知，告知已发生任何此类事件，并在此类事件首次发生后三十(30)天内提供补救期限，否则不得视为已发生推定无故终止。

公司收到通知后四十五(45)天到期，公司在救治期间内未对此类事件进行救治，参赛者实际上在救治期间届满后三十(30)天内终止雇佣关系。

2.15“顾问”是指橡树街或其附属公司的顾问或顾问。

2.16 “有害行为”是指由公司确定的参与者的严重不当行为或不道德行为，包括以下任何行为：（a）参与者违反参与者与公司或关联公司签订的限制性契约协议（包括保密、非竞争、非招揽、非贬低等）; (b)参与者的任何行为可能导致 （c）在任何情况下，任何人均不得以任何理由提出上诉。 参与者的行为（无论是否在工作场所进行）使公司或关联公司受到公众嘲笑或尴尬，或参与者的其他不当或故意行为对公司、关联公司或公司或关联公司的客户或前客户造成名誉损害;（d）参与者违反对公司或关联公司或公司或关联公司的客户或前客户的信托责任;（e）参与者故意违反或严重疏忽无视公司或关联公司的政策、规则或程序;或（f）参与者采取或维持交易头寸，导致需要在随后的报告期内重述财务业绩，或导致公司或关联公司遭受重大财务损失。

2.17 “残疾”是指，除非委员会在适用的 奖励协议，关于参与者离职，（i）就收购日期之前授予的奖励而言，指代码第22（e）（3）条中定义的永久和完全残疾，以及（ii）就收购日期当天或之后授予的奖励而言，指完全和永久残疾（如公司的长期残疾计划中所定义，或者，如果该计划中没有定义，则由社会保障管理局定义）。只有在委员会做出决定时，残疾才会被视为发生 残疾人;但前提是，对于受第409 A条约束的奖励，残疾是指参与者根据第409 A条的规定丧失了残疾。

2.18 “股息等价物”指根据第10.4节授予参与者的权利，该权利可收取现金、股份、其他奖励或其他财产，其价值相当于就特定数量的股份支付的股息或其他定期付款。

2.19 “生效日期”具有第1.2条中规定的含义。

2.20 “合资格员工”是指Oak Street（Oak Street的全资子公司）的每位员工。 公司）。

2.21 “合格个人”是指被指定为 委员会认为有资格获得奖励。

2.22 “交易法”是指1934年的证券交易法，不时修订。

2.23 “公平市场价值”是指，就收购前授予的奖励而言， 日期，截至任何日期，除非下文另有规定，在适用日期在主要证券交易所报告的普通股的最后销售价格，

普通股当时上市的美国;前提是，就授予任何奖励而言，适用日期将是紧接该日期前的交易日 授予奖励的日期，就购买任何奖励而言，适用日期将是本公司收到购买通知的日期，如果没有收到， 适用市场开市的一天，开市的第二天。 奖励 于收购日期或之后授出，除非委员会另有决定， 普通股的公平市场价值是指纽约证券交易所综合交易表上所报的普通股的收盘价， 确定公平市场价值的日期，或者，如果 作出决定的日期是纽约证券交易所收盘的日期，则普通股股票的收盘价，如纽约证券交易所综合交易表在作出决定的日期之前的最后一天所报， 应使用纽约证券交易所开市的日期。

2.24 “家庭成员”是指参与者的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系、与参与者同住的任何人（租户或雇员除外），这些人拥有50%以上实益权益的信托，这些人（或参与者）控制资产管理的基金会， 及该等人士（或参与者）拥有超过50%投票权的任何其他实体。

2.25 “GAAP”是指公认会计原则。

2.26 “激励性股票期权”或“ISO”指授予公司、其子公司或母公司的合格员工的任何股票期权，该股票期权旨在成为并指定为《守则》第422节所指的“激励性股票期权”。

2.27 “非法定股票期权”指任何非ISO的股票期权。

2.28 “橡树街”是指橡树街健康公司。

2.29 “其他现金奖励”是指根据第10.3条授予合格个人的奖励，该奖励应在委员会确定的时间以现金支付，并符合委员会确定的条款和条件。

2.30 “其他基于股份的奖励”指根据第十条授予合格个人的奖励，其全部或部分价值参考普通股，或以普通股支付或以普通股为基础，包括参考关联公司价值的奖励。

2.31 “母公司”是指CVS Pharmacy，Inc.，罗德岛州的一家公司

2.32 “参与者”是指已获得并持有奖励的合格个人。

2.33 “业绩奖励”指根据第10.1.1条授予合格个人的奖励。 九是实现具体的绩效目标。

2.34 “绩效目标”是指委员会制定的目标，作为奖励归属或可行使或可分配的应急措施，可基于业务目标或委员会酌情认为适当的其他绩效指标。授予任何一个参与者的奖励的绩效目标可能不同 或不同的参与者。委员会还可指定其他事项

绩效目标可能基于的目标;以及调整、修改或修订 上述商业目标。

2.35 “绩效期”指绩效目标 必须对绩效奖感到满意。

2.36 “人员”具有《交易法》第3（a）（9）条赋予该术语的含义 第13条（d）款和第14条（d）款中使用的，并应包括第13条（d）款中定义的“集团”。

2.37 “计划”是指Oak Street Health，Inc.综合激励计划，自 不时.

2.38 “程序”具有第13.10条中规定的含义。

2.39 “限制性股份”指根据以下条款授予合资格个人的限制性股份 第八条.

2.40 “限制期”具有第8.3（a）条中规定的含义。

2.41 “规则16 b-3”是指《交易法》第16（b）条下的规则16 b-3。

2.42 “第409 A条”指《法典》第409 A条。

2.43 “证券法”是指1933年证券法。

2.44 “离职”是指，除非委员会或公司另有决定，终止相关参与者的雇佣关系， 为公司和所有关联公司履行服务，包括由于参与者的雇主或其他服务接受者不再是公司的关联公司。除非公司另有规定，否则如果参与者在公司或关联公司的雇佣关系或服务终止，但参与者继续作为合格员工或顾问（如适用）向公司或关联公司提供服务，则此类状态变化将不被视为离职。 因生病、休假或请假而批准的临时缺勤以及公司及其关联公司之间的调动将不被视为离职。尽管有上述离职的定义，但对于构成第409 A条规定的不合格延期补偿的任何裁决，“离职”是指第409 A条规定的“离职”。

2.45 “股份”是指普通股的股份。

2.46 “股份储备”具有第4.1条所述的含义。

2.47 “股票增值权”指根据第七条授予合格个人的权利，该权利以现金或股份的形式收取的金额等于（a）该权利行使之日股份的公平市场价值与（b）该权利的每股行使价之间的差额。

2.48 “股票期权”是指授予合资格个人购买股票的期权 根据第六条。

2.49 “股东”指公司的股东。

2.50 “子公司”指《守则》第424（f）条所指的公司的任何子公司。

2.51 “百分之十的股东”是指拥有超过10%的股份的人。 公司、其子公司、 或者父母

2.52 “无故终止”是指公司或子公司（包括橡树街）无故非自愿终止参与者的雇佣关系。

2.53 “转让”是指（a）当用作名词时，任何直接或间接的转让、出售， 转让、质押、抵押、抵押权或其他处置，不论是否有价 或无价值，以及是否自愿或非自愿，以及（b）当用作动词时，直接 或间接转让、出售、让与、质押、设产权负担、押记、质押或以其他方式 处置，无论是有价值的还是没有价值的，也无论是自愿的还是非自愿的。“已转让”和“可转让”在本计划中具有相互关联的含义。

第三条
行政管理

3.1 以马克思该计划将由委员会管理和解释。在适用法律要求的范围内，委员会的每一位成员都有资格成为（a）规则16 b-3规定的“非雇员董事”和（b）美国主要证券交易所规定的“独立董事”， 然后列出（如适用）。如果后来确定委员会的一名或多名委员不具备此种资格，则委员会在作出此种确定之前采取的行动 尽管不符合资格，但仍有效。

3.2 授予奖项。根据本计划的条款和条件，委员会将有充分的权力向符合条件的个人授予：（i）股票期权，（ii）股票增值权，（iii）限制性股票，（iv）绩效奖励，（v）股息等价物，（vi）其他以股份为基础的奖励，以及（vii）其他以现金为基础的奖励。特别是，委员会将有权：

（a） 选择可授予奖励的合格个人;

（b） 以确定是否以及在何种程度上奖励，或其任何组合， 授予一（1）个或多个符合条件的个人;

（c） 确定每个奖励所涵盖的股份数量;

（d） 确定条款和条件，不得与条款相抵触， 计划的条件，所有奖项;

（e） 确定每个奖项所涵盖的现金金额;

（f） 确定是否、在何种程度上以及在何种情况下授予股票期权和其他奖励将在串联基础上或与 或公司在本计划以外作出的其他奖励;

（g） 以决定是否以及在何种情况下可以结算股票期权 现金、普通股或第6.4（d）节规定的限制性股票;

(H)有权确定股票期权是ISO股票期权还是非法定股票期权；

(I)批准实施不得行使股票期权的“封闭期”；

(J)有权决定是否要求参与者在获得奖励之日之后的一段时间内不得出售或以其他方式处置因行使奖励而获得的股份，这是授予任何奖励的一个条件；

(K)有权修改、延长或续展裁决，但须受第6.4条(L)和第十二条的限制；

(L)有权在发生一个或多个指定事件(包括但不限于控制权变更)时，根据第11.1节和任何奖励协议决定奖励的处理；以及

(M)仅在适用法律允许的范围内，决定是否、在何种程度以及在何种情况下向参与者提供贷款(可能以追索权为基础，并按委员会可能确定的利率计息)，以行使股票期权。

3.3%的人遵守了这些指导方针。根据第12条的规定，委员会将有权通过、更改和废除管理本计划的行政规则、指导方针和做法，并执行其认为适当的所有行为，包括(在适用法律允许的范围内)授权其职责；解释和解释本计划、所有奖项和所有获奖协议(以及在每种情况下与此相关的任何协议)；以及以其他方式监督本计划的管理。委员会可在其认为为实现计划的目的和意图所必需的方式和范围内，纠正计划或与之相关的任何协议中的任何缺陷、补充任何遗漏或调和任何不一致之处。委员会可对在任何国内或外国司法管辖区居住、受雇或纳税的人采取特别条款和条件，以遵守适用的法律。尽管有第3.3节的前述条款和条件，委员会根据第3.3节采取的任何行动不得实质上损害任何参与者在未经参与者同意的情况下对先前授予的奖项的权利。在适用范围内，本计划旨在符合规则16b-3的适用要求，本计划将受到限制、解释和解释，以符合规则16b-3的要求。

3.4%拥有唯一的自由裁量权；决定最终。本公司、董事会或委员会(或其任何成员)因本计划或与本计划有关而作出或采取的任何决定、解释或其他行动，将由本公司、董事会或委员会(或其任何成员)全权行使绝对酌情权(视乎情况而定)，并对本公司及所有员工及参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人及于本计划拥有权益的所有其他人士具有最终约束力及决定性。

3.5%指定顾问/责任。

(A)在任何情况下，委员会可指定本公司雇员及专业顾问协助委员会管理计划，并可授权高级人员在适用法律许可的范围内代表委员会颁发奖项及签署协议及其他文件。在本协议项下的任何授权指定的情况下，应遵守适用的法律以及委员会就此而施加的任何条款和条件

在被指定的情况下，这样的一名或多名被指定人将有权和有权采取此类行动，行使此类权力，并作出以其他方式具体指定给本公约所述委员会的决定。

(B)委员会可聘请其认为适宜的法律顾问、顾问和代理人来管理计划，并可依赖从任何此类律师或顾问那里收到的任何意见以及从任何此类顾问或代理人那里收到的任何计算。委员会或董事会因聘用任何此类律师、顾问或代理人而产生的费用将由公司支付。委员会、其成员和根据第3.5(A)节指定的任何人将不对真诚地就本计划采取的任何行动或作出的任何决定负责。在适用法律允许的最大范围内，本公司高级管理人员、委员会成员或前成员或董事会成员均不对真诚地就本计划或任何奖励采取的任何行动或作出的任何决定负责。

3.6%的人要求赔偿。在适用法律、公司注册证书和公司章程允许的最大范围内，以及在没有直接承保该人的保险的范围内，公司将赔偿公司的每一名高级管理人员和雇员、每一名关联公司以及委员会和董事会的成员或前成员，并使其不受任何费用、开支和责任的损害，以及在允许的最早和最大限度内支付前述款项所需的预支款项，除非该高级人员、雇员、成员或前会员自己的欺诈或不守信用。此类赔偿是员工、高级管理人员、董事或成员或前高级管理人员、董事或成员根据适用法律或根据公司或关联公司的公司注册证书或章程可能享有的任何赔偿权利的补充。尽管本计划有任何其他条款或条件，但本赔偿不适用于个人就授予他或她自己的奖励所做的行动或决定。

第四条
股份限制

4.1%的股票。根据本计划可供发行的最高股份数目不得超过11,195,630股(该等股份须受第(4.1)节或第(4.2)节“股份储备”项下的任何增减规限)。股份储备可由授权及未发行股份，以及为本公司库房持有或购入的股份组成。未经行使或结算而遭没收或注销或以其他方式失效的受奖励股份将会重新计入股份储备。尽管如上所述，以下股份将不会被重新加入股票储备：(I)由于已发行的认股权或股票增值权的净结算而未发行或交付的股份；(Ii)公司为支付行使价或与奖励有关的预扣税而交付或扣缴的股份；及(Iii)用支付行权价的收益回购的股份

一份股票期权。任何仅以现金结算的奖励将不计入股票储备。

4.2%的人没有变化。

(A)尽管本计划和任何奖励的存在不会以任何方式影响董事会、委员会或股东作出或授权(I)本公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他改变，(Ii)本公司或任何联营公司的任何合并或合并，(Iii)在普通股之前或影响普通股之前发行任何债券、债权证、优先股或优先股的权利或权力，(Iv)本公司或任何联营公司的解散或清算，(V)出售或转让本公司或任何联属公司的全部或部分资产或业务，或(Vi)任何其他公司行为或程序。

(B)受第11.1节约束的客户：

(I)如因任何股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重组、合并、分拆、交换、分拆、非常现金或股票股息或其他有关资本变动而导致已发行普通股或本公司资本结构发生任何变化，奖励将按委员会决定的方式公平地调整或取代，以维持该等奖励的经济意图。

(Ii)根据本节第4.2(B)条对奖励进行任何调整所产生的零碎股份将汇总到行使或支付时，并通过向下舍入到最接近的整数来消除。对于通过四舍五入消除的零碎股份，将不需要现金结算。委员会将向奖金被调整的每个参与者发出任何调整的通知，这种调整(无论是否发出这种通知)对于本计划的所有目的都是有效的和具有约束力的。

4.3%为最低收购价。尽管本计划有任何其他条款或条件，但如果授权但以前未发行的股份是根据本计划发行的，则不得以低于适用法律允许的对价发行该等股份。

第五条
资格

5.1%的人获得了一般资格。所有目前和未来符合条件的个人都有资格被授予奖项。该计划的获奖资格和实际参与情况将由委员会决定。

5.2%的ISO。尽管有第5.1节的规定，只有本公司、其子公司和母公司的合格员工才有资格获得ISO。

5.3%符合一般要求。授予未来合资格个人的奖励的归属和行使必须以该个人分别实际成为合资格的员工或顾问为条件。

第六条
股票期权

6.1%的股票期权。股票期权可以单独授予，也可以与其他奖励一起授予。每个股票期权将有两种类型中的一种：(A)ISO或(B)非法定股票期权。

6.2%的政府补助金。委员会将有权向任何符合条件的员工授予一(1)个或多个ISO、非法定股票期权或两种股票期权。委员会将有权向任何顾问授予一(1)个或多个非法定股票期权。在任何股票期权不符合ISO资格的范围内，该股票期权或其不符合资格的部分将构成单独的非法定股票期权。

6.3%的ISO。尽管本计划有任何其他条款或条件，但不得解释、修改或更改本计划中与ISO有关的任何条款或条件，也不会行使本计划赋予的任何酌处权或权力，以使本计划在第422节中丧失资格，或在未经受影响参与者同意的情况下，根据第422节中的规定取消任何ISO的资格。

6.4修订股票期权的条款和条件。股票期权将受下列条款和条件的约束，这些条款和条件不与委员会确定的计划相抵触：

(一)实行行权价格。受购股权规限的每股行权价将由委员会于授出时厘定，条件是购股权的每股行权价不得低于授出日普通股公平市价的100%(如属授予10%股东的ISO，则为110%)。

(B)延长股票期权期限。每份股票期权的期限将由委员会决定，但不得在授予股票期权之日起超过10年后行使；此外，授予10%股东的ISO期限不得超过5年。

(C)提高可执行性。除非委员会根据本节第6.4节另有决定，否则股票期权将可在授予时由委员会决定并在奖励协议中阐明的条款和条件下在一个或多个时间行使。如委员会规定任何购股权可在若干条款及条件的规限下行使，委员会可于授出时或之后的任何时间全部或部分放弃有关可行使的该等条款及条件。

(D)锻炼的方法。在第6.4(C)节可能适用的任何分期行使及等待期条款及条件的规限下，在归属的范围内，可向本公司发出书面行使通知，指明将购买的股份数目，从而在购股权期限内的任何时间全部或部分行使购股权。该通知必须附有以下全额行权价格付款：(I)以现金或支票、银行汇票或汇票的形式支付给公司；(Ii)仅在适用法律允许的范围内，如果普通股在国家证券交易所上市，委员会通过一种程序授权参与者向委员会合理接受的经纪人发出不可撤销的指示，以

向本公司迅速交付相等于行使价的金额；(Iii)在委员会授权的范围内，让本公司扣留因行使购股权而发行的股份，或根据支付日股份的公平市价以参与者拥有的股份的形式支付全部或部分股份；或(Iv)按委员会可能接受的其他条款及条件。在按照本计划支付或规定支付该等股份的款项之前，不会根据本计划发行任何股份。

(E)禁止股票期权的不可转让性。除遗嘱或继承法和分配法外，参与者不得转让任何股票期权，所有股票期权在参与者有生之年只能由参与者行使，但委员会可在授予时或之后决定，根据第6.4(E)节规定不可转让的非法定股票期权，可全部或部分按委员会规定的条款和条件转让给家庭成员。根据前一句话转让给家庭成员的非法定股票期权(I)随后不得转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，以及(Ii)仍受本计划和适用的奖励协议的约束。非法定购股权的许可受让人或在非法定购股权行使后的转让下的许可受让人行使非法定购股权而获得的任何股份将受该计划和适用的奖励协议的约束。

(F)禁止因死亡或残疾而离职。除非委员会在授予时另有决定并在授标协议中规定，或者如果参与者的权利没有减少，此后，如果参与者因死亡或残疾而离职，则参与者在离职之日起一(1)年内的任何时间，均可行使参与者在离职之日起一(1)年内的任何时间行使该参与者所持有并可行使的所有股票期权，如参与者去世，则由参与者遗产的法定代表人行使。但在任何情况下不得超过该等股票期权的规定期限届满；然而，在参与者因残疾而离职的情况下，如果参与者在行权期内去世，则该参与者持有的所有未行使的股票期权此后将可行使，范围与死亡之日起一(1)年内可行使的程度相同，但在任何情况下不得超过该等股票期权的规定期限届满。

(G)防止非自愿无故离职。除非授予时委员会另有决定并在授予协议中规定，或如果参与者的权利没有减少，此后，如果参与者的离职是由公司无故发起的，则参与者在该参与者离职之日后90天内的任何时间，均可行使该参与者所持有并可行使的所有股票期权，但在任何情况下不得超过该等股票期权的规定期限。

(H)自愿辞职。除非授予时委员会另有决定并在授标协议中规定，或如果参与者的权利没有减少，此后，如果参与者自愿离职(第6.4(I)(Y)节所述的自愿离职除外)，参与者在该参与者离职之日起90天内的任何时间，均可行使该参与者所持有并可行使的所有股票期权，但在任何情况下不得超过该等股票期权的规定期限。

(一)实行事业性分离。除非委员会在授予时另有决定并在授标协议中规定，或者如果参与者的权利没有减少，此后，如果参与者的离职(X)是出于原因，或者(Y)是自愿离职(如第6.4(H)节所规定的)，在可能成为原因离职的事件发生后，该参与者持有的所有股票期权，无论是否归属，都将在该离职之日终止和终止。

(J)购买未归属的股票期权。除非委员会在授予时另有决定并在授标协议中作出规定，或者如果参与者的权利没有减少，否则在参与者因任何原因离职之日仍未授予的股票期权将于离职之日终止和失效。

(K)遵守国际标准化组织的条款和条件。凡合资格雇员于本计划或本公司任何其他购股权计划、任何附属公司或母公司的任何其他购股权计划下，于任何历年首次可行使ISO的普通股的公平市价合计(于授出时厘定)超过100,000美元，则该等购股权将被视为非法定购股权。此外，如合资格雇员自获授予ISO之日起至行使之日(或适用法律所规定的其他期间)前3个月期间，并非一直受雇于本公司、任何附属公司或母公司，则该购股权将被视为非法定购股权。如果计划的任何条款或条件不是使股票期权有资格成为ISO所必需的，或如果需要任何额外的条款和条件，委员会可相应地修订计划。

(L)股票期权的形式、修改、延期和续展。在该计划条款及条件的规限下，购股权将以委员会批准的协议或授予形式予以证明，委员会可(I)修改、延长或续期尚未行使的购股权(前提是参与者的权利不得在未经该参与者同意的情况下减少；此外，只要该等行动不会在未经参与者同意的情况下使购股权受制于第409A节)，及(Ii)接受交出尚未行使的购股权(在尚未行使的范围内)，并授权授予新的购股权以取代(在尚未行使的范围内)。尽管本计划有任何其他条款或条件，未经股东事先批准，禁止重新定价期权(和股票增值权)。为此目的，“重新定价”是指下列任何一种(或任何

(Y)根据公认会计准则被视为“重新定价”的任何行动，以及(Z)在行使价格大于标的股票的公平市价以换取另一奖励时，以现金回购或取消股票期权或股票增值权的任何行动。根据第(Z)款进行的取消和交换将被视为“重新定价”，无论它是否根据GAAP被视为“重新定价”，也不管参与者是否自愿。

(M)支持自动锻炼。委员会可在授出协议中加入一项条款或条件，规定如参与者于非法定购股权期限的最后一天未能行使非法定购股权，而就该非法定购股权相关股份的公平市价超过该非法定购股权于该购股权期满当日的行使价，则可在该购股权期限的最后一天以无现金方式自动行使该购股权，但须受第13.6节规限。

第七条
股票增值权

7.1修订股票增值权的条款和条件。股票增值权将受下列条款和条件的约束，这些条款和条件不与委员会确定的计划相抵触：

(一)实行行权价格。受股票增值权约束的每股行使价格将由委员会在授予时确定，前提是股票增值权的每股行使价格将不低于授予时普通股的公平市值的100%。

(B)短期内。每项股票增值权的期限将由委员会确定，但不得超过授予权利之日起10年。

(C)提高可执行性。除非委员会根据第7.1节另有决定，否则股份增值权将可于委员会于授出时厘定的一项或多项条款及条件下行使。如果委员会规定任何此种权利可在某些条款和条件的限制下行使，则委员会可在给予全部或部分权利时或之后的任何时间放弃关于可行使的这些条款和条件。

(D)锻炼的方法。在第7.1(C)节规定的分期付款行使及等待期条款及条件的规限下，股份增值权可根据适用的授予协议随时全部或部分行使，方法是向本公司发出书面行使通知，指明将行使的股份增值权的数目。

(E)支付欠款。在行使股票增值权后，参与者将有权就所行使的每项权利获得现金或普通股(由委员会选定)的金额，其价值相当于该权利被授予参与者之日超过一(1)股的公平市价。

(六)实行分流服务。除非委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，则此后，在适用的奖励协议和计划的限制下，当参与者因任何原因离开服务时，股票增值权将在参与者离开服务后仍可行使，其基础与股票期权将在参与者根据第6.4(F)至6.4(J)节离开服务后可行使的基础相同。

(G)保证不可转让性。除通过遗嘱或继承和分配法外，参与者不得转让任何股票增值权，而且在参与者有生之年，所有此类权利只能由参与者行使。

7.2%的人实现了自动锻炼。委员会可在授出协议中加入一项条款或条件，规定于股份增值权期限最后一天，如参与者未能行使股份增值权，而股份增值权相关股份的公平市价超过股份增值权于该股份增值权届满当日的行使价，则可于股份增值权期限的最后一天自动行使股份增值权，但须受第13.6节规限。

第八条
限售股

8.1 限制性股份。限制性股份可单独发行或与其他奖励一起发行。委员会将决定向哪些合资格个人授予限制性股份以及授予限制性股份的时间，限制性股份的数量 奖励、参与者支付的价格（如有）（根据第8.2条）、没收奖励的时间、授予时间表和加速授予的权利以及奖励的所有其他条款和条件。

8.2 奖项和证书。被选中接收限制性股票的参与者将不享有与奖励有关的任何权利，除非和直到参与者按照委员会的要求向公司交付了证明奖励的协议的完全执行副本，并遵守了奖励的适用条款和条件。此外，此类奖励将受以下条件的约束：

（a） 购买价格。限制性股票的购买价格将由委员会确定。根据第4.3条，在适用法律允许的范围内，限制性股票的购买价格可以为零，并且在适用法律要求的范围内，该购买价格不得低于票面价值。

（b） 传奇收到限制性股票的每个参与者将获得一份与限制性股票有关的股票证书，除非委员会选择使用另一个系统，如转让代理人的账簿记录，作为限制性股票所有权的证明。此类证书将以参与者的名义注册，除适用法律要求的任何说明外， 适用于本奖励的条款和条件的适当图例，主要采用以下形式：

“预期、转让、扣押、出售、转让、让与、质押、抵押或抵押本协议所代表的限制性股票

本协议阐述之条款和条件适用于您使用本站所提供的在企业间（B-TO-B）电子市场中进行贸易和交流的各种工具和服务（下称“服务”）。(the“公司”）综合激励计划（“计划”）以及注册所有人与公司于_该计划和协议的副本在公司的主要办事处存档。”

（c） 拘留了如果就限制性股份发行股票，委员会可要求持有证明此类股份的任何股票 由公司保管，直至限制失效，并且，作为授予限制性股份的条件，参与者必须交付经正式签署的股票权力或其他转让文书，如果公司认为必要或适当，则每份文书均应空白背书，并附有签名保证，倘该奖励全部或部分被没收，则可将全部或部分限制性股份转让予本公司。

8.3 条款和条件限制性股票将受委员会确定的与计划不一致的条款和条件以及以下条款和条件的约束：

（a） 限制期。参与者不得在委员会规定的期间（“限制期”）内转让限制性股份，该期间自适用奖励协议所载的奖励日期开始，该协议将规定归属时间表和任何加速限制性股份归属的事件。在这些限制范围内，基于服务、绩效目标的实现或委员会可能决定的其他因素或标准，委员会可以规定授予或规定分期全部或部分失效的限制，或可以加速所有或任何部分限制性股份的归属，并放弃所有或任何部分限制性股份的递延条款和条件。

（b） 作为股东的权利。除第8.3（a）节规定的情况外， 根据第8.3（b）节或委员会的其他决定，参与者将拥有与限制性股票有关的所有股东权利，包括收取股息的权利、对此类限制性股票的投票权，以及在限制性股票完全归属的前提下并以限制性股票完全归属为条件，对这些股票进行投标的权利。委员会可在发放补助金时决定， 股息的支付将被推迟至适用的限制期届满，并以该限制期届满为条件。

（c） 脱离服务。除非委员会在2004年12月15日第1994/2005号决议中另有决定， 在授予时，或如果参与者的权利没有减少，则此后，根据适用的奖励协议和本计划，在相关限制期内参与者因任何原因离职时，所有限制性股票将被没收。

（d） 限制失效。倘限制期届满而受限制股份并无被没收，则该等股份的证书将交付予参与者。所有图例将在交付给参与者时从上述证书中删除，除非适用法律或委员会规定的其他条款和条件另有要求。

第九条
表演奖

9.1 表演奖。委员会可向参与者颁发绩效奖，奖金在参与者达到特定绩效目标后支付。如果绩效奖励以限制性股票支付，则此类股票仅在根据第八条实现相关绩效目标后方可转让给参与者。倘表现奖励以现金支付，则可于达成相关表现目标后以现金或限制性股份（根据该等股份当时之公平市值）支付。每项绩效奖励都将以奖励协议的形式证明，该协议的形式与计划不一致，并且委员会可能批准。委员会将根据第9.2（c）条规定的客观绩效目标的实现情况，决定是否有权获得任何绩效奖励。

9.2 条款和条件绩效奖励将受委员会确定的与计划不一致的条款和条件以及以下条款和条件的约束：

（a） 获得绩效奖。在适用的绩效期到期时，委员会将确定第9.2（c）条规定的绩效目标的实现程度以及已获得的每个绩效奖的百分比。

（b） 不可转让。根据适用的奖励协议和本计划，绩效奖励不得转让。

(C)制定客观的业绩目标、公式或标准。委员会将根据适用于每个参加者或某类参加者的业绩期间，在适用的业绩期间开始之前或在业绩目标结果基本上不确定的较晚日期之前，以书面形式确定获得业绩奖的目标业绩目标。这样的业绩目标可以包括忽略(或调整)会计方法、公司交易和其他类似类型的事件或情况的变化的条款和条件。

(D)增加红利。除非委员会在授予时另有决定并在奖励协议中规定，否则将不向参与者支付相当于在业绩期间宣布的股息的金额，该股息涉及业绩奖励涵盖的股票数量。

(E)支付欠款。在委员会根据第9.2(A)节做出决定后，公司将按照委员会确定的形式，以与该参与者获得的表现奖相同的金额来结算绩效奖。尽管有前述判决，委员会仍可给予低于应得绩效奖的金额，并对全部或部分绩效奖的支付施加额外的归属、没收和延期条款和条件。

(六)实行分流服务。根据适用的奖励协议和计划，当参与者在表演期内因任何原因离职时，表现奖将根据委员会在授予时确定的条款和条件授予或没收。

(G)加快推进归属权。根据服务、绩效以及委员会可能决定的任何其他因素或标准，委员会可在授予时或之后加速授予任何绩效奖的全部或任何部分。

第十条
其他以股票和现金为基础的奖励

10.1%是其他以股份为基础的奖励。委员会获授权向合资格人士授予其他按股份支付、全部或部分参照股份估值、或以其他方式基于股份或与股份有关的股份奖励，包括纯粹作为红利而不受条款或条件规限的股份、用以支付根据本公司或联属公司发起或维持的奖励或业绩计划应付款项的股份、股票等值单位、限制性股票单位(RSU)，以及参考股份账面价值估值的奖励。其他基于股份的奖励可以单独授予，也可以与其他奖励一起授予或同时授予。在计划条款及条件的规限下，委员会有权决定其他以股份为基础的奖励将授予哪些合资格人士，以及何时授予，根据该等奖励将授予的股份数目，以及奖励的所有其他条款及条件。

10.2修订了新的条款和条件。其他以股份为基础的奖励将受制于委员会确定的与计划不相抵触的条款和条件，以及以下条款和条件：

(A)具有不可转让性。在适用的奖励协议及计划的规限下，受其他以股份为基础的奖励的股份不得于股份发行日期前转让，或如较迟，则不得于任何适用的限制、履约或延迟期届满之日期前转让。

(B)增加红利。除委员会于授出时另有决定外，在适用的奖励协议及计划的规限下，其他以股份为基础的奖励的接受者将无权就奖励所涵盖的股份数目收取股息或股息等价物，有关股息或股息等价物目前或以递延方式收取。

(三)取消归属。所有其他以股份为基础的奖励及该等奖励所涵盖的任何股份将在奖励协议所规定的范围内归属或没收。

(D)提高价格。根据第X条以红利方式发行的普通股可以无现金对价发行。根据第X条授予的购买权购买的普通股的价格将由委员会确定。

10.3%是其他基于现金的奖项。委员会可按金额、条款和条件向符合条件的合格个人授予其他现金奖励，以供考虑，包括不考虑或适用法律可能要求的最低考虑。其他基于现金的奖励可在满足归属条款和条件后授予，或可纯粹作为奖金授予而不受条款和条件的限制，如果受到归属的限制，委员会可随时加快此类归属。

10.4%的股息等价物。除股票期权和股票增值权没有资格获得股息等价物外，委员会有权向参与者授予股息等价物，使参与者有权获得现金、股票、其他奖励或与就

指定的股份数量，或其他定期付款。委员会应规定，股息等价物应在奖励归属时产生和支付或分配，或应被视为已再投资于额外的股份、奖励或其他投资工具，并受委员会指定的关于可转让性和没收风险的限制。

第十一条
控制权的变更

11.1%是控制方面的变化。对于在收购日期或之后授予的奖励，如果参与者在控制权变更后两(2)年内遭遇无故终止或推定无故终止，则除非奖励协议另有规定，否则以下规定应适用：(I)在控制权变更后两(2)年内，任何带有以前不能行使和授予的行使权利的奖励，在无故终止或推定无故终止时将变得完全可行使和归属，并且在该奖励声明期限的剩余部分仍可行使和归属，而不考虑参与者的任何终止；(Ii)在控制权变更后两(2)年内，适用于根据本计划授予的任何其他奖励的限制、延期解决和没收条件将失效，此类奖励在无故终止或推定无故终止时应被视为完全归属，但参与者放弃的情况除外；和(Iii)对于根据本计划实现绩效目标和条件的任何未完成奖励，该等绩效目标和其他条件将被视为在实际绩效中达到或在终止之日按比例分配，但条件是，就第(I)和(Ii)款中的每一项而言，对于控制权的变更，公司不得采取或不采取任何行动，不得承担或允许产生任何法律或合同义务，导致或将导致任何奖励项下普通股的发行或交付或福利支付的推迟，或对此类发行施加任何其他条件。交付或付款，只要这种延迟或其他条件对参与者造成的负担比控制权变更前第90(90)天存在的负担更大。

第十二条
修订及终止

12.1关于计划的修订和终止。在第12.3节的规限下，董事会可随时修订或终止该计划；然而，除非经股东批准以符合任何适用法律，否则任何修订均不会生效。

12.2.《奖励条例修正案》。在第12.3节的规限下，委员会可随时修订任何裁决；然而，除非经股东批准，以满足任何适用法律所需，否则任何修订均不会生效。

12.3%表示权利不受损害。除非参与者书面同意，否则在修改或终止计划或修改奖励之前授予的任何奖励下的权利不得因任何此类修改或终止而受到实质性损害。

第十三条
一般条款和条件

13.1%限制了某些裁决的归属限制。尽管本计划有任何相反规定，但在收购日期之前授予的奖励除外，所有奖励将在至少三(3)年内授予，除非参与者死亡或残疾，或控制权发生变更，以及(I)授予或授予基于一项或多项业绩条件实现的所有奖励将在至少一(1)年内授予，除非参与者死亡或残疾，或控制权变更，和(Ii)根据本计划授权的最高5%(5%)的奖励可以在没有任何最低归属要求的情况下授予。就本第13.1条而言，在三(3)年内的归属将包括在该期间内的定期归属，前提是此类归属的比率在整个期间内是成比例的，在任何情况下，受最小归属期间限制的授予不得在授予之日起一(1)年之前授予。

13.2%是联想控股。委员会可要求每名根据本计划收取股份的人士向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表示该参与者是在无意分派股份的情况下取得股份的。除本计划要求的任何图例外，根据本计划发行的股票可包括委员会认为适当的任何图例，以反映对转让的任何限制。根据本计划交付的所有股票将受委员会根据适用法律认为适当的停止转让令及其他限制所规限，委员会可安排在任何该等股票上加上图例或图例，以适当地参考该等限制。

13.3%的图书条目。尽管本计划有任何其他条款或条件，本公司可选择通过使用另一种系统(例如簿记)来满足本计划关于交付股票的任何要求。

13.4%的人没有其他计划。该计划并无阻止董事会采纳其他或额外的补偿安排，但须经股东批准(如须获批准)，而该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。

13.5他们没有就业/咨询/董事的权利。本计划或授予任何奖励均不赋予任何人关于公司或任何关联公司继续聘用、咨询或董事职位的任何权利，也不会以任何方式限制公司或雇用员工或聘用顾问的任何关联公司随时终止此类雇用、咨询或董事职位的权利。

13.6%的人扣缴税款。本公司或联属公司(视情况而定)有权从支付给参与者的任何其他形式的款项中扣除适用法律要求扣缴的任何联邦、州或地方税(A)关于奖励的归属或其他适用限制的失效，(B)在行使期权或股票增值权时发行任何股票，或(C)与奖励相关的其他到期税款。在纳税义务到期时，参与者必须向公司或关联公司(视情况而定)支付公司或关联公司确定为履行纳税义务所需的任何金额。本公司或

联属公司(视情况而定)可要求或允许参与者履行以下全部或部分税务义务：(I)导致本公司或联属公司扣留履行该等税务义务所需的本公司或联属公司以其他方式向该参与者发行的股份的最高数目，或(Ii)向本公司或该参与者已拥有的联属公司股份交付。如此交付或扣留的股份的总公平市值必须等于纳税义务。用于履行税务义务的股份的公平市值将由本公司或关联公司自确定应预扣税额之日起确定。在适用的范围内，参与者只能用不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求约束的股票来履行其纳税义务。支付纳税义务所需份额的任何一小部分都将被忽略，应支付的金额必须由参与者以现金支付。

13.7%的人表示没有分配福利。除非适用法律另有规定或委员会允许，否则根据本计划支付的任何奖励或其他利益不得以任何方式转让，任何转移此类利益的尝试都将无效，任何此类利益将不以任何方式对任何有权获得此类利益的人的债务、合同、责任、约定或侵权行为负责或受制，也不会受到对该人的扣押或法律程序的约束。

13.8%包括上市和其他条款和条件。

(A)除非委员会另有决定，否则只要普通股在国家证券交易所或由国家证券协会主办的系统上市，奖励下的股票发行将以此类股票在该交易所或系统上市为条件。除非及直至该等股份如此上市，本公司将无义务发行该等股份，而就该等股份行使任何购股权或其他奖励的权利将被暂停，直至该等上市完成为止。

(B)如在任何时间，本公司的律师认为任何根据奖励出售或交付股份是或可能是违法的，或导致向本公司征收消费税，则本公司将没有义务就股份或奖励作出该等出售或交付，或提出任何申请，或根据证券法或其他方式作出任何申请，或维持任何资格或登记，而行使任何购股权或其他奖励的权利将暂停，直至上述律师认为，这种出售或交付将是合法的，或者不会导致对公司征收消费税。

(C)于根据本节第13.8条终止任何暂停期后，受该暂停期影响而尚未届满或终止的任何奖励，将就暂停前的所有可用股份及在该暂停期内可获得的股份恢复奖励，但任何该等暂停将不会延长任何奖励的有效期。

(D)*参与者将被要求向公司提供公司要求的证书、陈述和信息，并以其他方式与公司合作，以获得公司认为必要或适当的任何上市、注册、资格、豁免、同意和批准。

13.9%是依法治国。该计划和与该计划有关的行动将根据特拉华州的法律进行管理和解释(无论根据特拉华州适用的法律冲突原则可能适用的法律如何)。

13.10%没有管辖权；放弃陪审团审判。与本计划或任何授标或授标协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或由任何有管辖权的法院就本计划或任何授标或授标协议输入的任何判决，只能在特拉华州法院或特拉华州地区法院以及在此类法院具有上诉管辖权的上诉法院解决。在这种情况下，在不限制前述一般性的情况下，公司和每个参与者均不可撤销且无条件地(A)在与计划或任何奖励或奖励协议有关的任何程序中，或为承认和执行关于计划或任何奖励或奖励协议的任何判决(“程序”)，向特拉华州法院或特拉华州地区法院以及在此类法院具有上诉管辖权的上诉法院提交专属管辖权，并同意任何程序的所有索赔都将在该州法院进行审理和裁决，或者，在适用法律允许的范围内，在此类联邦法院，(B)同意可以并将在此类法院提起任何诉讼，并放弃公司或参与者可能在生效日期后的任何时间对任何此类法院的诉讼地点或管辖权提出的任何异议，或该诉讼是在不方便的法院提起的，并同意不提出抗辩或索赔，(C)放弃在因计划或任何裁决或奖励协议而引起或与之有关的任何诉讼(无论是基于合同、侵权或其他)中由陪审团进行审判的所有权利，(D)同意以挂号或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资(如属参与者)或(如属本公司)本公司簿册及记录所示参与者地址，或(如属本公司)本公司主要办事处或董事会主席，以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)将该法律程序文件的副本邮寄至该当事人，并(E)同意本计划的任何规定不会影响以特拉华州法律所允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利。

13.11%的人获得了其他好处。就计算本公司或任何联营公司任何退休计划下的利益而言，任何奖励将不会被视为补偿，亦不会影响现时或日后生效的任何其他福利计划下的任何福利，而根据该等福利计划，福利的可获得性或金额与补偿水平有关。

13.12%降低了成本。公司将承担与管理该计划相关的所有费用，包括根据奖励发行普通股的费用。

13.13%的人没有权利享受同样的福利。对于每个参与者来说，奖项的条款和条件不必相同，对个别参与者的奖励在随后的年份也不必相同(如果授予的话)。

13.14%的人死亡/残疾。委员会可要求参与者的受让人向委员会提供关于参与者死亡或残疾的书面通知，并向其提供一份遗嘱副本(如参与者死亡)或委员会认为必要的其他证据，以证明裁决转让的有效性。委员会还可要求受让人的协议受《计划》约束。

13.15根据《交易法》第16(B)条。受交易法第16条约束的人根据本计划进行的所有涉及股票的选举和交易都旨在遵守规则第16b-3条下的任何适用的豁免条件。委员会可制定和通过旨在促进遵守《交易所法》第16(B)节的书面行政指导方针，委员会认为对本计划的管理和运作以及根据该计划进行的业务处理是必要的或适当的。

13.16根据第409a条。本计划旨在遵守第409a条，并将根据该意图进行限制、解释和解释。如果任何奖励受第409a节的约束，则其支付方式将符合第第409a节的规定。尽管本计划有任何其他规定，任何与第409a节不一致的计划规定将被视为已被修订以符合第409a节，并且在该规定不能被修改以符合规定的范围内，该规定将无效。本公司将不对参与者或任何其他方承担任何责任，如果旨在豁免或遵守第409A条的奖励不是如此豁免或遵守，或委员会或本公司采取的任何行动，并且如果本计划下的任何金额或利益受到第(409A)条规定的处罚，则支付此类罚款的责任仅由受影响的参与者承担，而不是本公司。尽管本计划或任何奖励协议中有任何其他规定，本计划下因“指定雇员”(定义见第409a节)而须支付给该雇员的任何“非限定递延补偿”(定义见第409a节)的任何付款(S)(不受第409a节规定的付款除外)，将延迟至离职后的前6个月(或如较早，为指定雇员的死亡日期)支付，并将在该延迟期届满后(以奖励协议规定的方式)支付。根据第409a节的规定，本计划下的所有分期付款将被视为单独付款。

13.17%的加州参与者。该计划的目的是在适用的范围内遵守加州公司法25102(O)节。在此方面，在第25102(O)节所要求的范围内，(A)任何购股权及股票增值权的条款及条件，在参与者离职时归属及可行使的范围内，将包括第25102(O)及(B)节所规定的于离职后的任何最短行使期间。本公司或任何联属公司的任何回购权利将包括最少90天的通知要求。任何与第25102(O)节不一致的计划条款将在不经本公司或董事会进一步行动或修订的情况下进行改革，以符合第25102(O)节的要求。

13.18任命继任者和受让人。本计划将对参与者的所有继承人和获准受让人具有约束力，包括该参与者的遗产和该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人。

13.19%的条款和条件具有可分割性。如果本计划的任何条款或条件被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不会影响本计划的任何其他条款或条件，并且本计划将被视为未包括该条款或条件来解释和执行。

13.20%用于支付未成年人费用等。支付给未成年人、无行为能力的人或其他无能力领取福利的人或为其利益而支付的任何福利将被视为已支付。

支付给该人士的监护人或提供或合理地看似提供照顾该人士的一方，而该等付款将完全解除委员会、董事会、本公司、所有联属公司及其雇员、代理人及代表的责任。

13.21要求与为事业服务分离；追回；有害行为。

(A)防止因公分离或因公服务。如果参赛者因某种原因被迫离职，公司可以取消奖励。

(B)防止追回。根据本计划已收到或未支付的所有奖励、金额或福利，将根据任何公司退还或类似政策(如不时存在)或与此类行动相关的任何适用法律，受到追回、取消、退还、撤销、退款、扣减或其他类似行动的约束。参赛者接受奖励将意味着参赛者承认并同意公司适用、实施和执行任何适用于参赛者的公司追回或类似政策(如不时存在)，以及与追回、取消、退还、撤销、退还或减少赔偿有关的任何适用法律，并同意参赛者同意公司可以采取任何必要的行动来实施任何该等政策或适用法律，而无需进一步考虑或行动。

(C)禁止有害行为。对于在收购日期之前授予的奖励，除非委员会另有决定，无论本计划的任何其他条款或条件如何，如果参与者从事有害行为，无论是在参与者的服务期间或参与者离职后，除了根据本计划、适用法律或其他规定可能适用的任何其他处罚或限制外，参与者还必须没收或向公司支付以下款项：

(I)包括授予参与者的任何和所有悬而未决的奖励，包括已成为既得或可行使的奖励；

(Ii)在紧接公司确定参与者从事有害行为的日期之前的36个月期间内，没收参与者与计划相关的任何现金或股票；以及

(Iii)在紧接本公司认定参与者从事有害行为的日期之前的36个月期间内，披露参与者从出售或以其他方式处置参与者根据计划收到的任何股份所实现的利润。

(D)禁止取消和撤销裁决。对于在收购日期或之后授予的奖励，除非奖励协议另有规定，否则委员会可以随时取消任何未到期、未支付或延期的奖励，如果参与者不遵守奖励协议和计划的所有适用条款，包括以下条件，公司将拥有下文第13.21(D)(Iv)条规定的额外权利：

(I)在受雇于本公司或其附属公司期间，参与者不得为任何组织提供服务，或直接或间接从事本公司行政总裁或委员会指定的其他高级管理人员认为与本公司具有竞争力或成为与本公司竞争的任何业务。

*未经本公司事先书面授权，参与者不得向本公司以外的任何人披露或在本公司业务以外使用参与者在受雇于本公司期间或之后获取的与本公司业务有关的任何机密信息或材料。

(Iii)参赛者应迅速披露，并将参赛者在受雇于本公司期间作出或构思的任何发明或构思的所有权利、所有权及权益转让予本公司，不论该发明或构思是否可获专利，并以任何方式与本公司实际或预期的业务、研究或开发工作有关，并须作出任何合理所需的事情，使本公司在适当的情况下在美国及外国取得专利。

(Iv)在根据授标行使、结算、付款或交付后，参与者应以委员会可接受的格式证明其遵守计划的条款和条件。在根据裁决行使、付款或交付之前或之后六(6)个月内，如果不遵守本第13.21(D)条的规定，将导致该行使、付款或交付被撤销。公司应在行使、付款或交付后两(2)年内以书面形式通知参与者任何此类解除。在收到公司的通知后十(10)天内，参赛者应向公司支付因根据奖励被撤销的行使、付款或交付而实现的任何收益或收到的付款金额。该等款项应以现金形式支付，或向本公司退还参与者因被撤销的行使、付款或交付而收到的股份数目。

13.22%用于数据保护。参赛者接受奖励将被视为参赛者承认并同意收集和处理与参赛者有关的个人数据，以便本公司及其附属公司能够履行其义务和行使本计划下的权利，并对本计划进行总体管理。这些数据将包括关于参与计划的数据和根据计划提供或接收、购买或出售的股票，以及关于参与者和参与者参与计划的其他适当的财务和其他数据(如授予奖项的日期)。

13.23%是这项资金不足的计划。该计划旨在构成一个“无资金支持”的奖励和递延补偿计划。就参与者拥有固定既得权益但本公司尚未支付予参与者的任何付款而言，本计划并无赋予任何参与者任何大于本公司一般无抵押债权人的权利。授予奖项将不需要隔离任何

公司资产，以履行公司在任何裁决项下的付款义务。

13.24%是规划建设。在本计划中，除非另有说明，否则适用以下用途：

(A)凡提及准据法，均指准据法及其任何修正案和补充，以及任何后续的准据法，以及根据其颁布的所有有效和具有约束力的规则和条例、法院裁决以及根据其发布或作出的、经修订或补充的其他监管和司法机关，或其继承者；

(B)在从某一具体日期到较后的某一具体日期的计算期内，“自”和“开始于”(及类似)一词意为“自并包括”，而“至”、“直至”和“结束于”(及类似)指的是“至并包括”；

(C)具体时间将以适用于本公司主要总部所在地的时间为准；

(D)“包括”、“包括”和“包括”(及类似)一词分别指“包括但不限于”、“包括但不限于”和“包括但不限于”(及类似)；

(E)所有对条款、章节和展品的提及均指《计划》中的条款、章节和展品；

(F)根据情况和上下文需要，所有使用的词语都将被解释为性别或数量；

(G)确保文章、章节和展品的标题和标题仅为便于参考而插入，不会被视为计划的一部分，也不会影响计划的含义或解释；

(H)凡提及一项协议、计划、政策、表格、文件或一套文件，以及各方在任何此类协议、计划、政策、表格、文件或一套文件下的权利和义务，均指经不时修订的协议、计划、政策、表格、文件或一套文件，以及它们的任何及所有修改、延长、续期、替代或替换；及

(I)所有未具体定义的会计术语将按照公认会计准则解释。