(1)

新浪香港有限公司新浪香港有限公司，一间根据香港法例注册成立的公司(注册编号：660551)，注册地址为香港九龙观塘巧明街111-113号富途广场20楼1-3室(“卖方”)；及

(2)

微博香港有限公司微博网络(香港)有限公司，一间根据香港法例注册成立的公司(注册号：1481854)，其注册办事处为香港九龙观塘巧明街111-113号富途广场20楼1-3室(“买方”)。

1.

定义和解释

1.1

在本协议中：

1.2

在本协议中：

(a)

除另有说明外，凡提及条款、款或附表，即为提及本协定的条款、款或附表；

(b)

除另有说明外，附表内凡提述段落之处，即为提述该附表内的某段，或如该附表分为若干部分，则指该附表内该部内的某段；

(c)

凡提及任何成文法或成文法条文，即指该成文法或成文法条文在本协定日期前重新制定、修订或延展，并包括提及在本协定日期前根据该成文法或成文法条文制定的任何附属立法(经重新制定、修订或延展)；

(d)

对“人”的提及包括任何个人、公司、公司、商号、合伙企业、合营企业、协会、国家、国家机关、机构或信托(不论是否具有单独的法人资格)；

(e)

提到一种性别是指所有或任何性别，单数中的词包括复数，反之亦然；

(f)

除另有说明外，凡提及某人的“集团”，即指该人、其附属公司及其附属公司、其控股公司及其控股公司的任何其他附属公司；及

(g)

提及“包括”或“包括”并不限制其前面词语的含义范围。

1.3

减让表是本协议的一部分，“本协议”包括其减让表。

1.4

本协议中的标题不影响其解释。

1.5

本协定对当事各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益，凡提及“一方”，应包括该当事各方的继承人和允许的受让人。

1.6

除本协议另有规定外，如果本协议规定了一种特定货币(指定货币)或其等价物的金额，等值是指任何其他货币的金额，当使用CFETS在相关日期公布的以该另一种货币购买指定货币的汇率转换为指定货币时，等于以指定货币表示的相关金额。为了计算购买价格，双方同意按照本协议在支付购买价格之日采用CFETS公布的相当于人民币对美元中间价的汇率。

2.

买卖和购买

2.1

卖方应出售，买方应购买出售权益，但须遵守股权质押，以及附带或应计的所有权利。

3.

收购价

3.1

收购价格为美元，折合人民币1,506,630,000元。

3.2

买方必须按照附表2第2.1款的规定，在交易完成时以现金支付购买价款。

4.

条件

4.1

完成交易的条件是满足以下条件，或买方根据第4.4条放弃：

(a)

各方当事人正式签署的每份交易文件的副本；

(b)

卖方董事会的会议纪要或书面决议的副本(如果其管辖范围的法律或其组织章程要求，还包括其股东(S)的章程或同等章程文件)，授权卖方签署其参与的每一份交易文件并履行其义务；以及

(c)

买方董事会的会议记录或书面决议的副本(如果其司法管辖区的法律或其组织章程要求的话，还包括附例或同等文件

4.2

卖方将尽一切合理努力确保第4.1条规定的各项条件在实际可行的情况下尽快得到满足。卖方应以买方合理满意的形式提供证据，证明满足第4.1条中规定的条件，该证据应尽快提供，无论如何应在满意的一(1)个工作日内提供。

4.3

买方应在履行第4.1条方面提供合理协助，包括但不限于签署其所属的交易文件和相关的公司授权书。

4.4

买方可通过通知卖方，完全酌情放弃第4.1条所列条件的全部或部分。

5.

完成度

5.1

交易必须在买方的办公室(或买卖双方书面约定的其他地点)于2号(2)进行^发送)第4条所列条件达到或放弃的日期后的营业日，或卖方和买方可能商定的任何日期后的工作日。

5.2

完成时，卖方和买方必须履行各自在附表2中规定的义务。卖方和买方进一步确认，附表2第1.1段所列公司的资产和文件不需要实物交付，这些资产和文件存放在公司应被视为卖方在本合同项下的义务。

5.3

除非买卖双方同时履行其在附表2项下的所有义务，否则任何一方均无义务完成本协议。

5.4

卖方向买方承诺，一旦交易完成，卖方应在切实可行的范围内尽快：

(a)

采取商业上合理的努力，促使解除股权质押并在SAMR完成注销手续；但解除登记和注销应由担保代理人或其授权代表进行；

(b)

完成股权转让登记，包括但不限于提交中国申请文件和国家工商行政管理委员会签发的新的公司营业执照；以及

(c)

完成买方任命的任何新的公司法定代表人、董事会或执行董事或监事(视情况而定)在SAMR的登记。

5.5

买方将就履行第5.4条提供合理协助，包括但不限于签署《中华人民共和国备案股权转让协议》、提供《中华人民共和国申请文件》。

6.

保修

6.1

卖方向买方保证，在本协议签订之日，卖方的担保真实、准确、无误导性。

6.2

买方向卖方保证，在本协议签订之日，买方的担保是真实、准确、无误导性的。

6.3

每项保修均为独立声明，且(除本协议明确规定外)不受任何其他保修或本协议任何其他条款的限制或影响。

6.4

每一方承诺赔偿另一方因违反交易文件的任何条款(包括违反本协议下的任何承诺或担保)而可能遭受或招致的所有索赔、责任、损失、成本和开支，并保持对该另一方的赔偿。

7.

责任

7.1

每一方对所有索赔的总负债不得超过(I)实际损失金额；或(Ii)等于购买价格的金额中的较低者。

7.2

除非已在第二日(2)日或之前发出关于索赔的书面通知，概述索赔的性质，并在合理可行的情况下尽可能提供索赔金额，否则每一方均不对索赔负责^发送)竣工周年纪念。

8.

机密性

8.1

完成后，卖方必须：

(a)

不得披露与本协议的谈判、存在或条款有关的信息或与集团公司有关的任何机密信息；

(b)

不得就本协议的存在或主题发布或发送公告或通告，或允许他人代表本协议发布或发送公告或通告，以及

(c)

确保其集团的任何成员都不披露与本协定的谈判、存在或规定有关的信息，除非：

(i)

它首先获得了买方的许可；或者

(Ii)

第8.2条所准许的。

8.2

在下列情况下，第8.1条不适用于披露或使用信息：

(a)

适用法律、有管辖权的法院或有管辖权的司法、政府、监督或监管机构要求披露或使用；

(b)

披露或使用是根据披露人所在集团的成员的股票或其他证券在其上市或交易的证券交易所或上市机构的规则要求的；

(c)

为了确保遵守本协议的条款，向披露者所在小组成员的董事、高级管理人员或高级雇员进行披露；

(d)

为本协议引起的法律程序的目的而要求披露或使用，或要求向税务机关披露与披露者所在群体成员的税务有关的信息；或

(e)

向披露人的专业顾问披露，在这种情况下，披露人有责任确保该专业顾问遵守第8条的条款，就像它是本协议的一方一样。

9.

作业

10.

通告

10.1

本协议项下或与本协议相关的通知或其他通信，如果留在或以挂号邮寄、传真或其他电信方式以永久书面形式发送到收件人最后为人所知的地址或传真号码(或收件人提前五(5)天向本协议所有其他各方发出的书面通知的其他地址或传真号码)，应视为按照第10.2条的规定妥为送达。

10.2

任何此种通知、要求或其他通信，如当面送达，在实际送达有关地址时应被视为送达和交付；如以邮寄方式发送，则在邮寄后48小时视为送达；如以传真发出或发出，则在发送时应视为送达和交付，但须由发送传真的机器出具一份传输报告，表明传真是完整发送的。

11.

税收和成本

12.

变型

13.

进一步的保证

14.

豁免

15.

权利和补救措施是累积的

16.

同行

17.

竣工的效果

18.

完整协议

18.1

本协议及其他交易文件构成买卖双方就销售权益的买卖达成的完整协议，并取代及废止买卖双方就本协议及其标的事项而订立的任何先前及当时的协议或安排，不论是书面或口头协议或安排。

18.2

每一方均同意并承认未明确包含在本协议中的保证、声明、陈述或承诺并未使其依赖或被引诱订立本协议。

18.3

任何一方不得就另一方或其代表就本协议中未明确包括的交易向其作出的保证、陈述、失实陈述(无论是疏忽或无辜)或承诺提出任何索赔或补救。

18.4

本条例草案第18条并无限制或排除因欺诈、故意隐瞒或故意行为不当而引致的法律责任。

18.5

就根据本协议向中国有关当局登记及备案买卖权益而言，买卖双方将签署《中国备案股权转让协议》，该协议将作为中国申请文件的一部分提交。双方同意，《中华人民共和国备案股权转让协议》不以任何形式构成对本协议的修改。如果《中华人民共和国备案股权转让协议》与本协议有任何冲突，以本协议的条款为准。

19.

无效性

20.

管辖法律和司法管辖权

20.1

本协议受中国法律管辖，并必须根据中国法律进行解释，而不考虑本协议下的法律冲突原则。

20.2

位于北京市海淀区(本协议签订地)的中国主管法院拥有独家司法管辖权，以解决因本协议或本协议建立的法律关系而引起或与之相关的任何索赔或纠纷。

21.

语言

21.1

本协议以英文书写。除非另有书面规定，否则本合同项下要求的任何通知、要求、请求、声明、证据或其他通信应使用英文或中文。

21.2

双方承认并同意，尽管有《中华人民共和国备案股权转让协议》，但本协议规定了双方对本协议标的的充分理解，因此：(I)如果本协议与《中华人民共和国备案股权转让协议》之间有任何不一致之处，以本协议为准；(Ii)任何一方不得

1.

卖方的义务

1.1

卖方必须确保向买方交付下列物品：

(a)

公司自成立以来获得或持有的所有许可证、批准和许可证的原件；

(b)

公司的正式印章、财务印章、合同印章以及其他能够代表公司的印章；

(c)

公司自成立以来的所有公司账簿、财务报表、帐目和其他记录，包括但不限于支票簿、验资报告、审计报告(如有)、董事会决议和会议纪要等；

(d)

公司作为缔约方的所有合同、协议或其他书面文件，包括但不限于商业合同、贷款合同、担保合同、申请、批准、备忘录、通知、记录或其他文件；以及

(e)

公司拥有、租赁或占用的设施、房间和建筑物的所有钥匙。

2.

买方的义务

2.1

交易完成时，买方必须以电子转账方式向卖方账户支付人民币1,506,630,000元(或买卖双方约定的等值美元金额)，并在交易完成前至少一(1)个营业日通知买方，以完全清偿买入价。

2.2

根据上文第2.1款支付的款项应是买方支付购货价款义务的良好和有效的履行，买方无需调查随后如此支付的款项的使用情况。

1.

出售售卖权益的权力

1.1

卖方是销售权益的唯一合法所有人，并有权根据本协议的条款将销售权益的全部合法和实益所有权出售和转让给买方。

1.2

卖方有权利、权力和授权订立和履行本协议及其所属的每一份交易文件项下的义务，并根据各自的条款构成对卖方具有约束力的义务。

1.3

卖方已采取一切必要的公司或其他行动，授权其签署和履行每份交易文件(卖方是每份交易文件的一方)项下的义务。

1.4

除本协议明确规定外，卖方无需获得或作出与卖方签署、履行或执行本协议相关的批准、放弃、登记、咨询或通知。

1.5

卖方签署本协议或履行其在本协议项下的任何义务都不会违反或冲突：

(a)

卖方章程文件中的规定；或

(b)

对卖方有约束力的协议或文书中的任何实质性和重大合同限制；或

(c)

(香港或其他地方的)法院、审裁处或政府或监管机构作出的对卖方有约束力的任何重大命令或判决。

1.6

关于卖方的清盘或解散，或任命清盘人、接管人、管理人、行政管理人、监管人、监督人或类似人员管理其任何或全部资产，尚未通过任何决议或采取任何步骤。

2.

公司注册资本

2.1

本公司的注册资本已缴足股款，并按附表1第1部所载的规定实益拥有及注册，除股权质押外，并无任何其他产权负担。

1.

购买售卖权益的权力

1.1

买方有权利、权力和授权订立和履行本协议及其所属的每一份交易文件项下的义务，并根据各自的条款构成对买方具有约束力的义务。

1.2

买方已采取一切必要的公司或其他行动，授权其签署和履行每份交易文件(买方是每份交易文件的一方)项下的义务。

1.3

除本协议明确规定外，买方无需就本协议的签署、履行或可执行性获得批准、放弃、登记、咨询或通知。

1.4

买方执行本协议或履行其在本协议项下的任何义务都不会违反或抵触：

(a)

买方宪法文件中的规定；

(b)

对买方有约束力的协议或文书中的任何实质性和重大合同限制；或

(c)

法院、审裁处、政府或监管机构(香港或其他地方)对买方有约束力的任何重大命令或判决。

1.5

关于买方的清盘或解散，或任命清盘人、接管人、管理人、行政管理人、监管人、监督人或类似人员管理其任何或全部资产，尚未通过任何决议或采取任何步骤。

2.

合法的资金来源。

2.1

买方应确保其有足够的资金支付其在购买价款到期之日完成之日到期和应付的任何款项，并确保其支付的任何款项都是通过合法的资金来源支付的。