附件4.3

微博集团

2023年股权激励计划

第一条

目的

微博2023年股份激励计划(“计划”)旨在通过将董事会成员、雇员、顾问和委员会授权和批准的其他个人的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，促进微博公司(根据开曼群岛法律成立的公司)的成功和提升其价值，并通过为该等个人提供业绩优异的激励来为公司股东带来更高的回报。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住股票激励接受者的服务，根据这些接受者的判断、兴趣和特别努力，公司运营的成功进行在很大程度上取决于这些人的判断、兴趣和特别努力。

第二条

定义和解释

除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。

2.1“适用法律”是指在适用于授予当地居民的奖励的任何司法管辖区的公司、证券、税务和其他法律、规则、法规和政府命令的适用条款下，以及任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则下，与计划和奖励有关的法律要求。

2.2“奖励”是指根据本计划授予参与者的期权、限制性股份或限制性股份单位奖励。

2.3“授标协议”是指证明授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介。

2.4“奖池”应具有3.1(A)节规定的含义。

2.5“董事会”是指公司的董事会。

2.6参赛者的“事由”是指(除非在适用的奖励协议或与参赛者的另一份适用合同中另有明确规定，该合同为确定“因故”终止对参赛者获奖的影响的目的而定义了该术语)根据以下调查结果终止雇用或服务

服务接受方本着诚意行事，并基于其当时的合理信念，认为参与者：

(A)在履行其对受助人的职责时疏忽，拒绝履行述明或指派的职责，或不称职或(因残疾或类似情况除外)不能履行该等职责；

(B)不诚实或犯有或从事盗窃、挪用公款或欺诈、违反保密性、未经授权披露或使用内幕信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息的行为；

(C)违反受托责任，或故意及实质违反受助人的任何其他责任、法律、规则、法规或政策；或被判重罪或轻罪(轻微交通违例或类似罪行除外)，或认罪或不认罪；

(D)实质上违反了与服务接受方达成的任何协议的任何规定；

(E)与服务接受者进行不正当竞争，或故意以损害服务接受者的声誉、业务或资产的方式行事；或

(F)不正当地诱使供应商或客户终止或终止与服务接受者的任何合同，或诱使服务接受者代理的委托人终止该代理关系。

因故终止应被视为在服务接收方首次向参与者提交书面通知以发现因故终止之日起发生(委员会做出相反的最终决定后可恢复)。

2.7“税法”系指经修订的1986年美国国内税法。

2.8“委员会”是指董事会或第10条所述的董事会委员会。

2.9

2.10除非授标协议另有规定，“公司交易”系指下列任何交易，但委员会应根据(D)项和(E)项确定多项交易是否相关，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的：

(B)出售、移转或以其他方式处置公司的全部或实质上所有资产；

(C)公司的完全清盘或解散；

(D)以公司为尚存实体的任何反向收购或以反向收购(包括但不限于收购要约及反向收购)告终的任何反向收购或一系列相关交易，但(A)在紧接该项收购之前尚未完成的公司股本证券凭藉该项收购而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式，或(B)将拥有公司已发行证券总总投票权50%(50%)以上的证券转让给一人或多人，而不是在紧接该收购或最终该收购的初始交易之前持有该等证券的人，但不包括委员会认定不属于公司交易的任何此类交易或一系列相关交易；或

(E)任何人士或关连团体(本公司或由本公司赞助的雇员福利计划除外)于一项或一系列关连交易中收购实益拥有权(定义见交易所法令第13d-3条)，而该等证券拥有超过本公司已发行证券总投票权的50%(50%)，但不包括委员会认为不属于公司交易的任何该等交易或一系列关连交易。

2.11除非在奖励协议中另有规定，否则“残疾”是指参与者有资格根据服务接受者的长期残疾保险计划获得长期残疾抚恤金，该计划可能会不时修改，无论参与者是否在该保单的承保范围内，参与者都可以向该计划提供服务。如果参与者向其提供服务的服务接受者没有制定长期残疾计划，则“残疾”是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能履行参与者所担任职位的责任和职能，连续不少于九十(90)天。参赛者除非提供足以令委员会酌情决定的伤残证明，否则不会被视为伤残。

2.12“生效日期”应具有第11.1节中给出的含义。

2.13“雇员”是指受雇于服务接受者的任何人，包括公司的高级管理人员或董事会成员或公司的任何母公司或子公司，受服务接受者关于要执行的工作以及执行方式和方法的控制和指导。一张董事的付款

服务接受者的费用不足以构成服务接受者的“雇用”。

2.14“交易法”系指经修订的美国1934年证券交易法。

2.15“公平市价”是指在任何日期，按下列方式确定的股票价值：

如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他消息来源所报道；

(B)如股份在自动报价系统(包括场外交易公告板)或由认可证券交易商定期报价，其公平市价应为该系统或该证券交易商在厘定当日所报的该等股份的收市价，但如没有公布卖价，则股份的公平市价应为厘定当日股份的最高出价与最低要价之间的平均数(如在该日并无报告该等价格，则为上次报告该等价格的日期)，如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他资料所载；或

(C)在缺乏上文(A)及(B)所述类型的股份的既定市场的情况下，其公平市价应由委员会真诚并酌情参考(I)最近一次私募股份的配售价格及本公司业务的发展及自该次私募以来的一般经济及市场情况，(Ii)涉及股份及本公司业务运作的发展及自出售以来的一般经济及市场情况的其他第三方交易而厘定，(Iii)对股份进行独立估值，或(Iv)采用委员会认为可反映公平市价及相关的其他方法或资料。

2.16“完全稀释股权”是指在任何时候，按照美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中所述的美国公认会计原则，或在会计行业相当一部分人批准的、不时有效的FASB第18号声明、FASB会计准则编纂和公认会计原则层次中所述的美国公认会计原则，按照国库法确定的在转换和完全稀释股权基础上的股份数量。并在涉及的整个时期内始终如一地应用。

2.17“激励性股票期权”是指旨在满足守则第422节或其任何后续规定的要求的期权。

2.18“独立董事”指(I)在股份或代表股份的其他证券于证券交易所上市前，非雇员董事的董事会成员；及(Ii)在代表股份的股份或其他证券在证券交易所上市后，符合联交所适用公司管治规则所规定的独立性标准的董事会成员。

2.19“非雇员董事”指符合交易法第16b-3(B)(3)条或董事会通过的任何后续定义所界定的“非雇员董事”资格的董事会成员。

2.20“非限制性股票期权”是指不打算作为激励性股票期权的期权。

2.21“期权”是指根据本计划第5条授予参与者在特定时间段内以特定价格购买特定数量股票的权利。期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。

2.22“参与者”是指作为董事会成员、顾问或雇员，或委员会授权和批准的其他个人，根据本计划获得奖励的人。

2.23“母公司”指本守则第(424)(E)节所指的母公司。

2.24《计划》是指本《微博2023年股权激励计划》，本计划可能会不时修改。

2.25“关连实体”指本公司、本公司的母公司或附属公司直接或间接持有重大所有权权益的任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，但该等业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体并非附属公司，董事会就本计划而言指定为关连实体。

2.26“限制性股份”是指根据第6条授予参与者的股份，该股份受某些限制，并可能面临被没收的风险。

2.27“限售股单位”是指根据第七条授予参与者在未来某一日期获得股份的权利。

2.28“证券法”系指经修订的美国1933年证券法。

2.29“服务接受方”是指公司、公司的任何母公司或子公司以及参与者作为员工、顾问或董事向其提供服务的任何相关实体。

2.30“股份”指本公司A类普通股，每股面值0.00025美元，以及根据第9条可替代股份的本公司其他证券。

2.31“附属公司”指本公司直接或间接实益拥有或控制大部分已发行有表决权股份或投票权的任何公司或其他实体。

2.32“交易日期”是指根据美国证券交易委员会根据《证券法》提交并宣布生效的登记声明，首次向公众出售股票的交易结束。

2.33“2014年股权激励计划”是指本公司于2014年3月28日通过的普通决议通过的2014年股权激励计划。

第三条

受该计划约束的股票

3.1股份数量。

(B)在奖励终止、期满或因任何原因失效的范围内，受奖励限制的任何股份应再次可用于根据本计划授予奖励。在适用法律许可的范围内，本公司或本公司任何母公司或附属公司以任何形式或组合收购的任何实体以任何形式或组合收购的任何未偿还奖励所发行的股份，不得计入根据本计划可供授予的股份。参与者交付的股票或公司在行使本计划下的任何奖励时扣留的股份，支付其行使价或预扣税款，可再次根据本协议进行认购、授予或授予，但须受第3.1(A)节的限制。如参与者没收或本公司购回任何限制性股份，则该等股份可再次根据本协议认购、授予或授予，但须受第3.1(A)节的限制所规限。尽管有第3.1(B)节的规定，如有关行动会导致一项激励性购股权未能符合守则第(3.1)(B)节下的激励性购股权的资格，则不得再次认购、授予或授予任何股份。

3.2分配的股份。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的股份、库存股(受适用法律约束)或在公开市场上购买的股份组成。此外，根据委员会的酌情决定权，美国存托凭证股份的数额与根据一项裁决而分配的股份数量相同，可在任何裁决的结算中代替股份进行分配。如果美国存托凭证所代表的股份数量

除一对一以外，第3.1节的限制应进行调整，以反映以美国存托股份代替股份的分配。

第四条

资格和参与

4.1资格。有资格参加本计划的人员包括雇员、顾问、董事会所有成员以及委员会确定、授权和批准的其他个人。

4.2参与。在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有符合条件的个人中挑选获奖者，并应确定每一奖项的性质和数额。任何个人都无权根据本计划获奖。

4.3司法管辖区。为了确保授予不同司法管辖区的参与者的奖励的可行性，委员会可规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住、受雇、经营或注册成立的司法管辖区适用的当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可核准其认为对此类目的必要或适当的对《计划》的补充、修正、重述或替代版本，而不因此而影响《计划》对任何其他目的有效的条款；然而，前提是，任何此类补充、修改、重述或替代版本不得增加本计划第3.1节中包含的股份限制。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何违反任何适用法律的行动，也不得授予任何奖项。

第五条

选项

5.1将军。委员会有权按下列条款和条件向与会者授予选择权：

(A)行使价。受选择权约束的每股行权价格应由委员会确定，并在授予协议中阐明，该价格可以是与股份公平市价有关的固定价格或可变价格。受购股权规限的每股行使价格可由委员会绝对酌情修订或调整，其决定为最终、具约束力及决定性。为免生疑问，在适用法律或任何交易所规则未予禁止的范围内，未经本公司股东批准或受影响参与者批准，下调前一句所述期权的行权价格应生效。

(B)行使的时间和条件。提供*根据该计划授予的任何选择权的期限不得超过十年

年，除非第12.1节另有规定。委员会还应确定在行使全部或部分选择权之前必须满足的任何条件。

(C)付款。委员会应确定支付期权行使价的方法、支付形式，包括但不限于(1)以美元计价的现金或支票，(2)在适用法律允许的范围内，以人民币计价的现金或支票，(3)委员会批准的以任何其他当地货币计价的现金或支票，(Iv)在委员会为避免不利的财务会计后果而要求的一段时间内持有股份，并在交割日的公平市价相等于认股权或其已行使部分的总行使价格；。(V)在交易日期后递交通知，表明参与者已向经纪就行使认股权时可发行的股份作出市场卖单，而经纪已获指示向本公司支付足够部分的出售所得款项净额，以满足认股权行使价格；。他说：提供(Vi)委员会可接受的公平市价相等于行使价的其他物业，或(Vii)上述各项的任何组合。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何身为交易所法案第13(K)节所指的董事会成员或本公司“行政人员”的参与者，不得以任何违反交易所法案第13(K)节的任何方式支付期权的行使价。

(D)批予的证据。所有选项应由公司和参与者之间的奖励协议证明。授标协议应包括委员会可能规定的其他条款。

(E)终止雇用或服务对期权的影响。终止雇用或服务应对给予参与者的选择权产生下列影响：

(I)因任何原因而遭解雇。除非《授标协议》另有规定，否则如果服务接收方因某种原因终止参与者对服务接收方的雇用或向其提供的服务，参与者的期权将在终止后终止，无论期权当时是否被授予和/或可行使；

(Ii)死亡或伤残。除非奖励协议另有规定，否则如果参与者因其死亡或残疾而终止受雇于服务接受者或向服务接受者提供服务：

(A)参与者(或其法定代表人或受益人，在参与者的残疾或死亡的情况下)将可以在参与者终止雇佣后12个月的日期之前行使参与者的期权(或其部分)，但该等期权是在参与者因死亡或残疾而终止雇佣之日授予并可行使的；

(C)在参与者终止雇用或服务后的12个月期间内可行使且在该期间内未行使的期权，应在12个月期间的最后一天营业结束时终止。

(Iii)其他受雇或服务的终止。除授标协议另有规定外，如果参与者因服务接收方的原因或因参与者死亡或残疾而终止服务以外的任何原因终止受雇于服务接收方或向服务接收方提供的服务：

(A)参与者将在参与者终止雇用或服务之日起90天前行使其选择权(或部分选择权)，条件是该等选择权是在参与人终止雇用或服务之日授予并可行使的；

(B)在参与者终止雇用或服务之日不能授予和行使的期权，应在参与者终止雇用或服务之日终止；和

(C)在参与者终止雇用或服务后的90天期间内可行使且在该期间内未行使的期权，应在90天期间的最后一天营业结束时终止。

5.2激励性股票期权。激励性股票期权可授予本公司、本公司的母公司或子公司的员工。不得向相关实体的员工、独立董事或顾问授予激励性股票期权。根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款，除第5.1节的要求外，还必须符合本节第5.2节的以下附加规定：

(A)个人美元限额。参与者于任何历年首次可行使奖励购股权的所有股份的公平市价总额(于授出购股权时厘定)不得超过100,000美元或守则第422(D)节或任何后续条文所施加的其他限制。如果激励性股票期权首先可由参与者行使，超过这一限制，则超出部分应被视为非限制性股票期权。

(B)行使价。激励性股票期权的行使价格应等于授予之日的公平市价。然而，授予在授予之日拥有股票的任何个人的任何激励性股票期权的行权价

持有本公司所有类别股份合共投票权超过百分之十的股份，于授出日不得少于公平市价的110%，而该购股权自授出日起计五年内不得行使。

(C)转让限制。参赛者须于(I)于授予该激励性购股权日期起计两年内或(Ii)于该等股份转让予参赛者后一年内，就任何因行使该激励性购股权而取得的股份处置向本公司发出即时通知。

(D)激励性股票期权到期。自生效之日起十周年后，不得根据本计划授予激励性股票期权。

(E)行使权利。在参与者的有生之年，激励股票期权只能由参与者行使。

第六条

限售股

6.1授予限制性股份。委员会可随时、不时地向参与者授予限制性股票，由委员会全权酌情决定。委员会应自行决定授予每名参与者的限制性股票的数量。

6.2限售股奖励协议。每项限制性股份奖励须由奖励协议予以证明，该协议须列明限制期间、授予的限制性股份数目，以及委员会可全权酌情决定的其他条款及条件。除非委员会另有决定，受限制股份应由本公司作为托管代理持有，直至该等受限制股份的限制失效。

6.3发布和限制。受限制股份须受委员会可能施加的有关可转让限制及其他限制(包括但不限于对受限制股份投票权或就受限制股份收取股息的权利的限制)的规限。这些限制可以单独失效，也可以合并失效，失效时间由委员会在授标时或之后根据情况、分期或其他方式决定。

6.4没收/回购。除非委员会在授予奖励时或之后另有决定，在适用的限制期内终止雇用或服务时，当时受限制的限制性股票应根据奖励协议予以没收或回购；然而，前提是委员会可(A)在任何限售股份奖励协议中规定，在因特定原因而终止的情况下，将全部或部分豁免与限售股份有关的限制或没收及回购条件，及(B)在其他情况下，豁免全部或部分与限售股份有关的限制或没收及回购条件。

6.5受限制股票的证书。根据本计划授予的限制性股票可以委员会决定的方式予以证明。如代表受限制股份的股票登记于参与者名下，则股票必须附有适当图示，说明适用于该等受限制股份的条款、条件及限制，而本公司可酌情保留证书的实际拥有权，直至所有适用限制失效为止。

6.6取消限制。除本条第6条另有规定外，根据本计划授予的限制性股份应在限制期最后一天后在切实可行范围内尽快解除托管。委员会可酌情加快任何限制失效或取消的时间。在限制失效后，参与者应有权从其股票证书中删除第66.5节下的任何图例或图例，并且在适用法律限制的情况下，参与者可自由转让股票。委员会(酌情)可在必要或适当的情况下制定解除托管股份和移除传奇的程序，以最大限度地减少公司的行政负担。

第七条

限售股单位

7.1授予限制性股份单位。委员会可随时及不时向参与者授予受限股份单位，由委员会全权酌情决定。委员会应自行决定授予每名参与者的限制性股份单位的数量。

7.2限售股奖励协议。每项限制性股份单位奖励须由奖励协议予以证明，该协议须列明任何归属条件、授予的限制性股份单位数目，以及委员会可全权酌情决定的其他条款及条件。

7.3绩效目标和其他术语。委员会可酌情厘定业绩目标或其他归属准则，视乎达到这些目标的程度而定，以决定将支付予参与者的限制性股份单位的数目或价值。

7.4限售股的支付方式和时间。于授出时，委员会须指明限制性股份单位成为完全归属及不可没收的一个或多个日期。归属后，委员会可全权酌情以现金、股份或两者相结合的形式支付受限股份单位。

7.5没收/回购。除委员会在授予奖励时或之后另有决定外，在适用的限制期内终止雇用或服务时，当时未归属的限制性股份单位应根据奖励协议予以没收或回购；然而，前提是，委员会可(A)在任何限制性股份单位奖励协议中规定，有关限制性股份单位的限制或没收及回购条件将全部或

(B)在其他情况下，部分或部分豁免与受限制股份单位有关的限制或没收及回购条件。

第八条

适用于裁决的条文

8.1奖励协议。本计划下的奖励应由奖励协议来证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者受雇或服务终止时适用的条款，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

8.2不可转让；转让限制的有限例外。

8.2.1转账限制。除非本章节8.2另有明确规定(或依据)，否则适用法律和授标协议可予修订：

(A)所有奖励不得转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或押记；

(B)奖项只由参赛者行使；及

(C)根据奖励应支付的金额或可发行的股份将仅交付给参与者(或代表参与者的账户)，如果是股份，则以参与者的名义登记。

此外，股份应受适用奖励协议中规定的限制。

8.2.1转让限制的其他例外情况。第8.2.1节中的行使和转让限制将不适用于：

(A)转让予公司或附属公司；

(B)按照《交易法》颁布的《美国证券交易委员会》第16a-1(E)条对“直系亲属”的定义，以赠与的方式向“直系亲属”转账；

(C)在参与者死亡时指定受益人，或在参与者已经死亡的情况下，指定受益人接受受益人的利益，或在没有合法指定受益人的情况下，指定受益人以遗嘱或继承法和分配法进行转移；或

(D)如果参与者有残疾，则允许参与者的正式授权的法定代表人代表该参与者进行转让或行使；或

(E)经委员会或委员会授权的本公司高管或董事事先批准，根据委员会或委员会可能制定的条件和程序，转让给一个或多个自然人或由参与者和/或参与者的家庭成员拥有和控制的实体，包括但不限于受益人或实益拥有人是参与者和/或参与者的家庭成员的信托或其他实体，或委员会可能明确批准的其他人士或实体。任何经批准的转让均须符合以下条件：委员会收到令其满意的证据，证明该项转让是为遗产及/或税务筹划目的而进行的，并符合本公司合法发行证券的基础。

尽管本节第8.2.2节有任何其他相反规定，但在遵守所有适用法律的情况下，奖励购股权、限制性股份和限制性股份单位将受到适用于该等奖励的或维持该等奖励的预期税收后果所必需的守则下的任何和所有转让限制。尽管有上文第(B)款的规定，但在遵守所有适用法律的前提下，上文第(B)款中提到的向“直系亲属”赠送的任何转让均须遵守这样的先决条件，即转让须经署长批准才能生效。

8.3受益人。尽管第8.2条另有规定，参赛者可按委员会决定的方式指定受益人行使参赛者的权利，并在参赛者去世后接受任何奖励的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划和适用于该参与者的任何授奖协议的所有条款和条件，除非本计划和授奖协议另有规定，并受委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果参赛者已婚且居住在社区财产州，未经参赛者配偶事先书面同意，指定参赛者配偶以外的人为其受益人，且参赛者在奖励中的权益超过50%，则该指定无效。如果参与者没有指定受益人或没有幸存，则应根据参与者的遗嘱或继承法和分配法向有权获得受益人的人支付款项。在符合上述规定的前提下，参与者可随时更改或撤销受益人指定，但须向委员会提交变更或撤销申请。

8.4股票。尽管本合同有任何相反规定，本公司不应被要求根据任何奖励的行使发行或交付任何证明股票的证书，除非委员会在咨询律师的意见后确定该等证书的发行和交付符合所有适用的法律、政府当局的法规以及任何适用的

股票上市或交易的交易所。根据本计划交付的所有股票均须遵守委员会认为必要或适宜的任何停止转让命令和其他限制，以遵守所有适用法律以及股票上市、报价或交易所在的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可以在任何股票上放置图例，以引用适用于该股票的限制。除本协议规定的条款和条件外，委员会还可要求参与者作出委员会酌情认为适当的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。委员会有权要求任何参与者遵守委员会酌情决定的与任何裁决的达成或行使有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。

8.5无纸化管理。在符合适用法律的情况下，委员会可以通过互联网站或交互式语音应答系统对奖项进行无纸化管理，为行使奖项提供适用的披露和程序。

8.6外币。如果奖励的行使价格是在委员会允许的情况下以人民币或其他外币支付的，应支付的金额将根据中国人民中国银行发布的官方汇率，或对于Republic of China以外的司法管辖区，按照委员会在行使当日选定的汇率，以美元换算来确定。

第九条

资本结构的变化

9.1调整。如果发生任何股息、股份拆分、合并或交换、合并、安排或合并、剥离、资本重组或其他分配(正常现金股息除外)公司资产给其股东，或影响股份股份或股份股价的任何其他变化，委员会应酌情作出委员会认为适当的比例调整，以反映以下方面的变化：(A)根据本计划可发行的股票总数和类型(包括但不限于，第3.1节限制的调整)；(B)任何尚未行使奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的表现目标或准则)；及(C)根据该计划授予或行使任何尚未行使奖励的每股价格。

9.2公司交易。除非公司与参与者签订的任何奖励协议或任何其他书面协议中另有规定，否则如果委员会预期会发生公司交易或在交易发生时，委员会可全权酌情规定：(I)任何和所有未完成的奖励在未来的特定时间终止，并应赋予每个参与者在委员会的一段时间内行使此类奖励的既得部分的权利

应确定，或(Ii)购买任何奖励的现金数额等于行使该奖励时可能获得的金额(为免生疑问，如果委员会真诚地确定在行使该奖励时不会获得任何金额，则该奖励可由公司终止而不支付费用)，或(Iii)以委员会全权酌情选择的其他权利或财产替换该奖励，或由继承人或尚存的公司或其母公司或子公司承担或取代该奖励，经适当调整股份数目及种类及价格后，或(Iv)按公司交易日期的股份价值以现金支付奖励，另加奖励的合理利息，直至奖励根据其原有条款归属或已支付之日止(如有需要)。

9.3杰出奖--其他变化。倘若本公司资本或公司变更(本细则第9条特别提及的变更除外)发生任何其他变化，委员会可行使其绝对酌情权，对于该等变更发生当日须予奖励的股份数目及类别，以及每项奖励的每股授予或行使价格作出委员会认为适当的调整，以防止权利被摊薄或扩大。

9.4没有其他权利。除本计划明文规定外，任何参与者不得因任何类别股份的任何拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股份数目的任何增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盘、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或根据委员会根据本计划采取的行动外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响任何奖励的股份数目或任何奖励的授予或行使价格，亦不得因此而作出任何调整。

第十条

行政管理

10.1委员会审议阶段。该计划应由董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会管理，董事会应将授予或修订奖项的权力转授给除委员会任何成员以外的参与者。授予或修改任何委员会成员的任何奖励，均须获得非委员会成员的多数董事会成员的赞成票。

10.2委员会采取的行动。委员会过半数即构成法定人数。出席任何有法定人数的会议的委员会过半数成员的行为，以及经委员会过半数成员书面批准的代替会议的行为，应被视为委员会的行为。委员会每名成员均有权真诚地依赖本公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助该计划的管理。

10.3委员会的权威。在符合本计划中任何具体指定的情况下，委员会有专属权力、授权和酌情决定权：

(A)指定参与者领奖；

(B)确定将授予每个参与者的一种或多种奖项；

(C)决定将授予的奖励数目和与奖励有关的股份数目；

(D)确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收失效的时间表、对奖励可行使性的限制或限制、加速或放弃、与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何规定，每一种情况均由委员会根据其全权酌情决定的考虑决定；

(E)决定是否在何种程度上以及在何种情况下可以现金、股票、其他奖励或其他财产支付赔偿金，或者是否可以取消、没收或交出赔偿金；

(F)规定每一份授标协议的格式，该协议不必对每个参与者都相同；

(G)决定必须就裁决作出裁决的所有其他事项；

(H)制定、通过或修订其认为必要或适宜实施本计划的任何规则和条例；

(I)解释该计划或任何授标协议的条款及依据该计划或任何授标协议而产生的任何事宜；及

(J)根据《计划》或委员会认为为管理《计划》而必要或适宜作出的所有其他决定和决定。

10.4裁决具有约束力。委员会对本计划的解释、根据本计划颁发的任何奖项、任何奖励协议以及委员会关于本计划的所有决定和决定对各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。

第十一条

生效日期和到期日期

11.1生效日期。本计划自2023年3月1日(《实施日》)起施行。

11.2到期日。本计划将于生效之日起十周年后到期，并不得根据本计划授予任何奖励。根据《计划》和适用的《授标协议》的条款，在生效之日起十周年仍未完成的任何授标应继续有效。

第十二条

修改、修改和终止

12.1修改、修改和终止。董事会或委员会可随时和不时终止、修订或修改该计划；然而，前提是，在遵守适用法律所必需的范围内，公司应以要求的方式和程度获得股东对任何计划修正案的批准，包括(A)增加计划下的可用股票数量(第9条规定的任何调整除外)，或(B)允许委员会将计划的期限或期权的行使期限延长至授予之日起十年之后；前提是，进一步，在适用法律允许的范围内，董事会可决定遵循母国惯例，对计划的任何修订或修改不寻求股东批准。

第十三条

一般条文

13.1没有获奖的权利。任何参与者、员工或其他人员不得要求根据本计划获得任何奖项，公司和委员会均无义务统一对待参与者、员工和其他人员。

13.2没有股东权利。任何奖励都不会给予参与者任何本公司股东的权利，除非和直到与该奖励相关的股份被实际发行给该人。

13.3税金。在任何参与者作出委员会可接受的安排以履行适用法律规定的任何所得税和就业预扣义务之前，不得根据本计划向该参与者交付任何股份。本公司或任何附属公司有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇款，以满足适用法律要求或允许就因本计划而引起的与参与者有关的任何应税事件预扣的所有适用税款(包括参与者的工资税义务)。委员会可酌情决定，在满足上述要求的情况下，允许参与者选择扣留本公司可根据公平市价等同于规定扣缴金额的奖励发行的股份(或允许退还股份)。尽管本计划有任何其他规定，可就任何奖励的发行、归属、行使或支付扣留的股份数量(或可在参与者从公司获得该等股份后从该奖励参与者处回购的股份)，以偿还适用于参与者的与发行、归属、行使或支付奖励有关的任何所得税和工资税义务

除非委员会特别批准，否则奖励应限于在预扣或回购之日具有相当于此类负债总额的公平市值的股票数量，该等负债基于适用于此类补充应税收入的适用所得税和工资税目的的最低法定预扣税率。

13.4没有就业或服务的权利。本计划或任何授标协议不得以任何方式干扰或限制服务接受者随时终止任何参与者的雇用或服务的权利，也不得授予任何参与者继续雇用任何服务接受者的权利。

13.5奖项的无资金状况。该计划旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，计划或任何奖励协议中所包含的任何内容不得赋予参与者任何大于本公司或任何附属公司的普通债权人的权利。

13.6赔偿。在根据适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每名成员应就其可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序或因根据本计划采取行动或未能采取行动而参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序所强加或合理招致的任何损失、费用、责任或费用，以及他或她为履行针对他或她的诉讼、诉讼或法律程序的判决而支付的任何和所有款项，向公司进行赔偿并使其不受损害；提供在他或她承诺以自己的名义处理和辩护之前，他或她给公司一个机会，自费处理和辩护。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能对其作出弥偿或使其不受损害的任何权力。

13.7与其他利益的关系。在根据本公司或任何附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划厘定任何福利时，不得考虑根据该计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。

13.8费用。管理本计划的费用由公司及其子公司承担。

13.9标题和标题。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。

13.10零碎股份。不得发行零碎股份，委员会将酌情决定是否给予现金以代替零碎股份，或该等零碎股份应视情况向上或向下舍去。

13.11适用于第16节的限制。尽管本计划有任何其他规定，本计划以及授予或授予当时受《交易法》第16条约束的任何参与者的任何奖励，均应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对《交易法》第16b-3条的任何修订)中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修订，以符合该适用的豁免规则。

13.12政府和其他法规。公司以股票或其他形式支付奖金的义务应遵守所有适用的法律，并须经政府机构批准。本公司没有义务在任何适用的司法管辖区根据证券法或任何其他类似法律登记根据本计划支付的任何股份。如果根据本计划支付的股份在某些情况下可根据证券法或其他适用法律获得豁免登记，本公司可以其认为适宜的方式限制该等股份的转让，以确保获得任何此类豁免。

13.13治国理政。该计划和所有授标协议应按照开曼群岛的法律解释并受其管辖。

13.14第409A条。在委员会确定根据本计划授予的任何授标受或可能受《守则》第409a节约束的范围内，证明该授标的授标协议应包含《守则》第第409a节所要求的条款和条件。在适用的范围内，本计划和授标协议应按照《守则》第409a节和美国财政部的规定以及根据该规定发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于在生效日期后可能发布的任何此类规定或其他指导。尽管本计划有任何相反的规定，如果在生效日期之后，委员会确定任何裁决可受《守则》第409a条和财政部的相关指导(包括可能在生效日期后发布的财政部指导)的约束，则委员会可通过对计划和适用的授标协议的此类修订或通过其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。委员会认为有必要或适当的，以(A)免除本守则第409a节的规定和/或保留与本奖励相关的福利的预期税收待遇，或(B)符合本守则第第409a节的要求和美国财政部的相关指导。

13.15附录。委员会可批准其认为为遵守适用法律或其他目的而必需或适当的计划补充、修订或附录，而该等补充、修订或附录应被视为计划的一部分；惟未经董事会批准，该等补充不得提高计划第3.1节所载的股份限额。