目录表
| (1) | 微盟的股东为我们或新浪的四名中国雇员，分别为刘云丽、王伟、魏征和曹增辉，分别持有微盟29.70%、29.70%、19.80%和19.80%的股权，以及第三方少数股权持有人网投通达(北京)科技有限公司持有微盟1%的股权。另见“项目4.关于公司-C组织结构的信息--在微盟的少数民族投资”和“项目16I”。关于阻碍检查的外国司法管辖区的披露。 |
| (2) | 微盟创科的股东为我们或新浪的两名中国雇员，即刘云丽和王伟，分别持有微盟创科50%和50%的股权。 |
7
目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的注册声明 | |
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或 | |
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告 | |
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或 | |
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 | |
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或 | |
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告 | |
需要这份空壳公司报告的事件日期
在从日本过渡到日本的过渡期内，中国将由中国过渡到中国，中国将由中国过渡到中国。
委托书档号：
(注册人的确切姓名载于其章程) |
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(注册成立或组织的司法管辖权) |
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(主要执行办公室地址) |
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|
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券。
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
| (纳斯达克全球精选市场) | |||
9898 | 香港联合交易所有限公司 |
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券。
不适用 |
(班级名称) |
目录表
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。
不适用 |
(班级名称) |
截至2022年12月31日，有
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
☒
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
◻是⌧
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
⌧
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
⌧
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
加速文件管理器◻ | 非加速文件服务器◻ | 新兴成长型公司： |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
†表示，术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则◻ | 其他◻ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
☐项目17.◻项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。
☐是
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
◻是◻不是
目录表
目录
页面 | ||
第I部分 | 4 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 4 |
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 4 |
第三项。 | 关键信息 | 4 |
第四项。 | 关于公司的信息 | 78 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 120 |
第5项。 | 经营与财务回顾与展望 | 120 |
第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 136 |
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 147 |
第8项。 | 财务信息 | 153 |
第9项。 | 报价和上市 | 154 |
第10项。 | 附加信息 | 155 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 170 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 171 |
第II部 | 177 | |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 177 |
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 177 |
第15项。 | 控制和程序 | 177 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 178 |
项目16B。 | 道德守则 | 178 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 178 |
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 179 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 179 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 179 |
项目16G。 | 公司治理 | 179 |
项目16H。 | 煤矿安全信息披露 | 180 |
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 180 |
项目16J。 | 内幕交易政策 | 180 |
第III部 | 181 | |
第17项。 | 财务报表 | 181 |
第18项。 | 财务报表 | 181 |
第19项。 | 陈列品 | 181 |
i
目录表
引言
除另有说明外，除文意另有所指外，任何表格中确定为总金额的金额与本表格所列金额之和之间的所有差异均为四舍五入所致，并在本年度报告中以表格20-F的形式提及：
| ● | “我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”或“我们的”是指微博，开曼群岛的一家公司，其子公司，在描述其业务和综合财务信息时，指综合附属实体； |
| ● | “微博”是指我们的社交媒体平台，以及我们通过该平台向用户、客户和平台合作伙伴提供的产品和服务； |
| ● | “新浪”是指我们的母公司和控股股东新浪公司； |
| ● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民的Republic of China； |
| ● | “A类普通股”是指本公司股本中的A类普通股，每股面值0.00025美元，赋予A类普通股持有人对本公司股东大会提出的任何决议每股一票的投票权； |
| ● | “B类普通股”是指本公司股本中的B类普通股，每股面值0.00025美元，赋予本公司加权投票权，使B类普通股的持有人有权在本公司股东大会上提出的任何决议中享有每股三票的投票权； |
| ● | “合并关联实体”指的是VIE及其直接和间接子公司； |
| ● | “中国证监会”是指中国证券监督管理委员会； |
| ● | DAU是指在特定的一天，使用唯一的微博ID登录并通过我们的网站、移动网站、桌面或移动应用、短信或通过我们平台合作伙伴的网站或与微博集成的应用程序连接访问微博的微博用户，一个月的平均DAU是指一个月内每天的DAU的平均值。我们的DAU数量是使用未经独立验证的公司内部数据计算的，出于计算DAU的目的，我们将每个帐户视为单独的用户，尽管某些个人或组织可能在多个帐户上开设，并且某些帐户被组织内的多个个人使用； |
| ● | “订阅源”包括帖子和转发； |
| ● | “港币”、“港币”或“港币”是指香港的合法货币港币； |
| ● | “香港”、“香港”或“香港特别行政区”。运往中华人民共和国香港特别行政区； |
| ● | 《香港上市规则》适用于不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》； |
| ● | “香港股份过户登记处”指香港中央证券登记有限公司； |
| ● | “香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司； |
| ● | “主板”指由香港联合交易所运作的股票市场(不包括期权市场)，该市场独立于香港联合交易所的创业板市场，并与香港联合交易所创业板市场并行运作； |
1
目录表
| ● | “MAU”是指月度活跃用户，即在特定日历月内使用唯一微博ID登录并通过我们的网站、移动网站、桌面或移动应用程序、短信或通过我们平台合作伙伴的网站或与微博集成的应用程序进行连接访问微博的用户。我们的MAU数量是使用未经独立验证的公司内部数据计算的，出于计算MAU的目的，我们将每个帐户视为单独的用户，尽管某些个人或组织可能在多个帐户上开设，并且某些帐户被组织内的多个个人使用； |
| ● | 顶尖内容创作者是指截至某月底粉丝过万，或某月微博月播放量过万的内容创作者，不包括重复； |
| ● | “证券及期货条例”或“证券及期货条例”是指不时修订或补充的“证券及期货条例”(香港法例第571章)； |
| ● | “股份”或“普通股”是指我们A类和B类普通股，每股票面价值0.00025美元； |
| ● | “VIE”或“可变利益实体”是指包括北京微盟科技有限公司、北京微盟创科投资管理有限公司和微盟创科投资管理有限公司等在内的实体，这些实体均为中国境内公司，我们在这些公司中没有股权，但其财务结果已根据美国公认会计准则合并到我们的合并财务报表中； |
| ● | “美国存托凭证”指的是我们的美国存托股票。每股美国存托股份代表一股A类普通股； |
| ● | “美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则；以及 |
| ● | 凡提及“人民币”或“人民币”，均指中国的法定货币；凡提及“美元”、“美元”及“美元”，均指美国的法定货币。除特别说明外，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均以6.8972元人民币兑1.00美元的汇率进行，汇率为2022年12月30日美联储发布的H.10统计数据。 |
2
目录表
有关前瞻性陈述的信息
本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
| ● | 我们的目标和战略； |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩； |
| ● | 我们对业务的持续投资； |
| ● | 我们有能力吸引和留住用户和客户，并从客户那里创造收入和利润； |
| ● | 有能力留住关键人才，吸引新的人才； |
| ● | 在我们从事的社交媒体、社交网络、在线营销和其他业务方面的竞争； |
| ● | 中国和全球总体经济和商业状况的波动； |
| ● | 正在进行或将来进行的诉讼或仲裁的结果，包括与知识产权有关的诉讼或仲裁的结果； |
| ● | 中国的社交媒体、互联网和移动用户以及互联网和移动广告的增长； |
| ● | 中国政府在媒体、互联网、互联网内容提供商和在线广告方面的政策，以及中国VIE参与的公司结构的实施； |
| ● | 新冠肺炎对我们的运营和财务业绩的影响；以及 |
| ● | “项目3.关键信息--D.风险因素”中描述的其他因素。 |
你应该仔细阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
3
目录表
第I部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项：报价统计及预期时间表
不适用。
第三项：关键信息
我们的控股公司结构和与VIE及其各自的个人股东的合同安排
微博不是中国的运营公司，而是开曼群岛的控股公司，在其VIE中没有股权。我们透过我们的中国附属公司及与我们维持合约安排的VIE及其在中国的附属公司在中国进行业务。中国法律法规对从事互联网和其他相关业务(包括提供互联网内容和网络游戏运营)的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。因此，我们通过VIE在中国经营该等业务，并依赖我们的中国子公司、VIE及其股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。2020年、2021年和2022年，VIE及其子公司贡献的收入分别占我们总收入的78.1%、80.7%和83.9%。本年报所使用的“吾等”、“吾等”、“吾等”或“吾等”指微博、开曼群岛公司、其附属公司，以及在描述其营运及综合财务资料时，指综合联属实体，包括但不限于微盟、微盟创科及其直接和间接附属公司。我们美国存托凭证的投资者不是在购买我们在中国经营实体的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。
我们的中国附属公司、VIE及其各自股东之间已订立一系列合约协议，包括贷款协议、股份转让协议、偿还贷款协议、授权行使股东投票权协议、股份质押协议、独家技术服务协议、独家销售代理协议、商标许可协议及配偶同意书。与我们的中国子公司、VIE及其各自股东的每一套合同安排中所载的条款基本相似。关于这些合同安排的更多细节，见“项目4.关于公司-C.组织结构的信息--与VIE及其各自的个人股东的合同安排”。
如果其中任何一家VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能会招致执行安排条款的巨额费用。所有这些合同安排均受中国法律管辖并根据中国法律进行解释，因这些合同安排而产生的争议将通过中国仲裁解决。如果有必要采取法律行动，仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们在中国的经营依赖与VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制权方面可能不如直接所有权”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能影响与VIE及其各自股东的合同安排的执行，这反过来可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”
我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。到目前为止，我们与VIE的合同安排还没有在法庭上得到检验。投资者可能永远不会直接持有VIE的股权。如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。中国监管当局可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的美国存托凭证和/或A类普通股可能大幅贬值或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。
4
目录表
关于开曼群岛控股公司与VIE及其各自股东的合同安排的权利状况，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用也存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险--如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的中国法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益”，以及“-在解释和实施《中华人民共和国外商投资法》以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力方面存在不确定性。”
我们面临着与总部设在或主要在中国开展业务相关的各种法律和运营风险及不确定性，以及复杂和不断变化的中国法律法规。例如，我们面临与监管批准中国发行人的海外发行和外国投资、VIE的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。我们面临着与缺乏上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师进行检查相关的风险，这是根据2021年12月16日发布的PCAOB公告确定的，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资、或在美国或中国以外的其他外汇市场上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关在中国经商的风险的详细描述，请参阅“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险”。
中国政府在监管我们的业务方面的巨大权力，以及它对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降，或者几乎没有价值。有关更多细节，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们业务运作的重大监督和酌情决定权，可能导致我们的业务和我们上市证券的价值发生重大不利变化。”
中国关于数据安全和隐私的监管和执行制度正在演变，可能会受到不同的解释或在没有事先通知的情况下发生重大变化。如果任何新的发展需要我们改变与数据安全、数据隐私或一般网络安全相关的业务运营，我们不能向您保证我们可以及时或根本不符合这些新要求。例如，2021年发布的《中华人民共和国数据安全法》和《个人信息保护法》对我们的网络安全和数据隐私合规提出了额外的挑战。2021年12月发布的《网络安全审查办法》和2021年11月发布的《互联网数据安全管理办法》征求意见稿对我们这样的中国境外上市公司施加了潜在的额外限制。如果《网络安全审查办法》和颁布版的《互联网数据安全管理办法草案》授权批准网络安全审查和我们这样的发行人采取其他具体行动，我们将面临不确定的因素，即我们能否及时或根本完成这些额外程序，这可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚或暂停我们不合规的业务，并对我们的业务和运营结果以及我们的美国存托凭证和/或A类普通股的价格产生重大和不利影响。2022年9月1日生效的《出境数据传输安全评估办法》要求数据处理者在某些情况下向境外接收者提供重要数据或个人信息之前，向CAC申请安全评估；2023年6月1日起生效的《个人信息出境传输标准合同办法》规定，个人信息处理者通过与海外接收者执行标准合同向海外接收者提供个人信息的，应当符合一定条件，在向海外接收者提供任何个人信息之前进行个人信息保护影响评估，并在标准合同生效之日起十个工作日内向当地网络安全主管部门备案。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-与我们的产品和服务相关的隐私问题以及对用户信息的使用可能会损害我们的声誉，阻止现有和潜在的用户和客户使用微博，并对我们的业务产生负面影响。
5
目录表
2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(试行办法)，自2023年3月31日起施行，并将第1至第5号配套指导规则统称为指导规则。《试行办法》与《指导意见》一起，确立了监管国内企业境外发行和上市的新制度。我公司未来在中国境外进行的任何证券发行和上市，包括但不限于后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券，以及其他类似的发行活动，无论是直接还是间接，都将遵守试行办法向中国证监会备案的要求。因此，我们将被要求在未来的备案办法适用范围内，向中国证监会备案我们的股权和股权挂钩证券的境外发行。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”
此外，中国反垄断监管机构还颁布了新的反垄断和竞争法规，包括自2022年8月1日起生效的《中华人民共和国反垄断法》、自2023年4月15日起生效的新《反垄断法实施细则》以及2022年3月20日起生效的最高人民法院《S关于适用若干问题的解释》，并加强了这些法律法规的执法力度。至于最近颁布的法律、法规和准则将如何实施，以及这些法律、法规和准则是否会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性影响，仍存在不确定性。我们不能向您保证我们的业务运作在所有方面都符合这些法规和当局的要求。如果相关部门提出任何不遵守规定的情况，并认定对我们不利，我们可能会受到罚款和其他处罚。见“第3项.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们未能或被认为未能遵守互联网平台经济领域的反垄断指南和其他中国反垄断法律法规，可能导致政府调查或执法行动、诉讼或针对我们的索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
这些风险可能导致我们的业务以及我们的美国存托凭证和/或A类普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。关于在中国做生意的风险的详细描述，请参见“第三项.关键信息-D.风险因素-在中国做生意的风险”。
中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律法规解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”
6
目录表
| (1) | 微盟的股东为我们或新浪的四名中国雇员，分别为刘云丽、王伟、魏征和曹增辉，分别持有微盟29.70%、29.70%、19.80%和19.80%的股权，以及第三方少数股权持有人网投通达(北京)科技有限公司持有微盟1%的股权。另见“项目4.关于公司-C组织结构的信息--在微盟的少数民族投资”和“项目16I”。关于阻碍检查的外国司法管辖区的披露。 |
| (2) | 微盟创科的股东为我们或新浪的两名中国雇员，即刘云丽和王伟，分别持有微盟创科50%和50%的股权。 |
7
目录表
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期，我们的中国综合联营实体已从中国政府当局取得对我们的控股公司、我们的附属公司及中国的VIE的业务营运所需的许可证及许可，包括(其中包括)微盟持有的互联网内容提供许可证及网络文化经营许可证。然而，由于相关法律法规的解释和实施以及政府部门的执法实践存在不确定性，我们不能向您保证我们已获得在中国开展业务所需的所有许可或许可证。例如，微盟在现行法律制度下没有资格获得互联网音像节目传输许可证，因为它不是国有独资或国有控股公司，也不是在发布《互联网音像节目服务管理规则》(俗称第56号通告)之前运营。微盟计划在可行的情况下申请互联网音视频节目传输许可证。此外，我们提供与在线游戏相关的服务以及我们的用户在我们平台上生成的内容可能需要互联网发布许可。微盟一直在积极与相关监管机构沟通互联网出版许可证的申请事宜。此外，尽管我们网站上的大多数游戏都已获得国家新闻出版署(NPPA)的批准，但某些游戏可能无法获得批准，因为NPPA在实践中采用了狭隘的解释“游戏”的范围。我们未来可能需要获得额外的许可证、许可、备案或批准，才能使用我们平台的功能和服务。如果我们、我们的子公司或VIE没有收到或维护任何必要的许可或批准，无意中得出结论认为不需要该等许可或批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得该等许可或批准，我们不能向您保证我们将能够及时或根本不能获得必要的许可或批准，并且即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，极大地限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关更多细节，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能会受到中国互联网企业许可和监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”
根据我们的中国法律顾问、复兴律师的建议，根据现行有效的中国法律和法规，我们不需要获得中国证监会的任何许可或向中国证监会完成任何备案，也不需要就我们向外国投资者发行证券的历史进行CAC的网络安全审查。
然而，中国政府最近表示，有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准和备案，如有需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或完成该等备案。”
《追究外国公司责任法案》
根据《追究外国公司责任法案》，如果美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。
2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年3月，在提交了截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。
2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们以20-F表格提交本年度报告后，我们并不期望被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。
8
目录表
每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--PCAOB历来无法就我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作进行检查，且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
现金和资产在我们组织中的流动
微博通过出资或贷款的方式将现金转移到其全资拥有的香港子公司，而香港子公司通过出资或贷款的方式将现金转移到中国的子公司。由于微博及其子公司通过合同安排控制VIE，因此它们无法向VIE及其子公司直接出资。然而，它们可以通过贷款或向VIE支付现金以进行集团间交易，从而将现金转移到VIE。
根据现行有效的中国法律和法规，微博只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，并且只能通过贷款向综合关联实体提供资金，但必须满足适用的政府注册和批准要求。我们目前没有制定现金管理政策来规定资金在微博、我们的子公司和合并附属实体之间的转移方式。相反，这些资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内，除现金外，没有任何资产通过本组织转移。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，VIE分别从WFOEs获得2.859亿美元、1.57亿美元和2.323亿美元的债务融资。此外，在截至2022年12月31日的一年中，VIE还从WFOEs获得3.77亿美元，作为偿还VIE历来在服务费无法及时结算时向WFOES提供的现金预付款。
截至2020年和2021年12月31日止年度，微博向子公司提供贷款总额分别为1.443亿美元和2.873亿美元。截至2022年12月31日止年度，微博从子公司获得现金净额20万美元。
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，中间控股公司微博香港有限公司与外商独资企业微博科技之间并无现金流。
VIE可根据独家技术服务协议、独家销售代理协议和商标许可协议，通过支付服务费的方式向相关WFOE转移现金。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，VIE根据独家技术服务协议、独家销售代理协议和商标许可协议向相关外商独资企业支付的服务费总额为8.128亿美元、780.3美元。分别为10.764亿美元和10.764亿美元。
9
目录表
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度，我们的子公司没有向微博公司派发任何股息或分派。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司及VIE在派发股息或以其他方式将其任何净资产转让予吾等方面须受若干限制。外商独资企业从中国汇出股息，也要经过外汇局指定银行的审核。受限金额包括我们中国附属公司及VIE的实收资本及法定储备金，于2020年、2021年及2022年12月31日分别为4.517亿美元、4.807亿美元及5.669亿美元。此外，从我们的中国子公司向中国以外的实体的现金转移受中国政府货币兑换的控制。外汇供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司和VIE向我们支付股息或其他付款或以其他方式履行其外币债务的足够外币汇款的能力。有关我们在中国的业务资金流的风险，请参阅“项目3.关键信息—风险因素—在中国做生意的相关风险—对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制，或向我们付款的税务影响，都可能对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响。”
微博尚未宣布或支付任何现金股利，目前也没有计划在可预见的未来对其普通股进行任何现金股利分配。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。看见“项目8.财务信息—A.合并报表和其他财务信息—股利政策。”有关适用于投资我们的美国存托凭证或A类普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑因素，请参见“项目10.补充信息—E.税收。”
为了说明起见，以下讨论反映了假设中国在内地可能需要缴纳的税款，假设：(I)我们有应纳税收入，(Ii)我们决定在未来派发股息：
| 税额计算：(1) | |||
假设税前收益(2) |
| 100 | % | |
按25%的法定税率征收所得税(3) | (25) | % | ||
可供分配的净收益 |
| 75 | % | |
预缴税金，标准税率为10%(4) | (7.5) | % | ||
对母公司/股东的净分配 |
| 67.5 | % | |
备注：
(1) | 出于本例的目的，税务计算已被简化。假设账面税前收益金额在不考虑时间差异的情况下，在中国中被假设为等于应纳税所得额。 |
(2) | 根据VIE协议的条款，我们的中国子公司可以向VIE收取向VIE提供的服务的费用。该等服务费应确认为VIE的开支，并由我们的中国附属公司将相应金额确认为服务收入，并在合并中撇除。就所得税而言，我们的中国子公司和VIE以独立的公司基准提交所得税申报单。已支付的服务费被VIE确认为扣税，并被我们的中国子公司确认为收入，并且是税收中性的。 |
(3) | 我们的某些子公司和VIE在中国有资格享受15%的优惠所得税税率。然而，这样的费率是有条件的，是暂时性的，在未来支付分配时可能无法获得。就这个假设的例子而言，上表反映了一个最高税收方案，在该方案下，全额法定税率将是有效的。 |
(4) | 根据《中华人民共和国企业所得税法》，外商投资企业向中国境外的直属控股公司派发股息，征收10%的预提所得税。外商投资企业适用5%的较低预提所得税税率’S直接控股公司注册于香港或与中国订有税务协定安排的其他司法管辖区，并不被视为中国居民企业，须于分配时进行资格审查。在这个假设的例子中，上表假设了一个最高征税方案，在该方案下将适用全额预扣税。 |
10
目录表
上表乃假设VIE的所有利润将根据税务中性合约安排作为费用分配予我们的中国附属公司而编制。如果VIE的累计收益未来超过支付给我们中国子公司的服务费(或如果公司间实体之间的当前和预期的费用结构被确定为非实质性且不被中国税务机关允许)，VIE可将滞留在VIE的现金金额向我们的中国子公司进行不可扣除的转移。这将导致此类转移对于VIE是不可扣除的费用，但对中国子公司仍然是应纳税所得额。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。
与VIE相关的财务信息
下表列出了微博的财务信息简明综合时间表，该公司是微博的全资子公司，是VIE的主要受益人，仅用于会计目的，即微博科技、我们的其他子公司、VIE和VIE的子公司。
简明合并业务报表
截至2022年12月31日的财政年度 | ||||||||||||
|
| 主要 |
|
|
| |||||||
微博： | 其他 | 受益人： | VIE和VIE的竞争对手 | 消除 | 合并后的公司 | |||||||
| 公司 |
| 附属公司 |
| VIES* |
| 附属公司 |
| 三次调整 |
| 总计 | |
(单位：千美元) | ||||||||||||
第三方收入 |
| — | 181,689 | 114,058 | 1,540,585 | — | 1,836,332 | |||||
公司间收入(1) | — | — | 745,150 | — | (745,150) | — | ||||||
总收入 |
| — | 181,689 | 859,208 | 1,540,585 | (745,150) | 1,836,332 | |||||
公司间成本和支出 |
| — | — | — | (745,150) | 745,150 | — | |||||
其他成本和费用 |
| (115,870) | (81,511) | (473,352) | (685,131) | — | (1,355,864) | |||||
总成本和费用 |
| (115,870) | (81,511) | (473,352) | (1,430,281) | 745,150 | (1,355,864) | |||||
子公司收入(亏损)份额(2) |
| 305,672 | 393,327 | — | — | (698,999) | — | |||||
VIE的收益(亏损)(3) |
| — | — | (18,356) | — | 18,356 | — | |||||
非经营性收入(亏损) |
| (104,247) | (189,320) | 46,054 | (104,869) | — | (352,382) | |||||
所得税费用前收益(亏损) | 85,555 | 304,185 | 413,554 | 5,435 | (680,643) | 128,086 | ||||||
减去：所得税支出(福利) | — | (1,486) | 20,227 | 11,536 | — | 30,277 | ||||||
净收益(亏损) | 85,555 | 305,671 | 393,327 | (6,101) | (680,643) | 97,809 | ||||||
减去：可归因于非控股权益和可赎回非控股权益的净收益(亏损) | — | (1) | — | 12,255 | — | 12,254 | ||||||
微博股东应占净收益(亏损) |
| 85,555 | 305,672 | 393,327 | (18,356) | (680,643) | 85,555 | |||||
11
目录表
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||
|
| 主要 |
|
|
| |||||||
微博 | 其他 | 受益人： | VIE和VIE的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| 公司 |
| 附属公司 |
| VIES* |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 总计 | |
(单位：千美元) | ||||||||||||
第三方收入 |
| 830 | 232,857 | 202,102 | 1,821,294 | — | 2,257,083 | |||||
公司间收入(1) | — | — | 1,026,210 | — | (1,026,210) | — | ||||||
总收入 |
| 830 | 232,857 | 1,228,312 | 1,821,294 | (1,026,210) | 2,257,083 | |||||
公司间成本和支出 |
| — | — | — | (1,026,210) | 1,026,210 | — | |||||
其他成本和费用 |
| (91,572) | (109,613) | (623,559) | (734,927) | — | (1,559,671) | |||||
总成本和费用 |
| (91,572) | (109,613) | (623,559) | (1,761,137) | 1,026,210 | (1,559,671) | |||||
子公司收入(亏损)份额(2) |
| 568,738 | 548,021 | — | — | (1,116,759) | — | |||||
VIE的收益(亏损)(3) |
| — | — | (36,406) | — | 36,406 | — | |||||
非经营性收入(亏损) | (49,677) | (79,862) | 52,556 | (69,711) | — | (146,694) | ||||||
所得税费用前收益(亏损) | 428,319 | 591,403 | 620,903 | (9,554) | (1,080,353) | 550,718 | ||||||
减去：所得税费用 | — | 22,621 | 72,882 | 43,338 | — | 138,841 | ||||||
净收益(亏损) | 428,319 | 568,782 | 548,021 | (52,892) | (1,080,353) | 411,877 | ||||||
减去：可归因于非控股权益和可赎回非控股权益的净收益(亏损) |
| — | 44 | — | (16,486) | — | (16,442) | |||||
微博股东应占净收益(亏损) |
| 428,319 | 568,738 | 548,021 | (36,406) | (1,080,353) | 428,319 | |||||
| 截至2020年12月31日止年度 | |||||||||||
|
| 主要 |
|
|
| |||||||
微博 | 其他 | 受益人： | VIE和VIE的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| 公司 |
| 附属公司 |
| VIES* |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 总计 | |
(单位：千美元) | ||||||||||||
第三方收入 |
| 314 | 152,188 | 218,349 | 1,319,080 | — | 1,689,931 | |||||
公司间收入(1) | — | — | 767,707 | — | (767,707) | — | ||||||
总收入 |
| 314 | 152,188 | 986,056 | 1,319,080 | (767,707) | 1,689,931 | |||||
公司间成本和支出 |
| — | — | — | (767,707) | 767,707 | — | |||||
其他成本和费用 |
| (68,725) | (85,271) | (496,429) | (532,708) | — | (1,183,133) | |||||
总成本和费用 |
| (68,725) | (85,271) | (496,429) | (1,300,415) | 767,707 | (1,183,133) | |||||
子公司收入(亏损)份额(2) |
| 411,828 | 301,251 | — | — | (713,079) | — | |||||
VIE的收益(亏损)(3) |
| — | — | (129,126) | — | 129,126 | — | |||||
非经营性收入(亏损) |
| (30,053) | 49,057 | (8,600) | (141,289) | — | (130,885) | |||||
所得税费用前收益(亏损) | 313,364 | 417,225 | 351,901 | (122,624) | (583,953) | 375,913 | ||||||
减去：所得税费用 | — | 5,657 | 50,650 | 5,009 | — | 61,316 | ||||||
净收益(亏损) | 313,364 | 411,568 | 301,251 | (127,633) | (583,953) | 314,597 | ||||||
减去：可归因于非控股权益和可赎回非控股权益的净收益(亏损) | — | (260) | — | 1,493 | — | 1,233 | ||||||
微博股东应占净收益(亏损) |
| 313,364 | 411,828 | 301,251 | (129,126) | (583,953) | 313,364 | |||||
12
目录表
资产负债表简明合并报表
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
|
| 主要 |
|
|
| |||||||
微博 | 其他 | 受益人： | VIE和VIE的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| 公司 |
| 附属公司 |
| VIES* |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 总计 | |
(单位：千美元) | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
| 1,079,259 |
| 414,914 | 539,017 |
| 657,578 |
| — |
| 2,690,768 | |
短期投资 | 250,396 | 939 | 175,271 | 53,822 | — | 480,428 | ||||||
应收账款 |
| — |
| 34,877 | 483 |
| 467,083 |
| — |
| 502,443 | |
预付费用和其他流动资产 |
| 2,349 |
| 152,937 | 56,700 |
| 179,516 |
| — |
| 391,502 | |
集团公司应付金额(4) |
| 1,032,725 |
| (1,976) | 2,000,049 |
| — |
| (3,030,798) |
| — | |
新浪的到期金额 |
| 391,124 |
| 45,437 | 32,648 |
| 17,908 |
| — |
| 487,117 | |
对子公司的投资(2) |
| 3,029,289 |
| 3,066,174 | — |
| — |
| (6,095,463) |
| — | |
VIE的净资产(3) | — | — | (96,649) | — | 96,649 | — | ||||||
财产和设备，净额 |
| — |
| 180,224 | 67,688 |
| 1,641 |
| — |
| 249,553 | |
经营性租赁资产 |
| — |
| 137,228 | 27,364 |
| 25,776 |
| — |
| 190,368 | |
无形资产，净额 |
| — |
| 216 | — |
| 124,856 |
| — |
| 125,072 | |
商誉 |
| — |
| — | — |
| 120,151 |
| — |
| 120,151 | |
长期投资 |
| — |
| 602,503 | 63,704 |
| 327,423 |
| — |
| 993,630 | |
其他非流动资产 |
| 1,000 |
| 55,936 | 545,986 |
| 295,500 |
| — |
| 898,422 | |
总资产 |
| 5,786,142 |
| 4,689,409 | 3,412,261 |
| 2,271,254 |
| (9,029,612) |
| 7,129,454 | |
应付帐款 |
| — |
| 7,244 | 56,516 |
| 97,269 |
| — |
| 161,029 | |
应计负债和其他负债 |
| 34,320 |
| 269,108 | 204,577 |
| 405,979 |
| — |
| 913,984 | |
应付所得税 |
| — |
| 5,957 | 24,270 |
| 25,055 |
| — |
| 55,282 | |
递延收入 | — | 3,699 | 30,817 | 45,433 | — | 79,949 | ||||||
应付集团公司的金额(4) |
| — |
| 1,354,299 | — |
| 1,676,499 |
| (3,030,798) |
| — | |
经营租赁负债 |
| — |
| 11,330 | 27,318 |
| 26,756 |
| — |
| 65,404 | |
递延税项负债 |
| — |
| 10,440 | 2,589 |
| 28,665 |
| — |
| 41,694 | |
无担保优先票据 | 1,540,717 | — | — | — | — | 1,540,717 | ||||||
长期贷款 |
| 880,855 |
| — | — |
| — |
| — |
| 880,855 | |
总负债 |
| 2,455,892 |
| 1,662,077 | 346,087 |
| 2,305,656 |
| (3,030,798) |
| 3,738,914 | |
可赎回的非控股权益 |
| — |
| — | — |
| 45,795 |
| — |
| 45,795 | |
股东权益总额 |
| 3,330,250 |
| 3,027,332 | 3,066,174 |
| (80,197) |
| (5,998,814) |
| 3,344,745 | |
总负债、可赎回的非控股权益和股东权益 |
| 5,786,142 |
| 4,689,409 | 3,412,261 |
| 2,271,254 |
| (9,029,612) |
| 7,129,454 | |
13
目录表
截至2021年12月31日。 | ||||||||||||
|
| 主要 |
|
|
| |||||||
微博 | 其他 | 受益人： | 竞争对手和VIE的竞争 | 消除障碍 | 合并后的公司 | |||||||
| 公司 |
| 附属公司 |
| VIES* |
| 三家子公司 |
| 调整 |
| 总计 | |
(单位：千美元) | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
| 1,027,431 |
| 327,291 | 885,438 |
| 183,543 |
| — |
| 2,423,703 | |
短期投资 | 500,225 | 100,365 | — | 110,472 | — | 711,062 | ||||||
应收账款 |
| — |
| 68,242 | 4,569 |
| 650,278 |
| — |
| 723,089 | |
预付费用和其他流动资产 |
| 54,980 |
| 137,333 | 97,691 |
| 160,722 |
| — |
| 450,726 | |
集团公司应付金额(4) |
| 1,054,147 |
| (3,145) | 1,607,529 |
| — |
| (2,658,531) |
| — | |
新浪的到期金额 |
| 327,178 |
| 3,440 | 127,371 |
| 36,211 |
| — |
| 494,200 | |
对子公司的投资(2) |
| 3,106,184 |
| 3,063,879 | — |
| — |
| (6,170,063) |
| — | |
VIE的净资产(3) | — | — | (90,419) | — | 90,419 | — | ||||||
财产和设备，净额 |
| — |
| 517 | 66,067 |
| 1,812 |
| — |
| 68,396 | |
经营性租赁资产 |
| — |
| 1,586 | 30,884 |
| 28,049 |
| — |
| 60,519 | |
无形资产，净额 |
| — |
| — | — |
| 166,930 |
| — |
| 166,930 | |
商誉 |
| — |
| — | — |
| 130,405 |
| — |
| 130,405 | |
长期投资 |
| — |
| 698,909 | 68,820 |
| 439,922 |
| — |
| 1,207,651 | |
其他非流动资产 |
| 1,000 |
| 15,584 | 714,249 |
| 352,008 |
| — |
| 1,082,841 | |
总资产 |
| 6,071,145 |
| 4,414,001 | 3,512,199 |
| 2,260,352 |
| (8,738,175) |
| 7,519,522 | |
应付帐款 |
| — |
| 7,068 | 61,077 |
| 129,498 |
| — |
| 197,643 | |
应计负债和其他负债 |
| 41,935 |
| 57,992 | 240,240 |
| 480,866 |
| — |
| 821,033 | |
应付所得税 |
| — |
| 19,958 | 82,907 |
| 41,882 |
| — |
| 144,747 | |
递延收入 |
| 433 |
| 2,240 | 31,115 |
| 57,348 |
| — |
| 91,136 | |
应付集团公司的金额(4) |
| — |
| 1,196,289 | — |
| 1,462,242 |
| (2,658,531) |
| — | |
经营租赁负债 |
| — |
| 1,503 | 30,436 |
| 28,022 |
| — |
| 59,961 | |
递延税项负债 | — |
| 24,721 | 2,545 |
| 39,637 |
| — |
| 66,903 | ||
可转债 | 896,541 |
| — | — |
| — |
| — |
| 896,541 | ||
无担保优先票据 | 1,538,415 |
| — | — |
| — |
| — |
| 1,538,415 | ||
其他非流动负债 | — |
| 1 | — |
| 15,122 |
| — |
| 15,123 | ||
总负债 |
| 2,477,324 |
| 1,309,772 | 448,320 |
| 2,254,617 |
| (2,658,531) |
| 3,831,502 | |
可赎回的非控股权益 |
| — |
| — | — |
| 66,622 |
| — |
| 66,622 | |
股东权益总额 |
| 3,593,821 |
| 3,104,229 | 3,063,879 |
| (60,887) |
| (6,079,644) |
| 3,621,398 | |
总负债、可赎回的非控股权益和股东权益 |
| 6,071,145 |
| 4,414,001 | 3,512,199 |
| 2,260,352 |
| (8,738,175) |
| 7,519,522 | |
简明现金流量表合并表
截至2022年12月31日的年度业绩 | ||||||||||||
|
| 主要 |
|
|
| |||||||
微博 | 其他 | 受益人： | 竞争对手和VIE的竞争 | 消除障碍 | 合并后的公司 | |||||||
| 公司 |
| 附属公司 |
| VIES* |
| 三家子公司 |
| 调整 |
| 总计 | |
(单位：千美元) | ||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额(5) | (35,216) | 144,331 | 591,431 | (136,442) | — | 564,104 | ||||||
集团公司的还款(贷款) | 210 | — | (232,344) | 376,962 | (144,828) | — | ||||||
其他投资活动 | 239,545 | (40,141) | (265,620) | 33,202 | — | (33,014) | ||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | 239,755 | (40,141) | (497,964) | 410,164 | (144,828) | (33,014) | ||||||
集团公司借款(偿还) | — | (210) | (376,962) | 232,344 | 144,828 | — | ||||||
其他融资活动 | (85,735) | — | — | (5,406) | — | (91,141) | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | (85,735) | (210) | (376,962) | 226,938 | 144,828 | (91,141) | ||||||
14
目录表
| 截至2021年12月31日的年度业绩 | |||||||||||
|
| 主要 |
|
|
| |||||||
微博 | 其他 | 受益人： | 竞争对手和VIE的竞争 | 消除障碍 | 合并后的公司 | |||||||
| 公司 |
| 附属公司 |
| VIES* |
| 三家子公司 |
| 调整 |
| 总计 | |
(单位：千美元) | ||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额(5)(6) | (29,381) | 26,029 | 481,432 | 335,940 |
| — | 814,020 | |||||
给集团公司的贷款 | (287,285) | — | (156,997) | — |
| 444,282 | — | |||||
其他投资活动 | 872,207 | (227,893) | (484,877) | (583,397) |
| — | (423,960) | |||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | 584,922 | (227,893) | (641,874) | (583,397) |
| 444,282 | (423,960) | |||||
集团公司借款情况 | — | 287,285 | — | 156,997 |
| (444,282) | — | |||||
其他融资活动 | 189,442 | — | — | — |
| — | 189,442 | |||||
融资活动提供(用于)的现金净额(7) | 189,442 | 287,285 | — | 156,997 |
| (444,282) | 189,442 | |||||
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||
|
| 主要 |
|
|
| |||||||
微博 | 其他 | 受益人： | VIE和VIE的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| 公司 |
| 附属公司 |
| VIES* |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 总计 | |
(单位：千美元) | ||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额(5) |
| (32,179) | 66,316 | 550,247 | 157,262 | — | 741,646 | |||||
对集团公司的出资 |
| — | (2,864) | — | — | 2,864 | — | |||||
给集团公司的贷款 |
| (144,289) | — | (285,853) | — | 430,142 | — | |||||
其他投资活动 |
| (770,406) | (152,591) | (18,360) | (272,958) | — | (1,214,315) | |||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| (914,695) | (155,455) | (304,213) | (272,958) | 433,006 | (1,214,315) | |||||
集团公司出资 |
| — | — | — | 2,864 | (2,864) | — | |||||
集团公司借款情况 |
| — | 144,289 | — | 285,853 | (430,142) | — | |||||
其他融资活动 |
| 740,446 | — | — | 1,517 | — | 741,963 | |||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| 740,446 | 144,289 | — | 290,234 | (433,006) | 741,963 | |||||
| * | 微博科技被视为VIE的主要受益人，仅用于会计目的。 |
| (1) | 它代表着在合并水平上取消了公司间服务费。 |
| (2) | 它代表着微博公司与其他子公司和VIE的主要受益人之间的投资取消。 |
| (3) | 它代表VIE和VIE的主要受益人以及VIE的子公司之间的净资产和收入(亏损)的消除。 |
| (4) | 它代表着微博公司、其他子公司、VIE的主要受益人以及VIE和VIE的子公司之间公司间余额的消除。 |
| (5) | 截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，VIE向微博科技支付的技术服务费现金分别为8.128亿美元、7.803亿美元和10.764亿美元。 |
(6) (7) | 截至2021年12月31日止年度，经营活动提供的现金流金额及融资活动提供的现金流金额已予修订，以反映主要受益人提供予VIE的1.456亿美元贷款的重新分类调整，这些贷款先前在“VIE及VIE的附属公司”一栏分类为经营活动。 |
A.[已保留]
B.资本化和负债化
不适用。
15
目录表
C.提供和使用收益的原因
不适用。
D.风险因素
风险因素摘要
投资我们的美国存托凭证或A类普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，按相关标题进行组织。所有以内地中国为基地并在内地开展业务所涉及的经营风险，在“第3项.主要资料-D.风险因素-与业务有关的风险”项下的相关风险因素中讨论，亦适用于在香港的业务。至于在“主要资料-D.风险因素-与我们的公司架构有关的风险”及“主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险”项下的相关风险因素中讨论的与在内地中国为基地及在内地经营业务有关的法律风险，本年报所讨论的法律、法规及内地中国政府当局的酌情决定权，预期将适用于内地中国实体及业务，而不适用于根据与内地中国不同的一套法律运作的香港实体或业务。这些风险在项目3.主要信息--D.风险因素中有更充分的讨论。
与我们的业务相关的风险
| ● | 如果我们未能扩大我们的活跃用户基础，或者如果我们平台上的用户参与度下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。 |
| ● | 如果我们的用户和平台合作伙伴不继续贡献内容，或者他们的贡献对其他用户没有价值，我们可能会经历用户流量和用户参与度的下降。 |
| ● | 我们依赖我们与渠道合作伙伴(主要包括应用预安装合作伙伴、程序性购买合作伙伴和应用市场)的合作计划来推动我们平台的流量，如果我们的合作计划变得不那么有效，或者如果智能手机市场和中国的出货量与前几年相比放缓，我们平台的流量可能会下降，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。 |
| ● | 如果我们不能有效地争夺用户流量或用户参与度，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。 |
| ● | 我们可能无法维持或增长我们的收入或业务。 |
| ● | 我们的大部分收入来自在线广告和营销服务。如果我们不能通过我们的广告和营销服务产生可持续的收入和利润，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。 |
16
目录表
与公司结构有关的风险
| ● | 我们是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权。我们通过我们的中国子公司、与我们保持合同安排的VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。因此，投资者购买的不是我们在中国经营实体中将股份转换为直接股权的权利，而是购买开曼群岛控股公司的股票转换为股权的权利。如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。如果这些决定、变更或解释导致我们无法主张对VIE的合同控制，我们的美国存托凭证和/或A类普通股可能会贬值或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“风险因素-与本公司结构相关的风险”一节中披露的风险。 |
在中国做生意的相关风险
| ● | 中国政府在监管我们的业务以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管和控制方面的重大权力，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权”，这可能会导致我们的业务和上市证券价值发生重大不利变化。 |
| ● | 中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规则和法规有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务以及我们的美国存托凭证和A类普通股的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。” |
| ● | 中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对微博上显示的信息承担责任。有关详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与中国做生意有关的风险-中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响并使我们对微博上显示的信息承担责任”。 |
| ● | 如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。有关更多细节，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。 |
| ● | 根据中国法律，吾等未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准并向其备案，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得批准或完成备案。有关详情，请参阅“第3项主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-根据中国法律，吾等未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及备案，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案。 |
与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险
| ● | 无论我们的经营业绩如何，我们上市证券的交易价格一直都是波动的，而且可能会继续波动，这可能会给我们的投资者带来重大损失。 |
17
目录表
| ● | 与许多其他在香港联合交易所上市的公司相比，我们在某些事项上采取了不同的做法。 |
| ● | 我们A类普通股、美国存托凭证或其他股本或股权挂钩证券未来在公开市场的大量出售或预期的潜在出售可能会导致我们A类普通股及/或美国存托凭证的价格下跌。 |
与我们的业务相关的风险
如果我们未能扩大我们的活跃用户基础，或者如果我们平台上的用户参与度下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们活跃用户群的增长和用户参与度对我们的业务至关重要。截至2022年12月，我们有5.86亿个MAU和2.52亿个平均DAU。我们的业务一直并将继续受到我们成功增长和留住大量活跃用户以及提高他们在我们平台上的整体参与度的重大影响，包括他们对我们平台上的促销提要、其他广告和营销产品以及增值服务的参与度。我们预计，随着用户规模的扩大，以及我们在中国网民中实现更高的市场渗透率，我们的用户增长率将随着时间的推移而放缓。如果我们的用户增长速度放缓或用户数量下降，我们的成功将越来越依赖于我们留住现有用户并增强用户活跃度和平台粘性的能力。如果人们不认为我们平台上的内容和其他产品和服务有趣和有用，我们可能无法留住和吸引用户，也无法增加他们的参与度。许多以用户为导向的网站和移动应用程序在早期广受欢迎，但自那以来，它们的用户基础或参与度都出现了急剧下降，在某些情况下甚至急剧下降。不能保证我们的活跃用户群或参与度水平不会经历类似的侵蚀。许多因素可能会对用户增长和参与度产生潜在的负面影响，其中包括：
| ● | 我们无法留住现有用户，无法吸引新用户到我们的平台，也无法实现对中国二三线城市的更大渗透； |
| ● | 我们的用户生成的内容的感知质量或可靠性有所下降； |
| ● | 名人、关键舆论领袖或KOL等公众人物等一大批有影响力的人，以及拥有媒体权利的媒体和组织等平台合作伙伴，转向替代平台或更频繁地使用其他产品和服务； |
| ● | 我们无法对信息进行管理和优先排序，以确保向用户呈现适当、有趣、有用和相关的内容； |
| ● | 我们没有推出新的和改进的产品或服务，或者我们推出的新的或改进的产品或服务不受用户欢迎； |
| ● | 技术或其他问题阻碍我们以快速可靠的方式提供产品或服务，或以其他方式对用户体验造成不利影响； |
| ● | 用户认为，由于我们对我们平台上显示的广告的频率、相关性、显着性、格式和质量做出的决定，他们的体验被削弱了； |
| ● | 我们无法在我们的平台上打击垃圾邮件或其他恶意或不适当的使用； |
| ● | 存在与隐私和通信、安全、安保或其他因素相关的用户担忧； |
| ● | 未能为用户提供充分的客户服务； |
| ● | 用户参与其他平台或活动，而不是我们的； |
| ● | 我们的产品或服务在立法、法规或政府政策授权下或我们选择针对这些法律、法规或政府政策进行不利更改；或 |
| ● | 我们未能维护我们的品牌形象，或者我们的声誉受到了损害。 |
18
目录表
我们采取了各种举措来刺激我们的用户和用户参与度的增长。例如，除了微博最初的服务外，多年来，我们还增加了趋势、话题、搜索、短视频、直播和基于兴趣的信息源等功能，我们相信这些帮助扩大了我们的吸引力，产生了更多的用户流量和参与度。然而，不能保证这些战略和其他战略将继续有效。如果我们无法增加我们的用户基础和用户参与度，我们的平台对潜在的新用户和现有用户和客户的吸引力可能会降低，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
如果我们的用户和平台合作伙伴不继续贡献内容，或者他们的贡献对其他用户没有价值，我们可能会经历用户流量和用户参与度的下降。
我们的成功取决于我们为用户提供有趣和有用内容的能力，而这反过来又取决于我们的用户和平台合作伙伴贡献的内容。我们认为，我们的竞争优势之一是微博上内容的质量、数量和开放性，而获得丰富的内容是用户访问微博的主要原因之一。我们致力于培养更广泛和更积极的用户群体，我们鼓励有影响力的人，如名人、KOL和其他公众人物，以及平台合作伙伴，如多渠道网络、媒体和拥有媒体权利的组织，利用我们的平台表达他们的观点，分享有趣和高质量的内容。
在我们的所有用户中，有影响力的人在我们的平台上贡献了越来越有趣和有吸引力的内容。我们通过广告、电商、付费订阅、小费等方式，为这些内容创作者提供在微博上实现社交资产货币化的机会。如果内容创作者没有从他们在微博上的社交营销活动中看到显著的价值，并且发现微博上的货币化不够，我们可能不得不通过直接的内容成本支出来补贴他们，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利的实质性影响。或者，内容创作者可以选择切换到其他平台，减少或不向微博贡献内容，这可能会导致我们的用户基础和用户参与度下降，我们的客户认为我们的产品和服务对广告和营销目的吸引力降低，从而减少他们在我们平台上的广告支出。
如果用户和平台合作伙伴由于政策变化、他们使用替代传播渠道或任何其他原因而不能继续向微博贡献内容，而我们无法为用户提供有趣、有用和及时的内容，我们的用户基础和用户参与度可能会下降。如果我们的用户数量或用户参与度下降，客户可能会认为我们的产品和服务对他们的广告和营销支出没有吸引力，并可能减少他们与我们的支出，这将对我们的业务和经营业绩造成实质性损害。
我们依赖我们与渠道合作伙伴(主要包括应用预安装合作伙伴、程序性购买合作伙伴和应用市场)的合作计划来推动我们平台的流量，如果我们的合作计划变得不那么有效，或者如果智能手机市场和中国的出货量与前几年相比放缓，我们平台的流量可能会下降，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。
我们与应用程序(APP)预装合作伙伴合作，例如国内主要手机制造商，以获取和激活用户。由于市场竞争激烈，预装APP的合作伙伴可能会提高价格，以至于我们无法依赖他们进行微博用户激活，或者他们可能决定完全停止向我们提供服务。这一合作关系还高度依赖于我们合作伙伴的手机出货量和销售量，与前几年相比，这一数字可能会波动或放缓。微博用户群的增长受到微博APP新用户增长的影响，而在新智能手机上预装微博APP是微博新用户的重要来源。中国新智能手机出货量的持续放缓可能会对我们的新用户增长率产生不利影响。如果这种趋势继续下去，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们还与程序化的购买合作伙伴合作，例如流量方向和用户激活的顶级应用程序。由于程序性购买的实时竞价性质，顶级应用程序上的库存价格可能会波动或飙升到我们在渠道投资变得不那么划算的程度。此外，不准确的用户定位和在交通方向步骤中观察到的可能的高流失率也可能限制合作伙伴关系的整体有效性。
此外，我们与应用程序市场合作，包括国内主要手机制造商的应用程序商店以及其他主要应用程序市场，以推动我们的移动应用程序的下载。未来，谷歌(Android)、苹果或其他应用程序市场运营商可能会对他们的市场做出改变，使获得我们的产品和服务变得更加困难。
19
目录表
如果我们不能有效地争夺用户流量或用户参与度，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
用户流量和用户参与度的竞争非常激烈，我们在业务中面临着激烈的竞争。中国主要的互联网公司，如腾讯控股和字节跳动，在用户流量和用户参与度、内容、人才和营销资源方面与我们直接竞争。作为一家以社交网络服务和信使功能为特色的社交媒体，我们面临着来自类似服务提供商的激烈竞争，以及潜在的新型在线服务。这些服务包括(I)信使及其他社交应用和网站，例如微信/微信和QQ Mobile；(Ii)多媒体应用(照片、视频和直播等)，例如抖音/TikTok、快手、哔哩哔哩、小红书、爱奇艺、腾讯控股视频、优酷和西瓜视频；以及(Iii)其他主要互联网公司运营的新闻应用和网站，如腾讯控股、字节跳动和网易。此外，作为本质上的媒体平台，我们还与传统媒体公司争夺受众和内容。
我们还与线下和在线游戏争夺游戏玩家的时间和金钱。我们为客户提供社交商务解决方案，使他们能够在我们的平台上进行电子商务。因此，我们的产品与电子商务公司和在线垂直市场展开竞争，后者使商家能够进行电子商务，包括基于位置的服务和线上到线下服务。除了直接竞争外，我们还面临来自赞助或维护高流量网站或为互联网用户提供初始切入点的公司的间接竞争，包括但不限于搜索服务、网络浏览器和导航页面的提供商。我们还可能面临来自全球社交媒体、社交网络服务和信使的竞争，如Facebook、Instagram、Twitter、YouTube、TikTok、WhatsApp、Facebook Messenger、Snapchat、Pinterest、Line和Kakao Talk。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的现金、流量、技术和其他资源。我们可能无法成功地与这些竞争对手或新的市场进入者竞争，这可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。
我们相信，我们有效竞争用户流量和用户参与度的能力取决于我们控制范围内和控制范围之外的许多因素，包括：
| ● | 与竞争对手相比，我们的产品和服务的受欢迎程度、实用性、易用性、性能和可靠性； |
| ● | 我们平台上聚合的内容的数量、质量和及时性； |
| ● | 我们有能力让名人、KOL、媒体和其他内容创作者快速高效地建立粉丝基础，并从他们的社交资产中赚钱； |
| ● | 我们和我们的竞争对手有能力开发新的产品和服务，并对现有产品和服务进行改进，以跟上用户的偏好和需求； |
| ● | 我们或我们的竞争对手展示的广告的频率、相关性和相对显着性； |
| ● | 我们与平台合作伙伴建立和维护关系的能力； |
| ● | 我们有能力提供有效的客户服务和支持； |
| ● | 由立法、法规或政府政策授权或我们选择做出的改变，其中一些可能会对我们产生不成比例的影响； |
| ● | 在行业内进行收购或整合，这可能会产生更强大的竞争对手；以及 |
| ● | 相对于我们的竞争对手，我们的声誉和品牌实力。 |
我们可能无法维持或增长我们的收入或业务。
自上市以来，我们的收入和业务稳步健康增长，只是我们的收入和业务受到2020年新冠肺炎爆发和2022年新冠肺炎各种变体推动的激增的不利影响。详细讨论见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营成果--影响我们经营成果的因素”。
20
目录表
我们的收入增长还取决于我们继续增长我们的核心业务、新开发的业务以及我们已经收购或整合的业务的能力。我们正在探索，并将在未来继续探索新的商业举措，包括在我们经验有限或没有经验的行业和市场，以及可能未经测试的新商业模式。开发新的业务、计划和模式需要投入大量的时间和资源，并可能带来新的、困难的技术、运营和合规挑战。其中许多挑战可能是我们没有足够经验的业务领域所特有的。我们在执行各种增长战略时可能会遇到困难或挫折，这些增长战略可能不会在我们预期的时间框架内产生我们预期的回报，或者根本不会。
此外，我们的整体或部门收入增长可能放缓，或我们的收入可能因其他原因而下降，包括竞争加剧和中国智能手机市场增长放缓，疫情、自然灾害或其他事件对中国经济或全球经济的干扰，以及地缘政治格局、政府政策或总体经济状况的变化。随着我们的收入增长到更高的基数水平，我们的收入增长速度未来可能会放缓。此外，由于我们已经实现的规模和规模，我们的用户基础可能会减少，不会继续快速增长，甚至根本不会增长。
我们的大部分收入来自在线广告和营销服务。如果我们不能通过我们的广告和营销服务产生可持续的收入和利润，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们从2012年开始通过广告和营销服务产生收入，在较小程度上也通过增值服务产生收入。从那时起，广告和营销服务一直贡献了我们总收入的大部分，2020年和2021年占我们收入的88%，2022年占我们收入的87%。因此，任何未能通过我们的广告和营销服务继续产生可持续收入和利润的情况都可能对我们的业务造成实质性损害。
与传统的广告和营销解决方案相比，在线广告和营销服务发展迅速，有时被认为是试验性的。此外，我们和整个行业都在努力开发新的广告和营销服务形式。因此，我们不能保证我们所采取的广告和营销策略能够产生可持续的收入和利润。特别是，正如行业中常见的那样，我们的广告和营销客户与我们没有长期的承诺。此外，一些潜在的新客户可能会认为我们的广告和营销服务未经证实，我们可能需要投入更多的时间和资源来说服他们。如果我们没有以有效的方式提供广告和营销服务，或者如果他们不相信他们在广告和营销方面的投资会产生相对于替代广告平台具有竞争力的回报，客户将不会继续与我们做生意，或者可能只愿意以较低的价格与我们一起做广告。
我们为客户在微博上的广告活动提供及时可靠的测量分析的能力，可能会特别影响我们增加新客户和增加现有客户支出的能力，因为一些客户依赖广告测量来评估广告效果。我们正在与第三方测量公司合作，为我们的客户提供这些数据服务，但中国的在线广告测量市场才刚刚起步。我们不能向您保证我们的测量合作伙伴将能够提供令客户满意的测量。如果我们的客户无法在微博上获得他们满意的营销活动的测量结果，我们的客户可能不太愿意维持或扩大他们在我们平台上的广告支出，我们的财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们还需要调整我们的广告和营销服务，以适应用户在我们平台上消费内容的方式。随着我们的移动产品获得更多的用户流量，我们向广告商推出了适合移动设备的促销营销解决方案，如促销提要。用户对内容格式的偏好也在不断变化。近年来，视频格式的在线内容变得越来越普遍。如果我们无法调整我们的产品和服务以适应视频环境，并开发产品和服务来产生视频广告收入，特别是移动环境，我们的运营和前景可能会受到实质性和不利的影响。
21
目录表
在我们的平台上显示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。
根据中国广告法律和法规，我们有责任监督我们平台上显示的广告内容，以确保该等内容真实、准确并符合适用的中国法律和法规。中华人民共和国广告法律法规对某些类型的广告实施禁止和限制。例如，某些产品的广告，如烟草，不允许公开张贴，其他产品和服务的广告，如酒类、医疗、药品或医疗器械、保健食品、房地产和金融产品，在内容和其他要求上受到一定限制。此外，如果在张贴某些类型的广告之前需要相关政府部门的审查，例如药品和医疗器械的广告，我们有义务确认已经进行了审查并已获得批准。
中国政府可能会不时颁布新的广告法律法规，包括可能对在线广告服务施加额外限制，这些限制可能涉及广告的内容、位置和外观等属性。根据国家互联网信息中心于2023年2月25日发布的将于2023年5月1日起施行的《互联网广告管理办法》，互联网平台运营商必须防范和制止非法广告，建立合规和举报机制。违反本办法的，将面临罚款、没收违法所得、停业、吊销许可证的处罚。具体内容见“第四项：公司信息-B.业务概述-规章制度-广告管理办法”
此外，最近的广告活动和技术趋势，如评论或帖子中的链接，以及短视频和直播平台的激增，以及付费促销往往不被标记为广告，都使广告内容监控变得更具挑战性。此外，试图规避、规避或欺骗我们的广告内容监控系统的技术和工具正在发展，这使得我们在我们的平台上监控和审查广告变得更加复杂。当我们发现违法违规的广告时，我们会及时采取相应措施。尽管我们已作出重大努力确保我们平台上展示的广告完全符合现行有效和适用的中国法律法规，但我们不能保证我们将始终遵守任何新法律法规的要求，如《互联网广告管理办法》。不遵守这些义务可能会使我们受到罚款和其他行政处罚。
如果我们的平台上显示的广告违反了中国相关的广告法律法规，我们可能会受到惩罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止发布广告和发布更正信息。严重违规的，由中华人民共和国政府机关吊销营业执照。我们的中国合并实体在2020年因在我们的平台上播放广告而受到两次处罚，一次是罚款人民币1,000元，没收广告收入，另一次是罚款人民币30,000元。我们缴纳了罚款，并配合政府有关部门采取了必要的纠正措施。我们相信，这些处罚，无论是个别处罚还是合计处罚，都不会对我们截至2020年12月31日的年度的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。我们的中国合并实体在2021年和2022年没有收到在我们平台上展示的广告的处罚。然而，不能保证未来不会有任何处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、运营和前景、品牌和声誉产生实质性和不利的影响。
如果我们不能有效地竞争广告和营销支出，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
除了对用户和用户参与度的激烈竞争外，我们还面临着广告和营销支出的激烈竞争。目前，我们的大部分收入来自广告和营销服务。我们与提供此类服务的在线和移动企业展开竞争，主要包括腾讯控股、字节跳动、百度、快手、小红书、哔哩哔哩和爱奇艺。我们还与提供线上到线下(O2O)服务、购买解决方案和其他基于性能的广告和营销服务的互联网公司以及为特定垂直行业量身定做的数字媒体展开竞争，如美团和汽车之家。我们还与传统媒体，如电视、广播、印刷和其他线下广告网络，争夺广告和营销预算。
为了增加我们的收入和改善我们的经营业绩，我们必须相对于我们的竞争对手增加我们在广告和营销支出方面的市场份额，这些竞争对手中有许多是提供更传统和更广泛接受的广告产品的较大公司。此外，我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品或服务，并利用他们基于其他产品或服务的关系来获得更多的广告和营销预算份额。
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目录表
我们相信，我们在广告和营销支出方面有效竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：
| ● | 相对于我们的竞争对手，我们的用户群的规模、构成和活跃程度； |
| ● | 我们提供的产品和服务的广度、创新性和有效性； |
| ● | 我们的广告和营销产品和服务的时机和市场接受度，包括我们和竞争对手的广告格式和功能的广度、质量和多样性； |
| ● | 我们和我们的竞争对手的广告定向能力的有效性； |
| ● | 相对于竞争对手，我们的产品和服务的数量、价格和投资回报； |
| ● | 相对于竞争对手，我们的广告和营销产品和服务的覆盖范围、参与度和有效性； |
| ● | 相对于竞争对手，我们或我们的合作伙伴提供的分析和测量解决方案的可用性、准确性和实用性； |
| ● | 我们吸引、留住和激励有才华的员工的能力； |
| ● | 相对于竞争对手，我们基于绩效的广告和实时竞价系统的有效性； |
| ● | 我们的销售和营销努力，以及我们竞争对手的努力；以及 |
| ● | 相对于我们的竞争对手，我们的声誉和品牌实力。 |
我们的实际和潜在竞争对手之间的重大收购和整合可能会给我们的业务带来更激烈的竞争挑战。我们的竞争对手收购我们的平台合作伙伴可能会导致我们产品和服务的内容和功能减少。整合还可能使我们更大的竞争对手能够提供捆绑或集成的产品，这些产品具有我们平台的替代方案。我们产品和服务的内容和功能减少，或者我们的竞争对手提供与我们直接竞争的捆绑或集成产品的能力下降，可能会导致我们的用户基础和用户参与度下降，客户减少与我们的支出。如果我们不能有效地竞争广告和营销支出，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们的运营历史可能不是我们未来前景的指标。
社交媒体市场仍在发展中，可能不会像预期的那样发展。不是我们用户、客户或平台合作伙伴的人可能不了解我们产品和服务的价值，而新用户、客户或平台合作伙伴最初可能会对我们的产品和服务感到困惑。可能有一种看法是，我们的产品和服务只对发帖的用户有用，或者对拥有大量受众的有影响力的用户有用。让潜在的新用户、客户和平台合作伙伴相信我们产品和服务的价值，对于增加我们的用户、客户和平台合作伙伴的数量以及我们业务的成功至关重要。尽管过去几年我们的用户持续增长，我们的MAU和DAU的增加表明了这一点，但我们的一些同行可能经历了用户基础的下降。如果微博、社交媒体、在线媒体或社交产品在中国互联网用户中的受欢迎程度普遍下降，我们可能无法扩大用户基础，也无法保持或增加用户参与度。
我们在2009年8月推出了微博，并在2012年开始产生收入。鉴于我们竞争的市场快速发展，我们过去的经营业绩可能对您预测我们未来的经营业绩没有用处。您应该根据我们在这个发展和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们的能力，其中包括：
| ● | 增加我们的用户数量和用户参与度； |
| ● | 开发可靠、可扩展、安全、高性能的技术基础设施，可有效处理增加的使用量； |
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| ● | 让客户相信我们的广告和营销服务的好处和效果； |
| ● | 完善我们基于兴趣的推荐引擎，支持更相关的内容推荐和有效的受众定位； |
| ● | 增加会员、直播、游戏相关服务等增值服务需求； |
| ● | 为我们的用户、客户和平台合作伙伴开发和部署新的功能、产品和服务，包括视频功能和基于兴趣的信息源； |
| ● | 成功地与其他公司竞争，其中一些公司拥有比我们大得多的资源和市场力量，这些公司目前处于或未来可能进入我们的行业，或复制我们的产品和服务的特征； |
| ● | 吸引、留住和激励优秀员工； |
| ● | 按照政府法规、合同义务以及与隐私和安全有关的其他义务处理、存储、保护和使用个人数据；以及 |
| ● | 在诉讼、监管、知识产权、隐私或其他索赔中为自己辩护。 |
如果我们不能教育潜在的用户、客户和平台合作伙伴我们的产品和服务的价值，如果我们的平台的市场没有像我们预期的那样发展，如果我们没有满足这个市场的需求，我们的业务将受到损害。如果不能充分应对这些或其他风险和挑战，可能会损害我们的业务，并导致我们的经营业绩受损。
阿里巴巴是我们的重要客户和重要战略合作伙伴。如果我们不能保持与阿里巴巴的合作，我们的运营结果和增长前景可能会受到不利的实质性影响。
自2014年首次公开募股以来，阿里巴巴一直是我们重要的战略合作伙伴和重要客户。尽管近年来阿里巴巴作为广告商的收入占总收入的比例有所下降，但由于我们业务规模的快速增长以及我们实现收入来源多元化的战略，阿里巴巴仍然是我们的重要客户，因为我们仍然是阿里巴巴的重要营销合作伙伴，我们继续为两家客户共同开发创新的营销解决方案，并为他们的商家探索社交电子商务机会。
我们未来的表现部分取决于我们平台合作伙伴的支持，特别是版权内容提供商和跨国公司的支持。
尽管我们平台上的大部分内容来自个人用户，但平台合作伙伴已经成为越来越重要的优质内容来源。我们相信，用户对我们产品和服务的参与度在一定程度上取决于我们的平台合作伙伴产生的应用程序和内容的质量，特别是版权内容提供商和跨国公司。版权内容提供商传统上一直是我们平台上优质内容的重要来源。与此同时，随着我们平台上的内容扩展到各种新的格式，如视频，跨国公司作为专业内容创作者的人才中介机构的作用变得越来越重要。我们在视频、电子商务等不同领域建立了一个庞大的跨国公司网络，我们依靠这些平台合作伙伴来孵化和成长内容创作者，让他们在微博上分享更多优质内容。如果我们无法继续与版权内容提供商合作，无法扩大我们的跨国公司网络并激励他们分享更多内容，我们的内容提供可能就不那么强大和有竞争力，我们的用户基础和用户参与度可能会受到不利和实质性的影响。
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我们还与第三方开发商密切合作，构建与微博集成的应用程序，以增强微博的功能。这种现有的和预期的开发者在创建、维护和增强用户参与度的移动和/或网络应用程序的构建、增长或货币化方面可能不会成功。此外，开发商可能会选择在其他平台上构建，而不是与微博集成。我们一直在寻求平衡我们开发人员的分布目标和我们提供最佳用户体验的愿望，我们可能无法成功地实现继续吸引和留住这些开发人员的平衡。如果我们不能成功地继续努力增加选择构建与微博集成的产品的开发商数量，或者如果我们无法继续与这些开发商建立和保持良好的关系，我们的用户增长、用户参与度和我们的财务业绩可能会受到不利和实质性的影响。
我们的新产品、服务和计划以及对现有产品、服务和计划的更改可能无法吸引用户和客户或产生收入。
我们扩大用户规模和参与度、吸引客户和创造收入的能力，在一定程度上将取决于我们成功推出新产品和服务的能力。我们可能会对我们现有的产品和服务进行重大改变，或者开发和推出新的产品和服务，包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。如果新的或增强的产品或服务无法吸引用户、客户和平台合作伙伴，我们可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。此外，我们可能会推出不会直接产生收入但我们相信会增强我们对用户、客户和平台合作伙伴的吸引力的战略举措。我们未来从新产品或服务中创造收入的努力可能不会成功。如果我们的战略举措不能增强我们现有产品和服务的货币化能力，或使我们能够开发新的货币化方法，我们可能无法保持或增长我们的收入或收回任何相关的开发成本，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们在一个快速发展的行业和竞争激烈的市场中运营我们的业务，这将继续对我们的管理、运营和财务资源提出重大需求，以可持续地发展我们的业务。在建立和扩大我们的运营、产品开发、销售和营销以及综合和管理能力时，我们可能会遇到困难。我们面临着来自其他高增长公司对有才华员工的激烈竞争，这些公司包括上市公司和私人持股公司，我们可能无法足够快地招聘新员工来满足我们的需求。为了吸引高技能人才，我们不得不提供，并相信我们将需要继续提供具有竞争力的薪酬方案。随着我们继续增长，我们面临着过度招聘、过度补偿员工和过度扩张运营基础设施的风险，以及整合、发展和激励不断增长的员工基础的挑战。此外，我们可能无法像规模更小、效率更高的组织那样快速创新或执行。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求并成功整合我们的新员工，我们满足预测的效率和能力以及员工的士气、生产力和留任率可能会受到影响，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
随着我们努力扩大我们的用户基础，增加用户参与度，并开发新的功能和产品，我们经常不得不主动投入大量资源来适应未来的增长和满足市场需求。然而，如果市场状况发生变化或我们错误地判断了未来的需求，我们可能会产生相对于我们回报的高成本和费用，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，版权内容成本高昂，竞争激烈。版权内容购买和使用管理不善，例如专注于不太受欢迎的内容或将有价值的版权内容流失给竞争对手，可能会导致费用不成比例的增加，并对我们的业务产生不利影响。
持续的增长还可能使我们无法为用户和客户维持可靠的服务水平，发展和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，并增强我们的报告系统和程序。管理我们的增长将需要大量的支出和宝贵的管理资源。如果我们不能随着组织的发展达到必要的效率水平，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们的经营业绩可能会因季度而波动，因此难以预测。
我们的季度经营业绩过去有波动，未来也会有波动。因此，我们过去的季度经营业绩不一定是未来业绩的指标。我们在任何特定季度的经营业绩都可能受到许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或无法控制，包括：
| ● | 我们扩大用户基础和用户参与度的能力； |
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| ● | 我们的广告和营销客户支出的波动，包括季节性、重大事件和非常新闻事件、流行病或其他因素； |
| ● | 我们吸引和留住广告和营销客户的能力； |
| ● | 发生计划内或计划外的重大事件，包括可能导致大量股票补偿或其他费用的事件； |
| ● | 开发和推出新产品或服务，或改变现有产品或服务的特点； |
| ● | 竞争对手或竞争对手的产品和服务的影响； |
| ● | 我们产品和服务的定价； |
| ● | 我们维持或增加收入的能力； |
| ● | 我们维持或提高毛利率、营业利润率和净利润率的能力； |
| ● | 增加我们的成本和开支，我们可能会产生增长和扩大我们的业务和保持竞争力； |
| ● | 系统故障或停机，这可能会阻止我们在任何时间段内显示广告； |
| ● | 美国公认会计原则及相关政策、指导或解释的变化； |
| ● | 法律或监管环境或程序的变化，包括在安全、隐私或政府监管机构执行方面的变化，包括罚款、命令或同意法令；以及 |
| ● | 中国或全球商业或宏观经济状况的变化。 |
鉴于我们竞争的市场快速发展，我们的历史经营业绩可能对您预测我们未来的经营业绩没有用处。我们的快速增长使我们很难识别业务中反复出现的季节性趋势。中国的广告业经历了季节性。从历史上看，由于农历新年前后的长假，广告支出往往在每个日历年的第一季度最低，我们认为这种季节性会影响我们的季度业绩。此外，对经济的担忧继续造成不确定性和不可预测性，并增加了我们未来前景的风险。中国或全球经济低迷可能导致我们的广告和营销客户减少广告预算，并导致其他不利影响，可能损害我们的经营业绩。其他可能导致我们经营业绩波动的因素包括热门体育赛事，如国际足联世界杯和奥运会。由于我们的快速增长，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩，也不能表明我们未来的经营业绩。
垃圾邮件可能会降低我们平台上的用户体验，这可能会损害我们的声誉，并阻止我们的现有和潜在用户使用我们的产品和服务。
微博上的“垃圾邮件”是指我们的服务条款禁止的一系列辱骂活动，通常被定义为主动做出的、对其他用户产生负面影响的行为，其总体目标是让用户注意到特定的帐户、站点、产品或想法。我们的服务条款还禁止出于破坏性或滥用目的创建系列或批量账户，无论是手动还是使用自动化，例如发布垃圾邮件或人为地夸大寻求在微博上宣传自己的用户的受欢迎程度。尽管我们继续投入资源减少微博上的垃圾邮件，但我们预计垃圾邮件发送者将继续想方设法在我们的平台上做出不当行为。此外，我们预计我们平台上用户数量的增加将导致垃圾邮件发送者滥用我们平台的努力增加。我们不断打击垃圾邮件，包括暂停或终止我们认为是垃圾邮件发送者的账户，以及启动专注于遏制滥用活动的算法更改。我们打击垃圾邮件的行动要求我们的工程团队将大量时间和精力从改进我们的产品和服务上转移出来。如果我们不能有效地管理和减少微博上的垃圾邮件，我们交付相关内容的声誉可能会受损，用户参与度可能会下降，我们的运营成本可能会增加。
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我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律和法规，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。
我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及中国和开曼群岛的各种监管机构，以及适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。
此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。
与我们的产品和服务以及用户信息的使用相关的隐私问题可能会损害我们的声誉，阻止现有和潜在的用户和客户使用微博，并对我们的业务产生负面影响。
我们从用户那里收集个人数据，以便更好地了解我们的用户及其需求，并帮助我们的客户瞄准特定的人口群体。对收集、使用、披露或安全个人信息或其他与隐私有关的事项的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，导致我们失去用户和客户，并对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规，以及我们自己张贴的隐私政策和我们可能在隐私和数据保护方面承担的其他义务，但未能遵守或被认为未能遵守可能导致，在某些情况下，政府机构或其他机构对我们进行的查询和其他诉讼或行动，以及负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害，每一项都可能导致我们失去用户和客户，这可能对我们的业务产生不利影响。
任何导致未经授权访问或泄露我们用户或客户数据的系统故障或安全损害都可能严重限制我们产品和服务的采用，并损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。我们严格限制第三方开发者访问用户隐私和用户数据，并在技术和产品开发上投入大量资源，以防止用户信息泄露和其他安全漏洞。尽管如此，鉴于其巨大的商业价值，我们的用户数据仍可能被第三方滥用，这可能使我们面临法律和监管风险，并严重损害我们的业务。
中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变。《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国网络安全法》、《个人信息保护法》和《中华人民共和国数据安全法》总体上保护个人隐私和个人数据安全，要求互联网服务提供商在收集、使用或披露互联网用户的个人数据之前，依法和以适当方式收集数据，并征得互联网用户的同意。此外，《出境数据传输安全评估办法》规定，在某些情况下，数据处理商在向海外接收者提供重要数据或个人信息之前，必须向CAC申请安全评估。《个人信息出境转移标准合同办法》规定，个人信息处理者通过与境外接收方执行标准合同向境外接收方提供个人信息的，应当符合一定条件，在向境外接收方提供个人信息前进行个人信息保护影响评估，并自标准合同生效之日起十个工作日内向当地网络安全主管部门完成备案。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章制度-互联网安全条例”。此外，《中华人民共和国网络安全法》对被视为中国“关键信息基础设施”一部分的设施的运行安全提出了很高的要求。见《中国做生意的风险--网络安全相关法规的解释和实施、网络安全审查以及这些对我们业务运营可能产生的任何影响》。此外，CAC于2021年12月31日发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行，其中要求算法推荐服务提供商建立健全数据安全和个人信息保护等方面的管理制度和技术措施。这些法律法规相对较新，因此在解释和实施这些数据安全法律法规方面存在很大的不确定性。微博可能需要不定期采取措施遵守数据安全要求，或申请安全评估。微博已采取措施遵守现有法律法规。
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此外，如果隐私问题或监管限制阻止我们销售具有人口统计目标的广告，我们对客户的吸引力可能会降低。然而，在香港，《个人资料(私隐)条例》规定，未经用户同意，互联网公司不得收集其用户的资料、分析用户的兴趣资料，以及将资料出售或传送给第三者作直接推广用途。在欧盟，2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》(GDPR)在与数据收集、存储、传输、披露、保护和隐私相关的政策和程序方面提出了更大的挑战和风险，并将对不遵守规定的行为施加重大处罚，例如，根据GDPR按全球收入的百分比计算的罚款。与不遵守这一规定相关的潜在风险很难预测。其他司法管辖区可能也有类似的禁令。尽管我们2022年的收入不到1%来自香港、欧盟和其他有类似禁令的司法管辖区，但我们希望在这些司法管辖区吸引更多用户，如果我们无法建立互联网用户的人口统计资料，因为他们拒绝同意，我们对客户的吸引力将会降低，我们的业务可能会受到影响。
除了可能被罚款外，执法行动还可能导致命令要求我们改变做法，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。2020年3月，我们遇到了用户通过我们的应用编程接口恶意查询导致的数据泄露事件，工信部于2020年3月21日召集我们的代表召开会议，指示我们采取措施提高数据安全性，包括完善我们的隐私政策、加强用户信息保护和内部数据安全管理等措施。我们立即针对这一事件采取了措施，包括升级我们的安全接口。
自2019年1月以来，为更好地贯彻落实《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国消费者权益保护法》，中华人民共和国政府有关部门每年联合在全国范围内开展手机应用非法收集和使用个人信息的专项整治。在2020年7月22日由国资委、工信部、公安部和国家市场监管总局联合发起的2020年特别整治计划中，微博被当局认定为误导用户同意收集个人信息，并没有列出2020年11月某些软件开发包在其平台上收集个人信息的目的和类型，该计划的重点是识别和纠正各种APP非法收集个人面部特征和其他生物识别信息、未经授权录制用户语音或访问用户照片以及未经授权上传个人信息的行为。我们针对发现的问题采取了行动，并按要求完成了整改。2021年7月23日，工信部启动了2021专项整治方案，旨在整顿互联网公司扰乱市场秩序、侵犯用户权益、威胁数据安全、违反资质和资源管理相关规定的行为。2021年7月30日，微博与其他24家主要互联网公司一起出席了工信部关于2021年互联网行业专项整治工作的会议，讨论并听取了对该专项整治工作自查自改的指示。整改程序一般包括三个步骤：第一，要求我们进行自我检查和自我整改，并将报告提交有关政府当局审查；第二，政府当局对报告提供意见和指导，使我们达到遵守中国相关法律法规的目的；第三，政府将进行检查和确认整改结果。截至本年度报告之日，我们已按照《2021年专项整治方案》的要求完成了自查自改，并提交了报告。2022年5月，北京市通信管理局启动了电信和互联网行业网络和数据安全检查，我们已经完成了符合相关要求的自查。
有关数据保护的新法律或法规，或对现有消费者和数据保护法律或法规的解释和适用，往往是不确定和不断变化的，可能与我们的做法不一致。遵守政府主管部门的新法律、法规和命令可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。
如果我们的安全措施被破坏，或者如果我们的产品和服务受到攻击，降低或剥夺用户访问我们产品和服务的能力，我们的产品和服务可能被视为不安全，用户和客户可能会减少或停止使用我们的产品和服务，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们的产品和服务涉及用户和客户信息的存储和传输，安全漏洞使我们面临这些信息丢失、诉讼和潜在责任的风险。我们经常遇到不同程度的网络攻击，包括侵入我们的用户账户和将我们的用户流量重定向到其他网站，我们过去能够纠正攻击，而不会对我们的运营造成重大影响。促进与微博等其他网站互动的功能，可能会扩大黑客进入用户账户的范围。支付宝连接允许用户使用微博身份登录合作网站。
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我们的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而被破坏。此外，外部方可能试图欺诈性地诱使员工、用户或客户披露敏感信息，以便访问我们的数据或我们用户或客户的数据或帐户，或者可能以其他方式获取此类数据或帐户。
由于我们的用户和客户可能使用他们的微博帐户来建立和维护在线身份，因此来自已被泄露的微博帐户的未经授权的通信可能会损害他们的声誉和品牌以及我们的声誉。任何此类违规或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，并对我们的产品和服务的安全性失去信心，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。由于用于获取未经授权的访问、使服务失效或降低服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或被认为违反了我们的安全措施，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去用户和客户，我们可能会面临重大的法律和金融风险，包括法律索赔和监管罚款和处罚。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、声誉和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们依赖假设和估计来计算某些关键的运营指标，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
我们的主要运营指标，包括但不限于微博的日活跃用户和月度活跃用户数量、每个广告客户的平均支出和广告客户数量，是使用未经独立核实的公司内部数据计算的。虽然这些数字是基于我们认为对适用的测量期进行的合理计算，但在衡量我们庞大的用户基础上的使用率和用户参与度方面存在固有的挑战。例如，微博上存在一些虚假或垃圾账户。虽然我们通过暂停或终止这些帐户来持续打击垃圾邮件，但我们的活动用户数量可能包括一些虚假或垃圾帐户，因此可能不能准确地代表活动帐户的实际数量。我们也无法估计微博的日活跃用户和月活跃用户中包含的垃圾邮件帐户的数量或百分比。出于计算活跃用户的目的，我们将每个帐户视为单独的用户，因为并不总是可以确定已设置多个帐户的个人和组织。此外，组织使用的某些帐户被组织内的许多人使用。因此，我们对活跃用户的计算可能不能准确反映使用微博的个人或组织的实际数量。我们不时地禁用某些用户帐户、进行产品更改或采取其他措施来减少用户中重复或虚假帐户的数量，这也可能会减少特定时期内微博的日活跃用户和月活用户数量。
我们定期检查并可能调整我们计算内部指标的流程，以提高其准确性。由于方法不同，我们对用户增长和用户参与度的衡量可能不同于第三方发布的估计，也可能不同于我们的竞争对手使用的类似标题的衡量标准。如果客户、平台合作伙伴或投资者认为我们的用户指标不能准确反映我们的用户基础或用户参与度，或者如果我们在用户指标中发现重大不准确之处，我们的声誉可能会受到损害，客户和平台合作伙伴可能不太愿意将他们的支出或资源分配给微博，这可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。
我们的业务对我们的品牌实力和市场影响力高度敏感，如果我们不继续增强我们的品牌实力，并在市场上成功开发新品牌，我们可能无法为我们的产品和服务保持现有或吸引新的用户、客户和平台合作伙伴。
我们的运营和财务业绩高度依赖于我们的品牌实力和市场影响力。随着中国的互联网和移动用户数量以及市场进入者数量的增长，这种依赖将进一步增加。为了留住现有的和吸引新的互联网用户、客户和平台合作伙伴，我们可能需要大幅增加我们的支出，以创造和维持品牌知名度和品牌忠诚度。
此外，我们在世界各地的华人社区得到了高度的媒体报道。我们公司媒体上的负面报道，包括对我们产品质量和可靠性的负面报道，对我们产品和服务的更改，隐私和安全实践，诉讼，监管活动，我们用户的行为，我们用户、平台合作伙伴和广告商对我们产品和服务的体验，我们员工或业务合作伙伴被指控的不当行为，不道德的商业行为，或与我们的业务、管理层和员工、我们的股东和附属公司、我们的竞争对手和同行有关的谣言，即使不准确，也可能威胁到我们的声誉和我们品牌的认知。我们不能向您保证，我们将能够消除媒体对我们公司的负面报道，使我们的投资者、用户、客户和平台合作伙伴满意。如果我们不能消除媒体对我们公司的负面报道，我们的品牌可能会在市场上受到影响，我们的运营和财务业绩可能会受到负面影响，我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格可能会下降。
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用户不当行为和不当内容可能会对我们的品牌形象、业务和运营结果产生不利影响，我们可能会对在我们的应用程序或网站上显示、检索或链接到我们的应用程序或网站或分发给我们的用户的信息或内容承担责任。
我们的平台使用户能够发现、创建和分发内容，并在我们的平台上与其他人实时互动。由于很难实时控制用户行为，我们的平台可能会被从事不道德、不适当、不尊重、欺诈或非法活动的个人或个人团体滥用。虽然我们已经开发了技术和一系列措施来检测不适当的内容和活动，但我们不能保证我们能够完全阻止不适当的内容在我们的平台上发布或在我们的平台上进行不适当的活动。此外，由于我们对用户的线下行为的控制有限，如果此类行为与我们的平台相关，我们保护我们品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。在我们的平台上或与我们的平台链接的不当行为可能会对我们的业务和公众对我们品牌的认知造成实质性的不利影响。我们的用户可能会在我们的平台上进行根据适用法律和法规被视为非法的对话或活动。如果我们被认为没有采取行动阻止用户的不当行为或第三方在我们的平台上发布或分发给我们的用户的不当或非法内容，我们可能会受到罚款或其他纪律处分，包括暂停某些服务。如果我们的任何用户因在我们平台上发起的任何联系而遭受或声称遭受身体、经济或情感伤害，我们可能面临民事诉讼或受影响用户发起的其他诉讼，或政府或监管行动。为此类行动辩护可能代价高昂，并涉及我们的管理层和其他资源的大量时间和注意力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。不能保证我们可以检测到我们平台上显示、检索或链接到我们平台的所有非法或不适当的内容。如果我们被追究任何上述事件的责任，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们员工的不当行为、错误和不遵守法律、法规和公司治理政策可能会对我们的品牌形象、声誉、业务和运营结果产生不利影响，我们可能会为这些不适当的行为承担责任。
不当行为，包括非法、欺诈或串通活动，未经授权的商业行为和行为，滥用公司授权，或员工的错误或他们未能履行职责，可能会使我们承担法律责任和负面宣传。我们的员工可能会进行欺诈性活动，绕过我们的内部系统，完成影子交易和/或我们官方或授权程序之外的交易。他们可能从事违反反不正当竞争法的活动，使我们面临不正当竞争的指控和风险，或者进行可能损害我们的声誉、企业文化或内部工作环境的活动。我们过去曾经历过这样的事件，未来可能会继续经历或遭受类似性质的事件。我们因严重不当行为终止了与相关员工的雇佣关系，并在某些情况下向这些员工追回了我们的损失。虽然我们一直在加强我们的行为准则和相关的内部政策，包括更新我们员工的行为准则和反贿赂政策，但我们不能向您保证未来不会发生此类事件。并非总是能够识别和阻止此类不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能防止此类不当行为而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此类不当行为可能损害我们的品牌和声誉，可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果我们的商誉或无形资产受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。
当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会审核无形资产的减值，例如股价和市值的下降。我们每年至少进行一次商誉减值测试。如该等商誉或无形资产被视为已减值，则会确认相等于账面值超出资产公允价值的减值亏损。在确定任何商誉或无形资产减值的期间，我们可能需要在财务报表中记录一笔重大费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响。2020年、2021年和2022年录得的商誉和无形资产减值准备分别为零、零和1,020万美元。
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截至2022年12月31日，我们的商誉和无形资产总额为2.452亿美元。相当大一部分商誉和无形资产来自于2018年从一霞科技有限公司(或称一霞科技)和上海佳棉信息科技有限公司(简称JM科技)于2018年从易到科技收购中国直播平台易到博的直播业务，以及于2021年间接收购五塔美颜相机APP开发商上海本趣网络科技有限公司。因此，如果各自的行业前景恶化，我们可能不得不重新评估甚至记录减值损失。2022年6月，我们调整了直播业务战略，决定在所有知识产权所有权不变的情况下，将易到博业务的运营转让给关联方。自2022年第二季度以来，我们确认了来自直播的无形收入。
我们服务的货币化可能需要用户在其提要或私人消息中接受促销营销，这可能会影响用户体验，并导致用户流量下降和我们货币化的延迟。
微博用户通常可以登录到他们的个人账户，查看他们选择关注的账户的动态和私信。社交平台因在用户的信息源中引入促销广告而受到负面评论，甚至诉讼。我们于2012年底开始在微博上测试促销产品，也收到了用户投诉。如果我们不能充分处理用户投诉，用户体验可能会受到负面影响，我们产品和服务的货币化可能会推迟，我们的用户基础或用户参与度可能会下降，这可能会对我们的运营产生不利影响。
新技术可能会屏蔽我们的广告。PC和移动设备的用户可能会启用技术措施，这些措施可能会阻碍我们的流量增长并限制我们的盈利机会。
已经开发了可以禁用我们的广告显示的技术，并为用户提供了选择退出我们的广告产品的工具。我们的大部分收入来自客户向我们的用户展示广告而向我们支付的费用。此外，我们的流量增长在很大程度上依赖于通过智能手机和平板电脑等移动设备观看的内容。用于个人计算机和移动设备的技术和工具，如操作系统、互联网浏览器、杀毒软件和其他应用程序，以及移动应用程序商店，可能会设置技术措施来分流用户流量，要求对下载我们的产品收取费用，或者完全阻止我们的产品和服务，这可能会对我们的整体流量和我们的产品和服务的货币化能力产生不利影响。
如果我们无法雇佣和留住关键人员，我们的业务和增长可能会受到影响。
我们依赖于高级管理层和其他关键员工的持续贡献，他们中的许多人很难被取代。失去我们的任何高管或其他关键员工的服务都可能损害我们的业务。中国对合格人才的争夺十分激烈。我们未来的成功取决于我们吸引大量合格员工和留住现有关键员工的能力。如果我们无法做到这一点，我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响，我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格可能会受到影响。我们需要大幅增加合格员工的数量并留住关键员工，这可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本，包括基于股票的薪酬。
我们已经产生并预计将继续产生大量的基于股票的薪酬支出。
我们在2010年8月、2014年3月和2023年3月采取了股票激励计划。详细讨论见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们分别录得6,710万美元、8,800万美元和1.117亿美元的股票薪酬支出。今后，为了吸引和留住关键人员和员工，我们将继续给予股票薪酬。因此，我们的基于股票的薪酬支出可能是经常性的，甚至在绝对金额上大幅增加，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。
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未来对互补资产、技术和业务的投资和收购可能会失败，并可能导致股权或收益稀释。
我们过去已经并可能继续投资或收购与我们现有业务相辅相成的资产、技术和业务。例如，2023年3月1日，微博控股(新加坡)有限公司。本公司的全资附属公司微博控股(新加坡)有限公司与新浪的间接附属公司ShowWorld Holding Limited订立若干购股协议，据此，新浪控股(新加坡)有限公司。本公司同意收购ShowWorld Holding Limited的全资附属公司ShowWorld Hong Kong Limited及持有INMYSHOW数码科技(集团)有限公司(“INMYSHOW”)332,615,750股股份的实体ShowWorld Hong Kong Limited的全部股权，总代价约为人民币21.6亿元现金，以美元支付。我司是一家在上海证券交易所上市的公司(上交所代码：600556)。紧随本次交易完成后，连同我们在INMYSHOW的现有股份，我们合共实益持有INMYSHOW 480,342,364股，约占其已发行股份总数的26.57%。
我们的投资或收购可能不会产生我们预期的结果。此外，投资和收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、与无形资产相关的巨额摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成投资和收购以及将收购的业务整合到我们的业务中的成本可能会很高，收购的业务的整合可能会扰乱我们现有的业务运营。此外，吾等可能须就该等投资及收购获得中国相关政府当局的批准，并遵守任何适用的中国规则及法规，这可能会带来高昂的成本。吾等的投资及收购亦可能根据《中国反垄断法》、《企业集中审查规定》及其他中国反垄断法律、法规及指引，接受合并管制审查及反垄断调查。如果我们的投资和收购不成功，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的长期投资可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们定期审查我们对上市公司、私人持股公司和有限合伙企业的投资是否减值。如果我们得出结论认为这些投资中的任何一项减值，我们将按其公允价值减记该资产，并在我们的综合全面收益表中计入相应的费用。于截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止财政年度，我们分别就投资账面价值确认减值费用1.268亿美元、1.068亿美元及6350万美元。我们未来可能会继续产生减值费用，这可能会压低我们的盈利能力或导致我们出现净亏损。
截至2022年12月31日，我们对私营公司的投资包括7.541亿美元，这些公司可能没有像上市公司那样的资源或控制水平，无法及时准确地向我们提供有关其公司的最新信息。此外，我们的许多投资都处于早期、收入前的发展阶段，由于与互联网相关的初创企业的市场信息并不容易获得，因此它们的减值可能很难评估。自2018年1月1日起采用ASU 2016-01《金融工具分类与计量》后，我们通过收益按公允价值计量权益法投资以外的长期投资。除权益法外，我们的投资受到各种各样的市场相关风险的影响，这些风险可能会大幅减少或增加我们所持股份的公允价值。例如，对于那些没有容易确定的公允价值的投资，在有序交易中识别可观察到的价格变化可能会导致我们确认该等投资的收益或损失。
由于这些投资的财务和经营历史有限、独特的商业风险和有限的公共信息，确定这些投资的估计公允价值需要复杂和主观的判断。因此，我们可能无法及时收到有关我们投资的信息，从而无法对其进行适当的说明。由于公允价值变动，我们确认2022年长期投资净亏损1.966亿美元。我们无法控制这些因素，我们确认的减值费用，特别是不及时记录的减值费用，可能会对我们的财务业绩和股价造成不利影响。
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如果根据1940年《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，适用的限制可能会对我们的业务以及我们的美国存托凭证和A类普通股的价格产生重大不利影响。
我们不是“投资公司”，也不打算根据1940年的“投资公司法”或“投资公司法”注册为“投资公司”。一般来说，如果一家公司是或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务，或在未合并的基础上拥有或打算拥有价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值40%的投资证券，则该公司是“投资公司”，除非适用例外、豁免或避风港。我们并不表示自己主要从事或计划主要从事证券投资、再投资或交易业务。相反，我们主要从事在中国运营社交媒体平台的业务，让人们创造、发现和传播内容。截至2022年12月31日，按《投资公司法》第3(A)(1)(C)条计算的非合并基础上，我们的投资证券不到总资产价值(不包括美国政府证券和现金项目)的40%。我们打算继续开展业务，这样我们就不会被视为一家投资公司。
如果我们在任何时候成为或决定主要从事证券投资、再投资或交易业务，我们可能会受到《投资公司法》的监管。如果我们受到《投资公司法》的约束，任何违反《投资公司法》的行为都可能使我们面临实质性的不利后果，包括潜在的重大监管处罚，以及我们的某些合同可能被视为不可执行。此外，作为一家外国私人发行人，我们没有资格根据投资公司法注册。因此，我们将不得不获得美国证券交易委员会的豁免救济、修改我们的合同权利或处置投资，以使其不属于投资公司的定义，而每一项都可能对公司产生重大不利影响。此外，我们可能不得不放弃未来对公司权益的潜在收购，这些公司可能被视为投资公司法意义上的投资证券。最后，未能避免根据投资公司法被视为投资公司也可能使我们无法履行作为美国上市公司的报告义务，并导致我们从纳斯达克股票市场有限公司退市，这将对我们的美国存托凭证和普通股的流动性和价值产生重大不利影响。
如果我们不能在需要的时候获得足够的现金，我们可能无法履行我们根据未偿债务和未来债务承担的付款义务。
2017年10月，我们发行了本金9亿美元的2022年到期的可转换优先票据(以下简称2022年票据)。2022年发行的债券年利率为1.25%，每半年支付一次，从2018年5月15日开始，每半年支付一次，于2018年5月15日开始支付，2022年11月15日到期。在2022年债券到期之前，持有人将2022年债券的本金金额转换为8,000美元。在2022年债券到期时，我们用可用现金偿还了2022年债券的本金总额899,992,000美元。
2019年7月，我们发行了本金总额为8亿美元的2024年到期的优先债券(“2024年债券”)。2024年发行的债券按面值发行，年息率为3.50%，由2020年1月5日开始，每半年派息一次，于每年1月5日及7月5日派息一次。除非先前根据到期前的条款回购或赎回，否则2024年债券将于2024年7月5日到期。
于2020年7月，本公司发行本金总额7.5亿美元于2030年到期的优先债券(“2030年债券”)。2030年发行的债券年息率为3.375厘，由2021年1月8日开始，每半年派息一次，日期为每年的1月8日及7月8日。除非先前根据到期前的条款回购或赎回，否则2030年债券将于2030年7月8日到期。
2022年8月，我们与23家安排方签署了一份为期5年、价值12亿美元的循环设施协议(《设施协议》)。这些贷款包括9亿美元的五年期子弹式到期定期贷款和3亿美元的五年期循环贷款。2022年第四季度，我们已经全额提取了9亿美元的五年期子弹式到期定期贷款(简称2027贷款)。融资所得预计将用于现有债务的再融资、一般企业用途以及支付与交易相关的费用和支出。
我们支付利息和偿还债务本金的能力取决于我们管理我们的业务运营、产生足够的现金流、筹集额外资本和本节讨论的其他因素的能力。不能保证我们能够成功地管理这些风险中的任何一个。如果我们不能及时或按商业上可接受的条件获得资金，我们可能无法履行债务义务下的付款义务。如果我们未能支付票据的利息，我们将在管理票据的契约下违约，而根据现有和未来管理我们债务的协议，这可能构成违约。
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我们未来可能会招致更多的债务。我们目前和未来的债务要求我们将一部分现金流用于支付本金和利息，这可能会限制我们进行其他交易的能力。我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长或应对商业机会、挑战或不可预见的情况。我们是否有能力在需要时获得额外资本，将取决于我们的业务计划、投资者需求、我们的经营业绩、资本市场状况以及其他我们无法控制的因素，例如中国和其他地区的经济、政治和其他条件，而我们的负债可能会限制我们借入额外资金的能力。我们可能很难按照我们认为在商业上合理的条款来承担新的债务。此外，我们可能还需要在部分或全部未偿债务到期时对其进行再融资。有一种风险是，我们可能无法对现有债务进行再融资，或者任何再融资的条款可能没有我们现有债务的条款那么优惠。
我们是一家控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他分派来满足我们的现金需求，包括帮助我们履行票据项下的付款义务和我们的其他义务所需的资金。我们的子公司是不同的法人实体，没有任何义务，无论是法律上的还是其他方面的，向我们提供分配或预付款。此外，根据中国法律和法规，我们的中国子公司和VIE在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。外商独资企业从中国汇出股息，也要经过外汇局指定银行的审核。有关我们在中国业务的资金流的风险，请参阅“第3项.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制，或向我们付款的税务影响，可能对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响。”
我们可能在我们的期限内违反了某些公约，并在到期前签署了循环融资协议，这可能会导致对我们施加某些财务限制。
融资协议包含关于我们的综合净债务与综合EBITDA的比率以及我们的综合EBITDA与综合利息支出的比率的某些财务契约。截至2022年12月31日，我们遵守了这些公约。我们遵守融资协议下的金融或其他限制性公约的能力，可能会受到非我们所能控制的因素的影响，包括当时的经济、金融和行业状况。如果我们未能遵守这些公约中的任何一项，如果我们想要避免技术性违约，我们可能需要就豁免进行谈判。我们不能向您保证，我们将能够以可接受的条件或根本不及时地获得此类豁免。若吾等未能获得豁免，吾等将违反融资协议，而有关交易对手可选择宣布贷款连同应计及未付利息及其他费用(如有)即时到期及应付。如果加快我们签订的融资协议下的贷款，即使我们相信我们的资产将足以全额偿还我们的贷款，我们的业务和流动性可能会受到实质性的不利影响。此外，此类豁免即使获得批准，也可能导致成本增加、利率上升、额外的限制性契约和根据相关信贷安排适用于我们的其他交易对手保护，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们获得额外资本资源的能力产生不利影响。
我们可能需要额外的资本，而融资可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。
如果我们遇到业务条件的变化或其他发展，我们可能需要额外的现金资源。除了2024年债券、2030年债券和2027年贷款外，我们还可能寻求发行股权或股权挂钩证券或获得债务融资。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。然而，我们不能向您保证，任何额外的融资将以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。
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我们的许多产品和服务包含开源软件，我们通过开源项目许可我们的一些软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，可能会对我们的业务产生负面影响。
我们在产品和服务中使用开源软件，未来还将使用开源软件。此外，我们不时地向开源许可下的开源项目贡献软件源代码，或者在开源许可下发布内部软件项目，并期待在未来这样做。我们受制于许多开源许可证的条款尚未被国内或国外法院解释，而且开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会不时面临第三方要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)的所有权或要求发布的索赔，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供相关产品或服务，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的研发资源，而我们可能无法成功完成。除了与许可要求相关的风险外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的，我们保护与此类软件源代码相关的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，我们无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会导致我们的竞争力下降。
我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权，或声称我们的某些产品和服务或用户内容侵犯了他们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能肯定我们所采取的步骤将防止我们的知识产权被挪用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行或捍卫我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和我们的资源被挪用。
我们可能会受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
互联网、科技和媒体行业的公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、侵犯商业秘密、诽谤和其他侵犯他人权利的指控的诉讼。此外，拥有专利和其他知识产权的各种“非执业实体”往往试图积极主张自己的权利，以便从科技公司中榨取价值。互联网相关行业，特别是中国的知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且仍在不断演变。随着我们面临日益激烈的竞争，以及诉讼在解决商业纠纷中变得越来越普遍，我们，包括但不限于我们的中国子公司、VIE、董事和高级管理人员，面临着更高的风险，成为中国内外知识产权侵权索赔的对象。此外，我们可能会不时推出或获取新的产品或服务，包括在我们历史上没有竞争的领域，这可能会增加我们面临竞争对手和非执业实体的专利和其他知识产权索赔的风险。
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我们允许用户在我们的平台上上传书面材料、图像、图片和其他内容，并通过我们的平台下载、共享、链接到或以其他方式访问游戏和应用程序(其中一些由第三方开发)以及音频、视频和其他内容。我们的程序旨在降低内容在未获得适当许可或第三方同意的情况下被使用的可能性。然而，这些程序可能不能有效地防止未经授权张贴受版权保护的内容。我们一直并可能继续收到版权持有者和其他各方的通知，指控用户内容或我们的某些产品和服务侵犯了他们的知识产权，并可能因这些指控而卷入法律诉讼。任何此类法律程序，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉。如果针对我们的索赔成功，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。作为一家在美国上市的上市公司，我们和我们的董事和管理人员也一直并可能继续参与美国或其他司法管辖区与所谓的知识产权侵权或挪用有关的索赔或诉讼。如果针对我们提出的任何索赔获得成功，我们可能被要求(I)支付大量法定或其他损害赔偿和罚款，(Ii)从我们的平台上删除相关内容，或(Iii)签订可能无法按商业合理条款或根本无法获得的版税或许可协议。
我们预计，我们未来将继续受到法律、监管和/或行政程序的影响，这是我们正常业务过程中的附带问题。不能保证我们能够在我们的辩护中获胜，或者推翻任何对我们不利的判决、裁决或决定。此外，我们可能会决定达成和解，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
对于我们平台上可用的游戏和应用程序，我们有旨在降低侵权可能性的程序。然而，这种程序可能不能有效地防止游戏和应用程序，特别是由第三方开发的游戏和应用程序侵犯其他各方的权利。我们可能面临版权或商标侵权、诽谤、不正当竞争、诽谤、疏忽和其他基于通过我们平台交付、共享或以其他方式访问的材料的性质和内容的索赔的责任。
为知识产权诉讼辩护的成本很高，可能会给我们的管理层和员工带来沉重的负担，而且不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。这类索赔即使不会导致责任，也可能损害我们的声誉。由此产生的任何负债或费用，或为降低未来负债风险而需要对我们的平台进行的任何更改，都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
用户增长和参与度取决于与我们无法控制的操作系统、网络、设备、网络浏览器和标准的有效互操作。
我们通过各种操作系统和网站提供我们的产品和服务。我们依赖于我们的产品和服务与流行设备、桌面和移动操作系统以及我们无法控制的Web浏览器(如Windows、Mac OS、Android、iOS等)的互操作性。此类系统、设备或网络浏览器中的任何变化，如果降低我们的产品和服务的功能或给予竞争产品或服务优惠待遇，都可能对我们的产品和服务的使用产生不利影响。此外，如果我们为其开发产品的平台数量增加，将导致我们的成本和费用增加。为了提供高质量的产品和服务，我们的产品和服务必须与我们无法控制的一系列操作系统、网络、设备、网络浏览器和标准良好地协同工作，这一点很重要。此外，由于我们的大多数用户通过移动设备访问我们的产品和服务，我们特别依赖我们的产品和服务与移动设备和操作系统的互操作性。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系，或开发与这些操作系统、网络、设备、网络浏览器和标准有效运行的产品或服务。如果我们的用户很难访问和使用我们的产品和服务，特别是在他们的移动设备上，我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
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我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现。
在中国，几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下，通过国有电信运营商保持的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心来托管我们的服务器，为我们提供数据通信能力。在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们使用替代网络或服务的机会有限。在过去的几年里，中国的网络流量经历了显著的增长。在北京这样的大城市，互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上日益增长的流量。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内，我们的业务运营没有受到服务能力限制的实质性影响。然而，我们不能向您保证，中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们不能相应地增加我们的在线内容和服务交付能力，我们可能无法持续增长我们的流量，我们的产品和服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和我们的股价造成不利影响。
此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，特别是当内容转向视频时，一些用户可能会被阻止访问互联网，从而导致互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户基础和增加对在线客户的吸引力的能力产生不利影响。
我们的业务和运营结果可能会因服务中断或未能及时有效地扩展和调整现有技术和基础设施而受到损害。
人们来微博的原因之一是为了实时信息。由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、硬件故障、由于大量用户同时访问我们的产品和服务而导致的容量限制、计算机病毒和拒绝服务、欺诈和安全攻击，我们已经并可能在未来经历服务中断、中断和其他性能问题。我们基础设施的任何中断或故障都可能阻碍我们处理平台上现有或增加的流量的能力，或导致我们丢失存储在我们平台上的内容，这可能会严重损害我们的业务以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。
随着我们的用户数量增加，我们的用户在我们的平台上产生了更多的内容，包括照片和视频，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储和分析这些内容。随着我们的产品和服务变得更加复杂，我们的用户流量增加，维护和改进我们的产品和服务的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期。此外，由于我们租赁了我们的数据中心设施，我们不能保证能够及时扩展数据中心基础设施以满足用户需求，或者以有利的经济条件，或者根本不能。我们依赖控股股东新浪和第三方供应商提供基础设施服务。我们不能向你保证，他们的基础设施将不受干扰地运行，我们可以在有利的经济条件下与这些各方保持关系。如果我们的用户无法访问微博或我们无法在微博上快速提供信息，或者根本不能，用户可能会变得沮丧并寻找其他渠道获取信息，并且可能不会返回微博或在未来经常使用微博，或者根本不会。这将对我们吸引用户和客户以及保持用户参与度的能力产生负面影响。
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我们将产品创新和用户体验置于短期经营业绩之上，这可能会损害我们的收入和经营业绩。
我们鼓励员工快速开发并帮助我们推出新的创新功能。我们专注于改善我们产品和服务的用户体验，并为我们平台上的客户开发新的和改进的产品和服务。我们把创新和微博上用户和客户的体验放在比短期经营成果更重要的位置。我们经常做出产品和服务决策，这些决策可能会降低我们的短期经营业绩，如果我们认为这些决策与我们为客户改善用户体验和业绩的目标一致，我们相信这将改善我们的长期经营业绩。这些决定可能与投资者的短期预期不一致，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的用户增长和用户参与度、我们与客户的关系以及我们的业务和运营结果可能会受到不利和实质性的损害。此外，我们对用户体验的关注可能会对我们与现有或潜在客户的关系产生负面影响。这可能导致客户和平台合作伙伴的流失，这可能会对我们的收入和运营业绩造成不利和实质性的损害。
我们可能会因通过我们的社交媒体平台发布、提供或链接到我们的社交媒体平台的内容而面临诉讼或承担责任。
作为社交媒体平台，我们已经并将继续面临与通过我们的平台发布、提供或链接到我们的平台的内容相关的责任。特别是，我们的业务性质使我们面临与诽谤、知识产权、宣传权和隐私权、非法内容、内容监管和人身伤害侵权有关的索赔。有关网络产品或服务提供者对其用户活动的责任的法律在中国案中仍有些悬而未决。此外，我们平台上的通信的公共性质使我们面临因创建旨在归因于我们的用户或客户的模拟帐户而产生的风险。我们可能会招致调查和辩护这些指控的巨额成本。如果我们因这些事件而产生成本或责任，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能会因在我们的平台上提供用户生成的内容而受到诉讼，这些内容可能会耗时且辩护成本高昂。
我们的平台向公众开放，可以发布用户生成的内容。虽然我们已经要求我们的用户只发布合法和无害的材料，并建立了筛选程序，但我们的筛选程序可能无法筛选出所有潜在的攻击性或不合规的用户生成的内容。即使经过适当筛选，第三方仍可能发现我们平台上发布的用户生成的内容具有冒犯性，并就发布此类信息对我们采取行动。与其他在其网站上提供用户生成内容的公司一样，我们过去曾不得不处理此类索赔，并预计随着用户生成内容在中国中变得更受欢迎，此类索赔将会增加。无论有无正当理由，任何此类索赔都可能耗费时间和成本进行辩护，并可能导致诉讼，并分散管理层的注意力和资源。
我们可能面临与我们微博钱包中提供的金融产品相关的某些风险。
微博钱包使用户能够购买不同类型的金融产品和服务，包括我们关联方提供的小额贷款便利，微博的业务伙伴作为相关牌照的第三方提供的保险、基金和其他金融服务。近年来，中国互联网金融法律法规发展迅速。为了确保微博钱包提供的服务符合中国有关互联网金融服务的法律法规，我们在过去几年中不时对微博钱包提供的服务进行相关调整。
例如，2018年3月28日，国务院互联网融资风险专项整治工作领导小组发布《关于加强互联网资管业务整改检查的通知》，要求通过互联网发行、销售基金、资管产品的单位，须取得中央金融管理部门颁发的《资产管理业务许可证》或《资管产品销售许可证》。我们已聘请拥有相关经营许可证的第三方合法提供服务和产品。经过我们的调整，微博钱包现在是我们的金融产品的平台，而不是运营商，包括我们的关联方提供的小额贷款便利化，微博的业务伙伴提供的保险、基金和其他金融服务，他们是拥有相关牌照的第三方。根据我们的中国律师，复兴律师的建议，这种做法符合中国现行的法律和法规。
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2021年1月13日，中国银保监会办公厅、人民中国银行办公厅联合发布《关于规范商业银行开展互联网个人存款业务的通知》，规定商业银行不得通过非自营网络平台从事提供定期存款或定期活期自选存款业务。2021年2月19日，中国银保监会办公厅发布《关于进一步规范商业银行网贷业务的通知》，要求地方银行从事网贷业务应当服务当地客户，不得在注册所在地行政区域外经营网贷业务，但有一定豁免。因此，我们停止了与商业银行的互联网存款合作，并将所有互联网存款服务摘牌。
2021年3月12日，人民中国银行发布公告，人民中国银行[2021]第三条，所有贷款产品应明确标明年化贷款利率，本公告发布后，我们已及时纳入所要求的信息。
如果微博钱包上提供的任何金融产品或服务被发现违反相关规定，微博可能面临警告、罚款、没收违法所得、吊销牌照或停止相关业务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的商业保险承保范围有限。
中国的保险业还很年轻，中国提供的商业保险产品有限。我们为我们的业务承保有限的商业责任或中断保险。任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们招致巨额成本并转移我们的资源。
我们面临与卫生流行病和其他疫情相关的风险，如新冠肺炎的爆发，以及自然灾害，这些风险可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。
除了新冠肺炎的影响外，我们的业务还可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或其他流行病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS、新冠肺炎或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果和财务业绩可能会受到不利影响，以至于这些流行病中的任何一种都会损害中国整体经济。
从2020年开始，新冠肺炎的爆发导致中国全境的许多企业办公室、零售店和制造设施暂时关闭。中国全程正常的经济生活大幅缩水。我们已采取措施减少此次疫情爆发的影响，包括升级我们的远程办公系统，每天监测员工的健康状况，安排员工在现场和在家工作的轮班，以避免感染传播，并优化我们的技术系统，以支持潜在的用户流量增长。大多数主要城市的人口在不同时期都或多或少地受到限制，可自由支配的消费机会极其有限。特别是，新冠肺炎疫情导致我们客户的广告支出减少或减少，以及他们对我们广告服务的整体需求，以及他们的广告支出模式在不同时期的波动性增加。自2020年以来，这些事件对我们的业务造成了实质性的不利影响，并导致我们的收入增长放缓、应收账款收回放缓和额外的信贷损失拨备。
中国从2022年底开始修改冠状病毒控制政策，12月取消了大部分旅行限制和检疫要求。这场大流行在多大程度上影响我们今后的业务成果，将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠肺炎爆发的频率、持续时间和程度，具有不同特征的新变种的出现，控制或治疗病例的努力的有效性，以及未来可能针对这些事态发展采取的行动。中国可能会经历更低的国内消费、更高的失业率、向其他国家出口商品的严重中断以及更大的经济不确定性，这可能会对我们的业务产生重大负面影响，因为我们的广告客户可能会减少或削减他们的广告预算和更广泛的支出。我们的广告客户将需要时间从大流行的经济影响中恢复过来，即使在商业状况开始恢复正常之后。因此，新冠肺炎疫情可能会在当前和未来几年继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，从而导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在我们的平台上提供产品和服务的能力造成不利影响。
剥离业务和资产可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们未来可能会进行与我们的某些业务和资产相关的部分或全部资产剥离或其他处置交易，特别是那些与我们的核心重点领域不密切相关的交易，或者可能需要过多的资源或金融资本，以帮助我们的公司实现其目标。这些决定在很大程度上是基于我们管理层对这些业务的商业模式和成功可能性的评估。然而，我们的判断可能不准确，我们可能无法从这些交易中获得预期的战略和财务利益。我们的财务业绩可能会受到与剥离业务相关的收益损失和公司间接费用贡献/分配的影响。
处置还可能涉及对剥离的业务的持续财务参与，例如通过担保、赔偿或其他财务义务。根据这些安排，被剥离业务的表现或我们无法控制的其他条件可能会影响我们未来的财务业绩。我们还可能因为潜在的误解而暴露在负面宣传中，认为被剥离的业务仍然是我们合并后集团的一部分。另一方面，我们不能向您保证，剥离业务不会寻求向我们的竞争对手提供服务的机会或其他与我们的利益冲突的机会。如果剥离业务与我们之间可能产生的任何利益冲突不能以有利于我们的方式解决，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外，减少或消除我们在这些业务中的所有权权益可能会对我们的运营、前景或长期价值产生负面影响。我们可能会失去对我们自己的业务发展有用的资源或技术诀窍。我们使现有业务多样化或扩展或进入新业务领域的能力可能会减弱，我们可能不得不修改我们的业务战略，以便更多地专注于我们已经拥有必要专业知识的业务领域。我们可能过早地出售我们的权益，从而放弃了如果我们没有出售我们本来会获得的收益。选择要处置或剥离的业务，为它们寻找买家(或其中的股权待出售)，并就可能是流动性相对较差、没有容易确定的公平市场价值的所有权权益谈判价格，也需要我们的管理层给予极大的关注，并可能转移我们现有业务的资源，这反过来可能对我们的业务运营产生不利影响。
香港联交所已豁免吾等严格遵守香港上市规则实务备注15第3(B)段的规定，使吾等可于附属公司上市后三年内于香港联交所上市。虽然我们目前没有任何分拆在香港联交所上市的计划，但我们可能会考虑在上市后三年内将我们的一项或多项业务分拆在香港联交所上市。香港联交所给予豁免的条件是，吾等须于任何分拆前向香港联交所确认，本公司不会根据本公司于上市时将分拆的一个或多个实体的财务资料(如分拆超过一个实体，则累计计算)而无法符合香港上市规则第19C.05条所订的资格要求。
与我们从新浪创业以及我们与新浪的关系有关的风险
我们依赖新浪提供广泛的支持，不能保证新浪会继续提供同样水平的支持。
新浪是中国的领先互联网媒体公司，我们的社交媒体业务从新浪在中国强大的市场地位及其在互联网和媒体相关业务方面的专业知识中受益匪浅。例如，我们的广告和营销收入得益于新浪吸引对互联网广告感兴趣的大品牌广告商的能力。在我们2014年4月首次公开募股之前，新浪为我们提供财务、行政、销售和营销、人力资源和法律服务，以及一些高管和员工的服务。在我们成为一家独立的上市公司后，新浪继续为我们提供某些支持服务。
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尽管我们已经与新浪签订了一系列关于我们与新浪持续的业务合作伙伴关系和服务安排的协议，但我们不能向您保证，我们将继续从新浪获得相同水平的支持。如果新浪不继续为我们提供这样的支持，我们将需要创建自己的支持系统。如果我们调整自己提供这些支持服务，可能会遇到运营、行政和战略上的困难，这可能会导致我们对行业变化的反应比我们的竞争对手慢，可能会分散我们管理层对业务运营的注意力，或者可能会损害我们的运营。
2021年3月22日，新浪合并子有限公司(新浪集团控股有限公司的全资子公司，前身为新浪控股有限公司)与新浪合并并并入新浪，新浪仍是幸存的公司。由于本次合并，新浪成为新浪集团控股有限公司的全资子公司，新浪集团控股有限公司是新浪潮MMXV有限公司的全资子公司，新浪潮MMXV有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的商业公司，由曹先生控制。合并完成后，新浪不再是根据《交易法》规定的报告公司，其股票也停止在纳斯达克交易。
我们与新浪达成的协议可能不如非关联方谈判达成的类似协议对我们有利。特别是，我们与新浪的竞业禁止协议限制了我们被允许开展的业务范围。
我们已经与新浪达成了一系列协议，这些协议的条款可能不如与无关第三方谈判的条款对我们有利。特别是，根据我们与新浪签订的竞业禁止协议，我们同意在竞业禁止期(将在以下较晚的日期结束)内(1)新浪不再总共拥有我们当时已发行证券至少20%的投票权的五年后，以及(2)我们于2014年首次公开募股(IPO)完成15周年时)，不在新浪目前开展的业务上与新浪展开竞争，这一点在新浪提交给美国证券交易委员会的定期文件中有所描述。除了我们目前经营的微博和社交网络业务，以及我们在协议日期以我们拥有的域名或品牌经营的任何业务。这些合同限制严重影响了我们实现收入来源多元化的能力，如果中国的社交媒体增长放缓，可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外，根据我们与新浪的主交易协议，我们同意赔偿新浪因诉讼和其他与我们的业务有关的或有事项而产生的债务，并承担这些债务作为我们从新浪剥离的一部分。新浪和我们公司之间的资产和负债分配可能不反映两个独立各方达成的分配。此外，只要新浪继续控制我们，我们可能无法在合同违约的情况下向新浪提出法律索赔，尽管我们根据上述协议和其他不时签订的公司间协议享有合同权利。
我们的销售、营销和品牌推广都从与新浪的合作中受益匪浅。新浪市场地位或品牌认知度的任何负面发展都可能对我们的营销努力和我们的品牌实力产生实质性的不利影响。
作为新浪的控股子公司，我们在营销我们的品牌和平台方面从与新浪的合作中受益匪浅。例如，我们通过为新浪的客户提供服务而受益。我们还受益于新浪对中国的强大品牌认知度，这为我们提供了可信度和广泛的营销触角。如果新浪失去其市场地位，我们通过与新浪的合作进行的营销努力的有效性可能会受到实质性的不利影响。此外，任何与新浪相关的负面宣传都可能对我们的营销效果以及我们的声誉和品牌产生不利影响。
新浪已将其在我们公司的所有股份质押，以获得由高盛等人安排的银团贷款，如果新浪拖欠标的贷款，我们可能会经历控制权的变化。
于2023年3月，新浪与(其中包括)高盛美国银行(“高盛”)作为受托牵头安排人及账簿管理人，以及花旗国际有限公司(“Citicorp International Limited”)作为融资代理及证券代理(“证券代理”)订立融资协议(“新浪融资协议”)，根据该协议，新浪有权最多借款3亿美元。新浪融资协议的期限为一年，可再延长一年。此后不久，新浪将其持有的我们公司的所有股份质押给了安全代理。
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如果新浪根据新浪融资协议违约，证券代理可以行使其与质押有关的权利和补救措施，包括出售和/或止赎受质押影响的股份的权利，这可能会导致我们公司的控制权发生变化。有关出售本公司B类普通股给非创办人或创办人附属公司的任何人士或实体(根据本公司的组织章程大纲及章程细则界定)对本公司公司事务的影响的详细讨论，请参阅“第3项.主要资料-D风险因素-与本公司美国存托凭证及A类普通股有关的风险-我们的双层投票结构将限制您影响公司事宜的能力，并可能阻止其他人士进行我们的A类普通股及美国存托凭证持有人可能认为有利的任何控制权变更交易。”
我们不需要在发生控制我们的2024年债券和2030年债券的契约下的控制权变更事件时提出回购所有未偿还的2024年债券或2030年债券，或在发生控制权变更事件时立即偿还2027年贷款项下的未偿还金额。然而，我们不时签订的某些其他合同或我们承担的未来贷款可能包含控制权变更条款，如果触发，可能会导致我们的合同被终止或产生其他义务，如加速付款要求，每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。如果在控制权变更时，我们没有足够的资金在需要时从我们的可用现金中支付此类款项，将需要第三方融资，但根据我们的其他债务协议，可能是不允许的。
新浪将控制我们公司股东诉讼的结果。
截至2023年3月31日，新浪持有我们已发行和已发行普通股总数的37.3%，占我们总投票权的64.1%。新浪的投票权使其有权控制根据开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克要求需要股东批准的行动，包括选举和罢免我们的董事会多数成员、批准重大并购和其他业务合并、修改我们的组织章程大纲和章程细则、根据股票激励计划可供发行的股份数量，以及以私募方式大量发行我们的普通股。
新浪的表决权控制可能会导致发生可能对A类普通股和/或美国存托凭证持有人不利的交易，并可能阻止对您有利的交易。例如，新浪的投票控制权可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为我们A类普通股和/或美国存托凭证的持有者可能以其他方式获得您的证券相对于当时交易价格的溢价的交易。
此外，新浪没有被禁止将我们的控股权出售给第三方，并且可以在没有获得A类普通股和/或美国存托股份持有人批准的情况下这样做，也不需要规定购买投资者持有的A类普通股和/或美国存托股份持有人持有的美国存托凭证。新浪已质押其在我们公司的所有股份，以确保其在新浪融资协议下的义务。有关这一安排背后的详细风险，请参阅“风险因素--与我们从新浪分拆以及我们与新浪的关系有关的风险--新浪已质押其在我们公司的所有股份，以获得由高盛等安排的银团贷款，如果新浪拖欠标的贷款，我们可能会经历控制权的变化。”如果新浪未能履行其在《新浪融资协议》下的义务，安全代理可以处置或促使新浪处置质押股份。
如果新浪被收购或以其他方式发生控制权变更，任何收购者或继任者都将有权行使新浪的投票控制权和合同权利，而且这样做的方式可能与新浪大不相同。
我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”，因此，我们可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。
根据纳斯达克的定义，我们是一家“受控公司”，因为新浪持有我们超过50%的投票权。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择并将依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：
| ● | 豁免董事提名的人必须完全由独立董事挑选或推荐的规定；以及 |
| ● | 豁免完全由独立董事组成的公司治理和提名委员会，并制定一份书面章程，说明该委员会的目的和职责。 |
因此，美国存托股份的持有者没有得到受到这些公司治理要求的公司股东的同等保护。
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我们可能与新浪有利益冲突，而且由于新浪在我们公司的控股权，我们可能无法以对我们有利的条件解决这些冲突。
新浪和我们之间可能会在一些与我们过去和正在进行的关系有关的领域出现利益冲突。我们已确定的潜在利益冲突包括：
| ● | 与新浪的赔偿安排。我们已同意就与我们的社交媒体业务相关的诉讼和其他事宜对新浪进行赔偿，包括该业务作为私人公司和新浪子公司时的运营。这些赔偿安排可能导致我们的利益与新浪的利益背道而驰，例如，在诉讼和解安排方面。此外，根据这些安排，我们同意向新浪偿还与任何诉讼相关的责任(包括法律辩护费用)，而新浪将是诉讼的起诉方或辩护方。 |
| ● | 与新浪的竞业禁止协议。我们和新浪达成了一项竞业禁止协议，根据该协议，我们同意不与对方的核心业务竞争。新浪同意，自协议签署之日起，新浪不会在与我们运营的微博和社交网络业务性质相同的业务上与我们竞争。我们同意不会在新浪目前开展的业务中与新浪竞争，这一点在新浪提交给美国证券交易委员会的定期文件中有所描述，但截至协议日期由我们运营的微博和社交网络业务除外。 |
| ● | 员工招聘和留用。由于新浪和我们都在中国从事互联网相关业务，我们可能会在招聘新员工方面与新浪竞争，特别是在媒体和广告相关事务方面。我们与新浪有一项非招募安排，限制我们和新浪雇佣对方的任何员工。 |
| ● | 我们的董事会成员或高管可能存在利益冲突。我们公司的两名董事也是新浪的高管。此外，我们可能会继续不时向新浪的员工和顾问发放激励性股份薪酬。当这些人面临可能对新浪和我们产生不同影响的决定时，这些关系可能会造成或似乎会产生利益冲突。 |
| ● | 出售我们公司的股份。新浪可能决定将其持有的我们的全部或部分股份出售给第三方，包括我们的竞争对手之一，从而使该第三方对我们的业务和事务具有重大影响力。这样的出售可能会违反我们员工或其他股东的利益。 |
| ● | 商机的分配。可能会出现我们和新浪都认为有吸引力的商机，这些商机将对我们各自的业务形成补充。新浪可能会决定自己抓住这些机会，这将阻止我们利用这些机会。 |
| ● | 发展与新浪竞争对手的业务关系。只要新浪仍然是我们的控股股东，我们与竞争对手做生意的能力可能就会受到限制，比如中国的其他在线媒体公司。这可能会限制我们营销我们的服务以维护公司和其他股东的最佳利益的能力。 |
虽然我们的公司已经成为一家独立的上市公司，但我们希望，只要新浪是我们的控股股东，我们就会作为新浪的附属公司运营。新浪可能会不时做出它认为最符合其整个业务(包括我们公司)利益的战略决策。这些决定可能与我们自己做出的决定不同。新浪关于我们或我们业务的决定可能会以有利于新浪、从而有利于新浪自己股东的方式解决，这可能不符合我们其他股东的利益。我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们这样做了，决议对我们的好处也可能不如我们与非控股股东打交道时的好处。即使双方寻求以与非关联方本来可以达成的条款相近的条款进行交易，这在实践中也可能不会成功。
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与公司结构有关的风险
《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在不确定性。
全国人大于2019年3月15日批准了《外商投资法》，国务院于2019年12月26日批准了《外商投资法实施条例》(《实施条例》)，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行规范外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。中国最高人民法院于2019年12月26日发布《关于实施的解释》，自2020年1月1日起施行，以确保《外商投资法》公平高效实施。根据司法解释，中国法院不得支持合同方对未列入《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》的领域的外商投资合同主张无效，因为合同未经行政机关批准或登记。外商投资法及其实施条例体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。
然而，由于这些规则是相对较新的，在其解释方面仍然存在不确定性。例如，根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或陈旧的理事会颁布的条款留有余地，以规定将合同安排作为一种外国投资形式。在上述任何情况下，我们的合同安排是否将被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求，或者这些安排是否可能全部或部分无效，将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，即我们是否能及时或根本不能完成此类行动。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。
如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
中国现行法律和法规对从事互联网和其他相关业务(包括提供互联网内容和网络游戏运营)的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。具体而言，外资对互联网内容提供商的持股比例不得超过50%。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，我们的中国子公司微博科技被认为是一家外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们主要通过微盟及其子公司在中国开展业务，该业务基于微博科技、微盟及其股东之间的一系列合同安排。我们还根据微博科技、微盟创科及其股东之间的一系列合同安排，通过微盟创科及其子公司经营对中国的某些投资。由于这些合同安排，我们对微盟和微盟创科施加控制，并将其视为合并的VIE。因此，我们根据美国公认会计准则将他们的经营业绩合并到我们的财务报表中。微盟和微盟创科持有对我们的业务运营至关重要的某些资产，包括微盟持有的互联网内容许可证、网络文化经营许可证和域名以及微盟创科持有的我们的投资。本公司A类普通股及/或美国存托凭证的投资者并无购买中国VIE的股权，而是购买开曼群岛一间并无直接拥有VIE股权的开曼群岛控股公司的股权。
我们的中国律师、复兴律师认为，我们目前的所有权结构、我们中国子公司和VIE的所有权结构以及我们中国子公司、VIE及其各自股东之间的合同安排符合中国现行法律、规则和法规。然而，关于现行或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，我们不能向您保证，中国政府最终不会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。
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微博、VIE和我们公司的投资者面临着中国政府可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而影响VIE和我们公司作为一个集团的业务、财务状况和运营结果。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，将提出什么要求。特别是，全国人大批准了外商投资法，中华人民共和国国务院批准了2019年外商投资法实施细则。关于如何进一步解释和实施《外商投资法》及其实施细则，以及它是否会对与VIE结构有关的法律和法规进行重大修改，都存在不确定性。见《在人民Republic of China做生意的风险--中华人民共和国外商投资法》的解释和实施方面存在不确定性，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和商业运营的可行性。如果我们被发现违反了任何中国法律或法规，相关政府当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的酌情决定权，包括但不限于征收罚款、限制我们收取收入的权利、没收我们的收入或VIE的收入、吊销我们的营业执照或VIE的营业执照、要求我们重组所有权结构或业务、要求我们或VIE停止任何部分或全部业务。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法律法规，或者如果这些法规未来发生变化或被不同解释，我们的美国存托凭证和/或A类普通股可能会贬值或变得一文不值，而我们无法维护我们对VIE资产的合同控制权。
我们在中国的业务依赖与VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
由于中国限制或禁止外资拥有中国的互联网及其他相关业务，吾等透过VIE在中国经营业务，吾等于该等VIE并无所有权权益。我们依靠与VIE及其各自股东的一系列合同安排来控制和运营他们的业务。这些合同安排的目的是让我们能够有效地控制这些VIE，并使我们能够从它们那里获得经济利益。关于这些合同安排的更多细节，见“项目4.关于公司-C组织结构的信息--与VIE及其各自的个人股东的合同安排”。
尽管我们的中国律师、复兴律师告知我们，根据中国现行法律和法规，这些合同安排是有效的、有约束力的和可执行的，但这些合同安排在提供对这些VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果其中任何一家VIE或其股东未能履行其在合同安排下各自的义务，我们可能会招致大量成本和花费大量资源来执行我们的权利。所有这些合同安排均受中国法律管辖并根据中国法律进行解释，因这些合同安排而产生的争议将通过中国仲裁解决。然而，中国的法律制度，特别是涉及仲裁程序的法律制度，不如美国等其他司法管辖区发达。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国法律法规解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有官方指导。如果有必要采取法律行动，仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，仲裁裁决是最终裁决，只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行，这可能会导致额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排时遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的关联实体施加有效控制，并可能失去对VIE及其子公司拥有的资产的控制。因此，我们可能无法将微盟或微盟创科及其各自的子公司合并到我们的合并财务报表中，我们的业务开展能力可能受到负面影响，我们的业务运营可能会严重中断，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
2020年4月，网投通达(北京)科技有限公司以微盟扩大后注册资本的1%向微盟投资1070万元人民币。该第三方少数股权持有者不是微盟、微博科技及微盟其他股东之间目前有效的合同安排的一方。因此，尽管我们仍然能够享受经济利益并对微盟及其子公司进行有效控制，但我们不能以现有合同安排下商定的方式购买或让第三方少数股权持有人质押其在微盟的1%股权，也不能授权我们对这1%股权行使投票权。然而，吾等相信，吾等的全资中国附属公司微博科技仍控制着微盟，且仍为微盟的主要受益人(仅供会计用途)，因为在发行该1%股权后，根据美国会计准则第810-10-25-38A条，微盟科技继续拥有微盟的控股权。
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VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会影响与VIE及其各自股东的合同安排的履行，进而可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
除持有微盟1%股权的第三方少数股权持有人外，VIE的股东(“个人股东”)均为本公司或新浪的中国雇员。尽管上述个人股东均已授权微博科技行使其在微盟或微盟创科的所有投票权，并且我们可以根据股份转让协议随时更换其中任何个人股东，但我们不能向您保证，如果发生任何冲突，这些个人股东将本着本公司的最佳利益行事。如果他们对我们不守信用，我们可能不得不采取法律行动来履行他们的合同义务，这可能是昂贵的、耗时的，并对我们的运营造成干扰。由于先例数量有限，且缺乏关于可变利益实体背景下的合同安排应如何根据中国法律进行解释或执行的官方指导，法律诉讼的最终结果仍存在重大不确定性，我们不能向您保证冲突将以有利于我们的方式解决。如果我们无法解决任何此类冲突，或者如果我们因此类冲突而遭受重大延误或其他障碍，我们的业务和运营可能会严重中断，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果任何VIE宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享用任何VIE持有的对我们的业务运营重要的资产的能力。
VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产，包括微盟持有的互联网内容提供许可证、网络文化运营许可证和域名以及微盟创科持有的我们的投资。根据我们与VIE的合同安排，未经我们事先同意，个人股东不得自愿清算VIE或批准VIE以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。然而，如果个别股东违反这一义务，自愿清算任何VIE，或任何VIE宣布破产，或其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。此外，如果任何VIE或其子公司进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
我们与VIE签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们欠下了额外的税款，可能会大大减少我们的综合净收入和您的投资价值。
根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。若中国税务机关认定我们的中国附属公司、VIE及其个别股东之间的合约安排并非按公平原则订立，因而构成有利的转让定价，吾等可能会受到不利税务后果的影响。因此，中国税务机关可要求任何VIE为中国税务目的上调其应纳税所得额。这种定价调整可能会对我们产生不利影响，因为我们会增加该等VIE的税项开支而不减少我们中国附属公司的税项开支，令该等VIE因少缴税款而受到滞纳金及其他惩罚，并导致我们的中国附属公司失去其税务优惠。如果VIE的任何纳税义务增加，或者如果它受到滞纳金或其他处罚，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们的中国子公司、VIE及其各自子公司的印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，则这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。
在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。吾等中国附属公司、VIE及其各自附属公司的印章一般由吾等根据吾等的内部控制程序指定或批准的人员稳妥持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外，如果任何VIE的印章持有人未能按照各项VIE相关协议的条款雇用他们，或将他们从场所移走，VIE的运营可能会受到重大和不利的影响。
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在中国做生意的相关风险
中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对微博上显示的信息承担责任。
中国政府已经通过了管理互联网接入和通过互联网发布信息的法规。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得发布或展示损害中国民族尊严、反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的互联网内容，或以其他方式违反中国法律法规的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，关闭相关网站并征收罚款。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。
此外，工信部已发布规定，要求网站运营商对其网站上显示的内容以及用户和其他使用其系统的人的行为承担潜在责任，包括违反中国禁止传播被视为不稳定的内容的法律的责任。公安部有权命令任何地方互联网服务提供商自行决定屏蔽任何互联网网站。公安部不时停止在互联网上传播它认为会破坏社会稳定的信息。国家保密局还被授权屏蔽任何它认为泄露国家秘密或在网络信息传播中违反国家秘密保护相关规定的网站。民航局成立于2011年5月，旨在监督全国范围内的互联网内容管理，该委员会还颁布了法规，并采取了其他一些措施来规范和监测网络内容。
尽管我们试图监控用户在微博上发布的内容，但我们无法有效地控制或限制用户在微博上生成或放置的内容。特别是，随着帖子、评论和聊天组等各种功能以及照片、视频和直播以及长篇文章等多媒体内容的日益流行，内容监控变得比基于文本的提要复杂得多，也更具挑战性。
如果中国监管部门发现微博上显示的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制、阻止或消除此类信息在我们平台上的传播。2021年5月，中国网信办开展了“清明”整治网络不端行为的专项行动，出台了相关政策，并采取了相应行动。2021年6月15日，国资委启动球迷群乱象整治专项行动，随后于2021年8月25日印发《关于进一步加强球迷群乱象治理工作的通知》。专项行动和通知都是为了修改名人在网络粉丝群中的行为，具体是各种粉丝互动的特点和功能，以遏制攻击、污名化、粉丝社区虚构和敌对行为等有害信息的传播。《关于进一步加强粉丝群乱象治理的通知》要求，除其他事项外，取消所有名人排名。音乐、影视作品的排名仍然允许，但网络平台应该优化和调整排名规则，将重点放在艺术作品本身，并以专业评价为基础进行排名。此外，未成年人不允许进行虚拟礼物或花钱支持偶像，也不允许充当粉丝群的组织者或管理者。我们已经采取了本通知中规定的措施，在适用于我们的业务的范围内，包括在我们的平台上删除“明星力量榜”的功能。2022年，CAC发起了一系列特别行动，作为“明朗”行动的一部分，我们已采取措施，在适用于我们业务的范围内遵守这些特别行动的要求，包括过滤和删除攻击性内容，以及关闭我们平台上的非法账户。
2021年8月，我们开始进行自查和自我整改，以回应中国监管部门当时对金融博客的监管重点。我们已经识别并纠正了某些营利性博客作者，包括KOL，他们使用不适当的昵称、自我描述、营销活动以及发布与财经相关的信息。我们已经在我们的平台上公开了整改结果，并建立了一条热线，供用户举报任何不当事件。
2021年10月26日，CAC发布了《关于进一步加强娱乐名人网络信息管理的通知》，其中要求互联网平台监控名人在网上发布的信息，以便及时发现可能涉及违法行为的热点话题，并在发生此类事件时及时向主管部门报告。如果不遵守中国监管机构关于内容监管的要求，我们可能会受到法律责任和处罚，甚至可能导致我们的在线业务暂时被封锁或完全关闭。
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我们过去曾因在我们的平台上传播不当或非法内容而受到处罚，我们已经配合相关政府部门在所有情况下采取纠正措施。例如，2020年6月，中国民航总局因未及时发现并从平台上删除违反中国法律法规的用户帖子，对我们处以人民币50万元罚款，并要求我们整改并暂停微博热搜功能一周。我们过去曾因在我们的平台上传播相关监管部门的非法内容而被处以罚款，这些处罚可能会不定期在相关监管部门的网站上公布。然而，我们相信，过去的这些事件，无论是个别事件还是总体事件，都没有对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
中国监管部门颁布的规章制度对互联网内容的限制可能会对我们直播业务的运营业绩产生负面影响。政府标准和解释可能会发生变化，使我们目前的监测和管理努力不足。中国政府在监管在线活动方面拥有广泛的自由裁量权，无论我们如何努力控制我们平台上的内容，减少不适当或非法内容和活动的政府活动和其他行动可能会使我们面临负面新闻或监管挑战和制裁，包括罚款、暂停或吊销我们在中国的运营许可证或我们的平台禁令，包括关闭我们的一部分或多部分或整个业务。如果政府对我们采取行动或制裁，或者如果有关于任何实际或潜在的政府行动或制裁的广泛传言，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去用户和其他客户，我们的收入和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
2013年9月10日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布的《关于审理网络诽谤等网络犯罪案件适用法律的解释》，对在网上编造、传播诽谤虚假信息的网民处以最高五年有期徒刑。这一司法解释的实施可能会对我们平台的流量产生重大的不利影响，并阻碍用户生成内容的创建，这反过来可能会影响我们的运营结果，并最终影响我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格。
中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的用户体验产生不利影响，减少用户在我们平台上的参与度和活动，并对我们吸引新用户到我们平台的能力产生不利影响。任何和所有这些不利影响最终都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
与网络安全相关的法规和网络安全审查的解释和实施以及这些法规可能对我们的业务运营产生的任何影响都存在很大的不确定性。
中国案中的网络安全法律制度相对较新，发展迅速，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。
中国的网络运营者受到众多法律法规的约束，有义务(一)建立符合网络安全等级保护制度要求的内部安全管理制度；(二)实施监测和记录网络运行状况和网络安全事件的技术措施；(三)实施数据分类、备份和加密等数据安全措施；(四)在一定情况下报送网络安全审查。
2016年11月7日，全国人大常委会发布了《网络安全法》，对关键信息基础设施运营商提出了更严格的要求，特别是在数据存储和跨境数据传输方面。
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2021年12月28日，民航委、发改委、工信部等多个部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，其中规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商或开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。然而，在目前的监管制度下，“关键信息基础设施”运营商的范围仍然不明确，并取决于中国主管监管机构的决定。据我们的中国律师、复兴律师表示，根据《网络安全审查办法》和现行的中国监管制度，“关键信息基础设施”运营者的确切范围仍不清楚，并受制于已获授权在其各自司法管辖区(包括地区和行业)识别“关键信息基础设施”运营者的相关中国政府当局的决定。中国政府当局在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权，包括确定“关键信息基础设施”运营商的身份，以及解释和执行可能适用于此类“关键信息基础设施”运营商的要求。作为一家主要的互联网平台，我们面临被视为“关键信息基础设施”运营商或符合中国网络安全法律规定的上述标准的网络平台运营商的风险。如果我们被认定为“关键信息基础设施”的经营者，我们将被要求履行中华人民共和国网络安全法律和其他适用法律对该等“关键信息基础设施”经营者目前不适用的各项义务，包括成立专门的安全管理组织、定期组织网络安全教育和培训、制定网络安全事件应急预案和定期进行紧急演习，虽然我们购买的互联网产品和服务主要是带宽、版权内容和营销服务，但在购买某些网络产品和服务之前，我们可能需要遵守网络安全审查程序并向网络安全审查办公室申请。在网络安全审查期间，我们可能被要求暂停向我们的用户提供任何现有的或新的服务，我们可能会经历我们的运营的其他中断，这可能导致我们失去用户和客户，从而对我们的业务造成不利影响。网络安全审查还可能导致负面宣传，转移我们管理层和其他资源的时间和注意力。对我们来说，准备申请材料和进行申请可能既昂贵又耗时。此外，不能保证我们会及时或根本不从网络安全审查办公室和相关监管机构获得这些申请的批准或批准。如果我们被发现违反了中国的网络安全要求，有关政府部门可以酌情进行调查、征收罚款、要求应用商店关闭我们的应用并停止提供与我们的应用相关的查看和下载服务、禁止在我们的平台上注册新用户，或者要求我们以对我们的业务造成重大不利的方式改变我们的商业行为。任何这些行动都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
2021年11月14日，中国民航总局公布了《互联网数据安全管理办法(草案)》或《互联网数据安全管理办法(草案)》，其中规定，数据处理者有下列行为的，应申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取了大量涉及国家安全、经济发展或公共利益、影响或可能影响国家安全的数据资源的合并、重组或分立；(二)处理百万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市；(三)影响或可能影响国家安全的在港上市；(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。截至本年度报告发表之日，有关部门尚未就确定“影响或可能影响国家安全”的此类活动的标准作出任何澄清。食典委已就该草案征求意见，截止日期为2021年12月13日，但何时颁布还没有时间表。因此，在制定时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。《互联网数据安全办法》草案如果按建议通过，可能会对我们的融资活动产生重大影响。任何未能获得监管当局批准或批准的情况都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响，特别是在我们需要额外资本或融资的情况下。
我们相信，据我们所知，我们的业务运作在实质方面并无违反任何现行有效的中国法律和法规。我们一直并将继续采取合理措施，以遵守这些法律、法规、公告、条款和检查要求。然而，这些网络安全法律、法规和标准的解释和适用仍然不确定和不断演变，特别是《互联网数据安全管理办法》草案。我们不能向您保证，有关政府当局不会以可能对我们产生负面影响的方式解释或执行这些和其他法律或法规。
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我们被要求核实所有在微博上发帖的用户的身份，但我们一直未能做到这一点，我们的不遵守规定可能会让我们面临中国政府的严厉处罚。
北京市政府于2011年发布的《微博发展管理规定》规定，在微博上公开发帖的用户必须向微博服务提供商披露自己的真实身份，尽管他们仍然可以在自己的账户上使用笔名。微博服务提供商被要求核实其用户的身份。此外，总部位于北京的微博服务提供商被要求核实所有用户的身份，包括在其网站上公开发布内容的现有用户。此外，根据2017年6月1日起施行的全国人大常委会通过的《网络安全法》，要求我们在注册时核实用户的真实身份。此外，2017年9月7日发布并于2017年10月8日生效的《群聊服务管理办法》和2017年9月7日发布并于2017年10月8日生效并于2021年1月22日修订的《互联网用户公共账户信息服务管理办法》都要求对任何用户的身份进行核实。2018年8月1日，民航局等五部门联合发布《关于加强网络直播服务管理的通知》，明确要求网络直播服务提供者对用户实行实名认证制度。
我们已作出重大努力，以遵守用户验证要求。然而，由于现有用户行为、社交媒体产品和在线直播的性质以及具体实施程序不明确等原因，我们未能核实所有在微博上公开发布内容的用户的身份。我们可能对我们的违规行为负责，并可能受到惩罚，包括停用微博上的某些功能、书面警告、暂停或终止微博运营、罚款、吊销执照或营业执照，或中国政府施加的其他处罚。上述任何行动都可能对我们的A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
监管调查可能会导致我们产生额外费用或改变我们的业务做法，从而对我们的业务造成重大不利。
中国的互联网内容监管正在不断演变，这有时会导致持续加强内容审查、网络安全审查、用户隐私合规和互联网金融服务监管的执行。中国监管机构过去曾下令暂停或大幅削减几个内容应用和平台，所有这些都与用户共享或访问的内容有关。
在对互联网内容加强审查的时期，我们可能会因我们提供的产品或服务或在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容而受到监管调查或审计。在调查期间，我们的部分或全部产品、服务、特性或功能可能会被终止，我们的应用程序可能会从相关的应用程序商店中删除。监管调查也可能导致我们的政策或做法发生变化，可能导致声誉损害，阻止我们提供某些产品、服务、特性或功能，导致我们产生巨额成本，或要求我们以对我们的业务造成重大不利的方式改变我们的业务做法。
我们可能不得不向中国监管机构注册我们的加密软件。如果他们要求我们更改加密软件，在我们开发或许可更换软件时，我们的业务运营可能会中断。
根据1999年颁布的《商业加密管理规定》，中国境内的外国公司或个人使用涉及加密技术的商业加密产品或设备，须经中国加密监督管理机构国家密码管理办公室批准。在中国经营的公司，只能使用经本主管部门批准的商用密码产品，未经批准，禁止使用自主研发或进口的密码产品。此外，所有密码产品应由本机关指定和批准的生产商生产。补充规则于2006年生效，并于2017年修订，对商业密码产品的多个方面进行了详细规范，包括开发、生产和销售。
由于这些规定没有具体说明什么构成密码产品，我们不能确定这些规定是否或如何适用于我们和我们使用的加密软件。我们可能需要为我们当前或未来的加密软件注册或申请许可。如果中国当局要求我们注册我们的加密软件或将我们当前的加密软件更改为指定生产商生产的经批准的密码产品，可能会扰乱我们的业务运营。
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对虚拟货币的监管可能会对我们的游戏运营收入产生不利影响。
我们提供微博信用作为在线虚拟货币，供用户在我们的平台上购买游戏中的虚拟物品或其他类型的收费服务。2020年第四季度，我们收购了JM Tech的多数股权，JM Tech是一家在中国运营多款在线互动娱乐应用的公司，其中包括《口袋狼人》。JM Tech提供“金币”作为在线虚拟货币，供用户购买这些应用程序中使用的物品。文化部和商务部于2009年联合发布的《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》将虚拟货币广义定义为网络游戏运营企业发行的虚拟货币，由游戏用户以一定的汇率兑换法定货币，直接或间接购买，存在游戏程序之外，以电子记录格式存储在网络游戏运营企业提供的服务器上，以特定的数字单位表示的虚拟货币。虚拟货币用于交换发行企业提供的指定范围和时间的网络游戏服务，表现为在线预付游戏卡、预付金额或网络游戏积分等多种形式，不包括通过玩网络游戏获得的游戏道具。2009年，文化部进一步颁布了《网络游戏虚拟货币发行企业和网络游戏虚拟货币交易企业备案指引》，明确界定了发行企业和交易服务企业，并规定一家企业不得同时经营这两类业务。
虽然吾等相信吾等的经营符合“关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知”的规定，但由于吾等并不提供网络游戏虚拟货币交易服务，吾等不能向阁下保证，中国监管当局不会采取与吾等相反的观点，在此情况下，吾等可能会被罚款，甚至被中国监管机构要求改变吾等在JM Tech经营的游戏中有关微博信用或“金币”的做法，从而对吾等的游戏相关收入产生不利影响。
中国或全球经济和政治政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们几乎所有的业务都是在中国进行的，我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。中国政府通过战略配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。中国政府有很大的权力对像我们这样的中国公司开展业务的能力施加影响。因此，我们公司和我们业务的投资者面临来自中国政府的潜在不确定性。
虽然中国经济在过去几十年经历了显著增长，但不同地区和经济部门之间的增长不平衡，自2010年以来，中国经济的增长率逐渐放缓，这一趋势可能会继续下去。此外，中国的国内生产总值增长在2020年第一季度转为负增长。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。
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自2020年以来，新冠肺炎对中国和全球经济都产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。近年来，中国经济增速逐步放缓，这一趋势可能会继续下去。甚至在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策，其长期影响存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能进一步对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性和不利的影响。
中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和上市证券价值发生重大不利变化。
我们透过我们的中国附属公司及与我们维持合约安排的VIE及其在中国的附属公司在中国进行业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督和酌情决定权，这可能会影响我们的运营，从而可能导致我们的运营和/或我们的A类普通股和/或美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
此外，中国政府最近表示，有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日，中国证监会发布了《试行办法》和《指导规则》，共同确立了规范境内企业境外发行上市的新制度。我公司未来在中国境外进行的任何证券发行和上市，包括但不限于后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券，以及其他同等的发行活动，无论是直接还是间接，都将受到试行办法向中国证监会备案的要求的约束，我们不能向您保证我们能够及时或根本遵守该等备案要求。
2020年4月12日，国家发改委、工信部等多个部门联合发布了《网络安全审查办法》，于2021年12月28日修订，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》要求，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者或开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。
2021年11月14日，CAC发布了《互联网数据安全管理办法》征求意见稿，其中要求，处理超过100万用户个人信息的数据处理商在境外上市，以及影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市，应事先进行网络安全审查。
2022年7月7日，CAC发布了《出境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起生效，要求数据处理者在某些情况下向海外接收者提供重要数据或个人信息之前，必须向CAC申请安全评估。2023年2月22日，CAC发布了《个人信息出境转移标准合同办法》，自2023年6月1日起施行，规定个人信息处理者通过与境外接收者执行标准合同向境外接收者提供个人信息的，应符合一定条件，在向境外接收者提供个人信息之前进行个人信息保护影响评估，并自标准合同生效之日起十个工作日内向当地网络安全部门完成备案。
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由于《互联网数据安全管理办法(草案)》正在制定中，而《网络安全审查办法》、《对外数据传输安全评估办法》、《个人信息对外传输标准合同办法》和《试行办法》均较新，目前尚不清楚中国有关政府部门将如何解读、修订和实施这些规则和规定，也不确定我们是否能够及时或完全获得此类批准或完成备案或其他程序，即使获得批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。
1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去40年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及您和我们可获得的法律保护水平。
此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。这些不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
在制定、解释和实施第78号公告方面，我们面临着不确定因素。
2020年11月12日，国家广播电视总局发布了《关于加强网络秀直播和电商直播管理的通知》，或称第78号通知。根据第78号通知，提供在线节目直播或电子商务直播服务的平台应在2020年11月30日前登记其信息和业务运营，确保所有直播主持人和虚拟送礼用户的实名登记，禁止未成年或未实名登记的用户进行虚拟送礼，并对每次、每天、每月虚拟送礼的最高限额进行限制。
目前还没有明确规定NRTA将根据第78号通知对虚拟礼物赠送施加什么限制，也不清楚将如何以及在多大程度上对不同平台施加此类限制。由于没有明确规定如何设定虚拟礼物的限制，我们目前无法评估第78号通知下的这项要求对我们平台上的虚拟礼物消费活动的潜在影响。最终施加的任何此类限制都可能对我们来自虚拟礼物的收入和我们的运营结果产生负面影响。
78号通知要求网络节目直播平台和电子商务直播平台在国家互联网视听平台信息管理系统注册。微博已经完成了这样的注册，有效期到2024年6月30日。78号通知还对某些直播业务提出了实名注册、限制用户在虚拟礼物上的支出、限制未成年人进行虚拟礼物、直播审查人员要求和内容标签要求等方面的要求。我们已经对我们所有的直播主持人和用户实行了实名注册制度。有关通告78的详细资料，请参阅“项目4.本公司资料-B.业务概述-规管-网上直播服务规管”。
由于第78号通告中的部分要求仍不明确，也没有明确的规定或实施标准，我们仍在从监管部门获得进一步指导的过程中，并评估第78号通告中的各种要求对我们业务的适用性和影响。根据通知78进一步制定规则或对直播进行其他强化的监管可能会增加我们在直播业务中的合规负担，并可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
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根据中国法律，吾等未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准并向其备案，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得批准或完成备案。
由六家中国监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，由中国个人或实体控制、为上市目的而成立并由中国个人或实体控制的海外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能取得或延迟取得中国证监会批准我们的任何境外发行，或撤销此类批准(如获得)将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外派息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
2020年4月13日，中国民航总局、国家发改委等部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2021年12月28日修订，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》要求，购买互联网产品或服务的关键信息基础设施经营者或开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外证券交易所公开发行上市前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2021年11月14日，CAC发布了《互联网数据安全管理办法》征求意见稿，其中要求，处理超过100万用户个人信息的数据处理商在境外上市，或者影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市，都需要事先进行网络安全审查。
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
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2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(试行办法)，自2023年3月31日起施行，并将第1至第5号配套指导规则统称为指导规则。《试行办法》与《指导意见》一起，确立了监管国内企业境外发行和上市的新制度。我公司未来在中国境外进行的任何证券发行和上市，包括但不限于后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券，以及其他同等的发行活动，无论是直接还是间接，都将受到试行办法向中国证监会备案的要求的约束，我们不能向您保证我们能够及时或根本遵守该等备案要求。如未能遵守《试行办法》下的备案要求，相关中国公司将被处以警告、强制改正和人民币100万元以上1000万元以下的罚款。对责任人处以警告、50万元以上500万元以下罚款。此外，对组织、指使违规行为的中国公司控股股东(S)和实际控制人(S)，可处以100万元以上1000万元以下的罚款。试行办法不具追溯力，不适用于本公司在公布前的上市发行。然而，由于试行办法是新发布的，在现阶段备案要求和整体执行方面存在很大不确定性，我们不能向您保证，如果条件得到满足，需要任何备案或其他程序，我们将能够完成该等备案或程序，以便我们未来的发行或上市(如果有的话)，并及时完全遵守试行办法。吾等未能或被视为未能遵守试行办法下的要求，可能会对吾等作出强制更正、警告及罚款，并可能实质上妨碍吾等提供或继续提供证券的能力。具体内容请参见《第四项公司情况-B.业务概述-监管-并购交易及境外上市集中管理规定》。
2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》，即2021年负面清单，自2022年1月1日起施行。根据《特别管理办法》，从事2021年负面清单规定的禁止业务的中国公司寻求在海外上市的，应经政府主管部门批准。此外，发行人的外国投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例适用，作必要的变通对境外投资者境内证券投资的有关规定。由于2021年负面清单是相对较新的，这些新要求的解读和实施仍然存在很大的不确定性，目前还不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新要求的约束，以及在多大程度上受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求，而不能及时做到这一点，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。
此外，我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管机构的批准并向其备案，或其他程序，包括根据《网络安全审查办法》和《互联网数据安全办法草案》进行的网络安全审查，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序尚不确定，任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。如吾等未能取得或延迟取得该等批准或完成该等离岸发行的备案程序，或如吾等取得任何该等批准或备案而被撤销，吾等将因未能就吾等的离岸发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。
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如果我们未能或被认为未能遵守互联网平台经济领域的《反垄断指南》和其他中国反垄断法律法规，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或针对我们的索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
近年来，中国反垄断执法机构根据《中国反垄断法》加强了执法。2018年12月28日，国资委发布了《关于反垄断执法授权的通知》，授权其省级分局在各自管辖范围内开展反垄断执法。2020年9月11日，国务院反垄断委员会发布了《经营者反垄断合规指南》，要求经营者根据《中华人民共和国反垄断法》建立反垄断合规管理制度，管理反垄断合规风险。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了互联网平台经济领域反垄断指导意见，明确了互联网平台活动被认定为垄断行为的情况，以及经营者的集中备案程序，包括涉及可变利益实体的经营者。2021年3月12日，SAMR公布了几起违反中国互联网领域反垄断法的经营者集中的行政处罚案件。2021年4月13日，我们与中国等33家主要互联网平台一起，参加了中国国税委、中国税务局、国家税务总局联合召开的互联网平台企业行政指导会。会上责成要在一个月内开展自查，重点整改可能存在的违反反垄断法的行为，如被称为两挑一的排他性安排、滥用市场支配地位、垄断协议、经营者违规集中等行为，并提交合规承诺接受公众监督。整改程序一般包括三个步骤：第一步，我公司进行自查自改，并将报告提交政府相关部门审查；第二，政府部门对报告提出意见，并指导我公司实现符合中国相关法律法规的要求；第三，政府将进行检查并确认整改结果。微博已根据本次会议收到的指示，启动了自查整改工作，并提交了目前正在接受政府权威审查的报告。目前仍不确定这些要求将如何实施，以及是否会有进一步的立法和行政活动。
2021年11月16日，根据《反垄断法》认定，微盟创科收购金华瑞安投资管理有限公司36%股权，构成经营者集中，对微盟创科作出行政处罚决定，处以罚款人民币50万元。微盟创科按照行政处罚决定的要求及时缴纳罚款。
2022年3月31日，根据《反垄断法》认定，微盟创科收购上海佳棉信息技术有限公司68.9%股权，构成经营者集中，对微盟创科作出行政处罚决定，处以罚款人民币50万元。微盟创科按照行政处罚决定的要求及时缴纳罚款。
2022年7月11日，根据《反垄断法》认定，微盟创科收购北京合聚汇通电子商务有限公司10%的股份，并与其他投资者及北京合聚汇通电子商务有限公司创始人共同控制，构成经营者集中，对微盟创科作出行政处罚决定，罚款人民币50万元。微盟创科按照行政处罚决定的要求及时缴纳罚款。
2021年12月24日，发改委等九部门联合发布《关于促进平台经济健康可持续发展的意见》，其中规定，对平台经济领域的垄断协议、滥用市场支配地位、经营者非法集中等行为，将依法从严查处。
2022年6月24日，全国人大常委会通过《反垄断法》，自2022年8月1日起施行。新法律将对非法经营集中的罚款提高到运营商上一年销售收入的最高10%，如果这种集中有可能排除或限制竞争。如果集中没有排除或限制竞争的效果，罚款可能高达500万元人民币。该法律还规定，如果有证据表明存在潜在的反竞争损害，相关当局必须命令运营商报告集中度，即使低于申请门槛。2023年3月10日，SAMR发布了四个实施细则，进一步明确了新的反垄断法。这些规则包括限制滥用行政权力、禁止垄断协议、防止滥用市场支配地位和审查经营者集中的规定。
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加强反垄断法的执行可能会导致对我们过去进行的收购交易进行调查，并由于事先备案的要求，使我们未来的收购交易变得更加困难。中国的反垄断法可能会增加我们的合规负担，特别是在中国有关部门最近加强了对互联网平台的反垄断法的监督和执行的背景下。鉴于吾等在相关市场并无主导市场地位，且吾等并无订立任何垄断协议，吾等中国法律顾问复兴律师认为，除吾等因经营者集中而接受调查或由SAMR裁定为经营者集中而未经反垄断法事先备案外，吾等在所有重大方面均符合现行中国反垄断法的规定；然而，如果中国监管当局根据中国反垄断法及其实施规则或互联网平台经济领域的反垄断指南认定我们的任何活动为垄断行为，或认定我们持有市场主导地位或滥用这种主导地位，我们可能会受到其他调查和行政处罚，如终止垄断行为和没收违法所得。中国不断发展的立法活动和反垄断和竞争法律法规的不同地方实施做法存在重大不确定性，特别是在新《反垄断法》及其实施细则的解释、实施和执行方面。为了遵守这些不断变化的法律、法规、规则、指导方针和实施，我们将付出高昂的代价来调整我们的业务做法。任何不合规或相关的询问、调查和其他政府行为可能会分散我们的管理时间和注意力以及我们的财务资源，导致负面宣传、责任或行政处罚，从而对我们的财务状况、运营和业务前景产生重大和不利的影响。如果我们被要求采取任何纠正或补救措施，或受到任何惩罚，我们的声誉和业务运营可能会受到重大和不利的影响。
我们可能会受到中国互联网业务许可和监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括与该行业公司相关的许可和许可要求。中国案中与互联网相关的法律法规是相对较新和不断演变的，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反适用的法律和条例。
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微盟持有互联网内容提供许可证和网络文化经营许可证，这是经营我们目前在中国的业务所必需的。微盟还持有跨区域增值电信业务经营许可证，可在全国范围内提供增值电信业务。然而，我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够保留现有许可证，或在任何新的法律或法规需要时获得任何新的许可证。见“第四项公司情况-B.业务概述-规章制度-网络游戏经营及文化产品管理办法”。从事互联网广播活动的公司必须首先获得音像节目传输许可证。具体内容见《第四项公司情况-B.业务概述-规章制度-互联网播放音像节目管理办法》。微盟在现行法律制度下没有资格获得互联网音像节目传输许可证，因为它不是国有独资或国有控股公司，也不是在发布《互联网音像节目服务管理规则》(俗称第56号通告)之前运营。微盟计划在可行的情况下申请互联网音视频节目传输许可证。2017年6月，国家新闻出版广电总局Republic of China发布公告，称已要求地方主管部门采取措施，暂停几家公司的视听服务，原因是这些公司没有互联网音视频节目传播许可证，并在其网站上发布了某些带有违反政府规定内容的评论节目，微博就是其中之一。过去，微博收到行政处罚决定书，对微盟给予警告和罚款的行政处罚，理由是微盟在未取得互联网音视频节目传播许可证的情况下经营互联网音视频节目服务，并为微博某些注册用户发布的相关节目提供在线播放服务。自2020年以来，微盟没有因无照经营互联网音视频服务而受到行政处罚，但由于其用户发布的非法内容，微盟不时受到行政处罚。我们已按要求缴纳罚款，并配合有关政府部门采取纠正措施，包括立即下架相关音视频节目、警告或禁止直播主持人，以及提高我们识别和拦截非法内容的能力。我们已经在国家互联网视听平台信息管理系统注册，通过该系统，国家广播电视总局及其地方分局对我们的业务进行监督和指导。此注册将于2024年6月30日后到期。然而，不能保证不会有任何进一步的执法行动，因为执法行动可能会导致进一步的责任、处罚和运作中断。见“第四项公司信息--B.业务概述--规章--互联网新闻传播条例”。此外，由于我们提供的在线游戏相关服务和我们的用户生成的内容，我们可能需要获得互联网发布许可。微盟一直在积极与相关监管机构沟通互联网出版许可证的申请事宜。由于用户产生的不当或非法内容，微盟可能无法获得此类许可。在我们获得此类许可证或新法律法规要求的任何额外许可证之前，我们可能会因在没有相关许可证的情况下提供在线出版服务而受到责任和处罚，包括移除相关在线出版物、没收非法收入、罚款和/或关闭我们的相关网站，这可能会导致我们的业务运营严重中断。
根据中国法律，外国投资者不得投资网络游戏运营。我们目前通过微盟、微博互动和微盟创科的子公司提供我们的网络游戏服务。然而，我们的中国子公司微盟与游戏开发商签订了与我们的在线游戏服务相关的若干合同，根据这些合同，我们的中国子公司与微盟一起通过我们的网站提供某些技术服务。根据这些协议，我们的中国子公司、外商投资企业可能被视为在没有必要的许可证的情况下提供增值电信服务。如果是这样的话，我们可能会受到制裁，包括支付拖欠税款和罚款，这可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。
此外，中国的网络游戏运营受到中国政府的高度监管。发布新的网络游戏或对现有网络游戏进行重大升级需要获得国家新闻出版局的批准。管理网络游戏的法律法规的解释和实施存在不确定性。虽然我们网站上的大部分游戏已经获得了NPPA的批准，但由于对NPPA在实践中采用的“游戏”的范围进行了狭隘的解释，某些游戏可能无法获得批准。例如，JM Tech运营的Pocket Werewolves可能无法获得NPPA的批准，因为它被视为社交应用程序，而不是游戏应用程序。如果在我们的平台上或JM Tech运营的任何网络游戏未能及时获得必要的监管批准，相关游戏的运营商可能会受到各种处罚，相关游戏的运营可能会被暂停或停产，这可能会对我们的业务造成不利影响。文化部于2010年6月3日发布并于2017年12月15日修订的《网络游戏管理暂行办法》，对网络游戏经营相关活动进行了全面规范，直至2019年7月10日被中华人民共和国文化和旅游局根据《关于废止网络游戏管理暂行办法的决定》和《旅游发展规划管理办法》废止。截至本年度报告之日，政府部门尚未出台法律法规取代《网络游戏管理暂行办法》。
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此外，由于互联网、在线游戏和其他在线服务的日益普及和使用，可能会针对互联网、在线游戏或其他在线服务通过额外的法律和法规，涵盖用户隐私、定价、内容、版权和分销等问题。通过额外的法律或法规可能会降低互联网、在线游戏或其他在线服务的增长，这反过来可能会减少对我们产品和服务的需求，并增加我们的经营成本。
如果游戏发行商和运营商未能维持其网络游戏的正常发布和运营，或者如果他们未能完成或获得必要的批准，我们的运营可能会受到负面影响，我们可能会因为直播这类游戏而受到处罚。
我们可能会受到中国法规的不利影响，这些法规限制了互联网公司在使用算法时可能应用的方法和方式。
最近，中国政府已经采取措施，限制互联网公司在使用算法时可能适用的方法和方式。例如，CAC会同其他8个政府部门于2021年9月17日联合发布了《关于加强互联网信息服务算法综合监管的指导意见》，其中规定，相关监管机构应对数据使用、应用场景和算法效果进行日常监测，并由相关监管机构对算法进行安全评估。《指引》还规定，建立算法备案制度，推进算法安全分类管理。此外，CAC于2021年12月31日发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行，其中规定，算法推荐服务提供商不得使用算法注册虚假用户账号、屏蔽信息、过度推荐，并应允许用户选择轻松关闭算法推荐服务。我们的社交兴趣图推荐引擎根据用户在我们平台上的参与行为利用用户的社交兴趣图数据库，允许我们推送用户可能认为更相关和更有趣的内容。为了遵守《互联网信息服务算法推荐管理规定》，我们可能需要进一步调整我们的业务和运营。例如，要求算法推荐服务提供商在算法备案系统上完成备案，并公开披露我们的算法相关产品的基本原则、目的、意图和运行机制。针对这一要求，我们已于2022年在互联网信息服务算法备案系统上备案了我们的四个算法，并公开披露了“微博热搜”的运行机制，并为我们的用户提供了一个选项，以某种方式限制对内容和广告的算法驱动推荐。然而，由于这一规则相对较新，其解释仍存在不确定性，因此对我们业务运营的影响仍存在很大不确定性。对我们的SIG推荐引擎的影响仍在很大程度上取决于实际关闭我们的算法推荐服务的用户数量。如果这样的选择退出比率偏高，我们平台上的广告效率最终可能会降低，我们的业务运营可能会受到不利影响。此外，CAC于2023年4月11日发布了《生成性人工智能服务管理办法》征求意见稿，根据该办法，任何利用生成性人工智能产品提供聊天、文本、图片和音频生成服务的单位和个人，包括支持他人通过API或其他方式生成聊天、文本、图片和音频的，或者提供者应对生成性AI产品生成的内容承担内容生产者的责任。如果涉及个人信息，则要求提供者承担个人信息处理者的责任，保护个人信息。此外，在使用生成性人工智能产品向公众提供服务之前，提供商必须向国家网络空间管理局申请安全评估，并履行某些算法备案程序。CAC已就该草案征求意见，截止日期为2023年5月10日。然而，目前还没有制定该法案的时间表。因此，在制定时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。
中国对中国实体的贷款和离岸控股公司对中国实体的直接投资的规定可能会延迟或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。
我们可以通过股东贷款或出资的方式将资金转移到我们的中国子公司或为我们的中国子公司提供资金。本公司向外商投资企业中国子公司提供的任何贷款，不得超过该等子公司的注册资本与投资额之间的差额或其净资产的200%的法定限额，并须向国家外汇管理局或外管局或当地有关部门进行登记。本公司向中国子公司作出的任何出资均须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在其他政府部门进行登记。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。若吾等未能收到该等注册或批准，吾等及时向中国附属公司提供贷款或出资的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
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2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金支付结算管理规则的通知》，简称《外管局第19号通知》，并于2015年6月1日起施行。外汇局第十九号通知采用“酌情折算”的概念，将外商投资企业的外币注册资本根据企业的实际业务需要折算。根据外管局第19号通知，在转换资金时不需要审查资金的用途。但是，从其注册资本转换的任何人民币资金的使用应以真实交易为基础。此外，外管局第19号通知不再禁止使用转换后的注册资本进行股权投资。
2016年6月9日，外管局发布了《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即第16号通知，并于当日起施行。根据国家外汇管理局第十六号通函，在中国注册的企业也可以自行将其外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第十六号通函》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一套综合标准，适用于所有在中国注册的企业。外管局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途，不得向其非关联实体提供贷款，不得用于建设和购买非自用房地产(不包括房地产企业)，除非法律另有明确规定，不得直接或间接用于证券投资或银行保本产品以外的其他理财活动。
违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括从股票发行及票据发行所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及为我们在中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。
2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，简称外管局第28号通知。外管局第二十八号通知允许非投资性外商投资企业利用其资本金对中国进行股权投资，条件是此类投资不违反负面清单，且目标投资项目真实且符合中国法律。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，即使我们能够就我们未来向我们的中国子公司的贷款或我们对我们的中国子公司的未来出资额进行必要的政府批准。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用我们从股票发售及票据发售所得款项以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
倘若我们的中国居民股东实益拥有人未能遵守相关的中国外汇规则，我们可能会受到惩罚，包括限制我们向我们的中国子公司注资的能力以及我们的中国子公司向我们分配利润的能力。
2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即《国家外汇局第37号通知》，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。
外管局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通函》。
如果我们的股东是中国居民或实体，而没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
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吾等已要求本公司所有现有股东及/或实益拥有人披露彼等或其股东或实益拥有人是否符合第37号通函的规定，并已敦促有关股东及实益拥有人在获悉他们为中国居民后，按第37号通函的规定向当地外汇局登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
就中国企业所得税而言，我们及/或我们的香港附属公司可能被归类为“中国居民企业”。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。
企业所得税法规定，在中国境外设立或依据外国(地区)法律设立的企业，其“事实上的管理机构”设在中国，视为“中国居民企业”，一般按其全球收入统一征收25%的企业所得税。根据《企业所得税法实施细则》，事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人事、会计、财产等进行实质性、全方位管理和控制的组织机构。
根据国家税务总局2009年发布的《关于以实际管理机构为基础确定中资境外法人企业为中国境内税务居民企业的通知》，由中国企业或中国企业集团控制的外国企业在满足以下所有条件的情况下被视为中国居民企业：(I)负责日常运营的高级管理和核心管理部门主要位于中国境内；(Ii)财务和人力资源决策须由中国境内的个人或机构决定或批准；(Iii)主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国境内；及(Iv)至少半数有表决权的企业董事或高级管理人员经常居住在中国境内。虽然《通知》指出，这些标准仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，但此类标准可能反映了国家税务总局确定外国企业纳税居住地的普遍看法。
吾等相信本公司或本香港附属公司均不是中国居民企业，因为本公司或本香港附属公司均不符合上述所有条件。例如，我们公司和我们香港子公司的董事会和股东决议在香港通过，会议纪要和相关文件保存在香港。然而，如果中国税务机关不同意我们的立场，我们的公司和/或我们的香港子公司可能需要缴纳中国企业所得税申报义务，并就我们的全球应纳税所得额缴纳25%的企业所得税，但我们从中国子公司获得的股息收入除外，这可能会豁免中国税项。如果我们和/或我们的香港子公司被视为中国居民企业，25%的企业所得税可能会对我们满足任何现金需求的能力产生不利影响。
此外，若就中国企业所得税而言，我们被归类为中国“居民企业”，我们向非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国企业股东从出售我们的股票和美国存托凭证中获得的收益可能需要缴纳10%的中国预扣税。此外，未来的指引可能会将预扣税扩大至我们向非中国个人股东支付的股息以及该等股东从转让我们的股份和美国存托凭证中获得的收益。除了在如何适用“居民企业”分类方面存在不确定性外，未来规则也可能发生变化，可能具有追溯力。如果对通过转让我们的美国存托凭证或普通股实现的收益或向我们的非居民股东支付的股息征收中国所得税，您在我们的美国存托凭证或普通股的投资价值可能会受到重大不利影响。见本年度报告所载综合财务报表附注中的“附注9.所得税”。
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对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制，或向我们付款的税务影响，都可能对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响。
我们是一家控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他分派来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，我们的中国附属公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金，直至该等储备金总额达到其注册资本的50%为止。除该等储备外，我们的中国附属公司可酌情将其税后溢利的酌情部分拨入员工福利及奖金基金。这些储备和资金不能作为现金股息分配。此外，如果我们的中国子公司产生债务，债务工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。我们不能向您保证，我们的中国子公司将在不久的将来产生足够的收益和现金流，以支付股息或以其他方式分配足够的资金，使我们能够履行我们的义务，支付利息和费用或宣布股息。
根据企业所得税法，中国公司向其离岸母公司作出的分配一般须缴纳10%的预扣税。根据《企业所得税法》及《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税及防止偷漏税的安排》，只要我们的香港附属公司是来自中国的收入的实益拥有人，我们的中国附属公司向我们的香港附属公司支付的股息的预提税率一般将降至5%。此外，国家税务总局于2018年发布了《关于税收协定中关于受益所有人若干问题的公告》，其中详细阐述了确定受益所有人地位的一些具体因素，具体而言，如果申请人的经营活动不构成实质性经营活动，申请人将不具备成为受益所有人的资格。虽然我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有，但如果我们的香港子公司不被视为“实益拥有人”，我们将无法就我们的中国子公司向其在香港的母公司支付的任何股息或分派享受5%的预扣税率。
如果微博被视为中国非居民企业，而微博香港被视为中国居民企业，则微博香港可能被要求就支付给微博公司的任何股息支付10%的预扣税，而微博科技分配给微博香港的股息无需缴纳股息预扣税。此外，微博香港将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果微博和微博香港分别被视为中国非居民企业，微博科技可能会被要求为支付给微博香港的任何股息支付5%的预扣税。
对人民币汇入和汇出中国的限制以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们支付股息和其他义务的能力，并影响您的投资价值。
中华人民共和国政府对人民币兑换外币和从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的，我们的大部分现金流入和流出都以人民币计价。在我们目前的公司架构下，我们的现金需求依赖于我们在中国的子公司在收到VIE根据各种服务和其他合同安排支付的款项后支付的股息。我们可以将我们的部分人民币兑换成其他货币，以履行我们的外币义务，例如支付我们普通股的股息(如果有的话)。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币向吾等支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。
根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付。因此，我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们A类普通股和/或美国存托凭证的持有者。
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终止税收优惠或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
企业所得税法及其实施细则对中国全市所有企业统一采用了25%的法定企业所得税税率。企业所得税法及其实施细则还允许符合条件的软件企业自第一个盈利年度起享受两年的所得税免征，随后三年减按12.5%的税率征收所得税。此外，符合条件的“重点软件企业”可享受10%的减税优惠。我们在中国的子公司微博科技于2011年12月19日获得了“软件企业”资格，该资格每年都会续展。
据此，微博科技在向相关税务机关备案后，有资格享受相关税收优惠。其“软件企业”资质由中国有关部门每年评审一次。符合条件的软件企业微博科技自2015年首个累计盈利年度起享受相关免税优惠，并于2017年至2019年减按12.5%的税率征收企业所得税。虽然微博科技在2020年获得了《软件企业》的资质，但自2015年首次实现盈利至今已有5年，不会再享受税率下调的优惠。微博科技2017年、2018年和2019年的身份，分别于2018年、2019年和2020年完成了向税务机关的备案，因此，2017年、2018年和2019年有权享受进一步降低10%的优惠税率。“重点软件企业”的资格由中国有关部门每年进行评审和批准，只有在获得有关部门的批准后，我们才会承认“重点软件企业”地位的税收优惠，通常是一年的欠款。2021年3月29日，发改委会同其他几家机构联合发布了《关于制定享受税收优惠的集成电路企业或项目和软件企业名单要求的通知》，对重点软件企业提出了比以前更高的要求。由于相关政策的变化，微博科技在2020年及以后的几年里，都无法保持其软件重点企业的资质，2021年和2022年都不具备软件重点企业的资质。
此外，某些企业如果符合企业所得税法及其实施细则规定的某些一般因素，仍可享受企业所得税法及其实施细则规定的15%的优惠税率。微博科技获得高新技术企业资格，在2017-2022财年享受15%的税率优惠。其“高新技术企业”资格由中国有关部门每年进行一次评审和三年一次的审查。如果微博不能保持其“高新技术企业”资格，其适用的企业所得税税率将提高到25%，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，还有新闻报道称，中国政府未来可能会征收数据税，方法可能是让拥有大量个人数据的科技巨头将其交易产生的收入的一部分返还给数据所有者，这反过来可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。
不遵守中国有关股权计划或股票期权计划注册要求的规定，可能会对中国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，即股票期权规则，取代了2007年3月和2008年1月发布的旧规则。根据股票期权规则，中国居民参与海外上市公司的员工持股计划或股票期权计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理可以是该海外上市公司的中国子公司，代表该参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。此类参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使或出售股票期权的相关事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还须修改股票激励计划的外汇局登记。
自我们公司在美国上市以来，我们和参与我们股票激励计划的中国居民员工一直受这些规定的约束。若吾等或参与吾等股份奖励计划的中国居民雇员日后未能遵守此等规定，吾等或吾等参与吾等股份奖励计划的中国居民雇员及其当地雇主可能会被处以罚款及法律制裁。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-员工股票期权计划条例”。
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人民币币值的波动可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
我们的收入和成本主要以人民币计价，我们很大一部分金融资产也以人民币计价，而我们的报告货币是美元。人民币的任何重大贬值都可能对我们以美元报告的收入、收益和财务状况产生实质性的不利影响。在我们需要将从发行或债务融资中获得的美元转换为人民币以用于我们的运营时，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
中国法律法规为外国投资者收购中国公司建立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
多项中国法律法规，包括2011年8月商务部颁布的《并购规则》、《反垄断法》、《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》或《安全审查规则》，均已确立程序和要求，预计将使境外投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。这些规定在某些情况下包括要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易事先通知商务部，或者在由中国企业或居民设立或控制的海外公司收购关联国内公司的情况下，获得商务部的批准。中国法律法规还要求某些并购交易必须接受合并控制审查或安全审查。
为贯彻落实2011年颁布的《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，又称第六号通知，特制定《安全审查规则》。根据这些规定，对具有“国防和安全”顾虑的外国投资者的并购，以及外国投资者可能获得对国内企业的“事实上的控制权”、具有“国家安全”顾虑的并购，必须进行安全审查。此外，在决定外国投资者对境内企业的具体并购是否受到安全审查时，商务部将对交易的实质和实际影响进行调查。安全审查规则“进一步禁止外国投资者绕过安全审查要求，通过委托、信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易。
在第6号通知发布前已经完成的并购交易中，没有要求外国投资者向商务部提交此类交易进行安全审查。由于吾等在本规则生效前已取得对吾等附属中国实体的“事实上控制权”，吾等认为吾等无须将现有的合约安排提交商务部进行安全审查。
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目录表
然而，由于缺乏关于执行该规则的明确法律解释，因此不能保证商务部不会将这些与国家安全审查相关的规则应用于收购我们中国子公司的股权。倘若吾等被发现就中国的并购活动违反证券审核规则及其他中国法律及法规，或未能取得任何所需的批准，有关监管当局将拥有广泛酌情权处理该等违规行为，包括征收罚款、没收吾等的收入、吊销吾等中国附属公司的业务或经营许可证、要求吾等重组或分拆相关的所有权结构或业务。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们计划收购的任何目标公司的业务属于安全审查的范围，我们可能无法通过股权或资产收购、出资或任何合同安排成功收购该公司。我们可以通过收购其他在我们行业运营的公司来扩大我们的业务。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括商务部的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
中国税务机关对收购交易的严格审查可能会对我们的业务运营、我们的收购或重组战略或您在我们的投资价值产生负面影响。
国家税务总局近年来出台了多项加强收购交易审查的规定和通知，包括2015年2月发布的《关于非中国居民企业间接转让财产有关企业所得税若干问题的通知》或《国税局第7号通知》。根据这些规定和通知，除公开市场交易境外上市公司股票等少数情况外，非中国居民企业间接转移中国应税财产(即在中国境内的机构或地方的财产)，中国房地产或中国税务居民企业的股权投资)通过处置海外控股公司的股权或其他类似权利，在没有合理商业目的的情况下逃避中国企业所得税，该间接转让应被视为中国应税财产的直接转让，从该间接转让中获得的收益可按最高10%的税率缴纳中国预扣税。国税局通告7载列税务机关在厘定间接转让是否具有合理商业目的时须考虑的若干因素，例如海外控股公司的股权主要价值是否直接或间接源自中国应课税物业。符合以下所有条件的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的，并在不考虑SAT通告7所列其他因素的情况下被视为根据中国法律应纳税：(I)被转让的中间企业的股权价值的75%或以上直接或间接来自中国的应税财产；(Ii)在间接转让前一年的任何时间，中间企业的资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接包括在中国的投资，或其收入的90%或90%或更多直接或间接来自中国；(Iii)直接或间接持有中国应税财产的中间企业及其任何附属公司履行的职能及承担的风险有限，不足以证明其经济实质；及(Iv)间接转让中国应税财产所得收益应缴的外国税项低于直接转让该等资产的潜在中国所得税。Sat通告7也引入了利息制度，规定如果转让人没有按时提交和缴纳税款，以及扣缴义务人没有扣缴税款，将按日收取利息。转让股权的境外出让方和受让方，以及正在转让股权的中国税务居民企业，均可自愿提交国家税务总局通告7所规定的文件申报转让。
尽管《国家税务总局通告7》在许多重要领域提供了澄清，例如合理的商业目的，但有关未来私募股权融资交易、换股或涉及转让非中国居民公司股份的其他交易的纳税申报和支付义务仍存在不确定性。如果我公司和本集团其他非居民企业是此类交易的受让人，我公司和本集团其他非居民企业可能需要承担申报义务或纳税；如果我公司和本集团其他非居民企业是此类交易的受让人，我公司和其他非居民企业可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求根据规则和通知协助提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规则和通知，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些规则和通知，或确定我们的公司和我们集团内的其他非居民企业不应根据这些规则和通知征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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吾等不能向阁下保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得及向吾等施加报税义务，或要求吾等协助中国税务机关就此进行调查。未来，我们可能会对可能涉及复杂公司结构的物业进行收购或处置。若中国税务机关根据SAT通告7对该等交易的应纳税所得额作出调整，我们与该等潜在交易相关的所得税开支可能会增加，这可能会对我们的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
我们面临着与我们租赁的房地产相关的某些风险。
我们为我们在中国的业务租用办公场所。出租人对租赁物业所有权的任何缺陷都可能扰乱我们对写字楼的使用，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。例如，未经有关当局批准，某些建筑物及其下层土地不得用作工业或商业用途，而将该等建筑物出租给我们等公司，可能会令出租人向中国政府支付溢价费用。我们不能向您保证出租人已获得有关政府当局的全部或部分批准。此外，我们的一些出租人没有向我们提供证明他们对相关租赁物业的所有权的文件。我们不能向您保证，我们目前出租的这些物业的所有权不会受到挑战。此外，吾等并未按照中国法律的规定向中国相关政府当局登记我们的大部分租赁协议，虽然未能注册并不会使租赁本身无效，但吾等可能无法针对真正的第三方为该等租赁辩护。
截至本年度报告日期，我们不知道政府当局正在考虑就我们租赁的不动产的缺陷采取任何行动、索赔或调查，或第三方对我们使用这些财产提出任何挑战。然而，如果声称是物业业主或抵押物业受益人的第三方挑战我们使用租赁物业的权利，我们可能无法保护我们的租赁权益，并可能被勒令腾出受影响的物业，这反过来可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。
如未能遵守中国劳动法，并按中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金，我们可能会受到处罚。
在中国经营的公司必须向政府部门登记并参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险和住房公积金，并向这些计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高限额由当地政府部门在员工所在地不时规定。然而，由于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府并没有始终如一地执行与员工福利计划相关的要求。我们相信，我们已经为大多数员工缴纳了足够的社会保险和住房公积金，但我们不能向您保证，对于什么是严格遵守员工福利计划缴费的要求，地方政府不会有不同的看法。我们对少数员工的社会保险和住房公积金缴费可能不够充分，因为我们无法准确预测这些员工的表现，从而无法准确预测他们的工资。我们可能被要求补缴这些员工福利计划的供款，以及支付滞纳金和罚款。
我们在中国某些银行的大量存款可能会面临风险，如果这些银行破产或在我们的存款期内没有流动性支付给我们。
截至2022年12月31日，我们在中国有25亿美元的现金和现金等价物，以及银行定期存款等短期投资。我们剩余的现金、现金等价物和短期投资由美国和香港的金融机构持有。这些存款的期限一般长达12个月。从历史上看，由于国家保护储户利益的政策，中国银行业的存款被视为安全的。然而，2007年生效的破产法中有一条明确规定，国务院可以根据破产法颁布中国银行业破产实施办法，因此该法考虑了中资银行破产的可能性。此外，自中国加入世界贸易组织以来，外资银行逐渐被允许在中国经营，并在许多方面成为中资银行的强大竞争对手，这可能增加了中资银行的破产或流动性不足的风险，包括我们有存款的银行。在任何一家持有吾等存款的银行破产或缺乏流动性的情况下，吾等不太可能全额收回存款，因为根据中国法律，吾等不太可能被归类为有担保债权人。
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目录表
2015年5月1日，中国新的《存款保险条例》生效，根据该条例，在中国设立的银行业金融机构，如商业银行，将被要求为人民币和外币存款购买存款保险。根据这一规定，储户的存款和利息将得到全额赔偿，最高限额为人民币50万元。超过这一限额的存款或利息将只由银行的清算资产覆盖。因此，尽管这项购买存款保险的要求可能在一定程度上有助于防止中资银行破产，但它并不能有效地为我们的账户提供有效的保护，因为我们的总存款远远高于赔偿上限。
中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的业务以及我们的A类普通股和美国存托股份的价值发生重大不利变化。
我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督和酌情决定权，这可能会影响我们的运营，这可能会导致我们的运营以及我们的A类普通股和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。此外，中国政府最近表示，有意对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，使我们的投资者失去了此类检查的好处。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于内地中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查。结果，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定它不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。
2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受到这一确定的影响。2022年3月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。
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目录表
每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCAA的规定，如果我们连续两年被证监会认定为发行商，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。虽然我们的A类普通股已在香港联交所上市，并且我们的美国存托凭证和A类普通股完全可以互换，但我们不能向您保证，如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场将会持续，或者我们的美国存托凭证可以在市场认可和流动资金充足的情况下进行转换和交易。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险
与许多其他在香港联合交易所上市的公司相比，我们在某些事项上采取了不同的做法。
我们于2021年12月在香港完成全球发售，我们的A类普通股于2021年12月8日在香港证券交易所开始交易，股票代码为“9898”。作为一家根据香港上市规则第19C章在香港联交所上市的公司，根据香港上市规则第19C.11条，我们须遵守香港上市规则的若干条文，包括(其中包括)关于须具报交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容以及若干其他持续责任的规则。此外，在上市方面，我们已申请豁免及/或豁免严格遵守香港上市规则、公司(清盘及杂项规定)条例、收购守则及证券及期货条例。因此，与在香港联合交易所上市的其他不享有豁免或豁免的公司相比，我们将在这些事项上采取不同的做法。
此外，如果我们最近一个财政年度的A类普通股及美国存托凭证的全球总成交量(以美元计)有55%或以上是在香港联交所进行的，香港联交所将视我们为在香港同时上市，而我们将不再享有某些豁免或豁免以严格遵守《香港上市规则》、《公司(清盘及杂项规定)条例》、《收购守则》及《证券及期货条例》的规定，这可能会导致我们不得不修改公司结构及组织章程大纲及组织章程细则，而我们可能会招致额外的合规成本。
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无论我们的经营业绩如何，我们上市证券的交易价格一直都是波动的，而且可能会继续波动，这可能会给我们的投资者带来重大损失。
我们上市证券的交易价格一直并可能继续波动，并可能因应各种因素而大幅波动，其中许多因素不是我们所能控制的。例如，在2022年，我们的美国存托凭证的交易价从每美国存托股份10.02美元到36.51美元不等，我们的A类普通股的交易价从每股81.3港元到275.00港元不等。我们上市证券的交易价格可能会保持波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，例如其他主要业务位于中国的公司在香港和/或美国上市的公司的交易价格的表现和波动。许多中国公司已经或正在将其证券在香港和/或美国的股票市场上市。其中一些公司的证券经历了显著的波动，包括与其公开募股相关的价格下跌。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在香港和/或美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。
除了市场和行业因素外，我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括(但不限于)以下因素：
| ● | 与我们的活跃用户群或用户参与度相关的收入、收益、现金流和数据的变化； |
| ● | 宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展； |
| ● | 证券分析师财务估计的变动； |
| ● | 对我们或新浪不利的宣传； |
| ● | 关键人员的增减； |
| ● | 我们的股份回购计划； |
| ● | 解除对我们已发行的股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制；以及 |
| ● | 潜在的诉讼或监管调查。 |
我们A类普通股、美国存托凭证或其他股本或股权挂钩证券未来在公开市场的大量出售或预期的潜在出售可能会导致我们A类普通股及/或美国存托凭证的价格大幅下跌。
在公开市场上出售我们的A类普通股、美国存托凭证或其他股权或股权挂钩证券，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格大幅下降。根据美国证券法，我们所有以ADS为代表的A类普通股都可以由我们的关联公司以外的人自由转让，不受限制，也不需要额外注册。我们联属公司持有的A类普通股也可供出售，但须受美国证券法第144条、任何适用的锁定协议、根据第10b5-1条采纳的交易计划或其他规定适用的成交量和其他限制。新浪已质押其在我们公司的所有股份，以确保其在新浪融资协议下的义务。有关这一安排背后的详细风险，请参阅“风险因素--与我们从新浪分拆以及我们与新浪的关系有关的风险--新浪已质押其在我们公司的所有股份，以获得由高盛等安排的银团贷款，如果新浪拖欠标的贷款，我们可能会经历控制权的变化。”如果新浪未能履行其在《新浪融资协议》下的义务，安全代理可以处置或促使新浪处置质押股份。我们无法预测我们的控股股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券对我们的股票和美国存托凭证的交易价格会产生什么影响(如果有的话)。
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目录表
股东未来剥离我们的A类普通股和/或美国存托凭证，宣布任何剥离我们的A类普通股和/或美国存托股份的计划，或第三方金融机构就股东达成的类似衍生品或其他融资安排进行的对冲活动，都可能导致我们的A类普通股和/或美国存托凭证价格下跌。
如果证券或行业分析师没有发表有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股和/或美国存托凭证的推荐发生了不利的变化，我们的A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的A类普通股和/或美国存托凭证的评级，我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易价或交易量下降。
本公司大量美国存托凭证的出售或可供出售，或预期可供出售或可供出售，可能会对其交易价格产生不利影响。
在公开市场出售大量A类普通股及/或美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们A类普通股及/或美国存托凭证的交易价格造成不利影响，并可能严重削弱我们未来透过配股筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券将对我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生什么影响(如果有的话)。
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有者每股有一票投票权，而B类普通股持有者每股有三票投票权。截至本年报日期，新浪持有的全部已发行普通股均为B类普通股。截至本年度报告日期，所有已发行的其他普通股均为A类普通股。我们打算在未来维持双层投票结构。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于(A)B类普通股持有人出售、转让、转让或处置B类普通股予并非创办人(定义见本公司组织章程大纲及章程细则)或创办人联营公司(定义见本公司组织章程大纲及章程细则)的任何人士或实体时；或(B)任何B类普通股的任何直接或间接持有人的控制权的变更，包括但不限于获得对任何“新浪母公司”的“控制权”(例如通过与创始人订立协议共同控制新浪母公司)的任何人士(例如，通过与创始人订立协议共同控制新浪母公司)，即使创始人或创始人的关联方仍然拥有对新浪母公司的共同“控制权”，每股B类普通股应自动和立即转换(以重新指定的方式)为一股A类普通股。此外，如在任何时间，新浪及其联属公司(定义见本公司的组织章程大纲及章程细则)合共持有本公司已发行B类普通股的比例少于百分之五(5)%，则每股B类普通股将自动及即时转换(以重新指定的方式)为一股A类普通股，此后本公司不得发行B类普通股。
“控制”指拥有(A)控制该公司、合伙企业或其他实体的股东大会或其他同等决策机构的管理或选举过半数成员进入董事会或同等决策机构的权力，或(B)通过授权书、投票委托书、股东协议或其他方式行使或控制该公司、合伙企业或其他实体的股东大会或其他同等决策机构行使50%或以上投票权的权力。“新浪母公司”是指微博的控股公司，包括新浪MMXV有限公司、新浪集团控股有限公司、新浪公司以及未来可能设立的新浪公司其他中间控股公司。
由于这两类普通股的投票权不同，截至2023年3月31日，新浪拥有我们全部已发行和已发行普通股的约37.3%，以及我们流通股投票权的64.1%。因此，新浪将对需要股东批准的事项具有决定性影响，包括董事选举和重大公司交易，如我们公司的合并或出售。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
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目录表
我们不能保证任何股票回购计划将完全完成，或任何股票回购计划将提高长期股东价值，并且股票回购可能会增加我们的美国存托凭证和/或A类普通股的交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
2022年3月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在未来12个月内回购最多5亿美元的美国存托凭证，有效期至2023年3月31日。截至2023年3月31日，本次股份回购方案并未完全完善。
我们的董事会也有权在未来批准更多的股票回购计划。股份回购计划并不要求我们回购任何特定金额或任何特定数量的美国存托凭证。我们不能保证任何股票回购计划都会提升长期股东价值。我们的股票回购计划可能会影响并增加我们上市证券交易价格的波动性。我们的股票回购计划可能会随时暂停或终止，这可能会导致我们的A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格下降。此外，股票回购可能会进一步减少我们的现金储备。
卖空者使用的技巧可能会压低我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
在美国上市、基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们A类普通股和/或美国存托凭证的任何投资可能会大幅减少或变得一文不值。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
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目录表
根据开曼群岛的法律，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，本公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们上市证券未来的任何价格增值。我们不能保证我们的上市证券在未来会升值，甚至不能保证您购买时的价格不变。您在我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们证券的全部投资。
阁下可能须就吾等派发的股息或转让吾等A类普通股及/或美国存托凭证而取得的任何收益缴纳中国所得税。
根据企业所得税法及其实施规则，受制于中国与A类普通股及/或美国存托凭证持有人的任何适用税务条约或类似安排，以及规定不同所得税安排的A类普通股及/或美国存托凭证持有人的居住司法管辖区，10%的中国预扣税通常适用于来自中国来源的股息，而该等股息应支付予非中国居民企业、在中国并无设立或营业地点，或在有关收入与设立或营业地点并无有效联系的情况下，支付予投资者的股息。该等非中国居民企业投资者转让美国存托凭证或股份所产生的任何收益，如被视为源自中国境内的收入，亦须缴纳10%的中国所得税，除非税务条约或类似安排另有规定。根据中国个人所得税法及其实施规则，来自中国境内的股息支付给非中国居民的外国个人投资者，一般须按20%的税率缴纳中国预扣税，而该等投资者转让美国存托股份或股份而从中国来源取得的收益，在每种情况下均须缴纳20%的中国所得税，但须受适用税务条约及类似安排及中国法律所载任何减免的规限。虽然我们的大部分业务都在中国，但不清楚我们就A类普通股及/或美国存托凭证支付的股息或转让A类普通股及/或美国存托凭证所得的收益是否会被视为来自中国境内的收入，因此，如上所述，如果我们被视为中国居民企业，则须缴纳中国所得税。如果对通过转让我们的美国存托凭证实现的收益或向我们的非中国居民投资者支付的股息征收中国所得税，您在我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，持有本公司A类普通股及/或美国存托凭证的持有人，其居住司法管辖区与中国订立税务条约或类似安排的人士，可能没有资格根据该等税务条约或安排享有利益。
在截至2022年12月31日的美国联邦所得税年度，以及本纳税年度和未来纳税年度，我们很可能被归类为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会给我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
根据我们的资产价值，这部分是基于我们的美国存托凭证和A类普通股的市值，以及我们的资产和收入的性质，我们可以被归类为被动外国投资公司(“PFIC”)，用于美国联邦所得税目的。在任何课税年度，如果(I)我们在该课税年度的总收入的75%或以上是被动收入，或(Ii)我们的资产价值的50%或以上(以季度平均值为基础)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则我们将被归类为PFIC。根据我们目前和预期的收入和资产，包括未登记商誉(其价值是参考我们的美国存托凭证和A类普通股的市值确定的)，我们很可能在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC，并可能在本纳税年度和随后的纳税年度继续是PFIC。此外，出于美国联邦所得税的目的，我们拥有或被视为拥有的任何子公司在这样的纳税年度也可能是PFIC。
如果我们是任何课税年度的美国股东(定义见“第10项附加信息-E.税务-美国联邦所得税考虑事项”)持有我们的美国存托凭证或A类普通股，则该持有者可能因出售或以其他方式处置其美国存托凭证或A类普通股以及收到其美国存托凭证或A类普通股的分派而产生显著增加的美国联邦所得税，且该持有人可能须遵守繁重的报告要求。此外，如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何年度的PFIC，在该持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC，即使出于美国联邦所得税的目的，我们随后不再是PFIC。见“附加信息-E.税收-美国联邦所得税注意事项-被动外国投资公司注意事项”。
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目录表
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们的组织章程大纲和章程包含限制他人控制我们公司或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前交易价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有这些权利中的任何一个或全部可能以美国存托股份或其他形式大于与我们普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国或香港法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，我们的股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们公司的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国或香港某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院或香港法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛法院也不太可能：
| ● | 承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的判决；以及 |
| ● | 在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法中某些刑事性质的民事责任条款，对我们施加责任。 |
在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则：在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行这种外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与对在美国和香港等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人或在香港注册的公司的规则和法规。
由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。
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目录表
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们的现任董事和行政人员大多居住在美国或香港以外的地方，他们的资产大部分位于美国以外。因此，如果我们的股东认为他们的权利受到美国联邦证券法、香港法律或其他方面的侵犯，我们的股东可能很难或不可能在美国或香港对我们或这些个人提起诉讼。即使该等股东成功提起此类诉讼，开曼群岛及中国的法律可能会令该等股东无法执行针对我们的资产或我们董事及高级管理人员的资产的判决。
2006年7月14日，中国最高人民法院与香港特别行政区政府签署了《关于相互承认和执行民商事判决的安排》。根据2006年的安排，凡内地任何指定的中国法院或任何指定的香港法院已根据书面协议在民商事案件中作出要求支付款项的可执行终审判决，任何当事人均可向内地有关的中国法院或香港法院申请承认和执行该判决。2019年1月18日，最高人民法院Republic of China与香港特别行政区政府律政司签署《内地与香港特别行政区法院相互承认和执行民商事判决的安排》或《2019年安排》。《2019年安排》旨在为内地中国和香港特别行政区之间更广泛的民商事事务建立一个更清晰、更确定的判决承认和执行机制。根据2019年的安排，双边判决的承认和执行不再需要书面的“选择法院”协议。《2019年安排》将于最高人民法院颁布司法解释并完成香港特别行政区有关立法程序后施行。2022年10月26日，香港立法会通过了《内地民商事判决(交互执行)条例》，以实施2019年的安排，香港政府表示，一旦两个司法管辖区的所有必要机制都建立起来，该安排可能于2023年年中生效。在《条例》及《2019年安排》生效后，《2019年安排》将取代2006年安排，并透过简单和简化的注册程序，《条例》及《2019年安排》将容许更多内地中国法院的民商事判决在香港执行。然而，在《条例》和2019年安排生效之前，如果争议各方没有书面协议，由香港法院在内地作出的判决中国仍可能难以或不可能执行，反之亦然。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
| ● | 《交易法》规定的规则，要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告； |
| ● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节； |
| ● | 《交易法》中的条款要求内部人提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对在短时间内从交易中获利的内部人的责任； |
| ● | 《FD条例》规定的重大非公开信息发行人的选择性披露规则；以及 |
| ● | 交易法规则10A-3中的某些审计委员会独立性要求。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。
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目录表
此外，纳斯达克证券市场规则允许我们选择依赖，并已经选择依赖于公司治理要求的某些豁免：
| ● | 根据纳斯达克规则5605(B)(1)，董事会由独立董事占多数； |
| ● | 纳斯达克规则第5605(C)(2)(A)条规定审计委员会须至少由三名成员组成；以及 |
| ● | 当设立或重大修订股票期权或购买计划，或作出或重大修订其他股权补偿安排时，须在发行证券前获得股东批准的要求，根据这些安排，高级管理人员、董事、员工或顾问可根据纳斯达克第5635(C)条收购股票。 |
因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。
我们美国存托凭证的持有者可能比我们A类普通股的持有者拥有更少的权利，必须通过托管机构行使这些权利。
本公司美国存托凭证持有人并不拥有与本公司股东相同的权利，并只能根据存款协议的规定，就该等美国存托凭证所代表的相关A类普通股行使投票权。美国存托凭证持有人不得出席本公司股东大会或直接在该等大会上投票。根据存托协议，美国存托股份的持有人必须通过向托管机构发出投票指示来投票，托管机构是以美国存托凭证为代表的标的A类普通股的持有者。在收到您的投票指示后，托管人将努力按照您的指示投票标的普通股。阁下将不能在本公司任何股东大会上就相关A类普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据本公司第三次修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为14天。当召开股东大会时，美国存托股份持有人可能不会收到足够的预先通知，使他们能够在股东大会记录日期之前撤回其美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便您能够出席股东大会并就将于股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据吾等第三次经修订及重述的组织章程大纲及细则，为了决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，董事可关闭吾等股东名册及/或提前定出有关大会的记录日期，而关闭吾等会员名册或设定该记录日期可能会阻止美国存托股份持有人在记录日期前撤回其美国存托凭证相关股份而成为该等股份的登记持有人，以致美国存托股份持有人将无法出席股东大会或直接投票。凡任何事项在股东大会上付诸表决，托管银行将尽力通知美国存托股份持有人即将进行的表决，并安排将我们的表决材料送交他们。我们不能保证美国存托股份持有人将及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证相关股票进行投票。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此，如果其美国存托凭证所代表的A类普通股未按其要求投票，美国存托凭证持有人可能无法行使其投票权，并可能缺乏追索权。
如果美国存托凭证持有人没有就如何在股东大会上投票(除非在有限情况下)向托管银行发出指示，我们的美国存托凭证托管机构将给予我们一个全权委托，让我们对其美国存托凭证相关的A类普通股投票，这可能会对他们的利益造成不利影响。
根据美国存托凭证的存托协议，如果美国存托凭证持有人没有及时和适当地就如何在任何特定股东大会上表决其美国存托凭证相关股票向托管机构发出投票指示，该托管机构将给予我们(或我们的被指定人)一个全权委托，让我们(或我们的被指定人)在股东大会上表决其美国存托凭证相关的A类普通股，除非：
| ● | 未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料； |
| ● | 我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托； |
| ● | 我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见； |
| ● | 会议表决事项会对股东造成重大不利影响；或 |
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目录表
| ● | 会议上的表决将以举手表决。 |
这项全权委托书的作用是，如果美国存托凭证持有人没有及时和适当地向托管银行发出投票指示，说明如何在任何特定股东大会上投票其美国存托凭证相关的A类普通股，则他们不能阻止其美国存托凭证相关的A类普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使美国存托凭证持有人更难影响我们公司的管理。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配，也可能不会获得任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
我们的美国存托股份持有者在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。
在某些情况下，我们的美国存托凭证可以在托管机构的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。
作为一家上市公司，我们的成本增加了。
我们是一家上市公司，产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。我们会因在香港联合交易所第二上市而招致额外成本。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。
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我们已经并可能在未来再次卷入美国的诉讼。例如，2021年3月15日，原告Geosolutions B.V.和Geosolutions Holdings N.V.向圣克拉拉县加州高等法院提起诉讼，将公司、我们的董事会主席、我们的首席执行官和我们的母公司新浪公司列为被告。起诉书指控被告非法使用原告的基于位置的服务技术，以及一系列其他指控。该公司与其他被送达的被告一起，已将案件从州法院转移到加利福尼亚州北区的美国地区法院。见Geosolution B.V.等人诉新浪在线等人案(5：21-cv-08019-ejd)。2021年12月20日，该公司和其他一些非美国被告向联邦法院提交了一项动议，要求驳回该申诉，理由是该申诉缺乏个人管辖权。2022年3月4日，原告对驳回动议提出反对。2022年4月22日，该公司和其他一些非美国被告提交了答辩状。2023年3月16日，法院批准了驳回动议，并允许修改。原告表示，他们打算提出修改后的申诉。我们认为这一行动是没有道理的，并正在积极为其辩护。我们无法预测行动的结果，目前也无法估计与解决这一行动有关的潜在损失。如上所述的诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼辩护费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，我们的董事和员工可能会因为他们在其他上市公司的职位而面临额外的索赔和诉讼风险。例如，在美国对另一家美国上市公司提起的与管理层收购有关的假定证券集体诉讼中，我们的董事会主席曹先生被列为被告，这涉及到赵小兰先生作为这家上市公司的董事和买方集团成员高管的身份。法院于2021年9月29日驳回了原告修改后的起诉书。2022年2月8日，法院对其决定进行了判决，在地区法院结束了案件。原告提出上诉，该案目前正在第二巡回上诉法院进行上诉程序。针对我们董事和员工的诉讼、索赔、调查和法律程序的存在，即使不涉及我们的公司，也可能损害我们的声誉，并对我们的A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们的A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
我们同时受到香港和纳斯达克上市和监管要求的约束。港交所和纳斯达克有不同的交易时间、交易特点(包括成交量和流动性)、交易和上市规则、投资者基础(包括不同程度的散户和机构参与)。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们的A类普通股和我们的美国存托凭证的交易价格也可能不相同。由于美国资本市场特有的情况，我们的美国存托凭证价格的波动可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响，反之亦然。某些对美国资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌，尽管该等事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生普遍或同等程度的影响，反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点，我们的美国存托凭证的历史交易价格可能不能反映我们的A类普通股的交易表现。
我们的A类普通股和我们的美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。
我们的美国存托凭证目前在纳斯达克上交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下，我们A类普通股的持有者可以将A类普通股存放在托管机构，以换取我们美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据存托协议的条款提取该等美国存托凭证所代表的相关A类普通股，以便在香港联交所买卖。如果大量A类普通股被存入托管银行以换取美国存托凭证，或反之亦然，我们的A类普通股在香港联交所和我们在纳斯达克的美国存托凭证的流动性和交易价格可能会受到不利影响。
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A类普通股与美国存托凭证之间的交换所需的时间可能比预期的要长，投资者在此期间可能无法结算或出售其证券，而将A类普通股交换为美国存托凭证涉及成本。
纳斯达克与香港联合交易所之间并无直接交易或结算，我们的美国存托凭证及我们的A类普通股分别在香港联合交易所买卖。此外，香港和纽约之间的时差、不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟存放A类普通股以换取美国存托凭证，或延迟撤回作为美国存托凭证基础的A类普通股。在这种延迟期间，投资者将被阻止结算或出售其证券。此外，不能保证将A类普通股转换为美国存托凭证的任何交易(反之亦然)将按照投资者可能预期的时间表完成。
此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存放A类普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分派、根据股份股息或其他免费股份分派美国存托凭证、派发美国存托凭证以外的证券，以及支付年度服务费。因此，将A类普通股转换为美国存托凭证的股东，以及将A类普通股转换为美国存托凭证的股东，可能无法实现股东可能预期的经济回报水平。
第四项：公司信息
A. | 公司的历史与发展 |
母公司新浪于2009年8月推出微博，最初是作为微博服务提供商。2010年，新浪在开曼群岛成立了子公司t.cn Corporation，以持有与微博业务相关的资产。2011年，微博进行了升级，加入了社交网络功能和改进的开放平台架构，以支持我们平台上的内部开发和第三方开发者应用。2012年，腾讯更名为微博。于二零一三年四月，阿里巴巴集团透过其全资附属公司Ali WB向我们的普通股及优先股投资5.858亿美元，按全面摊薄基础计算，占微博当时已发行总流通股约18%。
2014年4月，我公司完成首次公开募股，此后在纳斯达克全球精选市场上市。我们公司是根据开曼群岛法律注册成立的，总部设在北京，中国。我们在中国和香港设有办事处，主要营业地点位于北京市朝阳区新苑南路8号启豪广场，邮编100027，人民Republic of China。我们的电话号码是+86 10 5898-3336。
微博持有在香港注册成立的微博香港有限公司或微博香港有限公司的100%股权，以及在开曼群岛注册成立的WB Online投资有限公司或WB Online的100%股权。微博香港是我们在香港的中介控股公司。WB Online主要从事投资活动。
微博科技和微视畅盟都是我们在中国的全资子公司。微博科技的主要业务活动是提供技术和咨询服务。微视长盟的主要业务活动是提供广告和营销服务。
我们是一家控股公司，我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其在中国的子公司开展业务。见“项目4.公司信息--C.组织结构”和“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。我们主要依靠微博科技的股息和其他分配来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。VIE持有某些资产，包括微盟持有的互联网内容提供许可证，以及在中国经营我们的业务所需的其他许可证。微盟创科主要从事与我们业务互补的公司的战略投资，通常包括经营不同互联网相关业务的高科技公司。2014年，微博科技通过微博科技、微盟创科和微盟创科股东之间的一系列合同安排，获得了北京微盟创科投资管理有限公司的控股权，并成为其主要受益人(仅用于会计目的)。在本年度报告中，我们将微盟和微盟创科统称为VIE。
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2013年12月，微盟以1,010万美元代价，向新浪收购北京微博互动互联网技术有限公司或从事网络游戏业务的中国公司微博互动的全部股权。
2015年6月，我们以2,200万美元的对价从新浪手中收购了微博基金的多数股权，该基金从事初创高科技公司的投资。
2017年10月，我们发行了2022年钞票。2022年发行的债券年利率为1.25%，自2018年5月15日开始，每半年支付一次，分别于每年的5月15日和11月15日支付一次。2022年发行的债券于2022年11月15日到期。在2022年债券到期之前，持有人将2022年债券的本金金额转换为8,000美元。在2022年债券到期时，我们用可用现金偿还了2022年债券的本金总额899,992,000美元。
2019年7月，我们发行了2024年钞票。2024年发行的债券按面值发行，年息率为3.50%，由2020年1月5日开始，每半年派息一次，于每年1月5日及7月5日派息一次。除非先前根据到期前的条款回购或赎回，否则2024年债券将于2024年7月5日到期。
2020年7月，我们发行了2030年钞票。2030年发行的债券年息率为3.375厘，由2021年1月8日开始，每半年派息一次，日期为每年的1月8日及7月8日。除非先前根据到期前的条款回购或赎回，否则2030年债券将于2030年7月8日到期。
2021年12月8日，我们的A类普通股通过全球发行A类普通股在香港联交所主板开始交易，股票代码为“9898”。本公司及新浪于全球发售合共12,453,620股A类普通股(包括行使超额配售选择权)。我们出售了5,500,000股A类普通股，在扣除估计承销费和其他发行费用后，从全球发行中筹集了约1.784亿美元的净收益。根据国际承销商联合代表行使超额配售选择权购买额外A类普通股，新浪出售了6,953,620股由相同数量的B类普通股转换而成的A类普通股，其中包括1,453,620股A类普通股。我们没有从新浪出售普通股中获得任何收益。
2022年8月22日，我们与23家安排方签署了一份为期5年的12亿美元定期和循环设施协议。这些贷款包括9亿美元的五年期子弹式到期定期贷款和3亿美元的五年期循环贷款。2022年第四季度，我们已经完全撤回了9亿美元的五年期子弹式到期定期贷款。
美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关在www.sec.gov上以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。您也可以在我们的网站http://ir.weibo.com.上找到信息
B. | 业务概述 |
微博是中国领先的社交媒体平台，供人们创作、发现和传播内容。微博为中国和全球华人社区的个人和组织提供了一种简单而鼓舞人心的方式，让他们可以实时公开表达自己，在庞大的平台上与他人互动，与世界保持联系，从而在中国身上产生了深刻的社会影响。微博成立于2009年，一直致力于让人们之间的联系更快、更容易、更丰富，已经成为许多微博用户日常生活中不可或缺的一部分。
利用先发制人的优势以及在社交媒体行业积累的技术诀窍和洞察力，微博在中国和全球190多个国家的华人社区积累了庞大的用户基础。截至2022年12月，我们有5.86亿个MAU和2.52亿个平均DAU。
微博改变了人们在公共互联网空间表达自己和与他人互动的方式。任何用户都可以创建和发布提要，并附加多媒体或长格式内容。微博上的用户关系可能是不对称的，任何用户都可以在转发的同时关注任何其他用户并在提要中添加评论。微博的这种简单、不对称和分布式的特性允许原始提要变成实时的病毒式对话流。
微博服务于广泛的用户，包括普通人、名人、关键舆论领袖(KOL)和其他公众人物或有影响力的人，以及媒体、企业、政府机构、慈善机构和其他组织，使其成为中国社会的一个缩影。作为领先的社交媒体，微博让中国和全球华人社区的人们公开发表意见，并接触到更广阔的世界的丰富思想、文化和经验。
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微博作为社交媒体平台，提供全面的内容格式。微博用户可以在微博平台上创建、发现、消费和分享各种格式的内容，包括文本、照片、视频、直播和音频。通过聚合各种媒体格式，微博平台让内容创作者有更多样化的选择，以他们最想要的方式创作内容，从而产生更丰富的内容并在平台上分发。微博也处于有利地位，能够抓住媒体业态转型的市场趋势。为了抓住视频的趋势，微博推出了一系列创新举措，以改善其视频产品供应，并授权和吸引更多视频内容创作者到其平台。
为了支持多样化的内容提供，微博还全面覆盖了内容类别和内容创作者。微博平台上多样化的内容提供迎合了微博用户不断发展和广泛的兴趣，并在微博平台上培育了一个更具活力的生态系统。
我们的收入模式
我们从2012年开始在我们的平台上盈利，此后经历了稳健的收入增长和利润率扩大，只是我们的收入和业务受到2020年新冠肺炎爆发和2022年新冠肺炎各种变体推动的激增的不利影响。2022年我们的净收入总额为18.363亿美元，而2021年为22.571亿美元，这主要是由于全国性的奥密克戎爆发扰乱了经济活动，导致宏观经济动荡，从而对整体广告需求产生了负面影响。有关新冠肺炎对本公司运营和财务业绩影响的详细讨论，请参阅项目5.经营和财务回顾与展望--新冠肺炎对本公司运营和财务业绩的影响。
我们的收入主要来自购买广告和营销服务的客户，其次是基于费用的收入，如会员。2020年和2021年，来自广告和营销服务的收入占我们总收入的88%，2022年占我们总收入的87%。2020年我们的运营收入为5.068亿美元，2021年为6.974亿美元，2022年为4.805亿美元。我们的营业利润率，即运营收入与总收入的比率，在2020年达到30%，2021年达到31%，2022年达到26%。
产品和服务
我们的产品类别包括用户、广告和营销客户以及平台合作伙伴。
面向用户的产品
我们的产品开发方法以构建简单实用的工具为中心，使我们的用户能够访问微博来发现、创建和分发内容，并与我们平台上的其他人实时互动。我们采用了“移动优先”的理念，并围绕移动设备的功能设计了我们的平台。我们在2010年第一季度推出了第一代微博移动应用程序。我们的应用程序兼容所有主要的移动操作系统，包括Android、iOS等，并可通过移动应用程序、移动网站、计算机应用程序和计算机网站访问。用户可以在安装微博应用程序后或访问微博网站时观看视频、阅读文章、发现热门信息源和基于兴趣的话题。注册了微博账户的用户可以设置他们的账户信息，发布feed，上传短视频和发布文章。在我们的平台上，用户还可以通过关注、点赞、转发、添加评论、发送私信、参与话题讨论和群聊等方式进行互动。
从一个主要关注文字和照片的社交媒体平台开始，微博一直在推出新的格式，如视频和直播，以满足用户不断变化的需求。随着微博不断努力利用新的内容格式，微博现在为中国的社交平台提供了广泛的内容格式、内容类别和内容创作者。微博计划通过进一步多样化和增强其内容提供来吸引更多用户，比如推广视频账户计划，加快微博内容创作者的视频化。
微博服务于广泛的用户，包括普通人、名人、KOL和其他公众人物或有影响力的人，以及媒体、企业、政府机构、慈善机构和其他组织。微博与行业领先的多频道网络(MCN)合作，提供跨越各种内容垂直领域的高质量内容。
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发现。我们提供以下产品来帮助用户发现我们平台上的内容：
| ● | 信息源。我们以不同的形式为用户组织和呈现信息提要。在我们提供的所有服务中，最重要和最常浏览的两个Feed是基于关系的信息Feed(Follow Model)和基于兴趣的信息Feed，两者都位于用户的主页上。 |
每个用户的基于关系的信息提要显示该用户及其选择关注的其他用户发布的提要的流。由于微博允许用户在不建立互惠关系的情况下关注其他用户，因此用户能够根据自己的兴趣个性化关注谁。换句话说，用户可以像关注朋友和熟人一样轻松地关注名人和陌生人。为了改善用户体验，基于关系的信息馈送已经从按时间顺序的时间表演变为具有多个维度的时间线，包括内容相关性、内容质量、用户兴趣、用户参与度、用户关系等。用户还可以通过将关注的账户分类到不同的组来定制他们的信息馈送，例如，朋友、同事、名人、财经、体育和查看来自每个组的馈送。
基于兴趣的信息源是微博根据不同的基于兴趣的主题推荐的信息源的时间表。热门信息提要是我们在用户主页上呈现的基于兴趣的信息提要的一个例子，用于推荐关于最近热门话题的提要、突发新闻和通过用户个人兴趣生成的提要。我们还组织了其他基于兴趣的不同主题的信息提要，供用户进一步探索他们感兴趣的主题。例如，视频信息源，它是在用户观看完短视频之后出现的推荐视频的时间线；以及简档信息源，它可以在用户的个人页面上找到，并显示该用户共享的所有源。
| ● | 搜索。我们的搜索功能允许用户根据关键字(Hashtag)、主题或最近的流行趋势搜索我们的大型内容库中的用户、Feed、视频、文章、图片等。通过我们强大的搜索功能，用户可以高效地实时获取他们寻找的最相关的信息。 |
| ● | 发现区。用户可以在发现区找到与自己兴趣相关的内容，并与兴趣相同的其他人互动。 |
| ● | 渠道。渠道根据特定的兴趣或位置收集用户，并通过每个渠道内的互动来鼓励用户参与。用户可以访问这些频道，找到关于感兴趣话题的丰富内容，并与其他感兴趣的用户进行互动。例如，用户可以观看各自频道的直播内容和电影预告片，并在讨论区撰写评论。通过微博的基于位置的服务，用户可以定位热门景点，查找电影院放映时间和餐馆菜单等信息，获取优惠券，发布评论，以及查看其他用户分享的评论。 |
| ● | 趋势。动向是微博上的热门话题清单。用户可以通过在提要中的单词或短语周围添加标签(#)来开始主题讨论。然后，只需一次点击，就可以搜索关键字或短语。在发现区列出了最大的趋势。用户可以在每个热门话题下查看提要，并参与讨论。微博热搜是我们的热门话题排行榜，是基于对微博平台上实时搜索数据的数据挖掘计算得出的，为用户呈现最具突破性、实时性和时尚性的内容。它是目前热门趋势发现、消费和讨论的首选平台。 |
自我表现。我们提供以下产品，让我们的用户在我们的平台上表达自己的想法：
| ● | 邮政。微博使用户能够以文字和多媒体内容的形式表达和分享他们的想法、观点和故事。帖子通常由文本组成，可以包括丰富、描述性和生动的内容，如照片、短视频、直播和长篇文章。 |
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| ● | 个人页面。每个单独的用户都有一个单独的页面，以文本和多媒体内容的形式表达和分享想法、观点和故事。用户的页面上还提供有关用户的基本信息，包括用户名、简介、教育程度、所在位置、点赞订阅、关注账户、关注者账户和微博账号。拥有经过验证的真实身份信息的个人用户将在他们的个人资料图片上有一个橙色的V标记。微博会员主要通过月度、季度或年度订阅购买，它提供了某些免费用户无法提供的附加服务和功能，例如关注更多用户、他们的页面更加个性化、管理信息源和关注者的额外选项以及访问高端游戏。拥有认证身份的企业和其他组织可以申请企业账户，创建企业页面，并在他们的个人资料图片上有一个蓝色的V标记。我们使组织能够定制他们的页面，提高品牌知名度，与粉丝互动，并在微博上开展营销活动、促销活动和广告宣传活动。我们还通过提供各种工具，使企业和其他组织能够提高其业务效率。例如，电商可以通过微博促进购买活动，或者提供“红包”和图片来建立粉丝基础。 |
| ● | 视频。用户可以持续创建、分享和发现全屏垂直和水平短视频。视频让用户可以更轻松地创作和消费内容，并迅速在微博用户中流行起来，尤其是年轻一代。此外，用户还可以使用贴纸、滤镜和音乐等工具来表达他们的个性。 |
| ● | 热门文章。热门文章满足了用户对内容创作和展示的需求。用户可以通过热门文章创建呈现精美的内容，然后通过微博发布他们的内容，微博会通过信息源显示内容。 |
| ● | 微博问答。微博问答是我们的问答平台，用户可以在这里参与免费问答和付费问答。用户生成内容的创作和互动加强了用户在微博上的参与度。 |
| ● | 。微博直播包括秀场直播和媒体直播，既满足个人用户的播放需求，也满足企业或组织用户的播放需求。 |
社交。我们提供以下机制来促进我们平台上的用户之间的社交：
| ● | 关注。用户可以通过选择关注他们来与其他用户建立关系。用户发布或重新发布的提要将自动出现在用户关注者的信息提要中。关系可能是不对称的。被关注的用户不需要批准关注者的决定来关注他们，尽管用户可以选择限制对某些提要的访问或将某个关注者列入黑名单。 |
| ● | 转发、评论、收藏、点赞。通过点击转发按钮，用户可以转发来自其他用户的提要。当一个提要被重新发布时，原作者能够以病毒的方式接触到该作者自己的关注者圈子之外的用户，并利用该作者的关注者的关注者网络，有时是在许多度之外。用户可以在转发时添加他们自己的评论，并与他们的追随者分享他们对原始feed的看法。用户还可以通过点击评论按钮在提要上留下评论。如果他们喜欢一个提要，他们可以点击Like按钮来表达他们对该提要的支持。在每个提要的底部，用户可以看到有多少人转发、评论或点赞了提要。用户还可以通过点击Favorite按钮将订阅源保存到他们的收藏夹中。 |
| ● | 话题讨论。通过访问发现区内嵌的话题Feed，用户可以消费微博上的热门话题和趋势，参与特定话题讨论，并与其他具有相似话题兴趣的平台用户互动。 |
| ● | 超级话题。超级主题是一个社区产品，它围绕一个有影响力的人或一个特定的兴趣来聚合内容，供用户关注。用户可以加入超级主题来访问精选的内容，与兴趣相似的用户互动，并参与主题讨论。 |
| ● | @提及。用户可以让其他人参与到特定提要中，并通过在提要中提到这些其他用户来与他们互动。同时，用户可以通过转到@提及页面轻松参与他们被提及的主题，该页面允许用户访问其他用户提到他们的所有提要。 |
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面向广告和营销客户的产品
我们寻求提供广告和营销解决方案，使我们的客户能够宣传他们的品牌并进行有效的营销活动。我们为我们的客户提供分析工具，使他们能够跟踪并提高他们在我们平台上的营销活动的有效性。我们的广告和营销客户寻求全方位的在线广告和营销服务，从品牌意识到兴趣激发、销售转化和忠诚度营销。
我们的广告和营销解决方案的价格取决于各种因素，包括广告的格式、展示位置和持续时间。我们通常与广告商和广告公司签订有标准条款和条件的协议。我们可能会不时地向广告代理商提供销售回扣。
我们认为我们在线广告服务的最终受益者是“广告商”，即其产品、品牌知名度或营销活动受益于广告执行的一方。从会计的角度来看，我们把与我们签订广告服务合同的一方视为我们的“客户”。因此，我们将与我们签订广告服务合同的广告公司视为我们的客户，该广告公司可以代表和服务于多个广告商。如果广告客户直接与我们签订了广告服务合同，我们也会将该广告客户视为我们的客户。
社交展示广告。社交展示广告出现在应用程序的首页、发现区横幅和网站主页横幅上。当用户点击展示广告时，他们可能会被跳转到广告商的微博页面或其他平台的产品页面，以进行进一步的互动或转换。
推广营销。利用我们庞大且参与度高的用户基础，以及名人和KOL在微博平台上的影响力，我们的客户能够扩大他们的知名度和他们原始营销活动的覆盖范围，从而在我们的平台上实现付费媒体。我们的促销营销产品包括以下内容：
| ● | 已推广的提要。提升的提要与有机提要一起出现在用户的信息提要中。我们鼓励我们的客户生产具有相关信息价值的提要，类似于用户的有机提要。客户可以使用我们的SIG推荐引擎来更好地定位他们的受众，并提高广告与用户的相关性。Super FST是一个专门针对我们在实时竞价系统下推广的饲料广告产品的广告平台。通过利用微博的数据洞察能力，Super FST可以根据用户属性和社会关系帮助客户精准定位用户，使客户能够实现提升客户品牌、增加网站访问量和广告转化率、扩大粉丝基础、提高应用安装率和收集销售线索等营销目标。客户可以通过我们的授权经销商或直接在Super FST上投放信息源广告。Super FST提供多种广告形式，如多图像张贴、图文、视频和矩阵广告。我们的一些差异化促销馈送广告产品包括： |
| ● | Fans Headline是一种推广服务，它保证来自客户的特定提要将出现在客户追随者或客户想要瞄准的受众的信息源的顶部，使客户能够利用名人和KOL在我们平台上日益增长的影响力。 |
| ● | 微博快递是一项促销服务，主要面向具有品牌意识的客户，目的是接触和接触广泛的微博用户；以及 |
| ● | 推广趋势和搜索。推广的趋势和搜索产品与用户的有机趋势发现和搜索行为一起出现，基于关键字、主题和趋势。被标记为“推广”的推广趋势出现在热门话题列表中，并可以在平台上以病毒形式传播，以接触到更广泛的受众。当用户点击推广趋势时，他将被重定向至赞助商的登录页面。当用户对某些赞助关键字或主题的搜索行为触发时，推广搜索通常会在搜索栏中显示为默认关键字或主题。 |
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面向平台合作伙伴的产品
我们寻求为平台合作伙伴提供丰富的工具和服务，以更多样化和高质量的内容改善微博的内容生态系统，增加用户参与度，增强用户体验，扩大用户规模，增强平台影响力。我们的平台合作伙伴包括传统和在线媒体、版权内容提供商、KOL、MCN等自媒体，以及应用程序开发商和数据提供商。我们为不同类型的平台合作伙伴提供不同的产品，包括：
面向版权内容提供商的产品。我们通过流量资源交换和内容流量共享，与拥有版权内容的电视频道、在线视频网站和运营商合作。这样的合作以多样化的视频内容丰富了微博的内容生态系统，增强了微博的品牌影响力，同时也提升了合作伙伴的用户规模和品牌影响力。
| ● | 标准化产品。我们为平台合作伙伴提供的标准化产品包括趋势、搜索、视频/直播和编辑工具等。 |
| ● | 定制产品。我们为平台合作伙伴提供内容定制、版权内容池化、用户交互开发等定制化产品。 |
| ● | 资源服务. 我们为平台合作伙伴提供运营资源，以扩大他们的品牌影响力，如搜索榜推荐、趋势榜推荐和微博APP打开广告。 |
面向KOL、MCN和其他自媒体的产品。自媒体是指有能力管理微博上的顶级内容创作者并为其提供服务的组织合作伙伴，如跨国公司、工会和电商合作伙伴。这些顶级内容创作者在微博上以视频、直播、图像和文字的形式生产各种类型的内容。我们为自媒体提供标准化的产品和服务，帮助他们建立社交资产并将其货币化，这反过来使他们能够生产更多内容，并将更多自媒体吸引到我们的平台。我们为他们提供的产品和服务包括：
| ● | 后端管理. 我们提供标准化和专业化的后端管理，使KOL和自媒体能够监控其流量性能，并以可扩展的方式管理其帐户。我们的后端管理服务包括管理帐户、数据、资源和增长等。 |
| ● | . 我们提供账号推荐、内容推荐和访问某些独家功能等流量分发支持。 |
| ● | 产品服务. 我们为自媒体提供产品解决方案，通过各种渠道，包括信息源、视频源和用户主页，更好地展示和推广其账户和内容。 |
面向其他应用程序开发人员的产品。在用户同意下，我们的开放应用平台允许用户使用他们的微博帐户登录第三方应用，这使得第三方内容能够在我们的平台上共享。第三方应用在授权过程中严格保护用户隐私，第三方应用只能访问用户的基本公共信息。该产品帮助移动应用开发商获取用户，同时帮助微博获取其他应用和平台的分享内容。
微博钱包。我们的微博钱包产品使平台合作伙伴能够在微博上进行兴趣激发活动，如向其他用户发放红包和优惠券，以建立更大、更活跃的粉丝基础，并带动购买转化。微博钱包还可以让个人用户在微博上购买不同类型的产品和服务，包括我们提供的产品和服务，如营销服务和会员，以及我们的平台合作伙伴提供的产品和服务，如电子商务商品、金融产品和虚拟礼物。
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竞争
我们为中国和全球华人社区的用户提供在线社交媒体服务。由于市场需求和用户偏好的快速变化，社交媒体行业竞争激烈，变化迅速。因此，我们在用户流量、用户参与度以及广告和营销支出方面面临着来自一系列现有和潜在竞争对手的激烈竞争，这些竞争对手可能会以相对较低的成本推出新的网站、应用、平台或服务。许多公司提供与我们的产品竞争的各种内容和服务。随着互联网社区总体规模的增长速度放缓，该行业正在快速发展，同时见证了对流量和用户时间的竞争日益激烈。
我们本质上是一个媒体平台，提供在线媒体(包括内容聚合和分发服务)的主要中国互联网公司，如腾讯控股和字节跳动，在用户流量和用户参与度、内容、人才和营销资源方面与我们直接竞争。此外，作为一个以社交网络服务为特色并提供丰富多媒体内容的社交媒体平台，我们面临着来自类似服务提供商的激烈竞争，例如社交网络平台和具有社交功能的多媒体内容平台。我们面临着来自类似服务提供商的激烈竞争，以及潜在的新型在线服务。这些服务主要包括(I)信使及其他社交应用和网站，例如微信/微信和QQ Mobile；(Ii)多媒体应用(照片、视频和直播等)，例如抖音/TikTok、快手、哔哩哔哩、小红书(小红书)、爱奇艺、腾讯控股视频、优酷和西瓜视频；以及(Iii)其他主要互联网公司运营的新闻应用和网站，包括腾讯控股、字节跳动和网易。此外，作为本质上的媒体平台，我们还与传统媒体公司争夺受众和内容。
对于增值服务，我们主要为用户提供会员服务、网络游戏服务、社交商务解决方案和直播工具，使他们能够在我们的平台上进行相关活动。因此，我们的增值服务产品与向用户提供类似服务的平台展开竞争。除了直接竞争外，我们还面临来自赞助或维持高流量网站或为互联网用户提供初始切入点的公司的间接竞争，包括但不限于搜索服务、网络浏览器和导航页面的提供商。
我们还面临着广告和营销支出方面的激烈竞争。我们的大部分收入来自广告和营销服务的销售。我们与提供此类服务的企业竞争，包括但不限于社交媒体和社交网络平台、多媒体内容平台和在线媒体平台。我们还与互联网公司竞争，这些公司提供线上到线下、购买解决方案和其他基于绩效的广告服务，以及为汽车和IT等垂直行业量身定做的数字媒体。我们还在广告和营销支出方面与传统媒体竞争。
我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品或服务产品，并利用他们基于其他产品或服务的关系来获得更大的广告和营销预算份额。我们相信，我们有效竞争广告和营销支出的能力取决于许多因素，包括我们的用户基础的规模、组成和参与度、我们的广告定向能力、市场对我们的广告和营销服务的接受度、我们的营销和销售努力、我们的客户从我们的广告和营销服务中获得的回报以及我们品牌的实力和声誉。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们业务有关的风险--如果我们不能在广告和营销支出方面有效地竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。”
我们还可能面临来自全球社交媒体、社交网络服务和信使的日益激烈的竞争。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的现金、流量、技术和其他资源。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们业务相关的风险--如果我们不能有效地竞争用户流量或用户参与度，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。”
我们面临着对高技能人才的激烈竞争，包括管理、工程师、设计师和产品经理。我们的增长战略在一定程度上取决于我们留住现有员工并增加更多高技能员工的能力。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们业务相关的风险--如果我们无法雇用和留住关键人员，我们的业务和增长可能会受到影响。”
技术、研究和开发
基于我们的专有技术，包括机器学习和云计算，我们开发了一个领先的社交媒体平台，以满足用户的定制内容消费需求。我们在人工智能、云计算、大数据分析以及直播相关领域投入了大量研发资源。
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统一平台。我们开发了一个统一、开放的平台，允许我们的用户、客户和平台合作伙伴从移动设备、个人电脑和其他支持互联网的设备实时访问微博上的海量内容。我们的平台采用面向服务的架构，可以轻松扩容和频繁升级我们的产品。我们的平台建立在可以即时处理和分析数百万用户生成的海量数据的技术之上。
人工智能。我们已经在内部设计了SIG推荐引擎。我们已经开发了一个全面的数据库，根据用户的行为，如发帖、转发、评论、点赞和关注以及社会关系，绘制用户的社交兴趣图。我们的SIG推荐引擎采用了多种算法，使其能够实现超大规模的在线培训，让我们和我们的客户将他们更感兴趣和相关的内容推送给微博用户。我们不断改进我们的推荐引擎，以提高我们推送的信息与用户的相关性，从而增加用户粘性。此外，我们认为广告可以从社交语境中获得更大的相关性，成为用户体验的一部分，而不是中断用户体验。
云计算。我们的混合云平台可以在几秒钟内发现热点话题，在几分钟内自动快速扩展我们的云服务器，并支持每秒发生的数百万用户访问。我们的专有模型通过将数据划分为不同的级别来优化和促进高效的数据存储。这种分布式存储模型使我们能够高效地管理海量数据，同时将数据存储在易于扩展的普通服务器上。我们的地理分布架构使全国各地的用户能够快速访问。微博作为中国重大热点话题的主要分发平台，一直以来为用户提供稳定流畅的访问体验，即使其峰值用户访问流量在其平台上针对热点话题时不时地自行刷新。
视频平台。我们的视频平台支持多种格式的媒体内容。我们升级了我们的视频编码器，即使在终端用户的带宽有限的情况下，也可以提供高质量的视觉效果。我们发明了视频编排引擎，显著提高了视频处理的效率和用户上传视频的速度。我们利用机器学习技术从语义上理解上传到我们平台的视频，从而从视频中提取文本、基本特征来生成内容标签、基于兴趣的主题和视频指纹信息。我们使用这些信息来加速视频的内容审查和视频在我们平台上的分发。
直播系统。我们开发了一种智能调度系统，将推流与节点负载均衡和最优路径查找技术相结合，调整视频缓存以适应不同的网络，确保直播中的视频质量和稳定性。我们升级了直播引擎，支持数百万用户同时观看直播，并以更低的网络延迟改善用户体验，即使在互联网条件较差的情况下也是如此。
销售和市场营销
我们拥有自己的销售运营团队。在2021年前的历史时期，我们的广告业务按客户类型分类，即大客户(KA)和中小企业客户，他们由不同的销售团队提供服务。销售队伍的分离主要是由我们观察到的这两类客户的营销需求推动的。当时，KA客户的营销需求更多地是品牌驱动的，这导致他们专注于购买品牌曝光产品，而中小企业客户的营销需求通常是业绩驱动的。然而，随着这些年在线广告行业的发展和微博业务的扩大，KA和中小企业客户的需求之间的区别变得不那么明显，按KA和中小企业客户进行客户类型的划分已经不符合我们的内部管理和运营目标。为了更有效地应对市场需求，我们在2020财年末重组了我们的销售团队，消除了KA和SME客户销售团队之间的差异，并将这两个团队合并在一起。从2021财年开始，我们也不再为KA和SME客户贴上标签，也不再单独跟踪他们的数据。我们也意识到，无论是KA客户还是中小企业客户的广告需求都已向“品牌+绩效”转变，我们已相应地调整了我们的广告产品。我们可以直接与客户进行交易，也可以通过第三方广告公司进行交易。
由于开展有效的在线营销活动所需的专业知识，许多客户更愿意聘请广告公司来处理他们的互联网品牌活动。这些广告公司提供广泛的互联网营销和广告服务。我们的销售团队利用微博在社交营销领域的独特地位和优势，在客户或他们的广告代理的整个广告活动周期中为他们提供帮助，从设计广告活动和制作不同格式的广告，到执行社交营销活动并提供分析跟踪。
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新浪作为我们的代理商之一，为我们的广告和营销客户提供服务。我们已经与新浪签署了有关这些销售和营销服务的协议。见“项目7.大股东和关联方交易-B.关联方交易--我们与新浪的关系--销售和营销服务协议”。我们将继续通过新浪和我们的广告和营销解决方案为客户提供集成解决方案。我们相信，我们的广告和营销解决方案是对新浪的补充。
我们相信，在中国，我们作为领先的社交媒体平台的地位让我们获得了广泛的知名度。我们专注于不断提高我们的产品和服务的质量，以加强我们的品牌，因为我们相信，满意的用户和客户更有可能向其他人推荐我们的产品和服务。虽然口碑对我们有所帮助，但我们也选择性地利用广告、促销和特别活动来提升微博的知名度和使用率。
环境、社会和治理
微博致力于履行其社会责任，促进有意义的公共事务对话。媒体利用微博作为其头条新闻的信息来源和发布渠道。政府机构和官员将微博作为传播及时信息和衡量民意的重要官方沟通渠道，以改善公共服务。个人和慈善机构利用微博发起慈善项目，寻求捐款和志愿者，并利用微博上的名人和组织来提高他们的社会影响力，从而让世界变得更美好。例如，在2020年新冠肺炎在中国爆发，以及随后的2022年新冠肺炎各种变体引发的热潮中，我们一直在实施促进公开披露的措施，帮助寻找可信和有用的信息。此外，我们早在2012年就推出了微博慈善，允许用户在我们的平台上发布消息来发起慈善项目。慈善组织和个人经过认证账号后，可以在微博慈善上募集善款并招募公益志愿者。我们还在我们的平台上与政府、公益组织、媒体、企业、名人和KOL合作，提高人们对慈善事业的认识。例如，我们的一些倡议侧重于支持乡村振兴努力，并为弱势群体提供援助和支持。
我们承诺积极拥抱不同的身份和个人，并促进包容和多样化的性别平等文化的价值，我们相信这会吸引最优秀的人才。我们在招聘、培训、晋升、薪酬、福利等人力资源管理活动中采取性别平等政策。本着平等就业和平等发展的原则，我们的人力资源决策应基于每个员工的工作表现、积极性、素质和专长，不分性别，并遵守相关规章制度。我们不断分析和监测组织和多样性问题，包括各级人力资源的性别和多样性构成。在我们的公司里，女性担任着不同的领导职务，包括董事的杜红和首席财务官曹菲。我们会继续致力提升董事会的性别多元化，包括在香港联合交易所上市后三年内，物色并推荐最少一名女性候选人加入我们的董事会，供其在委任董事时考虑，目标是提高董事会中女性代表的比例，但前提是我们的董事(I)在基于合理标准进行全面评审后，满意有关候选人的能力和经验；及(Ii)履行受信责任，在考虑委任事宜时，以本公司及股东整体利益为依归。我们的目标是通过提供有关性别和包容的培训、防止性骚扰以及防止性剥削和性虐待等活动，保持包容和多样性的文化。
我们致力于实现碳中性，并将努力提高能源效率。我们还通过倡导绿色建筑理念和为办公设备使用环保电力，努力使我们的办公环境更加环保。我们的温室气体排放主要是由我们在运营过程中消耗的能源产生的。微博致力于遵守当地的节能法律、法规和标准，我们积极监测和管理我们的能源使用情况。我们的目标是通过优化能源结构、升级耗能设备和探索新能源来提高能源利用率。作为领先的社交媒体平台，我们与媒体、企业、政府和非营利组织合作，鼓励个人参与绿色项目，使我们成为绿色哲学的有力倡导者。我们在遵守国家和地方有关环境法律法规的同时，不产生任何可能危害环境的工业废物。正如我们的中国律师复兴律师所确认的那样，我们不需要获得适用于中国环境法律法规的任何批准或证书。
我们制定并实施了各种工作场所安全政策和程序，以确保我们的员工拥有安全的工作环境。
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知识产权
我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。截至2022年12月31日，我们已在中国国家知识产权局注册了258项专利，并额外申请了62项专利。截至2022年12月31日，我们已在中国国家版权局登记了521项软件著作权。我们还注册了域名，包括weibo.com、weibo.cn和weibo.com.cn。我们已经从新浪获得了独家、永久、全球和免版税的许可，可以使用其
” “
“和”
“商标。
我们已经实施了程序，以降低在未经适当许可或第三方同意的情况下使用微博上发布的内容的可能性。例如，我们要求用户同意我们平台的用户协议中规定的条款和条件，包括同意不侵犯他人的知识产权。我们利用我们的技术来监控和保护我们平台上的原创内容。例如，我们已经为视频内容创作者推出了自我保护功能，他们的视频的指纹痕迹将被提取并保存在我们的系统中。我们的系统会将从第三方新上传的视频中提取的指纹痕迹进行比对，然后发送给我们的筛选团队进行二级人工审查。我们将用指向原始内容的链接替换侵权内容。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监管未经授权使用我们的技术是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤是否会防止我们的技术被挪用，特别是在外国，那里的法律可能没有像美国那样充分保护我们的专有权。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行或捍卫我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和我们的资源被挪用。
此外，第三方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的专有权或声明他们没有侵犯我们的知识产权。如果侵权索赔成功，并且我们未能或无法开发非侵权技术或及时许可被侵权或类似的技术，我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够许可被侵权或类似的技术，许可费可能会很高，并可能对我们的运营结果产生不利影响。
另见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们业务有关的风险--我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会导致我们的竞争力下降。”以及“第三项--风险因素--D.与我们业务有关的风险--我们可能受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。”
季节性
微博在其在线广告业务中经历了季节性。从历史上看，由于农历新年前后的长假，每年第一季度的广告支出往往是最低的。过去的表现可能不能代表未来的趋势，因为广告行业的组合可能会有不同的季节性因素，可能会随着季度的变化而变化。
监管
以下对中国法律法规的描述是基于复兴律师(我们的中国律师)的意见。有关与我们的所有权结构和业务相关的法律风险的说明，请参阅“第3项.关键信息--D.风险因素”。
对微博的监管
北京市政府2011年发布的《微博发展管理办法》规定，在微博上公开发帖的用户，必须向微博服务提供商披露自己的真实身份，尽管他们仍然可以在自己的账号上使用笔名。微博服务提供商被要求核实其用户的身份。此外，总部位于北京的微博服务提供商被要求核实所有用户的身份，包括在其网站上公开发布内容的现有用户。
全国人大常委会于2016年11月7日发布的《网络安全法》于2017年6月1日起施行，该法要求网络运营商提供网络接入或域名注册服务、固定电话或移动电话网络接入，或者为用户提供信息发布或即时通讯服务的网络运营商，要求用户在注册时提供真实身份。
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中国民航总局于2018年2月2日发布了《微博信息服务管理规定》，并于2018年3月20日起施行。《关于微博的规定》规定了微博服务提供者的主要责任，包括真实身份信息的认证、分级分类管理、辟谣机制、行业自律、社会监督和行政管理等。微博规定进一步要求微博服务提供商建立完整、全面的用户注册、发布信息核实、帖子、评论和应急响应管理、从业人员教育培训等制度，并实行“总编辑制度”。此外，微博规定要求微博服务提供者建立健全辟谣机制，发现微博服务用户发布、传播谣言或不实信息时，应当主动辟谣。此外，采用新技术或增加可讨论新闻或社会动员能力的应用或功能的，应报有关省、自治区、直辖市民航局办公室进行安全评估。
为了遵守上述规则，我们在我们的微博服务用户与我们之间的协议中增加了额外的条款，要求我们的微博用户实名注册。
2018年11月15日，民航委和公安部联合发布了《具有舆情属性或社会动员能力的互联网信息服务安全评估规定》，将微博、直播、信息分享服务等视为具有舆情属性或社会动员能力的互联网信息。提供此类服务的服务提供商在推出新的在线服务、扩展其现有服务的功能、引入新技术或应用程序、用户基础大幅增加、目睹非法或有害信息的传播或网络安全当局发现的任何其他情况时，必须进行安全评估。这些服务提供商必须通过国家互联网安全管理服务平台向当地网络安全主管部门和公安局提交安全评估报告。
有关广告的规例
中国政府主要通过国家工商行政管理总局对广告进行监管，包括网络广告。自2005年以来，国家工商行政管理总局对大多数从事广告业务的企业(广播电台、电视台、报刊、非法人单位和其他规定的单位除外)，除持有相关营业执照外，还免除了持有广告经营许可证的要求。我们通过微盟开展在线广告业务，微盟持有经营范围内涵盖在线广告的营业执照。
中国广告法律法规要求广告商、广告运营商和广告分销商确保其制作或发布的广告内容真实，并完全符合适用的法律和法规。此外，如果某些类别的广告在发布前需要政府进行特别审查，广告商、广告运营商和广告分销商有义务确认已经进行了适当的审查，并已获得相关批准。违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和命令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，可以责令其终止广告业务，甚至吊销营业执照。此外，广告主、广告经营者或广告分销商如果侵犯第三人的合法权益，可能会承担民事责任。
2015年4月24日，全国人大常委会发布《中华人民共和国广告法》或《广告法》，自2015年9月1日起施行，2018年10月26日、2021年4月29日修订。广告法适用于一切通过互联网进行的广告活动。广告法要求，用户必须能够一键关闭网络弹窗美国存托股份。此外，互联网服务提供商有义务停止发布他们知道或应该知道是非法的任何广告。违反这些规定的，可能会受到罚款、没收广告收入、终止广告经营、甚至吊销提供商营业执照的处罚。
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2016年7月4日，国家工商行政管理总局发布了《互联网广告管理暂行办法》，并于2016年9月1日起施行。暂行办法明确，互联网广告是指通过网站、网页、互联网应用程序等互联网媒体，以文字、图片、音频、视频或者其他形式，直接或者间接宣传商品或者服务的商业广告。暂行办法还对互联网广告商提出了一些新的要求。例如，暂行办法规定，付费搜索广告应与普通搜索结果明确区分。此外，根据《广告法》，暂行办法要求，以弹出窗口或其他类似形式在互联网页面上发布的广告，应当明确标示有“关闭”按钮，以确保“一键关闭”。办法还禁止互联网广告发布中的不正当竞争行为，包括(一)提供或使用任何程序或硬件拦截、过滤他人合法经营的广告；(二)利用网络路径、网络设备或应用程序，扰乱广告的正常数据传输，更改或屏蔽他人合法经营的广告，擅自加载广告。违反本规定的，可处以3万元以下的罚款，并由广告发布者所在地的工商行政管理部门进行处罚。
2023年2月25日，国家市场监管总局发布《互联网广告管理办法》。这些措施取代了以前的规定，将于2023年5月1日起生效。这些措施的目标是确保透明度，保护用户权利，并将责任分配给广告代理商、出版商和平台运营商。《办法》为各种形式的网络广告提供了指南，包括弹出式广告、开屏广告、直播广告、软文本广告、链接广告、拍卖排名广告、算法推荐广告、直播广告和隐蔽广告。比如，发布者通过美国存托股份进行商品推广时，必须明确标明是使用了相关标签的广告。《条例》要求，互联网平台运营商要防范和制止违法广告，如记录和存储用户身份信息、监控内容、对发布非法美国存托股份的用户使用警告或暂停服务等。平台运营者还必须建立投诉和举报机制，并与主管当局合作。平台不允许阻碍当局的监控。违反这些规定的，将面临罚款、没收违法所得、暂停营业、吊销许可证的处罚。政府主管部门作出的行政处罚决定，将通过全国企业信用信息公示系统向社会公开。
为了遵守这些法律法规，我们在所有广告合同中都加入了条款，要求广告商或广告公司提供的所有广告内容必须遵守相关法律法规。
增值电信业务管理办法
国务院于2000年颁布的《电信条例》，随后分别于2014年和2016年进行了修订，对基础电信服务和增值电信服务进行了区分。互联网内容提供服务是增值电信服务的一个子类别。根据最近一次于2019年6月6日更新的《电信业务目录》，将电信增值业务进一步划分为两个子类和10个项目。互联网内容提供服务，或称互联网内容提供服务，属于增值电信业务的第二个子类别。根据《电信条例》，增值电信业务的商业运营商必须首先获得工信部或省级对口单位的经营许可证。
国务院于2000年与《电信条例》同时发布了《互联网信息服务管理办法》，对互联网内容提供服务进行规范，并于2011年1月8日进行了修订。根据本办法，商业性互联网内容提供服务经营者在中国境内从事任何商业性互联网内容提供业务之前，必须获得相关政府部门颁发的互联网内容提供许可证。这些办法进一步规定，提供新闻、出版、教育、医药、卫生、药品和医疗设备等互联网内容提供服务的实体，在向有关政府部门申请经营许可证之前，必须经负责这些领域的国家政府主管部门批准。
2001年，工信部公布了《电信经营许可证管理办法》，并于2009年和2017年进行了修订，明确了经营增值电信业务所需的牌照种类、资格条件和取得许可证的程序。例如，在多个省份提供增值电信服务的信息服务运营商需要获得跨地区许可证，而在一个省份提供相同服务的信息服务运营商则需要获得当地许可证。
为遵守这些中国法律法规，微盟持有由北京市电信管理局颁发的互联网内容提供许可证。此外，微盟还持有跨区域增值电信业务经营许可证，可在全国范围内提供增值电信业务。
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对外资拥有增值电信服务的限制
根据2001年国务院颁布并分别于2008年、2016年和2022年修订的《外商投资电信企业管理规定》，增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%，国家另有规定的除外。符合这些要求的外国投资者必须获得工信部、商务部或其授权的当地分支机构的批准。由于外资对提供互联网信息服务的增值电信服务公司的投资有限，我们将被禁止收购微盟的任何股权。此外，我们认为，我们与微盟及其个人股东的合同安排为我们提供了对微盟的充分和有效的控制。因此，我们目前不打算收购微盟的任何股权。
2006年，工信部发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，禁止国内电信服务提供商以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证，不得向外国投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地或设施。增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须依法拥有该许可证持有人提供增值电信服务所使用的域名和商标。通知进一步要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。此外，所有增值电信服务提供商均须按照中华人民共和国有关法规规定的标准维护网络和互联网安全。如果许可证持有人不遵守通知的要求并予以纠正，工信部或地方有关部门有权对许可证持有人采取措施，包括吊销其增值电信业务经营许可证。
2019年3月15日，全国人大通过了《外商投资法》，2019年12月26日，国务院批准了《外商投资法实施条例》(《实施条例》)，自2020年1月1日起施行。它们取代了中国现有的三部规范外商投资的法律，即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法及其实施细则和附属法规。外商投资法及其实施条例体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。《外商投资法》和《实施条例》对外商投资进入中国国内各行业提出了负面行业清单。这份负面清单由国务院不定期更新，列出了禁止外商投资的行业领域。根据2022年1月1日生效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年)》或负面清单，增值电信服务提供商(电子商务、国内多方通信、仓储转发和呼叫中心除外)在中国境内的外资持股最终不得超过50%。
中国最高人民法院于2019年12月27日发布关于外商投资法的司法解释，自2020年1月1日起施行，以确保外商投资法公平高效地实施。根据司法解释，中国法院不得支持合同方对未列入负面清单的行业的外商投资合同主张无效，因为合同未经行政机关批准或登记。此外，中国法院还将支持合同当事人主张(一)负面清单禁止行业的外商投资合同无效，或(二)因合同违反负面清单限制而被限制外商投资的行业外商投资合同无效。
为了遵守这些中国法规，我们通过微盟运营我们的平台。微盟目前由我们公司或新浪的四名中国雇员刘勇、王伟、郑伟和曹征以及第三方少数股权持有人网投通达(北京)科技有限公司拥有。微盟持有互联网内容提供许可证和网络文化经营许可证。微盟拥有与其运营和我们的平台(微博网、微博网和微博网)相关的域名，而与我们的运营相关的商标由微博科技、微盟和新浪的子公司持有。由于新浪子公司拥有的商标包含新浪的中文名称或标识，此类商标不能转让给我们。然而，新浪的每一家子公司都向微盟授予了使用此类商标的独家许可。如果中国相关政府部门未来认定我们目前的商标所有权不符合相关法规，并且与我们的业务相关的商标必须由微盟持有，我们可能需要将这些商标转让给微盟，这可能会严重扰乱我们的业务。
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如果，尽管采取了这些预防措施，但中国政府认定我们没有遵守适用的法律和法规，它可以吊销我们的业务和经营许可证，要求我们停止或限制我们的经营，限制我们收取收入的权利，屏蔽我们的平台，要求我们重组我们的业务，包括可能设立或重组外商投资电信企业，重新申请必要的牌照，或迁移我们的业务、员工和资产，施加我们可能无法遵守的额外条件或要求，或对我们采取其他监管或执法行动。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国关于外国投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”
《互联网内容服务条例》
国家安全考虑是中国对互联网内容进行监管的一个重要因素。全国人民代表大会制定了关于维护互联网运营和互联网内容安全的法律。根据这些法律以及《互联网信息服务管理办法》，违反者可能会因下列互联网内容受到包括刑事处罚在内的处罚：
| ● | 反对中华人民共和国宪法规定的基本原则； |
| ● | 危害国家安全、泄露国家秘密、颠覆国家政权、破坏民族团结的； |
| ● | 损害国家尊严或者利益的； |
| ● | 煽动民族仇恨或种族歧视或破坏民族间团结； |
| ● | 破坏中华人民共和国宗教政策或者宣扬迷信的； |
| ● | 散布谣言、扰乱社会秩序、扰乱社会稳定的； |
| ● | 散布淫秽或色情，鼓励赌博、暴力、谋杀或恐惧，或煽动犯罪； |
| ● | 侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益的； |
| ● | 法律、行政法规另有禁止的。 |
互联网内容提供服务运营商被要求监控其网站。他们不得发布或传播属于这些禁止类别的任何内容，并且必须从其网站上删除任何此类内容。中国政府可以关闭互联网内容提供许可证持有人违反上述任何内容限制的网站，责令其暂停经营，或者吊销其互联网内容提供许可证。
2015年2月4日，CAC发布了《互联网用户帐号管理规定》，自2015年3月1日起施行。账户名称规定要求互联网服务提供商对注册用户的身份信息进行身份验证，并承诺遵守“七项基本要求”，其中包括遵守法律法规、保护国家利益以及确保他们提供的任何信息的真实性。相关互联网信息服务提供者有责任保护用户隐私，保护用户信息(如帐户名、头像)与帐户名称规定的要求之间的一致性，向主管部门报告违反帐户名称规定的行为，并采取适当措施制止此类违规行为，如通知用户在规定时间内改正，如果继续违反，则暂停或关闭帐户。
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2021年10月26日，CAC发布了《互联网用户帐号管理规定》草案，对帐号管理规定进行了修改。本意见稿规定，用户注册互联网账户，应当与互联网用户账户服务平台履行协议，提供真实身份信息，遵守平台规则。互联网用户账号服务平台应当建立健全并严格执行账号信息管理制度、信息内容安全制度、个人信息保护制度等。互联网用户账户服务平台还应建立协议，确保账户和用户身份信息的真实性。互联网用户账号违反本草案规定的，互联网用户账号服务平台应当暂停服务，并通知用户限期改正；拒不改正的，关闭账号。
2017年8月25日，CAC发布了《互联网跟帖评论服务管理规定》，该规定于2022年11月16日修订，自2022年12月15日起施行。它规定，与跟踪或回复网络评论有关的服务还必须严格核实注册用户的身份信息，建立健全用户个人信息保护制度，建立健全对用户评论进行实时监控的互联网跟踪评论审查和管理制度，以及应急响应等。
2017年8月25日，CAC发布了《互联网论坛和社区服务管理规定》，自2017年10月1日起施行。它规定，互联网论坛和社区服务提供商必须承担主要责任，建立和完善实时信息验证、应急能力和个人信息保护以及其他信息安全管理系统，以便与受雇的专业人员一起制定预防性安全措施，并为履行这些职责提供必要的技术支持。
2017年9月7日，中国民航总局发布了《互联网群聊提供信息服务管理规定》，自2017年10月8日起施行。它要求信息服务提供者通过互联网聊天群核实信息服务用户的身份信息，并采取必要措施保护用户安全和个人信息。
2017年9月7日，中国网信办发布了《互联网用户公众号提供信息服务管理规定》，并于2021年1月22日修订，自2021年2月22日起施行。根据修订后的规定，某些社交媒体上的官方账户或公共账户是指互联网平台用户创建并运营的订阅账户，用于向公众发布信息。要求这些平台建立健全用户注册、信息内容安全、内容生态、数据安全、个人信息保护、知识产权保护和信用评估等管理制度和公众账户监测评估机制，防止虚假账户订阅、互动计数等欺诈行为。平台还应建立并公布信息内容生产和公共账户运营方面的管理规则和平台代码，均应向当地网络空间管理人员备案。修订后的规定还要求平台核实平台上用户信息与用户真实身份的一致性，并禁止公共账户运营商非法将这些账户转移给他人。此外，平台应建立健全处理网络谣言等虚假信息的机制。平台与账户运营者合作时，应当对电商销售、广告发布、用户打赏等经营行为进行规范和管理。此外，平台运营者有义务防止虚假广告和商业欺诈在其平台上发生。
2019年12月15日，CAC发布了《网络信息内容生态治理条例》，自2020年3月1日起施行，其中明确了鼓励、禁止或禁止生产、复制、发布的内容范围。网络信息内容制作者应采取措施，防止和抵制使用与内容不符的夸大标题、可能煽动种族主义或对地理区域的歧视、传播八卦和丑闻的内容。网络信息内容服务平台要履行内容管理主体责任，建立网络信息生态治理机制，完善用户注册、账号管理、信息发布审核、应急处置等制度。网络信息内容服务用户、网络信息内容生产者、网络信息内容服务平台不得通过人工或技术手段，实施流量造假、流量劫持、账号ID虚假注册、账号ID非法交易、用户账号ID操纵等破坏网络生态的行为。
2021年6月15日，国资委启动了球迷群乱象整治专项行动，随后于2021年8月25日印发了《关于进一步加强球迷群乱象治理的通知》。这两个专项行动和通知都是为了整治名人网络粉丝群体中的乱象，具体地说就是在各种粉丝互动功能和功能上遏制攻击、污名化、粉丝社区虚构和敌对行为以及其他有害信息的传播。该通知要求，除其他事项外，取消所有名人排名。音乐、影视作品的排名仍然允许，但网络平台应该优化和调整排名规则，将重点放在艺术作品本身和专业评价上。此外，未成年人不允许在支持偶像上进行虚拟礼物或花钱，也不允许充当粉丝群的组织者或管理者。
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2021年10月26日，CAC发布了《关于进一步加强娱乐名人网络信息管理的通知》，其中要求互联网平台监控名人在网上发布的信息，以便及时发现可能涉及违法行为的热点话题，并在发生此类事件时及时向主管部门报告。
2022年6月27日，CAC发布了《互联网用户账户信息管理规定》，自2022年8月1日起施行，对互联网用户注册和使用互联网账户以及互联网信息服务提供商管理互联网账户信息提供了指导意见。具体而言，互联网信息服务提供者应当作为履行互联网账户信息管理义务的责任方，具备与其服务规模相适应的专业人员和技术能力，建立并严格执行身份信息核查、账户信息核查、信息内容安全、生态治理、应急处置、个人信息保护等管理规则。
2022年9月9日，民航委会同工信部、商务部联合发布《互联网弹窗信息通知服务管理规定》，自2022年9月30日起施行，规定互联网弹窗信息通知服务提供者为信息内容管理责任方，建立健全信息内容审查、生态治理、数据安全、个人信息保护和未成年人保护等管理规则。
为遵守这些中国法律和法规，我们已采取措施，包括删除我们平台上的明星影响力名单功能，并采用内部程序来监控我们平台上显示的内容，包括一个专门负责筛选和监控我们平台上载的内容并删除不适当或侵权内容的员工团队。
如果中国监管机构认为在我们的平台上或通过我们的平台显示的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或消除此类内容在我们平台上的传播或可用性，或施加处罚，包括吊销我们的运营许可证或暂停或关闭我们的在线运营。此外，遵守这些规定的成本可能会随着我们网站上的内容数量和用户数量的增加而增加。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与中国做生意有关的风险-中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对微博上显示的信息承担责任。”
《信息安全条例》
中国中的互联网内容也是从国家安全的角度进行监管和限制的。《关于保护互联网安全的决定》由全国人民代表大会常务委员会制定并于2009年修订，规定：(一)不正当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播政治破坏性信息；(三)泄露国家机密；(四)传播虚假商业信息；(五)侵犯知识产权。
公安部于1997年颁布并于2011年修订的《计算机信息网络国际连接安全保护管理办法》禁止以泄露国家机密或传播不稳定内容等方式使用互联网。破坏社会稳定的内容包括煽动藐视或违反中华人民共和国法律法规或颠覆中华人民共和国政府或其政治制度、散布扰乱社会的谣言或涉及邪教活动、迷信、淫秽、色情、赌博或暴力的任何内容。国家秘密的广义定义包括与中华人民共和国国防事务、国家事务和中华人民共和国当局确定的其他事项有关的信息。
公安部于2005年颁布的《互联网安全保护技术措施规定》要求，所有互联网内容提供经营者应将其用户的某些信息(包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、内容和用户发帖时间)保存至少60天。互联网内容提供经营者违反本办法的，中国政府可以吊销其互联网内容提供许可证，关闭其网站。
此外，国家保密局已发布规定，授权屏蔽其认为泄露国家秘密或违反国家秘密保护相关立法的网站。
2015年7月1日，全国人大常委会发布《国家安全法》，并于当日起施行。《国家安全法》规定，国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益，建立国家安全审查监察制度，对外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品与服务以及其他可能影响中国国家安全的重大活动进行审查。
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2016年11月7日，全国人大常委会发布《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》规定，网络运营者必须建立符合网络安全等级保护制度要求的内部安全管理制度，包括指定专门的网络安全人员，采取技术措施防止计算机病毒、网络攻击和入侵，采取技术措施监测和记录网络运行状况和网络安全事件，采取数据分类、备份和加密等数据安全措施。《网络安全法》还规定了一项相对模糊但宽泛的义务，即为公众和国家安全当局提供与刑事调查有关或出于国家安全原因的技术支持和协助。网络安全法还要求，提供网络接入或域名注册服务、固定电话或移动电话网络接入，或者为用户提供信息发布或即时通讯服务的网络运营商，必须要求用户在注册时提供真实身份。网络安全法对“关键信息基础设施”的运营商提出了更高的安全要求。这些要求包括数据本地化，即将个人信息和重要业务数据存储在中国中，以及对任何可能影响国家安全的网络产品或服务的国家安全审查要求。在其他因素中，关键信息基础设施被定义为关键信息基础设施，一旦发生破坏、功能丧失或数据泄露，将对国家安全、国计民生或公共利益造成严重损害。具体提到公共通信和信息服务、能源、交通、水资源、金融、公共服务和电子政务等关键部门。《网络安全法》还规定，CAC会同有关部门发现发布、传播法律、行政法规禁止的信息的，应当要求网络运营者停止传播，采取删除等处理措施，并保留相关记录。民航委会同有关部门应当通知有关部门采取技术等措施，阻断中国境外信息的传播。
2019年3月15日，CAC和SAMR联合发布了《关于应用安全认证的通知》和《移动互联网应用安全认证实施细则》，鼓励移动应用运营商自愿获得APP安全认证，鼓励搜索引擎和应用商店向用户推荐经过认证的应用。这一认证的指定机构是中国网络安全审查技术和认证中心，或中国证监会。中国保监会有权指定检测机构对认证的技术能力和业务运作情况进行检查。
2021年12月28日，包括民航局在内的12个中华人民共和国政府部门发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，其中对运营商购买网络产品和服务或网络平台运营商的数据处理活动提出了详细的网络安全审查程序。根据《网络安全审查办法》，网络产品和服务主要是指核心网络设备、重要通信产品、高性能计算机和服务器、海量存储设备、大型数据库和应用、网络安全设备、云计算服务以及其他可能对关键信息基础设施安全、网络安全或数据安全产生重要影响的网络产品和服务。
根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买任何网络产品或服务前，应评估推出或使用此类产品或服务可能产生的潜在国家安全风险，如果国家安全将受到影响或可能受到影响，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。申请网络安全审查，“关键信息基础设施”运营者应当提交(一)申请书，(二)分析对国家安全的影响或潜在影响的报告，(三)采购文件、协议和合同草案，(四)其他必要材料。网络安全审查将评估购买网络产品和服务对国家安全的潜在影响，其中包括以下因素：(I)任何关键信息基础设施在使用这些产品或服务后被非法控制、干扰或破坏的风险；(Ii)这些产品和服务的供应中断对任何关键信息基础设施的业务连续性造成的损害；(Iii)这些产品或服务的来源的安全性、公开性、透明度和多样性；供应渠道的可靠性；以及由于政治、外交和贸易等因素造成供应中断的风险。以及(Iv)任何核心数据、材料数据或大量个人信息被窃取、泄露、损坏、非法使用或非法转移到国外的风险。
网络安全审查办公室认为需要进行网络安全审查的，应当自向经营者发出书面通知之日起30个工作日内完成初步审查，对于复杂案件，应在45个工作日内完成初步审查。初步审查完成后，网络安全审查办公室应达成审查结论建议，并将审查结论建议发送网络安全审查机制实施机构和有关部门征求意见。审查机关应当自收到审查结论建议之日起15个工作日内作出书面答复。如果网络安全审查办公室与这些主管部门达成共识，则网络安全审查办公室应书面通知运营商，否则，案件将经过专门的审查程序。专项审查程序应在90个工作日内完成，对于复杂案件，应在更长时间内完成。
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2020年7月22日，公安部发布《网络安全防护体系和关键信息基础设施安全防护体系指引》，要求公共通信信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电力政务服务、国防科技工业等重要行业和领域主管部门制定本行业领域关键信息基础设施认定规则，并向公安部提供认定实体名单。具体而言，基础网络、大型专用网络、核心业务系统、云平台、大数据平台、物联网、工业控制系统、智能制造系统、新型互联网和新兴通信设施等符合识别要求的关键保护资产应被识别为关键信息基础设施。
2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》根据数据在经济和社会发展中的重要程度，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用对国家安全、公共利益或个人和组织合法利益的危险程度，建立了数据保护的分类和分级制度。此外，还明确，《网络安全法》适用于对在中国运营期间收集和生成的重要数据进行跨境转移的安全管理。
2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》，要求完善数据安全、跨境数据转移、机密信息管理等相关法律法规，强化境外上市公司信息安全主体责任，强化跨境信息提供规范机制，依法依规、对等原则完善跨境审计监管合作。
2021年7月30日，国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施安全保护条例》，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务等重要行业的重要网络设施和信息系统，以及在发生损坏、丧失功能或数据泄露时可能严重危害国家安全、国计民生或公共利益的其他重要网络设施和信息系统。上述重要行业的政府主管部门和监督管理部门负责：(一)按照一定的认定规则，组织开展本行业关键信息基础设施的认定工作；(二)及时将认定结果通报被认定的经营者和国务院公安部门。
2021年8月20日，全国人大常委会公布了《人民Republic of China个人信息保护法》(《个人信息保护法》)，自2021年11月1日起施行。除其他外，《个人信息保护法》要求：(1)个人信息的处理应具有明确和合理的目的，应与处理目的直接相关，方法应对个人权益影响最小；(2)个人信息的收集应限于达到处理目的所需的最小范围，以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到关于同意、转移和安全的不同规则的约束。个人信息处理单位对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则，处理个人信息的实体可能被勒令改正、暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。
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2021年11月14日，中国民航总局公布了《互联网数据安全管理办法(草案)》或《互联网数据安全管理办法(草案)》，其中规定，数据处理者有下列行为的，应当申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取了大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，影响或可能影响国家安全的合并、重组或者分立；(二)处理百万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市；(三)影响或可能影响国家安全的在港上市；(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。《互联网数据安全管理办法(草案)》还规定，大型互联网平台运营商在境外设立总部、运营中心或研发中心，应当向国家网信办和主管部门报告。此外，《互联网数据安全管理办法(草案)》要求，处理百万以上用户个人信息的数据处理员应遵守重要数据处理者规定，其中包括任命数据安全负责人，成立数据安全管理机构，在确定重要数据后15个工作日内向主管部门备案，制定数据安全培训计划，每年组织全体工作人员数据安全教育培训，数据安全相关技术和管理人员的教育培训时间每年不得少于20小时。《互联网数据安全办法(草案)》还指出，处理重要数据或在境外上市的数据处理者应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地CAC分局。此外，《互联网数据安全办法(草案)》要求，互联网平台运营者在制定平台规则或隐私政策或做出可能对用户权益产生重大影响的修改时，应建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略，并在其官方网站和个人信息保护相关版块上征求公众意见，时间不少于30个工作日。此外，每日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营者制定的平台规则和隐私政策，或者每日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营者对此类规则或政策的修改，可能对用户权益产生重大影响的，应由CAC指定的第三方组织评估，并报CAC地方分局批准。食典委征求了对这份草案的意见，但没有关于何时颁布的时间表。
2023年2月24日，中国证监会会同其他政府部门发布了《关于加强境内公司境外发行上市保密管理的规定》或《保密档案管理规定》，自2023年3月31日起施行，规定境内公司、证券公司和证券服务机构直接或间接参与境内公司境外发行上市，必须建立保密和档案管理制度，防止国家秘密泄露或损害国家和社会公共利益。《保密和档案管理规定》要求，涉及境外上市的境内公司，提供或公开披露涉及国家秘密或国家组织工作秘密的文件或材料，必须经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案。对于泄露可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件、资料，必须严格按照规定按照有关程序提供。中国境内公司必须向证券公司和证券服务机构提供声明，表明其遵守了本规定。此外，境内公司必须与证券公司和证券服务机构签订保密协议，按照包括《中华人民共和国国家秘密保护法》和《保密与档案管理规定》在内的法律法规，明确其保密义务和责任。中国境内证券公司和证券服务机构为境外发行上市出具的工作底稿也应当存放在中国境内。《保密和档案管理规定》还要求，境内公司向包括证券公司、证券服务机构、境外监管机构和个人在内的实体提供会计档案之前，必须完成相关手续。中国境内公司、证券公司和证券服务机构在接受境外监管机构的检查和调查时，必须获得相关批准，才能提供文件和信息。这些检查和调查应通过跨境监管机制进行，中国监管机构将提供必要的协助。
由于微盟是一家互联网内容提供运营商，我们受到与信息安全相关的法律法规的约束。为遵守这些法律法规，微盟已向当地公安机关完成了强制性安全备案程序。我们根据任何新发布的内容限制定期更新我们的信息安全和内容过滤系统，并根据相关法律法规的要求维护用户信息记录。我们还采取措施删除或移除我们所知的包含违反中国法律和法规的信息的内容的链接。
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尽管采取了预防措施，但如果我们未能识别和阻止非法或不适当的内容在我们的平台上或通过我们的平台显示，我们可能会承担责任。此外，这些法律和法规受有关当局的解释，可能无法在所有情况下确定哪些内容可能导致责任。如果中国监管机构认为我们平台上或通过我们平台展示的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或消除此类内容的传播或可获得性，或施加处罚，包括吊销我们的运营许可证或暂停或关闭我们的在线运营。此外，遵守这些规定的成本可能会随着我们网站上的内容和用户数量的增加而增加。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与中国做生意有关的风险-中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对微博上显示的信息承担责任。”
关于算法推荐的规定
2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，其中规定，网络平台经营者利用数据、算法等技术优势，对用户实施价格限制或排他性要求，排除、限制竞争的，可视为滥用市场支配地位。
2021年9月17日，CAC会同其他八个政府部门联合发布了《关于加强互联网信息服务算法综合监管的指导意见》，其中规定，对数据使用、应用场景和算法效果的日常监测由相关监管机构进行，算法安全评估由相关监管机构进行。《指引》还规定，建立算法备案制度，推进算法分类安全管理。
2021年12月31日，CAC会同工信部、公安部、国资委联合发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行，其中规定，算法推荐服务提供商不得利用算法注册虚假用户账号、屏蔽信息、过度推荐，并允许用户选择轻松关闭算法推荐服务。
2022年11月25日，民航委会同工信部、公安部联合发布《互联网信息服务深度综合管理规定》，自2023年1月10日起施行，要求具备舆情属性或社会动员能力的深度综合服务提供者完成《互联网信息服务算法推荐管理规定》规定的备案手续。
2023年4月11日，CAC发布了《生成性人工智能服务管理办法》征求意见稿。《办法》草案适用于中国辖区内面向公众提供的创生性人工智能的研究、开发和使用。生成性人工智能被定义为基于算法、模型和规则生成文本、图片、音频、视频和代码形式的内容的技术。根据办法草案，任何利用生产性人工智能产品提供聊天、文本、图片和音频生成服务的单位或个人，包括支持他人通过API或其他方式生成聊天、文本、图片和音频的，或提供者，应承担内容生产者对生产性人工智能产品生成的内容的责任。此外，如果涉及个人信息，则要求提供者承担个人信息处理者的责任，并保护个人信息。在使用生成性人工智能产品向公众提供任何服务之前，提供商必须按照《具有舆情属性或社会动员能力的互联网信息服务安全评估规定》向国家网络空间主管部门申请安全评估，并按照《互联网信息服务算法推荐管理规定》履行算法备案要求。提供商必须遵守某些原则，其中包括确保生成性人工智能创造的内容符合社会道德，不威胁国家安全，采取措施避免歧视，确保生成内容的准确性，以及尊重知识产权。如果生成的内容不符合运营过程中发现或用户反映的措施要求，提供商应采取内容过滤等措施，并通过模型优化培训等方法在三个月内防止其再次出现。提供者应当按照《互联网信息服务深度合成管理规定》对人工智能生成的内容进行标识。CAC已就该草案征求意见，截止日期为2023年5月10日。
我们的中国律师复兴律师告知我们，截至本年度报告日期，我们目前的方法符合算法建议和所有重要方面的深入综合的有效法律和法规。然而，由于《互联网信息服务算法推荐管理规定》较新，其解释仍存在不确定性，对我国企业经营的潜在影响仍存在较大不确定性。
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目录表
《互联网安全条例》
近年来，中国政府当局制定了关于互联网使用的立法，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。中国法律并未禁止互联网内容提供商收集和分析其用户的个人信息。但是，《互联网信息服务管理办法》禁止互联网内容提供经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。
工信部发布并于2012年起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》规定，互联网内容提供经营者未经用户同意，不得收集用户个人信息，即可单独使用或与其他信息结合用于识别用户身份的用户信息，未经用户同意，不得向第三方提供此类信息。互联网内容提供经营者只能收集提供其服务所需的用户个人信息，并必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的。此外，互联网内容提供经营者只能将此类用户个人信息用于互联网内容提供经营者服务范围内规定的目的。互联网内容提供营办商亦须确保用户个人资料的适当保安，并在怀疑用户个人资料被披露时立即采取补救措施。如果预计任何此类披露的后果严重，互联网通信运营商必须立即向电信监管机构报告该事件，并配合当局进行调查。
2012年12月28日，全国人大常委会发布了《关于加强网络信息保护的决定》。该决定中与互联网内容提供运营商有关的大多数要求与上述工信部规定的要求一致，但往往更严格和更广泛。根据该决定，如果互联网内容提供经营者希望收集或使用个人电子信息，则必须以合法和适当的方式这样做，并且只有在其提供的服务有必要的情况下才可以这样做。它必须披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围，并必须征得相关个人的同意。互联网内容提供经营者还必须公布与信息收集和使用有关的政策，必须对此类信息严格保密，并必须采取技术和其他措施确保此类信息的安全。互联网内容提供经营者不得泄露、歪曲、销毁此类个人电子信息，不得向他人出售或证明此类信息。该决定还要求，提供信息发布服务的互联网内容提供商必须从用户那里收集个人身份信息，以便注册。在非常广泛的条款中，该决定规定，违规者可能面临警告、罚款、没收非法所得、吊销执照、取消备案和关闭网站。
2013年7月16日，工信部发布了《电信和互联网用户个人信息保护令》。该命令下与互联网内容提供运营商相关的大多数要求与先前存在的要求一致，但该命令下的要求往往更严格，范围更广。如果互联网内容提供经营者希望收集或使用个人信息，则只有在其提供的服务需要收集个人信息的情况下才可以这样做。此外，它必须向其用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围，并必须征得正在收集或使用信息的用户的同意。互联网内容提供经营者还被要求建立和公布与个人信息收集或使用有关的规则，对收集的任何信息严格保密，并采取技术和其他措施维护此类信息的安全。当特定用户停止使用相关互联网服务时，互联网内容提供运营商被要求停止收集或使用用户个人信息，并注销相关用户帐户。互联网内容提供经营者不得泄露、歪曲、破坏个人信息，不得非法向他人出售、提供个人信息。此外，如果互联网内容提供经营者指定代理人从事涉及收集或使用个人信息的任何营销和技术服务，互联网内容提供经营者仍需监督和管理信息保护。至于惩罚，非常宽泛地说，该命令规定，违规者可能面临警告、罚款和向公众披露，在最严重的情况下，还可能面临刑事责任。
2016年11月7日，全国人大常委会发布《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》对网络运营商规定了一定的数据保护义务，包括网络运营商不得泄露、篡改或损害其收集的用户个人信息，并有义务删除非法收集的信息和修改不正确的信息。此外，未经同意，互联网运营商不得向他人提供用户的个人信息。信息被不可逆转地处理以排除特定个人的身份，不受这些规则的约束。此外，《网络安全法》规定了适用于涉及个人信息的违规行为的通知要求。
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2019年1月23日，民航委、工信部、公安部联合发布《关于开展应用程序非法收集使用个人信息专项治理的通知》，重申合法收集使用个人信息的要求，鼓励应用程序运营商进行安全认证，鼓励搜索引擎和应用程序商店对通过认证的应用程序进行明确标识和推荐。
2019年8月22日，CAC发布了《儿童个人信息网络保护条例》，自2019年10月1日起施行。要求网络运营商制定保护儿童个人信息的特殊政策和用户协议，并指定专门人员负责保护儿童个人信息。网络运营者收集、使用、转移、披露儿童个人信息的，必须以醒目、明确的方式通知儿童监护人，并征得儿童监护人的同意。
2019年11月28日，民政部、工信部、公安部、SAMR联合发布了《APP非法收集使用个人信息认定办法》，其中列出了六类非法收集使用个人信息的行为，包括《不公布收集使用个人信息规则》和《不提供隐私规则》。
2020年5月28日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《民法典》，个人享有隐私权。除法律另有规定或者事先征得个人明确同意外，任何组织和个人不得处理个人的私人信息或者侵犯个人的隐私权。此外，个人信息受中国法律保护。对个人信息的任何处理都应遵循正当性、合法性和必要性原则。信息处理者不得泄露或伪造其收集和存储的个人信息，或者未经他人同意将个人信息提供给他人。
2022年7月7日，CAC发布了《出境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。根据《保安评估办法》，资料处理人员在向外转移资料时，如涉及(I)重要资料；(Ii)由资讯科技总监及已处理超过100万人个人资料的资料处理人员转移至海外的个人资料；(Iii)自上一年1月1日起已在海外提供10万人的个人资料或1万人的敏感个人资料的资料处理人员转移至海外；或(Iv)反腐败委员会要求的其他情况，应向主管当局申请进行安全评估。此外，2022年8月31日，民航局公布了《出境数据传输安全评估备案指引(第一版)》，其中规定，出境数据传输的行为包括(I)数据处理者将内地中国境内业务期间产生的数据传输和存储在境外；(Ii)海外机构、组织或个人访问、使用、下载或输出由数据处理者收集和生成并存储在内地中国的数据；以及(Iii)民航局规定的其他行为。
2023年2月22日，中国民航总局颁布了《个人信息对外转移标准合同办法》，简称《标准合同办法》，自2023年6月1日起施行。本《标准合同办法》适用于个人信息处理者通过与境外接收方签订个人信息对外转让标准合同，向境外接收方提供个人信息的行为。以标准合同方式向境外接受者提供个人信息的个人信息处理者，应当符合以下条件：(1)不是关键信息基础设施运营商；(2)处理个人信息不足100万人；(3)自上一年1月1日起向境外接受者提供的个人信息累计不足10万人；(4)自上一年1月1日起向境外接受者提供的个人敏感信息总计少于1万人。标准合同办法还要求个人信息处理者在向海外接收者提供任何个人信息之前进行个人信息保护影响评估，并在标准合同生效之日起10个工作日内完成向当地网络安全机构的备案。
为了遵守这些法律法规，我们要求我们的用户接受他们同意向我们提供某些个人信息的服务条款，建立保护用户隐私的信息安全系统，并根据需要向工信部或其当地分支机构备案这些信息。如果互联网内容提供运营商微盟在这方面违反了中国法律，工信部或其所在地局可能会进行处罚，微盟可能会对其用户造成的损害承担赔偿责任。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-与我们的产品和服务以及用户信息的使用有关的隐私问题可能损害我们的声誉，阻止现有和潜在的用户和客户使用微博，并对我们的业务产生负面影响。”
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2018年5月25日，欧盟第95/46/EEC号指令被GDPR取代，该指令涉及在个人数据处理和此类数据的自由流动方面保护自然人。从2018年5月25日起，GDPR直接适用于所有欧盟成员国，并适用于在欧洲经济区(EEA)设有机构的公司，以及向EEA中的个人提供或提供商品或服务或监控EEA中的个人的某些其他不在EEA中的公司。GDPR对个人数据控制人实施了更严格的业务要求，包括例如扩大披露如何使用个人信息、对保留信息和假名数据的限制、增加网络安全要求、强制性数据泄露通知要求以及对控制人证明其已获得某些数据处理活动的有效法律依据的更高标准。
资料处理器的活动将首次受到监管，进行处理活动的公司必须就此类处理的安全和个人数据的处理提供某些保证。与数据处理者的合同也需要更新，以包括GDPR规定的某些条款，谈判这种更新可能在所有情况下都不会完全成功。违反欧盟法律，包括违反GDPR和其他与个人数据安全相关的法律，可能会导致高达20,000,000欧元的罚款，或上一财年全球年营业额总额的4%(如果更高)，以及包括刑事责任在内的其他行政处罚。
反垄断与反不正当竞争条例
1993年9月2日，全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国反不正当竞争法》，自1993年12月1日起施行，并于2019年4月23日修订。根据《反不正当竞争法》，不正当竞争是指经营者在生产经营活动中违反《反不正当竞争法》的规定，扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或者消费者合法权益的行为。经营者在市场交易中应当遵守自愿、平等、公正、诚信的原则，遵守法律和商业道德。经营者违反《反不正当竞争法》的，视具体情况承担相应的民事、行政或刑事责任。
中国人民代表大会于2008年8月1日起施行的《中华人民共和国反垄断法》和2008年8月3日国务院公布并于2018年9月18日修订的《国务院关于经营者集中备案门槛的规定》要求，集中达到下列门槛之一的，必须事先向国务院反垄断执法机构备案，否则不得实施集中：(一)上一会计年度，所有参与集中的企业全球营业额合计超过100亿元人民币；而这些企业中至少有两家在中国内部的营业额都在4亿元以上；(二)上一会计年度，参与集中的所有事业单位在中国内部的总营业额超过人民币20亿元，其中至少有两个事业单位在中国内部的营业额超过人民币4亿元。经营者违法实施集中的，有关部门应当责令经营者限期终止集中、处置股份、资产或者转让业务，或者采取其他措施恢复集中前状态，并处50万元以下的罚款。
2020年9月11日，国务院反垄断委员会发布了《经营者反垄断合规指南》，要求经营者根据《中华人民共和国反垄断法》建立反垄断合规管理制度，管理反垄断合规风险。
2021年8月17日，SAMR发布了《禁止互联网不正当竞争规定讨论稿》，规定经营者不得利用数据或算法劫持流量或影响用户选择，不得使用技术手段非法捕获、使用其他经营者的数据。此外，经营者不得(I)捏造或传播误导性信息以损害竞争对手的声誉，或(Ii)采用虚假评论或使用优惠券或红包等营销手段来吸引正面评级。
2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了互联网平台经济领域反垄断指导意见，明确了互联网平台活动被认定为垄断行为的情况，以及经营者的集中备案程序，包括涉及可变利益实体的经营者。
2021年12月24日，发改委会同其他八个政府部门联合发布了《关于促进平台经济健康可持续发展的意见》，其中规定，将依法严厉查处平台经济中的垄断协议、滥用市场支配地位和经营者非法集中等行为。
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2022年6月24日，全国人大常委会通过《反垄断法》，自2022年8月1日起施行。新法律将对非法经营集中的罚款提高到运营商上一年销售收入的最高10%，如果这种集中有可能排除或限制竞争。如果集中没有排除或限制竞争的效果，罚款可能高达500万元人民币。该法律还规定，如果有证据表明存在潜在的反竞争损害，相关当局必须命令运营商报告集中度，即使低于申请门槛。2023年3月10日，SAMR发布了四个实施细则，进一步明确了新的反垄断法。这些规则包括限制滥用行政权力、禁止垄断协议、防止滥用市场支配地位和审查经营者集中的规定。
2021年和2022年，国家商务部根据《反垄断法》对微盟创科作出了三次涉嫌非法集中经营者的行政处罚，每一次都因未根据《反垄断法》事先备案的情况下对经营者集中处以人民币50万元的罚款。微盟创科已按要求及时缴纳罚款。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们未能或被认为未能遵守互联网平台经济领域的反垄断指南和其他中国反垄断法律法规，可能导致政府调查或执法行动、诉讼或对我们的索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”
关于互联网金融的规定
2015年7月，包括人民银行中国银行在内的10个中国监管机构、工信部和中国银监会联合发布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》。2018年3月，银监会改组为银监会。指导意见呼吁政府积极支持中国的互联网金融行业，包括在线P2P借贷服务行业，并明确监管机构之间的责任分工。《指引》明确，银监会对中国的网络P2P借贷服务行业负有主要监管责任，并规定网络P2P借贷服务提供者应当作为中介平台，提供信息交换、配对、信用评估等中介服务，不得提供增信服务和/或从事非法集资活动。指导意见对中国的互联网金融行业提出了额外的要求，包括使用合格银行的托管账户来持有客户资金，以及信息披露要求。
2016年8月，银监会、工信部、公安部、中国网信办等四家中国监管机构发布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》。暂行办法将网络借贷中介机构定位为从事网络P2P借贷信息业务，为出借人和借款人提供信息采集发布、信用评级、信息互动、贷款便利化等借贷信息服务的金融信息中介机构。与《指引》一致，暂行办法禁止网络借贷中介机构直接或间接提供增信服务和集资，并要求(一)拟提供网络借贷信息中介服务的网络借贷中介机构及其子公司、分支机构，在取得营业执照后，必须向注册所在地的金融监管机构备案；(二)经营电信服务的网络借贷中介机构必须在当地金融监管机构备案登记完成后申请相关电信服务许可证；(三)网络借贷中介机构必须在其业务范围内具体说明网络借贷信息中介机构。
2016年10月，银监会、工信部、工商总局联合发布了《网络借贷信息中介机构备案管理指引》，建立健全网络借贷中介机构备案机制。根据备案指引，新设立的网络借贷中介机构应在取得营业执照后向当地金融监管机构备案；对于在本备案指引发布前已成立并开始经营业务的网络借贷中介机构，地方金融监管机构应根据对网络P2P借贷风险具体整改工作的有关安排，接受符合条件的网络借贷中介机构或者经有关部门确认完成整改的网络借贷中介机构提交的备案申请。
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2017年8月，银监会办公厅发布了《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》，简称《信息披露指引》。与暂行办法一致，信息披露指引强调了网络借贷中介机构的信息披露要求，并进一步规定了此类信息披露的频率和范围的细节。根据暂行办法，网络借贷中介机构违反信息披露指引的行为可能会受到一定的处罚。此外，《信息披露指引》要求，未完全遵守《信息披露指引》开展业务的网络借贷中介机构，应在《信息披露指引》发布后6个月内整改相关活动。
2018年3月28日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室印发《关于加强资管业务互联网整治并开展验收工作的通知》。根据该通知，取得资产管理产品销售资格的资产管理公司，只能通过销售资产管理产品从事公开募集，不得参与“定向委托计划”、“定向融资计划”、“理财计划”、“资产管理计划”、“收益权转让”等，未经许可，依托互联网发行、销售资产管理产品进行公开募集。
2019年3月，北京市互联网金融行业协会(以下简称协会)发布了《关于开展全市检查行动的通知》和《关于向非持牌借贷机构提供分流服务企业的风险提示函》。这份通知和信函总结了协会对网上“现金贷”业务的调查结果。该协会发现，许多互联网和社交媒体平台虽然没有获得贷款机构的许可，但仍通过与获得许可的贷款人合作进行的转移做法，从事未经许可的“现金贷款”或“超额利息贷款”业务。协会责令相关企业立即停止销售伙伴机构提供的所有此类现金贷款产品，并保存所有相关历史数据，以进一步支持协会的工作。如果有关当局在这方面采取执法行动，我们可能会被要求终止我们的某些贷款便利业务服务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
2020年9月7日，《中国银保监会办公厅关于加强小额贷款公司监督管理工作的通知》出台。在这一规定下，贷款实体应坚持小额和分散的原则。遵循这一原则，小额贷款公司应根据借款人的收入水平、总体负债、资产状况、实际需求等因素，合理确定贷款额度和期限，确保借款人的还款金额不超过其还款能力。小额贷款公司向同一借款人提供的贷款余额不得超过公司净资产的10%；小额贷款公司向同一借款人及其关联方提供的贷款余额不得超过公司净资产的15%。地方金融监督管理部门可以根据监管需要，降低上述贷款的最高余额。
2020年12月29日，《最高人民法院关于新司法解释关于民间借贷适用范围问题的批复》印发。根据这一规定，在民间借贷范围问题上，征求金融监管部门意见后，将地方金融监管部门监管的贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等七类地方金融机构视为“经金融监管部门批准设立的金融机构”。关于民间借贷的新司法解释不适用于上述机构因从事相关金融业务而产生的纠纷。
2021年2月19日，《中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行互联网借贷业务的通知》发布。根据这一规定，商业银行和合作机构共同出资发放互联网贷款的，(一)应严格执行出资比例范围的管理要求，(二)合作方在单笔贷款中的出资比例不得低于30%，(三)银行与单一合作方(包括其关联方)发放的贷款余额不得超过银行一级资本净额的25%。商业银行与合作机构联合发放的互联网贷款余额不得超过银行发放贷款总额的50%。此外，这一规定对跨地区运营施加了严格的控制。地方法人银行经营互联网借贷业务，应当为当地客户提供服务，不得超越注册地管辖范围开展互联网借贷业务。但是，没有实体营业网点、主要在网上开展业务、符合银监会规定的其他条件的法人银行不在此列。
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2021年3月12日，中国人民银行发布公告，人民中国银行[2021]第3号(“第3号公告”)。根据本公告第3号，所有贷款产品在通过任何网站、手机应用、海报或任何其他渠道进行营销时，应以显眼的方式向借款人展示其年化贷款利率，并在签订的贷款合同中说明该年化利率，所有贷款产品也可以同时显示日利率或月利率等信息，条件是该信息不能比年化利率更显眼。
2021年1月13日，银监会会同中国人民银行印发《中国银保监会办公厅、人民中国银行办公厅关于规范商业银行开展互联网个人存款业务有关事项的通知》。根据该通知，禁止商业银行通过任何非自营网络平台开展定期存款或定期活期自选存款业务，包括但不限于通过非自营网络平台提供营销宣传、产品展示、信息传递、购买准入、利息补贴等服务。
2021年9月27日，中国人民银行发布了《信用报告办法》，自2022年1月1日起施行。《征信管理办法》禁止金融机构与未取得征信业务资质的市场机构在获取信用信息方面开展商业合作。
为了遵守这些互联网金融服务的法律法规，我们在过去几年里不定期对微博钱包提供的服务进行了相关调整。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们可能面临与我们微博钱包中提供的金融产品相关的某些风险.”
网络游戏经营和文化产品管理条例
网络文化产品
文化部于2003年发布了《网络文化管理暂行条例》，并于2004年、2011年和2017年进行了进一步修订，适用于从事与网络文化产品有关的活动的单位，包括专门为互联网使用制作的文化产品，如网络音乐和娱乐、网络游戏、网络播放、网络表演、网络艺术品和网络动漫，以及其他通过技术手段生产或复制音乐、娱乐、游戏、戏剧和其他艺术作品用于互联网传播的网络文化产品。根据本条例，商业实体从事互联网文化产品的制作、复制、进口、发行或广播；在互联网上传播或通过互联网或移动电话网络向用户终端(如计算机、电话、电视机和游戏机)或网吧等互联网冲浪服务网站传输网络文化产品；或举办或展示与互联网文化产品有关的竞赛活动，须向文化部有关部门申请《网络文化经营许可证》。
文化部于2013年8月12日发布并于2013年12月1日起施行的《互联网文化经营主体内容自我审查管理办法》要求，网络文化经营主体在向社会提供产品和服务前，必须对其内容进行审查。互联网文化经营实体的内容管理制度必须明确内容审查的责任、标准、流程和问责措施，并须向当地文化部省级分局备案。
微盟目前持有北京市文化和旅游局于2020年10月20日颁发的网络文化经营许可证，有效期至2023年12月30日。
互联网出版物
《电子出版物管理办法》由新闻出版总署于2008年发布，并于2015年进一步修订，对中国电子出版物的生产、出版和进口进行了监管，并概述了涉及电子出版的商业运营的许可制度。根据新闻出版总署发布的本规则和其他规定，网络游戏被归类为电子生产类型，网络游戏的出版要求由具有标准出版代码的持牌电子出版实体进行。如果一家中国公司被合同授权出版外国电子出版物，它必须获得国家新闻出版广电总局的批准，并向国家新闻出版广电总局登记版权许可合同，国家新闻出版总署于2013年3月与国家广播电影电视总局合并后成立。
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2016年由工信部和国家新闻出版广电总局联合发布的《网络出版服务管理规定》，于2016年3月10日起施行。《规定》将网上出版服务界定为通过信息网络向社会公众提供网上出版物。在中华人民共和国境内提供的任何在线出版服务均适用本规定。该规定要求，互联网出版服务提供者从事在线出版服务必须获得在线出版服务许可证。根据规定，网络出版物是指通过信息网络向公众提供的具有编辑、制作或加工等出版特征的数字作品，包括文字作品、图片、地图、游戏、卡通、音像读物等。任何网络游戏在上线前应获得有关监管机构的批准。根据负面清单，禁止外资进入出版服务业。
网络游戏
2009年，新闻出版总署、国家版权局、全国扫黄打非办公室联合发布了《关于贯彻落实国务院《关于三个规定》的规定和国家公共部门改革委员会办公室有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知，又称第13号通知。第十三号通知明确，境外投资者不得以独资、合资、合作等方式投资中国参与网络游戏经营，不得通过合同或技术支持安排直接或间接控制和参与网络游戏经营。此外，根据第13号通知，出版任何进口网络游戏都需要得到新闻出版总署的批准。虽然13号通告早在几年前就已经发布，但目前还不清楚它会对中国的网络游戏运营产生什么影响，如果有的话。
根据文化部于2010年6月3日发布并于2017年12月15日修订的《网络游戏暂行管理办法》，从事网络游戏经营的单位必须取得网络文化经营许可证。2019年7月10日，文化和旅游部废止了这一措施。因此，文化和旅游部不再负责规范中国的网络游戏行业，并停止发放或续展任何与游戏经营有关的网络文化经营许可证。然而，已发放的与游戏运营相关的在线文化运营许可证将一直有效，直到其各自的原定有效期。
2021年8月30日，国家网游局发布了《关于进一步严格管理防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，要求所有网络游戏运营商从晚上8点开始，仅在任何周五、周六、周日和法定节假日为未成年人提供服务。至晚上9点，即1小时，不向未实名注册或登录的用户提供任何形式的网络游戏。除了已经实施的实名注册制度外，我们还对我们运营的游戏中的系统进行了调整，以符合本通知的要求。
虚拟货币
2007年，文化部、人民中国银行等政府部门联合发布的《关于加强网吧和网络游戏管理的通知》，指示人民中国银行加强对网络游戏中虚拟货币的管理，避免对实体经济和金融体系造成不利影响。该通知规定，应严格限制网络游戏运营商发行虚拟货币的总额和个人用户购买的金额，严格明确虚拟交易和真实电子商务交易的划分。该通知还规定，虚拟货币只能用于购买虚拟物品。
文化部和商务部于2009年联合发布的《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》将虚拟货币广义定义为网络游戏运营企业发行的虚拟货币，由游戏用户以一定的汇率兑换法定货币，直接或间接购买，存在游戏程序之外，以电子记录格式存储在网络游戏运营企业提供的服务器上，以特定的数字单位表示的虚拟货币。虚拟货币用于交换发行企业提供的指定范围和时间的网络游戏服务，表现为在线预付游戏卡、预付金额或网络游戏积分等多种形式，不包括通过玩网络游戏获得的游戏道具。2009年，文化部进一步颁布了《网络游戏虚拟货币发行企业和网络游戏虚拟货币交易企业备案指引》，明确界定了发行企业和交易企业，并规定一家企业不得同时经营两类业务。
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保护未成年人
2007年，新闻出版总署等多个政府部门下发通知，要求全国所有网络游戏经营者实行“防疲劳制度”和实名登记制度，以遏制未成年人沉迷网络游戏行为。在抗疲劳系统下，未成年人连续玩耍3小时或更短被认为是“健康”，3到5小时被认为是“疲劳”，5小时或更长被认为是“不健康”。游戏运营商被要求将游戏玩家在游戏中获得的利益减半，如果玩家已经达到“疲劳”的水平，则减少到零，如果“不健康”的水平。
2011年，新闻出版总署、工信部、教育部等五部门发布的《关于启动网络游戏防疲劳系统实名登记核查工作的通知》，对未妥善有效落实防疲劳实名登记措施的网络游戏经营者进行了严厉处罚。其主要焦点是防止未成年人使用成人ID玩网络游戏。网络游戏经营者被发现违反本通知的，可以终止其运营。
《未成年人网络游戏监护人监测制度实施办法》是文化部、工信部等六部门于2011年联合下发的通知，旨在为未成年人网络游戏活动监测提供具体保护措施，遏制未成年人沉迷网络游戏行为。根据该通知，网络游戏经营者必须采取各种措施维护与玩网络游戏的未成年人的父母或其他监护人沟通的系统，并要求网络游戏经营者监控未成年人的网络游戏活动，如果未成年人的父母或监护人提出要求，必须暂停未成年人的账号。该监测系统于2011年3月1日正式实施。
2013年2月5日，新闻出版总署、教育部、文化部、工信部等11个政府部门联合发布的《未成年人网络游戏成瘾综合防治工作方案》，实施了不同部门预防未成年人网络游戏成瘾的综合措施。根据工作计划，将进一步明确现行关于网络游戏的相关规定，并将出台额外的实施细则，因此，将要求网络游戏运营商实施额外的措施来保护未成年人。
2019年10月25日，新闻出版总署发布《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，要求所有网络游戏玩家使用有效身份信息注册账号，所有游戏公司停止向未能做到这一点的用户提供游戏服务。此外，禁止未成年人每天玩游戏超过一定时间或向其账户中存入超过一定金额的钱。
2020年10月17日，全国人大常委会修订公布了《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订)》，自2021年6月1日起施行。《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订版)》增加了一节《网络保护》，规定了进一步保护未成年人互联网利益的一系列规定，其中包括：(一)禁止网络产品和服务提供者向未成年人提供诱使未成年人沉迷的产品和服务；(二)要求游戏、直播、音像、社交等产品和服务的网络服务提供者建立专门的未成年人使用时长、访问权限和消费管理制度。(3)网络游戏服务提供者必须要求未成年人持有效身份信息注册登录网络游戏；(4)网络游戏服务提供者必须按照相关规则和标准对游戏进行分类，通知用户游戏玩家的适当年龄，并采取技术措施防止未成年人访问不适当的游戏或游戏功能；(5)网络游戏服务提供者不得在晚上10：00至次日上午8：00向未成年人提供网络游戏服务。
2022年5月7日，CAC会同其他三家机构联合发布了《关于规范直播奖励加强未成年人保护的意见》，即《直播意见》，对直播平台在加强实名登记、禁止未成年人虚拟送礼、限制向未成年人提供直播服务等方面提出要求。根据《直播意见》，禁止网络平台仅根据用户收到的虚拟礼物金额对直播表演者进行排名、介绍或推荐，也不能根据平台向直播表演者发送的虚拟礼物金额对用户进行排名。根据直播意见，目前在这些在线平台上提供的任何此类排名都将被勒令在2022年6月7日之前删除。此外，在线平台应在高峰时间(晚上8点起)获得至晚上10时)每天，每名直播表演者不得与另一表演者进行超过两次的PK(即两名表演者之间的实时互动竞技游戏)，网络平台不得在游戏内进行处罚或提供任何技术支持，以便于施加此类处罚。
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微盟一直在积极与政府有关部门就互联网出版许可证的申请进行沟通。我们采取了自己的反疲劳和实名登记制度。
关于通过互联网播放音像节目的规定
2007年12月20日，国家广电总局、工信部联合发布了《互联网音像节目服务管理办法》，俗称第56号通知，自2008年1月31日起施行，后于2015年修订。第56号通知重申了此前规则中提出的要求，即在线音视频服务提供商必须获得国家广电总局颁发的互联网音视频节目传输许可证。此外，第56号通知要求所有在线音频/视频服务提供商要么是国有独资公司，要么是国有控股公司。根据国家广电总局网站2008年2月3日发布的有关新闻问题的官方答复，国家广电总局和工信部官员澄清，在第56号通知发布前已经合法经营的网络音像服务提供者，可以重新登记并继续经营，不成为国有或控股的，条件是这些提供者没有从事任何违法活动。这项豁免将不会授予在第56号通告发布后成立的在线音频/视频服务提供商。这些政策已反映在《音像节目传输许可证申请程序》中。未能获得互联网音视频节目传输许可证可能会对在线音视频服务提供商处以各种处罚，包括最高人民币3万元的罚款、没收主要用于此类活动的相关设备和服务器，甚至暂停其在线音视频服务。
2016年12月16日，国家新闻出版广电总局(广电总局)发布《微博、微信等社交媒体平台视听节目管理办法》或第196号通知。第196号通知要求，任何通过微博、微信等社交媒体平台提供在线流媒体服务的组织，都应获得互联网音视频节目传输许可证。对于未持有许可证的组织和个人，由托管社交网络平台负责对发布的节目内容进行监督，节目范围不得超过平台音视频节目传播许可证上载明的范围。同样，通过社交媒体播出的影视剧必须获得公共播出许可证，社交媒体平台不得转载用户制作的带有时政新闻的视频或音频节目。
2019年11月18日，CAC、文化和旅游部、国家旅游局联合发布了《网络视听信息服务管理规定》，自2020年1月1日起施行，其中规定，网络视听信息服务提供者是信息内容安全管理的主体，应建立健全用户注册、信息发布审查、信息安全管理等内部政策。禁止组织和个人利用网络视听信息服务和相关信息技术开展违法活动，侵犯他人合法权益。《规定》进一步规定了利用新技术(如深度学习和虚拟现实)驱动的新应用程序来制作、发布和传播视听信息的要求，例如，要求视听信息服务提供商进行安全评估，识别和标记欺诈性视听信息，并驳斥违反用户协议的谣言、虚假新闻和内容。
关于制作音像节目的规定
2004年7月19日，广电总局公布了《广播电视节目生产经营管理办法》，自2004年8月20日起施行，并分别于2015年、2018年和2020年进行了修订。这些措施规定，任何希望制作或经营广播或电视节目的人必须首先获得经营许可证。该许可证的申请者必须符合几个标准，包括最低注册资本为300万元人民币。微盟持有《广播电视节目制作经营许可证》，许可的广播电视节目制作、发行范围(不含时政新闻及类似话题、栏目)，有效期至2024年6月30日。
2019年1月9日，中国网络视听节目服务协会发布了《网络短视频内容审查细则》，该细则于2021年12月15日修订，列出了100类限制短视频节目的内容。
网络直播服务管理办法
2016年11月4日，CAC发布了《网络直播服务管理条例》，并于2016年12月1日起施行。
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《网络直播条例》规定，网络直播服务提供者、发布者在互联网上提供新闻信息服务前，必须依法取得互联网新闻信息服务资质，并在许可范围内从事网络新闻信息服务。在线直播服务提供商在发布互联网新闻信息和互动之前，必须对所有直播信息和互动进行审查，如果他们提供互联网新闻信息直播服务，就必须设立他们的“主编”职位。《网络直播条例》还规定，网络直播服务提供者必须履行主体责任，安排与其服务规模相适应的专业人员，建立健全各项管理制度，具备立即切断网络直播的技术能力，其技术方案应符合相关国家标准。此外，在线直播服务提供商必须根据在线直播的内容类别和用户规模进行分级分类管理，并建立在线直播分销商信用评级管理制度和黑名单管理制度。
2016年12月2日，文化部发布了《网络表演经营活动管理办法》，并于2017年1月1日起施行，规定网络表演不得涉及《偷拍、使用隐蔽录像机侵害他人合法权益的》等六类内容。从事网络表演的单位必须要求并核实表演者本人的有效身份证件和实名。
此外，办法强调，从事网络表演的单位必须完善本单位的用户登记制度，维护用户提供的登记信息，并积极行动起来，维护用户信息安全。
2018年8月1日，CAC等五部门联合发布了《关于加强网络直播服务管理的通知》，明确了网络直播服务提供商、网络接入服务提供商和应用商店各自的职责，旨在推动相关互联网企业履行责任。《在线直播服务通告》规定，在线直播服务提供商必须作为互联网内容提供商向电信主管部门备案。在线直播服务提供商如果从事电信业务、互联网新闻信息直播业务、在线表演和/或在线视听节目，也必须向地方当局申请许可证。在线直播服务提供商必须在直播服务在互联网上发布后30天内向当地公安机关备案。此外，要求网络直播服务提供商对用户实施实名认证制度，加强对网络主播的管理，建立网络主播黑名单制度，优化监管直播内容的观看和审查制度，并完善措施，更好地应对有害内容。
2020年11月6日，商务部发布了《关于加强网络直播营销活动监管的指导意见》，根据《电子商务法》，网络平台将承担电子商务平台经营者的责任和义务，前提是该平台为通过互联网直播销售商品或提供服务的经营者提供互联网运营场所、交易撮合和信息发布等服务，以使交易各方独立完成交易活动。
2020年11月12日，NRTA发布了《关于加强网络秀直播和电商直播管理的通知》，要求网络秀直播平台加强正向价值引导，让有品位、有意义、有趣味、有温度的直播节目有好的流量，防止炫富、拜金、低俗之风蔓延。《78号通知》要求网络节目和电商直播平台在国家互联网视听平台信息管理系统注册，我们已按要求完成注册，注册有效期至2022年9月25日，按年续展。此外，一家平台要求保留的内容审稿人数量原则上不得低于直播房间数量的1：50。网络节目直播平台需要对虚拟送礼的主持人和用户进行实名登记管理，禁止未实名登记的用户或未成年人进行虚拟送礼。要求直播平台通过实名认证、人脸识别、人工审核等措施实施实名登记制度，防止未成年人虚拟送礼。平台应限制每个用户每次、每天和每月可以给予的最大奖励金额。电子商务直播平台不得在其电子商务业务范围外非法制作和播放与商品销售无关的评论节目。
根据2021年6月1日生效的《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订版)》等规定，直播服务提供商不得为16岁以下未成年人提供在线直播发布者账号注册服务，在允许16岁及以上未成年人注册直播发布者账号之前，必须征得父母或监护人的同意，并核实未成年人的身份。
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2021年10月8日，国家发改委发布了《市场准入负面清单(2021年版)》讨论稿，其中规定，非国有资本实体不得从事政治、经济、军事、外交、重大社会、文化、科技、卫生、教育、体育等涉及政治方向、舆论导向、价值取向的活动和事件直播。该名单下的直播业务范围较为宽泛和模糊，有待监管部门进一步明确和解读。
2022年3月25日，CAC、SAT和SAMR联合发布了《关于进一步规范网络直播营利性活动促进行业健康发展的意见》，其中要求直播平台严格遵守相关法律法规和后端实名认证、前端自愿注册的原则。直播发布者必须根据其身份证信息和统一的社会信用代码进行认证和注册。直播平台必须每半年向当地省级网信办和主管税务机关报告相关信息，包括直播发布者的身份信息、薪酬账户、收入类型和盈利细节。
关于网络音乐的规定
2006年11月20日，文化部发布了《文化部关于发展和管理网络音乐的若干意见》，并于发布后立即生效。这些建议重申了互联网服务提供商开展任何与互联网音乐产品有关的业务必须获得互联网文化经营许可证的要求。此外，外国投资者被禁止经营互联网文化业务。然而，关于互联网音乐产品的法律法规仍在演变中，还没有任何条款规定音乐视频是否或如何受到这些建议的监管。
2009年8月18日，文化部发布了《关于加强和改进网络音乐内容审查工作的通知》。根据该通知，只有经文化部批准的网络文化经营主体方可从事网络音乐产品的制作、发布、传播(包括提供音乐产品的直接链接)和进口。2015年10月23日，文化部颁布了《关于进一步加强和改进网络音乐内容管理的通知》，并于2016年1月1日起施行，根据《通知》，网络音乐内容由文化部审查或备案。网络文化经营主体应建立严格的网络音乐内容自我监督制度，并设立专门负责监督的部门。微盟已获得网络文化经营许可证，经营范围涵盖网络音乐经营。
关于互联网新闻传播的规定
2015年4月28日，CAC发布了《互联网新闻服务提供者询问程序规定》。该规定为CAC及其地方分支机构提供了一种正式程序，可在规定中规定的某些情况下，如未及时处理非法信息和情节严重时，对互联网新闻服务提供商的关键人员进行讯问，并给予口头警告、发现问题和责令改正。如果民航局或其地方分支机构责令互联网新闻服务提供者通过质询程序改正问题，但未予改正，则该互联网新服务提供者可能受到书面警告、罚款、暂时停业或吊销许可证等行政处分。根据讯问程序，互联网新闻服务提供商也将因几项违规行为受到更严厉的处罚。此外，CAC及其地方分支机构可以公布与其根据规定对互联网新闻服务提供者进行的讯问程序有关的信息。《规定》自2015年6月1日起施行。
2017年5月2日，民航委发布了《互联网新闻信息服务管理规定》，并于2017年6月1日起施行。新规定取代了国新办和信息产业部2005年颁布的《互联网新闻信息服务管理规定》，旨在巩固CAC对互联网新闻信息服务的管辖权。新规定要求，提供互联网新闻信息服务的互联网网站、应用程序、论坛、博客、微博、公众号、即时通讯工具、网络广播和其他类似方式，必须获得互联网新闻信息服务许可证。新规定还扩大了互联网新闻信息服务的范围，包括(一)收集、编辑和发布互联网新闻信息的服务；(二)转载此类新闻信息；(三)提供传播此类新闻信息的平台。要申请这样的许可证，申请者必须满足新规定的要求，如它是在中国设立的法人实体，其主编或主编是中国公民。此外，明确要求所有互联网新闻提供者对其发布的内容进行审查和自我审查，如发现不当内容，应采取措施停止传播和删除内容，并保存相关记录并向主管监管机构报告。
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2021年10月8日，国家发改委发布了市场准入负面清单讨论稿(2021年版)，其中规定，非国有资本单位不得从事新闻采编、发布、报道等业务。微博不会自行收集、编辑、发布或报道新闻。微博持有互联网新闻和信息服务许可证，允许其提供转发新闻信息和运营新闻信息传播平台的服务。
微盟为我们的用户提供发布新闻、时事和社会事件的平台，并于2022年7月30日获得互联网新闻发布许可证，提供新闻转载平台服务，有效期至2025年7月29日。
互联网地图服务
根据1992年全国人大颁布并于2002年和2017年修订的《测绘法》，从事测绘服务的单位应当取得测绘资质证书，并符合国家测绘标准。根据修订后的《测绘资质证书管理办法》和2021年原国家测绘地理信息局(NASMG)发布的修订后的《测绘资质证书标准》，非测绘企业须经NASMG批准，才能提供互联网地图服务。
2015年11月26日，国务院颁布了《地图管理条例》，简称《地图条例》，自2016年1月1日起施行。《地图条例》要求，从事地理定位、地理信息或标记上传、公共地图数据库开发等互联网地图服务的实体，必须取得相关测绘资质证书。《地图条例》要求，从事在线地图服务的单位必须使用经有关政府部门批准的地图数据，在中华人民共和国境内存储地图数据的托管服务器，并建立在线地图数据安全的管理制度和保护措施。地图数据不得包含《地图条例》禁止的任何内容，任何单位和个人不得在网上上传或标记此类禁止内容。此外，从事互联网地图服务的单位应当对在工作中获取的涉及国家秘密和商业秘密的信息保密。
微盟持有北京市规划和自然资源委员会颁发的测绘资质证书(B类)，有效期至2026年10月11日。
互联网药品信息服务条例
根据国家食品药品监督管理局发布并于2017年11月修订的《互联网药品信息服务管理规定》，发布药品相关信息的企业在向工信部或地方省级对口单位申请互联网药品信息服务许可证或备案之前，必须获得省级食品药品监督管理局的资质证书。提供药品、医疗器械信息的互联网药品信息服务经营者，必须取得省级主管部门颁发的互联网药品信息服务资质证书。我们已经完成了我们平台上可用的与毒品有关的信息的备案，包括使用我们的平台推广其产品和服务的人的信息以及在我们的平台上共享的与毒品有关的信息。
《知识产权条例》
中国通过了管理知识产权的立法，包括商标、专利和著作权。中国是主要国际知识产权公约的签署国，并于2001年12月加入世界贸易组织后成为《与贸易有关的知识产权协定》的成员。
专利。专利法于1984年通过，并于1992年、2000年、2008年和2020年修订。2020年修订版于2021年6月1日起施行。专利法的目的是保护专利权人的合法利益，鼓励发明，促进发明申请，增强创新能力，促进科学技术发展。要获得专利，发明或实用新型必须满足三个条件：新颖性、创造性和实用性。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种、核转化方法和通过核转化方法获得的物质或对图形印刷产品的图案或颜色或图案和颜色的组合具有重大标记效果的外观设计授予专利。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。发明专利的有效期为二十年，实用新型的专利期为十年，外观设计的专利期为十五年。第三方用户必须获得专利所有者的同意或适当的许可才能使用该专利。否则，该使用构成对专利权的侵犯。
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截至2022年12月31日，我们已在中国国家知识产权局注册了258项专利，申请了62项专利。
版权。著作权法于1990年通过，并于2001年、2010年和2020年进行了修订。2020年修订版于2021年6月1日起施行。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。修订后的《著作权法》还要求对著作权质押进行登记。
根据著作权法，侵权者将承担各种民事责任，包括停止侵权，消除损害，向著作权人道歉，赔偿著作权人的损失。著作权法进一步规定，侵权人必须赔偿著作权人遭受的实际损失。如果著作权人的实际损失难以计算，侵权人因侵权而获得的违法所得视为实际损失，或者如果此类违法收入也难以计算，法院可以裁定实际损失的金额最高可达人民币500万元。
为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题，国家版权局和工信部于2005年联合发布了《互联网著作权行政保护办法》。
《信息网络传播权保护条例》于2006年由国务院颁布，2013年修订。根据这一规定，对于互联网服务提供商提供的任何信息存储空间、搜索或链接服务，如果合法权利所有人认为与该服务有关的作品、表演或音频或视频记录侵犯了他或她的传播权，权利所有人可以向互联网服务提供商发出书面通知，其中载有相关信息以及证明侵权已经发生的初步材料，并要求互联网服务提供商删除或断开与此类作品或记录的链接。权利人将对通知内容的真实性负责。互联网服务供应商在收到通知后，必须立即删除或断开侵权内容的链接，并将通知转发给提供侵权作品或记录的用户。因IP地址不明而无法向用户发送书面通知的，应当通过信息网络公示通知内容。如果用户认为主题作品或记录没有侵犯他人的权利，用户可以向互联网服务提供商提交书面说明，并提供证明没有侵权的初步材料，并请求恢复被删除的作品或记录。然后，互联网服务提供商应立即恢复已删除或断开的内容，并将用户的书面声明转发给权利所有者。
根据2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》，互联网用户和互联网服务提供商都可能对用户侵犯他人合法权利的不当行为承担责任。互联网用户利用互联网服务实施侵权行为的，被侵权人可以要求互联网服务提供者采取删除、屏蔽内容、禁用链接等措施，防止或者制止侵权行为。互联网服务提供者收到通知后未采取必要措施的，对权利人遭受的进一步损害承担连带责任。此外，互联网服务提供者明知互联网用户利用其互联网服务侵犯他人合法权益而未采取必要措施的，应当与互联网用户共同承担侵权损害赔偿责任。
为解决审理侵犯信息网络传播权民事纠纷的有关问题，中华人民共和国最高人民法院发布了《关于审理侵犯信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若干问题的规定》，自2013年1月1日起施行，并于2020年进行了修订。本文件对网络使用者或网络服务提供者未经权利人许可提供他人作品、表演和音像制品，构成侵犯信息网络传播权的情形，提供了更详细的指导。本文件规定，如果互联网服务提供商在知道侵权行为或收到权利持有人的通知后，协助侵权活动或未能从其网站上删除侵权内容，他们将承担连带责任。该文件还规定，网络服务提供者直接从网络服务提供者提供的作品、表演和音像制品中获得经济利益的，必须密切关注网络用户侵犯网络信息传播权的行为。
为进一步贯彻落实国务院于2001年12月20日公布、2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，中华人民共和国国家版权局于2002年2月20日发布《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记、转让合同登记。
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目录表
为了遵守并利用上述规则，截至2022年12月31日，我们已登记了521项软件著作权。
商标。商标法于1982年通过，并于1993年、2001年、2013年和2019年修订，保护注册商标。“商标法”对商标注册实行“先备案”原则。已经注册的商标与已经注册或者初步审批在同类或者类似商品或者服务上使用的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。申请商标注册不得损害他人以优先权取得的既有权利，也不得预先注册他人已经使用并通过他人使用而获得“足够程度的声誉”的商标。在中国办理商标注册事务的国家知识产权局收到申请后，如果相关商标初审合格，商标局将予以公告。在公告后三个月内，任何人都可以对初审合格的商标提出异议。中华人民共和国商标局对驳回、反对或者撤销申请的决定，可以向国家知识产权局提出上诉，国家知识产权局的决定可以通过司法程序进一步上诉。如果在公告期后三个月内没有人提出异议，或者异议被驳回，中国商标局将批准注册并签发注册证，届时该商标被视为注册并将有效可续展的十年，除非另有声明无效或被撤销。许可人应当将商标许可向商标局备案。未经备案的商标许可，不得对抗善意第三人。“
“和”
是新浪子公司在中国的注册商标，并独家授权给我们使用。
域名。2017年8月24日，工信部发布《域名管理办法》，取代《中国互联网域名管理办法》。本办法对包括.cn域名在内的域名注册进行了规范。2017年11月27日，工信部发布了《关于规范使用域名提供互联网信息服务的通知》，自2018年1月1日起施行。根据本通知，互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名，必须依法登记并归其所有。如果基于互联网的信息服务提供商是一个实体，域名注册人必须是该实体(或该实体的任何股东)，或该实体的负责人或高级管理人员。我们已经注册了包括weibo.com、weibo.cn和weibo.com.cn在内的域名。
反不正当竞争。根据1993年生效并于2017年和2019年修订的《反不正当竞争法》，禁止经营者实施旨在造成混乱的行为，从而误导他人认为其产品属于另一方或与另一方有关联，方法是：
| ● | 擅自使用与他人的产品名称、包装、装饰品相同或者相似的标志，具有一定影响的； |
| ● | 擅自使用具有一定影响的企业、社会组织或者个人的名称的； |
| ● | 未经许可擅自使用域名、网站名称或者网页的主要要素，具有一定影响的； |
| ● | 实施混淆行为，意图误导他人认为某一产品属于另一方或者与另一方有从属关系。 |
见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会导致我们的竞争力下降。”
《外汇管理条例》
根据2008年外汇管理规则，如果向相关外汇兑换银行提交证明人民币兑换外币用途的文件，人民币将可以兑换经常项目，包括股息分配、利息和特许权使用费支付，以及与贸易和服务相关的外汇交易。然而，直接投资、贷款、证券投资和投资汇回等资本项目的人民币兑换，须经外汇局或当地同行批准。
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目录表
根据1996年的《结售汇管理办法》，外商投资企业必须提供有效的商业单证，如属资本项目交易，须经外汇局或当地同行批准，方可在授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。中国境外的中国实体的资本投资，在获得商务部、国家发展和改革委员会等相关审批机关或其当地同行的必要批准后，也必须在外汇局或当地同行进行登记。
外汇局于2012年11月19日发布通知，或第59号通知，加强对发行所得资金净额结算真实性的审核，并要求所得资金净额结算应与招股说明书所述相符。
2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金支付结算管理规则的通知》，简称《外汇局第19号通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第19号通知，外商投资企业可以继续沿用现行的以支付为基础的外币结算制度，也可以选择实行“随意兑换”的外币结算制度。外商投资企业实行外币自由兑换制度的，可以随时将其资本项目内的外币部分或者全部兑换成人民币。兑换后的人民币将被存入一个标记为已结算待付的指定账户，如果外商投资企业需要从该指定账户付款，仍需与其所在银行进行审查，并提供必要的证明文件。因此，外汇局第19号通知大幅取消了对外商投资企业使用人民币外币注册资本的限制。根据外汇局第19号通知，此类人民币资金可由外商投资企业自由使用，外汇局将取消事前审批要求，只对申报用途的真实性进行事后审查。
2016年6月9日，外管局发布《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即《外管局第16号通知》，并于当日起施行。根据外管局第16号通知，在中国注册的企业可以酌情将外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》对所有在中国注册的企业的资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇酌情折算提供了一个综合标准。外管局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途，不得向其非关联实体提供贷款，不得用于建设和购买非自用房地产(不包括房地产企业)，除非法律另有明确规定，不得直接或间接用于证券投资或银行保本产品以外的其他理财活动。由于外管局没有就其解释或实施提供详细的指导方针，因此不确定这些规则将如何解释和实施。
2019年10月23日，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易投资的通知》，其中包括允许所有外商投资公司使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要存在真实的股权投资，且此类股权投资不违反适用法律，不符合外商投资负面清单。
于运用吾等的发售或债务融资所得款项时，作为拥有中国附属公司的离岸控股公司，吾等可(I)向我们的中国附属公司作出额外出资，(Ii)设立新的中国附属公司并向该等新的中国附属公司作出出资，(Iii)向我们的中国附属公司提供贷款，或(Iv)在离岸交易中收购在中国有业务营运的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都受到中国的法规和/或批准的约束。例如，我们向我们的中国子公司(即外商投资企业)提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，并且必须在外管局或其当地分支机构登记。
见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对中国实体的贷款和境外控股公司对中国实体的直接投资的规定可能会延迟或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。”
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关于员工股票期权计划的规定
2006年，人民中国银行颁布了《个人外汇管理办法》，分别对个人(包括中国公民和非中国公民)在经常项目和资本项目下进行外汇交易提出了要求。外管局于2007年发布了这些措施的实施细则，明确了某些资本项目交易的审批要求，如中国公民参与海外上市公司的员工持股计划或股票期权计划。2007年，外汇局颁布了《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序》。2012年，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇事项管理的通知》，取代了原办法。新通知简化了股票激励计划参与者注册的要求和程序，特别是在所需申请文件方面，以及对离岸和在岸托管银行没有严格要求，这是以前程序中规定的。原办法和新通知的目的都是为了规范中国居民个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理。
根据这些规则，对于参与海外上市公司股票激励计划(包括员工持股计划、股票期权计划和相关法律法规允许的其他激励计划)的中国居民个人，中国境内合格代理人或该海外上市公司的中国子公司必须(其中包括)代表该居民向国家外汇局或其当地对应机构提出申请，以获得与持股或行使股票期权相关的购汇年度津贴的批准，因为中国居民不得直接使用海外资金购买股票或行使股票期权。此外，在任何此类股票激励计划发生重大变化后三个月内，包括例如因合并或收购或国内或海外托管代理的变化而发生的任何变化，国内代理必须向外汇局更新登记。
根据2008年修订的《外汇管理规则》，境内机构和个人的外汇收益可以汇入中国，也可以存入境外，但须符合外汇局将发布的条款和条件。但外汇局尚未出台外汇收入境外存放的实施细则。出售股份所得外汇，汇回中国境内银行开立的外汇专用账户后，可兑换成人民币或转入个人外汇储蓄账户。如以无现金方式行使购股权，中国境内个人须将所得款项汇入外汇特别账户。
与新通知有关的许多问题需要进一步解释。本公司及本公司已参与员工持股计划或股票期权计划的中国雇员须受新通知的约束。若吾等或吾等的中国雇员未能遵守新通知，吾等及吾等的中国雇员可能面临中国外汇当局或任何其他中国政府当局施加的制裁，包括限制外币兑换及向我们的中国附属公司提供额外资本。
此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权的通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员行使购股权将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。
见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-未能遵守中华人民共和国关于股权计划或股票期权计划登记要求的规定，可能会对中华人民共和国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。”
劳动法与社会保险
根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的规定，用人单位必须与专职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。要求所有用人单位建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，对员工进行工作场所安全培训。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》的，将被处以罚款和其他行政责任。对于严重的违规行为，可能会产生刑事责任。
此外，根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》，中国的用人单位有义务为职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利方案。
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为了遵守这些法律法规，我们已经促使我们的所有全职员工签订劳动合同，并为我们的员工提供适当的福利和就业福利。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。
关于并购交易和境外上市集中度的规定
并购规则规定了既定的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。并购规则将要求，如果触发了国务院于2008年8月3日发布并于2018年9月18日修订的《关于事前通知经营者集中的门槛规定》下的某些门槛，外国投资者将获得中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的任何控制权变更交易，必须事先通知商务部。
2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台领域反垄断指导意见》，加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查，首次明确了备案程序适用于涉及可变利益结构的交易。
2022年6月24日，全国人大常委会通过《反垄断法》，自2022年8月1日起施行。新法律将对非法经营集中的罚款提高到运营商上一年销售收入的最高10%，如果这种集中有可能排除或限制竞争。如果集中没有排除或限制竞争的效果，罚款可能高达500万元人民币。该法律还规定，如果有证据表明存在潜在的反竞争损害，相关当局必须命令运营商报告集中度，即使低于申请门槛。2023年3月10日，SAMR发布了四个实施细则，进一步明确了新的反垄断法。这些规则包括限制滥用行政权力、禁止垄断协议、防止滥用市场支配地位和审查经营者集中的规定。
2021年12月24日，证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定草案(征求意见稿)》(征求意见稿)和《境内公司境外发行上市备案管理办法草案(征求意见稿)》(连同《管理规定草案》)，公开征求意见，截止日期为2022年1月23日。根据征求意见稿，直接或间接在境外市场发行或上市的中国境内公司，必须在向拟上市地相关监管机构提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会提交上市申请文件。
2023年2月17日，证监会发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》，试行办法自2023年3月31日起施行。同日，证监会在证监会官网散发了配套指导规则1至5号、试行办法说明、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》以及证监会答记者问的有关情况，或将指导规则和通知统称为指导规则和通知。试行办法与指导规则和通知重申了《管理规定草案》和《备案办法草案》的基本原则，对境内企业境外证券发行上市提出了基本相同的要求。根据《试行办法》和《指导规则及通知》，中国境内企业直接或间接在境外进行证券发行和上市，应当在提交首次公开发行或上市申请后三个工作日内，按照试行办法的要求向中国证监会完成备案。自2023年3月31日起，已在境外上市或满足下列全部条件的企业，均视为“始祖发行人”，不需要立即完成境外上市备案。
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《指导意见》规定，对间接发行上市的审核确定应以实质重于形式进行，发行人同时满足下列条件的，应视为境内公司境外间接发行上市：(一)最近一个会计年度境内公司的营业收入、毛利、总资产或净资产占发行人该年度经审计的合并财务报表中相关项目的50%以上；(Ii)负责业务经营和管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国，或主要营业地点在中国或在中国开展业务。在所有此类情况下，发行人或其指定的主要经营中国实体(视情况而定)应向中国证监会申报其首次公开发行、后续发行和其他同等发行活动。特别是发行人应当在首次提出上市申请之日起三个工作日内提交首次公开发行和上市备案，并在后续发行完成后三个工作日内提交后续发行备案。发行人还应在该事项发生并公告后三个工作日内，就下列重大事项提交报告：(一)控制权变更；(二)被境外证券监督管理机构或有关主管机关调查或处罚；(三)变更上市地位或上市板；(四)自愿或强制终止上市。《指导规则》明确，《试行办法》所称的控制关系或控制权，是指公司以股权、投票权、信托、协议等方式对公司的实际控制，可以是单独或共同、直接或间接的。因此，试行办法被解释为适用于使用可变利益实体结构的中国公司。试行办法还明确了禁止发行人进行境外发行上市的情形，包括：(一)法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资；(二)国务院有关主管部门认定发行人境外发行上市可能危害国家安全；(三)境内公司、控股股东或者实际控制人近三年内贪污、受贿、挪用财产、扰乱市场秩序等刑事犯罪行为；(4)执法机关正在对涉嫌犯罪或重大违法违规行为进行调查，但尚未有明确结论；及(5)控股股东或由控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股份的重大所有权纠纷。此外，试行办法包括对发行人的某些合规要求，如遵守国家安全法律、法规和有关外商投资、网络安全和数据安全的规定，并解决涉及的安全审查程序，在提交海外发行和上市申请前应按照相关法律进行。
遵守这些要求可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律法规为外国投资者收购中国公司建立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来追求增长。”
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目录表
C. | 组织结构 |
微博为本集团之境外控股公司，透过全资及部分拥有之附属公司，以及VIE及VIE之附属公司于中国开展业务。下图显示了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的主要子公司和VIE：
(1) |
| 微盟的股东为我们或新浪的四名中国雇员，分别为刘云丽、王伟、魏征和曹增辉，分别持有微盟29.70%、29.70%、19.80%和19.80%的股权，以及第三方少数股权持有人网投通达(北京)科技有限公司持有微盟1%的股权。另见“项目4.关于公司-C组织结构的信息--在微盟的少数民族投资”和“项目16I”。关于阻碍检查的外国司法管辖区的披露。 |
(2) | 微盟创科的股东为我们或新浪的两名中国雇员，即刘云丽和王伟，分别持有微盟创科50%和50%的股权。 |
与VIE及其各自的个人股东的合同安排。
为了遵守中国政府对互联网信息服务的外商投资限制和其他法律法规，我们在中国的所有互联网信息服务和增值电信服务都是通过我们重要的国内VIE进行的。我们的合并关联中国实体持有对我们的业务运营至关重要的许可证和资产，包括微盟持有的互联网内容提供许可证、网络文化运营许可证和域名，以及微盟创科持有的我们的投资。
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目录表
对微盟和微盟创科的资本投资均通过微博科技提供资金，并记录为向微盟和微盟创科各自股东提供的无息贷款。截至2022年12月31日，微盟向股东发放的无息贷款总额为人民币5.55亿元(折合8050万美元)，向微盟创科股东发放的无息贷款总额为人民币3000万元(折合430万美元)。根据各项合约协议，在中国法律及法规许可下，我们的综合VIE的股东须将彼等于VIE的所有权转让予我们于中国的全资附属公司微博科技，或于任何时间将未偿还贷款转让予我们的指定人士，而我们综合VIE的所有投票权将转让予微博科技。通过微博技术，我们还与我们每个合并的VIE签订了独家技术服务协议和其他服务协议，根据该协议，微博科技向这些VIE提供技术服务和其他服务，以换取它们几乎所有的经济利益。此外，我们的综合VIE的股东已将其持有的VIE股份质押，作为偿还贷款和支付应付给我们的技术和其他服务费用的抵押品。
微博于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度从所有VIE收取的服务费分别为7.668亿美元、10.262亿美元及7.451亿美元，作为向VIE提供服务的代价。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，来自VIE和VIE子公司的净收入分别占我们净收入的78.1%、80.7%和83.9%。有关微盟的现行合约安排于二零一零年十月十一日首次订立，其后于二零一八年一月十九日签订若干协议。关于微盟创科的现行合同安排最初于2014年4月9日确立，随后于2020年2月17日签订了某些协议。
以下是与微盟达成的VIE协议摘要。与微盟创科的VIE协议基本相同，如下所述：
贷款协议
微博科技向微盟的股东发放了无息贷款，唯一目的是为这些股东向微盟注资提供必要的资金。贷款期限为10年，微博科技有权在必要时自行决定缩短或延长贷款期限。在我们的合并财务报表中，这些贷款在合并期间与微盟的资本一起注销。
股份转让协议
微盟的每一位股东都已授予微博科技一项选择权，可以购买其持有的微盟股份，购买价相当于注资金额。微博可随时行使该选择权，直至其收购微盟全部股份为止，但须受适用的中国法律所规限。该等购股权将一直有效，直至(I)微博科技与微盟股东已全面履行其于该等协议项下的义务，及(Ii)微博科技与微盟股东书面同意终止该等协议为止。
还贷协议
微盟各股东已与微博科技约定，贷款协议项下的无息贷款只能通过股份转让方式偿还。一旦股份转让完成，股份转让的收购价将与偿还贷款相抵销。该等协议将一直有效，直至(I)微博科技与微盟股东已全面履行其在该等协议项下的义务，及(Ii)微博科技与微盟股东书面同意终止该等协议。
关于授权行使股东表决权的协议
微盟的各股东已授权微博科技在根据中国法律法规及微盟的组织章程需要股东批准的所有事宜上，行使其作为微盟股东的全部投票权，包括但不限于董事的委任、微盟资产的转让、抵押或处置、转让微盟的任何股权，以及微盟的合并、分拆、解散和清算。这些授权是不可撤销的，在微盟解散之前不会失效。
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目录表
股票质押协议
微盟的每位股东已将其持有的全部微盟股份以及与其在该等股份中的权利相关的所有权利质押给微博科技，作为其偿还贷款协议项下欠微博科技的所有债务的担保。如果该等义务违约，微博科技将有权享有某些权利，包括将质押股份转让给自己，并通过出售或拍卖的方式处置质押股份。在协议有效期内，微博科技有权获得就质押股份支付的所有股息和分派。该等承诺的有效期至(I)上一笔担保债务到期日三周年、(Ii)微盟及其股东已全面履行该等协议项下的责任及(Iii)微博同意终止该等协议的较早者为止。我们已根据《中华人民共和国民法典》在工商行政管理部门完成了股权质押登记。
独家技术服务协议、独家销售代理协议和商标许可协议
微盟与微博科技签订了独家技术服务协议、独家销售代理协议和商标许可协议。根据独家技术服务协议，微博科技受聘为微盟的在线广告及其他相关业务提供技术服务。根据独家销售代理协议，微盟已授予微博科技独家经销、销售和提供微盟提供的所有产品和服务的代理服务的权利。由于微博对微盟的控制，优刻得有权在考虑服务的技术复杂性、提供此类服务可能产生的实际成本、微盟的运营、适用的税率、计划的资本支出和商业战略等因素后，决定根据这些协议向微盟收取的服务费。这些协议只能由微博科技提前终止，并且在微盟解散之前不会到期。根据商标许可协议，微博授予微盟在特定领域使用微博科技持有或许可使用的商标，微盟有义务向微博支付许可费。本协议期限为一年，在微博科技无异议的情况下自动续签。
配偶同意书
微盟股东的配偶刘云丽、王伟、魏征、曹增辉分别在配偶同意书上签字。刘云利、魏望、魏征、曹增辉合计持有微盟99%股权。根据配偶同意书，各签署配偶无条件及不可撤销地同意配偶知悉上述贷款协议、股份转让协议、偿还贷款协议、授权行使股东投票权协议及股份质押协议，并已阅读及理解合约安排。各签署配偶已承诺不会就有关股东于微盟的股权作出任何断言，以签署所有必要文件及采取一切必要行动，以确保上述协议得以妥善履行，如配偶获得微盟的任何股权，则须受上述协议约束，履行其作为微盟股东的责任，并以与上述协议实质相同的格式及内容签署一系列书面文件。
微盟的少数股权投资
2020年4月，网投通达(北京)科技有限公司以微盟扩大后注册资本的1%向微盟投资1070万元人民币。该第三方少数股权持有者有权享有与其股权比例成比例的习惯性经济权利，以及某些少数股东权利，例如任命董事进入微盟三人董事会的权利，以及对与内容决策相关的某些事项的否决权，以及微盟未来的某些融资。
第三方少数股权持有人不是微盟、微博科技和微盟其他股东之间目前有效的合同安排的一方。因此，尽管我们仍然能够享受经济利益并对微盟及其子公司进行有效控制，但我们不能以现有合同安排下商定的方式购买或让第三方少数股权持有人质押其在微盟的1%股权，也不能授权我们对这1%股权行使投票权。吾等相信，吾等的全资中国附属公司微博科技仍控制微盟并为其主要受益人(仅供会计用途)，因为在发行该1%股权后，其根据美国会计准则第810-10-25-38A号继续持有微盟的控股权。
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尽管我们的中国律师复兴律师告知我们，我们与微盟的安排与中国现行法律法规没有冲突，但我们不能向您保证，我们不会被要求重组我们在中国的组织和运营，以符合不断变化的和新的中国法律法规。重组我们的业务可能会导致我们的业务中断。若中国税务机关认定VIE结构并非按公平原则进行，因而构成有利的转让定价，则可要求微盟为中国税务目的上调其应纳税所得额。这样的价格调整可能不会减少微博的税费支出，但可能会通过增加微盟的税费对我们产生不利影响，这可能会使微盟因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚，和/或可能导致微博在中国失去可用的税收优惠。这些措施中的任何一项都可能给我们带来不利的税务后果，并对我们的经营业绩产生不利影响。
D.财产、厂房和设备
我们的总部和主要的产品开发设施都设在北京。截至2022年12月31日，我们主要在北京、上海和郑州租赁了约3.3万平方米的办公空间。这些租约的到期日各不相同。此外，对于新浪员工将部分时间用于为我们提供服务的办公空间，或新浪与我们共享某些办公空间(新浪广场)以供员工使用的部分办公空间，新浪会向我们分配租金费用。于2022年12月，我们的全资附属公司微博香港有限公司订立协议，以总代价约人民币15亿元收购新浪科技(中国)有限公司(“新浪科技”)(“新浪科技”)100%的股权，新浪科技(北京)有限公司是新浪广场的拥有人。自2023年以来，新浪不会再向我们分配与新浪广场相关的租金费用。
支持我们产品和服务的服务器主要维护在中国电信公司或中国电信、中国联通分公司、Ali云和华为云服务在中国各地的城市，以及位于香港的服务器。在我们的正常业务过程中，我们与新浪共用某些国产服务器。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--我们与新浪的关系”。
项目4A.未解决的工作人员意见
没有。
项目5.公司经营和财务回顾及展望
本报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的证券交易法第21E节的含义的前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的预期、信念、意图或未来战略的陈述，这些陈述以“预期”、“预期”、“打算”、“相信”等词语或其他类似术语的否定来表示。本文件中包含的所有前瞻性表述均基于我们在本新闻稿发布之日获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性表述的义务。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们提醒您，我们的业务和重复性财务表现受到重大风险和不确定因素的影响，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”中确定的因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭。
| A. | 经营业绩 |
概述
作为一个领先的社交媒体平台，供中国和全球华人社区的人们创作、发现和传播内容，微博将公众实时表达自我的手段与强大的社交互动、内容创作和传播平台相结合。我们的MAU从2020年12月的5.21亿增加到2021年12月的5.73亿，并在2022年12月进一步增加到5.86亿。我们的平均DAU从2020年12月的2.25亿增加到2021年12月的2.49亿，并在2022年12月进一步增加到2.52亿。在上述期间，平均DAU与MAU的比率稳定在43%。在2022年12月，我们大约95%的MAU在一个月内至少通过移动设备访问过微博一次。
我们为我们的客户提供广泛的广告和营销解决方案，从大型品牌广告商到中小型企业，使他们能够向我们的用户推广他们的品牌、产品和服务。广告和营销服务贡献了我们的大部分收入，主要包括销售社交展示广告和推广订阅源。我们已经开发并正在不断完善我们的基于兴趣的推荐引擎，使我们的客户能够根据用户人口统计、社会关系和兴趣进行社交营销和目标受众，以在微博上实现更高的相关性、参与度和营销有效性。
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我们为用户和客户创造的价值由我们的平台合作伙伴提升，其中包括内容创作者，如KOL、媒体机构和其他拥有媒体权利的组织，MCN，它们是有影响力的人、自媒体和应用程序开发商的专业机构。我们的平台合作伙伴向微博贡献了大量内容，支付宝产生用户参与度，并在整个平台上病毒式传播，丰富了用户体验，增加了微博的货币化机会。我们与一些平台合作伙伴有收入分享安排，如直播机构、有影响力的人、MCN和游戏开发商。
微博从2012年开始盈利，主要是通过销售广告和营销服务，其次是增值服务，主要包括会员和游戏相关服务。我们非常重视产品创新，自首次公开募股以来，我们源源不断地推出新的广告产品，带来了稳健的收入增长，但我们的收入和业务受到2020年新冠肺炎爆发和2022年新冠肺炎各种变体推动的激增的不利影响。我们在2020年、2021年和2022年的收入分别为16.89亿美元、22.571亿美元和18.363亿美元。2020年，我们的微博股东应占净收益为3.134亿美元，2021年为4.283亿美元，2022年为8,560万美元。
影响我们经营业绩的因素
我们的业务和经营业绩受到影响中国社交媒体行业的一般因素的影响，这些因素包括：
| ● | 在中国，社交媒体在多大程度上继续流行，并进一步融入人们的日常生活； |
| ● | 为争取互联网用户的时间和注意力，以及为向消费者推销的品牌和企业的广告和营销支出而展开的激烈竞争； |
| ● | 中国或全球经济、政策和监管环境的变化； |
| ● | 持续推进移动互联网普及率和基础设施建设。 |
这些一般因素中的任何不利变化都可能对我们的产品和服务的需求产生负面影响，并对我们的经营结果产生不利影响。除了影响中国社交媒体行业的一般因素外，影响我们运营业绩的具体因素包括：
我们用户群的规模和参与度。我们的收入最终受到用户规模的影响，我们为实现用户增长而采取的战略可能会影响我们的成本和支出以及运营结果。自2009年成立以来，我们经历了稳健的用户增长。随着我们的用户规模增加到更大的规模，随着我们对中国的渗透越来越深入，我们的用户增长率可能会下降，或者根本不会继续增长。由于我们平台的媒体性质，我们的用户增长可能不是线性的。总体而言，微博在中国经济较发达的一线和二线城市使用微博的网民中的渗透率高于中国其他地区。我们增长活跃用户群的能力将在一定程度上取决于我们的战略的成功，即在保持或增长我们在一线和二线城市的用户基础的同时，吸引更多来自中国二线城镇的用户。
用户参与度的变化可能会影响我们的运营结果，特别是自从我们开始在我们的社交平台上添加盈利功能以来。我们需要激励我们的用户在我们的平台上积极参与，以确保用户生成内容的充足供应，吸引内容创作者分享更多内容，并确保我们的广告和营销服务拥有广泛的受众。视频，特别是短视频和直播的形式，在中国身上越来越受欢迎，已经成为我们的用户在微博上参与和互动的重要方式。我们为用户创建和共享视频以及消费视频提供易于使用的基础设施的能力将在很大程度上影响我们的用户体验。
我们计划通过改进我们的产品功能，提供新产品，通过与平台合作伙伴的合作扩大我们的内容提供，开发和集成应用程序，并继续优化微博的SIG推荐引擎，以提高内容相关度和广告定向能力，来继续增强微博的用户体验和参与度。
产品和服务创新。社交媒体是一个创新和快速变化的领域，我们必须开发创新的产品和服务，满足用户、广告和营销客户以及平台合作伙伴的不同需求，并在控制产品开发费用的同时及时推出这些产品和服务。我们计划继续在产品开发和提炼微博SIG推荐引擎的能力方面投入大量资金，我们可能会投资或收购业务或资产，以增强我们的产品、服务和技术能力。
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内容生态系统。我们的成功取决于我们为用户提供有趣和有用内容的能力，而这反过来又取决于我们用户贡献的内容。内容创作者，特别是KOL，向微博贡献内容，以扩大他们的粉丝基础，提高他们的影响力。我们通过广告、电商、订阅、小费等方式，为内容创作者提供在微博上将其社交资产货币化的机会。如果内容创作者没有从他们在微博上的社交营销活动中看到显著的价值，并且发现微博上的货币化不足，我们可能不得不通过直接的内容成本支出来补贴他们，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利的实质性影响。或者，内容创作者可以选择减少或不向微博贡献内容，这可能会导致我们的用户基础和用户参与度下降，我们的客户认为我们的产品和服务对广告和营销目的吸引力降低。如果发生这种情况，我们的客户将减少在我们平台上的支出。
货币化。我们从2012年开始盈利，此后收入稳步增长，尽管在2020年和2022年受到新冠肺炎的负面影响。我们的收入主要来自购买广告和营销服务的客户，其次是增值服务。我们的货币化模式正在演变和完善。因此，我们无法根据任何特定的用户流量指标来衡量我们收入的逐期增长。此外，我们将用户流量货币化的能力在很大程度上取决于我们的用户的人口统计特征和社会兴趣与我们的广告和营销客户希望在任何给定时间接触到的受众特征的匹配程度。我们的广告和营销客户可以寻求全方位的在线广告和营销服务，从品牌意识到兴趣激发、销售转化和忠诚度营销。我们计划通过扩大我们的用户基础和用户参与度，更有效地管理广告库存和广告负载，而不会对用户体验造成负面影响，来增加我们平台的货币化。同时，为了继续提高盈利效率，我们需要保持创新，以提高我们的广告和营销产品的定向能力，并开发新的广告产品、形式和能力。我们还计划通过不断增长的增值服务来进一步多元化我们的货币化。
自2012年以来，我们一直在探索各种盈利方式。例如，2017年和2020年，我们启动了两轮广告制度全面改革，以提高竞价效率，实现广告产品多元化。我们从增值服务中获得收入，主要是通过提供会员和在线游戏服务。我们一直在通过在多个领域的投资来探索增值服务的货币化机会，包括我们在2020年收购了一家在中国运营多个在线互动娱乐应用的公司，其中包括《袖珍狼人》。
技术基础设施投资。我们的技术基础设施对于为用户、客户和平台合作伙伴提供对我们平台的访问至关重要，特别是在重大活动期间，当我们平台上的活动大幅增加时。我们必须继续升级和扩展我们的技术基础设施，以跟上我们业务的增长步伐，并确保技术困难不会影响用户体验或阻止新用户、客户或平台合作伙伴访问我们的平台。随着4G和Wi-Fi在中国中的普及，以及5G逐渐引入人们的日常生活，我们预计我们的用户将分享和消费更多富媒体格式的内容，如照片、视频和音频，这将需要比文本馈送更多的基础设施容量和支持成本。为了进一步扩展我们的能力以满足技术基础设施需求，特别是因重大媒体活动和视频使用量增加而产生的需求，我们与第三方服务提供商合作采购带宽和其他基础设施服务。我们能否从基础设施需求中获得更高的成本效益，将取决于一些因素，包括我们随着时间的推移与第三方供应商谈判降低单价的能力，以及第三方供应商和我们的控股股东新浪提供的服务组合。
营销与品牌推广。我们的品牌认知度是我们实现平台扩张的用户规模和参与度增长的关键。在扩大用户基础的基础上，我们优化了我们的渠道投资战略以及相关的产品和运营努力，专注于提高用户参与度，从而通过规范的销售和营销支出提高用户获取效率。
人才投资。自成立以来，我们的员工人数大幅增加。中国所在的互联网行业对具有必要经验和专业知识的技术、营销、管理和其他人才的需求很大。我们必须招聘、留住和激励有才华的员工，同时控制与人员相关的支出，包括基于股票的薪酬。
新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响
我们几乎所有的收入和员工都集中在中国身上。新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的运营和财务业绩产生重大影响，再加上新冠肺炎新变种引发的任何后续疫情。新冠肺炎对我们业务成果的影响程度将取决于疫情的未来发展，包括有关全球疫情严重程度和为控制疫情采取的行动的新信息，这些信息具有很高的不确定性和不可预测性。此外，如果疫情对中国整体经济造成损害，我们的运营结果可能会受到不利影响。
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目录表
从2020年开始，新冠肺炎的爆发导致中国全境的许多企业办公室、零售店和制造设施暂时关闭。中国全程正常的经济生活大幅缩水。我们已采取措施减少此次疫情爆发的影响，包括升级我们的远程办公系统，每天监测员工的健康状况，安排员工在现场和在家工作的轮班，以避免感染传播，并优化我们的技术系统，以支持潜在的用户流量增长。大多数主要城市的人口在不同时期都或多或少地受到限制，可自由支配的消费机会极其有限。特别是，新冠肺炎疫情导致我们客户的广告支出减少或减少，以及他们对我们广告服务的整体需求，以及他们的广告支出模式在不同时期的波动性增加。自2020年以来，这些事件对我们的业务造成了实质性的不利影响，并导致我们的收入增长放缓、应收账款收回放缓和额外的信贷损失拨备。
中国从2022年底开始修改冠状病毒控制政策，12月取消了大部分旅行限制和检疫要求。这场大流行在多大程度上影响我们今后的业务成果，将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠肺炎爆发的频率、持续时间和程度，具有不同特征的新变种的出现，控制或治疗病例的努力的有效性，以及未来可能针对这些事态发展采取的行动。中国可能会经历更低的国内消费、更高的失业率、向其他国家出口商品的严重中断以及更大的经济不确定性，这可能会对我们的业务产生重大负面影响，因为我们的广告客户可能会减少或削减他们的广告预算和更广泛的支出。我们的广告客户将需要时间从大流行的经济影响中恢复过来，即使在商业状况开始恢复正常之后。因此，新冠肺炎疫情可能会在当前和未来几年继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们将密切关注新冠肺炎疫情的发展，包括后续由新冠肺炎新变种引发的疫情，进一步评估其影响，并采取相关措施将影响降至最低。作为政府为缓解新冠肺炎疫情负面影响而采取的措施的一部分，我们在2020财年和2021财年免征文化产业建设费。因此，我们在2020年和2021年分别免交了2460万美元和2870万美元的文化业务建设费。另见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们业务有关的风险--我们面临与卫生流行病和其他疫情有关的风险，如新冠肺炎的爆发，以及自然灾害，这些风险可能严重扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。”
截至2022年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资总额为31.712亿美元。我们的主要流动资金来源是来自运营的现金净收益、发行无担保优先票据、公开发行普通股、借入长期贷款和其他融资活动。我们相信，这一流动性水平足以成功度过一段较长的不确定时期。
税收
我们的大部分营业收入来自我们的中国业务，并已记录了所述期间的所得税拨备。
开曼群岛
根据我们开曼群岛的律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP的说法，开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税的性质。除印花税外，开曼群岛政府征收的其他税项对我们并无重大影响，印花税可能适用于在开曼群岛司法管辖区内或在开曼群岛司法管辖区内签立的文书。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
香港
我们在香港注册成立的子公司微博香港就其在香港的业务所产生的应纳税所得额征收16.5%的香港利得税。由2018/2019课税年度起，在香港注册成立的实体赚取的首200万港元利润将按现行税率(即8.25%)的一半征税，其余利润则继续按现行16.5%的税率征税。截至2020年12月31日及2021年12月31日，香港子公司的净营业亏损分别为1,040万美元及80万美元，可无限期结转以抵销未来的应税收入。截至2022年12月31日止年度，微博香港录得盈利，并利用前几年结转的所有营运亏损净额。
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中华人民共和国
吾等的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司均在中国注册成立，若其在中国的应纳税所得额不符合任何税务优惠的资格，则须按25%的标准税率缴纳企业所得税。应纳税所得额按中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。对在某些鼓励类行业开展业务的企业和具有“软件企业”、“软件重点企业”、“高新技术企业”等资质的单位给予税收优惠。我们的中国子公司微博科技获得“软件企业”资格，自2015年起的两年内免征企业所得税，这是该公司首个累计盈利年度，并在2017年至2019年的随后三年内减免50%(税率至12.5%)。虽然微博科技在2020年获得了《软件企业》的资质，但从2015年第一个盈利年度算起，至今已有5年时间，其《软件企业》地位并未享受减税优惠。微博科技于2018年、2019年、2020年完成了2017年、2018年、2019年向税务机关的申报，并于2018年、2018年、2019年享受了进一步降低10%的优惠税率。软件重点企业资格在中国每年由有关部门评审通过，只有在获得有关部门批准后，才会承认软件重点企业地位的税收优惠，一般是拖欠一年。由于相关政策的变化，微博科技在2020年及以后的几年里，都无法保持其软件重点企业的资质，在2021年和2022年可能不再具备软件重点企业的资质。微博科技在2017-2022财年被授予“高新技术企业”地位，符合条件的实体在2020、2021和2022财年可享受15%的优惠税率。其“高新技术企业”资质由我们每年自评一次，有关文件应予以保留，以备日后审核之用。资质期满后，需要经有关部门重新认可，才能继续享受税收优惠。此外，我们的某些其他中国实体也符合“软件企业”和/或“高新技术企业”的资格，目前享受各自的税收优惠。
根据中国相关法律法规，从事研发活动的企业在确定其该年度的应纳税所得额(“R&D扣减”)时，有权将其已发生的研发费用的150%作为可扣税费用申索。中国国家税务总局2018年9月宣布，自2018年1月1日至2020年12月31日，企业从事研发活动的研发费用可享受其研发费用的175%作为研发费用扣除，并于2021年3月进一步延长至2023年12月31日。
我们的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司亦须按6.7%的综合税率征收增值税及相关附加费。我们的广告和营销收入也按3%的费率征收文化业务建设费，自2019年7月1日起降至1.5%，有效期至2024年12月31日。作为政府缓解新冠肺炎疫情负面影响的措施的一部分，2020财年和2021财年免收文化业务建设费。因此，我们在2020年和2021年分别免交了2460万美元和2870万美元的文化业务建设费。
我们在中国的子公司微博科技向我们在香港的中介控股公司微博香港支付的股息，除非符合降低税率的条件，否则将按10%的税率缴纳中国预扣税。如果微博香港符合《中华人民共和国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》下的所有要求，并获得相关税务机关的批准，微博科技向微博香港支付的股息将改为适用5%的预提税率。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--我们中国子公司向我们付款能力的任何限制，或向我们付款的税务影响，都可能对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响。”
如果我们在开曼群岛的控股公司微博根据企业所得税法被视为“中国居民企业”，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“项目3.主要资料-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-我们及/或我们的香港附属公司可为中国企业所得税的目的而被分类为‘中国居民企业’。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。“
若根据企业所得税法，微博被视为“中国非居民企业”，而微博香港被视为“中国居民企业”，则微博香港支付予微博的股息可能须缴交10%的中国股息预扣税。此外，微博科技派发予微博香港的股息将不须缴交预扣股息税，而微博香港将按25%的税率缴纳中国企业所得税。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-对我们中国子公司付款能力的任何限制
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目录表
对我们来说，或者向我们付款的税务影响，可能会对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生实质性的不利影响。
近期会计公告
最近发布的与我们相关的会计声明清单包括在本年度报告其他部分包括的我们经审计的综合财务报表的“2.重要会计政策”。
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目录表
经营成果
下表概述了我们在本报告所述期间的综合业务成果。本资料应与本公司经审计的综合财务报表及本年度报告20-F表格内其他地方的相关附注一并阅读。
截至12月31日止年度， | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(单位：千美元，不包括每股和美国存托股份数据) | ||||||
综合业务报表数据： |
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收入： |
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广告和营销收入： |
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第三方 | 1,202,712 | 1,633,242 | 1,392,723 | |||
阿里巴巴(1) | 188,597 | 181,241 | 107,197 | |||
新浪 | 48,353 | 96,359 | 56,206 | |||
其他关联方 | 46,493 | 69,953 | 40,524 | |||
小计 | 1,486,155 | 1,980,795 | 1,596,650 | |||
增值服务收入 | 203,776 | 276,288 | 239,682 | |||
总收入 | 1,689,931 | 2,257,083 | 1,836,332 | |||
成本和支出： | ||||||
收入成本(2) | 302,180 | 403,841 | 400,585 | |||
销售和市场营销(2) | 455,619 | 591,682 | 477,107 | |||
产品开发(2) | 324,110 | 430,673 | 415,190 | |||
一般和行政(2) | 101,224 | 133,475 | 52,806 | |||
无形资产减值准备 | — | — | 10,176 | |||
总成本和费用 | 1,183,133 | 1,559,671 | 1,355,864 | |||
营业收入 | 506,798 | 697,412 | 480,468 | |||
权益法投资收益(亏损) | 10,434 | 14,217 | (24,069) | |||
已实现的投资收益 | 2,153 | 3,243 | 1,591 | |||
公允价值通过投资收益变动，净额 | 35,115 | (72,787) | (243,619) | |||
与投资有关的减值和准备 | (211,985) | (106,800) | (71,081) | |||
利息收入 | 85,829 | 77,280 | 105,434 | |||
利息支出 | (57,428) | (71,006) | (71,598) | |||
其他收入(亏损)，净额 | 4,997 | 9,159 | (49,040) | |||
所得税前收入支出 | 375,913 | 550,718 | 128,086 | |||
减去：所得税费用 | 61,316 | 138,841 | 30,277 | |||
净收入 | 314,597 | 411,877 | 97,809 | |||
减去：可归因于非控股权益和可赎回非控股权益的净收益(亏损) | 1,233 | (16,442) | 12,254 | |||
微博股东应占净收益 | 313,364 | 428,319 | 85,555 | |||
用于计算微博股东应占每股净收益的股份： | ||||||
基本信息 | 226,921 | 228,814 | 235,164 | |||
稀释 | 227,637 | 230,206 | 236,407 | |||
每股普通股收益： | ||||||
基本信息 | 1.38 | 1.87 | 0.36 | |||
稀释 | 1.38 | 1.86 | 0.36 | |||
每美国存托股份收入(3): | ||||||
基本信息 | 1.38 | 1.87 | 0.36 | |||
稀释 | 1.38 | 1.86 | 0.36 | |||
| (1) | 截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，我们分别从阿里巴巴作为广告商录得1.52亿美元、1.396亿美元和1.07亿美元的广告和营销收入。此外，阿里巴巴的一家子公司从事广告代理业务，在截至2022年12月31日的三年内，为我们的总收入贡献了3,660万美元、4,170万美元和20万美元。 |
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目录表
| (2) | 按股票计算的薪酬在成本和费用中的分配如下： |
截至2011年12月31日止的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(单位：10万美元) | ||||||
收入成本 |
| 5,384 |
| 8,112 |
| 9,417 |
销售和市场营销 |
| 9,983 |
| 15,292 |
| 18,910 |
产品开发 |
| 33,093 |
| 43,622 |
| 55,294 |
一般和行政 |
| 18,645 |
| 20,970 |
| 28,092 |
总计 |
| 67,105 |
| 87,996 |
| 111,713 |
| (3) | 每一股美国存托股份代表一股A类普通股。 |
收入
我们的大部分收入来自广告和营销服务，如社交展示广告和促销营销。我们还从增值服务中获得收入，主要包括会员和在线游戏服务。
2022年与2021年相比
我们的总净收入从2021年的22.571亿美元下降到2022年的18.363亿美元，降幅为19%。我们在2022年遇到了各种挑战，比如2022年人民币兑美元汇率比2021年全面贬值带来的不利影响，以及随后2022年由各种新冠肺炎变体推动的人民币汇率飙升，这对我们的客户产生了负面影响。
| ● | 广告和营销收入。广告和营销收入从2021年的19.808亿美元下降到2022年的15.967亿美元，降幅为19%。得益于广告商偏好的增长，2022年移动广告收入约占我们总广告和营销收入的94%，而2021年这一比例为93%。广告客户总数在2021年和2022年保持相对稳定在100万。每个广告客户(不包括阿里巴巴)的平均支出从2021年的1,860美元下降到2022年的1,552美元，降幅为17%，这主要是由于受宏观经济因素和新冠肺炎感染造成的干扰的影响，广告商的广告预算保守。 |
来自广告客户(不包括阿里巴巴)的收入从2021年的18.412亿美元下降到2022年的14.897亿美元，降幅为19%。下降的主要原因是全国范围内的奥密克戎疫情扰乱了经济活动，导致宏观经济波动，对整体广告需求产生了负面影响。2022年，阿里巴巴作为广告商产生的收入为1.07亿美元，而2021年为1.396亿美元。来自阿里巴巴的广告支出与其自身的业务运营高度相关，尤其是其营销策略，而营销策略会不时波动。
| ● | 增值服务收入。增值服务收入从2021年的2.763亿美元下降到2022年的2.397亿美元，下降了13%，主要是由于会员服务收入从2021年的1.277亿美元下降到2022年的9340万美元。2022年6月，我们调整了直播业务战略，决定在所有知识产权所有权不变的情况下，将易到博业务的运营转让给关联方。自2022年第二季度以来，我们确认了来自直播的无形收入。 |
2021年与2020年相比
我们的总净收入增长了34%，从2020年的16.899亿美元增加到2021年的22.571亿美元。
| ● | 广告 和营销收入。广告和营销收入从2020年的14.862亿美元增长到2021年的19.808亿美元，增幅为33%。得益于广告商偏好的增长，2021年移动广告收入约占我们总广告和营销收入的93%，而2020年这一比例为90%。2021年广告客户总数为100万，2020年为160万，而每个广告客户(不包括阿里巴巴)的平均支出从2020年的825美元增加到2021年的1,860美元，增幅为125%，这两者都主要是由于相对较低的广告预算的个人客户流失所致。 |
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目录表
来自广告客户(不包括阿里巴巴)的收入由2020年的13.342亿美元增长至2021年的18.412亿美元，增幅达38%，主要归因于2020年新冠肺炎疫情爆发后，广告需求的广泛增长、强劲的销售执行力和广告业务的稳步复苏。2021年，阿里巴巴作为广告商产生的收入为1.396亿美元，而2020年为1.52亿美元。来自阿里巴巴的广告支出与其自身的业务运营高度相关，尤其是其营销策略，而营销策略会不时波动。
| ● | 增值服务 收入。增值服务收入由2020年的2.038亿美元增长36%至2021年的2.763亿美元，主要是由于互动娱乐公司于2020年第四季度收购的互动娱乐公司的游戏相关收入由2020年的1260万美元增加至2021年的1.011亿美元，以及来自网络游戏服务的增加收入，但由于激烈的市场竞争，直播业务的收入由2020年的3930万美元下降至2021年的1490万美元，部分抵消了这一增长。 |
成本和开支
我们的成本和支出包括收入成本、销售和营销成本、产品开发成本、一般和行政费用以及无形资产减值，包括在本报告期间从新浪分配的成本和费用。收入成本主要包括与我们平台维护相关的成本，如带宽和其他基础设施成本，以及与人员相关的费用、基于股票的薪酬、内容许可费、收入分享成本、广告制作成本和对我们的收入征收的营业税。销售和营销费用主要包括营销和促销费用、与人员有关的费用，包括佣金、外部服务费和股票薪酬。产品开发费用主要包括与人员有关的费用、股票薪酬、折旧费用、外部服务费和用于新产品开发、产品改进和后端系统的基础设施成本。一般和行政费用主要包括与人事有关的费用、股票薪酬、专业服务费和信贷损失拨备。
2022年与2021年相比
我们的成本和支出从2021年的15.59亿美元下降到2022年的13.559亿美元，降幅为13%。
| ● | 收入成本。收入成本从2021年的4.038亿美元下降到2022年的4.06亿美元，降幅为1%。减少主要是由于广告制作成本减少3,760万美元、收入分成成本减少2,720万美元及带宽成本减少380万美元，但因人工成本增加2,970万美元、营业税增加2,010万美元及内容成本增加1,560万美元而被部分抵销。我们预计，在可预见的未来，我们的收入成本将绝对值增加。 |
| ● | 销售和市场营销。我们的销售和营销费用从2021年的5.917亿美元下降到2022年的4.771亿美元，降幅为19%。减少的主要原因是，由于更有纪律的渠道投资，营销和促销活动的支出减少了1.076亿美元，与人员相关的支出减少了1030万美元。我们预计在可预见的未来，我们的销售和营销费用将绝对值增加。 |
| ● | 产品开发。我们的产品开发费用从2021年的4.307亿美元下降到2022年的4.152亿美元，下降了4%。减少的主要原因是与人事有关的费用减少了1,320万美元，基础设施费用减少了1,000万美元，但股票薪酬增加了1,170万美元，部分抵消了这一减少。我们预计在可预见的未来，我们的产品开发费用的绝对值将会增加。 |
| ● | 一般和行政。我们的一般和行政费用从2021年的1.335亿美元下降到2022年的5280万美元，降幅为60%。减少主要是由于JM Tech未能达到吾等收购JM Tech的多数股权时所签署的购股协议所界定的业绩条件，因而导致与人事有关的开支减少5,940万美元，这是由于JM Tech未能达到所签署的股份购买协议所界定的5,880万美元的薪酬成本。减少的另一个原因是信贷损失拨备减少了1,570万美元。股票薪酬增加了710万美元，部分抵消了这一减少额。我们预计在可预见的未来，我们的一般和行政费用的绝对额将会增加。 |
128
目录表
2021年与2020年相比
我们的成本和支出从2020年的11.831亿美元增加到2021年的15.597亿美元，增幅为32%。
| ● | 收入成本。收入成本从2020年的3.022亿美元增加到2021年的4.038亿美元，增幅为34%。这主要是由于广告制作成本增加了3950万美元，人工成本增加了3620万美元，内容成本增加了1070万美元，营业税增加了610万美元。 |
| ● | 销售和市场营销。我们的销售和营销费用从2020年的4.556亿美元增加到2021年的5.917亿美元，增长了30%。这一增长主要是由于营销和促销活动增加了8710万美元，以及与人事有关的费用增加了4050万美元。 |
| ● | 产品开发。我们的产品开发费用从2020年的3.241亿美元增加到2021年的4.307亿美元，增幅为33%。增加的主要原因是人事相关费用增加6,910万美元，无形资产摊销增加1,650万美元，股票薪酬增加1,050万美元。 |
| ● | 一般和行政。我们的一般和行政费用从2020年的1.012亿美元增加到2021年的1.335亿美元，增幅为32%。增加的主要原因是与人事有关的费用增加了4200万美元，专业服务费增加了650万美元。信贷损失拨备减少3,340万美元，部分抵销了这一增加。 |
与投资有关的减值和准备
我们对我们的投资进行减值评估，并确定投资是否因报价市场价格或其他减值指标的变化而减值。有关我们的投资相关减值的会计处理和投资业绩的详细说明，请参阅“-重要会计政策”。本集团于2020、2021及2022年度分别录得2.12亿美元、1.068亿美元及71.1百万美元的投资相关减值及拨备费用，原因是该等投资的财务表现不理想，在可预见的未来并无明显好转或潜在的融资解决方案，或无法根据各自的协议偿还款项。
2022年的减值费用主要是由于对一个社区软件进行了1,540万美元的注销，以及对一家运营商业社交平台的公司进行了1,420万美元的减值费用。2021年的减值费用主要是由于对一霞科技的投资全额减值7,530万美元所致。2020年的投资相关减值主要是由于一家电子商务业务被投资方的部分减值5,980万美元、一家游戏公司的3,930万美元的撇账以及对被投资方贷款的8,220万美元的减值费用。
利息收入和利息支出
截至2011年12月31日止的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(单位：10万美元) | ||||||
利息收入 |
| 85,829 |
| 77,280 |
| 105,434 |
利息支出 |
| (57,428) |
| (71,006) |
| (71,598) |
2022年与2021年相比
利息收入增加，主要是因为美元银行定期存款的利率较高。
2021年与2020年相比
利息支出的增加主要是由于我们于2020年7月发行的2030年票据产生的利息支出。
129
目录表
所得税的拨备
下表列出了微博及其子公司、VIE和VIE子公司作为一个集团的所得税前收入。
截至2013年12月31日的一年。 |
| |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| ||||
(单位：10万美元，不包括百分比) |
| |||||||||
非中国业务亏损 |
| $ | (57,031) |
| $ | (232,830) | $ | (422,860) | ||
中国经营所得 |
| 432,944 |
| 783,548 | 550,946 | |||||
扣除所得税费用前的总收入 | $ | 375,913 | $ | 550,718 | $ | 128,086 | ||||
适用于非中国经营的所得税费用(优惠) |
| $ | 2,852 |
| $ | 1,355 | $ | (14,176) | ||
适用于中国业务的所得税费用 |
| 58,464 |
| 137,486 | 44,453 | |||||
所得税费用总额 |
| $ | 61,316 | $ | 138,841 | $ | 30,277 | |||
中国业务的实际税率 | 13.5 | % | 17.5 | % | 8.1 | % | ||||
本集团的实际税率(1) | 16.3 | % | 25.2 | % | 23.6 | % | ||||
注：
| (1) | 微博、其子公司、VIE以及VIE的子公司统称为“本集团”。 |
我们在2020年、2021年和2022年分别记录了6130万美元、1.388亿美元和3030万美元的所得税费用。中国业务所得税准备与适用法定企业所得税税率计算的金额不同，主要是由于微博科技在所述期间作为合格的“高新技术企业”享受了税收优惠，以及微博科技于2020年拖欠一年而获得2019年的“重点软件企业”地位的税收优惠。微博科技在2020年、2021年和2022年分别享受了5,510万美元、5,510万美元和2,690万美元的HNTE减税。微博科技进一步认可了2019年研发超额抵扣的税收优惠和2020年2019年研发超额抵扣2660万美元的税收优惠。微博科技还确认了研发超额抵扣的税收优惠，2021年和2022年分别为4,140万美元和2,690万美元。2021年，微博科技获得的软件重点企业身份的税收优惠失效。
我们来自非中国业务的亏损主要包括基于股票的薪酬、通过投资收益产生的公允价值变化、投资相关减值以及我们的非中国实体记录的利息支出。这些物品中的绝大多数是我们在开曼群岛的非中国实体承认的。
| B. | 流动性与资本资源 |
现金流和营运资金
下表列出了我们的现金和现金等价物在所述期间的变动情况：
截至2011年12月31日止的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(单位：10万美元) | ||||||
经营活动提供的净现金 |
| 741,646 |
| 814,020 |
| 564,104 |
用于投资活动的现金净额 |
| (1,214,315) |
| (423,960) |
| (33,014) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| 741,963 |
| 189,442 |
| (91,141) |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| 92,565 |
| 29,357 |
| (172,884) |
现金及现金等价物净增加情况 |
| 361,859 |
| 608,859 |
| 267,065 |
年初现金及现金等价物 |
| 1,452,985 |
| 1,814,844 |
| 2,423,703 |
年末现金及现金等价物 |
| 1,814,844 |
| 2,423,703 |
| 2,690,768 |
130
目录表
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资总额分别为34.969亿美元、31.348亿美元和31.712亿美元。我们的主要流动资金来源是来自运营的现金净收益、发行无担保优先票据、公开发行普通股、长期贷款和其他融资活动。
| ● | 截至2022年12月31日，我们在中国的合并实体持有18.264亿美元的现金、现金等价物和短期投资，其中包括VIE及其子公司持有的7.114亿美元。剩余的现金和短期投资余额13.448亿美元由我公司在中国以外的实体持有。 |
| ● | 截至2021年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资较2020年12月31日减少，主要是由于支付给投资的现金15.939亿美元，购买新浪广场的预付款1.325亿美元，但被经营活动提供的现金8.14亿美元、出售和退还投资的收益4.474亿美元以及新浪偿还贷款净额8040万美元部分抵消。截至2021年12月31日，我们在中国的合并实体持有14.974亿美元的现金、现金等价物和短期投资，其中包括VIE及其子公司持有的2.94亿美元。其余现金及短期投资余额16.374亿美元由我行在中国以外的实体持有。 |
我们相信，截至2022年12月31日，我们现有的现金、现金等价物和短期投资余额足以为我们的运营活动、资本支出和至少未来12个月的其他义务提供资金。然而，我们可能会决定通过额外的资本和/或融资来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备，以供未来的扩张和收购之用。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。
在使用吾等持有的离岸现金时，吾等可(I)向吾等的中国附属公司作出额外出资，(Ii)设立新的中国附属公司及向该等新的中国附属公司作出出资，(Iii)向吾等的中国附属公司提供贷款，或(Iv)在离岸交易中收购/投资于在中国有业务经营的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都受到中国的法规和/或批准的约束。例如，我们向我们的中国子公司(外商投资企业)提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在外管局或其当地分支机构登记。见“第四项公司信息-B.业务概述-规章-外汇管理条例”。
基本上，我们未来的所有收入都可能继续以人民币的形式出现。根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付。因此，我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。见“第三项.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--对人民币汇入和汇出中国的限制，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制我们支付股息和其他义务的能力，并影响您的投资价值.”
经营活动
2022年经营活动提供的现金净额为5.641亿美元。经营活动提供的现金净额与2022年净收益9,780万美元之间的差额主要是由于投资公允价值变动造成的非现金损失2.436亿美元，基于股票的补偿非现金费用1.117亿美元，与非现金投资相关的减值和拨备7,110万美元，汇兑损失6,700万美元，折旧和摊销的非现金费用5,470万美元，第三方应收账款减少1.594亿美元，应缴所得税减少7,960万美元，新浪应收账款增加4,730万美元，应计及其他流动负债减少3,810万美元，应付账款减少3,550万美元。第三方应收账款的减少与第三方收入的趋势一致。
131
目录表
2021年经营活动提供的现金净额为8.14亿美元。2021年经营活动提供的现金净额与公司净收入4.119亿美元之间存在差异，主要原因是与经营活动相关的非现金减值1.068亿美元，基于股票的薪酬非现金费用8,800万美元，投资公允价值变动的非现金亏损7,280万美元，折旧和摊销的非现金费用5,500万美元，应计和其他负债增加2.748亿美元，应收阿里巴巴应收账款减少4,900万美元，应收账款增加4,180万美元，应付所得税增加3,890万美元，但被第三方应收账款增加2.737亿美元和递延收入减少5,620万美元部分抵销。应计负债和其他负债增加的主要原因是销售回扣和与人事有关的费用的应付增加。第三方应收账款的增加与第三方收入的增长一致。
2020年经营活动提供的现金净额为7.416亿美元。应收阿里巴巴应收账款增加6,830万美元，投资公允价值变动非现金收益3,510万美元，预付费用及其他流动资产增加3,050万美元。应计负债和其他负债增加的主要原因是销售回扣和与人事有关的费用的应付增加。第三方应收账款增加的主要原因是主要账户广告商贡献的收入应收账款增加，这些广告商通常是后付费客户。
投资活动
2022年用于投资活动的现金净额为3300万美元。这主要是由于购买银行定期存款及理财产品6.299亿美元、长期投资已支付现金1.938亿美元、购买新浪广场预付款1.536亿美元、购置物业及设备4,310万美元，但被银行定期存款及理财产品到期现金8.591亿美元以及出售及退还长期投资预付款所得1.418亿美元部分抵销。
2021年用于投资活动的现金净额为4.24亿美元。这主要是由于长期投资支付的现金15.939亿美元，购买银行定期存款和理财产品的现金11.701亿美元，购买新浪广场的预付款1.325亿美元，用于收购的已支付现金净额6,120万美元，被银行定期存款和理财产品到期的现金20.406亿美元部分抵销，出售和退还长期投资预付款所得的收益4.474亿美元，以及新浪偿还贷款净额8,040万美元。
2020年用于投资活动的现金净额为12.143亿美元。这主要是由于购入31.703亿美元的短期投资、3.925亿美元的长期投资支付的现金、2.921亿美元的新浪净贷款以及2.143亿美元的收购现金净额，但因26.00亿美元的短期投资到期以及出售和退还2.896亿美元的长期投资所得款项部分抵销。
融资活动
2022年用于融资活动的现金净额为9,110万美元，主要包括2022年票据到期时支付的现金9.0亿美元，用于回购普通股的现金5770万美元，扣除发行成本8.804亿美元后的长期贷款收益部分抵消。
2021年融资活动提供的现金净额为1.894亿美元，主要包括我们在香港联交所上市的全球发售所得款项净额，扣除估计承销费及其他发售开支后。
2020年融资活动提供的现金净额为7.42亿美元。这主要包括发行2030年债券所得款项净额7403百万美元，以及向非控股股东出售附属公司股权所得收入150万美元。
对新浪的贷款在合并现金流量表的投资活动项下列报。新浪为分配的成本和费用支付的现金在合并现金流量表的经营活动项下列报。
132
目录表
物资现金需求
截至2022年12月31日，我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出、经营租赁债务、购买债务和2024年票据、2030年票据和2027年贷款项下的长期债务债务。
我们的资本支出主要包括购买服务器、计算机和其他办公设备。我们的资本支出在2020年为3,480万美元，2021年为3,510万美元，2022年为4,310万美元。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。
我们的经营租赁义务包括对我们办公场所的租赁协议下的承诺。我们以不可撤销的租赁方式租赁我们的办公设施，租赁的到期日各不相同。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我们的租赁开支分别为1,250万美元、1,770万美元及2,190万美元。我们的大部分经营租赁承诺与我们在中国的写字楼租赁协议有关。
购买义务主要包括对营销活动和互联网连接的最低承诺。
2024年债券是与发行本金总额为8亿美元、年息率为3.50%的优先债券有关的未来最高承担额，该债券将于2024年7月5日到期。
2030年债券是指与发行本金总额为7.5亿美元、年息率为3.375%的优先债券有关的未来最高承担额，该等债券将于2030年7月8日到期。
2022年8月22日，我们与23家安排方签署了一份为期5年的12亿美元定期和循环设施协议。这些贷款包括9亿美元的五年期子弹式到期定期贷款和3亿美元的五年期循环贷款。2022年第四季度，我们已经完全撤回了9亿美元的五年期子弹式到期定期贷款。融资所得款项用于现有债务的再融资、一般企业用途以及支付与交易相关的费用和开支。
我们打算用现有的现金余额为我们现有和未来的重要现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以支持我们的业务增长。
吾等并无订立任何财务担保或其他承诺，以担保对吾等的财务状况、财务状况的变化、收入或开支、营运结果、流动资金、现金需求或资本资源具有或可能在当前或未来产生重大影响的任何第三方的付款义务。我们没有在转让的资产中保留或或有权益。我们尚未达成支持转让资产的信用、流动性或市场风险的合同安排。我们并无因未合并实体所持有的可变权益而产生或可能产生的债务，或与衍生工具有关的债务，而该等债务既与我们的权益挂钩并归类于我们自己的权益，或没有反映在财务状况表中。
除上文所述外，截至2022年12月31日，我们并无任何重大资本及其他承诺、长期债务或担保。
控股公司结构
微博是一家控股公司，主要通过微博科技、VIE及其子公司开展业务，所有这些都是由中国注册成立的。因此，我们支付股息的能力取决于我们的中国子公司微博科技向我们支付的股息。如果微博科技或我公司的任何新成立的子公司未来为自己发生债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，微博仅获准从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，我们的中国附属公司、VIE及其附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为若干法定储备金的资金，直至该等储备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们的每一家中国附属公司、VIE及其附属公司可酌情或根据其组织章程将其根据中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金、酌情盈余基金和企业扩张基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。截至2022年12月31日，根据中国会计准则和法规确定的限制金额(包括实收资本)为5.669亿美元。虽然微博科技在2022年产生了累积利润，但它过去没有分红，目前也没有在可预见的未来分红的打算。我们目前计划将其利润的大部分(如果不是全部)再投资于我们在中国的业务，以促进我们业务的未来发展和增长。
133
目录表
| C. | 研发、专利和许可证等。 |
我们的成功得益于我们不断努力保护我们的知识产权，包括专利、商标、版权和商业秘密。有关保护我们的知识产权的说明，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。
| D. | 趋势信息 |
除本年报其他部分披露外，我们并不知悉2022年1月1日至2022年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
| E. | 关键会计估计 |
我们根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表，这要求我们的管理层对资产负债表日的资产、负债和或有资产和负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额产生影响的估计。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营结果就会受到影响。我们的估计是基于我们自己的历史经验和其他我们认为是合理的假设，在考虑到我们的情况和基于现有信息对未来的预期之后。我们会持续评估这些估计数字。
在以下情况下，我们认为会计估计是关键的：(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项做出假设，以及(Ii)估计的合理可能发生的变化，或我们在本期合理地使用的不同估计的使用，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们的财务报表中还有其他项目需要估计，但不被视为关键项目，如上所述。这些项目和其他项目中使用的估计值的变化可能会对我们的财务报表产生实质性影响。
有关我们的重要会计政策和相关判断的详细讨论，请参阅“附注2.重大会计政策”在本年度报告所附的合并财务报表附注中，表格20-F。
在计量替代方案下计入减值
所需估计的性质。对于我们已选择使用计量替代办法的公允价值不容易确定的股权投资，我们在每个报告日对投资是否减值做出定性评估，并在考虑各种事件和因素时做出重大判断。如果评估表明投资减值，我们将对投资进行估计。’S公允价值遵循ASC820准则–公允价值计量。
使用的假设和方法。我们用来评估投资减值的方法是基于假设和我们在考虑各种因素和事件时的判断。在评估被投资方的业绩和财务状况时使用的许多因素都不在我们的控制范围内，这些假设和判断可能在未来一段时间内发生变化。假设或我们判断的变化可能会对寻找减值指标产生重大影响，因此可能会影响测试结果。如果评估表明投资减值，我们将对投资进行估计。’S的公允价值是基于市场法还是收益法。
我们考虑的各种因素和事件包括：(A)被投资方的不利业绩和业务前景；(B)影响被投资方的总体市场状况的不利变化；(C)被投资方的监管、经济或技术环境的不利变化；以及(D)被投资方现金流预测的不利变化。主要估值假设和估计主要包括可比公司的选择、估值倍数、被投资人的收入增长率、情景概率估计和缺乏市场适销性折扣。
于截至2022年12月31日止年度，我们对上述指标进行评估，然后确定存在减值指标并计入6,350万美元的投资减值。有关使用计量替代办法计入减值投资的其他信息，请参阅“注4.长期投资”在本年度报告所附的合并财务报表附注中，表格20-F。
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目录表
信贷损失准备--对其他关联方的贷款和应收利息
所需概算的性质。自2020年1月1日起，我们采用了会计准则更新(ASU)第2016-13号，“金融工具—信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量，”这要求我们记录金融资产在产生或获得时的全额预期信贷损失，并根据预期终身信贷损失的变化进行调整，这需要更早地确认信贷损失。
所使用的假设和方法。我们根据历史结算记录和过去的经验，结合前瞻性信息，对可回收性进行定期集体评估和个别评估。本公司管理层按个别情况估计贷款及未具类似风险特征的应收利息的信贷损失拨备。在估计信贷损失准备金的过程中使用的关键假设包括投资组合构成、违约概率、违约造成的损失以及宏观经济预测的应用。在确定上述信贷损失拨备时，考虑的主要因素包括估计的贷款收取时间表、贴现率以及借款人的资产和财务表现。
敏感性分析。对预期信贷损失的估计对我们在这些因素中的假设很敏感。当我们对违约和应用宏观经济预测的违约和损失概率的其中一个估计减少或增加10%，而所有其他估计保持不变时，我们的综合运营结果不会受到重大影响。
于截至2022年12月31日止年度，吾等根据对其他关联方的贷款的预期收取时间表，确认该等贷款的信贷亏损及应收利息760万美元。关于预期信贷损失的更多信息，以及关于对其他相关方的贷款和应收利息的信贷损失准备的更多信息，请参见“附注10.关联方交易”和“附注2.重大会计政策”在本年度报告所附的合并财务报表附注中，表格20-F。
与长期理财产品投资相关的公允价值确定
所需概算的性质。对于利率与标的资产表现挂钩的理财产品，我们在初始确认之日选择公允价值法，并按公允价值计提这些投资。
使用的假设和方法。该等投资的公允价值乃根据市场方法厘定，采用不可观察的资料，包括选择可比债务证券及缺乏市场价值折让，并在考虑各种事件及因素时作出重大判断。
于截至2022年12月31日止年度，我们评估上述因素，并确认该等理财产品的公允价值变动亏损4,700万美元。看见“附注14.公允价值计量”在本年度报告所附的合并财务报表附注中，请参阅表格20-F，了解更多详情。
所得税
所需估计的性质。在为财务报告确定所得税拨备时，我们必须作出估计并作出判断。我们主要在以下方面作出估计及判断：(I)计算税项抵免，(Ii)就税务报告及财务报表而言，计算确认收入及支出的时间差异，以及(Iii)计算与不确定税务状况有关的利息及罚金。这些估计和判断的变化可能会导致我们的税收拨备大幅增加或减少，这将记录在发生变化的期间。
所使用的假设和方法。我们受我们运营所在多个司法管辖区的所得税法律和法规的约束。这些税收法律法规很复杂，在适用于我们的事实和情况时存在不确定性，这些事实和情况可能有待解释。我们确认这些不确定税收头寸的利益是基于一个过程，该过程需要对法律、法规和各种相关司法意见的技术应用做出判断。根据我们的判断，如果我们更有可能(定义为50%以上的可能性)对我们有利地解决不确定的税收状况，我们估计最终将实现的金额。这一进程本质上是主观的，因为它需要我们对未来结果的可能性进行评估。我们按季度评估这些不确定的税务状况，包括考虑事实和情况的变化，如新法规或最近的司法意见，以及税务机关审计活动的状况。我们对将变现金额的估计的变化在发生变化的期间记录在我们的所得税准备金中。
135
目录表
我们还必须评估我们能够从未来的应税收入来源收回递延税项资产的可能性，并在根据所有现有证据更有可能无法实现全部或部分递延税项资产的情况下，通过记录估值拨备来减少递延税项资产的账面金额。
于截至2022年12月31日止年度，吾等评估上述因素，并根据与税务机关的进一步互动，冲销与不确定税务状况有关的2,140万美元税务责任。有关所得税的其他信息，请参阅“注9.所得税”在本年度报告所附的合并财务报表附注中，表格20-F。
安全港
这份Form 20-F年度报告包含与未来事件有关的前瞻性陈述，包括我们未来的经营结果和状况、我们的前景以及我们未来的财务表现和状况，所有这些都主要基于我们目前的预期和预测。前瞻性陈述主要包含在题为“项目3.D.关键信息-D.风险因素”、“项目4.关于公司的信息”和“项目5.经营和财务回顾与展望”的章节中。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。你可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“很可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。前瞻性陈述包含固有的风险和不确定性。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
本年度报告中以Form 20-F格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至该年度报告以Form 20-F格式作出陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。你应该完整地阅读这份20-F表格的年度报告，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
项目6.董事、高级管理人员和员工
A. | 董事和高级管理人员 |
下表提供截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。我们公司的任何董事或高管之间都没有家族关系。
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
曹 |
| 57 |
| 董事会主席 |
洪都 |
| 51 |
| 董事 |
本洪洞 |
| 53 |
| 董事 |
波钦·克里斯托弗·Lu | 64 | 独立董事 | ||
陈培红 |
| 65 |
| 独立董事 |
王高飞 |
| 44 |
| 董事和首席执行官 |
王燕 |
| 50 |
| 独立董事 |
肥草 | 48 | 首席财务官 | ||
王伟 | 49 | 首席运营官 | ||
曹增辉 |
| 45 |
| 高级副总裁，运营 |
京东GE | 50 | 高级副总裁，广告业 |
曹自公司成立以来一直担任我们的董事会主席。2012年8月至2021年3月担任新浪董事局主席，2021年3月起继续担任新浪董事。他自2006年5月以来一直担任新浪首席执行长。2005年9月至2013年2月担任新浪首席财务官总裁，2001年2月至2006年5月担任首席财务官，2004年7月至2005年9月担任联席首席运营官。在加入新浪之前，曹曾在普华永道会计师事务所担任审计经理。在此之前，赵小兰是上海文广传媒集团的新闻记者。曹目前是乐居的董事会员，该公司在纽约证券交易所(NYSE：乐居)上市，为中国提供线上到线下(O2O)的房地产服务。曹先生拥有上海复旦大学新闻学学士学位、中国先生、俄克拉何马大学硕士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校会计硕士学位。
136
目录表
洪都自2014年1月以来一直作为我们的董事。自2013年2月以来，杜莹一直担任新浪联席总裁兼首席运营官。杜莹于1999年11月加入新浪，在业务开发部工作至2004年4月。2004年5月至2005年1月，杜女士担任新浪和雅虎合资企业1Pai.com的副总经理。杜莹女士于2005年1月重新加入新浪，2005年1月至2005年3月任销售策略部总经理，2005年4月至2005年8月任销售部总经理，2005年9月至2007年2月任销售副总裁总裁，2007年2月至2008年2月任销售市场部高级副总裁，2008年2月至2013年2月任首席运营官。杜莹自2022年1月以来一直是董事公司(Playtika Holding Corp.)的股东。杜女士拥有哈尔滨工业大学应用化学学士学位和林肯大学工商管理硕士学位。
本洪洞自2022年1月以来一直作为我们的董事。Mr.Tung现任阿里巴巴集团首席营销官。在加入阿里巴巴集团之前，Mr.Tung于2010年至2016年担任VML首席执行官中国，并于2004年至2010年担任百事中国市场部副总裁总裁。Mr.Tung在台湾大学获得电气工程学士学位，在密歇根大学安娜堡分校获得工业工程硕士学位。
波钦·克里斯托弗·Lu自2020年8月以来一直作为我们独立的董事。自2015年3月16日以来，Mr.Lu一直担任富士康互联科技有限公司的董事高管，富士康互联科技有限公司是一家在香港证券交易所(HKEx：6088)上市的公司，是全球精密零部件供应的领先者。Mr.Lu也是富士康互联技术有限公司的全球合作官兼首席财务官。1981年1月至2014年12月，Mr.Lu曾在德勤担任多个高管职位，包括德勤首席执行官中国和德勤全球执行委员会成员。Mr.Lu是本马高尔夫有限公司的独立非执行董事，该公司在香港联合交易所上市(HKEx：6858)，生产和分销高尔夫产品。他是美国注册会计师协会和中国注册会计师协会的会员。Mr.Lu分别于1980年和1981年在美国伊利诺伊大学香槟分校获得会计学学士学位和会计学硕士学位。
陈培红自2016年1月以来一直作为我们独立的董事。在此之前，他在1999年3月至2015年12月期间担任新浪董事。陈培宏博士是BroadVision Group的创始人兼董事长，这是一家全球控股公司，孵化和投资于云、人工智能、金融科技、医疗科技、生物技术、医疗科技和其他创新技术和数字转型倡议。在此之前，他曾于1993年至2020年担任BroadVision，Inc.(纳斯达克代码：BVSN；2020年被Aurea Software收购)的创始人兼首席执行官，并于1988年至1992年担任Gain Technology，Inc.(1992年被Sybase收购)的创始人兼首席执行官。Mr.Chen拥有台湾大学工程学学士学位、印第安纳大学理学硕士学位和加州大学伯克利分校计算机科学博士学位。
王高飞自2014年2月起担任董事首席执行官，2020年8月起担任董事首席执行官。自我们成立以来，Mr.Wang在微博担任过各种产品和业务开发职务，并于2012年12月被提升为总经理。Mr.Wang于2000年8月加入新浪，一直在产品开发部工作，直到2004年初调任新浪移动事业部。2006年11月至2012年11月担任新浪移动事业部总经理。Mr.Wang是2021年6月以来滴滴的董事账号。Mr.Wang拥有北京大学计算机科学学士学位和北京大学光华管理学院EMBA学位。
王燕自2021年5月以来一直作为我们独立的董事。此前，他自2003年5月起担任新浪董事董事，包括2006年5月至2012年8月担任新浪副董事长、董事局主席，2012年8月至2021年3月担任新浪独立董事。在此之前，他于2003年5月至2006年5月担任新浪首席执行官，于2001年6月至2003年5月担任新浪总裁，于1999年9月至2001年5月担任新浪中国运营总经理，并于1999年4月至1999年8月担任新浪中国负责生产和业务发展的常务副总经理。1996年4月，Mr.Wang创立了新浪旗下的北京石头富景有限公司(现为北京新浪信息技术有限公司)的SRSnet.com部门。1996年4月至1999年4月，Mr.Wang担任新浪SRS互联网集团负责人。Mr.Wang亦自2017年7月起担任香港联交所上市公司非凡中国控股有限公司(HKEx：8032)的独立非执行董事、薪酬委员会主席、审计委员会委员及提名委员会委员。Mr.Wang拥有巴黎第二大学法学学士学位和国际关系硕士学位。
137
目录表
肥草自2021年3月以来一直担任我们的首席财务官。曹女士于2017年8月至2021年3月担任我司副财长总裁。在此之前，曹女士曾在2017年1月至2017年7月期间担任新浪副总裁总裁，主管新浪财务部。曹女士于2005年加入新浪，并担任了十多年的公司财务总监。在加入新浪之前，她是北京普华永道会计师事务所的审计经理。曹女士目前为田歌互动控股有限公司(一家于香港联合交易所上市(港交所：1980)于中国上市的社交视频直播公司)的董事及联美数码科技(集团)有限公司(一家在上海证券交易所上市的公司(上交所：600556)的董事)，提供社交及新媒体营销服务。曹女士拥有上海交通大学工程学士学位和EMBA学位。中国注册会计师，中国注册会计师学会会员。
王伟自2021年3月以来一直担任我们的首席运营官。Mr.Wang自2019年1月起负责新浪移动业务。2016年1月至2018年12月，担任新浪首席信息官。Mr.Wang于2000年3月加入新浪，担任信息系统部总经理至2015年12月。在加入新浪之前，他曾在普华永道会计师事务所工作。Mr.Wang拥有复旦大学德语学士学位。
曹增辉自2018年4月起担任我们的高级副总裁，运营。曹先生于2009年9月加入董事，2009年9月至2013年3月担任董事运营总监，2013年4月至2015年3月担任运营总经理，2015年4月至2017年9月担任运营副总裁总裁。曹先生于2002年9月加入新浪，并于2002年9月至2009年8月在新浪科技频道担任总编辑和其他职务。在加入新浪之前，曹曾在搜狐工作。曹先生拥有河北工业大学电气工程及自动化专业学士学位。
京东GE自2021年4月以来一直担任我们的高级副总裁，广告业务。葛先生于2020年3月至2021年4月担任我们的广告副总裁总裁。此前，葛亮于2000年加入新浪，先后担任多个职位，包括新浪副总裁总裁，2015年6月起负责销售；总裁副总经理兼总经理，2017年3月至2018年12月分管汽车业务。葛先生拥有香港大学工商管理硕士学位。
利益冲突
我们公司的两名董事也是新浪的高管，我们公司的另一名董事董事是阿里巴巴的高管。当这些人面临可能对新浪/阿里巴巴和我们产生不同影响的决策时，这些关系可能会产生或似乎会产生利益冲突。如果我们与新浪或阿里巴巴发生任何利益冲突，我们可能不会以对我们有利的条件解决此类冲突，因为他们在我们中拥有重大的所有权利益，而且两家公司的董事和高管职位重叠。
根据Ali WB、新浪及吾等的股东协议，董彭洪先生获委任为本公司的董事董事。
B.补偿
在截至2022年12月31日的年度内，我们向我们的执行董事支付了总计约320万美元的现金和福利，我们没有向非执行董事支付任何现金薪酬。有关向我们的高级管理人员和董事发放股票激励的信息，请参阅“第6项：董事、高级管理人员和员工--B薪酬--股票激励计划”。本公司并无预留或累积任何款项，以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。
根据法律规定，我们的中国子公司、VIE及其子公司必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款，用于支付其养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
138
目录表
雇佣协议
我们已经与我们的高级管理人员签订了雇佣协议。根据这些协议，我们将有权随时因某些行为而终止高级管理人员的雇用，而不支付该高级管理人员的某些行为，例如被判犯有任何刑事行为、任何严重或故意不当行为或任何严重、故意、严重疏忽或持续违反雇佣协议条款，或从事任何可能使该高级管理人员继续受雇于我们公司的行为。关于雇佣协议，每位高级管理人员已签订知识产权所有权和保密协议，并同意以任何方式持有与我公司产品有关的所有信息、诀窍和记录，包括但不限于所有软件和计算机公式、设计、规格、图纸、数据、手册和说明以及所有客户和供应商名单、销售和财务信息、商业计划和预测、所有技术解决方案和公司的商业秘密，并永久严格保密。每一位官员还同意，我们将拥有该官员在任职期间开发的所有知识产权。
每名高管均已同意在终止或终止雇佣协议期间及之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时需要，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。
此外，每名执行干事都同意在其任职期间受竞业禁止和非招标限制的约束。具体地说，每位高管已同意不会(A)接触我们的客户、广告商或联系人或向高管介绍的其他个人或实体，以便与将损害我们与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来；(B)受雇于我们的任何竞争对手，或向我们的任何竞争对手提供服务，或以主要、合作伙伴、许可人或其他身份聘用我们的任何竞争对手；或(C)直接或间接寻求在高管离职之日或之后，或在终止前一年受雇于我们的任何员工的服务。
股权激励计划
2010年股权激励计划
我们于2010年8月通过了我们的2010年股票激励计划，或2010年计划，通过向参与者提供机会，通过收购我们公司的所有权权益来分享这种长期成功，从而促进我们公司的长期成功和股东价值的创造。根据2010年计划可发行的最高股份总数为35,000,000股普通股。2014年3月，2010计划终止，所有保留但未发行的普通股转移到2014计划。
2014年度股权激励计划
我们在2014年3月通过了2014年的股票激励计划，即2014年计划。根据2010计划保留但未发行的普通股已转移至2014计划。自2014年计划通过以来，我们没有也不会根据2010年计划发放任何股票激励奖励。根据2014年计划下的所有奖励，可发行的最大股份总数为5,647,872股，相当于我们截至2014年12月31日在转换和完全摊薄基础上的普通股总数的10%。2023年3月，2014计划提前终止，截至2023年2月28日保留但未发行的所有普通股均转入2023计划。
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目录表
2023年股权激励计划
我们于2023年3月通过了我们的2023年股票激励计划，即2023年计划。根据2014计划保留但未发行的普通股已转移到2023计划。自2023年计划通过以来，我们没有也不会根据2014计划发放任何股票激励奖励。根据2023年计划下的所有奖励可发行的最大股份总数为1000万股，以及截至2023年2月28日根据2014计划保留但未发行的所有普通股的总和。截至2023年3月31日，已授予和发行3,007,636个购股权单位和7,291,010个限制性股份单位。以下各段总结了2023年计划的条款。
奖项的种类。2023年计划允许授予期权、限售股和限售股单位。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会可担任计划管理人，该委员会为2023年计划的目的而获得正式授权。
授标协议。根据2023年计划授予的期权、限制性股票或限制性股份单位由一份授予协议证明，该协议阐明了每项授予的条款、条件和限制。
行权价和购入价。任何期权的行权价格应由计划管理人确定，并在授予协议中阐明，该价格可以是与股票公平市场价值有关的固定价格或可变价格。受期权制约的每股行权价格可由计划管理人绝对酌情修改或调整，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
资格。我们可以向我们的员工、顾问或董事、母公司和子公司的员工颁发奖项。
奖项的期限。《2023年规划》自生效之日起十年内有效。每项期权授予的期限自授予之日起不超过十年。
归属附表。通常，计划管理员决定授予时间表，这是在与每个获奖者签订的奖励协议中规定的。
转让限制。除非适用法律和获奖协议另有规定，否则获奖者不得以任何方式转让《2023年计划》下的获奖，只能由获奖者行使，但有限的例外情况除外。
终端。计划管理者可以随时终止《2023年计划》的运行。
140
目录表
下表汇总了截至2023年3月31日，我们根据2014年计划和2023年计划向我们的董事、高管和其他受让人授予的未偿还期权和限制性股票单位：
普通股 | ||||||||
潜在的 | ||||||||
杰出的 | ||||||||
选项：和 | ||||||||
受限 | 行使价格 | 期满 | ||||||
名字 |
| 共享单位 |
| (美元/股) |
| 授予日期 |
| 日期 |
赵小兰 |
| * | 21.15美元 |
| 2022年3月16日 |
| 2029年3月17日 | |
洪都 |
| * | (1) |
| 2018年11月22日至2021年7月27日 |
| — | |
本洪洞 |
| — | — |
| — |
| — | |
陈培红 | * | (1) | 2018年11月22日至2023年1月6日 | — | ||||
波钦·克里斯托弗·Lu |
| * | (1) | — |
| 2020年8月13日 |
| — |
王高飞 |
| * | (1) | — |
| 2018年11月22日至2023年3月1日 |
| — |
* | 21.15美元 | 2022年3月16日 | 2029年3月17日 | |||||
王燕 |
| * | (1) | — |
| 2021年5月10日 |
| — |
肥草 |
| * | (1) | — |
| 2018年11月22日至2023年3月1日 |
| — |
* | 21.15美元 | 2022年3月16日 | 2029年3月17日 | |||||
王伟 |
| * | (1) | — |
| 2019年3月27日至2023年3月1日 |
| — |
| * | 21.15美元 |
| 2022年3月16日 |
| 2029年3月17日 | ||
曹增辉 |
| * | 32.68美元 |
| 2020年8月14日 |
| 2027年8月14日 | |
| * | (1) | — |
| 2019年6月3日至2023年3月1日 |
| — | |
* | 21.15美元 | 2022年3月16日 | 2029年3月17日 | |||||
京东GE | * | 32.68美元 | 2020年8月14日 | 2027年8月14日 | ||||
* | (1) | — | 2020年8月14日至2023年3月1日 | — | ||||
* | 21.15美元 | 2022年3月16日 | 2029年3月17日 | |||||
其他承授人 |
| * | 32.68美元 |
| 2020年8月14日 |
| 2027年8月14日 | |
* | 21.15美元 | 2022年3月16日 | 2029年3月17日 | |||||
| 3,347,161 | (1) |
| 2019年6月3日至2023年1月6日 |
| |||
总计 |
| 10,298,646 |
|
|
|
* | 不到我们总流通股的1%。 |
(1) | 限售股单位。 |
C. | 董事会惯例 |
我们的董事会由七名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排有利害关系，必须在首次考虑订立该合约或安排的董事会会议上申报其利益性质，如果他/她当时知道他/她的利益存在，或在任何其他情况下，在他/她知道他/她有利害关系后的首次董事会会议上申报其利益性质。在作出有关声明后，在根据适用法律或纳斯达克上市规则须审核委员会批准的任何单独规定下，以及除非被有关董事会会议主席取消资格，董事可就有关董事拥有权益的任何合约或建议合约或安排投票，并可计入该会议的法定人数。本公司董事会可行使本公司的一切权力，为本公司筹集或借款或保证支付任何一笔或多笔款项，并将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分抵押或抵押。
141
目录表
董事会各委员会
我们在董事会下设立了一个审计委员会和一个薪酬委员会，并通过了每个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由波钦·克里斯托弗·Lu先生和陈培宏先生组成，由Mr.Lu担任主席。Mr.Lu及Mr.Chen均符合《纳斯达克证券市场上市规则》第5605(C)(2)条的“独立性”要求，并符合《交易所法》第10A-3条的独立性标准。我们认定，Mr.Lu具有“审计委员会财务专家”的资格。作为一家开曼群岛公司，我们被允许依靠纳斯达克规则下的母国豁免将我们审计委员会的规模减少到两名成员。由两名独立董事组成的审计委员会将符合规则第5605(C)(2)条。我们选择在审计委员会成员数量方面遵循母国的做法。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
| ● | 选择独立注册会计师事务所，对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预先核准； |
| ● | 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| ● | 根据证券法S-K条例第404项的规定，审查和批准所有拟议的关联方交易； |
| ● | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表； |
| ● | 审查关于我们内部控制的充分性的主要问题，以及针对重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤； |
| ● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性； |
| ● | 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议；以及 |
| ● | 定期向董事会汇报工作。 |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由陈培宏先生和王岩先生组成，由Mr.Chen担任主席。Mr.Chen、Mr.Wang符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605条第(A)款第(2)项的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
| ● | 审查并建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的总薪酬方案； |
| ● | 批准并监督非雇员董事的整体薪酬方案； |
| ● | 审查董事的薪酬，并就此向董事会提出建议；以及 |
| ● | 定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划。 |
142
目录表
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程和章程赋予股份持有人的类别权利。如果董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。有关开曼群岛法律规定的公司管治标准的其他资料，请参阅“第10项.其他资料-B.组织章程大纲及章程细则-公司法的差异”。
董事及行政人员的任期
我们的官员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定。我们的董事可以由董事会或股东通过普通决议任命。任何由董事会委任以填补空缺或作为董事会新成员加入的董事，其任期只至本公司下届股东周年大会为止，届时有资格在该大会上再度当选。首次公开招股完成后，在本公司每次年度股东大会上，当时三分之一的董事，或如果他们的人数不是三或三的倍数，那么最接近但不少于三分之一的董事将轮流退任。每年卸任的董事须为自上次当选以来任职时间最长的董事，但在同一天成为董事的人之间，除非他们彼此之间另有协议，否则须以抽签方式决定谁人卸任。退任的董事应留任至其退任的会议结束为止，并有资格在股东周年大会上再次当选。董事可以通过我们股东的普通决议在其任期届满前的任何时候被免职。董事将自动被免职，除其他事项外，如果(1)董事破产，或有针对他的接管令，或暂停偿付，或一般与债权人发生债务；(2)有管辖权的法院或官员以他患有或可能患有精神障碍或无能力管理事务为由作出命令，董事会决议罢免他；(3)未经许可，连续12个月缺席董事会会议，董事会决议罢免他的职位；(4)根据法律或本公司组织章程细则的任何规定，不再是或被禁止为董事；或(5)经不少于四分之三的在任董事(或，如不是整数，则为最接近的较低整数)当时在任董事(包括其本人)签署的书面通知，将其免职。此外，Ali WB投资控股有限公司已获得若干董事会代表权。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--我们与阿里巴巴的关系”。
143
目录表
董事会多样性矩阵
董事会多元化矩阵(截至2023年3月31日) | ||||
主要执行机构所在国家/地区： | 人民Republic of China | |||
外国私人发行商 | 是 | |||
母国法律禁止披露 | 不是 | |||
董事总数 | 7 | |||
女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 | |
第一部分：性别认同 | ||||
董事 | 1 | 6 | 0 | 0 |
第二部分：人口统计背景 | ||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | - | |||
LGBTQ+ | - | |||
没有透露人口统计背景 | 1 | |||
D. | 员工 |
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有5073名、6147名和5935名员工。我们的员工主要分布在北京、上海、天津和郑州。下表列出了截至2022年12月31日我们按职能分类的员工人数：
职能： |
| 员工人数减少。 |
运营 |
| 1,646 |
销售、客户服务和市场营销 |
| 1,557 |
产品开发 |
| 2,582 |
一般行政和人力资源 |
| 150 |
总计 |
| 5,935 |
“董事、高级管理人员和员工-D.员工”一节中的员工人数不包括部分时间为我们的业务工作的新浪员工，以及他们的部分员工相关费用分配给我们。
按照中国法规的要求，我们参加了市、省政府组织的各种职工社会保障计划，包括住房、养老、医疗保险和失业保险。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高限额为当地政府不时规定的最高金额。
我们通常与我们的管理和产品开发人员签订标准的保密和竞业禁止协议。这些合同包括一项标准的竞业禁止公约，该公约禁止雇员在其雇佣期间以及在其雇佣关系终止后的两年内直接或间接地与我们竞争，前提是我们必须在其雇佣关系终止后的限制期内按照协议的规定支付补偿。
我们不时聘请独立承包商为我们的生产、工程、营销和销售部门提供支持。2022年记录的与独立订约人有关的工作人员开支不大。
144
目录表
我们相信，我们与北京的员工和工会保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。
E. | 股份所有权 |
下表列出了截至2023年3月31日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：
| ● | 我们的每一位董事和行政人员；以及 |
| ● | 我们所知的每一位实益拥有我们已发行和已发行普通股总数的5%以上的人。 |
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的实际所有权百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。
下表计算基于截至2023年3月31日已发行和已发行的235,270,805股普通股，包括147,448,781股A类普通股和87,822,024股B类普通股。
实益拥有的普通股 | 投票权 |
| |||||||||
A类 | B类 | 总计 | |||||||||
普通 | 普通 | 普通 |
| ||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| %(1) |
| %(2) |
| |
董事及行政人员：** |
|
|
|
|
|
| |||||
赵小兰(3) |
| * | 87,822,024 | 88,367,534 |
| 37.6 | % | 64.2 | % | ||
洪都 |
| * | — | * |
| * |
| * | |||
本洪洞 |
| — | — | — |
| — |
| — | |||
波钦·克里斯托弗·Lu | * | — | * | * | * | ||||||
陈培红 |
| * | — | * |
| * |
| * | |||
王高飞 |
| * | — | * |
| * |
| * | |||
王燕 |
| * | — | * |
| * |
| * | |||
肥草 |
| * | — | * |
| * |
| * | |||
王伟 |
| * | — | * |
| * |
| * | |||
曹增辉 | * | — | * | * | * | ||||||
京东GE | * | — | * | * | * | ||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
| 2,972,398 | 87,822,024 | 90,794,422 |
| 38.6 | % | 64.8 | % | ||
主要股东： |
|
|
|
|
| ||||||
新浪公司(4) |
| — | 87,822,024 | 87,822,024 |
| 37.3 | % | 64.1 | % | ||
Ali WB投资控股有限公司(5) |
| 67,883,086 | — | 67,883,086 |
| 28.9 | % | 16.5 | % | ||
备注：
* | 不到我们总流通股的1%。 |
** | 赵小兰和洪都的办公地址是北京市海淀区西北网东路新浪广场西10号院8号，邮编：100193，邮编：Republic of China。 |
(1) | 对于本栏所包括的每个个人和团体，所有权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的普通股数量(包括该个人或团体有权在2023年3月31日后60天内获得的普通股)除以(I)235,270,805，即截至 |
145
目录表
2023年3月31日及(Ii)该人士或集团有权在2023年3月31日后60天内购入的普通股数目。
(2) | 就本专栏所包括的每个个人或集团而言，总投票权百分比代表该个人或集团所持有的A类和B类普通股相对于截至2023年3月31日作为一个类别的所有已发行A类和B类普通股的投票权。每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人每股有权就所有须经股东投票表决的事项投三票。我们的B类普通股可以随时由持有人一对一地转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
(3) | 代表新浪公司持有的87,822,024股B类普通股和曹持有的545,510股美国存托凭证形式的A类普通股。 |
(4) | 代表新浪公司持有的87,822,024股B类普通股。新浪公司在开曼群岛注册成立。新浪公司的营业地址是北京市海淀区西北网西路8号院10号新浪广场，邮编100193，人民Republic of China。2021年3月22日，新浪合并子有限公司(新浪集团控股有限公司的全资子公司，前身为新浪控股有限公司)与新浪合并并并入新浪，新浪仍是幸存的公司。由于本次合并，新浪成为新浪集团控股有限公司的全资子公司，新浪集团控股有限公司是新浪MMXV有限公司(“新浪”)的全资子公司，新浪是一家在英属维尔京群岛注册成立并由曹先生控制的商业公司。于本文件日期，新浪由曹先生持有61.2%，刘云利先生持有30.0%，其余股份由新浪及微博其他高级管理人员持有，包括杜红女士、王高飞先生及Bonnie Yi Zhang女士，彼等各自持有新浪总股本不足5%。新浪潮的所有有表决权股份均由曹先生持有，其余均为无表决权股份。合并完成后，新浪不再是根据《交易法》规定的报告公司，其股票也停止在纳斯达克交易。 |
2023年3月，新浪签署了新浪融资协议，根据该协议，新浪有权借入最高3亿美元的资金。新浪融资协议的期限为一年，可再延长一年。此后不久，新浪将其持有的我们公司的所有股份质押给了安全代理。在新浪根据新浪融资协议违约的情况下，安全代理可以行使与质押有关的权利和补救措施，包括出售和/或止赎质押股份的权利，这可能会导致我们公司的控制权发生变化。请参阅“风险因素--与我们从新浪分拆以及我们与新浪的关系有关的风险--新浪已将其在我们公司的所有股份质押，以获得由高盛等人安排的银团贷款，如果新浪拖欠标的贷款，我们可能会经历控制权的变化。”
(5) | 代表(I)58,883,086股A类普通股及(Ii)由美国存托凭证代表的9,000,000股A类普通股。此类持股信息基于Ali WB于2016年9月9日提交给美国证券交易委员会的附表13D中包含的信息。 |
据我们所知，截至2023年3月31日，我们有29,153,245股已转换普通股，由27名美国纪录保持者持有，其中包括我们美国存托股份计划的托管机构。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。我们的股东中没有人通知我们它隶属于注册经纪自营商或从事证券承销业务。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人每股有权就所有须经股东投票表决的事项投三票。我们的B类普通股可以随时由持有人一对一地转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
F. | 披露登记人追讨错误判给的补偿的行动 |
不适用。
146
目录表
第七项：主要股东及关联方交易
A.大股东
请参阅“第6项：董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。
B.关联方交易
新浪和Ali WB目前是我们公司的两大股东。以下是我们与这两个股东的关系摘要。
我们与新浪的关系
我们是新浪的控股子公司。2021年3月22日，新浪合并子有限公司(新浪集团控股有限公司的全资子公司，前身为新浪控股有限公司)与新浪合并并并入新浪，新浪仍是幸存的公司。由于本次合并，新浪成为新浪集团控股有限公司的全资子公司，新浪集团控股有限公司是新浪潮MMXV有限公司的全资子公司，新浪潮MMXV有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的商业公司，由曹先生控制。合并完成后，新浪不再是根据《交易法》规定的报告公司，其股票也停止在纳斯达克交易。
在首次公开募股后，我们已经与新浪就我们之间的各种持续关系达成了协议。这些协议包括主交易协议、过渡性服务协议、竞业禁止协议以及销售和营销服务协议。以下是这些协议以及我们在2013年4月与新浪达成的知识产权许可协议的摘要。
主交易协议
主交易协议包含与我们从新浪分拆相关的条款。根据本协议，我们对我们已经开展或移交给我们的与当前和历史社交媒体业务和运营相关的所有财务负债负责，新浪对与新浪所有其他当前和历史业务和运营相关的财务负债负责，无论这些负债是在什么时候产生的。主交易协议还包含赔偿条款，根据这些条款，我们和新浪就违反主交易协议或任何相关公司间协议的行为相互赔偿。
此外，我们已同意赔偿新浪因2014年4月16日我们的招股说明书或其所属注册说明书中的错误陈述或遗漏而产生的责任，但与新浪向我们提供的信息有关的错误陈述或遗漏除外，这些信息专门用于纳入我们2014年4月16日的招股说明书或其所属注册说明书。我们还同意赔偿新浪因在提交给我们的后续美国证券交易委员会申报文件中以及我们向新浪提供的专门用于纳入我们首次公开募股后的新浪年度报告或其他美国证券交易委员会备案文件中的任何错误陈述或遗漏而产生的责任，但仅限于这些信息与我们或我们的业务有关，或只要新浪事先向我们提供书面通知，表明这些信息将包括在其年度报告或后续的美国证券交易委员会备案文件中，并且这些责任不是由于新浪的行动或不作为造成的。同样，新浪将赔偿我们因在其后续的美国证券交易委员会申报文件中，或与新浪向我们提供的专门用于纳入我们2014年4月16日的招股说明书(我们2014年4月16日的招股说明书是其中一部分)的招股说明书中，或我们完成首次公开募股后的年报或其他美国证券交易委员会申报文件中的错误陈述或遗漏而引起的责任。
总交易协议还包含一项全面豁免，根据该豁免，双方将免除对方因注册说明书初始提交日期或之前发生的事件而产生的任何责任，我们于2014年4月16日发布的招股说明书是注册说明书的一部分，包括与实施我们首次公开募股的活动有关的责任。一般豁免不适用于根据主交易协议或其他公司间协议在各方之间分配的负债。
147
目录表
此外，根据主交易协议，吾等同意尽我们合理的最大努力使用由新浪选定的同一独立注册会计师事务所，并维持与新浪相同的会计年度，直至(1)新浪不再拥有我们当时已发行证券至少20%投票权的第一个日期及(2)新浪不再是我们当时未偿还有投票权证券的最大实益拥有人的第一个日期(不考虑某些机构投资者持有的股份)，直至第一个新浪财政年度结束为止。我们将这个较早的日期称为控制结束日期。我们还同意尽我们最大的努力完成我们的审计，并及时向新浪提供所有财务和其他信息，以便新浪可以在提交年度和季度财务报表的最后期限前完成。
根据主交易协议，双方还同意在共享从双方业务运营收集的信息和数据方面进行合作，包括但不限于用户信息和与用户活动有关的数据。双方同意不对协议项下的合作收取任何费用，除非双方另行明确约定。
主交易协议将在新浪不再累计拥有我们当时未偿还证券至少20%的投票权的第一个日期后五年内自动终止，前提是关于共享信息和数据的协议将在(1)合作期开始十五周年或(2)新浪不再拥有我们当时已发行证券的至少20%投票权的第一个日期后五年内终止。经双方书面同意，本协议可提前终止或延期。本协议的终止不会影响过渡性服务协议、竞业禁止协议和销售和营销服务协议的效力和效力。
过渡性服务协议
根据过渡期服务协议，新浪同意，在服务期内，如下所述，新浪将向我们提供各种企业支持服务，包括但不限于：
| ● | 行政支助，包括但不限于秘书支助、活动管理、会议管理和其他日常办公室支助服务； |
| ● | 运营管理支持，包括但不限于对销售和营销、产品开发和一般行政业务的管理、监督和指导； |
| ● | 法律支持，包括但不限于合同管理、风险控制、合规和其他公司法律事务方面的支持服务； |
| ● | 技术支持，包括但不限于网络设计、优化和维护、系统(如EPR和CRM系统)支持和升级、技术和基础设施支持(如IDC租赁)、信息技术设备管理、技术支持和灾后恢复以及补充产品开发；以及 |
| ● | 提供办公设施。 |
新浪还可能向我们提供我们和新浪未来可能会不时确定的其他服务。
根据过渡性服务协议提供的服务所支付的价格将根据新浪提供此类服务所产生的实际成本收取，该成本可分为直接成本和间接成本。直接成本包括与劳动相关的薪酬，即新浪员工为本公司提供相关服务的人数和工作时间，以及在执行服务过程中消耗的差旅费用和材料和用品。间接费用包括办公用房、信息技术、共享第三方服务供应商提供的带宽、监督和该部门的其他间接费用，以及根据比例使用率分摊的提供服务的直接费用。我们相信，与其他独立第三方服务提供商可能提供的收费相比，按成本计算的收费条件会更好。
过渡性服务协议规定，根据协议提供的服务不会使服务提供者承担任何责任，除非是由于服务提供者的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。对严重疏忽或故意不当行为的责任仅限于为特定服务支付的价格或服务接受者自己提供服务或雇用第三方提供服务的费用中较低的一项。根据过渡性服务协议，每项服务的服务提供者由接受方赔偿与提供
148
目录表
服务或接受者对第三方协议的实质性违反，除非索赔是由服务提供者的重大过失或故意不当行为直接造成的。
过渡性服务协议规定的服务期自2014年3月14日开始，在其后五年届满时结束，并已由双方再延长五年。
除了分摊的成本和费用外，新浪在2020年、2021年和2022年分别为我们发生但新浪支付的其他成本和费用开出了4830万美元、4800万美元和3770万美元的账单。
竞业禁止协议
我们与新浪的竞业禁止协议规定了一段竞业禁止期限，从我们首次公开募股完成开始，到(1)新浪及其子公司和合并关联实体的成员不再总共拥有我们当时未偿还证券至少20%的投票权的第一个日期后五年和(2)我们首次公开募股完成十五周年时结束。经双方书面同意，本协议可提前终止。
新浪已同意，在非竞争期间，除拥有与我们竞争的任何公司的非控股股权外，不会在与我们运营的微博和社交网络业务具有相同性质的业务上与我们竞争。我们已同意在非竞争期内不与新浪竞争，在新浪目前开展的业务(如新浪提交给美国证券交易委员会的定期文件中所述)不与新浪竞争，但在与新浪竞争的任何公司拥有非控股股权除外。
竞业禁止协议还规定了一项相互的竞业禁止义务，即在竞业禁止期间，新浪和我们均不得在未经对方同意的情况下，在终止雇佣或咨询服务后六个月内雇用或招揽对方提供咨询服务的任何在职员工或个人，或向对方提供咨询服务的任何前员工或个人，但通过非针对此类员工或个人的一般性非定向广告进行的招标活动除外，且在竞业禁止期间未导致聘用。
销售和营销服务协议
根据我们与新浪的销售和营销服务协议，我们同意新浪将在服务期内成为我们的销售和营销代理，该服务期从签署之日开始，至(1)服务期开始15周年或(2)新浪及其控制的任何实体不再共同拥有我们当时已发行证券至少20%的投票权的第一个日期后五年结束。
根据本协议提供的服务应报销的费用应为提供此类服务的合理分配的直接和间接成本。直接成本包括与劳务有关的薪酬和差旅费用，以及在执行服务过程中消耗的材料和用品。间接费用包括办公用房、信息技术支助和产生提供服务的直接费用的部门其他间接费用。
知识产权许可协议
知识产权许可协议是新浪和我们之间签订的，作为Ali WB于2013年4月购买我们的普通股和优先股的一部分。根据知识产权许可协议，新浪向我们和我们的子公司授予永久的、全球范围的、免版税的、全额付清的、不可再许可的、不可转让的、有限的、独家的商标许可，包括。
”, “
“和”
，以及新浪拥有的某些其他知识产权的非独家许可，允许其在微博和社交网络平台上制造、销售、提供销售和分发产品、服务和应用程序。我们向新浪及其关联公司授予我们某些知识产权的非独家、永久、全球、不可再许可、不可转让的有限许可，以使用、复制、修改、制作衍生作品、表演、展示或以其他方式利用此类知识产权。本协议自2013年4月29日起生效，除非按协议的规定终止，否则将继续有效。
新浪的注册权
新浪拥有与Ali WB相同的注册权。见下文“我们与阿里巴巴的关系-注册权协议”。
149
目录表
我们与阿里巴巴的关系
2013年4月，阿里巴巴在与多家关联实体结成战略联盟的同时，通过其全资子公司Ali WB投资5.858亿美元，以全面摊薄的方式收购了我们的普通股和优先股，相当于当时总流通股的约18%。以下是我们与阿里巴巴的战略联盟以及Ali WB作为我们的股东拥有的主要权利的摘要。
与阿里巴巴的战略合作
2013年4月，我们与微博科技、微盟、新浪关联公司北京新浪互联网信息服务有限公司等几个关联实体，以及阿里巴巴(中国)有限公司、淘宝(中国)软件有限公司、浙江天猫科技有限公司、阿里巴巴(中国)科技有限公司等几个阿里巴巴关联实体达成战略合作协议和营销合作协议，共同开拓社交商务，开发创新的营销解决方案，使阿里巴巴电子商务平台上的商家能够更好地连接微博用户，建立关系。根据这些协议，双方同意在非排他性基础上就用户账户共享、数据共享、平台集成、产品开发、个人电脑和移动业务的支付支持、营销活动和双方业务的其他方面进行合作。战略合作协议和营销合作协议已于2016年1月到期。然而，阿里巴巴仍然是我们的重要客户，因为我们仍然是阿里巴巴的重要营销合作伙伴，我们继续为我们的两个客户共同开发创新的营销解决方案，并为他们的商家探索社交电子商务机会。
股东协议
在2013年4月阿里巴巴收购我们的普通股和优先股的同时，我们与Ali WB和新浪订立了一项股东协议，该协议规范了Ali WB成为我们的股东后我们的股东权利和义务，该协议于2014年3月进行了修订和重述。本协议将继续有效，除非：(I)各方之间以书面协议终止；或(Ii)在(A)本协议项下产生的所有权利和(B)适用于执行本协议项下索赔的所有诉讼时效期满时终止。以下是Ali WB根据股东协议有权享有的若干权利的摘要，该等权利在本公司首次公开发售完成后继续有效。
Ali WB与股权激励计划有关的权利。在(1)至2019年4月21日(首次公开招股5周年)及(2)股东协议所界定的某些投资者退出事件(以较早者为准)之前，未经Ali银行事先书面同意，吾等不得修改我们的股权激励计划，包括我们的2014年股权激励计划，以增加此类计划下可发行的证券数目或采用任何新计划。这些权利已于2019年4月到期。
Ali WB的第一要约权。如果(1)新浪或其任何全资子公司希望将其持有的全部或任何部分我们的股份出售给不超过7,000,000股普通股的第三方，或者(2)任何管理股东希望将其持有的我们的全部或任何部分股份出售给第三方，而不是该股东截至2013年4月29日持有的普通股的20%，则Ali WB有权优先要约。
Ali WB的董事会代表权。Ali WB全面行使其选择权后，有权按照其在我公司的持股比例任命若干董事。新浪和Ali WB达成了一项投票权协议，以实现董事会代表权。见“-投票协议”。
投票协议
根据新浪与Ali WB于2014年4月24日订立的投票协议，Ali WB有权委任或提名与其在本公司的持股比例成比例的董事(董事人数按最接近的整数四舍五入)。不过，Ali WB有权委任或提名的非独立董事人数不得少于一名董事，但不得多于新浪委任或提名的董事人数，只要Ali WB持有的新浪股份少于我们持有的股份。倘若超过50%的已收购股份(即Ali WB于二零一三年四月收购本公司的全部股份)由Ali WB或其获准受让人转让予一名或以上第三方，或不再由Ali WB直接或透过若干附属公司间接持有，则Ali WB透过行使股东协议项下的购股权而获转让的董事会代表权利将终止。Ali WB可将其董事会代表权转让予一名合资格新投资者，而Ali WB将至少50%的已收购股份转让予该合资格新投资者，并符合股东协议所载要求，而该新合资格投资者委任的董事必须符合投票协议所载资格。2022年1月，彭鸿东先生被Ali WB委任为董事的董事。
150
目录表
注册权协议
我们已经与新浪和Ali WB签订了注册权协议。根据登记权协议，新浪和Ali WB各自有权要求我们登记他们所拥有的所有股份的公开出售，以及我们或我们的任何其他股东参与股份登记的权利。根据注册权协议，新浪和Ali WB拥有习惯权利，例如不超过两(2)个要求注册权、无限搭载注册权、搁置注册权以及要求我们支付注册费和承担赔偿责任的权利。根据本协议授予新浪或Ali WB的注册权将在其所有应注册证券均可根据第144条不受限制或限制地出售时终止。登记权协议将继续有效，除非各方以书面协议终止。
合同安排
中国现行法律法规对中国的互联网信息服务和增值电信服务业务的外资所有权施加了实质性限制。因此，我们通过我们的中国子公司、我们的合并关联中国实体和/或它们各自的股东之间的一系列协议来开展我们的部分业务。关于微博科技、VIE和VIE股东之间的合同安排的说明，请参阅“公司-C组织结构信息--与VIE及其各自个人股东的合同安排”。
与新浪的交易
在2022年期间，我们通过新浪向第三方/向新浪提供的服务支付的收入达到7690万美元。我们从新浪那里分配了4,720万美元的成本和费用，另外还有3,770万美元由新浪开出了与微博业务相关的其他成本和费用的账单。此外，我们还向新浪拨款60万美元，用于支付与新浪微博付款的某些活动相关的成本和开支。截至2022年12月31日，新浪的未偿还余额(不包括对新浪的贷款和应收利息)为6,670万美元。
2022年，我们与新浪签订了一系列为期一年的贷款协议，根据该协议，新浪有权撤回我们的贷款，以促进新浪的业务运营或满足新浪的短期资金需求。2022年，新浪从我们那里收回了12.619亿美元的贷款，偿还了12.495亿美元，同时我们确认了1480万美元的贷款利息收入。截至2022年12月31日，对新浪的贷款和应收利息余额为4.204亿美元。
2022年12月23日，我们的全资子公司微博香港有限公司与新浪公司的全资子公司新浪香港有限公司就买卖新浪科技(中国)有限公司的100%股权订立若干协议，据此，微博香港有限公司同意以总代价约人民币15亿元(合2.184亿美元)的总代价收购新浪香港有限公司的全资子公司、北京新浪广场的所有者中国的全部股权。截至2022年12月31日未偿还，并于2023年第一季度结算。随后，我们和新浪终止了关于新浪广场的意向书(定义如下)。2022年，我们根据新浪广场意向书向新浪支付了1.536亿美元的预付款。当我们在2022年12月31日合并STC的财务报表时，新浪广场的预付款总余额被冲销。
在2021年期间，我们通过新浪向第三方/向新浪提供的服务支付了1.115亿美元的收入。我们从新浪那里分配了3,830万美元的成本和费用，另外还有4,800万美元由新浪开出了与微博业务相关的其他成本和费用的账单。此外，我们还向新浪拨款80万美元，用于支付与新浪微博付款的某些活动相关的成本和开支。截至2021年12月31日，新浪的未偿还余额(不包括对新浪的贷款和应收利息)为1,460万美元。2021年，我们签订了从新浪购买办公大楼(新浪广场)的意向书(《新浪广场意向书》)。截至2021年12月31日，新浪广场的预付余额为1.337亿美元。
2021年，我们与新浪签订了一系列为期一年的贷款协议，根据这些协议，新浪有权撤回我们的贷款，以促进新浪的业务运营或满足新浪的短期资金需求。2021年，新浪向我们收回了9.782亿美元的贷款，偿还了10.586亿美元，同时我们确认了1790万美元的贷款利息收入。截至2021年12月31日，对新浪的贷款和应收利息余额为4.796亿美元。
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目录表
2020年期间，我们通过新浪向第三方/新浪支付的收入为6,210万美元。来自新浪的广告和营销收入从2019年的1.13亿美元下降到2020年的4840万美元，因为我们从2020年开始直接向某些行业的广告商提供服务，导致通过新浪开具的收入减少。我们从新浪那里分配了4,300万美元的成本和费用，新浪开出了4,830万美元的账单，用于支付与微博业务相关的其他成本和费用。此外，我们还向新浪拨款970万美元，用于支付与新浪微博付款的某些活动相关的成本和开支。截至2020年12月31日，新浪的未偿还余额(不包括对新浪的贷款和应收利息)为100万美元。
2020年，我们与新浪签订了一系列为期一年的贷款协议，根据这些协议，新浪有权撤回我们的贷款，以促进新浪的业务运营或满足新浪的短期资金需求。2020年，新浪从我们那里收回了4.738亿美元的贷款，偿还了1.817亿美元，同时我们确认了1350万美元的贷款利息收入。截至2020年12月31日，对新浪的贷款和应收利息余额为5.479亿美元。
与微博直接相关但新浪将收到付款并向我们汇款的应收账款，以及直接来自新浪的应收账款都包括在应收新浪账款中。与微博直接相关但新浪将为其付款并从我们那里获得补偿的债务，以及直接欠新浪的债务，都包括在应付新浪的金额中。欠新浪的金额或欠新浪的金额在我们的合并资产负债表上作为抵销余额列示。新浪的贷款在融资活动的现金流量下列示，而对新浪的贷款在合并现金流量表中的投资活动下列示。新浪支付分配给微博的成本和费用的现金支付在合并现金流量表中的经营活动项下列示。
从新浪分配的成本和费用代表新浪的各个子公司和VIE提供的服务。服务费是采用基于比例利用的分配方法产生的。见“-我们与新浪的关系”和“合并财务报表附注--重要会计政策”。
与阿里巴巴的交易
2022年，我们作为广告商从阿里巴巴获得的广告和营销收入总计1.07亿美元，阿里巴巴提供服务的成本和支出为3370万美元。阿里巴巴的一家子公司从事广告代理业务，2022年为我们的总收入贡献了20万美元。2022年，我们经历了阿里巴巴作为代理的收入下降，这是因为阿里巴巴的子公司从事广告代理业务，改变了与我们的业务合作模式。他们终止了代理服务，转而开始向我们提供广告效果分析服务。因此，阿里巴巴子公司的角色已经从代理商转变为我们的供应商。截至2022年12月31日，我们总共有7,530万美元的阿里巴巴应收账款。
2021年，我们作为广告商从阿里巴巴获得了1.396亿美元的广告和营销收入，以及4,400万美元的阿里巴巴提供服务的成本和支出。阿里巴巴的一家子公司从事广告代理业务，2021年为我们的总收入贡献了4,170万美元。截至2021年12月31日，我们总共有8,930万美元的阿里巴巴应收账款。
2020年，我们作为广告商从阿里巴巴获得了1.52亿美元的广告和营销收入，以及5,230万美元的阿里巴巴服务成本和开支。阿里巴巴其中一家从事广告代理业务的子公司在2020年为我们的总收入贡献了3,660万美元。截至2020年12月31日，我们总共有1.353亿美元的阿里巴巴应收账款。
与其他关联方的交易
2022年期间，除了来自新浪和阿里巴巴的收入外，我们从其他关联方获得的收入为4,860万美元，从其他关联方获得服务的成本和支出为3,230万美元。截至2022年12月31日，我们与其他关联方相关的未偿还余额为4860万美元的应收账款净额，2170万美元的应付账款，以及660万美元的应计负债和其他负债。此外，截至2022年12月31日，本公司向其他关联方提供的贷款和应收利息为5.649亿美元，年利率由4.0%至5%不等。这些其他关联方主要包括房地产业务的股权被投资方，占4.549亿美元；以及提供在线经纪服务的被投资方，占截至2022年12月31日未偿还余额的1.1亿美元。
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目录表
2021年期间，除了来自新浪和阿里巴巴的收入外，我们从其他关联方获得的收入为7,330万美元，从其他关联方获得服务的成本和支出为6,260万美元。截至2021年12月31日，我们与其他关联方相关的未偿还余额为应收账款5580万美元，应付账款4430万美元，应计及其他负债830万美元。此外，截至2021年12月31日，本公司向其他关联方提供的贷款和应收利息为7.005亿美元，年利率由4.0%至10.0%不等。这些其他关联方主要包括房地产业务的股权被投资方，占4.808亿美元；以及提供在线经纪服务的被投资方，占截至2021年12月31日未偿还余额的2.116亿美元。
在2020年间，除了来自新浪和阿里巴巴的收入外，我们从其他关联方获得的收入为4,990万美元，从其他关联方获得服务的成本和支出为4,810万美元。来自其他关联方的广告和营销收入从2019年的1.17亿美元下降到2020年的4650万美元，这主要是由于多个关联方的收入下降，这些关联方的经营业绩不佳，在我们平台上的促销活动减少。截至2020年12月31日，我们与其他关联方相关的未偿还余额为4,250万美元的应收账款，3,080万美元的应付账款，以及480万美元的应计和其他负债。此外，截至2020年12月31日，本公司向其他关联方提供的贷款和应收利息为1.586亿美元，年利率由4%至10%不等，期限在一年内。其他关联方主要包括一家从事电子商务业务的股权投资者，占7,980万美元；以及一家提供网上经纪服务的被投资企业，占年末未偿还余额的4,120万美元。我们至少在年度基础上或在注意到减值指标时评估未偿还贷款的可收回性。于二零二零年内，由于其他关联方的财务表现不理想及预期收入下降，我们确认应收其他关联方贷款及应收利息的减值费用为8,220万美元。
雇佣协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--雇用协议”。
股票激励
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。
C.专家和律师的利益
不适用。
第8项：报告财务信息
A.合并报表和其他财务信息
我们已在本年度报告末尾附上综合财务报表，作为本年度报告的一部分，采用Form 20-F。
法律诉讼
我们不时地卷入诉讼或其他纠纷，其中包括版权和商标侵权、诽谤、不正当竞争和劳资纠纷。
2021年3月15日，原告Geosolutions B.V.和Geosolutions Holdings N.V.向圣克拉拉县加州高等法院提起诉讼，将公司、我们的董事会主席、我们的首席执行官和我们的母公司新浪公司列为被告。起诉书指控被告非法使用原告的基于位置的服务技术，以及一系列其他指控。该公司与其他被送达的被告一起，已将案件从州法院转移到加利福尼亚州北区的美国地区法院。见Geosolution B.V.等人诉新浪在线等人案(5：21-cv-08019-ejd)。2021年12月20日，该公司和其他一些非美国被告向联邦法院提交了一项动议，要求驳回该申诉，理由是该申诉缺乏个人管辖权。2022年3月4日，原告对驳回动议提出反对。2022年4月22日，该公司和其他一些非美国被告提交了答辩状。2023年3月16日，法院批准了驳回动议，并允许修改。原告表示，他们打算提出修改后的申诉。我们认为这一行动是没有道理的，并正在积极为其辩护。有关针对我们的未决案件的风险和不确定因素，请参阅“第3项.关键信息--D.风险因素--与我们的美国存托凭证和A类普通股有关的风险--我们作为一家上市公司而产生的成本增加。”
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目录表
对于其中许多法律诉讼，我们目前无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围，因为诉讼仍处于早期阶段，或者不同司法管辖区之间缺乏针对特定行业投诉的明确或一致的法律解释。因此，这类诉讼的时间安排或最终解决方案存在相当大的不确定性，包括最终损失、罚款、罚款或业务影响(如果有的话)，因此无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围。就我们能够估计合理可能损失或合理可能损失范围的有限诉讼数量而言，这种估计无关紧要。我们相信，这些诉讼，无论是个别的还是整体的，当最终得到解决时，不太可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大和不利的影响。
股利政策
我们以前没有宣布或支付过现金股息，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--我们中国子公司向我们付款能力的任何限制，或向我们付款的税务影响，都可能对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响。”
根据适用的法律，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，本公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果吾等支付任何股息，吾等的托管银行将以与吾等普通股持有人相同的程度向吾等的美国存托股份持有人分配该等股息，但须受存款协议的条款所规限，包括据此须支付的手续费及开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
B.重大变化
自我们的经审计综合财务报表纳入本年度报告之日起，我们并未经历任何重大变化。
第9项：要约和上市
A. | 优惠和上市详情 |
自2014年4月17日以来，我们的美国存托凭证(ADS)，每个代表我们的一股A类普通股，已经在纳斯达克全球精选市场系统上以“WB”的代码报价。
我们的A类普通股自2021年12月8日起在香港联交所挂牌上市，股票代码为“9898”。
B. | 配送计划 |
不适用。
C. | 市场 |
自2014年4月17日以来，我们的美国存托凭证(ADS)，每个代表我们的一股A类普通股，已经在纳斯达克全球精选市场系统上以“WB”的代码报价。
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目录表
我们的A类普通股自2021年12月8日起在香港联交所挂牌上市，股票代码为“9898”。
D. | 出售股东 |
不适用。
E. | 稀释 |
不适用。
F. | 发行债券的开支 |
不适用。
第10项：补充信息
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲及章程细则
我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的事务受我们现行的第三份组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(经修订)(以下简称公司法)及开曼群岛普通法管辖。以下是本公司于本年度报告日期生效的组织章程大纲及章程细则中与本公司普通股的重大条款有关的若干条文摘要。
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1205西湾路802West Bay Road Grand Cayman802Grand Pavilion Way 31119号邮政信箱维斯特拉(开曼)有限公司。组织章程大纲特别规定，本公司每位成员的责任仅限于该成员不时未支付的股份金额。我们公司成立的目的是不受限制的，我们将拥有完全的权力和权力来实现任何不受公司法禁止或限制的目的。
董事会
见“第6项.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--董事的职责”和“第6项.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--董事和高级管理人员的条款”。
普通股
一般信息
代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。本公司只发行非流通股，不发行无记名或流通股。
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目录表
会员登记册
根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：
| ● | 成员的名称和地址，以及每名成员所持股份的说明，该说明应确认(1)每名成员的股份已支付或同意视为已支付的金额，(2)每名成员所持股份的数量和类别，以及(3)一名成员所持的每一相关类别的股份是否具有公司组织章程所规定的投票权，如果是，这种投票权是否有条件； |
| ● | 任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及 |
| ● | 任何人不再是会员的日期。 |
根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东于股东名册内相对于其名称拥有股份的法定所有权被视为开曼群岛法律的事宜。于完成首次公开招股后，本公司的股东名册已更新，以记录及实施吾等作为托管人向托管人(或其代名人)发行股份的事宜，股东名册上所记录的股东将被视为拥有与其名称相对的股份的法定所有权。
如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内，或如在载入股东名册时出现任何失责或不必要的延误，以致任何人士已不再是本公司的成员，则感到受屈的人士或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件公正，可作出更正登记册的命令。
分红
本公司普通股持有人有权获得本公司董事会或股东在股东大会上宣布的股息(但任何股息不得超过本公司董事建议的数额，且只可从合法可供支付的资金中宣布和支付股息，即从利润或我们的股份溢价账户中支付，此外，如果这将导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息)。
普通股类别
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除换股权利和投票权外，A类普通股和B类普通股应享有同等权利，并享有同等地位，包括但不限于股息权和其他资本分配权。
每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。此外，在下列情况下，每股B类普通股应自动和立即转换为一股A类普通股：(A)B类普通股持有人向任何个人或实体出售、转让、转让或处置B类普通股，而该人或实体并非赵小兰先生(“创办人”)或创办人的联营公司(定义见本公司的组织章程大纲及章程细则)；或(B)任何B类普通股的任何直接或间接持有人，包括但不限于获得对任何新浪母公司的“控制权”(例如，通过与创始人订立协议共同控制新浪母公司)的创始人或创始人的关联公司以外的任何人的控制权的变更，即使创始人或创始人的关联公司仍然拥有新浪母公司的共同“控制权”，该等B类普通股仍应自动和立即转换(以重新指定的方式)为同等数量的A类普通股。此外，如在任何时间，新浪及其联属公司(定义见本公司的组织章程大纲及章程细则)合共持有本公司已发行B类普通股的比例少于百分之五(5%)，则每股B类普通股将自动及即时转换(以重新指定的方式)为一股A类普通股，此后本公司不得发行B类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
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目录表
“控制”指拥有(A)控制该公司、合伙企业或其他实体的股东大会或其他同等决策机构的管理或选举过半数成员进入董事会或同等决策机构的权力，或(B)通过授权书、投票委托书、股东协议或其他方式行使或控制该公司、合伙企业或其他实体的股东大会或其他同等决策机构行使50%或以上投票权的权力。“新浪母公司”是指微博的控股公司，包括新浪MMXV有限公司、新浪集团控股有限公司、新浪公司以及未来可能设立的新浪公司其他中间控股公司。
投票权
普通股持有人有权在本公司股东大会上收到通知、出席、发言及投票，除非本公司美国存托凭证或股份上市的证券交易所的规则要求股东放弃投票以批准所考虑的事项。A类普通股及B类普通股的持有人在任何时间均须就股东于任何该等股东大会上表决的所有事项作为一个类别投票。每股A类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票，每股B类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投三票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或任何一名亲身或委派代表出席的股东均可要求以投票方式表决。
我们的开曼群岛法律顾问Maples及Calder(Hong Kong)LLP表示，这种投票权架构符合开曼群岛现行法律，因为一般而言，公司及其股东可在组织章程细则中自由规定其认为适当的权利，但该等权利不得违反公司法的任何条文，亦不得违反普通法。Maples and Calder(Hong Kong)LLP已确认，公司法并不禁止在我们的组织章程大纲及章程细则中加入赋予特定股东一般或特定决议案加权投票权的条文。此外，加权投票条款被认为是英国普通法的有效条款，因此预计开曼群岛法院将支持这一条款。
股东通过的普通决议需要亲身或委派代表出席股东大会的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议需要亲身或委派代表出席股东大会的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。
普通股的转让
我们的任何股东都可以通过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让他或她的全部或任何普通股。
然而，本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
| ● | 转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让； |
| ● | 转让文书仅适用于一类普通股； |
| ● | 转让文书已适当加盖印花（在需要加盖印花的情况下）; |
| ● | 转让的普通股没有任何以我们为受益人的留置权； |
| ● | 与转让有关的任何费用已支付给我们；以及 |
| ● | 转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不得超过四人。 |
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目录表
如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书的日期后两个月内，向转让人和受让人各自发送拒绝通知。
清算
在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时，可供普通股持有人分配的资产将按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担。我们是一家根据《公司法》注册的有限责任公司，根据《公司法》，我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份中未支付的金额。我们的组织备忘录包含一项声明，声明我们成员的责任是如此有限。
普通股催缴及普通股没收
我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。
普通股的赎回、回购和交还
吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。我们的公司也可以回购我们的任何股份，只要购买的方式和条款已经我们的董事会批准，或者我们的组织章程大纲和章程细则授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，此类股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变动
如果在任何时间，我们的股本被分成不同类别的股份，任何类别股份所附带的全部或任何权利，在持有不少于该类别已发行股份面值三分之二的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议的批准下，可被更改或取消。除非该类别股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则赋予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不会因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为更改或撤销。
股东大会和股东提案
作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等将每年举行一次股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将在召开大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。
股东周年大会及任何其他股东大会均可由本公司董事会多数成员召集。我们的年度股东大会和任何其他股东大会的召开需要至少14个历日的提前通知。股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东于有关大会日期合共持有所有亲身或受委代表出席的所有股份所附带的不少于10%的投票权，该等股份有权在股东大会上投票。
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目录表
开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的组织章程大纲及组织章程细则允许一名或多名股东以每股一票的基准，持有合共不少于所有亲身或受委代表出席的所有股份所附全部投票权的10%，要求召开股东特别大会，在此情况下，吾等董事有责任召开股东特别大会并将所要求的决议案付诸表决；然而，吾等的组织章程大纲及组织章程细则并无赋予吾等股东任何权利在股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议。
董事的选举和免职
除非本公司在股东大会上另有决定，本公司的组织章程大纲和章程细则规定，本公司的董事会将由不少于两名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。
董事会有权任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员。获委任的董事成员任期至本公司下届股东周年大会为止，届时有资格在该大会上连任。于每次股东周年大会上，当其时的三分之一董事，或如董事人数并非三或三的倍数，则最接近但不少于三分之一的董事须轮流退任。每一年度退任的董事应为自上次当选以来任职时间最长的董事，但如在同一天成为董事的人士之间，则须以抽签方式决定退任的董事(除非他们之间另有协议)。卸任的董事应留任至其退任的会议结束为止，并有资格在该次会议上再次当选。
我们的股东也可以通过普通决议任命任何人为董事的成员。
无论有无理由，董事都可以通过我们股东的普通决议被移除。董事的职位也应自动空出，情况如下：(1)董事破产，或有针对他的接收令，或暂停付款，或一般与债权人发生债务；或(2)有管辖权的法院或官员以他患有或可能患有精神障碍或无能力管理他的事务为由作出命令，董事会决定他空出职位；或(3)未经许可，连续12个月缺席董事会会议，董事会决定他空出职位；或(4)根据法律或本公司组织章程的任何规定，不再是或被禁止为董事；或(5)由不少于四分之三当时在任董事(或，如不是整数，则为最接近的较低整数)的在任董事(包括其本人)签署的书面通知，将其免职。
董事局的议事程序
我们的公司章程和章程规定，我们的业务将由我们的董事会管理和执行。董事会会议所需的法定人数可由董事会决定，除非另有规定，否则将是当时在任董事的过半数。
本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司的董事会可不时酌情行使本公司的所有权力，为本公司的目的筹集或借款或保证支付任何一笔或多笔款项，并将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴资本按揭或抵押，以及发行本公司的债权证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的直接或附属保证。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律，吾等普通股持有人并无一般权利查阅或取得吾等股东名单或吾等公司记录(除组织章程大纲及章程细则、按揭及押记登记册，以及吾等股东通过的任何特别决议案副本外)的副本。然而，我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。
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《资本论》的变化
我们的股东可以不时通过普通决议：
| ● | 增加我们的股本数额，按决议规定的数额分成股份； |
| ● | 合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份； |
| ● | 将我们的现有股份或任何股份再分成较小数额的股份；但在分拆中，就每一减少的股份支付的款额与未支付的款额(如有的话)之间的比例，须与得出该减少的股份的股份的比例相同；或 |
| ● | 注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。 |
我们的股东可通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院确认本公司要求作出命令确认该项减持的申请。
获豁免公司
根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：
| ● | 获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表； |
| ● | 获豁免公司的成员登记册无须公开供人查阅； |
| ● | 获豁免的公司无须举行周年股东大会； |
| ● | 被豁免的公司不得发行面值股票； |
| ● | 获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)； |
| ● | 获豁免的公司可在另一管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册； |
| ● | 获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及 |
| ● | 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。除本年度报告Form 20-F另有披露外，我们目前打算遵守纳斯达克规则，而不是遵循本国的做法。
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公司法中的差异
《公司法》在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法，因此，《公司法》与英国现行的《公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
合并及类似安排
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如果遵循规定的程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
此外，亦有促进公司重组和合并的法定条文，但有关安排须获得(A)价值75%的股东；或(B)代表价值75%的多数债权人(视属何情况而定)亲自或委派代表出席为此目的而召开的一次或多于一次会议并在会上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：
| ● | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足； |
| ● | 股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益； |
| ● | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及 |
| ● | 根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果这样批准了一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。
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股东诉讼
原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，衍生诉讼不得由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将适用和遵守普通法原则(即福斯诉哈博特案及其例外情况中的规则)，这些原则允许少数股东以公司的名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战以下事项：
| ● | 违法或者越权的行为； |
| ● | 一种行为，虽然不是越权，但只有在获得尚未获得的特别或限定多数票授权的情况下，才能适当地生效；以及 |
| ● | 一种对少数人构成欺诈的行为，其中违法者自己控制了公司。 |
董事及行政人员的赔偿及责任限制
开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事和高级管理人员应从本公司的资产和利润中获得弥偿，以赔偿他们因在各自的职位或信托中履行职责或执行职责而可能或可能招致或承受的任何行动、费用、费用、损失、损害和开支；但这项弥偿不得延伸至与任何上述人员可能附带的任何欺诈或不诚实有关的任何事项。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，美国证券交易委员会已获告知，该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
《公司章程备忘录》中的反收购条款
我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
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根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此他对公司负有下列义务--本着公司最佳利益真诚行事的义务、不因其董事身份而谋取个人利益的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益相冲突的地位的义务以及为行使这种权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东提案
根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法没有明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司通常向股东提供提出建议和提名的机会，只要他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及组织章程细则规定，如任何一名或多名股东要求持有合共不少于所有亲身或受委代表出席的所有股份的10%投票权，并以每股一票为基准，而该等股份有权在股东大会上投票，董事会应召开特别大会。然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会，但我们的组织章程大纲和章程细则要求我们的公司在每一年举行一次股东大会，作为该年度的任何其他会议之外的年度股东大会。股东周年大会可于本公司董事会指定的时间及地点举行。
累计投票
根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职
根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过股东的普通决议予以罢免，无论是否有理由。董事的职位也应自动离任，如果(1)董事破产，或有针对他的接收命令，或暂停付款，或一般与债权人发生债务；或(2)由有管辖权的法院或官员以他患有或可能患有精神障碍或无能力管理他的事务为由做出命令，而我公司董事会决议腾出他的职位；或(3)未经许可，连续12个月缺席董事会会议，我公司董事会决定罢免他的职位；或(4)根据法律或本公司组织章程大纲及细则的任何规定，不再是或被禁止为董事；或(5)由不少于四分之三当时在任董事(或如不是整数，则为最接近的较低整数)的在任董事(包括其本人)签署的书面通知，将其免职。
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目录表
与有利害关系的股东的交易
特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该人进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15%或以上，或公司的关联公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律并无规管公司与其主要股东之间的交易，但本公司董事须履行其根据开曼群岛法律对本公司所负的受信责任，包括确保任何该等交易必须真诚地按公司的最佳利益及为适当的公司目的而进行，而不会对少数股东构成欺诈的影响。
解散；清盘
根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。
股份权利的变更
根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及章程细则，倘吾等的股本分为多于一类股份，吾等只可在持有不少于该类别已发行股份面值三分之二的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过特别决议案的情况下，方可更改任何类别股份所附带的权利。
管治文件的修订
根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为适宜，并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修订，而章程可在有权投票的流通股的多数批准下修订，如果公司注册证书有此规定，也可由董事会修订。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
非香港居民或外国股东的权利
我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，在我们的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。
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董事发行股份的权力。
根据本公司的组织章程大纲及章程细则，本公司董事会有权发行或配发股份，或授予附带或不附带优先、递延、限定或其他特别权利或限制的期权及认股权证。
C.材料合同
在紧接本年度报告日期之前的两个年度中，除在正常业务过程中以及本年度报告20-F表格中其他部分所述的合同外，我们没有签订任何实质性合同。
D.外汇管制
见“第四项公司情况-B.业务概述-规章-外汇管理条例”。和“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能会受到惩罚，包括限制我们向我们的中国子公司注资的能力和我们中国子公司向我们分配利润的能力，如果我们的中国居民股东实益所有人未能遵守相关的中国外汇规则。”
E.税收
以下开曼群岛、中国及美国联邦所得税一般适用于投资于我们的美国存托凭证或A类普通股的重要考虑因素摘要是基于截至本年报日期生效的法律及其相关解释，所有这些均可能发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或A类普通股相关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法下的税收后果。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内或纳入开曼群岛管辖范围内的文书征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于本公司支付或支付给本公司的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
人民Republic of China税
虽然我们是在开曼群岛注册成立的，但根据企业所得税法，就中国税务而言，我们可能被视为中国居民企业。企业所得税法规定，根据外国或地区法律设立但“事实上的管理机构”位于中国的企业，就中国税务而言被视为中国居民企业，因此按其全球收入的25%税率缴纳中国所得税。《企业所得税法实施细则》只规定了企业生产经营、人员、会计、财产等经营活动的有效管理和控制的组织机构所在的地点，而不是事实管理机构的所在地。基于对周围事实和情况的审查，我们认为就中国税务而言，微博或微博香港不应被视为中国居民企业。然而，企业所得税法的指导和实施历史有限，如果微博在中国纳税时被视为中国居民企业，其全球收入将按25%的统一税率缴纳中国税。
此外，若微博为中国居民企业，吾等向属中国“非居民企业”的投资者支付的利息及股息一般将适用于按10%税率征收的中国所得税，前提是该等投资者在中国并无设立机构或营业地点，或彼等在中国设有该等机构或营业地点，但有关收入与该等设立或营业地点并无实际关连，惟有关利息或股息的来源必须在中国境内。这一10%的税率可通过中国与投资者司法管辖区之间适用的税收协定或类似安排来降低。例如，对在香港的投资者来说，利息支付税率降至7%，股息税率降至5%。
此外，如该等投资者转让我们的美国存托凭证或A类普通股而变现的任何收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益亦须按10%缴纳中国所得税。
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目录表
由于吾等的大部分业务位于中国境内，吾等向阁下支付的利息及股息，以及阁下可能因出售吾等的美国存托凭证或A类普通股而获得的任何收益，可能被视为来自中国的来源。因此，若就中国税务而言，本公司被视为“居民企业”，则该等利息、股息及收益可能须缴交中国税。任何此类税收可能会对您在我们的美国存托凭证和A类普通股的投资价值产生实质性的不利影响。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论概述了美国联邦所得税方面的一般考虑因素，适用于将持有我们的美国存托凭证或A类普通股作为“资本资产”(一般是为投资而持有的财产)的美国持有者(定义见下文)在1986年美国国税法(下称“守则”)下的所有权和处置。本讨论基于《守则》的适用条款、根据《守则》颁布的《国库条例》(下称《条例》)、相关的司法裁决和国税局(“国税局”)的解释性裁决，所有这些都可能会发生变化和有不同的解释，可能具有追溯效力。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况有关，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、经纪自营商、养老金计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合作社、免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者、(直接、间接或建设性地)拥有我们10%或更多股权(通过投票或价值)的持有者、将持有其美国存托凭证或A类普通股作为跨境投资一部分的投资者、对冲、转换、为美国联邦所得税目的而进行的建设性出售或其他综合交易、选择了按市值计价的会计方法的证券交易者、拥有美元以外功能货币的投资者或某些前公民或美国长期居民)，所有这些人可能要遵守与下文讨论的税法有很大不同的税收规则。
此外，本讨论不涉及任何非美国、州、地方或任何美国联邦遗产、赠与、替代最低税或医疗保险缴费税的考虑因素。您应咨询您的税务顾问，了解有关拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑因素。
一般信息
在本讨论中，“美国持有者”是指我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，即(I)美国公民或美国居民的个人，(Ii)在美国、本州或哥伦比亚特区或根据美国、本州或哥伦比亚特区的法律或根据法律创建或组织的公司(或其他被视为公司的实体)，其收入须缴纳美国联邦所得税的信托，无论其来源如何，或(Iv)符合以下条件的信托：(A)受美国境内法院的主要监督，并受一名或多名美国人对所有重大决定的控制；或(B)根据适用法规有效地进行选举，被视为美国人。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的美国存托凭证或A类普通股，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们的美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合伙人应就持有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的税务考虑事项咨询他们的税务顾问。
以下讨论假设存款协议所载陈述属实，并假设存款协议及任何相关协议所载的责任已予履行，并将会按照其条款予以遵守。出于美国联邦所得税的目的，持有美国存托凭证的美国持有者通常将被视为由这些存托凭证代表的标的A类普通股的持有者。
被动型外商投资公司应注意的问题
在任何课税年度，非美国公司，如我公司，将被归类为美国联邦所得税目的被动外国投资公司(“PFIC”)，条件是：(I)该年度总收入的75%或以上由“被动”收入构成，或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(一般按季度平均值确定)或为产生被动收入而持有。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外汇收益。为此，现金和可随时转换为现金的资产通常被归类为被动资产，而商誉和其他与主动业务活动相关的未入账无形资产通常被计入非被动资产。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产，并赚取我们按比例持有的收入份额。
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目录表
尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE视为由我们所有，因为我们控制着它们的管理决策，我们有权享受它们的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果整合到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。然而，如果确定我们不是出于美国联邦所得税目的而拥有VIE，这可能会增加我们在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC的可能性。
根据我们的收入和资产(包括未登记商誉)，以及我们的美国存托凭证和A类普通股的市场价格，我们认为我们很可能在截至2022年12月31日的纳税年度被归类为PFIC。根据我们的收入和资产构成，以及我们的美国存托凭证和A类普通股在本课税年度和随后的纳税年度的市场价格，我们可以在这些年度继续被归类为PFIC。然而，PFIC地位是每年作出的事实决定，通常要到每个纳税年度结束后才能确定。此外，即使我们的资产和收入的构成发生变化，以至于我们认为我们不是PFIC，相关规则的应用也存在不确定性，而且美国国税局可能会挑战我们对某些收入或资产的非被动分类，或我们对商誉和其他未登记无形资产的估值，所有这些都可能增加我们在本纳税年度或随后的纳税年度被归类为PFIC的可能性。因此，不能保证我们在本课税年度或以后纳税年度的PFIC地位。
如果在任何课税年度，我们被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC，则下文“被动型外国投资公司规则”中讨论的PFIC规则一般将适用于该纳税年度的该美国持有人，并且，除非美国持有人做出某些选择，否则在未来几年，即使我们不再是美国联邦所得税的PFIC，我们也将普遍适用。
分红
如上所述，在截至2022年12月31日的最近一个纳税年度，我们可能是PFIC，也可能是本纳税年度的PFIC。因此，最有可能适用于美国持有者的待遇在下面的《被动型外国投资公司规则》中阐述。如果我们的美国存托凭证或A类普通股对于特定的美国持有者而言不被视为PFIC的股票，则一般将适用以下规则。就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的任何分派(包括预扣的任何中国税额)，从我们的当期或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，一般将作为普通股息收入计入美国持有人在该持有人实际或建设性收到的当天的普通股息收入中，对于A类普通股，或对于美国存托凭证，由托管机构计入。由于我们不打算使用美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的股息收入。我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息将不符合根据守则允许公司获得的股息扣除的资格。
个人和其他非美国公司持有人一般将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴纳股息税，前提是满足某些条件，包括(I)我们支付股息的美国存托凭证或A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受美中所得税条约(“条约”)的好处，(Ii)就派发股息的课税年度或上一课税年度而言，吾等既非PFIC，亦非被视为美国持有人(如下所述)，及(Iii)符合若干持股期要求。我们的美国存托凭证(而不是我们的A类普通股)在纳斯达克全球精选市场上市，因此我们预计我们的美国存托凭证应该符合在美国成熟的证券市场上随时可以交易的资格，尽管在这方面无法得到保证。
出于美国外国税收抵免的目的，从我们的美国存托凭证或A类普通股获得的股息通常将被视为来自外国来源的收入，通常将构成被动类别收入。如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，美国持有者可能需要为该等股息缴纳中国预扣税。根据美国持有者的特殊情况，该持有者可能有资格就对此类股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免，但要受到一些复杂的限制。如果美国持有者没有选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免，则允许该持有者为美国联邦所得税目的申请扣除额，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份内申请。管理外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
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目录表
出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股
美国持有者一般会在出售或其他应税处置我们的美国存托凭证或A类普通股时确认资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与该持有人在该等美国存托凭证或A类普通股中的调整税基之间的差额(如果有)，两者均以美元计算。如果美国持有人在处置时持有的美国存托凭证或A类普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失，而且此类收益或损失通常是美国外国税收抵免的美国来源收益或损失，这可能限制美国持有人就对处置征收的任何外国税收申请外国税收抵免的能力，除非美国持有人有其他被视为来自外国来源的收入。资本损失的扣除是有限制的。
然而，若根据中国税法，吾等被视为中国居民企业，而出售美国存托凭证或A类普通股所得收益须在中国缴税，则合资格的美国持股人可应用本条约将该等收益视为来自中国的收益，以供美国外国税务抵免之用。不适用本条约的符合条约资格的美国持有人和不符合条约资格的美国持有人可能不能就出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税项申请外国税收抵免。任何此类美国持有者可以选择在计算其用于美国联邦所得税目的的应纳税所得额时扣除此类税款，但仅限于该美国持有者选择为该年度支付或应计的所有外国税款这样做的年度。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应根据他们的特殊情况，以及他们根据《条约》获得福利的资格，就是否可以获得外国税收抵免或作为替代抵扣，咨询他们的税务顾问。
被动型外国投资公司规则
如果在任何课税年度，我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股的个人私募股权投资公司，则该持有者将受到特别税务规则的约束，涉及该持有人获得的任何“超额分派”以及该持有人通过出售或以其他方式处置(包括质押)我们的美国存托凭证或A类普通股而获得的任何收益，除非该持有人作出如下所述的“按市值计价”的选择。美国股东在一个纳税年度收到的分派，如果大于该持有人在之前三个纳税年度或该持有人对美国存托凭证或A类普通股的持有期较短的期间收到的平均年度分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：
| ● | 任何多余的分配或收益将在该持有人的持有期内按比例分配给美国存托凭证或A类普通股； |
| ● | 分配给当前应纳税年度以及在我们被归类为PFIC的第一个应纳税年度(“Pre-PFIC年度”)之前的持有人持有期间内的任何应纳税年度的金额将作为普通收入纳税；以及 |
| ● | 分配给前一个应税年度的金额，除本应纳税年度或PFIC之前的年度外，将按该年度适用于该持有人的有效最高税率征税，并将增加相当于该年度被视为递延的由此产生的税收的利息的附加税 (“利息费用”)。 |
或者，持有PFIC“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对该PFIC股票进行按市值计价的选择，以退出上述超额分配制度。如果美国持有者对其美国存托凭证或A类普通股作出有效的按市值计价选择，该持有者每年将在收入中计入相当于该持有者在纳税年度结束时的美国存托凭证或A类普通股的公平市值超过该持有者当时的调整基准的数额。美国持有者将被允许扣除调整后的美国存托凭证或A类普通股在纳税年度结束时超过其公平市场价值的部分。然而，只有在美国持有者之前纳税年度的收入中包括的美国存托凭证或A类普通股的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选举，美国持有者的收入中包含的金额，以及在我们是PFIC的一年中实际出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所获得的收益，将被视为普通收入。普通亏损处理也将适用于美国存托凭证或A类普通股的任何按市值计价亏损的可扣除部分，以及在我们是PFIC的一年内实际出售或处置美国存托凭证或A类普通股所实现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等美国存托凭证或A类普通股先前计入收益的按市价计价净收益。美国存托凭证或A类普通股的美国持有者基准将进行调整，以反映任何此类损益金额。如果美国持有者选择按市值计价，适用于非PFIC公司分配的税收规则也将适用于我们的分配(除非适用的较低资本利得税将不适用)。如果美国持有者做出了有效的按市值计价的选择，而我们随后不再被归类为PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何期间，该持有者将不需要考虑上述按市值计价的收入或损失。
168
目录表
按市值计价的选择只适用于“可销售股票”，即根据适用法规的定义，在每个日历季度的至少15天内(“定期交易”)在合格交易所或其他市场交易的股票，而不是以最低数量交易的股票。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，就这些目的而言，这是一个合格的交易所，因此，假设美国存托凭证定期交易，预计如果我们是或成为美国存托凭证的美国持有者，将可以进行按市值计价的选择。我们的A类普通股在香港联合交易所上市，香港联交所必须满足某些交易、上市、财务披露和其他要求，才能被视为符合这些目的的合格交易所，因此不能保证我们的A类普通股将为按市值计价的选举而定期交易。
此外，由于从技术上讲，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC(如下所述)进行按市值计价的选择，美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益可能继续受PFIC的一般规则的约束，而出于美国联邦所得税的目的，该投资被视为PFIC的股权。
私募股权投资公司的股份持有人有时可透过作出合资格的选举基金选择而避开私募股权投资公司规则所施加的利息收费，在这种情况下，一般情况下，该持有人一般会被要求在按现行基准计算的收入中，按该持有者在该私募股权投资公司的一般收入中所占的比例计入普通收入，并按该比例计入该私募股权投资公司的资本收益净额作为资本收益。然而，我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以进行合格的选举基金选举，我们也不承诺在我们是或成为PFIC的情况下提供此类信息。
如果在任何课税年度，我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该持有人将被视为拥有被归类为PFIC的每个此类非美国子公司按比例(按价值计算)的股份。
如果我们被归类为PFIC，美国持有者通常将被要求向美国国税局提交一份关于其在我们的美国存托凭证或A类普通股的投资的年度报告。如果我们过去、现在或成为PFIC，美国持有者应就拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询他们的税务顾问，包括没有合格的选举基金选举、进行按市值计价的选举的可能性以及年度PFIC申报要求(如果有)。
对外金融资产报告
某些美国持有者被要求报告他们持有的某些外国金融资产，包括外国实体的股权，如果所有这些资产的总价值超过某些门槛金额。除非美国存托凭证及A类普通股存入若干金融机构的户口，否则美国存托凭证及A类普通股预计将构成受该等规定规限的境外金融资产。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些申报要求的适用情况，以及对不遵守规定的重大处罚。
上述美国联邦所得税考虑事项摘要仅供参考，并不构成税务建议。美国持股人应就美国联邦、州、地方和非美国的税务考虑事项咨询他们的税务顾问。一般适用于我们的美国存托凭证和A类普通股的所有权和处置的税务考虑，应根据他们的特殊情况。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家发言
不适用。
169
目录表
H.展出的文件
我们公司的互联网地址是http://ir.weibo.com.我们将年度报告、季度报告、当前报告以及根据交易法第13(A)款或第15(D)款提交或提供的报告的修订本以电子方式提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供这些材料。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们可能会不时通过在我们网站的投资者关系栏目发布重要信息来向投资者提供这些信息。微博网站上的信息不是本报告或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站http://www.sec.gov，其中包含我们以电子方式提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
I.子公司信息
不适用。
J.给证券持有人的年度报告
不适用。
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险
外汇风险
人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。
我们的收入和成本主要以人民币计价，我们很大一部分金融资产也以人民币计价，而我们的报告货币是美元。人民币的任何重大贬值都可能对我们以美元报告的收入、收益和财务状况产生实质性的不利影响。在我们需要将发行2024年债券、2030年债券和2027年贷款和全球发售所获得的美元兑换成人民币以用于我们的运营时，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
以下是对人民币兑美元汇率变动影响的敏感性分析，假设(1)中国业务的预计净收入等于2022年的净收入，(2)中国业务的预计净资产等于截至2022年12月31日的人民币和美元余额，(3)在此期间货币波动按比例发生：
| 翻译 |
| ||
调整至 | 交易收益 | |||
人民币兑美元汇率变动情况 |
| 综合收益 |
| /(损失) |
(单位：10万美元) | ||||
升值2% |
| 73,592 |
| (192) |
升值5% |
| 184,157 |
| (481) |
折旧2% |
| (73,495) |
| 192 |
折旧5% |
| (183,548) |
| 481 |
利率风险
我们的利率风险敞口主要涉及投资于短期投资的多余现金产生的利息收入，这些现金主要以计息银行存款的形式持有，以及与2027年贷款相关的利息支出，这些贷款实行浮动利率。我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期，或者我们的利息支出可能会增加。
170
目录表
投资风险
截至2022年12月31日，我们的股权投资总额为9.936亿美元。我们通过收益按公允价值计量权益证券投资，而不是权益法投资。对于那些没有容易确定的公允价值的投资，我们选择按成本、减去减值以及可观察到的价格变化的后续调整(称为计量替代方案)来记录这些投资。这些投资基础的变化在当期收益中报告。于截至2022年12月31日止年度，除权益法投资外，本公司确认权益证券公允价值变动亏损1.966亿美元。
除权益法外，我们的投资受到各种各样的市场相关风险的影响，这些风险可能会大幅减少或增加我们所持股份的公允价值。使用替代计量方法的投资是对私人持股公司和有限合伙企业的投资。由于缺乏现成的市场数据，我们对私人公司和有限合伙企业的投资的估值本身就更加复杂。公允价值是在可观察交易发生时计量的，这不一定表明截至资产负债表日期的当前公允价值。这些投资，特别是那些处于早期阶段的投资，本质上是有风险的，因为这些公司正在开发的技术或产品通常处于早期阶段，可能永远不会实现，它们可能会经历财务状况恶化，这可能会导致我们在这些公司的投资损失很大一部分。我们对任何私人公司或有限合伙企业的投资是否成功，还取决于我们通过公开发行、收购、非公开出售或其他反映我们初始投资成本增值的有利市场活动等流动性事件实现投资价值的可能性。全球经济环境和金融市场的波动也可能导致我们的非流通股本证券产生重大减值费用。截至2022年12月31日，我们采用替代计量方法的投资账面价值为1.966亿美元。
我们权益法投资的账面价值一般不会因市场价格变动而波动，然而，如果账面价值超过公允价值，这些投资可能会减值。
我们定期对我们的投资进行减值审查。吾等认为作出此等决定的因素包括减值的持续时间及严重程度、价值下降的原因、潜在的回收期，以及吾等于回收前出售投资的意向，或是否更有可能被要求出售投资。我们记录了6,350万美元的投资相关减值费用。我们无法控制这些因素，我们确认的减值费用将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
截至2022年12月31日，我们的短期投资总额为4.804亿美元，其中包括三个月以上但一年内到期的银行定期存款和理财产品。
第12项股权证券以外的其他证券的说明
A. | 债务证券 |
2019年7月，我们发行了本金8亿美元的2024年到期的优先票据。2024年发行的债券按面值发行，年息率为3.50%，由2020年1月5日开始，每半年派息一次，于每年1月5日及7月5日派息一次。除非先前根据到期前的条款回购或赎回，否则2024年债券将于2024年7月5日到期。2020年7月，我们发行了本金总额7.5亿美元的2030年到期的优先票据。2030年发行的债券年息率为3.375厘，由2021年1月8日开始，每半年派息一次，日期为每年的1月8日及7月8日。除非先前根据到期前的条款回购或赎回，否则2030年债券将于2030年7月8日到期。
有关表格20-F第12项所规定的2024年票据及2030年票据的资料，请参阅本年度报告的附件2.4、2.5及2.6。
B. | 认股权证和权利 |
不适用。
C. | 其他证券 |
不适用。
171
目录表
D. | 美国存托股份 |
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于股份存款发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行的发行，以及每位因提取已存入证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因被注销或减持美国存托凭证的人士，每发行、交付、减少、注销或交出100份美国存托凭证(或其任何部分)，每100份美国存托凭证(或其任何部分)按具体情况收取5.00美元。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。
美国存托凭证持有人、存入或提取股票的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于，根据吾等宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配)，应产生下列额外费用：
| ● | 转让经证明的或直接注册的美国存托凭证的费用为每件美国存托凭证1.50美元； |
| ● | 对于根据存款协议进行的任何现金分配，每美国存托股份收取最高0.05美元的费用； |
| ● | 保管人在管理美国存托凭证时提供的服务，每美国存托股份每历年(或其部分)最高0.05美元的费用(这笔费用可在每一历年定期收取，并应自保管人在每一历年设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人收取，并应按下一条后续规定中所述的方式支付)； |
| ● | 托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人，以及代表持有者因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或条例而发生的费用、收费和开支)的报销费用，这些费用、收费和开支与股份或其他已交存证券的服务、证券(包括但不限于已交存证券)的出售、已交存证券的交付或与托管人或其托管人遵守适用法律有关的其他事项有关，规则或条例(自保存人确定的一个或多个记录日期起对持有人按比例评估费用和收费，并由保存人通过向此类持有人付款或从一次或多次现金红利或其他现金分配中扣除此类费用，由保存人全权酌情决定支付)； |
| ● | 证券分派费用(或与分派有关的证券销售费用)，该费用的数额相当于美国存托凭证的签立和交付费用为每美国存托股份美国存托凭证发行费0.05美元，该等美国存托凭证本应因存放该等证券而收取(将所有该等证券视为股份)，但该等证券或出售该等证券所得的现金净额由托管银行向有权享有该等证券的持有人分派； |
| ● | 股票转让或其他税费及其他政府收费； |
| ● | 因您的要求而产生的与股票存放或交付有关的电报、电传和传真传输和交付费用； |
| ● | 登记与存入或提取存入的证券有关的存入任何适用登记册的存入的证券的转让或登记费用； |
| ● | JPMorgan Chase Bank，N.A.和/或其代理人(可以是分公司、分行或附属公司)就外币兑换成美元而收取的费用、开支和其他费用；以及 |
| ● | 托管人用来指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售的托管人的任何部门、分支机构或附属机构的费用。 |
172
目录表
JPMorgan Chase Bank，N.A.和/或其代理人可担任此类外币兑换的委托人。根据我们与托管人之间不时达成的协议，我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。上述收费经吾等与保管人协议后，可不时修订。
美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，来收取托管服务年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是，如果不存在分配，保管人没有及时收到所欠款项，保管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的持有人提供任何进一步服务，直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定，保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。
您可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到任何此类费用和收费增加的事先通知。
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管人同意按照我们和托管人可能不时商定的条款和条件，补偿我们因建立和维护ADR计划而产生的某些费用。托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件，向吾等提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费或其他条款。2022年，我们没有记录托管人向我们支付的任何款项。
A类普通股在香港的交易及交收
我们的A类普通股将在香港证券交易所以20股普通股为单位进行交易。我们A类普通股在香港联合交易所的交易将以港元进行。
我们A类普通股在香港联交所的交易成本包括：
| ● | 香港联交所向买卖双方各收取交易对价的0.005%的交易费； |
| ● | 证监会向买卖双方各收取交易代价的0.0027%； |
| ● | 每宗买卖交易的交易关税为港币0.5元。是否将交易价格转嫁给投资者，由经纪商自行决定； |
| ● | 转让契据印花税每份港币5元(如适用)，由卖方缴付； |
| ● | 从价计价印花税，总税率为交易价值的0.26%，买卖双方各支付0.13%； |
| ● | 股票结算费，目前为交易总额的0.002%，每笔交易的最低手续费为港币2.00元，最高手续费为港币100.00元； |
| ● | 可与经纪自由协商的经纪佣金(IPO交易的经纪佣金目前定为认购或购买价格的1%，并将由认购或购买证券的人支付)；以及 |
173
目录表
| ● | 香港股份过户登记处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就普通股从一名登记拥有人转让给另一登记拥有人的每一次普通股转让、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份过户表格内所述的任何适用费用收取2.50港元至20港元不等的费用。 |
投资者必须通过其经纪直接或通过托管人结算在香港证券交易所执行的交易。投资者如已将其A类普通股存入其股票户口或其指定的中央结算系统参与者在中央结算系统开立的股票户口，结算将会按照中央结算系统的一般规则及不时生效的中央结算系统运作程序进行。对于持有实物凭证的投资者，结算凭证和正式签署的转让表格必须在结算日期前交付给其经纪人或托管人。
在香港上市的A类普通股与美国存托凭证的换算
关于在香港首次公开发售我们的A类普通股，或香港公开发售，我们已在香港设立会员登记分册，或香港股份登记分册，由香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司保存。我们的主要股东名册或开曼股份登记册将继续由我们位于开曼群岛的主要股份过户登记处环球注册中心有限公司保存。
所有于香港公开发售及国际发售的A类普通股将于香港股份登记册登记，以便在香港联交所上市及买卖。如下文更详细所述，在香港股份登记册登记的A类普通股持有人可将该等股份转换为美国存托凭证，反之亦然。
就香港公开发售事宜，以及为了促进美国存托凭证与A类普通股之间的互换及转换，以及促进纳斯达克与香港联交所之间的交易，我们拟将部分已发行的A类普通股从我们于开曼群岛备存的股东名册移至本公司的香港股份登记册。
本公司A类普通股于香港联交所上市后，所有A类普通股用于发行美国存托凭证的存款及所有于注销美国存托凭证时提取的A类普通股，将以在本公司香港股份登记册登记的A类普通股的形式存在，而与此有关的所有公司诉讼将经由托管人于中央结算系统的托管账户处理，但须受适用于符合中央结算系统资格的证券的规则及程序所规限，在每种情况下，除下文所述若干例外情况外，上述规定并不适用于本公司及托管人所厘定的若干受限制A类普通股及A类普通股，该等股份将透过本公司于开曼群岛的主要股东名册登记。
将在香港买卖的A类普通股转换为美国存托凭证
投资者持有在香港注册的A类普通股，并打算将其转换为美国存托凭证在纳斯达克交易，必须将A类普通股存放或让其经纪人将A类普通股存放于托管人的香港托管人摩根大通银行香港分行或托管人，以换取美国存托凭证。
存放在香港买卖的A类普通股以换取美国存托凭证的手续如下：
| ● | 如果A类普通股已存入中央结算系统，投资者必须按照中央结算系统的转让程序，将A类普通股转移至中央结算系统内托管人的账户，并经由托管人的经纪向托管人提交及交付一份填妥及签署的转让函。 |
| ● | 如果A类普通股在中央结算系统以外持有，投资者必须安排将其A类普通股存入中央结算系统，以便交付至中央结算系统内托管人的账户，并通过托管人的经纪向托管人递交一份填妥并签署的转让函。 |
| ● | 在支付其费用和开支、支付或扣除托管人的费用和支出，以及支付任何税费或收费后，如适用，且在任何情况下均受存款协议条款的约束，托管人将以投资者(S)的名义发行相应数量的美国存托凭证，并将该等美国存托凭证交付至投资者或其经纪人指定的指定存托凭证账户(如果该等美国存托凭证将通过存托凭证的“直接登记系统”以簿记形式持有)。 |
174
目录表
对于存入中央结算系统的A类普通股，正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如，托管人的转让账簿可能不定期对美国存托股份发行关闭。在这些程序完成之前，投资者将无法交易美国存托凭证。
将美国存托凭证转换为在香港买卖的A类普通股
持有美国存托凭证并有意将其美国存托凭证转换为A类普通股于香港联合交易所买卖的投资者，必须注销其持有的美国存托凭证并从美国存托股份计划中提取A类普通股，并促使其经纪或其他金融机构在香港联交所买卖该等A类普通股。
通过经纪间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪的程序，并指示该经纪安排注销美国存托凭证，并将相关的A类普通股从中央结算系统内托管人的托管账户转移至投资者的香港股票账户。
对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：
| ● | 要将A类普通股从我们的美国存托股份计划中撤出，持有美国存托凭证的投资者可以将此类美国存托凭证交回托管机构(如果美国存托凭证以认证形式持有，则还要交回适用的美国存托凭证(S))，并向托管机构发出注销该等美国存托凭证的指令。 |
| ● | 于支付或扣除其费用及开支、支付中央结算系统的费用及开支，以及支付任何税项或收费，例如印花税或股票转让税或收费(如适用)，并在所有情况下受存款协议条款规限，托管机构将指示托管人将已注销的美国存托凭证相关的A类普通股交付至投资者指定的中央结算系统账户。 |
| ● | 如投资者倾向于在中央结算系统以外收取A类普通股，他或她必须先收取中央结算系统的普通股，然后安排退出中央结算系统。投资者随后可取得由HKSCC Nominees Limited(作为转让人)签署的转让表格，并以自己的名义向香港股份过户登记处登记A类普通股。 |
对于中央结算系统收到的A类普通股，在正常情况下，上述步骤通常需要两个工作日。对于在中央结算系统外以实物形式收到的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在有关程序完成前，投资者将不能在香港联合交易所买卖A类普通股。
可能会出现临时延误。例如，对于美国存托股份注销，托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外，上述步骤和程序的完成受制于香港股份登记册上有足够数量的A类普通股，以便直接从美国存托股份计划退出中央结算系统。本公司并无责任维持或增加香港股份登记册上A类普通股的数目，以促进该等股份的撤回。
存托要求
在托管人发行美国存托凭证或允许退出A类普通股之前，托管人可以要求：
| ● | 支付存款协议规定的所有金额，包括其中的发行和注销费用、任何股票转让或其他税收或其他政府收费以及任何有效的股票转让或登记费用； |
| ● | 出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及 |
| ● | 遵守它可能不时制定的与存款协议一致的程序，包括但不限于提交转移文件。 |
175
目录表
当托管人或本公司香港股份过户登记处的转让账簿关闭时，或在托管人或吾等认为合宜的任何时间，托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让及注销。
转让A类普通股以实现从我们的美国存托股份计划中提取A类普通股或将A类普通股存入我们的计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。A类普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份过户处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就普通股从一名登记拥有人转让至另一登记拥有人、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份转让表格所载的任何适用费用收取2.50港元至20港元不等的费用。此外，普通股和美国存托凭证持有人必须为每次美国存托凭证的发行和美国存托凭证的注销支付每100份美国存托凭证不超过5.00美元(或更少)，这与将A类普通股存入或从美国存托股份计划中提取A类普通股有关。
176
目录表
第II部
第13项：债务违约、股息拖欠和拖欠
没有。
项目9.14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
对担保持有人权利的实质性修改
关于证券持有人的权利的说明，见“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程--普通股”，这些权利保持不变。
收益的使用
以下“所得款项的使用”资料涉及(I)于2019年6月20日提交时立即生效的F-3表格注册说明书(文件编号：333-232213)，连同注册额外证券的招股说明书补充文件，以供我们发售本金总额为7.5亿美元的2030年到期债券，或2030年债券发售；及(Ii)于2021年11月26日提交的F-3表格注册声明(文件编号：333-261379)，连同注册额外证券的招股说明书补充文件，于2021年11月26日立即生效。
2030年债券发售
2030年债券发售的唯一账簿管理人为高盛(亚洲)有限公司，联席管理人为中金公司香港证券有限公司。在扣除承销折扣和佣金以及发行费用后，我们从2030年债券发行中总共筹集了7.403亿美元的净收益。截至2022年12月31日，我们已将2030年债券发行的所有净收益用于一般企业用途。
全球产品推介
2021年12月8日，我们的A类普通股通过全球发行A类普通股在香港联交所主板开始交易，股票代码为“9898”。本公司及新浪于全球发售合共12,453,620股A类普通股(包括行使超额配售选择权)。高盛(亚洲)有限公司、瑞士信贷(香港)有限公司、里昂证券有限公司及中金公司香港证券有限公司担任是次全球发售的国际承销商的联席代表。
我们出售了5,500,000股A类普通股，在扣除估计承销费和其他发行费用后，从全球发行中筹集了约1.784亿美元的净收益。截至2022年12月31日，我们已将全球发行的所有净收益用于一般企业用途。
根据国际承销商联合代表行使超额配售选择权购买额外A类普通股，新浪出售了6,953,620股由相同数量的B类普通股转换而成的A类普通股，其中包括1,453,620股A类普通股。我们没有从新浪出售普通股中获得任何收益。
项目15.安全控制和程序
披露控制和程序
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本年度报告20-F表格所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)所界定)的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，我们公司的披露控制和程序是有效的。
177
目录表
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(根据1934年证券交易法修订后的规则13a-15(F)的定义)。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对我们对财务报告的内部控制有效性的任何评估预测都有可能因情况变化而变得不充分，或对政策和程序的遵守程度可能恶化。
独立注册会计师事务所认证报告
普华永道中天律师事务所已审计了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，该报告载于本年度报告的F-2页Form 20-F。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日止年度内，我们对财务报告的内部控制(如1934年证券交易法(经修订)第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的改变。
第16项。[已保留]
项目16A.审计委员会财务专家
本公司董事会已决定董事独立董事兼审计委员会成员Lu先生为审计委员会财务专家。
项目16B.《道德守则》
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务官。我们已经在我们的公司网站http://ir.weibo.com.上发布了代码
项目16C.首席会计师费用和服务
下表列出了普华永道中天律师事务所及其关联公司、我们的独立审计师和主要会计师在截至2021年和2022年12月31日的年度内收取的总费用：
| 2021 |
| 2022 | |
审计费(1) | 4,352,211美元 | 1,827,556美元 | ||
审计相关费用(2) | 93,798 | 37,145 | ||
所有其他费用 | 157,969 | — |
(1) | “审计费”是指我们的主要审计师在每个会计年度为审计我们的年度财务报表以及协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件而提供的专业服务所收取的总费用。2021年的审计费用包括与2021年全球发行相关的专业服务的费用。 |
(2) | “与审计有关的费用”主要包括与其他与审计有关的服务有关的费用。 |
178
目录表
审计委员会的政策是预先批准普华永道中天律师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务，但审计委员会在审计完成前批准的de Minimis服务除外。在收到管理层提交的材料后，审计委员会审查并酌情预先批准所有审计和非审计服务。预先批准将由审计委员会或由审计委员会或审计委员会主席指定的一名或多名审计委员会成员作出。预批人(S)应在下次会议上向审计委员会报告。
项目16D.豁免审计委员会遵守《上市标准》
不适用。
项目16E.发行人和关联购买人购买股权证券
2022年3月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在未来12个月内回购最多5亿美元的美国存托凭证，有效期至2023年3月31日。
截至2022年12月31日，我们根据这项股份回购计划总共使用了5770万美元回购了3,055,759股美国存托凭证，并将它们记录为库存股。下表是我们在2022年回购的股份摘要。根据这一计划，股票回购是在公开市场上以现行市场价格和私下谈判的交易中进行的。
|
|
| 近似值 | |||||
总人数： | 美元对价值的影响 | |||||||
购买美国存托凭证 | 美国存托凭证表示，5月 | |||||||
作为该计划的一部分， | 但仍将被收购 | |||||||
平均价格 | 公开地 | 在政府的领导下 | ||||||
总人数： | 按美国存托股份付费 | 宣布 | 计划成本(美元，印度) | |||||
期间 |
| 购买美国存托凭证 |
| (美元) |
| 计划 |
| 百万美元) |
2022年5月1日-2022年5月31日 |
| 384,667 |
| 19.97 |
| 384,667 |
| 492 |
2022年9月1日-2022年9月30日 |
| 2,671,092 |
| 18.72 |
| 3,055,759 |
| 442 |
总计 |
| 3,055,759 |
| 18.88 |
| 3,055,759 |
| 442 |
项目16F.注册人认证会计师的变更
没有。
项目16G.公司治理
由于新浪拥有我们普通股总投票权的50%以上，根据《纳斯达克》或《纳斯达克》规则，我们是一家“受控公司”。我们依赖受控公司可以获得的某些豁免，不受纳斯达克的公司治理要求的影响，包括以下要求：
| ● | 我们提名的董事候选人必须完全由独立董事挑选或推荐；以及 |
| ● | 我们有一个公司治理和提名委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述该委员会的目的和责任。 |
此外，作为其证券在纳斯达克全球精选市场上市的外国私人发行人，我们获准遵循某些本国的公司治理做法，以取代纳斯达克规则第5615(A)(3)条的要求，该规则规定了此类豁免以遵守纳斯达克第5600条。我们依赖外国私人发行人可以获得的豁免来满足以下要求：
| ● | 根据纳斯达克规则5605(B)(1)，董事会由独立董事占多数； |
| ● | 根据纳斯达克规则第5605(C)(2)(A)条，审计委员会应至少由三名成员组成；以及 |
| ● | 当设立或重大修订股票期权或购买计划，或作出或重大修订其他股权补偿安排时，须在发行证券前获得股东批准的要求，根据这些安排，高级管理人员、董事、员工或顾问可根据纳斯达克第5635(C)条收购股票。 |
179
目录表
我们没有被要求也不会自愿满足这些要求。由于我们使用了“受控公司”和“外国私人发行人”豁免，我们的投资者将不会得到受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所得到的同等保护。
项目16H.煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I.披露妨碍检查的外国司法管辖区
2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受这一确定的影响。
2022年4月14日，在我们提交了截至2021年12月31日的财年Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终被美国证券交易委员会列为HFCAA下的委员会指定的发行商。
2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交本年度报告后，我们不希望被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。
据我们所知，截至本年度报告日期，开曼群岛没有任何政府实体拥有微博公司的任何股份，也没有任何可变利益实体或类似结构的实体在我们的财务报表中合并。
据我们了解，第三方少数股权持有者网投通达(北京)科技有限公司拥有可变利益实体微盟1%的注册资本。网投通达(北京)科技有限公司是一家国有企业的子公司，中国互联网投资基金管理有限公司。中国互联网投资基金管理有限公司由几家国有企业所有。据我们所知，除上述各句所述外，截至本年度报告日期，除上述各句外，概无任何中国政府实体拥有微博股份或任何于本公司财务报表中合并的可变利益实体或类似结构实体。见“第四项--公司-C组织结构--在微盟的少数民族投资情况”。
据我们所知，截至本年度报告日期，开曼群岛政府实体或中国政府实体均无在微博公司或任何在我们财务报表中合并的可变利益实体或类似结构实体中拥有控股权。
据我们所知，截至本年度报告之日，微博董事会成员、本公司经营实体、财务报表中合并的任何可变利益实体或类似结构实体均不是中国共产党官员。
目前生效的微博公司和任何可变利益实体或类似结构的实体合并在我们的财务报表中的公司章程和章程不包含任何中国共产党章程。
项目16J.内幕交易政策
不适用。
180
目录表
第III部
项目17.财务报表
我们已选择根据项目518提供财务报表。
项目18.财务报表
微博及其子公司和合并关联实体的合并财务报表载于本年度报告末尾。
项目19.所有展品
展品数 |
| 描述 |
|---|---|---|
1.1 | 第三次修订和重新修订的公司组织章程大纲和章程细则(作为公司年度报告附件1.1提交，表格20-F，注册号001-36397，提交日期为2022年3月10日，通过引用并入本文) | |
2.1 | 本公司的美国存托凭证样本(包括在本协议附件2.3中，作为本公司于2014年9月30日提交的S-8表格注册号333-199022的附件4.3，通过引用并入本文)。 | |
2.2 | A类普通股注册人证书样本(于2021年12月1日提交，作为公司6-K表格(第001-36397号文件)的附件4.1存档，并通过引用并入本文)。 | |
2.3 | 经修订及重订的《美国存托凭证协议》，日期为2020年8月10日，由本公司与美国存托凭证的托管人及持有人签订(作为本公司于2021年4月22日提交的20-F表格，注册号为001-36397的年报附件2.3，并以引用方式并入本文)。 | |
2.4 | 作为受托人的微博公司和德意志银行美洲信托公司之间的契约，日期为2019年7月5日(作为公司6-K表格的附件4.1提交(文件编号001-36397)，提交日期为2019年7月5日，通过引用并入本文) | |
2.5 | 作为受托人的微博公司和德意志银行美洲信托公司之间的第一份补充契约，日期为2019年7月5日(作为公司6-K表格的附件4.2提交(文件编号001-36397)，提交日期为2019年7月5日，通过引用并入本文) | |
2.6 | 第二份补充契约，日期为2020年7月8日，由微博公司和德意志银行美洲信托公司作为受托人(作为公司6-K表格的附件4.1提交(文件编号001-36397)，于2020年7月8日提交，并通过引用并入本文) | |
2.7* | 根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明 | |
4.1 | 2010年股票激励计划(于2014年3月14日提交的公司注册说明书附件F-1，注册号：第333-194589号，经修订，并通过引用并入本文)。 | |
4.2 | 2014年股票激励计划(于2014年3月14日提交的公司注册说明书附件F-1，注册号为1333-194589，经修订，并通过引用并入本文)。 | |
4.3* | 2023年股权激励计划 | |
181
目录表
展品数 |
| 描述 |
|---|---|---|
4.4 | 与公司董事的赔偿协议表(于2014年3月14日提交，作为公司注册说明书附件1F-1，注册号：第333-194589号，经修订，并并入本文作为参考)。 | |
4.5 | 本公司与本公司一名执行人员的雇佣协议书表格(于2014年3月14日提交的本公司注册说明书附件F-1，注册号：第333-194589号，经修订，并合并于此以供参考)。 | |
4.7 | 新浪公司与微博公司的《主交易协议》(于2014年3月14日提交，注册号：F-1，注册号：第333-194589号，作为公司注册表F-1的注册说明书附件110.5，经修订，并入本文作为参考)。 | |
4.8 | 新浪公司与微博公司签订的竞业禁止协议(作为公司于2014年3月14日提交的公司注册表F-1，注册号：第333-194589号，附件110.7，经修订，通过引用并入本文)。 | |
4.9 | 新浪公司与微博公司签订的《销售与营销服务协议》(于2014年3月14日提交，注册号：F-1，注册号：第333-194589号，作为公司注册说明书附件110.8，经修订，并入本文作为参考)。 | |
4.11 | 新浪公司与微博公司签订的《知识产权许可协议》(于2014年3月14日提交，注册号：F-1，注册号：第333-194589号，作为公司《注册说明书》附件110.9，经修订，并入本文作为参考)。 | |
4.12 | 修订重订新浪公司、Ali WB投资控股有限公司、微博公司的《股东协议》(于2014年3月14日提交的公司登记说明表格F-1，注册号：第333-194589号，附件110.11，经修正，并入本文作为参考)。 | |
4.13 | 新浪公司与Ali WB投资控股有限公司于2014年4月24日订立的表决协议(本文参考2015年4月28日提交给美国证券交易委员会的公司年度报告FORM 20-F(文件编号：0001-36397)附件44.12并入本文)。 | |
4.14 | 新浪公司、Ali WB投资控股有限公司和微博公司之间的注册权协议(作为公司于2014年3月14日提交的公司注册表F-1，注册号：第333-194589号，经修订，以供参考并入本文的注册表第10.13号附件)。 | |
4.15 | 本公司全资子公司与微盟个人股东之间的贷款协议英文译本。(作为2018年4月26日提交的公司年报FORM 20-F，注册号为Q001-36397的附件44.14提交，并通过引用并入本文)。 | |
4.16 | 我公司全资子公司与微盟个人股东之间的还贷协议英文译本。(作为2018年4月26日提交的公司年报FORM 20-F，注册号为Q001-36397的附件44.15提交，并通过引用并入本文)。 | |
4.17 | 本公司全资子公司与微盟个人股东之间的股权转让协议英文译本。(作为2018年4月26日提交的公司年报FORM 20-F，注册号为Q001-36397的附件44.16提交，并通过引用并入本文)。 | |
4.18 | 微盟全资子公司与个人股东授权行使股东表决权协议英译本。(作为2018年4月26日提交的公司年报FORM 20-F，注册号为Q001-36397的附件44.17提交，并通过引用并入本文)。 |
182
目录表
展品数 |
| 描述 |
|---|---|---|
4.19 | 我公司全资子公司与微盟个人股东之间的股权质押协议英译本。(作为2018年4月26日提交的公司年报FORM 20-F，注册号为Q001-36397的附件44.18提交，并通过引用并入本文)。 | |
4.20 | 本公司全资子公司与微盟签订的《独家技术服务协议》英译本(于2014年3月14日提交的公司注册说明书F-1，注册号：第333-194589号，附件110.19，经修订，并入本文作为参考)。 | |
4.21 | 本公司全资子公司与微盟签订的《独家销售代理协议》英译本(于2014年3月14日提交的公司注册说明书F-1，注册号：第333-194589号，附件110.20，经修订，并入本文作为参考)。 | |
4.22 | 本公司全资子公司与微盟签订的《商标许可协议》英译本(于2014年3月14日提交，注册号：F-1，注册号：第333-194589号，作为本公司《注册说明书》附件110.21存档，经修订后并入本文作为参考)。 | |
4.23 | 本公司全资附属公司与微盟创科的个人股东之间的贷款协议英译本(作为本公司于2021年4月22日提交的20-F表格，注册号001-36397的附件4.22存档，并通过引用并入本文)。 | |
4.24 | 本公司全资附属公司与微盟创科的个人股东之间的贷款协议英译本(于2021年4月22日提交，作为公司年报20-F表格的附件4.23，注册号001-36397，并通过引用并入本文)。 | |
4.25 | 本公司全资附属公司与微盟创科个人股东之间的还贷协议英文译本(作为本公司于2021年4月22日提交的20-F表格，注册号001-36397的附件4.24存档，并并入本文作为参考)。 | |
4.26 | 本公司全资子公司与微盟创科个人股东之间的股权转让协议英译本(作为本公司于2021年4月22日提交的20-F表格，注册号001-36397的附件4.25存档，并并入本文作为参考)。 | |
4.27 | 微盟创科全资子公司与个人股东之间的《授权行使股东投票权协议》英译本(作为公司于2021年4月22日提交的20-F表格年度报告附件4.26，注册号001-36397，并入本文作为参考)。 | |
4.28 | 本公司全资附属公司与微盟创科个人股东之间的股权质押协议英译本(作为本公司于2021年4月22日提交的20-F表格，注册号001-36397的附件4.27存档，并通过引用并入本文)。 | |
4.29 | 本公司全资子公司与微盟创科签订的《独家技术服务协议》英译本(于2021年4月22日提交，作为公司年报20-F表格的附件4.28，注册号001-36397，并入本文作为参考)。 | |
4.30 | 本公司全资子公司与微盟创科签订的独家销售代理协议英译本(于2021年4月22日提交，注册号001-36397，作为公司年报20-F表的附件4.29存档，并通过引用并入本文)。 | |
4.31 | 本公司全资子公司与微盟创科的《商标许可协议》英译本(于2021年4月22日提交，注册号001-36397，作为公司年报20-F表的附件4.30存档，并通过引用并入本文)。 | |
183
目录表
展品数 |
| 描述 |
|---|---|---|
4.32 | 微盟创科各股东配偶签署的配偶同意书英译本(作为公司年报20-F表附件4.31，注册号001-36397，于2021年4月22日提交，并入本文作为参考)。 | |
4.33* | 关于900,000,000美元定期贷款安排和300,000,000美元循环贷款安排的融资协议，日期为2022年8月22日，注册人与其其他各方之间的协议。 | |
4.34* | 新浪全资附属公司新浪香港有限公司与注册人的全资附属公司微博香港有限公司于2022年12月23日订立的新浪科技(中国)有限公司100%股权买卖协议。 | |
4.35* | 股份购买协议，日期为2023年3月1日，由新浪公司的间接子公司ShowWorld Holding Limited与微博控股(新加坡)有限公司签订。注册人的全资子公司。 | |
8.1* | 重要附属公司及主要可变权益实体名单。 | |
11.1 | 商业行为和道德准则(通过引用公司于2014年3月14日提交的F-1表格注册声明第3333-194589号文件附件99.1并入，经修订并以引用方式并入本文)。 | |
12.1* | 的证明书本金根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节担任执行干事。 | |
12.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席财务官证书。 | |
13.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的首席执行官证书。 | |
13.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的首席财务官证书。 | |
15.1* | Maples and Calder(Hong Kong)and LLP同意。 | |
15.2* | 复兴航空律师的同意。 | |
15.3* | 普华永道中天律师事务所同意。 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档-封面XBRL标签嵌入在附件101内联XBRL中 | |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
184
目录表
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
微博集团 | ||||
发信人： | /s/王高飞 | |||
姓名： | 王高飞 | |||
标题： | 首席执行官 | |||
日期：2023年4月27日 | ||||
185
目录表
合并财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID： | F-2 |
合并资产负债表 | F-5 |
综合全面收益表 | F-6 |
合并股东权益报表 | F-7 |
合并现金流量表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-9 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致微博董事会和股东
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们已审计所附微博及其附属公司(“贵公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至2022年12月31日止三个年度各年度的相关综合全面收益表、股东权益表及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止三个年度的经营业绩及现金流量。我们还认为，截至2022年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责这些合并财务报表，维护有效的财务报告内部控制，以及对财务报告内部控制有效性的评估，包括在第15项下的管理层《财务报告内部控制年度报告》中。我们的责任是对公司的合并财务报表和基于我们审计的公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
F-2
目录表
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述之关键审核事项乃因本期审核综合财务报表而产生并已知会或须知会审核委员会之事项，且（i）与对综合财务报表属重大之账目或披露资料有关及（ii）涉及我们作出特别具挑战性、主观或复杂之判断。传达关键审计事项并不以任何方式改变我们对综合财务报表整体的意见，而我们在下文传达关键审计事项，并非对关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
对公允价值不能轻易确定的股权证券投资的减值评估
如综合财务报表附注2和附注4所述，截至2022年12月31日，公司在不能轻易确定公允价值的股本证券上的投资达到1.966亿美元。对于本公司已选择使用计量替代办法但公允价值不容易确定的股权投资，管理层在每个报告日期对该投资是否减值进行定性评估。如果定性评估表明投资受损，管理层应根据ASC 820的原则估计投资的公允价值-公允价值计量。如果公允价值低于投资的账面价值，本公司将在净收益中确认相当于账面价值与公允价值之差的减值亏损。管理层在(I)决定投资是否已减值及(Ii)若有减值时估计减值金额时，会作出重大判断。这些判断考虑了各种因素和事件，包括a)被投资方的不利业绩和业务前景；b)影响被投资方的总体市场状况的不利变化；c)被投资方的监管、经济或技术环境的不利变化；d)被投资方现金流预测的不利变化；以及e)用于估计减值金额的估值方法和关键估值假设和数据。关键的估值假设与可比公司的选择、估值倍数、被投资人的收入增长率、情景概率估计以及缺乏市场适销性折扣有关。该公司在截至2022年12月31日的年度确认减值亏损6,350万美元。
我们决定，执行与公允价值不能轻易确定的股权证券投资的减值评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层在(I)对股权证券投资是否减值进行定性评估，以及(Ii)在存在减值的情况下估计减值金额的重大判断。这进而导致核数师的重大判断、主观性和执行程序的努力，以(I)评估用于确定股权证券投资是否减值的重大判断管理的合理性，以及(Ii)评估用于估计减值金额的估值方法和关键假设以及数据管理的合理性。关键的估值假设与可比公司的选择、估值倍数、被投资人的收入增长率、情景概率估计以及缺乏市场适销性折扣有关。此外，审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员协助执行这些程序和评价从这些程序中获得的审计证据。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层对不能轻易确定公允价值的股权证券的投资进行减值评估有关的控制措施的有效性，包括对股权证券投资是否减值的定性评估以及对这些股权证券的公允价值的确定的控制。这些程序还包括：(1)通过评估被投资人的业绩数据以及管理层考虑的其他相关市场信息，测试管理层确定股权证券投资是否减值的程序；(2)评估管理层在估计减值金额时所使用的估值方法的适当性；(Iii)评估管理层在估计减值金额时所使用的主要估值假设及数据的合理性，并考虑(A)被投资人现时及过往的表现，(B)与行业及第三方数据的一致性，以及(C)此等假设及相关估计是否与审计其他范畴所取得的证据一致。具有专门技能和知识的专业人员也被用来协助评价估值方法和某些关键假设的合理性。
F-3
目录表
信贷损失准备的估值--对其他关联方的贷款和应收利息
如综合财务报表附注2和附注10所述，截至2022年12月31日，公司对其他关联方的贷款余额和应收利息余额扣除信贷损失准备后为5.649亿美元。管理层估计贷款和未具有类似风险特征的应收利息的信贷损失准备。在确定上述信贷损失拨备时，考虑的主要因素包括估计的贷款收取时间表、贴现率以及借款人的资产和财务表现。
我们决定有关评估其他关联方贷款及应收利息拨备的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素，是管理层在厘定其他关联方贷款及应收利息的信贷损失拨备时的重大判断及估计。这反过来又导致审计师在执行程序和评估与上述信贷损失准备金估计有关的审计证据时具有高度的判断力、主观性和努力。此外，审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员协助执行这些程序和评价从这些程序中获得的审计证据。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与信贷损失准备金估算过程有关的控制措施的有效性。这些程序除其他外，还包括(I)测试管理层估算信贷损失准备的程序；(Ii)评估管理层在信贷损失估计中使用的估值方法的适当性；(Iii)测试模型中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性，包括借款人当前的财务状况、历史业绩数据和估计中使用的未来预测；以及(Iv)评估估计的贷款收取时间表、贴现率以及借款人的资产和财务业绩的合理性。具有专门技能和知识的专业人员也被用来协助评价估值方法和某些关键假设的合理性。
与长期理财产品投资相关的公允价值确定
如综合财务报表附注2和附注14所述，公司在截至2022年12月31日的年度通过投资收益净额记录了4700万美元的公允价值变动亏损。对于利率与标的资产表现挂钩的理财产品，管理层在初始确认之日选择公允价值法，并按公允价值重新计量这些投资。这些投资的公允价值是根据市场方法确定的，使用不可观察的投入，包括选择可比债务证券和缺乏市场折扣。
我们确定与长期理财产品投资相关的公允价值确定程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是，管理层在制定长期理财产品投资的公允价值估计时的重大判断。这进而导致审计师在执行程序和评估管理层的估值方法和关键假设时存在高度的主观性和努力，这些方法和关键假设与选择可比债务证券和缺乏市场折扣有关。此外，审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员协助执行这些程序和评价从这些程序中获得的审计证据。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与投资于理财产品有关的公允价值确定的控制措施的有效性，包括对与公允价值计量有关的关键假设的发展进行控制。该等程序亦包括(I)测试管理层厘定该等投资的公允价值的程序；(Ii)评估管理层公允价值估计所用估值方法的适当性；(Iii)测试估值所使用的主要基础数据的完整性、数学准确性及相关性；及(Iv)评估管理层有关选择可比债务证券及缺乏适销性折扣的主要假设的合理性。具有专业技能和知识的专业人员也被用来协助评估估值方法和某些关键假设的合理性。
/s/
2023年4月27日
自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。
F-4
目录表
微博集团
合并资产负债表
(单位：千美元，不包括股票数量和面值)
截至2011年12月31日。 | ||||||||
| 备注 |
| 2021 |
| 2022 | |||
资产 | ||||||||
流动资产： | ||||||||
现金和现金等价物 | 3 | $ | | $ | | |||
短期投资 | 3 | | | |||||
第三方应收账款，扣除准备净额#美元 | 8 | | | |||||
应收阿里巴巴应收账款，扣除 | 8&10 | | | |||||
应收其他关联方应收账款，扣除 | 8&10 | | | |||||
预付费用和其他流动资产(包括对其他关联方的贷款和应收利息#美元 | 8&10 | | | |||||
新浪的到期金额 | 10 | | | |||||
流动资产总额 | | | ||||||
财产和设备，净额 | 8 | | | |||||
经营性租赁资产 | 5 | | | |||||
无形资产，净额 | 6 | | | |||||
商誉 | 6 | | | |||||
长期投资 | 4 | | | |||||
其他非流动资产(包括对关联方的贷款和应收利息#美元 | 8&10 | | | |||||
总资产 | $ | | $ | | ||||
负债、可赎回的非控股权益和股东权益 | ||||||||
流动负债(包括对主要受益人无追索权的合并VIE的金额#美元 | ||||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||||
应计负债和其他负债 | 8 | | | |||||
短期经营租赁负债 | 5 | | | |||||
应付所得税 | | | ||||||
递延收入 | | | ||||||
可转债 | 15 | | — | |||||
流动负债总额 | | | ||||||
长期负债 | ||||||||
无担保优先票据 | 15 | | | |||||
长期贷款 | 15 | — | | |||||
递延税项负债 | 9 | | | |||||
长期经营租赁负债 | 5 | | | |||||
其他非流动负债 | | — | ||||||
长期负债总额 | | | ||||||
总负债 | | | ||||||
承付款和或有事项 | 16 | |||||||
可赎回的非控股权益 | 17 | | | |||||
股东权益： |
| |||||||
普通股：美国$ | | | ||||||
库存股( | — | ( | ||||||
额外实收资本 | | | ||||||
累计其他综合收益(亏损) | | ( | ||||||
留存收益 | | | ||||||
微博股东权益总额 | | | ||||||
非控制性权益 | | | ||||||
股东权益总额 | | | ||||||
总负债、可赎回的非控股权益和股东权益 | $ | | $ | | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
微博集团
综合全面收益表
(单位为千美元，每股数据除外)
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||||
| 备注 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
收入： | |||||||||||
广告和营销收入 | |||||||||||
第三方 | $ | |
| $ | | $ | | ||||
阿里巴巴 | 10 | |
| | | ||||||
新浪 | 10 | | | | |||||||
其他关联方 | 10 | | | | |||||||
|
| | | ||||||||
增值服务收入 | |
| | | |||||||
总收入 | |
| | | |||||||
成本和开支 | |||||||||||
收入成本 | |
| | | |||||||
销售和市场营销 | |
| | | |||||||
产品开发 | |
| | | |||||||
一般和行政 | |
| | | |||||||
无形资产减值准备 | — | — | | ||||||||
总成本和费用 | |
| | | |||||||
营业收入 | |
| | | |||||||
权益法投资收益(亏损) | |
| | ( | |||||||
已实现的投资收益 | | | | ||||||||
公允价值通过投资收益变动，净额 | | ( | ( | ||||||||
与投资相关的减值和准备 | ( | ( | ( | ||||||||
利息收入 | |
| | | |||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入(亏损)，净额 | | | ( | ||||||||
所得税前收入支出 | |
| | | |||||||
减去：所得税费用 | 9 | |
| | | ||||||
净收入 | | | | ||||||||
减去：可归因于非控股权益和可赎回非控股权益的净收益(亏损) | | ( | | ||||||||
微博股东应占净收益 | $ | | $ | | $ | | |||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||||
其他综合收益 | |||||||||||
货币换算调整(有 | | | ( | ||||||||
全面收益(亏损)合计 | | | ( | ||||||||
减去：非控股权益和可赎回非控股权益的综合收益(亏损) | | ( | | ||||||||
微博股东应占综合收益(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | |||||
用于计算微博股东应占每股净收益的股份： | |||||||||||
基本信息 | 12 | | | ||||||||
稀释 | 12 | | | ||||||||
每股收益： |
| ||||||||||
基本信息 | 12 | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释 | 12 | $ | | $ | | $ | | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
微博集团
合并股东权益报表
(单位：千美元)
累计 | |||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 非- | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 | 库存股 | 已缴费 | 全面 | 保留 | 控管 | 股东的 | |||||||||||||||||||||
| 注意事项 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益(亏损) |
| 收益 |
| 利益 |
| 权益 | ||||||||
2019年12月31日的余额 |
| | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||
根据股票计划发行普通股 |
| |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — | — |
| | |||||||||||
非现金股票薪酬 |
| — | — | — | — | | — | — | — |
| | ||||||||||||||||
可转换债券的转换 | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
将子公司的股份出售给非控股股东 | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — | | | |||||||||||||
收购拥有非控股权益的子公司 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
净收入 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| | |
| | |||||||||||
可赎回非控股权益的净收入 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
货币换算调整 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| — | |
| | |||||||||||
2020年12月31日的余额 | | | — | — | | | | | | ||||||||||||||||||
根据股票计划发行普通股 |
| | | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||
股票发行--扣除发行成本后的全球发行 | 18 | | | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||
为解决超额配售而借给承销商的股票 | 18 | | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
非现金股票薪酬 |
| — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||
对非控股股东的补偿成本 |
| — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||
出售拥有非控股权益的附属公司 | — | — | — | — | ( | — | — | | ( | ||||||||||||||||||
收购一家拥有非控股权益的子公司 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
净收益(亏损) | — | — | — | — | — | — | | ( | | ||||||||||||||||||
可赎回非控股权益应占净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
货币换算调整 | — | — | — | — | — | | — | | | ||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | | | — | — | | | | | | ||||||||||||||||||
根据股票计划发行普通股 | | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
为解决超额配售而从承销商退还的股票 | 18 | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
回购美国存托股份(“ADS”) | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||
非现金股票薪酬 | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
对非控股股东的补偿成本 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
冲销对非控股股东的薪酬成本 | 17 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
非控股股东的出资 | — | — | — | — | | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
从非控股股东手中购买子公司的股份 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
收购新浪科技(中国)有限公司(“新浪科技”) | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||||||
可赎回非控股权益应占净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
货币换算调整 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
微博集团
合并现金流量表
(单位：千美元)
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
经营活动的现金流： | |||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | |||||||||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | |||
基于股票的薪酬 |
| |
| |
| | |||
经营租赁资产摊销 | | | | ||||||
对非控股股东的非现金补偿成本 | — | | ( | ||||||
为信贷损失拨备 |
| |
| |
| | |||
递延所得税 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
外汇汇兑损失 | — | — | | ||||||
权益法投资的(收益)损失 |
| ( |
| ( |
| | |||
从权益法投资中获得的股息 | |
| |
| | ||||
出售投资的收益 | ( | ( | ( | ||||||
公允价值通过投资收益变动，净额 | ( | | | ||||||
与投资相关的减值和准备 | | | | ||||||
无形资产减值准备 | — | — | | ||||||
处置财产和设备的收益 | ( | ( | ( | ||||||
摊销可转换债券、无担保优先票据和长期贷款的发行成本 | | | | ||||||
资产和负债变动情况： | |||||||||
第三方应收账款 | ( | ( | | ||||||
阿里巴巴应收账款 |
| ( |
| |
| | |||
其他关联方应收账款 |
| |
| ( |
| ( | |||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| |
| ( | |||
其他非流动资产 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
应付帐款 | | | ( | ||||||
应计负债和其他负债 |
| |
| |
| ( | |||
新浪的到期金额 |
| |
| ( |
| ( | |||
递延收入 | | ( | ( | ||||||
经营租赁负债 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
应付所得税 | ( | | ( | ||||||
经营活动提供的净现金 | | | | ||||||
投资活动产生的现金流： |
|
|
| ||||||
购买银行定期存款和理财产品 | ( | ( | ( | ||||||
银行定期存款和理财产品到期日 |
| |
| |
| | |||
对长期投资的投资和提前还款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
出售长期投资的收益/退还长期投资的预付款 |
| |
| |
| | |||
处置财产和设备所得收益 | | | | ||||||
购置财产和设备 | ( | ( | ( | ||||||
购买新浪广场预付款 |
| — |
| ( |
| ( | |||
借给新浪的贷款 | ( | ( | ( | ||||||
新浪偿还贷款 | | | | ||||||
从收购中收到的(为收购而支付的)现金，扣除获得的现金 | ( | ( | | ||||||
向代理人预付股份回购款项 | — | — | ( | ||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ( | ( | ||||||
融资活动的现金流： |
|
|
| ||||||
行使员工期权的收益 | | | — | ||||||
无担保优先票据的收益，扣除发行成本 | | — | — | ||||||
可转换票据的偿还 | — | — | ( | ||||||
长期贷款收益，扣除发行成本 |
| — |
| — |
| | |||
从全球发行收到(支付)的现金，扣除发行成本 | — | | ( | ||||||
股份回购的付款 | — | — | ( | ||||||
非控股股东回购 | — | — | ( | ||||||
将子公司的股权出售给非控股股东的收益 | | — | — | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| |
| ( | |||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| |
| |
| ( | |||
现金及现金等价物净增加情况 |
| |
| |
| | |||
年初的现金和现金等价物 |
| |
| |
| | |||
年终现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||
补充披露： | |||||||||
支付可转换债务/无担保优先票据利息支出的现金 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
缴纳所得税的现金 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
非现金投融资活动 | |||||||||
应付账款中的财产和设备 | $ | | $ | | $ | | |||
收购STC的未付代价 | $ | — | $ | — | $ | | |||
其他收购的未付对价 | $ | | $ | | $ | | |||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录表
微博集团
合并财务报表附注
1.运营
微博公司(“微博”或“公司”)是中国领先的社交媒体平台，供人们创作、发现和传播内容。微博为中国和全球华人社区的个人和组织提供了一种简单而鼓舞人心的方式，让他们能够实时公开表达自己，在大规模的平台上与他人互动，并与世界保持联系，从而在中国身上产生了深刻的社会影响。微博成立于2009年，一直致力于让人们之间的联系更快、更容易、更丰富，已经成为许多微博用户日常生活中不可或缺的一部分。
微博公司成立于开曼群岛，是新浪公司(“母公司”或“新浪”)的控股子公司。2014年4月，公司完成首次公开募股(IPO)，并获得美元
2021年12月，公司A类普通股在香港联交所主板成功上市。扣除预计承销费和其他发行费用后，此次发行的净收益约为美元
根据开曼群岛法律，微博是一家获豁免的有限责任公司。WB Online及微博香港为本公司之全资附属公司，而外商独资企业微博科技则为微博香港之附属公司。微博业务由本公司各附属公司及可变利益实体(“VIE”)负责经营。该公司的VIE和VIE的子公司由WFOE通过一系列合同协议控制。微博、其子公司、VIE以及VIE的子公司统称为“本集团”。
下文阐述了公司的主要子公司和主要VIE：
百分比： |
| ||||||
直接/ |
| ||||||
间接法 |
| ||||||
日期： | 地点： | 经济上的 |
| ||||
公司 |
| 参入 |
| 参入 |
| 利息 |
|
主要子公司 | |||||||
微博香港有限公司(“微博香港”) |
| 二0一0年七月十九日 |
| 香港 |
| | % |
| |||||||
微博互联网科技(中国)有限公司(以下简称微博科技或外企) |
| 2010年10月11日 |
| 中华人民共和国 |
| | % |
WB Online Investment Limited(“WB Online”) | 2014年6月5日 | 开曼群岛 | | % | |||
| |||||||
杭州伟世畅梦广告有限公司(“伟世畅梦”) | 2018年9月25日 | 中华人民共和国 | % | ||||
主要VIE | |||||||
北京微盟科技有限公司(“微盟”) |
| 2010年8月9日 |
| 中华人民共和国 |
| | % |
| |||||||
北京微盟创科投资管理有限公司(“微盟创科”) | 2014年4月9日 | 中华人民共和国 | | % |
F-9
目录表
知识产权许可协议
知识产权许可协议由新浪与本公司于2013年4月签订。根据该协议，新浪向新浪及其子公司授予了永久、全球范围内的、免版税、全额支付、不可再许可、不可转让、有限的、独家许可的某些商标的许可，以及新浪拥有的某些其他知识产权的非独家许可，以在微博和社交网络平台上制造、销售、要约销售和分发产品、服务和应用程序。本公司向新浪及其关联公司授予本公司若干知识产权的非独家、永久、全球、不可再许可、不可转让的有限许可，以使用、复制、修改、制作衍生作品、表演、展示或以其他方式利用该等知识产权。本协议自2013年4月29日开始生效，并将继续有效，除非并直至按照协议的规定终止。
新浪与微博之间的交易
与本集团直接相关但新浪将就其收取付款及汇入本集团款项的应收账款，以及直接来自新浪的应收账款，均计入应收新浪款项。与本集团直接相关但新浪将为其付款及获得本集团补偿的负债，以及直接欠新浪的负债，均计入应付新浪的金额。应付/应付新浪的款项在本集团的综合资产负债表中列示为抵销结余。新浪的贷款在融资活动的现金流量下列示，而新浪的贷款在合并现金流量表中的投资活动下列示。新浪就分配予本集团的成本及开支支付的现金于综合现金流量表的经营活动项下列报。本集团的综合全面收益表包含所有与微博业务有关的成本及开支，包括分配给由新浪产生但与微博业务有关的收入成本、销售及市场推广开支、产品开发开支、一般及行政开支。该等分配乃按比例成本分配，并考虑本集团应占收入、基础设施使用指标及劳工使用指标等的比例，并在双方管理层认为合理的基础上作出。有关收购STC的信息，请参阅附注6。
从新浪分配的总成本和支出如下：
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
(单位：万美元) | |||||||||
收入成本 | $ | | $ | | $ | | |||
销售和市场营销 | | | | ||||||
产品开发 |
| |
| | | ||||
一般和行政 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
虽然就该等项目分配予本集团的成本及开支未必显示本集团与独立第三方供应商直接交易或雇用更多雇员将会产生的成本及开支，但本公司并不认为该等已分配成本及开支的性质及金额与本集团直接与独立第三方供应商交易或聘用更多雇员将会产生的成本及开支有任何重大差异。
整固
合并财务报表包括本公司、其全资子公司、由外商独资企业通过一系列合同协议控制的VIE以及VIE的子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。
为遵守中国法律及法规，本集团透过持有关键经营许可证的VIE在中国提供大量服务，使本集团能够在中国开展业务。本集团于中国的大部分收入、成本及开支及公司间交易前的净收入均直接或间接来自VIE及VIE的附属公司。本公司依赖其中国附属公司、VIE及其股东之间的合约安排，控制VIE及VIE附属公司的业务运作，而本集团已透过与VIE的合约安排，确定外商独资企业微博科技为VIE的主要受益人。因此，本公司已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)将VIE及其附属公司的经营业绩及资产负债在本集团的财务报表中综合。
F-10
目录表
VIE的股东是来自本公司或新浪的特定提名股东。他们在VIE的投资资本由本公司提供资金，并记录为向这些个人提供的无息贷款。在合并期间，这些贷款与VIE的资本一起被取消。VIE的各股东已同意在中国法律法规许可时将彼等于VIE的股权转让予微博科技，或随时将未偿还贷款金额转让予本公司的指定人士。VIE的所有投票权，包括但不限于任命VIE所有董事的权利，已转让给微博科技。微博还与VIE订立了独家技术服务协议，根据协议，微博向VIE提供技术和其他服务，以换取VIE的几乎所有净收入。此外，VIE的股东已将其持有的VIE股份质押，作为拖欠贷款或微博科技的技术及其他服务费的抵押品。截至2021年12月31日和2022年12月31日，向VIE股东提供的免息贷款总额为美元
下表载列于本集团综合资产负债表及综合全面收益表内的VIE及其附属公司的整体资产、负债、经营业绩及现金流量：
截至2011年12月31日。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 | |||
(单位：千美元) | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
短期投资 | | | ||||
应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 | | | ||||
新浪的到期金额 | | | ||||
财产和设备，净额 |
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经营性租赁资产 | | | ||||
无形资产，净额 |
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商誉 |
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长期投资 | | | ||||
其他非流动资产 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
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应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计负债和其他负债 | | | ||||
应付所得税 | | | ||||
递延收入 |
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应付本集团附属公司的款项 | | | ||||
经营租赁负债 | | | ||||
递延税项负债 | | | ||||
其他非流动负债 | | — | ||||
总负债 | | | ||||
可赎回的非控股权益 | | | ||||
股东权益总额 | ( | ( | ||||
总负债、可赎回的非控股权益和股东权益 | $ | $ | ||||
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 | 2021 |
| 2022 | |||||
(单位：千美元) | |||||||||
净收入(没有来自集团内实体的收入) | $ | | $ | | $ | | |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
F-11
目录表
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
(单位：千美元) | |||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额* | $ | | $ | | $ | ( | |||
投资活动提供(用于)的现金净额 | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
融资活动提供的现金净额* | $ | | $ | | $ | | |||
* | 2021年12月31日终了年度的经营活动提供的现金流额和融资活动提供的现金流额已修订，以反映重新定级调整#美元。 |
根据与VIE的合同安排，本公司有权通过微博技术指导VIE的活动，并可以不受限制地将资产自由转移出VIE。因此，该公司认为有
VIE持有的资产在综合资产负债表中没有账面价值，这些资产对公司产生收入的能力很重要(称为未确认的产生收入的资产)。VIE持有的未被认可的创收资产包括互联网内容提供许可证、网络文化经营许可证、微博、微博和微博的域名等。VIE持有的公认的创收资产包括游戏技术、供应商关系合同以及商标和域名，这些都是通过之前的收购获得的。未被认可的创收资产，包括与广告和营销服务、会员和游戏相关服务以及商标相关的客户名单，也由微博科技持有。
以下是与微盟达成的VIE协议摘要。与微盟创科的VIE协议基本相同，如下所述：
贷款协议。微博科技向微盟的股东发放了无息贷款，这些股东是本集团或新浪的高管，但不是新浪的控股股东，唯一的目的是为这些股东向微盟注资提供必要的资金。贷款期限为
股份转让协议。微盟的每一位股东都已授予微博科技一项选择权，可以购买其持有的微盟股份，购买价相当于注资金额。微博可随时行使该选择权，直至其收购微盟全部股份为止，但须受适用的中国法律所规限。该等购股权将有效，直至(I)微博科技与微盟股东已全面履行彼等协议项下的责任及(Ii)微博科技与微盟股东以书面协议终止该等协议两者中较早者为止。
贷款偿还协议。微盟各股东已与微博科技约定，贷款协议项下的无息贷款只能通过股份转让方式偿还。一旦股份转让完成，股份转让的收购价将与偿还贷款相抵销。该等协议将一直有效，直至(I)微博科技与微盟股东已全面履行其于该等协议项下的义务，及(Ii)微博科技与微盟股东书面同意终止该等协议。
关于授权行使股东表决权的协议。微盟的各股东已授权微博科技在根据中国法律法规及微盟的组织章程需要股东批准的所有事宜上，行使其作为微盟股东的全部投票权，包括但不限于董事的委任、微盟资产的转让、抵押或处置、转让微盟的任何股权，以及微盟的合并、分拆、解散和清算。这些授权是不可撤销的，在微盟解散之前不会失效。
F-12
目录表
股票质押协议。微盟的每位股东已将其持有的全部微盟股份以及与其在该等股份中的权利相关的所有权利质押给微博科技，作为其偿还贷款协议项下欠微博科技的所有债务的担保。如果该等义务违约，微博科技将有权享有某些权利，包括将质押股份转让给自己，并通过出售或拍卖的方式处置质押股份。在协议有效期内，微博科技有权获得就质押股份支付的所有股息和分派。该等承诺将有效，直至(I)上一笔担保债务到期日三周年、(Ii)微盟及其股东已全面履行该等协议项下的责任及(Iii)微博同意终止该等协议的较早者为止。微盟已根据《中华人民共和国民法典》向工商行政管理局相关部门完成股权质押登记。
独家技术服务协议、独家销售代理协议和商标许可协议。微盟与微博科技签订了独家技术服务协议、独家销售代理协议和商标许可协议。根据独家技术服务协议，微博科技受聘为微盟的在线广告及其他相关业务提供技术服务。根据独家销售代理协议，微盟已授予微博科技独家经销、销售和提供微盟提供的所有产品和服务的代理服务的权利。由于微博对微盟的控制，优刻得有权在考虑服务的技术复杂性、提供此类服务可能产生的实际成本、微盟的运营、适用的税率、计划的资本支出和商业战略等因素后，决定根据这些协议向微盟收取的服务费。这些协议只能由微博科技提前终止，并且在微盟解散之前不会到期。根据商标许可协议，微博授予微盟在特定领域使用微博科技持有或许可使用的商标，微盟有义务向微博支付许可费。这份协议的期限是
配偶同意书。微盟各股东的配偶均在配偶同意书上签字。除第三方少数股东外，股东集体持有
该等VIE协议使微博科技有权指导对本集团综合VIE的经济表现有最重大影响的活动，并使本集团能够获得实质上由该等活动产生的所有经济利益。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，微博科技根据该等服务协议及商标许可协议向微盟收取的服务费总额为美元
微博科技、微盟创科及微盟创科的股东已订立合约安排，协议及条款与微博科技与上述微盟及微盟股东的合约安排大体相似。
少数族裔投资微盟
2020年4月，几家国有企业旗下的网投通达(北京)科技有限公司中国互联网投资基金管理有限公司进行了一笔约人民币的投资
F-13
目录表
第三方少数股权持有人不是微盟、微博科技和微盟其他股东之间目前有效的上述合同安排的一方。因此，尽管本公司仍然能够享受经济利益并对微盟及其子公司实施有效控制，但本公司无法购买或让第三方少数股权持有人质押其
本公司相信，外商独资企业、VIE及VIE股东之间的合约安排符合中国现行法律，并可依法强制执行。然而，中国法律、法规和政策的解释和执行方面的不确定性可能会限制本公司执行这些合同安排的能力。因此，本公司可能无法在合并财务报表中合并VIE和VIE的子公司。本公司控制VIE的能力还取决于VIE股东的授权，以在VIE中需要股东批准的所有事项上行使投票权。本公司认为，授权行使股东投票权的协议具有法律效力。此外，如果与VIE的法律结构和合同安排被发现违反任何未来的中国法律和法规，本公司可能会被罚款或采取其他行动。本公司相信，由于上述风险和不确定性，它将不再能够控制和整合VIE的可能性微乎其微。
2.重大会计政策
陈述的基础
本集团综合财务报表的编制符合美国公认会计准则。合并财务报表包括微博、其全资子公司、VIE和VIE子公司的账户。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。
预算的使用
为了符合美国公认会计原则，需要使用影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和判断。这些估计是管理层对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而从其他来源看，这些判断并不容易显现。美国公认会计原则要求在几个领域做出估计和判断，包括但不限于合并基础、收入确认、公允价值会计、所得税、长期投资、商誉和其他长期资产、信贷损失准备、基于股票的补偿、资产的估计使用寿命、可转换债务、企业合并和外币。管理层根据历史资料及管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计及判断。实际结果可能与此类估计大相径庭。
收入确认
根据ASC 606，收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了本集团预期有权换取该等商品或服务的对价。专家组确定了其与客户签订的合同以及这些合同中的所有履约义务。然后，本集团厘定交易价格，并将交易价格分配至本集团与客户签订的合约内的履约责任，并于本集团履行其履约责任时确认收入。
本集团并不认为收入确认涉及重大管理层判断，但若管理层作出不同判断，则本集团的收入金额及时间在任何期间均可能有所不同。某些客户可能会收到销售回扣，这些回扣将作为可变对价入账。本集团参考个别代理商的过往业绩，估计其年度预期收入。本集团于扣除估计销售回扣及根据ASC 606规定的增值税(“增值税”)净额后，就其从客户收取的费用金额确认收入。专家组认为，其可变对价估计数不会有重大变化。
F-14
目录表
本集团认为其在线广告服务的最终受益人为“广告主”，即其产品、品牌知名度或营销活动受益于广告执行的一方。本集团从会计角度将与其订立广告服务合同的一方视为其“客户”。因此，本集团将与本集团订立广告服务合约的广告代理商视为客户，而该广告代理商可代表及服务多个广告商。如广告商直接与本集团订立广告服务合约，本集团亦会视该广告商为客户。
按收入来源分列的2020年、2020年、2021年和2022年终了年度的收入包括：
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
(单位：万美元) | |||||||||
广告和营销收入 |
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广告客户直接与本集团签订合同的收入 | $ | | $ | | $ | | |||
来自广告公司的收入 | | | | ||||||
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增值服务收入 | | | | ||||||
总收入 |
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本集团与客户订立合约，可能产生合约资产(未开单收入)或合约负债(递延收入)。本集团合约内的付款条款及条件因其客户及所购买的产品或服务的类型及地点而异，大部分于不足一年内到期。与期末未履行义务有关的递延收入主要来自广告及营销服务的客户预付款以及收费服务的销售，如会员资格、直播、虚拟货币或游戏相关服务销售中的虚拟物品。
实用的权宜之计和豁免
由于摊销期限一般为一年或以下，本集团一般在产生销售佣金时计入销售佣金。这些成本被记录在销售和营销费用中。
广告和营销收入
广告和营销收入主要来自在线广告，包括社交展示美国存托股份和推广营销。社交展示广告安排允许客户以特定格式和特定时间段在集团平台或网站的特定区域投放广告，通常不超过
本集团的大部分收入交易基于标准商业条款和条件，这些条款和条件已确认为扣除代理回扣后的净额。代理回扣被视为可变对价，并在过渡期内根据每个代理的估计年收入额参考其历史结果进行估计，这涉及会计判断。本集团相信其采用可变对价的估计方法会导致收入确认的方式与交易的基本经济情况一致。
F-15
目录表
本集团与客户签订的合同可能包括多项履行义务，主要包括允许客户在其平台或网站的不同区域发布广告的服务组合。就该等安排而言，涉及多个可交付项目的广告安排按其独立售价分为单元素安排，以确认收入。独立销售价格的估计涉及重大判断，特别是对于未单独销售的可交付成果。就该等交付项目而言，本集团会考虑本集团具有相若人气的平台或网站的广告区定价，以及类似格式的广告及竞争对手的报价及其他市场情况，以厘定独立售价的最佳估计。本集团相信，独立销售价格的估计方法及按相对独立销售价格将交易价格分配至每项履约责任的方法，会导致收入确认的方式符合交易的基本经济原则及ASC 606所载的分配原则。就列报的所有期间而言，根据最佳销售价格估计确认的收入并不重要。大多数这类合同的所有履约义务都在一年内完成。对这些假设和估计的判断的变化可能会对收入确认的时间或金额产生重大影响。与在线广告客户签订合同可能需要第三方的合作。该集团将广告合同收入的预定部分支付给第三方，例如通过将其社会资产货币化而参与广告和推广活动的关键意见领袖。本集团已确定其为该等交易的委托人，因为其负有履行与广告合同有关的所有义务的主要责任。本集团有权酌情厘定合约定价，并在交付客户前控制广告库存。本集团按毛额记录从这类合同获得的收入，支付给第三方的部分确认为收入成本。
易货交易的收入于广告在本集团物业展示期间确认。以实物货物或服务换取广告服务的易货交易，是根据收到的货物或服务的公允价值来记录的。
增值服务收入
本集团的增值服务收入主要来自收费服务，主要包括会员、直播及游戏相关服务。其他增值服务收入主要包括向各种客户提供流量获取服务的收入。这些服务的收入在承诺服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了本集团预期有权换取该等服务的对价。
会员制。会员主要包括一项服务套餐，包括提供用户认证和优惠福利的一项履约义务，如每日优先名单和以下用户账户的更高额度。预付的会员费记录为递延收入，并在会员服务的合同期内按比例确认为收入。
直播。直播的收入来自于在直播平台上销售虚拟物品(“一智博”)。用户可以免费访问该平台，观看直播内容，并与播音员互动。
本集团设计、制作及提供各种虚拟物品，以预先厘定的售价出售予用户。每项虚拟物品都被视为一项独特的履行义务。销售收入被记录为递延收入，并根据虚拟物品的消耗确认为收入。用户可以购买虚拟物品并将其呈现给广播公司，以表示对他们最喜欢的物品的支持。根据与广播机构或广播机构的安排，本集团与他们分享来自虚拟物品消费的部分收入。出售虚拟物品所得收入按毛数入账，因为本集团已确定其作为本金履行与直播流媒体服务有关的所有责任。支付给广播公司和/或广播公司的部分被确认为收入成本。在虚拟物品被消费后，本集团不再对用户承担进一步的义务。
2022年6月，本集团调整了直播业务战略，决定在所有知识产权所有权不变的情况下，将易到博业务的运营转让给关联方。本集团确认自2022年第二季度以来来自直播的无形收入。
F-16
目录表
与游戏相关的服务。与游戏有关的服务收入主要来自游戏玩家透过本集团的平台购买虚拟物品，包括物品、头像、技能、特权或其他，以及游戏内的游戏消耗品、特性或功能。本集团的表现责任是为购买虚拟物品以获得更佳游戏体验的玩家提供持续的游戏服务。每一项虚拟物品都被视为一项独特的履行义务。本集团向游戏玩家收取与销售虚拟货币有关的款项，虚拟货币可用于购买在线游戏中的虚拟物品。就与第三方开发商合作的游戏而言，如本集团在履行与游戏有关的所有责任时担任主要角色，则收入按毛数入账，而对于本集团并非在履行所有责任中担任主要角色的游戏，收入则在扣除与游戏开发商的预定收入分摊额后入账。虚拟货币的销售在游戏中虚拟物品的估计寿命内被确认为收入。不同虚拟物品的估计寿命由管理层基于相关虚拟物品的预期用户关系期限或规定的有效期来确定，具体取决于虚拟物品的相应期限。为游戏相关服务销售的虚拟货币超过已确认收入的部分被记录为递延收入。
收入成本
收入成本主要包括与平台维护相关的成本，主要包括带宽和其他基础设施成本、收入分享成本、广告制作成本、劳动力成本和对收入征收的营业税，其中部分收入来自新浪。本集团须遵守
销售和市场营销费用
销售和营销费用主要包括线上线下广告和促销费用、工资、福利和佣金费用以及设施费用。广告和促销费用一般指企业形象宣传和产品营销的费用。本集团将所有广告及推广开支视作已发生开支，并将该等开支分类为销售及市场推广开支。根据美国会计准则第606条，广告易货交易的收入和费用按公允价值确认，导致收入和广告费用增加。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，广告及推广费用为美元
产品开发费用
产品开发开支主要包括工资相关开支及本集团平台提升及维护所产生的基建成本，以及与新产品开发及产品提升相关的成本，部分由新浪拨付。本集团承担发展的规划、实施后阶段所产生的所有费用，以及与维修或维护现有网站或开发平台内容相关的费用。自成立以来，符合资本化条件的成本金额一直是无关紧要的，因此，所有产品开发成本都作为已发生的费用计入。
基于股票的薪酬
对员工和董事的所有股票奖励，如股票期权和限制性股票单位(“RSU”)，在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量。基于股票的补偿，扣除没收后，在必要的服务期间，即归属期间，以直线方式确认为费用。
本集团采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计股票期权的公允价值。使用期权定价模型确定授予日基于股票的支付奖励的估计公允价值受公司普通股的公允价值以及有关许多复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括公司在奖励预期期限内的预期价值波动性、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和预期股息(如果有的话)。授予的期权一般归属于
F-17
目录表
本集团按其普通股于授出日期的公允价值确认限售股份单位的估计补偿成本。本集团确认在一般情况下的归属期限内扣除估计没收后的补偿费用
没收在发放时进行估计，如果实际没收不同于这些估计，则在随后的期间进行修订。本集团使用历史数据估计归属前期权，并只记录预期归属的奖励的基于股票的补偿支出。见附注7基于股票的薪酬关于股票薪酬的进一步讨论。
税收
所得税。所得税采用资产负债法核算。在这种方法下，所得税支出确认为本年度应缴或可退还的税额。此外，递延税项资产和负债因资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税项抵免结转而产生的预期未来税项后果予以确认。本集团计入估值拨备，以将递延税项资产减至可能变现的数额。
不确定的税收状况。为评估不确定的税务状况，本集团就税务状况计量及财务报表确认采用较可能的门槛及两步法。在两步法下，第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有)，来评估待确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。
短期投资
短期投资是指银行定期存款和理财产品，是指在某些金融机构的某些浮动利率或本金不受担保的存款。它们最初的到期日超过三个月，但不到一年。根据ASC 825，金融工具至于利率与相关资产表现挂钩的理财产品，本集团于首次确认之日选择公允价值法，并按公允价值重新计量该等投资。长期理财产品投资在本集团综合资产负债表的其他非流动资产中入账。公允价值变动在综合全面收益表中作为利息收入反映。
信贷损失
2016年，FASB发布了ASC主题326，该指导意见适用于应收账款，集团于2020年1月1日通过了ASC主题326。本集团基于对各种因素的评估，估计信贷损失准备的预期信贷及可收回趋势，这些因素包括历史经验、应收账款余额的年龄、客户的信誉、当前的经济状况、对未来经济状况的合理及可支持的预测，以及可能影响其向客户收取款项的其他因素。在事实和情况表明应收账款不太可能收回时，该小组还为津贴作出了具体规定。应收账款的预期信贷损失在综合全面收益表中记为一般费用和行政费用。
管理层估计贷款和未具有类似风险特征的应收利息的信贷损失准备。
F-18
目录表
公允价值计量
金融工具
所有金融资产和负债均按公允价值在合并财务报表中按经常性原则确认或披露。会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
本集团只有在确认减值费用的情况下，才按公允价值按非经常性基础计量权益法投资。对于缺乏可随时厘定公允价值的投资，本集团于发现可见价格变动或确认减值费用时，按公允价值计量。本集团所披露的私人持有投资的公允价值乃根据贴现现金流模型、采用市场利率贴现曲线或直接根据市场类似交易价格厘定。本集团于上市公司股权证券的长期投资的公允价值按市场报价计量。本集团的非金融资产，如无形资产、商誉、固定资产及经营租赁资产，只有在确定已减值时才按公允价值计量。
会计准则建立了公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入：
| ● | 第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。 |
| ● | 第2级适用于资产或负债，而第1级所包括的报价以外的其他投入对资产或负债而言是可观察到的，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不太频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或主要可从可观测市场数据中得出或得到其证实的模型衍生估值。 |
| ● |
现金及现金等价物、短期投资、应收第三方账款、阿里巴巴应收账款、其他关联方应收账款、应收新浪账款、应付账款、应计及其他负债的账面金额因其短期性质而接近公允价值。见附注14公允价值计量以获取更多信息。
长期投资
长期投资包括对上市公司、非上市公司和有限合伙企业的投资。本集团采用权益法核算对其有重大影响但并不拥有多数股权或其他控制的普通股等值权益投资。
本集团按公允价值透过收益计量权益证券投资(权益法投资除外)。对于缺乏可随时厘定公允价值的投资，本集团选择按成本减去减值，加上或减去可见价格变动的后续调整(称为计量替代方案)来记录该等投资。根据这一计量替代方案，只要同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可见的价格变化，投资的账面价值变化将在综合全面收益表中确认。
F-19
目录表
根据美国会计准则第321条，对于按公允价值计量且公允价值变动计入收益的股权投资，本集团不评估该等证券是否减值。对于本集团已选择采用计量替代办法而公允价值不能轻易厘定的股权投资，本集团于每个报告日期对该投资是否减值作出定性评估，并在考虑各种因素及事件时作出重大判断，包括a)被投资方的不利业绩及业务前景；b)影响被投资方的整体市况的不利变化；c)被投资方的监管、经济或技术环境的不利变化及d)被投资方的现金流量预测的不利变化。若定性评估显示投资减值，本集团将根据ASC 820-公允价值计量原则估计投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值，本集团将在净收益中确认相当于账面价值与公允价值之差的减值亏损。本集团在估计公允价值时采用重大判断以确定是否存在减值，如果存在减值，则计量该等股权证券投资的减值损失。
对本集团可施加重大影响并持有投资于受投资方有表决权普通股或实质普通股(或两者)但不拥有多数股权或控制权的实体的投资，根据ASC主题323(“ASC 323”)、投资权益法及合营企业采用权益会计方法入账。在权益法下，本集团最初按成本计入投资，而权益被投资人的成本与权益被投资人资产净值中相关权益的公允价值之间的差额确认为权益法商誉，并计入综合资产负债表中的权益法投资。本集团其后调整该等投资的账面金额，以确认本集团于投资日期后按比例应占每名股权投资者的净收益或亏损为盈利。本集团根据ASC 323评估权益法减值投资。当价值下降被确定为非暂时性时，权益法投资的减值损失在收益中确认。
2020年1月，FASB发布了ASU第2020-01号，投资-股权证券(主题321)，投资-股权方法和合资企业(主题323)，以及衍生品和对冲(主题815)-澄清主题321、主题323和主题815(新兴问题特别工作组的共识)之间的相互作用。这一最新修订澄清了在专题321下的权益证券会计与在专题323的权益会计方法下核算的投资之间的相互作用，以及在专题815下核算的某些远期合同和所购期权的会计。本集团于2021年1月1日采纳ASU，对综合财务报表并无重大影响。
业务合并
企业合并采用购买会计方法入账，收购成本按交换日期的公允价值、已产生的负债和已发行的权益工具以及或有对价和截至收购日的所有合同或有事项的总和计量。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量，不论任何非控股权益的程度如何。(I)已支付代价总额、非控股权益的公允价值及收购日期收购附属公司任何过往持有的股权的公允价值超过(Ii)收购附属公司可识别净资产的公允价值的差额计入商誉。如果收购对价低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在综合全面收益表中确认。
租契
本集团通过评估一项安排是否转让已识别资产的使用权，以及本集团是否从该资产获得几乎所有经济利益并有能力指导该资产的使用，来确定该安排在开始时是否为租赁。经营租赁资产及负债计入本集团综合资产负债表中的经营租赁使用权资产、经营租赁负债、短期及长期经营租赁负债。本集团已选择不在综合资产负债表内确认租期为十二个月或以下的租赁资产及租赁负债。
营运租赁使用权资产及营运租赁负债乃根据租赁开始日租赁条款内的租赁付款现值确认。本集团使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。
F-20
目录表
若干租赁协议包含本集团可选择按本集团与出租人协定的期限续订租约，或可选择在到期日之前终止租约。本集团在以逐个租约为基准厘定租期时，会考虑该等可由本集团全权酌情选择的方案。本集团的租赁协议一般不包含任何剩余价值担保或重大限制性契诺。本集团的若干租约包含免费或递增的租金支付条款。本集团的租赁协议一般包含租赁和非租赁部分。非租赁部分主要包括维修费和水电费。该集团选择将非租赁部分的付款与租赁付款合并，并将它们作为单一租赁部分进行会计处理。租赁安排下的付款主要是固定的。但是，对于作为单一租赁组成部分入账的安排，由于非租赁组成部分的数额通常会从一个期间修订到下一个期间，因此未来的租赁付款可能会发生变化。
长寿资产
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧、摊销和减值(如有)列报。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的，通常为至
商誉
商誉指因本集团收购其附属公司、综合VIE及VIE附属公司的权益而取得的可识别资产及负债的公平价值所超出的购买价。本集团根据ASC分项目350-20(“ASC 350-20”)评估商誉减值。无形资产-商誉和其他：商誉根据ASC 350-20的定义，要求在报告单位层面至少每年进行商誉减值测试，并在发生某些事件时更频繁地进行商誉减值测试。如确定有必要，应采用量化减值测试确定商誉减值，并计量需要确认的商誉减值损失金额(如有)。应用商誉减值测试需要重大的管理判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度，没有通过定性分析注意到减值指标，因此没有记录任何拨备。
商誉以外的无形资产
收购产生的无形资产在收购时按公允价值确认，并在其估计使用年限内以直线方式摊销，通常为至
可转换债务和无担保优先票据
本集团根据与转换特征有关的条款决定其可换股债务的适当会计处理。在考虑该等特征的影响后，本集团可将该票据作为整体负债入账，或根据美国会计准则第815条所述的指引，将该票据分为债务及权益两部分衍生工具和套期保值和ASC 470债务.
债务贴现(如有)连同相关发行成本随后于合约期内摊销为利息开支。本集团列报债务发行成本，直接从列报期间的相关债务中扣除。
F-21
目录表
无抵押优先票据初步按公允价值确认，扣除债务折让或溢价(如有)、发行成本及其他附带费用后，所有款项均直接扣除发行无抵押优先票据所得款项，相关增值按实际利息法于综合全面收益表中按估计期间计入利息开支。
递延收入
递延收入包括超过确认收入的合同账单和收入确认前收到的付款，主要来自广告和营销服务的客户预付款以及收费服务的销售，如会员、直播和虚拟货币或为游戏相关服务销售的游戏内虚拟物品。
非控制性权益
对于本公司持有多数股权的子公司和VIE，非控股权益被确认为反映其股本中不直接或间接归属于作为控股股东的公司的部分。为反映非控股股东所持有的经济利益，非控股普通股东应占净收益/亏损在本公司综合全面收益表中计入非控股权益。非控股权益在本公司综合资产负债表的权益项目中列为单独的项目，并已在本公司的综合财务报表中单独披露，以区别于本公司的权益。
外币
公司的报告货币和职能货币为美元。集团在中国和国际地区的业务均以各自的货币为本位币。这些子公司的财务报表使用资产和负债的期末汇率以及当期收入、成本和费用的平均汇率换算成美元。换算损益计入累计其他全面收益(亏损)，作为股东权益的组成部分。换算收益或损失不计入净收入，除非相关净投资已出售、清算或实质清算。
以本位币以外的货币计价的外币交易使用交易日的汇率折算成本位币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为功能货币。外汇交易产生的净收益和损失计入其他收入，净额。
本集团截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的综合全面收益表所包括的外币换算调整为收益美元
每股净收益
每股基本净收入按期内已发行普通股的加权平均数计算。在计算基本每股收益时，期权和RSU不被视为未偿还。每股摊薄净收益以期内已发行普通股及潜在普通股的加权平均数计算，包括购买普通股、限售股单位及转换可换股债务的选择权。每股摊薄净收入的计算不会假设转换、行使或或有发行的证券会对每股净收入产生反摊薄效应(即每股收益增加或每股亏损减少)。本集团采用两类法计算每股净收益，尽管两类享有相同的股息权。因此，两类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益是相同的。
F-22
目录表
细分市场报告
根据ASC 280，细分市场报告本集团首席营运决策者(“CODM”)在作出有关资源分配及评估本集团整体表现的决定时，会审阅综合结果。本集团目前在中国经营及管理业务
风险集中
信用风险集中。可能令本集团承受集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、短期投资及应收账款。此外，由于其大部分业务位于中国，本集团面临人民币汇率风险和离岸汇款风险，这两项风险一直难以对冲，本集团并未这样做。本集团将现金及现金等价物存放于美国、中国及香港的金融机构，以限制其信贷损失的风险。美国、中国及香港的金融机构均为获国际认可评级机构给予高评级的最大金融机构，而管理层认为这些金融机构的信贷质素高。专家组定期审查这些机构的声誉、往绩记录和报告的储备。
截至2021年12月31日和2022年12月31日，集团拥有美元
阿里巴巴作为广告商，占据了
截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止，实质上所有应收账款均来源于集团的中国业务。除阿里巴巴及其他关联方的应收账款外，应收账款主要包括广告代理商和直接客户的应收账款。阿里巴巴占比
外汇风险集中。本集团大部分业务均以人民币结算。截至2021年12月31日和 2022年，本集团以人民币计价的现金、现金等价物和短期投资余额为美元
F-23
目录表
最近的会计声明
2022年3月，FASB发布了美国会计准则委员会第2022-02号《金融工具-信用损失(主题326)-问题债务重组和年份披露》，以回应自发布会计准则更新编号2016-13《金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失计量》以来实施后审查(PIR)活动期间收到的反馈。对于已采用2016-13年更新中的修正案的实体，本更新中的修正案在2022年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。对于尚未采用2016-13年更新中的修订的实体，本更新中修订的生效日期与2016-13年更新中的生效日期相同。本集团目前正在评估新准则对其综合财务报表的影响。
3.现金、现金等价物和短期投资
现金、现金等价物和短期投资包括以下内容：
截至2011年12月31日。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 | |||
(单位：万美元) | ||||||
现金和现金等价物： | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
短期投资： | ||||||
银行定期存款 |
| |
| | ||
理财产品 | | | ||||
小计 | | | ||||
现金、现金等价物和短期投资总额 | $ | | $ | | ||
现金、现金等价物和短期投资的账面价值接近公允价值。利息收入为美元。
F-24
目录表
4.长期投资
长期投资包括对上市公司、非上市公司和有限合伙企业的投资。以下阐述了集团长期投资的变化：
|
|
| ||||||||||
股权和证券 | ||||||||||||
如果没有准备好的话 | 股票和证券交易 | |||||||||||
可确定的交易会 | 很容易确定 | |||||||||||
| 值 |
| 权益计算法 |
| 公平的价值观 |
| 总计 | |||||
(单位：万美元) | ||||||||||||
2019年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
从预付款中进行/转移的投资 | | | | | ||||||||
权益法投资收益 | — | | — | | ||||||||
从权益法投资中获得的股息 | — | ( | — | ( | ||||||||
出售投资 | ( | — | ( | ( | ||||||||
投资减值 | ( | — | — | ( | ||||||||
通过收益进行的公允价值变动(包括对后续价格变动的调整) | ( | — | | | ||||||||
货币换算调整 | | | — | | ||||||||
2020年12月31日的余额 | | | | | ||||||||
提前还款的投资/转账 | | | — | | ||||||||
权益法投资收益净额 | — | | — | | ||||||||
从权益法投资中获得的股息 | — | ( | — | ( | ||||||||
出售投资 | ( | — | ( | ( | ||||||||
从计量替代到合并的变化(附注6) | ( | — | — | ( | ||||||||
将公允价值不容易确定的股权投资重新分类为公允价值容易确定的投资 | ( | — | | — | ||||||||
投资减值 | ( | — | — | ( | ||||||||
公允价值通过收益发生变化 | ( | — | | ( | ||||||||
货币换算调整 | | | — | | ||||||||
2021年12月31日的余额 | | | | | ||||||||
提前还款的投资/转账 | | | — | | ||||||||
权益法投资损失净额 | — | ( | — | ( | ||||||||
从权益法投资中获得的股息 | — | ( | — | ( | ||||||||
出售投资 | ( | ( | — | ( | ||||||||
投资减值 | ( | — | — | ( | ||||||||
公允价值通过收益发生变化 | — | — | ( | ( | ||||||||
货币换算调整 | ( | ( | — | ( | ||||||||
2022年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，本集团对私人公司的投资总额为
F-25
目录表
本集团采用另一种计量方法记录股权投资，但没有按成本扣除减值的可随时确定的公允价值，并根据随后可见的价格变化进行了调整。根据ASU 2016-01年度，选择替代计量的实体将在当期收益中报告股权投资的账面价值变化。若采用计量替代方案，当同一发行人的相同或相似投资在有序交易中出现可见价格变动时，将确认股权投资的账面价值变化，并将在计入任何减值指标且公允价值低于账面价值时计入减值费用。本集团将采用类似可识别交易价格的投资的估值技术归类为公允价值计量的第2级。
下表汇总了分别于2021年、2021年和2022年12月31日在计量替代方案下计入的股权投资的账面价值总额，包括对证券初始成本基础的累计向上和向下调整。
| 累积结果 | ||
(单位：千美元) | |||
初始成本基础 | $ | | |
向上调整 | | ||
向下调整 | ( | ||
外币折算 | | ||
2021年12月31日的总账面价值 | $ | | |
初始成本基础 | $ | | |
向上调整 |
| | |
向下调整 |
| ( | |
外币折算 | | ||
$ | | ||
本集团评估或聘请独立估值公司以协助管理层评估若干投资于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年的公允价值，采用公允价值计量第三级，并断定该等投资于年末须减值。因此，集团确认了美元。
F-26
目录表
有价证券的投资以报告日期活跃市场的报价为基础，采用市场法进行估值。本集团将使用这些投入的估值技术归类为公允价值计量的第1级。本集团录得公平值变动收益为美元
下表显示了有价证券的账面价值和公允价值：
毛利率 | 毛利率 | |||||||||||
成本 | 未实现的 | 未实现的 | 公平 | |||||||||
| 这一基础 |
| 收益 |
| 损失 |
| 价值 | |||||
| (单位：万美元) | |||||||||||
INMYSHOW | $ | | $ | | $ | $ | | |||||
滴滴 | | | | |||||||||
2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | $ | | |||||
INMYSHOW | $ | | $ | | $ | $ | | |||||
滴滴 | | — | ( | | ||||||||
2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2022年12月31日止年度，本集团合共持有的权益法投资符合S-X规则第4-08(G)条所界定的重要准则。本集团权益法投资的简明财务资料摘要如下：
截至2013年12月31日的一年， | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
(单位：10万美元) | |||||||||
运营数据： |
|
|
|
|
|
| |||
收入 | $ | | $ | | $ | | |||
毛利 | $ | | $ | | $ | | |||
营业收入(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | |||
净收益(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | |||
可归因于被投资方的净收益(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | |||
截至12月31日， | ||||||
| 2021 |
| 2022 | |||
(单位：10万美元) | ||||||
资产负债表数据： |
|
|
|
| ||
流动资产 | $ | | $ | | ||
非流动资产 | $ | | $ | | ||
流动负债 | $ | | $ | | ||
长期负债 | $ | | $ | | ||
集团计入与投资有关的减值及拨备#美元
F-27
目录表
5.租契
本集团拥有主要用于中国的土地使用权和办公空间的经营租约。厘定一项安排是否属于或包含租赁，乃于开始时评估该安排是否转让已识别资产的使用权，以及本集团是否从该资产获得实质上所有经济利益及是否有能力指示该资产的使用。经营租赁资产及负债计入本集团综合资产负债表中的经营租赁使用权资产、经营租赁负债、短期及长期经营租赁负债。本集团已选择不在综合资产负债表内确认租期为十二个月或以下的租赁资产及租赁负债。
营运租赁使用权资产及营运租赁负债乃根据租赁开始日租赁条款内的租赁付款现值确认。本集团使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。
若干租赁协议包含本集团可选择按本集团与出租人协定的期限续订租约，或可选择在到期日之前终止租约。本集团在以逐个租约为基准厘定租期时，会考虑该等可由本集团全权酌情选择的方案。本集团的租赁协议一般不包含任何剩余价值担保或重大限制性契诺。本集团的若干租约包含免费或递增的租金支付条款。本集团的租赁协议一般包含租赁和非租赁部分。非租赁部分主要包括维修费和水电费。该集团选择将非租赁部分的付款与租赁付款合并，并将它们作为单一租赁部分进行会计处理。租赁安排下的付款主要是固定的。但是，对于作为单一租赁组成部分入账的安排，由于非租赁组成部分的数额通常会从一个期间修订到下一个期间，因此未来的租赁付款可能会发生变化。此外，与新浪订立的若干租赁协议包含浮动付款，该等付款乃根据本集团实际占用的新浪总部空间厘定，并作为已发生开支计入经营租赁资产及负债内。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度的租赁费构成如下：
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
(单位：万美元) | |||||||||
经营租赁成本 | $ | | $ | | $ | | |||
短期租赁成本 | |
| | | |||||
可变租赁成本 | |
| | | |||||
总租赁成本 | $ | | $ | | $ | | |||
与租约有关的其他资料如下：
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
(单位：万美元) | |||||||||
补充现金流信息： | |||||||||
为经营租赁支付的现金 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
以经营租赁负债换取的经营租赁资产 | $ | | $ | | $ | | |||
F-28
目录表
截至2022年12月31日，经营租赁项下租赁负债的到期日如下：
截至2013年12月31日的年度 |
| (单位：万美元) | |
2023 | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 |
| | |
2027 | | ||
此后 | | ||
已确认租赁资产的未来付款总额 |
| | |
减去：尚未开始的租约 | — | ||
减去：推定利息 | | ||
租赁总负债 | $ | | |
2021年以经营租赁负债换取的经营租赁资产增加，主要是由于续签了到期的租赁协议以及本集团于2021年签署了多份新的租赁协议。截至2022年12月31日，在租赁负债中确认的经营租赁的平均剩余租赁期限为
6.商誉、无形资产和收购
于2020年10月31日，本集团与当时提供在线互动娱乐服务的上海佳棉信息技术有限公司或JM Tech的现有股东订立一系列购股协议，收购JM Tech的大部分股权，总代价为美元。
收购JM Tech的对价是根据收购资产的公允价值和承担的负债进行分配的，如下所示：
截至2020年10月31日 | |||
(单位：万美元) | |||
考虑事项 |
| $ | |
可赎回的非控股权益(附注17) |
| | |
非控制性权益 |
| | |
总计 | $ | | |
获得的短期投资 | $ | | |
收购的其他资产 |
| | |
取得的可识别无形资产 |
| | |
商誉 |
| | |
承担的负债 |
| ( | |
总计 | $ | | |
JM Tech贡献了美元
F-29
目录表
2021年第二季度，集团收购了另一家
收购经营Wuta申请的公司的对价是根据收购的资产和承担的负债的公允价值分配的，如下：
| 截至2021年5月1日 | ||
(单位：万美元) | |||
考虑事项 | $ | | |
以前持有的股权的公允价值 |
| | |
非控制性权益 |
| | |
总计 | $ | | |
获得的现金和短期投资 | $ | | |
收购的其他资产 |
| | |
取得的可识别无形资产 |
| | |
商誉 |
| | |
承担的负债 |
| ( | |
总计 | $ | | |
2021年8月，集团收购了一支电子竞技团队及相关资产。本集团聘请独立估值公司协助管理层厘定从交易中取得的资产及负债的公允价值。收购日取得的可辨认无形资产包括游戏相关资产#美元。
收购电竞队及相关资产的对价是根据收购资产的公允价值和承担的负债进行分配的，如下：
| 截至2021年8月1日 | ||
(单位：万美元) | |||
考虑事项 | $ | | |
取得的可识别无形资产 | $ | | |
商誉 |
| | |
承担的负债 |
| ( | |
总计 | $ | | |
于2022年12月23日，本公司的全资附属公司微博香港有限公司就买卖
F-30
目录表
专家组请了一名独立评估师评估从交易中获得的资产和承担的负债的公允价值。因为不仅仅是
2021年完成的这两笔收购分别为2021年的收入和净收入贡献了微不足道的金额。由于该等事项对本集团的综合财务报表并无重大影响，故并未呈列备考披露。除上文所披露者外，于截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度内并无其他收购。
以下按分部阐述集团商誉的变动：
| 广告业： |
| 附加值 |
| |||||
营销 | 服务 | 总计 | |||||||
(单位：千美元) | |||||||||
截至2019年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
收购JM Tech | | | | ||||||
货币换算调整 | | | | ||||||
2020年12月31日的余额 | | | | ||||||
收购运营Wuta应用程序的公司 | | | | ||||||
收购一支电子竞技团队 | | | |||||||
货币换算调整 | | | | ||||||
截至2021年12月31日的余额 | | | | ||||||
货币换算调整 | ( | ( | ( | ||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
本集团至少每年就收购所产生的商誉进行定性分析，并考虑ASC350无形资产-商誉及其他所列事件及情况，包括考虑宏观经济因素、行业及市况、本集团股价及整体财务表现，以及其他特定实体的因素。截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度，在进行定性分析时并无注意到减值指标，因此未记录任何拨备。截至2022年12月31日止年度，本集团确认减值费用为美元
下表汇总了集团因收购而产生的无形资产：
截至2021年12月31日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||
累计 | 累计 | |||||||||||||||||
| 成本 |
| 摊销 |
| 网络 |
| 成本 |
| 摊销 |
| 网络 | |||||||
(单位：千美元) | (单位：千美元) | |||||||||||||||||
与游戏相关 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
技术 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
商标和域名 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
供应商关系 | | ( | | — | — | — | ||||||||||||
其他 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
F-31
目录表
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的摊销费用为美元
截至2013年12月31日的年度 |
| (单位：万美元) | |
2023 | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
此后 | | ||
预计摊销费用总额* | $ | | |
* | 上表不包括美元。 |
7.股票薪酬
2014年3月，公司通过了2014年度股权激励计划(《2014年度计划》)，其中包括剩余股份
下表列出了每个相关账户包括的按股票计算的薪酬：
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2021* |
| 2022* | ||||
(单位：万美元) | |||||||||
收入成本 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
销售和市场营销 | |
| |
| | ||||
产品开发 | |
| |
| | ||||
一般和行政 | |
| |
| | ||||
$ | |
| $ | |
| $ | | ||
* | 不包括基于股票的非现金薪酬，为美元 |
F-32
目录表
下表汇总了可供发行的股票数量：
| 可供选择的股票 | |
(单位：万人) | ||
2019年12月31日 |
| |
添加 | ||
已批准* | ( | |
取消/过期/没收 | | |
2020年12月31日 |
| |
添加 | ||
已批准* | ( | |
取消/过期/没收 | | |
2021年12月31日 |
| |
添加 | ||
已批准* |
| ( |
取消/过期/没收 |
| |
2022年12月31日 |
| |
| 截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度， |
股票期权
下表列出了公司股票期权计划下的期权活动摘要：
|
|
| 加权平均 |
| ||||||
选项 | 加权平均 | 剩余 | 集料 | |||||||
杰出的 | 行使价格 | 合同生命周期 | 内在价值 | |||||||
(单位：万人) | (单位：美元) | (按年计算) | (单位：千美元) | |||||||
2019年12月31日 |
| | $ | |
| $ | | |||
授与 |
| | $ | | ||||||
已锻炼 |
| ( | $ | | ||||||
取消/过期/没收 |
| ( | $ | | ||||||
2020年12月31日 |
| | $ | | $ | | ||||
授与 |
| $ |
| |||||||
已锻炼 |
| ( | $ | |
| |||||
取消/过期/没收 |
| ( | $ | |
| |||||
2021年12月31日 |
| | $ | | — | |||||
授与 |
| | $ | | ||||||
已锻炼 |
| $ | | |||||||
取消/过期/没收 |
| ( | $ | | ||||||
2022年12月31日 |
| | $ | | — | |||||
| ||||||||||
已归属，预计将于2021年12月31日归属 |
| | $ | |
| — | ||||
自2021年12月31日起可行使 |
| | $ | |
| — | ||||
已归属且预计将于2022年12月31日归属 |
| | $ | |
| — | ||||
自2022年12月31日起可行使 |
| | $ | |
| — | ||||
F-33
目录表
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度行使的期权总内在价值为美元
有关未偿还股票期权的信息摘要如下：
加权 | 加权 | 加权平均 | ||||||||||
选项 | 平均值 | 选项 | 平均值 | 剩余 | ||||||||
行权价格区间 |
| 杰出的 |
| 行使价格 |
| 可操练 |
| 行使价格 |
| 合同生命周期 | ||
(单位：千) | (单位：美元) | (单位：千) | (单位：美元) | (按年计算) | ||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
美元 |
| | $ | |
| | $ | |
| |||
|
|
| ||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
美元 |
| | $ | | |
| $ | |
| |||
美元 | | $ | |
| $ | |||||||
| $ | | | $ | | |||||||
限售股单位
不具备市场条件的绩效型限售股情况综述
下表汇总了没有市场条件的基于业绩的限售股活动：
|
| 加权平均 | |||
授予日期 | |||||
已授予股份 | 公允价值 | ||||
(单位：千) | (单位：美元) | ||||
2019年12月31日 | | $ | | ||
获奖 | | $ | | ||
既得 | ( | $ | | ||
取消 | ( | $ | | ||
2020年12月31日 |
| | $ | | |
获奖 | | $ | | ||
既得 | ( | $ | | ||
取消 | ( | $ | | ||
2021年12月31日 | | $ | | ||
获奖 | $ | ||||
既得 | ( | $ | | ||
取消 | ( | $ | | ||
2022年12月31日 |
| $ | |||
截至2021年和2022年12月31日，有
F-34
目录表
基于市场条件的业绩型限售股综述
下表列出了市况下基于业绩的限售股活动摘要：
加权平均 | |||||
授予日期 | |||||
已授予的股份 | 公允价值 | ||||
(单位：千) | (单位：美元) | ||||
2021年12月31日 |
| |
| $ | — |
获奖 |
| | $ | ||
既得 |
| | $ | — | |
取消 |
| | $ | — | |
2022年12月31日 |
| | $ | ||
截至2022年12月31日，未确认补偿成本(经估计没收调整)为美元
服务型限售股单位摘要
下表列出了基于服务的限制性股票单位活动的摘要：
|
| 加权的- | |||
平均值 | |||||
股票 | 授予日期 | ||||
授与 | 公允价值 | ||||
(单位：千) | (单位：美元) | ||||
2019年12月31日 | | $ | | ||
获奖 |
| | $ | | |
既得 | ( | $ | | ||
取消 | ( | $ | | ||
2020年12月31日 |
| | $ | | |
获奖 |
| | $ | | |
既得 | ( | $ | | ||
取消 | ( | $ | | ||
2021年12月31日 |
| | $ | | |
获奖 |
| | $ | | |
既得 | ( | $ | | ||
取消 | ( | $ | | ||
2022年12月31日 |
| | $ | | |
截至2021年12月31日和2022年12月31日，未确认补偿成本(经估计没收调整)为美元
F-35
目录表
8.资产负债表的其他组成部分
截至2011年12月31日。 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
(单位：万美元) | |||||||||
应收账款，净额： | |||||||||
应由第三方支付 | $ | | $ | | |||||
应由阿里巴巴支付 | | | |||||||
其他关联方应收账款 | | | |||||||
总金额 | | | |||||||
信贷损失准备： |
|
| |||||||
年初余额 | $ | ( | ( | ( | |||||
记入费用的额外准备金，净额 |
| ( | ( | ( | |||||
核销 | | | | ||||||
年终结余 | $ | ( | ( | ( | |||||
$ | | $ | | ||||||
|
| ||||||||
预付费用和其他流动资产： |
|
|
| ||||||
租金及其他押金 | $ | | $ | | |||||
可抵扣增值税 | | | |||||||
投资提前还款 | | ||||||||
出售投资的应收收益 | | | |||||||
对其他关联方的贷款和应收利息(1)(注10) | | | |||||||
向第三方提供的贷款和应收利息(1) | | | |||||||
广告预付费 | | | |||||||
对外包服务提供商的预付款 | | | |||||||
用户存入金额(2) | | | |||||||
内容费用 | | | |||||||
其他 | | | |||||||
$ | | $ | | ||||||
|
| ||||||||
财产和设备，净额： |
|
| |||||||
办公楼(3) | $ | | $ | | |||||
办公楼相关设施(3) | | | |||||||
计算机和设备 | | | |||||||
租赁权改进 | | | |||||||
家具和固定装置 | | | |||||||
其他 | | | |||||||
财产和设备，毛额 | | | |||||||
累计折旧 | ( | ( | |||||||
$ | | $ | | ||||||
其他非流动资产 | |||||||||
与投资相关的存款(4) | $ | | $ | | |||||
对关联方的贷款和应收利息(1)(注10) | | | |||||||
购买新浪广场预付款(5) | | ||||||||
长期理财产品(6) | | ||||||||
递延税项资产 | | | |||||||
其他 | | | |||||||
$ | | $ | | ||||||
应计负债和其他负债(7): |
|
| |||||||
应付工资及福利 | $ | | $ | | |||||
营销费用 | | | |||||||
销售回扣 | | | |||||||
专业费用 | | | |||||||
增值税和其他应缴税款 | | | |||||||
应支付给用户的金额(2) | | | |||||||
因收购STC股权而向新浪支付(附注6) | | | |||||||
收购的未付对价 | | | |||||||
投资的未付对价 | | | |||||||
从出售投资中预先收到的收益 | | | |||||||
可转换债务、无担保优先票据和长期贷款的应付利息 | | | |||||||
列出应付费用 | | | |||||||
其他 | | | |||||||
$ | | $ | | ||||||
F-36
目录表
| (1) | 向关联方和第三方发放的截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的贷款均属非贸易性质。 |
| (2) | 微博钱包使用户能够在微博上进行激发兴趣的活动，如向用户发放红包和优惠券，在微博上购买不同类型的产品和服务，包括集团提供的产品和服务，如营销服务和会员；以及微博平台合作伙伴提供的产品和服务，如电子商务商品、金融产品和虚拟礼物。用户存入的金额主要是指微博钱包用户在第三方在线支付平台上的微博账户中暂时持有的应收账款。应付用户金额是指应按需支付给微博钱包用户的余额，因此在合并资产负债表中反映为流动负债。 |
| (3) | 写字楼和写字楼相关设施的余额增加是由于2022年12月收购了STC。 |
| (4) | 与投资相关的存款主要包括一家小额贷款公司，金额为$ |
| (5) | 微博订立了从新浪手中购买办公大楼(新浪广场)的意向书，并支付了预付款。截至2021年12月31日，新浪广场预付余额为美元 |
| (6) | 本集团按公允价值计量理财产品。它聘请了一家独立的估值公司来帮助管理层确定某些2021年逾期的理财产品的公允价值。我们$ |
| (7) | 包括应付第三方、员工、关联方(注10)和微博钱包用户的金额。 |
9.所得税
该公司在开曼群岛注册，主要在
本集团的所得税前收入如下：
截至2013年12月31日的年度 |
| |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| ||||
(单位：万美元，除百分比外) |
| |||||||||
非中国业务亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
中国经营所得 | | | | |||||||
扣除所得税费用前的总收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
适用于非中国经营的所得税费用(优惠) | $ | | $ | | $ | ( | ||||
适用于中国业务的所得税费用 | | | | |||||||
所得税费用总额 | $ | | $ | | $ | | ||||
中国业务的实际税率 |
| | % | | % | | % | |||
本集团的实际税率 |
| | % | | % | | % | |||
F-37
目录表
本集团的大部分营业收入来自中国业务，并已就所述期间记录所得税拨备。本集团来自非中国业务的亏损主要包括基于股票的补偿、通过投资收益产生的公允价值变动、投资相关减值及本集团非中国实体记录的利息支出。其中绝大多数物项是专家组在开曼群岛的非中国实体所确认的。集团的非中国业务逆转了美元
开曼群岛
根据开曼群岛现行税法，本公司无须就收入或资本利得缴税。此外，在公司向其股东支付股息时，
香港
微博香港受
中国
自2008年1月1日起，中国《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)将中国注册成立的单位的企业所得税税率统一为
根据中国有关法律法规，从事研究和开发活动的企业有权要求
企业所得税法还规定，根据外国或地区的法律设立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国境内，在中国纳税时应被视为居民企业，因此应按以下税率缴纳中国所得税
F-38
目录表
《企业所得税法》还规定预提所得税税率为
本集团于中国的外商独资企业业务由微博香港投资及持有。如果本公司被视为中国非居民企业，而微博香港被视为中国居民企业，微博香港可能被要求支付
所得税费用构成
下表列出了本集团所得税支出的当期和递延部分：
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
(单位：万美元) | |||||||||
当期所得税支出 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
递延税项优惠 | ( | ( | ( | ||||||
所得税费用 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
法定税率与实际税率之间的对账
下表列出了中华人民共和国法定企业所得税税率与
截至2013年12月31日的年度 |
| ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| |
中华人民共和国法定企业所得税税率(1) |
| | % | | % | | % |
对免税期和税收优惠的影响 | ( | % | ( | % | ( | % | |
研发超演绎 | ( | % | ( | % | ( | % | |
不可扣除的费用和非应纳税所得额及其他(2) | ( | % | | % | ( | % | |
更改估值免税额 |
| | % | | % | | % |
税率与其他司法管辖区法定税率的差异 | | % | | % | | % | |
本集团的实际税率 |
| | % | | % | | % |
| (1) | 由于本集团的大部分业务以中国为基地，因此采用中国法定所得税率进行核对。 |
| (2) | 包括2021年确认的不确定税收头寸的影响，以及2022年不确定税收头寸的逆转。 |
F-39
目录表
中国业务于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的所得税拨备，与应用法定企业所得税率计算的金额有所不同，主要是由于微博科技于所述期间享有上述外商独资企业所享有的税务优惠。微博科技享受减税美元
递延税项资产和负债
下表列出了本集团递延税项资产和负债的重要组成部分：
截至2011年12月31日。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 | |||
(单位：万美元) | ||||||
递延税项资产： | ||||||
营业净亏损结转 | $ | | $ | | ||
估值免税额 | ( | ( | ||||
投资相关减值 | | | ||||
折旧、应收账款、应计和其他负债 | | | ||||
估值免税额 | ( | ( | ||||
递延税项净资产 | $ | | $ | | ||
递延税项负债： | ||||||
收购的无形资产 | $ | | $ | | ||
折旧 | | | ||||
未实现的投资相关收益 | | | ||||
其他 | | | ||||
递延税项负债总额 | $ | | $ | | ||
当本集团认为递延税项资产日后极有可能不会被使用时，便会就递延税项资产拨备估值准备。在作出有关厘定时，本集团考虑的因素包括(I)现有应课税暂时性差异的未来冲销；(Ii)不包括冲销暂时性差异及结转的未来应课税收入；及(Iii)税务筹划策略。截至2021年、2021年和2022年12月31日的递延税项资产估值津贴为美元。
不确定的税收状况
除研发超额扣除及股票相关扣除的税务优惠确认滞后外，于2021年、2021年及2022年12月31日，本集团并无记录任何与不确定税务状况有关的递延税项资产负债或减值，因此，
于截至2021年12月31日止年度，根据与税务机关的互动，本集团就某些要求较高的领域收到额外指引，并更新其对与税务机关结算后预期可持续的相关税务优惠金额的估计。额外的美元
F-40
目录表
一般来说，中国税务机关有最多五年的时间审查一家公司的税务申报文件。因此，本公司中国附属公司及VIE于2018年至2022年的税务申报仍须接受中国相关税务机关的审核。
10.关联方交易
下文阐述了重大关联方及其与公司的关系：
公司名称 |
| 与公司建立的关系 |
新浪 |
| 母公司和附属公司处于共同控制之下。 |
阿里巴巴 |
| 公司的战略合作伙伴和大股东。 |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集团订立了一系列
下文阐述了与本集团的重大关联方交易：
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
(单位：万美元) | |||||||||
与新浪的交易 | |||||||||
通过新浪开具账单的收入 | $ | | $ | | $ | | |||
向新浪提供服务的收入 | | | | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
从新浪分配的成本和费用(1) | $ | | $ | | $ | | |||
向新浪提供贷款的利息收入 | $ | | $ | | $ | | |||
与阿里巴巴的交易 | |||||||||
阿里巴巴的广告和营销收入-作为广告商 | $ | | $ | | $ | | |||
来自阿里巴巴的广告和营销收入-作为代理 | $ | | $ | | $ | | |||
阿里巴巴提供的服务 | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) | 从新浪分配的成本和支出是指新浪或新浪关联公司提供的某些服务的费用，并按比例使用率使用实际成本分配向本集团收取(附注1)。除了分配的成本和费用外，新浪还向美国$ |
下表列出了新浪在指定期间的广告和营销收入以及增值服务收入的详细情况。
| 截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
(单位：万美元) | |||||||||
与新浪的交易 | |||||||||
广告和营销收入 | $ | | $ | | $ | | |||
增值服务收入 | | | | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
F-41
目录表
关联方未清偿余额的说明如下：
截至2011年12月31日。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 | |||
(单位：万美元) | ||||||
新浪的到期金额(2) |
| $ | |
| $ | |
因收购STC股权而向新浪支付(附注6) | | | ||||
阿里巴巴应收账款 |
| $ | |
| $ | |
对其他关联方的贷款和应收利息(3)(4) | ||||||
-A公司(提供社交和新媒体营销服务的被投资方) | | |||||
-B公司(提供网上经纪服务的被投资方) | | | ||||
--其他 | | |||||
小计(包括在预付费用和其他流动资产中) | | | ||||
-C公司(房地产业务的被投资人) | | | ||||
小计(包括在其他非流动资产中) | | | ||||
总计 | $ | | $ | | ||
| (2) | 本集团使用应付/应付新浪的款项结算按比例使用从新浪分配的成本和开支、微博业务产生但由新浪支付的其他开支、通过新浪结算的与第三方客户和供应商的交易以及微博与新浪之间的业务交易产生的余额。截至2021年、2021年和2022年12月31日，新浪的到期金额还包括对美国新浪的贷款和应收利息$ |
| (3) | 贷款的年利率从 |
| (4) | 本集团按个别基准估计风险性质不同的贷款及应收利息拨备的信贷损失拨备。在确定上述信贷损失拨备时，考虑的主要因素包括估计的贷款收取时间表、贴现率以及借款人的资产和财务表现。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，集团确认 |
其他关联方主要包括新浪或微博有重大影响力的被投资公司。这些被投资对象通常是经营不同互联网相关业务的高科技公司。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，本集团确认
11.员工福利计划
中国缴费计划
本公司的附属公司、VIE及VIE在中国的附属公司参与政府授权的多雇主固定供款计划，并根据该计划向雇员提供若干退休、医疗、住房及其他福利。中国劳动法要求，在中国注册的实体每月向当地劳动和福利部门缴纳缴费，缴费率以符合条件的员工每月基本薪酬为基础。当地劳动局负责履行所有退休福利义务。除每月供款外，本集团并无其他承诺。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本集团的总贡献为美元
F-42
目录表
12.每股净收益
每股基本净收入按期内已发行普通股的加权平均数计算。在计算基本每股收益(“EPS”)时，期权和RSU不被视为未偿还。摊薄每股收益按库存股法期内已发行普通股及潜在普通股的加权平均数计算。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，购买普通股和RSU的选择权
下表列出了所列期间每股基本净收益和稀释后净收益的计算方法：
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
(以千美元为单位，不包括股票数据和每股数据) | |||||||||
基本每股净收入计算： | |||||||||
分子： | |||||||||
微博股东应占净收益 | $ | | $ | | $ | | |||
分母： |
| ||||||||
加权平均已发行普通股 | | | | ||||||
微博股东应占每股基本净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
稀释后每股净收益计算： |
|
|
| ||||||
分子： |
|
|
| ||||||
微博股东应占净收益用于计算稀释后每股净收益 | $ | | $ | | $ | | |||
分母： |
|
|
| ||||||
加权平均已发行普通股 | | | | ||||||
稀释性证券的影响 |
|
|
| ||||||
股票期权 | | | — | ||||||
未归属的限制性股份单位 | | | | ||||||
用于计算微博股东应占稀释后每股净收益的股份 | | | | ||||||
微博股东应占稀释后每股净收益 | $ | | $ | | $ | | |||
13.利润分配和受限净资产
根据《中国公司法》的规定，本公司的子公司、VIE和VIE在中国的子公司必须对某些不可分配的准备金进行拨付。彼等须从其除税后溢利(按中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)厘定)拨入不可分配储备基金，包括(I)法定盈余基金及(Ii)酌情盈余基金。法定盈余基金至少是
法定盈余资金用于各自公司的亏损冲销、扩大生产经营或者增加注册资本。这些储备不得以现金股息、贷款或垫款的形式转移给本公司。因此，除非在清算期间，否则这些准备金不能分配。
于二零二一年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，集团在中国的附属公司应计约美元
F-43
目录表
根据中国法律及法规，于中国注册成立的附属公司、VIE及VIE的附属公司将其部分净资产以综合净资产的股息、贷款或垫款形式转让予本集团的能力受到限制。即使本集团目前并不需要从中国附属公司、VIE及VIE的附属公司收取任何该等股息、贷款或垫款，作为营运资金及其他资金用途，本集团日后可能因业务情况的变化而需要从中国附属公司、VIE及VIE的附属公司取得额外的现金资源，为日后的收购及发展提供资金，或只向其股东宣示及支付股息或向其股东分派股息。该集团的限制金额为#美元。
14.公允价值计量
下表汇总了按公允价值经常性计量的资产截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的公允价值和按公允价值等级分类的投入水平：
公允价值计量 | ||||||||||||
|
| 中国报价： |
|
| ||||||||
活跃的汽车市场 | 重要和其他 | 意义重大 | ||||||||||
对于完全相同的客户资产 | 可观察到的输入 | 无法观察到的输入 | ||||||||||
总计 | (一级) | (二级) | (第三级) | |||||||||
(单位：万美元) | ||||||||||||
截至2021年12月31日： | ||||||||||||
短期理财产品(1) | $ | | $ | $ | | $ | ||||||
长期理财产品(2) | | | ||||||||||
市值易于确定的股权证券(3) | | | ||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2022年12月31日： | ||||||||||||
短期理财产品(1) | $ | | $ | $ | | $ | | |||||
市值易于确定的股权证券(3) | | | | |||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
(1) | 计入本集团综合资产负债表的短期投资。 |
(2) | 计入本集团综合资产负债表的其他非流动资产。 |
(3) | 计入本集团综合资产负债表的长期投资。 |
反复出现
本集团以公允价值计量短期投资及权益证券，其公允价值可随时厘定。本集团公允价值可随时厘定的权益证券的公允价值按市场报价(第1级)厘定。本集团短期投资的公允价值乃根据同类产品的市场报价(第2级)厘定。截至2021年12月31日的年度，美元
F-44
目录表
非复发性
对于缺乏可随时厘定公允价值的股权投资，本集团于发现可见价格变动或确认减值费用时按市价计量。本集团所披露的私人持有投资的市值乃根据贴现现金流模型、使用市场利率的贴现曲线或直接根据市场上相若的交易价格厘定。本集团将使用类似可识别交易价格的投资的估值技术归类为公允价值计量的第2级。本集团只有在确认减值费用的情况下，才按非经常性基础上的公允价值计量权益法投资。
若干私人持股投资乃使用重大不可观察投入(第3级)计量，并在考虑被投资人的财务表现、对未来增长的假设及未来融资计划后，从其各自的账面值减记至公允价值，并已产生减值费用，并于截至该日止期间的收益中记录。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，美元
本集团的非金融资产，如无形资产、商誉、固定资产及经营租赁资产，只有在确定已减值时才按公允价值计量。根据本集团于资产负债表日期或当事实及情况需要审核时按年度对其商誉进行减值评估的政策，本集团每年按报告单位对其商誉进行减值评估。集团认识到
现金及现金等价物、短期投资、应收第三方账款、阿里巴巴应收账款、其他关联方应收账款、应收新浪账款、应付账款、应计及其他负债的账面金额因其短期性质而接近公允价值。
15.可转换债务、无担保优先票据和长期贷款
2017年10月，公司发行美元
2019年7月，公司发行美元
2020年7月，公司发行了美元
F-45
目录表
2022年8月22日，公司签署了一项美元
16.承付款和或有事项
经营租赁承担包括本集团写字楼租赁协议项下的承担。本集团以不同到期日的不可撤销营运租约租赁其办公设施。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本集团录得美元
不到一次 | 一分钟就到 | 三个月到 | 超过 | ||||||||||||
经营租赁和承诺额 |
| 总计 |
| 年 |
| 三年前 |
| 五年 |
| 五年 | |||||
(单位：万美元) | |||||||||||||||
截至2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
购买承诺主要包括对营销活动和互联网连接的最低承诺。截至2022年12月31日的采购承诺如下：
不到一次 | 一分钟就到 | 三个月到 | 超过 | ||||||||||||
采购和承诺 |
| 总计 |
| 年 |
| 三年前 |
| 五年 |
| 五年 | |||||
(单位：万美元) | |||||||||||||||
截至2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2024年发行的票据代表与发行美元有关的本金和利息的未来最高承担额
不到一次 | 一分钟就到 | 三个月到 | 超过 | ||||||||||||
其他承诺 |
| 总计 |
| 年 |
| 三年前 |
| 五年 |
| 五年 | |||||
(单位：万美元) | |||||||||||||||
2024年笔记 | $ | | $ | | $ | | $ | $ | |||||||
2030年笔记 | | | | | | ||||||||||
2027年贷款 | | | | | |||||||||||
总计 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | $ | | ||||
F-46
目录表
本集团有能力在中国经营互联网业务的法律基础存在不确定性。尽管中国实施了广泛的市场化经济改革，但电信、信息和媒体行业仍然受到严格监管。
本集团并无于最近过往或据本集团所知对本集团财务报表造成重大影响的任何申索、诉讼、调查或法律程序，包括可能须予评估的非断言申索。
17.可赎回的非控股权益
2020年第四季度，本集团与当时上海佳棉信息技术有限公司的现有股东订立了一系列购股协议，以收购公司的大部分股权。本集团同意于收购后未来数年内于若干情况下赎回公司创始人及行政总裁所持有的非控股权益。本集团决定，拥有赎回权的非控股权益应分类为可赎回非控股权益，因为该等权益可于发生若干并非仅在本集团控制范围内的有条件事件时或有赎回。
可赎回的非控股权益于收购日按公允价值确认。本集团记录自收购日期起至最早赎回日期止期间内，可赎回非控制权益对赎回价值的增值。在计算基本每股收益和摊薄后每股收益时，使用有效利息法的增值被记录为优先股股东的视为股息，这将减少留存收益和股权分类非控股权益以及普通股股东可获得的收益。
将可赎回非控制权益调整至其赎回价值的过程(“夹层调整”)应在根据美国会计准则第810条(合并)对附属公司的净收益或亏损进行归属后进行。可赎回非控股权益的账面金额将等于应用ASC 810产生的金额或夹层调整产生的金额中的较高者。由于预期赎回价值小于可赎回非控股权益的账面价值，因此
根据本集团与兼任JM Tech雇员的创办人之间的协议，创办人须为现任，而JM Tech应在下列期间符合若干业绩条件
截至2022年12月31日，本公司管理层已对JM Tech自收购日期以来的业绩进行了评估，得出结论认为JM Tech不符合购股协议中定义的业绩条件，该协议规定JM Tech的创始人和首席执行官有权在期内留存收益中按比例分享。因此，集团已拨回累积的美元。
18.在香港第二上市
于2021年12月8日，本公司完成全球发售，其股份于香港联合交易所有限公司(“香港交易所”)主板上市。微博提供
F-47
目录表
此外，出售股东向承销商授予超额配售选择权，要求出售股东出售合共
承销商借入了
19.后续活动
2023年3月1日，微博控股(新加坡)有限公司。本公司的全资附属公司微博控股(新加坡)有限公司与新浪的间接附属公司ShowWorld Holding Limited订立若干购股协议，据此，ShowWorld Holding(新加坡)Pte。有限公司同意收购ShowWorld Hong Kong Limited的全部股权，ShowWorld Hong Kong Limited是ShowWorld Holding Limited的全资子公司和实体控股
紧随交易完成后，连同本集团于INMYSHOW的现有股权，本集团将合共实益拥有
F-48