附件10.26

全球条款和条件

2022年CHIRFI GUINDO绩效股份单位签约股权授予

隶属于默克公司。2019年激励股票计划

II.DEFINITIONS.就本条款而言：

“奖励期”是指自2022年1月1日起至2024年12月31日止的三年期。

“每股收益”是指在奖励期间，公司的净收入除以在完全摊薄基础上的公司普通股的加权平均数。

上述结果应进行调整，以排除与以下方面有关的业绩计量费用或项目：（1）重组、终止经营、购买会计项目、合并相关成本、重大收购和/或剥离的影响、非常项目和其他不寻常或非经常性费用和/或事件;（2）与公司运营无直接关系或不在公司管理层合理控制范围内的事件;（3）外汇相对于计划汇率的波动;（4）高于或低于计划水平的股份回购的影响;以及（5）根据美国公认会计原则或其他重大立法变更的会计变更的影响。

“每股收益绩效支出”是指根据第三节C段确定的反映公司每股收益目标实现水平的百分比。

“最终奖励”是指根据本协议第三节计算的、基于每个绩效指标的目标实现水平而有资格授予的PSU数量。

“授予日期”是指授予绩效共享单位的日期。

“同行医疗保健公司”是委员会在评估公司在整个奖励期间的TSR表现时使用的医疗保健公司。对于2022年以及此后在奖励期内，该等公司在国家认可的证券交易所公开交易，以下为同行医疗保健公司，下文所述除外。

委员会打算对同行医疗保健公司的名单进行必要的调整，以反映任何同行医疗保健公司的合并，重组，资本重组，特别现金股息，股份合并，合并，配股，分拆，分拆，破产，清算，收购或其他类似变化。

“业绩股份单位”或“PSU”指根据第三节和本条款中其他规定的业绩指标的实现水平授予普通股股份的权利。在根据第六节进行分配之前，这些PSU不得赋予持有人普通股持有人的任何权利，包括投票权;但是，委员会保留根据计划第七节进行调整的权利。

“目标股份”指在整个奖励期内，如果第三节中规定的业绩指标均达到“目标”水平，则有资格归属的普通股股份数量。

“股东总回报”或“TSR”是指公司普通股的一股在奖励期内的价值变化，同时考虑到股价升值（或贬值）和股息的再投资。期初和期末股票价格将基于12月份的平均收盘股票价格（如适用）。TSR将在奖励期内按复合年化基础计算。

“TSR绩效支出”指根据第三节B段确定的反映公司TSR绩效实现水平的百分比。

三、绩效份额单位终奖的计算

除非第五节(“终止雇佣”)另有规定，否则您应在本第三节规定的范围内授予PSU的数量。

A.绩效指标。最终奖励将等于TSR绩效支出加上EPS绩效支出，其比例在下文D段中确定。

B.TSR绩效支出。TSR绩效支出应按如下方式确定：

1.*如果本公司的年化TSR大于Peer Healthcare公司年化TSR的中位数，则TSR绩效支出将等于100%加上五个百分点的差额，最高可达200%；但前提是，如果公司的年化TSR为负值，则TSR绩效支出在任何情况下都不会超过100%。

例如，如果公司的年化TSR是25%，而Peer Healthcare公司的年化TSR的中位数是20%，那么TSR绩效支出将是125%[100% + ((25% - 20%) x 5%)].

2.*如果本公司的TSR低于Peer Healthcare公司年化TSR的中位数，则TSR业绩支出将等于100%减去五个百分点的差额；然而，如果该中位数超过本公司的年化TSR超过10个百分点，则TSR绩效支出将为0%。

C.EPS业绩支出。EPS绩效支出应根据以下绩效计划确定：

表中两个离散值之间的绩效对应的支出百分比将被内插。

D.最终奖励将等于整个奖励期间的(X)TSR支付百分比乘以Target股份数乘以50%，以及(Y)每股收益支付百分比乘以Target股份数乘以50%。

E.Maximum奖。尽管此等条款有任何相反规定，最终奖励应按必要程度递减，以反映最终奖励的价值(以最终奖励确定之日普通股的收盘价为基础)不得超过目标股票价值的四倍(以授予日普通股的收盘价为基础)。

四、DIVIDEND等价物

在奖励期间，如果公司以普通股支付股息，则将在PSU上应计股息等价物。这种股息等价物的支付将在支付最终奖金的同时进行，不包括利息或收益。该等股息等价物应作为额外股份支付，其金额等于授予日期至紧接PSU奖励结算日期前一天期间支付的股息之和除以最终奖励确定之日普通股股价。如果本PSU奖的任何部分失效、被没收或到期，将不会就该部分计入或支付任何股息等价物。任何股息等价物的支付将减少到公司根据第X节履行任何税收或其他预扣义务所需的程度。

五、就业培训

如果您在本公司或(如果不同)雇用您的公司的子公司、附属公司或合资企业(“合营企业”)的雇佣在奖励期间终止，您获得PSU奖励的权利将根据本节第五节和美国以外受赠人的条款以及附录B第一部分A节(“授予的性质”)第12段中的条款确定。

A.一般规则。如果您在奖励期间因以下各段所述以外的任何原因被终止雇佣关系，本PSU奖励将在您的雇佣关系终止之日被没收。如果您的雇佣关系按本段所述被终止，而您后来又被公司或雇主重新雇用(视情况而定)，则尽管有这种重新雇用，此补助仍将根据本段终止。

B.非自愿终止。如果您的雇佣在奖励期间终止，并且公司认定您的雇佣是非自愿终止的，则最终奖励将有资格在最终奖励确定时授予，前提是您签署并不撤销由Merck Sharp&Dohme LLC(“MSD”)规定的格式的遣散费协议，该协议将包含完全释放、不征求、不披露、不贬低、在诉讼契约中合作以及MSD规定的其他合理和惯例条款。如果您的雇佣在奖励期间终止，公司确定雇佣在奖励期间第一天或之后被非自愿终止，而您没有签署并避免如上所述撤销遣散费协议，则最终奖励的一部分将有资格在最终奖励确定时按比例授予。比例部分应通过将最终奖励乘以分数来确定，分数的分子是您在奖励期间受雇于公司或雇主(如果适用)的完整月数，其分母为36。在您的雇佣终止之日，剩余的PSU的权利将被没收。“非自愿终止”包括公司因重组或裁员而终止雇用，但不包括不履行职责和

本节C至G段所列理由。如果您的雇佣关系按本段所述被终止，而您后来又被公司或雇主重新雇用(视情况而定)，则即使重新雇用，本PSU奖仍将根据本段被没收。

C.销售。如果您的雇佣在奖励期间被终止，并且公司确定该终止是由于出售雇用您的子公司、附属公司、部门或合资企业，则最终奖励将有资格在最终奖励确定之日归属，前提是您签署并避免以MSD规定的格式撤销遣散费协议，该协议将包含完全释放、不征求、不披露、不诽谤、在诉讼契约中合作以及MSD规定的其他合理和惯例条款。尽管如上所述，委员会可就本PSU奖而言，决定受雇于本公司剥离、分拆、拆分或分销与该实体有关的股权证券而成立的实体是否构成终止雇用，并可在分配该等股权证券时作出其认为适当的调整(如有)，并可在不与本计划抵触的情况下，调整受本PSU奖管辖的股份的种类及/或数目。

D.退休。如果您在奖励期间因退休(包括提前退休和残疾退休)而终止雇用，则最终奖励的按比例部分将有资格在最终奖励确定之日授予。比例部分应通过将最终奖励乘以分数来确定，分数的分子是您在奖励期间受雇于公司或雇主(如果适用)的完整月数，其分母为36。对于在美国受雇的受赠人，“退休”是指在达到(A)55岁且服务至少10年(B)符合资格享受补贴退休人员医疗保险的年龄和服务，或(C)年满65岁而不考虑服务年限的最早者终止雇用。至于其他承授人，“退休”由本公司厘定。在您的雇佣终止之日起，您将丧失对作为最终奖励基础的剩余PSU的权利。如果您的雇佣关系按本段所述被终止，而您后来又被公司或雇主重新雇用(视情况而定)，则尽管有这种重新雇用，此补助仍将根据本段终止。

E.死亡。如果您在奖励期间内因死亡而终止雇佣关系，但在B、C、D、G或H段所述的雇佣终止日期之前，最终奖励将有资格在最终奖励确定之日授予。如果您在奖励期间去世，但在您的雇佣因本节B、C、D、G或H段所列原因终止后，在您去世时仍未完成的最终奖励的任何部分将有资格在最终奖励确定之日归属。

F.原因。如果您的雇佣因某种原因而被终止，本PSU奖将在您收到终止通知后立即被没收。在本段中，“原因”是指您在MSD的聘书中定义为您的一种行为或不作为，它构成：(I)故意(且在履行您的职责时不合理且不适当)或鲁莽地披露与公司、MSD或其子公司(每个都是“默克实体”)、其人员、研究或业务有关的专有或其他机密信息；(Ii)挪用、盗窃或以其他方式挪用默克实体的资产；(Iii)故意或鲁莽地伪造记录或报告；(Iv)故意恶意或鲁莽行动，对默克实体和/或其和/或其员工造成实际或潜在的重大伤害或损失；(V)不服从(指一再拒绝执行工作任务和/或指示)；(Vi)故意或一再不履行指定的工作职责；(Vii)对默克实体的财产或代表默克实体的非法行为；(Viii)重大违反与公司产品的研究、开发、制造、销售或营销或公司的整体商誉或声誉有关的公司政策；(Ix)任何将触发适用于您的任何奖金或长期激励计划的追回条款的行动；或(X)您违反您在MSD的聘书中所述的陈述。

G.伤残。如果您的雇佣在奖励期间被终止，并且公司确定这种终止是由于预计将持续至少六个月的身体或精神疾病或导致死亡而导致不能履行其角色的实质性职责所致，无论他或她是否有资格从任何适用的残疾计划中获得残疾福利，则最终奖励将有资格在最终奖励确定之日授予。如果您的雇佣关系按本段所述被终止，而您后来又被公司或雇主重新雇用(视情况而定)，则尽管有这种重新雇用，本PSU奖励仍将根据本段失效。

H.在控制中更改。一旦发生控制权变更(该术语在本计划中定义)，最终奖励应指与目标股份相等的PSU数量。如果这个PSU奖是

假设、转换或以其他方式与控制权变更相关的未清偿，并且您的雇佣在控制权变更结束两周年之前的奖励期内被无故终止，则本PSU奖赏和奖励期结束时累积的股息等价物将在原奖励期结束时继续归属。如果本PSU奖在控制权变更后仍未结清，并且未被假定、转换或以其他方式继续未偿还，则PSU奖和截至该日期应计的股息等价物将立即授予您，并且在公司选择时，您将有权因本PSU奖的这一部分而获得现金，金额相当于在控制权变更中向默克股东支付的默克普通股股份对价的公平市场价值。在控制权变更结束两周年时，本款即告失效。“原因”和“控制权变更”在默克公司控制权变更分离福利计划中有定义(不包括MSD控制权变更)。

一、很好的理由。如果您有充分的理由终止雇佣，RSU奖励和任何应计股息将在第一(A)段规定的以下原始归属日期(S)继续归属，前提是您签署并避免以MSD规定的格式撤销遣散费协议，该协议将包含完全释放、不征求、不披露、不贬低、在诉讼契约中合作以及MSD提供的其他合理和惯例条款。“很好的理由”按照您的MSD聘书中的定义，包括以下内容：a)未经您的同意大幅削减基本工资，除非这种削减是影响其他高管团队成员的类似比例的全面削减的一部分；b)您在聘用之日起至签约股权授予完全授予后的一段时间内，非自愿重新分配到高管团队中向MSD首席执行官报告的职位以外的任何职位，或c)实质性违反您的MSD聘书，只要你在产生该好理由的事实发生后三十(30)天内向MSD首席执行官递交书面通知，MSD未能在收到该通知后三十(30)天内解决导致好理由的情况，而你实际上在MSD未能解决的情况后三十(30)天内终止雇用。

J.转移就业。就本PSU奖而言，公司、子公司、联营公司、合营公司、合营合作伙伴或联营公司之间的雇佣转移，向合营公司提供服务的合作伙伴或联营公司或其他实体之间的雇佣转移，就本PSU奖而言，公司确定其拥有重大业务或所有权权益的合作伙伴或关联公司或其他实体(统称为“公司集团”)不被视为终止雇佣关系。此类雇用必须经本公司批准，并与您在紧接相关转让前受雇于本公司集团的实体的雇用相邻接。以上A至H段所列条款应继续适用于根据本节进行的就业转移后的本PSU奖。

六、股份分配

在奖励期限结束后，您(或您的遗产，如果是根据第V(E)节归属的PSU)将有权获得相当于最终奖励(根据第V节提供的修改并受第X节的限制)加上第IV节规定的应计股息等价物的普通股数量，四舍五入到最接近的整数(不得发行零碎股票)。这种分发应在授权期的最后一天之后在行政上可行的情况下尽快进行，但在任何情况下都不得晚于紧接授权期之后的日历年末。

七.遵守第409a条

尽管本计划或本条款中有任何相反规定，除非符合本规范第409a条或其任何后续条款，否则不得分发PSU。此外，在雇佣终止之日或参照雇佣终止之日作出的分配，如有，不得支付，除非这种终止构成“离职(如守则第409a条所界定)”，并向Treas所界定的“特定雇员”支付任何此类款项。注册美国证券交易委员会。1.409A-1(I)或其任何继承者，在守则第409A节所规定的范围内，将改为在离职后第七个月的第一天以与该限制不适用时相同的形式作出；此外，条件是不会就暂停派发期间支付、累算或累积股息或股息等价物。

八、对赔偿的补偿

根据公司的补偿政策和程序，如果违反了公司的政策，本PSU奖将被退还

违反合规和重大重述财务结果，如附录A所述(可不时修订)。

IX.TRANSFERABILITY

在根据第六节进行分配之前，PSU赔偿金及其任何权益不得自愿或非自愿地出售、转让、转让、质押或以其他方式处置、转让或抵押，除非根据遗嘱或与您的死亡有关的继承法和分配法。

X.TAX扣缴

无论公司和/或雇主就您参加本计划所产生的任何或所有所得税、社会保险、工资税、预付款或其他税务相关项目(“税务相关项目”)采取任何行动，您承认所有税务相关项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司和/或雇主实际扣缴的金额(如果有)。您还承认，公司和/或雇主(I)不会就PSU奖励或普通股相关股票的任何方面的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于，PSU的授予、归属或结算，随后在奖励期限届满后收购的普通股的出售，以及任何股息和/或股息等价物的接收；(Ii)不承诺也没有义务构建PSU奖励的条款或PSU的任何方面，以减少或消除您对税务相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果您在多个司法管辖区纳税，您承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

在相关的应税或扣缴税款事件(视情况而定)发生之前，您应支付或作出令公司和/或雇主满意的安排，以履行与所有税收相关项目的任何适用扣缴义务或权利。在这方面，您授权公司和/或雇主或其各自的代理人通过下列一种或多种方式来支付与税务有关的项目：(I)从公司、雇主和/或公司的任何子公司、关联公司或合资企业向您支付的工资或其他现金补偿中扣留；或(Ii)在奖励期满时通过自愿出售或公司(代表您根据本授权以您的名义)安排的强制出售而从出售普通股的收益中扣留；或(3)扣留奖励期满后将发行的普通股；但前提是，如果您是根据《交易法》第16条规定的本公司高级职员，则本公司将按照上文第(Iii)项的规定，通过扣缴普通股股份的方式，在PSU结算时发行普通股的前一年支付与税务有关的项目(美国联邦保险缴费法税金或其他与税收相关的项目除外)，除非该扣缴方法的使用在适用的税法或证券法下存在问题或具有重大不利的会计后果，在这种情况下，与税收有关的项目的义务可以通过上述(一)或(二)项中的一项或其组合来履行。

本公司可通过考虑适用的法定最低预扣金额或其他适用的预扣费率，包括您所在司法管辖区的最高适用费率来预扣或核算与税收相关的项目(S)。在超额预扣的情况下，您可以获得任何超额预扣的现金退款(无权获得等值的普通股)，或者如果不退还，您可以向当地税务机关申请退款。在扣缴不足的情况下，您可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或雇主支付额外的与税收相关的项目。如果通过扣留普通股股份来履行税务相关项目的义务，则出于税务目的，您将被视为已向您发行了全部数量的普通股股票，但受既得PSU的限制，即使许多股票被扣留的目的只是为了支付因您参与本计划的任何方面而应支付的与税收相关的项目。

您应向公司或雇主支付因您参加本计划而导致公司或雇主可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过本节前面所述的方式满足。如果您不履行与税收有关的义务，公司可以拒绝发行或交付普通股或出售股票的收益。

XI.数据隐私

本公司位于美国新泽西州凯尼尔沃斯K-1号楼，飞跃山路2000号，邮编：07033。本公司及其任何子公司、附属公司或合资企业的员工有机会参与本计划，由本公司自行决定。如果您想参与本计划，您理解您应该查看以下有关公司数据处理实践的信息，并声明您同意。

A.数据收集和使用。本公司收集、处理和使用您的个人数据，包括姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别码、工资、公民身份、职务、公司持有的任何普通股或董事职位，以及公司从您或您的雇主那里获得的所有奖励的详细信息，包括取消的、既得的或未偿还的对您有利的奖励。如果本公司为您提供参与本计划的机会，则本公司将收集您的个人数据，用于分配普通股以及实施、管理和管理本计划。本公司处理您的个人资料的法律依据将是您的同意。

B.股票计划管理服务提供商。本公司将参与者数据传输给总部位于美国的独立服务提供商摩根士丹利，后者协助本公司实施、管理和管理本计划。将来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与另一家以类似方式提供服务的公司共享您的数据。公司的服务提供商将为您开立一个帐户。您将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理实践达成一致，这是您是否有能力参与本计划的一个条件。

C.国际数据传输。该公司及其服务提供商的总部设在美国。如果你身在美国以外，你应该注意到你的国家制定了与美国不同的数据隐私法。本公司转移您的个人资料的法律依据是您的同意。

拒绝同意或撤回同意的自愿性和后果。您对本计划的参与和同意完全是自愿的。您可以随时拒绝或撤回您的同意。如果您不同意或撤回您的同意，您将不能参与本计划。这不会影响您作为员工的工资；您只会失去与该计划相关的机会。

E.数据主体权利。根据您所在国家的数据隐私法，您拥有多项权利。根据您的总部所在地，您的权利可能包括：(I)请求访问或复制公司处理的个人数据，(Ii)更正不正确的数据，(Iii)删除数据，(Iv)限制处理，(V)数据的可携带性，(Vi)向您所在国家的主管部门投诉，和/或(Vii)列出您的个人数据的任何潜在接收者的姓名和地址。要获得有关您权利的澄清或行使您的权利，请联系本公司，地址：Attn：Global Privacy Office，351 N.Sumneytown Pike，North Wales，Pennsylvania，U.S.A.19454。

F.为实施、管理和管理您参与本计划的目的而收集、使用和转移您的个人数据是根据公司的全球隐私和数据保护政策进行的。阁下亦明白，本公司日后可要求阁下提供另一份资料私隐同意书。如果适用，并应本公司的要求，阁下同意向本公司或雇主提供一份经签署的确认书或资料私隐同意书(或本公司及/或雇主认为根据贵国家或地区的数据隐私法有必要取得的任何其他确认书、协议或同意书)。阁下明白，如果阁下未能执行本公司及/或雇主所要求的任何此等确认书、协议或同意书，阁下将无法参与本计划。

如果您同意本节中描述的数据处理做法，您将在摩根士丹利网站上点击“接受”这些条款，以声明您同意。

十二、越轨规律

本文件只能通过双方之间的另一书面协议进行修改。本文件将根据美国新泽西州的法律进行解释和执行(不考虑其法律选择条款)。为了对本授权书或本文件所证明的双方关系直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意新泽西州的专属管辖权，并同意此类诉讼应

仅在新泽西州联合县法院进行，或在美国新泽西州地区的联邦法院进行，不在作出和/或执行这一赠款的其他法院进行。

XIII.SEVERABILITY

本文件的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

XIV.WAIVER

您承认，公司对违反本条款任何条款的放弃不起作用或被解释为放弃本条款的任何其他条款，或放弃您或任何其他承授人随后的任何违规行为。

XV.电气验收

本公司可自行决定以电子方式交付与计划下的PSU或未来PSU有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与计划。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

XVI.COUNTRY-特定附录

PSU奖应受制于附录B中为贵国规定的任何附加条款。如果您在PSU奖励有效期内迁至附录B所列国家/地区之一，则适用于该国家/地区的附加条款将适用于您，前提是公司确定适用此类条款是必要或适宜的，以符合当地法律或便利计划的管理。

XVII.ADMINISTRATION

委员会负责解释和解释本PSU奖，包括解释有争议或可疑的计划条款的权利，并可制定、修订和解释其认为必要或适宜的规则和条例，以妥善管理本PSU奖。委员会作出或将会作出的任何决定或行动，在适用法律允许的最大范围内，应在适用法律允许的最大范围内行使其绝对酌情权(除非本条例另有明确规定)，并对本公司、所有合资格雇员及任何透过任何合资格雇员提出申索的人士具有最终约束力及最终定论。委员会的所有决定，包括但不限于对合格雇员的决定、奖励的形式、数额和时间、奖励的条款和规定以及证明奖励的文字，不必是统一的，可以在根据本条例获得奖励或有资格获得奖励的合格员工中有选择地作出，无论这些符合条件的员工是否处于类似的情况。

除本计划规定的委员会权力外，尽管这些条款有任何相反之处，如果发生不可预见的事件，并且委员会认为，除非进行修改，否则委员会可修改尚未授予或在授权期结束前授予的任何PSU的条款，使本PSU奖的条款的适用不公平且与其意图背道而驰。

本次PSU奖励受制于《2019年激励股票计划》的规定。有关您的PSU奖励的更多信息，您可以通过Sync>HR>Money>Long-Term Incentive Program访问默克全球长期激励主页

附录B

美国境外受赠人的附加条款和条件。

本附录是默克公司2019年激励股票计划下2022年绩效股票单位授予的全球条款和条件的一部分，包含适用于您在美国境外居住的其他“条款和条件”。

本附录第一部分中的条款和条件适用于居住在美国境外的所有受赠人。如果您居住在第II部分提到的国家或地区之一，本附录第II部分的附加条款和条件也将适用于您。

本附录中的信息以各国自2021年4月起生效的法律为依据。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议您不要依赖本附录中的信息作为与您参与本计划的后果相关的唯一信息来源，因为在奖励期限届满、向您发行普通股或您出售根据本计划获得的普通股时，这些信息可能已经过时。

此外，本附录中包含的信息是一般性的，可能不适用于您的特定情况，本公司无法向您保证特定的结果。因此，您应该就贵国的相关法律如何适用于您的情况寻求适当的专业意见。

最后，如果您是某个国家的公民或居民，或被视为您当前工作所在国家以外的国家的居民，或在授予日期后转移住所和/或就业，则此处包含的信息可能不适用于您。本公司应自行决定在何种程度上适用本协议中的条款和条件。

附录B-第一部分：适用于美国以外所有国家的附加条款和条件

如果您居住在美国以外的任何国家，以下附加条款和条件将适用于您。

A.赠款的性质

在接受PSU奖时，您承认并同意：

1.本计划由公司自愿设立，具有自由裁量性，公司可随时修改、暂停或终止；

2.PSU奖的授予是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来的PSU赠款或代替PSU的利益，即使过去已经授予PSU；

3.关于未来PSU拨款的所有决定(如果有)将由公司自行决定；

4.您参加本计划是自愿的；

5.您参与本计划不应产生就业权，也不应被解释为与公司订立或修改雇佣或服务合同，也不应干扰雇主随时终止您的雇佣或服务关系(如果有)的能力；

6.PSU奖励和根据本计划获得的任何普通股股票及其收入和价值是非常项目，不构成对向雇主、本公司或本公司的任何子公司、附属公司或合资企业提供的任何服务的任何类型的补偿，并且超出您的雇佣或服务合同的范围(如果有)；

7.除非与本公司另有书面协议，否则PSU奖和根据本计划获得的任何普通股股票，以及其收入和价值，不会作为您作为本公司子公司、关联公司或合资企业的董事提供的服务的代价或与此相关而授予；

8.根据本计划获得的PSU奖励和任何普通股股份，以及其收入和价值，不打算取代任何养老金权利或补偿；

9.根据本计划获得的PSU奖励和任何普通股股票，以及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止付款、奖金、长期服务金、养老金或退休或福利福利或类似付款，在任何情况下都不应被视为对雇主、公司或公司的任何母公司、子公司、附属公司或合资企业过去服务的补偿或与之相关的任何方式；

10.作为PSU基础的普通股的未来价值是未知的、无法确定的，也不能确切地预测；

11.由于公司或雇主终止您的雇佣关系(无论出于何种原因，不论是否违反您受雇所在司法管辖区的雇佣法律或您的雇佣协议(如有))，PSU奖励的终止不会引起任何索赔或获得赔偿或损害的权利；

12.就PSU奖而言，自您不再向雇主或公司或任何子公司、附属公司或合资企业提供服务之日起，您的雇佣关系将被视为终止(无论终止的原因是什么，也无论您后来被发现是否无效或违反了您受雇的司法管辖区的就业法律或您的雇佣协议的条款(如果有))，除非本文件另有明确规定，否则您有权根据本计划归属PSU，如果有，将自该日期起终止生效，且不会因任何通知期或当地法律规定的任何“园假”或类似期限而延长；委员会拥有专属裁量权，可决定您何时不再为

补助金(包括你是否仍可被视为在休假期间提供服务)；

13.在合并、接管或转移责任的情况下，PSU奖和本计划下的利益(如果有)不会自动转移到另一家公司；

14.本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不就您参与本计划或收购或出售相关股份提出任何建议；您应就参与本计划的决定以及在采取任何与本计划相关的行动之前咨询您的个人税务、法律和财务顾问；以及

15.雇主、本公司或任何附属公司、附属公司或合资公司均不对您的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响PSU奖的价值或根据PSU奖的归属、随后根据本计划获得的股份的出售或任何股息和/或股息等价物的接收而应支付给您的任何金额。

B.内幕交易/市场滥用法

您承认，根据您或您经纪人的居住国或普通股上市地点的不同，您可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您在被认为掌握公司“内幕消息”的时间内接受、收购、出售或以其他方式处置普通股、普通股权利(例如，PSU)或与本计划下普通股价值相关的权利。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小费”或以其他方式导致他们买卖证券。你应该记住，第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。您明白您有责任确保遵守任何限制，并应就此事咨询您的私人法律顾问。

C.外国资产/账户、外汇管制和纳税义务

您承认，根据您所在的国家/地区，您可能因参与本计划而购买普通股或现金(包括股息等价物、股息和出售普通股的收益)而受到外国资产/账户、外汇管制和/或纳税申报要求的约束，这些股票或现金来自您所在国家/地区以外的经纪/银行账户或法人实体。贵国的适用法律可能要求您向贵国的适用当局报告此类账户、资产、其中的余额、其价值和/或与之相关的交易。您还可能被要求在收到现金后的一段时间内将参加计划所收到的现金汇回您的国家。您承认您有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇控制和纳税申报要求，并应就此咨询您的个人税务、法律和/或财务顾问。

D.Language

您确认您精通英语，或已咨询足够熟练的顾问，以使您能够理解本文档的条款和条件。如果您已收到本文件或与PSU奖和/或计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本与英语版本不同，则以英语版本为准。

E.附加其他要求和发行股份

公司保留对PSU和根据PSU奖励获得的普通股股份施加其他要求的权利，只要公司认为这是遵守当地法律或促进计划管理所必需或适宜的，并要求您签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。

特别是，如因当地法律规定而适宜，委员会可行使其唯一及绝对酌情决定权，要求立即强制出售可于出售单位结算时发行的普通股股份。

此外，除非本附录另有规定，否则委员会可行使其唯一及绝对酌情决定权，决定以等同于认购单位相关普通股股份公平市价的现金支付认购单位。

附录B--第二部分：针对具体国家的附加条款和条件及通知