条款：

2021年保留限制性股票单位赠款

根据默克公司的2019年激励股票计划

这是适用于本文档中指定的限制性股票单位(RSU)奖励的条款摘要。

不同的条款可能适用于任何以前或未来的RSU奖项。

资格：授予资格根据默克公司、其子公司、附属公司或其合资企业员工的2019年激励股票计划(如果由默克公司董事会薪酬和福利委员会或其代表(以下简称委员会)指定)确定。

一、通用信息

重要通知：您必须登录摩根士丹利网站（http：//www.morganstanley.com/spc/knowledge/managing-equity/managing-your-existing-awards/accepting-awards-grants/）以接受此资助。

按照摩根士丹利网站上描述的程序在90天内接受您的RSU奖励。 未能在90天内接受您的受限制股份单位奖励的条款和条件可能导致受限制股份单位奖励被没收。

A.限制期。受限是指本RSU奖受到限制并可被没收的期间。限制期自授权日开始，至授权日三周年止，除非根据下文第二条的规定较早结束。本次RSU奖项不适用任何投票权。不会奖励零碎股份：所有计算均以四舍五入为准。

B.除法等价物。在限制期内，如果公司就默克普通股支付股息，则将为持有人(“您”)应计股息等价物。此类股息将在限制期结束时支付，不计利息或收益。如果本RSU奖励的任何部分失效、被没收或到期，将不会就该部分计入或支付任何股息等价物。任何股息等价物的支付将减少到公司履行任何税收或其他预扣义务所需的程度。

C.Distribution.在限制期到期后，如果您被雇用，您将有权获得一定数量的默克普通股，数量等于已成为不受限制的受限制股份单位的数量，以及该部分应计的股息等值。在分配之前，您必须向公司交付公司确定的足以满足任何需要预扣的金额的金额，包括适用的税款。本公司可全权酌情从受限制股份单位奖励分派中预扣若干股份以支付适用预扣款项（包括税项）。

D.409A合规性。尽管有任何相反规定，除非符合《国内税收法》第409 A条或其任何后继条文，否则不得分派受限制股份单位。具体而言，由于离职（定义见第409 A条）而向财政部《条例》第409 A条定义的“特定雇员”进行的分配。1.409A-1（i）或其任何继承人，在《法典》第409 A条要求的范围内，将在离职后第六个月的第一天之后的行政上可行之前，以与不适用此限制的情况下相同的形式进行;此外，本应累计的股息等值将在暂停分派期间累计。

E.接受补偿。对于Band 600及以上级别的员工，如果违反公司政策，将根据附录A（可能会不时修订）中规定的公司违规赔偿补偿政策，对该RSU奖励进行补偿。

二、就业培训

如果您与公司的雇佣关系在限制期内终止，您对受限制股份单位奖励的权利将根据本第二节的条款确定。

A.一般规则。倘阁下于受限制期间因以下段落所述以外的任何原因终止受雇，则该受限制股份单位奖励的未归属部分（及任何应计股息等值）将于阁下受雇终止当日没收。如果您的雇佣关系按照本段所述终止，并且您后来被公司或合资企业重新雇用，则根据本段的规定，尽管重新雇用，该补助金仍将到期。

B.Sale.如果您的雇佣关系在限制期内终止，且公司确定该终止是由于出售您的子公司、部门或合资企业导致的，您的受限制股份单位奖励的以下部分及应计股息等值将在您继续受雇的情况下支付的时间分配给您：三分之一，如果雇佣关系在授予日期或之后但在授予日期一周年之前终止;以及所有，如果雇佣关系在授予日期一周年或之后终止。剩余部分将在您的雇佣期结束时没收。如果您的雇佣关系按照本段所述终止，并且您后来被公司或合资企业重新雇用，则根据本段的规定，尽管重新雇用，该补助金仍将到期。

C.非自愿终止。如果公司确定您的雇佣在限制期内被非自愿终止，您未归属的受限制股份单位奖励和应计股息等价物的比例部分将在您继续雇佣的情况下按比例分配给您。按比例部分将等于该受限制股份单位奖励的全额乘以受限制期间内及雇佣终止日期前已完成的月数，再除以36。剩余部分和任何应计股息将在您的雇佣关系结束之日被没收。“非自愿终止”包括因重组或工作原因而被公司终止雇用

消除，但不包括不履行职责和本节B段或D至H段所列的原因。如果您的雇佣关系按照本段所述终止，并且您后来被公司或合资企业重新雇用，则根据本段的规定，尽管重新雇用，该补助金仍将到期。

D.Retirement.倘阁下于受限制期间因退休而终止受雇，则该受限制股份单位奖励之未归属部分及任何应计股息等值将于阁下终止受雇当日没收。对于在美国就业的受助人，“退休”是指在达到以下最早者之后终止雇用：（a）55岁，至少服务10年;（b）有资格享受补贴的退休人员医疗保险的年龄和服务年限;或（c）65岁，不考虑服务年限。 就其他承授人而言，“退休”由本公司厘定。如果您的雇佣关系按照本段所述终止，并且您后来被公司或合资企业重新雇用，则根据本段的规定，尽管重新雇用，该补助金仍将到期。

E.Death.如果您的雇佣关系因您在限制期内死亡而终止，您未归属的受限制股份单位奖励和应计股息等价物的比例部分将在您去世后尽快分配给您的遗产。按比例部分将等于该受限制股份单位奖励的全额乘以受限制期间内及雇佣终止日期前已完成的月数，再除以36。剩余部分和任何应计股息将在您去世之日被没收。如果您在限制期内死亡，但在您的雇佣关系因本节第B、C、G或H段所列原因终止后，该受限制股份单位奖励的剩余未没收部分和应计股息等值将在您去世后尽快分配给您的遗产。

F.行为不端。如果您因故意、故意或严重不当行为而被解雇，本RSU奖和应计股息等价物将在您收到终止通知后立即被没收。

G.Disability.如果您的雇佣关系在限制期内终止，且公司确定该终止是由于您的身体或精神疾病导致无法履行您的重要职责，预计该疾病将持续至少六个月或导致您死亡，无论您是否有资格从任何适用的残疾计划中获得残疾福利，则您未归属的受限制股份单位奖励和应计股息等价物的按比例部分将在您继续受雇的情况下支付时分配给您。按比例部分将等于该受限制股份单位奖励的全额乘以受限制期间内及雇佣终止日期前已完成的月数，再除以36。剩余部分和任何应计股息将在您的雇佣关系结束之日被没收。

H.在控制中更改。如果公司在任何控制权变更结束后的两周年之前，在限制期间内非自愿地终止您的雇佣，则本RSU奖将继续按照其条款继续，就像继续受雇一样，并将在活跃的RSU受赠人收到关于本RSU奖的分发时进行分发。如果此RSU在控制权变更后未偿还，且未转换为后续RSU，则您将有权在控制权变更结束后30天内获得现金，金额相当于支付给默克股东的现金，以换取控制权变更中默克普通股的一部分。在控制权变更结束两周年时，本款失效。控制权变更在《默克公司控制权变更分离福利计划》中进行了定义(不包括MSD变更控制权)，但如果RSU根据《国税法》第409a条被视为“递延补偿”，则控制权变更的定义将被修改至符合第409a条所需的程度。

一、合资经营。就本RSU奖而言，与本公司拥有重大业务或所有权权益的合资企业或其他实体的雇佣不被视为终止雇佣。此类雇用必须得到公司的批准，并与公司的雇用相邻接。当您受雇于合资企业或其他实体时，上文A-H段所述的条款适用于本RSU奖。

III.TRANSFERABILITY

本RSU奖项不可转让，不得转让或以其他方式转让。

四、电子验收

本公司可自行决定以电子方式交付与本计划下授予的RSU或未来RSU有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

V.ADMINISTRATION

委员会负责解释和解释这笔赠款，包括解释有争议或有疑问的计划条款的权利，并可制定、修订和解释其认为必要或适宜的规则和条例，以妥善管理这笔赠款。委员会作出或将会作出的任何决定或行动，在适用法律允许的最大范围内，应在适用法律允许的最大范围内行使其绝对酌情权(除非本条例另有明确规定)，并对本公司、所有合资格雇员及任何透过任何合资格雇员提出申索的人士具有最终约束力及最终定论。委员会的所有决定，包括但不限于对合格雇员的决定、奖励的形式、数额和时间、奖励的条款和规定以及证明奖励的文字，不必是统一的，可以在根据本条例获得奖励或有资格获得奖励的合格员工中有选择地作出，无论这些符合条件的员工是否处于类似的情况。

六、培训不是雇佣合同的一部分

尽管在聘书或特定雇佣协议中提及给予奖励，但奖励并不构成本公司或合营企业与承授人之间的任何雇佣合同的一部分，无论雇佣合同是基于协议还是适用法律而产生。在计算养恤金、离职金、解雇赔偿金或终止雇用时应支付的其他类似款项的补偿金时，不包括任何补助金或任何奖励措施的收益的价值。

本次RSU奖励受制于《2019年激励股票计划》的规定。有关您的RSU奖励的更多信息，您可以通过Sync>HR>Money>Long-Term Incentive Program访问默克全球长期激励主页。

附录

对违反合规行为的赔偿追回

政策和程序

政策

根据董事会薪酬和福利委员会(“委员会”)的政策，该委员会将行使其自由裁量权，以决定是否要求补偿在2013年12月31日之后的任何绩效期间支付或奖励给受影响员工的任何奖金和/或其他激励性薪酬，该委员会在与审计委员会协商后确定：a)受影响员工从事不当行为，或未能合理监督从事不当行为的员工，导致违反与公司产品的研究、开发、制造、销售或营销有关的重大政策；B)委员会的结论是，违反重大政策的行为对公司造成了重大损害，因为这些术语在本政策中有定义。委员会在行使其自由裁量权时，可考虑委员会认为相关的任何考虑因素。

定义

1.“补偿”被定义为在法律允许的范围内包括下列任何和所有行动：(A)减少当前或未来奖金或其他现金或非现金奖励补偿金的数额，(B)要求偿还就最近结束的业绩期间支付的奖金或其他基于现金的奖励补偿金，(C)取消全部或部分未来归属的股权奖励，(D)取消在前12个月期间内授予的全部或部分股权奖励，(E)要求退还在归属及/或偿还出售股权奖励所得的任何收益时支付的股份，每一种情况下均归属于前十二个月期间，及(F)任何其他方法，以减少任何先前十二个月期间或任何当前或未来期间向雇员支付的总补偿。

2.“违反材料政策”被定义为对与公司产品的研究、开发、制造、销售或营销有关的公司政策的实质性违反。

3.“受影响员工”是指Band 600或更高级别的员工，其(I)从事导致重大政策违规的不当行为；或(Ii)未能合理地管理或监督从事不当行为导致重大政策违规的员工的行为。

(四)“重大损害”是指对公司的财务经营业绩或声誉造成重大负面影响。

程序

1.委员会在与审计委员会协商后，应执行这项政策，并有完全自由裁量权解释和根据这项政策作出任何和所有决定，但在决定寻求或放弃向首席执行官补偿的情况下，须经董事会全体成员批准。

2.总法律顾问与首席道德操守和合规干事以及人力资源执行副主任总裁协商，负责决定是否根据这项政策将某一事项提交委员会审查，并协助委员会进行审查。委员会可在其认为适当时与其他董事会委员会及任何外部或内部顾问磋商。

3.如果委员会在与审计委员会协商后，确定有根据本政策寻求补偿的依据，委员会应行使其自由裁量权，以个人为基础，确定每位受影响员工寻求补偿的程度和方式。

4.委员会在行使其酌情决定权时，如认为适当，可考虑有关事项的所有事实和情况，以及公司的一般利益。

授权管理层作出某些补偿决定

委员会特此授权首席执行官(首席执行官可在其认为适当的情况下进一步授权)执行本政策，并根据本政策对不属于公司第16条规定的受影响员工作出任何和所有决定。第16条高级职员是公司的雇员，受1934年《证券交易法》第16条的约束。管理层应向委员会报告根据本授权寻求赔偿的任何肯定决定。

披露追回决定

公司将遵守所有适用的证券法律和法规，包括证券交易委员会关于高管薪酬的披露要求。本公司亦可(但无义务)在本公司认为适当并确定该等披露符合本公司及其股东的最佳利益时，提供法律规定以外的额外披露。

杂类

本政策中的任何内容均不得限制或以其他方式影响以下任何内容：1）管理层对任何受影响员工采取任何纪律处分的能力; 2）委员会随时对任何激励性薪酬绩效目标使用其负面自由裁量权的能力;或3）委员会或管理层减少金额的能力（全部或部分）当前或未来的奖金或其他现金或非-在法律允许的范围内，以他们认为适当的任何理由向任何行政人员或其他雇员提供的现金激励补偿。本政策中的任何内容均不得取代或以其他方式限制或影响EIP奖励在财务业绩重大重述时的回补政策和/或PSU在财务业绩重大重述时的回补政策。