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2021年业绩分享单位奖励条款

默克公司2019年股票激励计划

这些业绩单位(“PSU”)是根据以下奖励条款和默克公司2019年股票激励计划(“默克互联网服务供应商”)授予的，并受其约束。本公司已宣布有意于2021年上半年(“分拆日期”)将某些产品分拆为一家新的独立上市公司Organon&Co.(“NewCo”)。在适当情况下，公司将在分拆日期之前称为OriginalCo，在分拆日期当日及之后称为RemainCo。总而言之，OriginalCo和RemainCo就是“公司”。


授予类型：			PSU-年度
授予日期：			2021年3月31日
获奖期：			2021年1月1日-2023年12月31日


重要通知：这笔赠款要求您肯定地接受它。您必须登录摩根士丹利网站： (http://www.morganstanley.com/spc/knowledge/managing-equity/managing-your-existing-awards/accepting-awards-grants/)接受这笔赠款。按照摩根士丹利网站上描述的程序，在90天内接受您的PSU奖。如果在90天内不接受您的PSU奖的条款和条件，可能会导致PSU奖被没收。

二、定义。就本授奖条款而言：

“奖励期”是指自2021年1月1日起至2023年12月31日止的三年。

“法规”是指1986年的“国内税收法规”或其后继法规。

“每股收益”是指在奖励期间，公司的净收入除以在完全摊薄基础上的公司普通股的加权平均数。

上述结果应进行调整，以排除与以下方面有关的费用或项目：(1)外汇汇率相对于计划汇率的波动；(2)重大计划外收购和/或资产剥离、非常项目和其他不寻常或非经常性费用和/或事件的影响；(3)与公司运营没有直接关系或合理地不在公司管理层控制范围内的事件；(4)根据美国公认会计原则进行重大会计变化的影响，或其他重大立法变化的影响；(5)股权证券投资的损益，无论是已实现还是未实现；(6)高于或低于计划水平的股票回购的影响。

“每股业绩派息”是指根据第三节C段确定的公司每股收益目标支付的目标股票的百分比。

“最终奖励”是指本合同第三节所述目标的百分比。

“授予日期”是指授予绩效共享单位的日期。

“Peer Healthcare Companies”是委员会在整个获奖期内评估公司TSR表现时使用的医疗保健公司。在2021年及之后的一段时间内，此类公司在国家认可的证券交易所公开交易，以下是Peer Healthcare公司，但下文所述除外。


艾伯维	礼来公司	诺华公司
安进	葛兰素史克	辉瑞公司
阿斯特拉-捷利康百时美施贵宝	罗氏强生	赛诺菲-安万特

委员会打算对Peer Healthcare公司进行必要的调整，以反映任何Peer Healthcare公司的合并、重组、资本重组、非常现金股息、股份组合、合并、配股、剥离、拆分、破产、清算、收购或其他类似变化。

“履约股份”是指普通股的虚拟股份。在按照第六条分配之前，履约股份不应使持有者享有普通股持有人的任何权利，包括投票权；但前提是委员会保留按照默克互联网服务供应商第7节的规定进行调整的权利。

“绩效单位被授予者”或“被授予者”是指获得绩效共享单位的合格员工。

“业绩份额单位”或“PSU”是指本奖励条款中所述的业绩份额奖励。

“目标股份”是指在整个奖励期间，如果业绩衡量达到被确定为“目标”的水平，将可分配的业绩股份数量。

“股东总回报”或“TSR”是指一家公司普通股的一股股票在奖励期间的价值变化，包括股票价格的升值(或贬值)和股息的再投资。期初和期末股价将以12月份的平均收盘价为基础。TSR将在获奖期内按复合年化计算。

“TSR业绩派息”是指根据第三节B段确定的公司TSR业绩支付的目标股票的百分比。

三、绩效份额单位终奖的计算

除第五节(“终止雇用”)另有规定外，绩效单位受让人应在本第三节规定的范围内授予PSU的数量。

A.绩效指标。最终奖励将等于TSR绩效支出加上EPS绩效支出，其比例在下文D段中确定。

B.TSR绩效支出。TSR绩效支出应按如下方式确定：

1.*如果本公司的年化TSR大于Peer Healthcare公司年化TSR的中位数，则TSR绩效支出将等于100%加上五个百分点的差额，最高可达200%；但前提是，如果公司的年化TSR为负值，则TSR绩效支出在任何情况下都不会超过100%。

例如，如果公司的年化TSR是25%，而Peer Healthcare公司的年化TSR的中位数是20%，那么TSR绩效支出将是125%[100% + ((25% - 20%) x 5%)].

2.如果公司的TSR低于Peer Healthcare公司年化TSR的中位数，则TSR绩效支出将等于100%减去五个百分点的差额；但是，如果该中位数超过公司TSR超过10个百分点，则不会就PSU的这一部分赚取TSR绩效支出。

C.EPS业绩支出。EPS绩效支出应根据以下绩效计划确定：

2021年OriginalCo每股收益


每股收益目标			派息百分比
低于5.98美元			0%
5.98美元(起征点)			25%
6.58美元(目标)			100%
$6.97			150%
7.36美元(加长)			200%

2021年至2023年，OriginalCo和RemainCo


每股收益目标			派息百分比
低于20.66美元			0%
20.66美元(门槛)			25%
22.70美元(目标)			100%
$24.06			150%
25.42美元(加长)			200%

表中两个离散值之间的绩效对应的支出百分比将被内插。

D.最终奖励将取决于分拆是否发生以及何时发生，以及受赠人在分拆之日是RemainCo(“RemainCo受赠人”)或NewCo(“NewCo受赠人”)的雇员，并受第九条的约束，以下所述除外。

1.考虑到如果旋转日期在2021年期间，

对于RemainCo受赠者，最终奖励将等于(X)整个奖励期间的TSR支付百分比乘以Target股份数乘以66.67%和(Y)2021年OriginalCo每股收益支付百分比乘以Target股份数乘以33.33%之和。

对于新公司的受赠者，最终奖励将相当于100%的Target股票。

2.如果没有发生剥离，所有受赠人的最终奖励将等于(X)整个奖励期间的TSR支付百分比乘以Target股份的50%，以及(Y)OriginalCo和RemainCo的2021至2023年每股收益支付百分比乘以Target股份的50%的总和。

E.Maximum奖。尽管这些奖励条款中有任何相反的规定，最终奖励应减少到必要的程度，以反映最终奖励的价值不得超过截至授予日期价值的目标份额的四倍。

在奖励期间，如果公司就默克普通股支付股息，则将在业绩股上应计股息等价物。这类股息将在奖项结束时支付，不包括利息或收益，仅在最终奖项上支付。此类股息应作为额外股份支付，其金额等于在最终奖励期间支付的股息之和除以最终奖励确定之日默克普通股的价格。如果本PSU奖励的任何部分失效、被没收或到期，将不会就该部分计入或支付任何股息等价物。任何股息等价物的支付将减少到公司履行任何税收或其他预扣义务所需的程度。

A.一般规则。如果获奖者在获奖期内因以下各段所述以外的任何原因而被终止受雇，本PSU奖将在受聘结束之日被没收。

B.非自愿终止。如果受奖人在奖励期内终止雇佣关系，而公司在奖励期第一天的一周年当日或之后非自愿终止雇佣关系，本PSU奖会根据第三节所确定的奖励期内的实际表现，按比例分配此PSU奖赏的一部分(基于雇佣终止日期之前奖赏期间的完整月数)。其余部分将在雇佣结束之日按比例发放。比例部分应通过将最终奖励乘以分数来确定，分数的分子是授权期内受让人受雇于公司或合资企业的完整月数，分母为36。“非自愿终止”包括公司因重组或裁员而终止雇佣关系，但不包括不履行职责和本节C至G段所列原因。

C.销售。如果受奖人在授权期内被解雇，而本公司认定该终止是由于其子公司、部门或合资企业的出售所致，则本PSU奖的以下部分将根据最终奖励在继续受雇的情况下获得支付：三分之一如果在授权日或之后但在授权期一周年之前终止；以及所有如果在授权期第一天的一周年或之后终止。其余部分将在受助人受雇结束之日被没收。

D.退休。如果获奖者在获奖期内因退休(包括提前退休和伤残退休)而终止工作，则本PSU奖将继续，并可在在职获奖者根据最终奖项就该获奖期获得此类分配时按比例分配。比例部分应通过将最终奖励乘以分数来确定，分数的分子是授权期内受让人受雇于公司或合资企业的完整月数，分母为36。对于在美国受雇的受赠人，“退休”是指在达到(A)55岁且服务至少10年(B)符合资格享受补贴退休人员医疗保险的年龄和服务，或(C)年满65岁而不考虑服务年限的最早者终止雇用。至于其他承授人，“退休”由本公司厘定。

E.死亡。如果获奖者在获奖期内因死亡而终止受雇，所有这一PSU奖将继续，并在活跃的获奖者收到与本PSU奖有关的分配时，根据最终奖项分配给他或她的遗产。如果一名获奖者去世时，本PSU奖的任何部分仍未获奖，但在因本节B、C、D或G段所列原因终止雇佣后，仍未获奖的部分将继续存在，并可在在职获奖者根据最终获奖者收到关于该获奖期的此类分配时进行分配。

F.Misconduct.如果受助人的就业是由于故意，故意或严重的不当行为而终止，该PSU奖将在受助人收到此类终止通知后立即没收。

G.Disability.如果受资助人在奖励期内被终止雇用，且公司确定该终止是由于预计将持续至少六个月或导致死亡的身体或精神疾病而无法履行其角色的重要职责，无论其是否有资格从任何适用的残疾计划中获得残疾福利，则该PSU奖励将继续并可根据其条款进行分配，就像基于最终奖励继续雇用一样，并将在活跃的PSU受赠人收到关于该PSU奖励的分配时进行分配。

H.合资企业服务。就本PSU奖而言，将受赠人的雇佣转移到合资企业，包括向传统默克员工提供赠款的情况下，包括公司确定其拥有重大业务或所有权权益的任何其他实体，不被视为终止雇佣关系。此类雇用必须得到公司的批准，并与公司的雇用相邻接。当受赠人受雇于合资企业或其他实体时，上文A-G段所述的条款适用于本PSU奖。

六、绩效股票的分配

A.一般规则。奖励期限结束后，每位受赠人有权获得相当于最终奖励的普通股数量加上第四节规定的应计股息等价物的股份，四舍五入为最接近的整数(零碎股份不得

已发出)。这种分配应在管理上可行的情况下尽快进行，但在任何情况下不得晚于根据第三节确定最终奖励的日历年末。除非委员会另有决定，否则公司应在以实际普通股计价之前直接从业绩份额单位扣缴任何适用的税款。

B.死亡。在因受赠人死亡而进行分配的情况下，业绩分享单位可分配的部分应分配给受赠人的遗产。除非委员会另有决定，否则公司将在以实际普通股计价之前，直接从业绩单位扣缴任何适用的税款。

在根据第六节进行分配之前，PSU奖励不得转让、转让或可转让，除非受赠人去世后根据遗嘱或继承法或分配法。

本公司可自行决定以电子方式交付与计划下的PSU或未来PSU有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与计划。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

除默克互联网服务供应商规定的委员会权力外，尽管本奖项条款有任何相反之处，但如果发生不可预见的事件，并且委员会认为，除非进行修改，否则委员会可修改尚未授予或在奖励期限结束前授予的任何PSU的条款，使本PSU奖的条款的应用不公平且与其意图背道而驰。

重大财务结果重述和某些合规性违规时针对PSU的CLAWBACK政策

A.PSU可被追回。对于Band 600及以上级别的员工，如果违反了不时修订的附录A中规定的公司违规补偿补偿政策，本PSU奖将予以退还。此外，根据下文所述的流程，如果任何奖励期间的财务结果发生重大重述，PSU及其任何收益均受本公司的权利约束。

1.董事会审计委员会将审查导致重述财务结果的问题和情况，以确定重述是否重大，并初步确定重述的原因--即重述是否全部或部分是由行政失误造成的(这些术语定义如下)；以及

2.董事会的薪酬和福利委员会将：(A)重新计算包括重述期间的奖励期在内的任何奖励期间的公司业绩；以及(B)如果确定这种重述完全或部分是由高管的过错造成的，薪酬和福利委员会将根据错误的财务结果，要求高管偿还重述后18个月内高管收到的PSU支出部分。

B.根据修订后的1934年证券交易法，“执行人员”系指执行人员。

“过错”指的是欺诈或故意的不当行为。“故意不当行为”通常被认为是玩忽职守，或自愿和故意犯下的非法或不当行为；比疏忽更重要的事情。如果审计委员会确定过错可能是导致重述的一个因素，审计委员会将任命一名独立调查员，其决定为最终且具有约束力。

D.从追回中排除。本节不适用于审计委员会认定的以下重述：(1)根据公认会计原则(“公认会计原则”)要求或允许与采用或实施新会计准则有关的重述；或(2)

这是由于公司决定在公认会计准则允许的情况下改变其会计惯例所致。

E.违反合规行为。对于Band 600及以上级别的员工，本PSU将根据附录A(可不时修订)中规定的公司违规补偿政策，在发生某些违反公司政策的情况下进行补偿。

XI.Change-in-Control

一旦发生控制权变更(这一术语在默克互联网服务供应商中有定义)，最终奖励应为100%。最终奖项的发放时间和方式与第六节所述相同。

如果公司除第V(F)节所述外，(1)在奖励期间和(2)在控制权变更后的两年内终止受赠人的雇佣，最终奖励将为100%，并将在分发给有效受赠人时分发。

十二.遵守第409a条。

尽管ISP或本授标条款中有任何相反的规定，除非符合本规范的第409a节或其任何后续条款，否则不得分发PSU。此外，对Treas中定义的“特定员工”的分配(如果有)。注册美国证券交易委员会。1.409A-1(I)或其任何继承人，在守则第409A条所规定的范围内，因离职(定义见第409A条)而作出的任何股息或股息等价物，不得于离职后第六个月的第一天前支付，其形式与假若没有此限制所作的相同；此外，亦不得就暂停派发期间支付、累算或累积任何股息或股息等价物。

附录A

违反合规行为的赔偿追偿

政策和程序

政策

根据董事会薪酬和福利委员会(“委员会”)的政策，该委员会将行使其自由裁量权，以决定是否要求补偿在2013年12月31日之后的任何绩效期间支付或奖励给受影响员工的任何奖金和/或其他激励性薪酬，该委员会在与审计委员会协商后确定：a)受影响员工从事不当行为，或未能合理监督从事不当行为的员工，导致违反与公司产品的研究、开发、制造、销售或营销有关的重大政策；B)委员会的结论是，违反重大政策的行为对公司造成了重大损害，因为这些术语在本政策中有定义。委员会在行使其自由裁量权时，可考虑委员会认为相关的任何考虑因素。

定义

1.“补偿”被定义为在法律允许的范围内包括下列任何和所有行动：(A)减少当前或未来奖金或其他现金或非现金奖励补偿金的数额，(B)要求偿还就最近结束的业绩期间支付的奖金或其他基于现金的奖励补偿金，(C)取消全部或部分未来归属的股权奖励，(D)取消在前12个月期间内授予的全部或部分股权奖励，(E)要求退还在归属及/或偿还出售股权奖励所得的任何收益时支付的股份，每一种情况下均归属于前十二个月期间，及(F)任何其他方法，以减少任何先前十二个月期间或任何当前或未来期间向雇员支付的总补偿。

2.“违反材料政策”被定义为对与公司产品的研究、开发、制造、销售或营销有关的公司政策的实质性违反。

3.“受影响员工”是指Band 600或更高级别的员工，其(I)从事导致重大政策违规的不当行为；或(Ii)未能合理地管理或监督从事不当行为导致重大政策违规的员工的行为。

(四)“重大损害”是指对公司的财务经营业绩或声誉造成重大负面影响。

程序

1.委员会在与审计委员会协商后，应执行这项政策，并有完全自由裁量权解释和根据这项政策作出任何和所有决定，但在决定寻求或放弃向首席执行官补偿的情况下，须经董事会全体成员批准。

2.总法律顾问与首席道德操守和合规干事以及人力资源执行副主任总裁协商，负责决定是否根据这项政策将某一事项提交委员会审查，并协助委员会进行审查。委员会可在其认为适当时与其他董事会委员会及任何外部或内部顾问磋商。

3.如果委员会在与审计委员会协商后确定根据这项政策寻求赔偿是有根据的，委员会应行使其自由裁量权，为每一名受影响的雇员个别决定是否寻求赔偿，以及在何种程度上以何种方式寻求赔偿。

4.委员会在行使其酌情决定权时，如认为适当，可考虑有关事项的所有事实和情况，以及公司的一般利益。

授权管理层作出某些补偿决定委员会特此授权首席执行官(他认为适当时可进一步授权)执行这项政策，并根据这项政策对不属于公司第16条规定的受影响员工作出任何和所有决定。第16条高级职员是公司的雇员，受1934年《证券交易法》第16条的约束。管理层应向委员会报告根据本授权寻求赔偿的任何肯定决定。

披露追回决定

公司将遵守所有适用的证券法律和法规，包括证券交易委员会关于高管薪酬的披露要求。本公司亦可(但无义务)在本公司认为适当并确定该等披露符合本公司及其股东的最佳利益时，提供法律规定以外的额外披露。

杂类

本政策中的任何内容均不得限制或以其他方式影响以下任何内容：1）管理层对任何受影响员工采取任何纪律处分的能力; 2）委员会随时对任何激励性薪酬绩效目标使用其负面自由裁量权的能力;或3）委员会或管理层减少金额的能力（全部或部分）当前或未来的奖金或其他现金或非-在法律允许的范围内，以他们认为适当的任何理由向任何行政人员或其他雇员提供的现金激励补偿。本政策中的任何内容均不得取代或以其他方式限制或影响EIP奖励在财务业绩重大重述时的回补政策和/或PSU在财务业绩重大重述时的回补政策。