附件10.21

条款：

2020年无限制股票期权(NQSO)授予

隶属于默克公司。2019年激励股票计划

以下是适用于本文档中指定的股票期权的条款摘要。不同的条款可能适用于任何先前或未来的股票期权。

一、通用信息

重要通知：这笔赠款要求您肯定地接受它。您必须登录摩根士丹利网站：

(http://www.morganstanley.com/spc/knowledge/managing-equity/managing-your-existing-awards/accepting-awards-grants/)接受这笔赠款。

按照摩根士丹利网站上描述的程序，在90天内接受您的股票期权。未能在90天内接受您的股票期权的条款和条件可能会导致股票期权的丧失。

该股票期权可在所附方框中注明的归属日期按等额分期付款(以四舍五入程序为准)行使。该股票期权在其到期日到期，也就是授予日十周年的前一天。如果您在本公司的雇佣关系终止，您行使这项股票期权的权利将根据第二节的条款确定。

资格：授予资格根据默克公司、其子公司、附属公司或其合资企业员工的2019年激励股票计划(如果由默克公司董事会薪酬和福利委员会或其代表(以下简称委员会)指定)确定。

补偿：对于600及以上级别的员工，本股票期权奖励将根据公司关于补偿违规行为的政策，在发生某些违反公司政策的情况下予以补偿，该政策载于附录A(可能会不时修订)。

二、就业培训

A.一般规则。如果您的雇佣关系因下列各段所述以外的任何原因而终止，则此股票期权中未授予的部分将在您的雇佣关系结束之日失效；此股票期权中已归属的部分将在终止日期后第三个月(“三个月内”)的前一天(“三个月内”)纽约证券交易所关闭前一天(但在期权期限届满后)前一天行使，否则将失效。纽约证券交易所未开业的任何一天的关闭是指该交易所开业前的关闭。如果一个月没有相应的日期，则该月的最后一天被视为与后面的日期相同(例如，在非闰年中，11月28日、29日和30日都对应于2月28日)。如阁下被本公司或合营公司重新聘用，此认购权将会失效，除非在三个月内行使，或如较早行使，则为原来的失效日期。

B.退休。如果您从本公司的服务中退休，本应在您的雇佣终止之日起一年内按照其原定时间表可行使的这部分股票期权将被授予并在其适用的归属日期可行使，其余部分将立即到期。无论在您的雇佣终止之日或因退休而归属之日，此选择权将于(A)终止日期五周年前一天或(B)其原始到期日两者中较早者失效。对于在美国受雇的受赠人，“退休”是指在达到(A)55岁且服务至少10年(B)符合资格享受补贴退休人员医疗保险的年龄和服务，或(C)年满65岁而不考虑服务年限的最早者终止雇用。至于其他承授人，“退休”由本公司厘定。如果您的雇佣关系按本段所述被终止，而您后来又被本公司或合营公司重新聘用，则此期权仍将根据本段到期，尽管有这种重新聘用。

C.非自愿终止。如果您的雇佣被公司终止，并且公司确定这种终止是非自愿的，包括重组或裁员的结果，但不包括您未履行职责和B或D至H段中列出的原因，则此股票期权中未授予的部分将在您的雇佣结束之日到期；此股票期权中归属的部分将在您的雇佣结束之日一周年纪念日的前一天到期，但在任何情况下不得晚于原到期日期。如果您的雇佣关系按本段所述被终止，而您后来又被本公司或合营公司重新聘用，则此期权仍将根据本段到期，尽管有这种重新聘用。

D.销售。如果您的雇佣被终止，而本公司确定该终止是由于出售您的子公司、部门或合资企业所致，则本股票期权奖励的以下部分将被授予，并可在终止后立即行使：如果雇佣在授予日或之后但在授予日一周年之前终止，则为三分之一；如果雇佣在授予日一周年或之后终止，则为全部。无论是在您的雇佣关系终止之日或因该等出售而归属于您的雇佣关系终止之日，此股票认购权将于您在本公司的雇佣关系终止一周年的前一天到期，但在任何情况下不得迟于原来的到期日。尽管有上述规定，委员会可就授予股票期权而言，厘定受雇于本公司分拆、分拆或分销与该实体有关的股权证券而成立的实体是否构成终止聘用，并可在分配该等股权证券时，对受该购股权规限的股份种类及/或数目及/或该购股权的期权价格作出其认为适当的调整。如果您的雇佣关系按本段所述被终止，而您后来又被本公司或合营公司重新聘用，则此期权仍将根据本段到期，尽管有这种重新聘用。

E.行为不端。如果您因故意、故意或严重不当行为而被终止雇佣关系，该股票期权(无论是否已归属)将在您收到终止通知后立即失效。

F.死亡。如果您的雇佣关系因您的死亡而终止，则此股票期权中未授予的部分将在您去世后立即授予。无论是在您去世之日已归属，或因您去世而归属，此股票认购权将于您去世两周年的前一天到期，即使该日期晚于原来的到期日期。该股票期权将在适用的非美国法律可能要求的比本段中规定的更早的日期到期(例如，在法国，从死亡之日起六个月)。如果您去世时，本股票期权的任何部分仍未执行，但在您的雇佣因本节B、C、D、G或H段所列原因终止后，在终止雇佣后仍未执行的部分将立即可行使，并将继续行使，直至B、C、D、G或H段(视情况而定)规定的到期日为止(在法律要求延期的司法管辖区，至少在您去世后一年内)。

G.伤残。如果您的雇佣关系被终止，而公司认定该终止是由于您因预计将持续至少六个月的身体或精神疾病或导致您死亡而无法履行您角色的实质性职责所致，无论您是否有资格从任何适用的残疾计划中获得残疾福利，则该股票期权将在适用的归属日期继续可行使，并将于以下两者中较早的日期到期：(A)您的雇佣终止日五周年的前一天和(B)其原始到期日期的前一天。如果您的雇佣关系按本段所述被终止，而您后来又被本公司或合营公司重新聘用，则此期权仍将根据本段到期，尽管有这种重新聘用。

H.在控制中更改。如果本公司在控制权变更结束后两周年前无故非自愿终止您的雇佣，则在紧接控制权变更之前尚未行使的每一份未归属股票期权将立即完全归属并可行使。所有期权，包括在此时间之前授予的期权，将在控制权变更后终止雇佣五周年的前一天到期(但不超过到期日期)。这一延长的行使期限不适用于上文B至G段所述因退休、非自愿终止、出售、不当行为、死亡或残疾而终止的情况，或在控制权变更之前终止的情况。如果该股票期权在控制权变更后未偿还，且未转换为后续股票期权，则您将有权获得现金，金额至少等于控制权变更时支付给股东的价格与该股票期权的期权价格之间的差额。“控制权变更”的含义与默克公司的控制权变更分离福利计划(不包括MSD控制权变更)具有相同的含义。

一、合资经营。就本购股权而言，受雇于本公司已确定拥有重大业务或所有权权益的合营企业或其他实体(“合营企业”)并不视为终止雇佣关系。如果您将雇佣从本公司转移到合营企业或从合营企业转移到本公司，则此类雇佣必须得到本公司或合资企业的批准，并与其雇佣相邻。当期权持有人受雇于合营企业时，上文A至H段所述的条款适用于该股票期权。

III.TRANSFERABILITY

这一股票期权不可转让，也不得转让或以其他方式转让，除非根据特定条款，由持有或在前12个月内从第16条官员职位退休的高管转让。

四、电子验收

本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据本计划授予的股票期权或未来期权有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

V.ADMINISTRATION

委员会负责解释和解释这笔赠款，包括解释有争议或有疑问的计划条款的权利，并可制定、修订和解释其认为必要或适宜的规则和条例，以妥善管理这笔赠款。委员会作出或将会作出的任何决定或行动，在适用法律允许的最大范围内，应在适用法律允许的最大范围内行使其绝对酌情权(除非本条例另有明确规定)，并对本公司、所有合资格雇员及任何透过任何合资格雇员提出申索的人士具有最终约束力及最终定论。委员会的所有决定，包括但不限于对合格雇员的决定、奖励的形式、数额和时间、奖励的条款和规定以及证明奖励的文字，不必是统一的，可以在根据本条例获得奖励或有资格获得奖励的合格员工中有选择地作出，无论这些符合条件的员工是否处于类似的情况。

六、不属于雇用合同的补助金

尽管在聘书或特定雇佣协议中提及给予奖励，但奖励并不构成本公司或合营企业与承授人之间的任何雇佣合同的一部分，无论雇佣合同是基于协议还是适用法律而产生。在计算养恤金、离职金、解雇赔偿金或终止雇用时应支付的其他类似款项的补偿金时，不包括任何补助金或任何奖励措施的收益的价值。

该股票期权受2019年激励股票计划的规定所规限。有关默克长期激励计划和您的股票期权的更多信息，请访问Sync > HR门户网站上的长期激励页面。

附录A

对违反合规行为的赔偿追回

政策和程序

政策

根据董事会薪酬和福利委员会(“委员会”)的政策，该委员会将行使其自由裁量权，以决定是否要求补偿在2013年12月31日之后的任何绩效期间支付或奖励给受影响员工的任何奖金和/或其他激励性薪酬，该委员会在与审计委员会协商后确定：a)受影响员工从事不当行为，或未能合理监督从事不当行为的员工，导致违反与公司产品的研究、开发、制造、销售或营销有关的重大政策；B)委员会的结论是，违反重大政策的行为对公司造成了重大损害，因为这些术语在本政策中有定义。委员会在行使其自由裁量权时，可考虑委员会认为相关的任何考虑因素。

定义

1.“补偿”被定义为在法律允许的范围内包括下列任何和所有行动：(A)减少当前或未来奖金或其他现金或非现金奖励补偿金的数额，(B)要求偿还就最近结束的业绩期间支付的奖金或其他基于现金的奖励补偿金，(C)取消全部或部分未来归属的股权奖励，(D)取消在前12个月期间内授予的全部或部分股权奖励，(E)要求退还在归属及/或偿还出售股权奖励所得的任何收益时支付的股份，每一种情况下均归属于前十二个月期间，及(F)任何其他方法，以减少任何先前十二个月期间或任何当前或未来期间向雇员支付的总补偿。

2.“违反材料政策”被定义为对与公司产品的研究、开发、制造、销售或营销有关的公司政策的实质性违反。

3.“受影响员工”是指Band 600或更高级别的员工，其(I)从事导致重大政策违规的不当行为；或(Ii)未能合理地管理或监督从事不当行为导致重大政策违规的员工的行为。

(四)“重大损害”是指对公司的财务经营业绩或声誉造成重大负面影响。

程序

1.委员会在与审计委员会协商后，应执行这项政策，并有完全自由裁量权解释和根据这项政策作出任何和所有决定，但在决定寻求或放弃向首席执行官补偿的情况下，须经董事会全体成员批准。

2.总法律顾问与首席道德与合规官和人力资源执行副总裁协商，负责确定是否根据本政策将事项提交委员会审查，并协助委员会进行审查。委员会可在其认为适当时咨询其他董事委员会及任何外部或内部顾问。

3.如果委员会在与审计委员会协商后确定根据这项政策寻求赔偿是有根据的，委员会应行使其自由裁量权，为每一名受影响的雇员个别决定是否寻求赔偿，以及在何种程度上以何种方式寻求赔偿。

4.委员会在行使其酌情决定权时，如认为适当，可考虑有关事项的所有事实和情况，以及公司的一般利益。

委托管理层作出某些补偿决定

委员会特此授权首席执行官(首席执行官可在其认为适当的情况下进一步授权)执行本政策，并根据本政策对不属于公司第16条规定的受影响员工作出任何和所有决定。第16条高级职员是公司的雇员，受1934年《证券交易法》第16条的约束。管理层应向委员会报告根据本授权寻求赔偿的任何肯定决定。

披露追回决定

公司将遵守所有适用的证券法律和法规，包括证券交易委员会关于高管薪酬的披露要求。本公司亦可(但无义务)在本公司认为适当并确定该等披露符合本公司及其股东的最佳利益时，提供法律规定以外的额外披露。

杂类

本政策不得限制或以其他方式影响以下任何事项：1)管理层对任何受影响的员工采取任何纪律行动的能力；2)委员会随时对任何激励性薪酬绩效目标使用其消极酌处权的能力；或3)委员会或管理层以他们认为适当的任何理由并在法律允许的范围内减少任何高管或其他员工的当前或未来奖金或其他现金或非现金激励薪酬的金额(全部或部分)的能力。本政策中的任何内容不得取代、限制或影响EIP奖励重大重述财务结果时的退还政策和/或PSU重大重报财务结果时的退还政策。