假象2023财年0000310158P3MHttp://fasb.org/us-gaap/2023#Revenues0.1Http://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfGoodsAndServicesSoldHttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfGoodsAndServicesSoldHttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfGoodsAndServicesSoldHttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfGoodsAndServicesSoldHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RestructuringChargesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RestructuringChargesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RestructuringChargesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RestructuringChargesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfGoodsAndServicesSoldHttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfGoodsAndServicesSoldHttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfGoodsAndServicesSoldHttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfGoodsAndServicesSoldHttp://fasb.org/us-gaap/2023#SellingGeneralAndAdministrativeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#SellingGeneralAndAdministrativeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#SellingGeneralAndAdministrativeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#SellingGeneralAndAdministrativeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#ResearchAndDevelopmentExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#ResearchAndDevelopmentExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#ResearchAndDevelopmentExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#ResearchAndDevelopmentExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RestructuringChargesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RestructuringChargesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RestructuringChargesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RestructuringChargesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfGoodsAndServicesSoldHttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfGoodsAndServicesSoldHttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfGoodsAndServicesSoldHttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfGoodsAndServicesSoldHttp://fasb.org/us-gaap/2023#SellingGeneralAndAdministrativeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#SellingGeneralAndAdministrativeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#SellingGeneralAndAdministrativeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#SellingGeneralAndAdministrativeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#ResearchAndDevelopmentExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#ResearchAndDevelopmentExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#ResearchAndDevelopmentExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#ResearchAndDevelopmentExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RestructuringChargesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RestructuringChargesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RestructuringChargesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RestructuringChargesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfGoodsAndServicesSoldHttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfGoodsAndServicesSoldHttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfGoodsAndServicesSoldHttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfGoodsAndServicesSoldHttp://fasb.org/us-gaap/2023#SellingGeneralAndAdministrativeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#SellingGeneralAndAdministrativeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#SellingGeneralAndAdministrativeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#SellingGeneralAndAdministrativeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#ResearchAndDevelopmentExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#ResearchAndDevelopmentExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#ResearchAndDevelopmentExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#ResearchAndDevelopmentExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RestructuringChargesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RestructuringChargesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RestructuringChargesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RestructuringChargesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#ResearchAndDevelopmentExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#ResearchAndDevelopmentExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#ResearchAndDevelopmentExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent33.3333.3300003101582023-01-012023-12-310000310158先生：A0.500注意事项2024成员2023-01-012023-12-310000310158先生：A1.875注意：2026成员2023-01-012023-12-310000310158先生：A2.500注意：2034成员2023-01-012023-12-310000310158先生：A1.375注意：2036成员2023-01-012023-12-3100003101582024-01-31Xbrli：共享00003101582023-06-30ISO 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门成员美国公认会计准则：运营部门成员2021-01-012021-12-310000310158先生：动物健康部门成员K先生：国际会员美国公认会计准则：运营部门成员2021-01-012021-12-310000310158先生：动物健康部门成员美国公认会计准则：运营部门成员2021-01-012021-12-310000310158国家：美国美国公认会计准则：运营部门成员2023-01-012023-12-310000310158K先生：国际会员美国公认会计准则：运营部门成员2023-01-012023-12-310000310158美国公认会计准则：运营部门成员2023-01-012023-12-310000310158国家：美国美国公认会计准则：运营部门成员2022-01-012022-12-310000310158K先生：国际会员美国公认会计准则：运营部门成员2022-01-012022-12-310000310158美国公认会计准则：运营部门成员2022-01-012022-12-310000310158国家：美国美国公认会计准则：运营部门成员2021-01-012021-12-310000310158K先生：国际会员美国公认会计准则：运营部门成员2021-01-012021-12-310000310158美国公认会计准则：运营部门成员2021-01-012021-12-310000310158美国-美国公认会计准则：公司非部门成员国家：美国2023-01-012023-12-310000310158美国-美国公认会计准则：公司非部门成员K先生：国际会员2023-01-012023-12-310000310158美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2023-01-012023-12-310000310158美国-美国公认会计准则：公司非部门成员国家：美国2022-01-012022-12-310000310158美国-美国公认会计准则：公司非部门成员K先生：国际会员2022-01-012022-12-310000310158美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2022-01-012022-12-310000310158美国-美国公认会计准则：公司非部门成员国家：美国2021-01-012021-12-310000310158美国-美国公认会计准则：公司非部门成员K先生：国际会员2021-01-012021-12-310000310158美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2021-01-012021-12-310000310158国家：美国2023-01-012023-12-310000310158K先生：国际会员2023-01-012023-12-310000310158国家：美国2022-01-012022-12-310000310158K先生：国际会员2022-01-012022-12-310000310158国家：美国2021-01-012021-12-310000310158K先生：国际会员2021-01-012021-12-310000310158美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2023-01-012023-12-310000310158美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2022-01-012022-12-310000310158美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2021-01-012021-12-310000310158国家：CN2023-01-012023-12-310000310158国家：CN2022-01-012022-12-310000310158国家：CN2021-01-012021-12-310000310158国家：JP2023-01-012023-12-310000310158国家：JP2022-01-012022-12-310000310158国家：JP2021-01-012021-12-310000310158SRT：亚洲太平洋地区成员2023-01-012023-12-310000310158SRT：亚洲太平洋地区成员2022-01-012022-12-310000310158SRT：亚洲太平洋地区成员2021-01-012021-12-310000310158SRT：拉美裔美国成员2023-01-012023-12-310000310158SRT：拉美裔美国成员2022-01-012022-12-310000310158SRT：拉美裔美国成员2021-01-012021-12-310000310158克先生：其他国家成员2023-01-012023-12-310000310158克先生：其他国家成员2022-01-012022-12-310000310158克先生：其他国家成员2021-01-012021-12-310000310158美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2023-01-012023-12-310000310158美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2022-01-012022-12-310000310158美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2021-01-012021-12-310000310158国家：美国2023-12-310000310158国家：美国2022-12-310000310158国家：美国2021-12-310000310158美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2023-12-310000310158美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2022-12-310000310158美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2021-12-310000310158SRT：亚洲太平洋地区成员2023-12-310000310158SRT：亚洲太平洋地区成员2022-12-310000310158SRT：亚洲太平洋地区成员2021-12-310000310158SRT：拉美裔美国成员2023-12-310000310158SRT：拉美裔美国成员2022-12-310000310158SRT：拉美裔美国成员2021-12-310000310158国家：CN2023-12-310000310158国家：CN2022-12-310000310158国家：CN2021-12-310000310158国家：JP2023-12-310000310158国家：JP2022-12-310000310158国家：JP2021-12-310000310158克先生：其他国家成员2023-12-310000310158克先生：其他国家成员2022-12-310000310158克先生：其他国家成员2021-12-3100003101582023-10-012023-12-31

根据2024年2月26日提交给美国证券交易委员会的文件

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

_________________________________

表格：10-K

			☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

			☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

的过渡期                至                

委员会档案号：1-6571

默克公司。

东林肯大道126号

拉赫韦

新泽西

07065

(908) 740-4000

新泽西			22-1918501
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)			(国际税务局雇主身分证号码)

根据该法第12(B)节登记的证券：
每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股(面值0.50美元)			K.K先生			纽约证券交易所
2024年到期的债券利率为0.500			先生24			纽约证券交易所
2026年到期的债券利率为1.875			MRK/26			纽约证券交易所
2034年到期的2.500%债券			MRK/34			纽约证券交易所
2036年到期的债券利率为1.375%			先生36A			纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。     是 ☒    不是☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。    是☐    不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。   是  ☒ 不是  ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规定(本章232.405节)第405条规定必须提交的每一份互动数据文件.    是  ☒ 不是  ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服务器			☐			规模较小的报告公司			☐
						新兴成长型公司			☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对登记人的任何执行干事在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐*没有任何问题。☒

截至2024年1月31日已发行的普通股(面值0.50美元)数量：2,532,643,872.

根据2023年6月30日的收盘价，非关联公司在2023年6月30日持有的普通股总市值(面值0.50美元)：美元292,929,000,000.

引用成立为法团的文件：
文档						表格10-K的部分
将于2024年5月18日举行的股东周年大会的委托书，须提交予 美国证券交易委员会在本报告所涉财政年度结束后120天内						第III部

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目录表

目录表

									页面
第I部分
第1项。			业务						1
第1A项。			风险因素						25
			可能影响未来结果的警示因素						38
项目1B。			未解决的员工意见						39
项目1C。			网络安全						39
第二项。			属性						40
第三项。			法律诉讼						40
第四项。			煤矿安全信息披露						40
			注册人的行政人员						41
第II部
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券						42
第六项。			[已保留]						43
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析						44
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露						70
第八项。			财务报表和补充数据						71
			(a)			财务报表			71
						合并财务报表附注			75
						独立注册会计师事务所报告			127
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧						129
第9A项。			控制和程序						129
			管理层的报告						129
项目9B。			其他信息						130
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露						130
第III部
第10项。			董事、高管与公司治理						131
第11项。			高管薪酬						131
第12项。			某些实益所有人的担保所有权和管理及相关 股东权益很重要						132
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性						132
第14项。			首席会计师费用及服务						132
第IV部
第15项。			展品和财务报表附表						133
第16项。			表格10-K摘要						137
			签名						138

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目录表

第I部分

 

第1项。公事。

默克公司(Merck Or The Company)是一家全球医疗保健公司，通过其处方药提供创新的健康解决方案，包括生物疗法、疫苗和动物保健品。该公司的业务主要以产品为基础进行管理，包括制药和动物健康两个经营部门，这两个部门都是应报告的部门。

制药部门包括人类健康药物和疫苗产品。人类健康药物产品由治疗和预防药物组成，通常按处方销售，用于治疗人类疾病。该公司主要向药品批发商和零售商、医院、政府机构以及健康维护组织、药房福利经理和其他机构等受管理的医疗保健提供者销售这些人类健康药品。人类健康疫苗产品包括预防性儿童疫苗、青少年疫苗和成人疫苗。该公司主要向医生、批发商、分销商和政府实体销售这些人类健康疫苗。

动物健康部门发现、开发、制造和营销广泛的兽药和疫苗产品，以及健康管理解决方案和服务，用于预防、治疗和控制所有主要牲畜和伴生动物物种的疾病。该公司还提供一整套数字连接的身份识别、可追溯性和监控产品。该公司将其产品销售给兽医、经销商、动物生产者、农民和宠物主人。

2021年6月2日，默克完成了将其女性健康、生物仿制药和知名品牌业务的产品剥离(即剥离)，通过向公司股东分配Organon&Co.(Organon)的上市股票，将产品剥离为一家新的独立上市公司。交易中包括的知名品牌包括皮肤科、非阿片类止痛药、呼吸系统、精选心血管产品，以及默克公司多元化品牌的其余特许经营权。

除另有说明外，所有以与周围文字不同的文字形式出现的产品或服务标志均为默克公司、其子公司或附属公司拥有、许可、推广或分销的商标或服务标志。所有其他商标或服务标志均为其各自所有者的商标或服务标志。

产品销售

公司总销售额，包括公司顶级医药产品的销售额以及动物保健品的销售额如下：

(百万美元)			2023						2022						2021
总销售额			$	60,115					$	59,283					$	48,704
制药业			53,583						52,005						42,754
凯特鲁达			25,011						20,937						17,186
加德西/加德西9			8,886						6,897						5,673
Januvia/Janumet			3,366						4,513						5,288
ProQuad/M-M-R第二部分：/Varivax			2,368						2,241						2,135
布里迪翁			1,842						1,685						1,532
拉格弗里奥			1,428						5,684						952
联盟收入-Lynparza(1)			1,199						1,116						989
联盟收入-Lenvima(1)			960						876						704
Rotateq			769						783						807
瓦克斯讷旺斯			665						170						3
动物健康			5,625						5,550						5,568
牲畜			3,337						3,300						3,295
伴侣动物			2,288						2,250						2,273
其他收入(2)			907						1,728						382

(1)联盟收入代表默克公司在利润中的份额，即产品销售扣除销售成本和商业化成本后的份额。

(2)其他收入主要包括各种公司收入，包括收入对冲活动，以及来自第三方制造安排的收入。

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目录表

制药业

制药部门包括人类健康药物和疫苗产品。人类健康药物产品由治疗和预防药物组成，通常按处方销售，用于治疗人类疾病。人类健康疫苗产品包括预防性儿童疫苗、青少年疫苗和成人疫苗。该公司特许经营范围内的某些产品如下：

肿瘤学

凯特鲁达是一种抗PD-1(程序性死亡受体-1)疗法，已被批准作为单一疗法治疗某些患者，包括宫颈癌、经典霍奇金淋巴瘤、皮肤鳞状细胞癌、食道或胃食道交界处(GEJ)癌、头颈部鳞状细胞癌(HNSCC)、肝细胞癌(HCC)、黑色素瘤、默克尔细胞癌、微卫星高不稳定性(MSI-H)或错配修复缺陷(DMMR)实体瘤(包括MSI-H/dMMR结直肠癌和子宫内膜癌)、非小细胞肺癌(NSCLC)、原发性纵隔大B细胞淋巴瘤(PMBCL)、肿瘤突变负荷高(TMB-H)实体瘤和尿路上皮癌，包括非肌肉浸润性膀胱癌。凯特鲁达还被批准作为单一疗法用于某些黑色素瘤患者和某些肾细胞癌(RCC)术后患者的辅助治疗。凯特鲁达被批准用于某些非小细胞肺癌患者的切除和以铂为基础的化疗后的辅助治疗。另外，凯特鲁达被批准用于某些类型的可切除非小细胞肺癌患者，联合化疗作为新的辅助治疗，然后在手术后继续作为单一药物作为辅助治疗。凯特鲁达也被批准用于高危早期三阴性乳腺癌(TNBC)患者联合化疗作为新辅助治疗，术后继续作为单一药物辅助治疗。此外,凯特鲁达批准联合化疗治疗某些晚期非小细胞肺癌患者，联合化疗某些类型的晚期胆道癌，联合化疗加或不联合贝伐单抗治疗晚期宫颈癌，联合化疗联合化疗晚期食道癌，联合曲妥珠单抗和化疗治疗某些晚期人表皮生长因子受体2(HER2)阳性的胃癌或GEJ腺癌伴PD-L1(环磷酰胺≥1)，联合化疗HER2阴性的胃癌或GEJ腺癌，联合化疗HNSCC，联合化疗晚期TNBC，联合化疗晚期肾癌，与Lenvima(Lenvatinib)联合用于晚期肾癌或某些类型的晚期子宫内膜癌患者，与enfortomab vedotin联合用于局部晚期或转移性尿路上皮癌的成人患者。韦利雷格(Belzutifan)是一种药物，用于治疗患有某些von Hippel-Lindau病相关肿瘤的成人患者，以及使用PD-1或程序性死亡配体1(PD-L1)抑制剂和血管内皮生长因子酪氨酸激酶抑制剂治疗晚期肾癌的成人患者。此外，该公司确认与销售Lynparza(Olaparib)有关的联盟收入，Lynparza(Olaparib)是一种口服多聚(ADP-核糖)聚合酶(PARP)抑制剂，用于某些类型的晚期或复发卵巢癌、早期或转移性乳腺癌、转移性胰腺癌和转移性去势抵抗前列腺癌；Lenvima是一种口服受体酪氨酸激酶抑制剂，用于某些类型的甲状腺癌、肾癌、肝癌，与伊维莫司联合用于某些晚期RCC患者，并与凯特鲁达用于某些晚期子宫内膜癌或晚期肾细胞癌患者；以及与治疗某些类型贫血的Reblozyl(luspatercept-AAMT)相关的联盟收入。

疫苗

加德西人乳头瘤病毒四价[类型6、11、16和18型]疫苗，重组)/加德西尔。9(人乳头状瘤病毒9价疫苗，重组)，帮助预防某些类型的人类乳头瘤病毒(HPV)引起的某些癌症和疾病的疫苗；ProQuad(麻疹、腮腺炎、风疹和水痘病毒活疫苗)，这是一种儿科联合疫苗，有助于预防麻疹、腮腺炎、风疹和水痘；M−M−RII(麻疹、腮腺炎和风疹病毒活疫苗)，一种帮助预防麻疹、腮腺炎和风疹的疫苗；Varivax(水痘病毒活疫苗)，帮助预防水痘(水痘)的疫苗；Rotateq(轮状病毒疫苗，口服活疫苗，五价)，一种帮助婴儿和儿童预防轮状病毒胃肠炎的疫苗；瓦克斯讷旺斯(肺炎球菌15价结合疫苗)，一种帮助预防6周及以上儿童侵袭性肺炎球菌疾病的疫苗；气囊肿23(肺炎球菌疫苗多价)，帮助预防肺炎球菌疾病的疫苗；以及瓦克塔(甲型肝炎疫苗，灭活)用于预防12个月及以上人群感染甲型肝炎病毒引起的疾病。

医院急救护理

布里迪翁(SuGammadex)，一种逆转手术中使用的两种神经肌肉阻滞剂的药物；普里维米斯人(来特莫韦)分别用于预防巨细胞病毒(CMV)感染和疾病，或巨细胞病毒病，分别用于异基因造血干细胞移植或肾移植的某些高危成人接受者；德菲尼德(非达克索米星)用于治疗C.艰难伴发腹泻；泽尔巴萨注射用头孢唑仑和他唑巴坦，一种联合抗菌药物和β-内酰胺酶抑制剂治疗某些

2

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目录表

细菌感染；诺沙菲(泊沙康唑)，一种用于预防某些侵袭性真菌感染的抗真菌药物；以及最大值(亚胺培南和西司他丁)注射用，一种治疗某些细菌感染的抗生素。

心血管病

Adempas(Riociguat)是一种心血管药物，用于治疗某些患者的慢性血栓栓塞性肺动脉高压或肺动脉高压；verquvo(Vericuat)是一种药物，用于降低因心力衰竭住院或某些有症状的慢性心力衰竭和射血分数降低的成年人需要门诊静脉利尿剂后住院治疗心血管死亡和心力衰竭的风险。

病毒学

拉格弗里奥，一种试验性口服抗病毒药物新冠肺炎，根据紧急使用授权(EUA)在美国上市；Isentress/Isentress HD(Raltegravir)，一种艾滋病毒整合酶抑制剂，与其他抗逆转录病毒药物联合使用，用于治疗艾滋病毒-1感染。

神经科学

Belsomra （suvorexant），一种食欲素受体拮抗剂，适用于治疗失眠，其特征在于难以入睡和/或睡眠维持。

免疫学

Simponi戈利木单抗（戈利木单抗），每月一次皮下治疗某些炎症性疾病;以及 Remicade（英夫利昔单抗），治疗炎症性疾病，这两个公司在欧洲市场，俄罗斯和土耳其.

糖尿病

捷诺维（西格列汀）和 Janumet（西格列汀/盐酸二甲双胍）用于治疗2型糖尿病。

动物健康

动物健康部门发现，开发，制造和销售各种兽药，疫苗和健康管理解决方案和服务，以及一系列数字连接的识别，可追溯性和监控产品。该分部的主要产品包括：

畜产品

Nuflor（氟苯尼考）抗生素范围用于牛和猪; Bovilis/Vista牛传染病疫苗线; Banamine（氟尼辛葡甲胺）牛、猪抗炎; Estrumate（氯前列烯醇钠）用于治疗牛的生育障碍; 矩阵（烯丙孕素）猪的生育管理; 雷斯弗洛尔（氟苯尼考和氟尼辛葡甲胺）, 用于牛呼吸道疾病的广谱抗生素和非甾体抗炎药的组合; Zuprevo（泰地罗新）用于牛呼吸道疾病; 雷瓦洛尔（醋酸群勃龙和雌二醇），以提高肉牛的生产效率; 防盗（芬苯达唑）牛用驱虫剂; M+PAC （猪支原体菌苗）猪肺炎疫苗; Porcilis（胞内劳森氏菌）和 绕过(猪圆环病毒疫苗，2型，灭活杆状病毒媒介)猪传染病疫苗株；诺比利/Innovax(活的马立克氏病病媒),家禽疫苗系列；帕拉科克斯和可可西亚克球虫病疫苗；Exzolt，对家禽红蜘蛛侵扰进行系统治疗；切片三文鱼海虱寄生剂(甲氨基阿维菌素苯甲酸酯)；Aquavac(无毒活体文化)/诺瓦克斯针对鱼类细菌性和病毒性疾病的疫苗；阿氟草胺(氟苯尼考)养殖鱼的抗生素；弯曲型(氟丙胺)防治绵羊身上的虱子；以及Allflex畜牧智能动物识别、监控和可追踪性的解决方案。

配套动物产品

布雷维托，一系列口服和外用寄生虫防治产品，包括原装布雷维托(氟丙胺)狗和猫的产品，最长可持续12周；布雷维托(氟拉宁)一个月期，狗的月度产品，以及Braveto Plus(氟丙胺/莫西菌素)，猫用两个月的产品；哨兵，一系列用于狗的口腔寄生虫产品，包括哨兵光谱(米贝霉素肟、氟苯脲和吡喹酮)和Sentinel风味标签(米贝霉素肟、氟苯磺隆)；最佳门限(环孢素)，一种眼膏；诺贝瓦克灵活的狗和猫疫苗接种系列；GilvetMab，一种免疫检查点抑制单抗，有条件地许可用于黑色素瘤和肥大细胞瘤；OTOMAX(硫酸庆大霉素USP；戊酸倍他米松USP；克霉唑USP软膏)Mmetamax(硫酸庆大霉素，USP，一水呋喃莫米松和克霉唑，USP，OTIC混悬剂)/Mmetamax Ultra(硫酸庆大霉素、一水呋喃莫米松和泊沙康唑混悬剂)Posatex(奥比沙星、单水呋喃莫美松和泊沙康唑混悬液)治疗急慢性中耳炎的耳膏；加拿大胰岛素/Vetsulin(猪胰岛素锌混悬液)治疗猫狗糖尿病；帕纳库尔(芬苯达唑)/保障措施(芬苯达唑)广谱驱虫剂(驱虫剂)，用于许多动物；累加(Altrenogest)马的生育管理；威望疫苗生产线

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对于马；Scalbor(溴氰菊酯)/Expot防止跳蚤、虱子、蚊子和沙蝇叮咬；以及当然，宠物护理伴侣动物识别和福利产品，包括微芯片和宠物回收系统再回到家.

关于本公司产品销售的进一步讨论，见项目7。《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》如下。

产品审批

以下是该公司在2023年和2024年收到的重要产品批准的摘要。

产品			日期			批准
凯特鲁达			2023年1月			根据Keynote-091试验，美国食品和药物管理局批准将其作为手术切除和以铂为基础的化疗后用于IB期(T2a≥4 cm)、II期或IIIA期非小细胞肺癌成人患者辅助治疗的单一药物。
			2023年3月			FDA完全批准用于治疗患有无法切除或转移性MSI-H或dMMR实体瘤的成人和儿童患者，这些患者在先前的治疗后进展，并且没有令人满意的替代治疗选择。从加速核准到完全(常规)核准的转换是基于Keynote-158、Keynote-164和Keynote-051试验。
			2023年4月			FDA加速批准与Padcev(enfortomab vedotin-ejfv)联合治疗局部晚期或转移性尿路上皮癌的成人患者，这些患者不符合接受顺铂化疗的条件，这是基于Keynote-869试验剂量递增队列、队列A和队列K，该队列是与Seagen(现为辉瑞(辉瑞))和Astellas合作进行的。
			2023年6月			日本厚生劳动省(MHLW)根据Keynote-170和Keynote-A33试验批准用于治疗复发或难治性PMBCL患者。
			2023年8月			根据Keynote-811试验，欧盟委员会(EC)批准与曲妥珠单抗、氟嘧啶和含铂化疗相结合，用于局部晚期、无法切除或转移性HER2阳性胃癌或GEJ腺癌的一线治疗，这些成年人的肿瘤表达PD-L1。
			2023年9月			根据Keynote-158和Keynote-164试验，中国的国家医疗产品管理局批准其为单一疗法，用于治疗患有晚期无法切除或转移性微血管内皮细胞瘤或dMMR实体瘤的成年患者，包括经氟嘧啶、奥沙利铂或伊立替康治疗而进展的结直肠癌患者，或那些经先前治疗而进展但没有令人满意的替代治疗方案的其他实体肿瘤患者。
			2023年10月			根据Keynote-091试验，EC批准将其作为成人非小细胞肺癌完全切除和以铂为基础的化疗后复发风险高的单一疗法。
			2023年10月			根据Keynote-671试验，FDA批准可切除(肿瘤>4 cm或结节阳性)NSCLC患者联合含铂化疗作为新辅助治疗，然后在手术后继续作为单一药物作为辅助治疗。
			2023年10月			FDA完全批准用于治疗复发、局部晚期或转移性Merkel细胞癌的成人和儿童患者。从加速批准到完全(常规)批准的转换基于Keynote-913和Keynote-017试验。
			2023年10月			基于KEYNOTE-966试验，FDA批准吉西他滨和顺铂联合治疗局部晚期不可切除或转移性胆道癌患者。

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目录表

凯特鲁达			2023年11月			基于KEYNOTE-859试验，FDA批准与氟嘧啶和含铂化疗联合用于局部晚期不可切除或转移性HER 2阴性胃腺癌或GEJ腺癌成人的一线治疗。
			2023年12月			FDA全面批准与Padcev（enfortumab vedotin-ejfv）（一种抗体-药物偶联物）联合治疗成人局部晚期或转移性尿路上皮癌患者。从加速批准到完全（常规）批准的转换是基于与Seagen（现为辉瑞）和Astellas合作进行的KEYNOTE-A39试验。
			2023年12月			根据KEYNOTE-859试验，EC批准与含氟嘧啶和铂化疗联合用于肿瘤表达PD-L1的成人局部晚期不可切除或转移性HER 2阴性胃腺癌或GEJ腺癌的一线治疗。
			2023年12月			根据KEYNOTE-966试验，EC批准吉西他滨和顺铂联合用于成人局部晚期不可切除或转移性胆道癌的一线治疗。
			2023年12月			基于KEYNOTE-859试验，中国NMPA批准与含氟嘧啶和铂类化疗联合用于局部晚期不可切除或转移性HER 2阴性胃腺癌或GEJ腺癌患者的一线治疗。
			2024年1月			基于KEYNOTE-A18试验，FDA批准联合放化疗治疗FIGO（国际妇产科联合会）III-IVA期宫颈癌患者。
			2024年1月			FDA完全批准用于治疗既往接受过除含PD-1/PD-L1方案以外的全身治疗的乙型肝炎继发性HCC患者。从加速批准到完全（常规）批准的转换基于KEYNOTE-394试验。
			2024年2月			基于KEYNOTE-966试验，中国NMPA批准吉西他滨和顺铂联合用于局部晚期或转移性胆道癌患者的一线治疗。
林帕尔扎(1)			2023年5月			FDA批准联合阿比特龙和泼尼松或强的松龙治疗有害或疑似有害的成人患者BRCA-突变 (BRCAm)转移性去势抵抗前列腺癌(MCRPC)，基于PROPEL试验。
			2023年8月			日本MHLW批准联合阿比特龙和强的松龙治疗成人慢性阻塞性肺疾病BRCAm有远处转移的mCRPC，基于PROPEL试验。
普里维米斯人			2023年6月			根据P002试验，FDA批准在供者CMV血清阳性/受者CMV血清阴性的成人肾移植受者中预防CMV。
			2023年11月			根据P002试验，EC批准巨细胞病毒血清阳性的捐献者/接受者巨细胞病毒血清阴性的成人肾移植受者进行巨细胞病毒预防。
埃尔韦博			2023年8月			FDA批准扩大适应症，用于预防由扎伊尔埃博拉病毒年龄在12个月及以上的人。该疫苗此前被批准用于18岁及以上的个人。
			2023年9月			欧共体批准扩大一岁或一岁以上个人主动免疫的适应症，以预防由以下原因引起的埃博拉病毒病扎伊尔埃博拉病毒。该疫苗此前在欧盟被批准用于18岁或以上的个人。
韦利雷格			2023年12月			根据LITESPARK-005试验，FDA批准同时使用PD-1或PD-L1抑制剂和血管内皮生长因子酪氨酸激酶抑制剂治疗晚期肾癌的成人患者。
布雷维托			2024年1月			欧共体批准用于狗的注射制剂，用于在治疗后12个月内持续杀灭跳蚤和扁虱。

(1)    与全球合作共同开发和商业化阿斯利康.

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目录表

竞争与医疗环境

竞争

该公司开展业务的市场和整个制药行业竞争激烈，受到严格监管。该公司的竞争对手包括世界各地其他以研究为基础的制药公司、治疗重点更有限的较小研究公司、仿制药制造商和动物保健公司。随着公司产品的成熟，公司的运营可能会受到仿制药和生物相似竞争的不利影响，以及竞争对手的技术进步、行业整合、授予竞争对手的专利、竞争对手的组合产品、竞争对手的新产品、竞争对手品牌产品的仿制药供应情况以及来自上市产品临床试验或上市后监督的新信息。此外，专利权越来越多地受到竞争对手的挑战，结果可能非常不确定。专利纠纷的不利结果可能妨碍产品商业化或对现有产品的销售产生负面影响，并可能导致支付特许权使用费或确认与某些产品相关的无形资产的减值费用。

制药竞争涉及对技术创新的严格搜索以及有效营销这些创新的能力。由于长期重视研究和开发，该公司在寻找技术创新方面处于有利地位。该公司积极通过外部联盟收购和营销产品，如许可安排和合作，并一直在完善其销售和营销努力，以应对不断变化的行业状况。然而，竞争对手推出新产品和新工艺可能会导致降价和产品置换，即使是受专利保护的产品也是如此。例如，可用于治疗某种疾病的化合物的数量通常会随着时间的推移而增加，这可能会导致该公司产品在该治疗类别中的销售增长放缓或减少。

竞争激烈的动物保健业务受到多个因素的影响，包括监管和立法问题、科技进步、产品创新、公司产品和竞争对手产品的质量和价格、有效的促销努力以及竞争对手频繁推出仿制药。

医疗环境与政府监管

全球控制医疗成本的努力继续对产品定价和市场准入施加压力。作为前几年实施的医疗改革的一部分，美国医疗体系的变化，以及代表联邦医疗保险、医疗补助和私营部门受益人进行谈判的实体购买力的增加，都造成了定价压力。在几个国际市场，政府强制的定价行动降低了仿制药和专利药的价格。此外，公司2023年的销售业绩受到政府和其他第三方为降低医疗成本而采取的其他成本削减措施的负面影响。在美国，拜登政府和国会继续讨论旨在控制医疗成本的立法，包括药品成本。该公司预计，所有这些行动以及未来的其他行动将继续对销售和利润产生负面影响。

美国

公司面临着来自管理保健组织、政府机构和计划的越来越大的定价压力，这些压力可能会对公司的销售和利润率产生负面影响，这些压力包括：(I)管理保健组织、联邦和州交易所以及机构和政府采购者的做法，以及(Ii)与联邦医疗保险和医疗补助相关的联邦法律和法规，包括2003年的《联邦医疗保险处方药、改善和现代化法案》、2010年的《患者保护和平价医疗法案》(ACA)、2021年的《美国救援计划法案》(American Rescue Plan Act)和2022年的《降低通货膨胀法案》(IRA)。

在美国，联邦和州政府多年来一直在寻求降低他们支付的药品和疫苗成本的方法。例如，联邦和州法律要求该公司为医疗补助报销的药品支付特定的回扣，并为某些州和联邦实体购买的药品提供折扣，如国防部、退伍军人事务部、公共卫生服务实体和为低收入或未参保患者提供不成比例的服务的医院。

此外，在美国，医疗保健提供者之间的整合和整合是竞争激烈的药品市场的一个主要因素。健康计划和药房福利经理(PBM)一直在合并成更少、更大的实体，从而增强它们的购买力和重要性。私人第三方保险公司和政府一样，通过谈判折扣价格来雇佣配方来控制成本，以换取配方纳入。未能及时或充分地为默克公司的产品定价或按规定配售，或以不利的定价获得此类配售，可能会对收入造成不利影响。除了处方外

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目录表

由于一级共同支付差额、私营健康保险公司和自我保险雇主一直在增加受益人的费用分担，特别是品牌药品和生物技术产品的费用分摊。私营健康保险公司也越来越多地实施使用管理工具，如临床协议，要求品牌产品事先获得授权，或要求患者首先在一种或多种仿制药上不合格，然后才能获得品牌药物。这些同样的管理工具也用于付款人认为多个品牌的产品在治疗上具有可比性的治疗领域。随着美国支付者市场的进一步集中，公司可能面临来自私人第三方支付者的更大定价压力。

为了提供有关本公司定价实践的信息，本公司每年在其网站上发布其美国定价透明度报告。该报告提供自2010年以来本公司在美国的投资组合的年均标价、净涨价和平均折扣。2023年，由于回扣、折扣和退货，该公司在美国的总销售额减少了37%。

立法上的改变

2022年，国会通过了IRA，对联邦医疗保险计划下的药品覆盖和支付方式进行了重大改变，包括对价格上涨快于通货膨胀率的药品设立经济处罚，重新设计联邦医疗保险D部分计划，要求制造商为某些药物福利承担更多责任，以及从2026年开始为某些联邦医疗保险D部分药物制定政府价格，从2028年开始为联邦医疗保险B部分药物制定价格。2023年8月，美国卫生与公众服务部(HHS)通过医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)宣布捷诺维将包括在爱尔兰共和军的“药品价格谈判计划”(计划)的第一年。根据爱尔兰共和军的计划，与政府的讨论于2023年进行，并将在2024年继续进行，政府定价将于2026年1月1日生效。该公司已就爱尔兰共和军的计划起诉美国政府(见第8项“财务报表和补充数据”，附注11)。“或有事项和环境负债”)。此外，拜登政府和国会继续讨论旨在控制医疗成本的立法，包括药品成本。

爱尔兰共和军的长期影响仍然不确定，并受到各种因素的影响，包括美国卫生与公众服务部决定实施该法规的方式。行业内外的许多专家和分析人士预测，这项法律将损害制药行业的创新，并导致随着时间的推移，开发和批准的新疗法越来越少。默克公司正在努力减轻这项法律可能产生的潜在有害影响，其中可能包括对创新的有害影响。

此外，2021年，国会通过了《美国救援计划法案》，其中包括一项条款，取消了法定的美联社从2024年1月开始，药品制造商向医疗补助支付的回扣。这些回扣相当于价目表价格的折扣，取消上限意味着支付给医疗补助计划的制造商折扣可以增加。在这一变化之前，制造商没有被要求为医疗补助覆盖的药品向州医疗补助计划支付超过制造商平均价格(AMP)的100%的回扣。由于这一规定，从2024年开始，制造商可能必须向州医疗补助计划支付比他们在特定产品销售中获得的更多的回扣。这一变化给默克公司带来了风险，因为这些药物的医疗补助利用率和返点敞口超过AMP的100%。

该公司在各州也面临着越来越大的定价压力，这些州希望对处方药的价格施加更大的影响。一些州已经通过了药品价格和成本透明法。这些法律通常要求制造商向国家报告某些产品价格信息或其他财务数据。一些法律还要求制造商在提价时提前通知。该公司预计，各州将继续把重点放在药品定价上，并将越来越多地转向更激进的价格控制工具，如有权进行负担能力审查和建立支付上限的处方药负担能力委员会。此外，最近，FDA批准了佛罗里达州从加拿大进口处方药的申请，为期两年。

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目录表

监管变化

制药业也可以被认为是通过其他立法和行政提案节省开支的潜在来源，这些提案已经过辩论，但尚未通过。这些类型的创收或节约成本的建议包括额外的直接价格控制。

欧盟

在欧洲联盟(EU)，控制医疗成本的努力仍然很激烈。该公司面临仿制药和生物相似药带来的竞争性定价压力。此外，欧盟大多数国家试图通过参考定价来控制药品成本，在参考定价中，当局审查预先确定的市场上公布的药品价格。参考定价可以比较一种产品在其他市场的价格(外部参考定价)，也可以将一种产品的价格与某一国家类别的其他产品的价格进行比较(内部参考定价)。然后，当局使用价格数据为品牌药品设定新的当地价格，包括该公司的药品。审查参考定价的指导方针通常是在当地市场制定的，并可根据当地法规进行修改。一些欧盟成员国已经建立了自由定价制度，但通过利润控制计划来监管药品的定价。其他人则寻求根据产品的成本效益或对其是否比相关类别的其他产品提供治疗益处的评估来谈判或设定价格。总体上，医疗费用，特别是处方药的下行压力变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。在一些欧盟成员国，来自低价市场的跨境进口也施加了竞争压力，这可能会降低欧盟成员国的定价。

此外，欧盟成员国有权限制其国家医疗保险系统为其提供报销的药品的范围。在欧盟，成员国之间的定价和报销计划差别很大。一些欧盟成员国规定，只有在商定了补偿价格之后，才能销售药品。一些欧盟成员国可能要求完成额外的研究，将特定候选产品的成本效益与现有疗法或所谓的健康技术评估(HTA)进行比较，以获得报销或定价批准。药品的HTA在大多数欧盟成员国的定价和补偿程序中正变得越来越常见。卫生技术评估程序受这些国家的国家法律管辖，涉及评估某一药品在所在国家的国家卫生保健系统中使用的成本效益、公共健康影响、治疗影响和/或经济和社会影响。归根结底，HTA衡量的是一项新的医疗技术与现有技术相比的附加值。与特定药品有关的技术转让协议的结果往往会影响欧盟个别成员国的管理当局给予这些药品的定价和补偿地位。公司某一产品的HTA为负可能意味着该产品不可报销，或可能迫使公司降低报销价格或提供折扣或回扣。

领先和公认的HTA机构的负面HTA也可能破坏本公司在司法管辖区以外获得相关产品报销的能力。例如，尚未制定HTA机制的欧盟成员国可能在某种程度上依赖于在其他拥有发达HTA框架的国家执行的HTA，以告知其定价和补偿决定。HTA程序需要额外的数据、审查和行政程序，所有这些都增加了获得产品补偿的复杂性、时间和成本，并对可用的补偿施加了下行压力。

为了在一些欧盟成员国获得报销或定价批准，该公司可能被要求进行研究，将该公司候选产品的成本效益与被视为当地护理标准的其他疗法进行比较。不能保证任何欧盟成员国将允许为公司的任何产品提供优惠的定价、报销和市场准入条件，也不能保证在需要时进行额外的成本效益研究是否可行。

日本

在日本，制药业受到政府规定的药品和某些疫苗的年度降价。此外，如果政府确定特定产品的使用将超过适用的重新定价规则中定义的某些门槛，它可以下令对特定产品进行重新定价。此外，如果默克的一种产品具有与另一种产品相同的医疗作用或成分，但需要进行市场扩张重新定价，那么该默克产品也可能需要重新定价，除非它符合例外标准。下一次政府强制降价将于2024年4月进行。

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中国

过去几年，公司在中国的业务增长迅速，中国对公司整体医药和疫苗业务的重要性也相应增加。本公司在中国的业务的持续增长有赖于创新药品和疫苗的有利环境的持续发展、本公司目前销售的产品的持续准入以及没有贸易障碍或不利的定价控制。近年来，中国政府推出并实施了多项结构性改革，以加快转向创新产品，降低成本。自2017年以来，政府出台了多项新政，以改善获得新创新的机会，降低监管备案的复杂性，加快审批进程。这导致每年批准的新产品数量大幅增加。虽然药品被添加到政府的国家报销药品清单(NRDL)的机制正在演变，但纳入可能需要进行价格谈判，这可能会影响选定品牌的市场前景。最近完成了一个新的NRDL，其中新的参赛作品平均降价60%。虽然定价压力在中国身上一直存在，但医疗改革增加了这种压力，部分原因是通过批量采购(VBP)加速了仿制药替代。2019年，政府通过成熟产品的招标程序实施了VBP计划，这些产品具有仿制药替代品，并获得了仿制药质量一致性评估批准。进入最近五轮VBP的成熟产品，平均降价幅度超过50%。该公司预计，VBP将是一个每半年一次的过程，将对成熟产品的发展产生重大影响。

新兴市场

除中国外，公司继续专注于新兴市场。许多新兴市场的政府也专注于限制医疗成本，并制定了影响知识产权的价格控制和措施，在特殊情况下，包括强制许可的威胁，目的是对创新药品的价格施加压力，或导致创新药品的市场准入受到限制。本公司预计，未来新兴市场的定价压力和市场准入挑战将在不同程度上持续存在。

除了定价和市场准入方面的挑战外，新兴市场国家的其他条件也可能影响公司在这些市场继续增长的努力，包括潜在的政治不稳定、贸易制裁和禁运的变化、汇率的大幅波动和控制、金融危机、医疗保健资金的有限或变化、医疗保健合作伙伴(如医院)的信用，以及其他可能对公司的商业环境产生不利影响的事态发展。此外，公司可能会聘请第三方代理协助在新兴市场国家开展业务，这可能会影响公司实现持续增长的能力，也可能增加公司的风险敞口。

为了应对全球成本控制压力，该公司参与了与政策制定者的公共政策宣传，并继续努力证明其药品为患者和那些为医疗保健买单的人提供价值。该公司与政府政策制定者一起倡导鼓励对可持续医疗保健融资采取长期方法，以确保获得创新药物，并且不会不成比例地将药品作为节省预算的来源。在卫生保健支出比率处于历史低位的市场，该公司鼓励这些国家的政府增加投资并进行市场改革，以改善其公民获得包括药品在内的适当卫生保健的机会。

在全球竞争、行业监管和成本控制努力的压力下，运营条件变得更加具有挑战性。虽然没有人能预测这些因素和其他因素对公司业务的影响，但公司不断采取措施评估、调整和改进组织及其业务做法，以更好地满足客户需求，并相信它处于有利地位，能够应对不断变化的医疗保健环境和市场力量。

监管

制药业还受到世界各地区域、国家、州和地方机构的监管，这些机构侧重于确定药物安全性和有效性的标准和程序，以及销售或报销条件。

特别重要的是美国的FDA，它管理着处方药的测试、批准、安全性、有效性、制造、标签和营销方面的要求。在某些情况下，FDA的要求和做法增加了在美国开发新产品并将其推向市场所需的时间和资源。同时，FDA承诺加快具有“突破性疗法”称号的产品的开发和审查，这加快了

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对具有此名称的药品的监管审查过程。FDA还努力更有效、更及时地将仿制药竞争推向市场。

欧盟通过了关于人用医药产品的分类、上市批准、标签、广告、制造、批发分销、供应链完整性、药物警戒和安全监测的指令和其他立法。这些规定在整个欧盟范围内提供了强制性标准，欧盟成员国可以补充或实施额外的法规。特别是，欧盟监管机构可能会批准受一些授权后条件限制的产品。典型的授权后承诺的例子包括额外的药物警戒、进行临床试验、建立患者登记处、医生或患者教育以及受控分配和处方安排。不遵守授权后条件、药物警戒和其他义务可能会导致监管行动，包括更改、暂停或撤回上市许可，或其他执法或监管行动，包括施加经济处罚。公司的政策和程序已经与这些指令的实质一致；因此，相信这些指令不会对公司的业务产生任何实质性影响。

该公司相信，它将继续能够在这种监管环境下开展业务，包括推出新药。(有关监管审批流程的讨论，请参阅下面的“研究和开发”。)

获得药品

作为一家全球性的医疗保健公司，默克的主要职责是发现和开发创新药物和疫苗。该公司还认识到，与主要利益相关者合作，它可以发挥作用，帮助确保其科学促进医疗保健，其产品是可获得和负担得起的。该公司致力于确保其优质药品和疫苗的可靠、安全的全球供应，并开发、测试和实施创新解决方案，以解决其药品和疫苗获取和负担能力方面的障碍。该公司的方法旨在使其能够在满足患者未来需求的同时，为当今最大数量的患者提供服务。该公司为扩大健康覆盖范围所做的广泛努力包括一系列嵌入其业务战略和运营的原则。这些原则指导公司的全球方法，以解决重大的公共卫生负担和未满足的医疗需求。本公司系统地评估其管道候选人，以评估其在低资源环境中的潜力。在产品的整个生命周期中，公司不断评估其潜力，并适应外部环境的变化。通过与包括私人、政府、多边和非营利组织在内的各种利益相关者合作，该公司寻求设计和提供可持续的解决方案，以解决支付方、提供方和患者层面的接入挑战。此外，该公司将健康指标纳入其记分卡，使其成为计算其全球大多数员工年度激励薪酬的一个组成部分。

此外，通过社会投资，包括慈善计划和影响力投资，默克正在帮助加强卫生系统和能力建设，特别是在资源不足的社区。默克患者援助计划免费向没有处方药或医疗保险的美国人提供某些药物和成人疫苗，如果没有公司的援助，他们无法负担默克药物和疫苗。在全球范围内，默克通过关键举措为获得健康做出了巨大贡献，包括通过医疗外展计划为低收入国家的人道主义援助提供产品捐赠。Mectizan捐赠计划是同类计划中运行时间最长的针对特定疾病的药物捐赠计划，支持消除两种被忽视的热带疾病-盘尾丝虫病和淋巴丝虫病。此外，通过默克为母亲提供资金，以及科学和商业智慧，帮助全球卫生合作伙伴结束可预防的妊娠和分娩并发症死亡。默克公司还向默克基金会提供资金，这是一个独立的赠款组织，支持各种致力于解决卫生公平的系统性障碍的组织。

隐私和数据保护

公司在全球范围内受到大量隐私和数据保护法律法规的约束，其中许多法律法规对公司在其业务范围内传输、访问和使用个人数据的能力进行了限制。隐私和数据保护的立法和监管环境不断发展。发达市场和新兴市场对隐私和数据保护问题的关注度越来越高，这些问题可能直接影响公司的业务，包括欧盟通用数据保护条例（GDPR），该条例规定的罚款高达全球收入的4%。

GDPR和欧盟各成员国的相关实施法律规定了欧盟境内个人健康数据和其他个人数据的收集和使用。GDPR增加了与公司处理的个人数据有关的责任和义务。它还规定了一些严格的义务和限制，

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处理（包括收集、分析和传输）个人数据的能力，包括来自临床试验和不良事件报告的健康数据。GDPR还包括与个人数据相关的个人同意、在处理个人数据或个人健康数据之前向个人提供的信息、向国家数据保护机构通知数据处理义务以及个人数据的安全性和机密性相关的要求。此外，GDPR禁止将个人数据传输到欧盟以外的国家，欧盟委员会认为这些国家不能提供足够的数据保护，包括美国，除非数据控制器满足非常特定的要求。后 Schrems II根据欧盟法院2020年的裁决，GDPR下国际数据传输的允许性存在相当大的不确定性。鉴于这一决定的影响，公司可能会面临将个人数据从欧盟转移到第三国的困难。此后，公司与其供应商、供应商、合作伙伴和临床试验中心签订了欧盟批准的标准合同条款，以促进个人数据从欧盟合法转移到美国。此外，拜登总统于2022年10月7日发布了第14086号行政命令，以解决数据隐私问题。 Schrems II通过引入进一步的保障和监督美国信号情报活动的个人数据收集，并在美国为个人的数据保护问题提供补救机制等措施，做出决定。欧盟委员会于2023年7月10日发布了一项新的欧盟充分性决定，进一步确定了通过欧盟-美国数据隐私框架(已失效的欧盟-美国隐私盾牌的继任者)从欧盟国际转移个人数据的确定性。然而，新的充分性决定已经受到隐私倡导者的质疑，并受到法律审查。

不遵守GDPR和欧盟成员国相关国家数据保护法的要求，可能会导致巨额罚款和其他行政处罚，以及个人数据被处理的个人提出民事责任索赔。来自不同欧盟成员国的数据保护当局仍可能实施某些变化，以不同的方式执行GDPR和国家数据保护法，并引入额外的国家法规和指导方针，这增加了欧盟处理个人数据的复杂性。在欧盟一级和在欧盟个别成员国的国家一级制定的关于执行和遵守做法的指导意见经常更新或以其他方式修订。

此外，欧盟要求公开披露临床试验数据的趋势越来越大，这增加了与处理临床试验健康数据有关的义务的复杂性。不履行这些义务可能会导致政府对公司采取执法行动并处以重罚，损害公司的声誉，并对其业务和经营业绩产生不利影响。不同监管框架之间相互作用的不确定性进一步增加了公司在数据保护监管方面面临的复杂性。

2021年8月，中国通过了旨在规范中国个人信息处理的个人信息保护法，并于2021年11月起施行。PIPL目前适用于中国境内自然人个人信息的处理，中国境外个人信息的处理，目的是在中国境内提供产品和服务，分析中国境内的个人活动。虽然与GDPR类似，但PIPL包含GDPR中没有的独特要求。

公司已经制定和实施了全面的计划，以确保遵守PIPL，并制定了与数据本地化和跨境转移有关的计划，等待中国网信办即将发布的指导意见。

美国、加拿大、欧洲、亚洲和拉丁美洲某些州颁布的额外法律法规增加了美国和其他发达市场的执法和诉讼活动，并加强了全球隐私管理机构之间的监管合作。该公司采用了一项全面的全球隐私计划，以管理这些不断变化的要求和风险，并促进个人信息的跨国传输。

分布

该公司主要向药品批发商和零售商、医院、政府机构和受管理的保健提供者，如保健机构、PBM和其他机构销售其人类保健药品。人类健康疫苗主要销售给医生、批发商、分销商和政府实体。该公司的专业代表向私人诊所、团体诊所、医院和管理护理组织的保健专业人员传达公司药品和疫苗产品的有效性、安全性和价值。该公司向兽医、分销商、动物生产者、农民和宠物主人销售其动物保健品。

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原材料

该公司从世界各地的众多供应商那里获得其业务所必需的原材料。该公司在其制造业务中使用的大多数主要材料都来自不止一个来源。然而，该公司主要只从一个来源获得某些原材料或中间材料。如果可能，公司试图通过库存和适当的供应商管理来降低与原材料、部件和供应相关的潜在风险。

专利、商标和许可证

总的来说，专利保护被认为对该公司在美国和大多数主要海外市场的产品营销具有重要意义。专利可能涵盖产品本身用于产品制造或产品用途的药物配方、方法或中间体。对个别产品的专利保护根据各国专利的法定有效期而延长不同的期限。所提供的保护也可能因国家而异，这取决于专利的类型及其覆盖范围。

为公司推出的产品开发的专利组合通常提供市场排他性。关键专利可能需要长达五年的专利期限恢复(也称为专利期限延长或PTE)，在美国、日本和某些其他司法管辖区，或在欧洲，可以补充保护证书(SPC)的形式获得长达五年的延长期限。PTES和SPC的授予是为了弥补在产品获得批准之前的临床测试和监管审查过程中损失的部分专利期。食品和药物管理局现代化法案包括一项儿科排他性条款，如果申请人完成了某些商定的儿科研究，该条款可能会为新药或当前上市的药物的适应症提供额外六个月的市场排他性(增加到所有橙书列出的专利的专利期，以及增加到小分子和生物产品的监管数据排他性期限)。欧盟还提供附加于产品SPC期限的额外六个月的儿科市场独家经营权。日本将儿科研究的附加期附加到市场排他性上，这一延期与专利期无关。与临床数据保护相关的监管数据排他性是对专利保护的补充，在某些情况下，可能比产品的专利组合提供更有效或更持久的营销排他性。在美国，监管数据保护期通常从新化学实体首次上市批准起计五年，孤儿药物适应症延长至七年，生物制品首次上市批准起计十二年。

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下表提供了以下上市产品在美国、欧盟、日本和中国的关键专利保护的到期日期列表，其中包括任何未决的PTE和SPC期限：

产品			过期年份(美国)						过期年份(欧盟)(1)						过期年份(日本)(2)						期满年份 (中国)
捷诺维			2026(3)						过期						2025-2026						过期
Janumet			2026(3)						过期						不适用						过期
Janumet XR			2026(3)						不适用						不适用						过期
Isentress			2024(4)						过期						2026(5)						过期
Simponi			不适用(6)						2024(7)						不适用(6)						不适用(6)
莱维玛(8)			2025(9)						2026(9)						2026						过期
布里迪翁			2026(9)						过期						过期						过期
布雷维托			2026(含待定PTE)						2029						2029						2025
加德西			2028						过期						过期						过期
加德西9			2028						2030(9)						2030						2025
凯特鲁达			2028						2031						2032-2033						2028
林帕尔扎(10)			2027(9) (带有挂起的PTE)						2029(9)						2028-2029						2024
泽尔巴萨			2028(9)						2028(9)						2028						不适用
阿德帕斯(11)			不适用(12)						2028(9)						2027-2028						过期
贝尔索姆拉			2029						不适用						2031						不适用
普里维米斯人			2029(9)(带有挂起的PTE)						2029(9)						2029						2024
瓦克斯讷旺斯			2031(13)						没有专利(14)						没有专利(14)						不适用
德尔斯特里戈			2032年（有待定的PTE）						2033(9)						不适用						2031
皮费尔特罗			2032年（有待定的PTE）						2033(9)						2036						2031
韦利雷格			2035年（有待定的PTE）						不适用						不适用						不适用

注意事项： 化合物专利，除非另有说明。所列的某些产品可能是专利诉讼的主题。见第8项。“财务报表和补充数据”，附注11。“或有事项和环境负债”。

不适用： 目前没有上市许可。

(1)欧盟日期代表以下四个国家的失效日期：法国、德国、意大利和西班牙（主要欧盟市场）。如果SPC申请已提交，但尚未在所有主要欧盟市场获得批准，则会列出专利到期日和SPC到期日。

(2)日本的PTE系统允许专利不止一次地延长，前提是后来的批准针对的是与先前批准不同的适应症。这可能导致给定专利的多个PTE批准，每个都有自己的到期日期。

(3)由于与针对产品特定西格列汀盐形式的专利相关的和解协议，排他性将延长至2026年5月， 捷诺维和Janumet，直至2026年7月Janumet XR.

(4)预计2024年不会有仿制药进入。

(5)过期日期反映了600毫克片剂在日本获得的PTE。

(6)该公司在美国、日本和中国没有营销权。

(7)与强生创新医药的分销协议将于2024年10月1日到期。

(8)与卫材株式会社的全球战略肿瘤学合作的一部分。

(9)有资格获得六个月的儿科市场独家经营权。

(10)与阿斯利康的全球肿瘤战略合作的一部分。

(11)通过与拜耳股份公司的全球合作实现商业化。

(12)该公司在美国没有营销权。

(13)PTE待定，但不包括在列出的专利到期日内。数据独家经营权已在美国获得，将于2033年7月16日到期。

(14)数据独占权已在欧盟和日本获得，分别于2031年12月13日和2030年9月25日到期。

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对于在美国接受FDA审查的候选药物，该公司拥有以下关键的美国专利保护：

在美国接受审查			目前预计 过期年份(在美国)
MK-7264(吉非昔康)(1)			2027
MK-7962(软件)			2027(2)
MK-1022(帕特里玛单抗)			2035
V116(肺炎球菌疫苗)			2038

(1)    2023年12月收到FDA的完整回复信。

(2)    作为一种生物产品，MK-7962(Sotatercept)在获得美国批准后将有资格获得12年的数据独占权。涉及使用MK-7962(Sotatercept)治疗肺动脉高压的方法的已授予专利将于2037年到期(没有PTE)，这也可能提供额外的排他性。

该公司还为处于第三阶段开发的候选药物提供了以下关键的美国专利保护：

第三阶段候选药物			目前预计 过期年份(在美国)
MK-8591a(多拉韦林+司拉特拉韦)			2032(多拉韦林专利申请中的PTE)
MK-1308A(Quavonlimab+Pembrolizumab)			2035
MK-1026(线虫)			2035
MK-7684A(Vibostolimab+Pembrolizumab)			2035
MK-4280A(青霉素单抗+培溴利单抗)			2035
V940(1)			2035
MK-1654(Clesrovimab)			2036
MK-3543(炸弹定位器)			2036
MK-5684(1)			2037
MK-4482拉格弗里奥(2)			2038
MK-2870(1)			2038
MK-3475A(培溴利珠单抗+透明质酸酶皮下注射)			2039
MK-0616			2040
MK-7240(郁金香)			2040

(1)在合作中被开发。

(2)获得美国食品和药物管理局的紧急使用授权，用于治疗患有轻中度新冠肺炎的高危成年人。

除另有说明外，以上各表中的专利均为复合专利。对于那些正在审查或正在开发的候选药物，关键的美国专利可能受到未来长达5年和/或6个月的儿科市场排他性专利的限制。此外，根据产品最终监管批准的情况，可能存在与最终批准的产品相关的其他已授予专利或未决专利申请。

虽然化合物专利的到期通常会导致所涵盖的药品失去市场排他性，但商业利益可能继续来自：(I)与该产品活性成分的最经济制造方法相关的工艺和中间体的较晚到期的专利；(Ii)与该产品的使用有关的专利；(Iii)与新组合物和配方有关的专利；以及(Iv)在美国和某些其他国家/地区，根据相关法律可能获得的市场排他性。产品专利到期对药品销售的影响还可能取决于许多其他因素，如市场的性质和产品在其中的地位、市场的增长、产品有效成分生产过程的复杂性和经济性以及联邦食品、药物和化妆品法或其他国家类似法律法规对新药条款的要求。

在美国和其他国家，通过所有相关法律，包括延长专利有效期的法律，都在寻求增加市场排他性。专利寿命延长的一些好处已被仿制药奖励和使用数量的增加部分抵消。此外，美国和其他国家还通过改革专利法和其他相关法律以及实施国际条约，寻求改善知识产权法。

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关于本公司专利的更多信息，请参见项目(1a)。“风险因素”和第8项。“财务报表和补充数据，”注11。“或有事项和环境责任”如下。

在世界范围内，该公司的所有重要产品都以被认为具有重大意义的商标进行销售。在一些国家，只要商标被使用，商标保护就会继续；在另一些国家，只要注册，商标保护就会继续。注册是固定期限的，可以无限期续签。

2023年，专利和专有技术许可证及其他权利的使用费收入达到7.23亿美元。默克还在2023年根据其持有的专利和专有技术许可证产生了总计33亿美元的特许权使用费支出。

研究与开发

该公司的业务特点是通过强大的研发计划推出新产品或现有产品的新用途。截至2023年12月31日，约有21,800人受雇于公司的研究活动。该公司将其研究和开发工作放在优先位置，并将重点放在它认为代表突破性科学的候选人身上，以满足未得到满足的医疗需求，从而为患者和付款人带来不同。

该公司在生物和化学方面保持着一系列长期的探索性和基础性研究计划，以及针对产品开发的研究计划。该公司的研究和开发模式旨在通过将公司的研究和开发资源优先用于公司认为能够为患者和支付者提供明确的、可推广的优势，并通过新的适应症和新的配方提供其批准的药物和疫苗的最大价值，来提高生产率和提高成功的可能性。默克公司正在寻求独立于治疗领域或治疗方式的新兴产品机会。该公司致力于确保外部来源的项目仍然是其流水线战略的重要组成部分，重点是通过收购补充其内部研究，以及专注于从早期研究到后期化合物的整个合作范围的许可和外部联盟战略，以及获得新技术。

该公司的临床产品线包括多种疾病领域的候选药物，包括癌症、心血管疾病、代谢性疾病、传染病、神经科学、免疫学、呼吸系统疾病和疫苗。

在人类健康产品的开发中，美国和大多数外国的行业实践和政府法规规定，通过临床前试验和受控临床评估来确定新化合物的有效性和安全性。在新药或疫苗可以在美国上市之前，关于临床前和临床经验的记录数据被包括在药物的新药申请(NDA)或疫苗或生物制品的生物制品许可证申请(BLA)中，并提交给FDA以供必要的批准。

一旦公司的科学家发现一种他们认为有希望治疗某种疾病的新的小分子化合物或生物，公司就会开始对该化合物进行临床前测试。临床前测试包括实验室测试和动物安全性研究，以收集有关化学、药理学、免疫原性和毒理学的数据。在获得可接受的临床前数据之前，该公司将根据既定的法规要求启动临床测试。临床测试从第一阶段研究开始，旨在评估该化合物在人体内的安全性、耐受性、药代动力学和初步药效学活性。如果有利，启动了额外的更大规模的第二阶段研究，以确定该化合物在受影响人群中的疗效，定义该化合物的适当剂量，以及确定可能限制该化合物用途的任何不良反应。在某些情况下，临床计划采用适应性设计方法，使用积累的数据来决定如何在进行中的临床研究继续进行时修改其各个方面，而不会破坏试验的有效性和完整性。自适应临床试验的一种类型是自适应2a/2b阶段试验设计，即由2a阶段概念验证阶段和2b阶段剂量优化发现阶段组成的两阶段试验设计。如果第二阶段试验的数据令人满意，该公司将开始大规模第三阶段试验，以确认该化合物的有效性和安全性。另一种类型的适应性临床试验是适应性2/3试验设计，该研究包括中期分析和适应性，其将试验从具有2期研究(例如，多剂量组)中的共同特征改变为类似于3期试验的设计。适应性第2/3阶段试验设计通过取消启动单独研究所需的活动来缩短时间。在完成第三阶段试验后，如果情况令人满意，该公司将向世界各地的适当监管机构提交监管申报文件，以批准候选产品上市。不能保证任何特定计划的结果的化合物将获得上市所需的监管批准。

疫苗的开发遵循与药物相同的一般路线。临床前试验的重点是疫苗的安全性和引发保护性免疫反应(免疫原性)的能力。疫苗上市前的临床试验通常分三个阶段进行。最初的第一阶段临床研究在正常受试者中进行，以评估

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候选疫苗的安全性、耐受性和免疫原性。第二阶段研究是剂量范围的研究，并提供关于安全性、免疫原性和/或有效性的额外数据。最后，在目标人群中进行第三阶段试验以获得许可，并提供关于免疫原性和/或有效性以及安全性的数据，以支持监管批准的申请。如果成功，该公司将向适当的监管机构提交监管申报文件。

美国

在美国，FDA的审查程序是在完整的NDA或BLA提交、收到并接受该机构审查后开始的。FDA在收到申请后60天内确定申请是否足够完整，允许进行实质性审查。届时，FDA还会评估该申请是否会获得优先审查或标准审查。根据第七号处方药使用费法案(PDUFA)，FDA对非处方药或原始BLAS的审查期目标为优先审查六个月，或标准审查十个月，自申请被认为足够完成之时起计。对于NDA或BLA的原始疗效补充剂，FDA的审查期目标是自收到补充申请之日起6个月进行优先审查，或10个月进行标准审查。一旦确定了审查时间表，FDA通常将在这些时间表目标内对申请采取行动，除非已向未决申请提交了重大修订(无论是公司主动提出的还是FDA的要求)。如果发生这种情况，FDA可能会延长审查期限，以允许审查新信息，但不超过三个月。审核期的延长通知本公司。FDA可以通过发布批准函或发布完整的回复信(CRL)来对申请采取行动，声明该申请将不会以目前的形式获得批准，并描述FDA发现的所有缺陷。如果公司希望在收到CRL后继续申请，它可以重新提交申请，提供解决FDA确定的问题或问题的信息，以支持批准。重新提交受审查期目标的制约，这些目标因基本提交类型和重新提交的内容而异。

FDA有四个项目名称-快速通道、突破性治疗、加速批准和优先审查-以促进和加快新药的开发和审查，以满足严重或危及生命的疾病治疗中未得到满足的医疗需求。快速通道指定为制药制造商提供了在产品开发期间与FDA审查员频繁互动的机会，并使制造商能够滚动提交NDA/BLA。滚动提交允许FDA在持续的基础上提交和审查申请的完整部分。突破性疗法指定为制造商提供了快速通道指定的所有功能，并为实施产品的有效开发计划提供了深入的指导，以及FDA承诺让高级经理和经验丰富的员工参与审查。加速审批指定允许FDA根据对替代物或中间终点的影响来批准产品，该影响合理地可能预测产品的临床益处，并通常要求制造商在批准后进行所需的验证性试验来验证临床益处。优先审查的指定意味着FDA的目标是在6个月内对NDA/BLA采取行动，而标准审查是10个月。对于一个特定的申请，可以授予多个这些特殊称号(即，被指定为突破性治疗的产品也有资格接受优先审查)。

由于新冠肺炎公共卫生危机，2020年，美国卫生与公共服务部部长(部长)行使法定权力，确定存在突发公共卫生事件，并宣布该情况为FDA授权的紧急使用药物和生物制品的正当理由。2023年，卫生与公众服务部发布了一项修正后的决定，即存在公共卫生紧急情况或存在重大公共卫生紧急情况的可能性，并宣布情况继续证明有理由授权紧急使用这些产品。在生效期间，本声明(经修订)允许FDA发布紧急使用授权(EUA)，允许在未提交或批准NDA/BLA的情况下分销和使用特定医疗产品，包括用于治疗或预防SARS-CoV-2病毒引起的疾病或状况的产品，但须遵守任何此类EUA的条款。FDA必须做出某些调查结果才能批准EUA，包括基于药物或生物可能有效的全部证据，以及根据EUA条款使用时已知或潜在的好处大于已知或潜在的风险，有理由相信这一点。此外，FDA必须发现没有足够的、批准的和可用的替代紧急使用授权的药物或生物制剂。如果发放EUA的正当理由不再存在，不再符合发放标准，或者其他情况使修订或撤销适合于保护公众健康或安全，FDA可以修订或撤销EUA。

欧盟

公司在欧盟获得药品上市许可的主要方法是通过“集中程序”。这一程序对某些药品是强制性的，特别是那些使用生物技术工艺的药品，也适用于某些新的化学化合物，

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产品.寻求通过集中程序销售创新药品的公司必须向欧洲药品管理局（EMA）提交一套完整的安全性数据和疗效数据，作为上市许可申请（MAA）的一部分。EMA评估MAA后，向EC提供建议，然后EC批准或拒绝MAA。新的化学产品也可以通过“相互承认程序”在欧盟获得上市许可，在该程序中，向单一成员国提出申请，如果该成员国根据国家程序批准该药品，申请人可以将该批准提交给部分或所有其他欧盟成员国的相互承认程序。

其他市场

在美国和欧盟以外，公司向国家监管机构提交营销申请。例如日本厚生劳动省、中国国家药品监督管理局、加拿大卫生部、巴西国家卫生监督管理局、韩国食品药品监督管理局和澳大利亚治疗用品管理局。每个国家都有单独和独立的审查程序和时间轴。在许多市场，批准时间可能会更长，因为监管机构要求在主要市场（如美国或欧盟）获得批准，并在启动当地审查程序之前从该市场颁发药品证书。

研究与发展最新情况

该公司目前有几个候选人在美国和国际上接受监管审查或处于后期临床开发阶段。

MK-1022，patritumab deruxtecan，一种潜在的首个HER 3靶向DXd抗体药物偶联物（ADC），正在接受FDA的优先审查，用于治疗既往接受过两种或多种全身治疗的局部晚期或转移性EGFR突变NSCLC成人患者。BLA基于HERTHENA-Lung 01关键II期试验的主要结果和IASLC 2023年世界肺癌大会上提交的数据结果，这些结果同时发表在《临床肿瘤学杂志》上。FDA将BLA的PDUFA日期定为2024年6月26日。优先审查是在2021年12月获得FDA授予的突破性治疗认定后进行的。BLA正在实时肿瘤学审查计划下接受审查。Patritumab deruxtecan（HER 3-DXd）由Daiichi Sankyo发现，目前正由Daiichi Sankyo和Merck联合开发。

MK-7962，sotercept，默克公司的新型研究性激活素信号传导抑制剂，正在接受FDA的优先审查，用于治疗肺动脉高压成人患者（世界卫生组织第1组）。该申请基于3期STELLAR试验的结果。FDA将PDUFA日期定为2024年3月26日。Sotatercept也正在接受EMA的审查。Sotatercept被FDA授予突破性治疗称号和孤儿药称号，并被EMA授予优先药物（PRIME）计划和孤儿药称号，用于治疗肺动脉高压。Sotatercept是与Bristol-Myers Squibb Company（BMS）签订的许可协议的主题。

V116是该公司的研究性21价肺炎球菌结合疫苗，专门用于帮助预防成人侵袭性肺炎球菌疾病和肺炎球菌肺炎，目前正在接受FDA的优先审查。V116的BLA得到了在未接种疫苗和接种过疫苗的成人患者人群中评价V116的多项III期临床研究（包括STRIDE-3、STRIDE-4、STRIDE-5和STRIDE-6）结果的支持。FDA将PDUFA日期定为2024年6月17日。V116被FDA授予突破性治疗称号，用于预防由肺炎链球菌血清型3、6A/C、7 F、8、9 N、10A、11 A、12 F、15 A、15 B/C、16 F、17 F、19 A、20、22 F、23 A、23 B、24 F、31、33 F、23 A、23 B、24 F、18岁及以上的成人为35 B。

MK-7264（吉法哌克生）是一种非麻醉性、口服选择性P2 X3受体拮抗剂，用于治疗成人难治性或原因不明的慢性咳嗽。2023年12月，FDA发布了关于默克重新提交吉法匹生NDA的第二份CRL。在CRL中，FDA得出结论，默克的申请不符合治疗难治性慢性咳嗽和不明原因慢性咳嗽有效性的实质性证据。CRL与吉法哌克生的安全性无关。默克公司正在审查FDA的反馈，以确定下一步措施。

MK-3475， 凯特鲁达，是一种被批准用于治疗许多癌症的抗PD-1疗法，该疗法正在扩大适应症的临床开发中。这些研究涵盖30多种癌症类型，包括：胆道、雌激素受体阳性的乳腺癌、宫颈、结直肠、皮肤鳞状细胞癌、子宫内膜、食道、胃、胶质母细胞瘤、头颈部、肝细胞癌、霍奇金淋巴瘤、非霍奇金淋巴瘤、非小细胞肺癌、小细胞肺癌、黑色素瘤、间皮瘤、卵巢、前列腺、肾脏、三阴性乳腺和尿路上皮，其中许多目前处于第三阶段临床开发。针对其他癌症的进一步试验正在计划之中。

凯特鲁达正在接受FDA的优先审查，与标准护理化疗(卡铂和紫杉醇)相结合，其次是凯特鲁达作为单一药物用于治疗原发性高血压患者

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目录表

基于Keynote-868试验的晚期或复发子宫内膜癌。FDA将PDUFA的补充日期定为2024年6月21日。

凯特鲁达欧盟和日本正在根据Keynote-671研究对可切除的II、IIIA或IIIB期NSCLC患者的围术期治疗方案进行审查。围手术期治疗方案包括术前治疗(新辅助治疗)和术后继续治疗(辅助治疗)。2024年2月，EMA的人用药品委员会(CHMP)通过了一项积极的意见，建议批准凯特鲁达根据Keynote-671试验，联合含铂化疗作为新的辅助治疗，然后继续作为单一治疗作为辅助治疗，用于治疗成人中复发风险较高的可切除非小细胞肺癌。CHMP的建议现在将由欧盟委员会审查其在欧盟的营销授权，最终决定预计将在2024年上半年做出。

此外,凯特鲁达欧盟和日本正在审查与ADC Padcev(enfortomab vedotin-ejfv)联合治疗局部晚期或转移性尿路上皮癌的成人患者，这是基于与Seagen(现为辉瑞)和Astellas合作进行的Keynote-A39试验。

凯特鲁达欧盟也在审查结合放化疗治疗高危局部晚期宫颈癌患者的方案，该方案基于Keynote-A18试验。

另外，凯特鲁达根据Keynote-859试验，该公司正在日本接受审查，将其与含氟嘧啶和铂的化疗相结合，用于局部晚期、无法切除或转移性胃腺癌或GEJ腺癌患者的一线治疗。

凯特鲁达根据Keynote-966试验，日本也在审查联合标准护理化疗(吉西他滨和顺铂)治疗局部晚期、不能切除或转移性胆道癌患者的方案。

韦利雷格欧盟正在审查基于LIGHTSPARK-005临床试验的先前治疗的晚期肾细胞癌的治疗以及基于LIGHTSPARK-004临床试验的von Hippel-Lindau病的治疗。

该公司正在使其肿瘤学产品组合多样化，并执行其广泛基于三大战略支柱的战略：免疫肿瘤学、精确分子靶向和组织靶向。默克公司在这些支柱中有许多第三阶段肿瘤学计划。

免疫肿瘤

•凯特鲁达在皮肤鳞状细胞癌、肝细胞癌、间皮瘤、卵巢癌和小细胞肺癌的治疗领域。

•MK-1308A是默克公司新的研究用抗CTLA-4抗体quavonlimab与pembrolizumab的联合配方，正在评估其治疗肾癌的作用。

•皮下注射Pembrolizumab和透明质酸酶的联合制剂MK-3475A正在评估与静脉注射Pembrolizumab的可比性，以治疗某些类型的非小细胞肺癌。

•MK-4280A是默克公司新近研究的抗LAG3疗法--法贝吉利单抗与培溴利珠单抗的联合配方，目前正在评估其对结直肠癌和血液系统恶性肿瘤的治疗作用。

•MK-7684A是Vibostolimab的联合配方，Vibostolimab是一种抗TIGIT疗法，Pembrolizumab正被评估用于治疗某些类型的黑色素瘤、非小细胞肺癌和小细胞肺癌。

•V940(MRNA4157)是一种研究中的个体化新抗原疗法，正在与凯特鲁达作为InterPath-001临床试验中某些类型黑色素瘤患者的辅助治疗。FDA和EMA分别批准了V940(mRNA-4157)与V940(mRNA-4157)联合使用的突破疗法指定和Prime方案凯特鲁达用于完全切除后某些阶段高危黑色素瘤患者的辅助治疗。V940(信使核糖核酸-4157)还在第三阶段InterPath-002临床试验中作为对某些非小细胞肺癌患者的辅助治疗进行评估。作为与Moderna合作的一部分，V940正在开发中。

精确的分子靶向

•MK-7339，Lynparza，是一种口服PARP抑制剂，正在与阿斯利康合作开发。该公司目前正在评估Lynparza与Pembrolizumab联合使用，以扩大非小细胞肺癌和小细胞肺癌治疗领域的适应症。

•MK-7902，Lenvima，是一种口服受体酪氨酸激酶抑制剂，正在与凯特鲁达扩大食道癌和胃癌治疗领域的适应症。作为与卫材股份有限公司合作的一部分，LENVIMA正在开发中。

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目录表

•MK-1026，线虫鲁替尼，是一种口服、可逆、非共价的布鲁顿酪氨酸激酶(BTK)抑制剂，正在被评估用于治疗血液系统恶性肿瘤，包括慢性淋巴细胞白血病和小淋巴细胞性淋巴瘤。

•MK-3543，Bomedemstat，是一种研究中的口服赖氨酸特异性去甲基酶1抑制剂，正在评估对某些原发性血小板增多症患者的治疗。Bomedemstat拥有FDA用于治疗特发性血小板增多症和骨髓纤维化的孤儿药物和Fast Track称号，用于治疗急性髓细胞白血病的孤儿药物称号和EMA用于治疗骨髓纤维化的优先药物(Prime)计划称号。

•MK-5684是一种研究中的细胞色素P450 11a1(Cyp11a1)抑制剂，正在评估用于治疗某些转移性去势抵抗前列腺癌的患者。作为与猎户座公司合作的一部分，MK-5684正在开发中。

组织靶向

•MK-2870是一种研究中的滋养细胞表面抗原2(TROP2)导向的ADC，正在对某些NSCLC患者和某些既往治疗过的子宫内膜癌患者进行评估。作为与科伦生物科技公司合作的一部分，MK-2870正在开发中。

该公司还终止了某些第三阶段肿瘤学开发计划。

•该公司已经停止了ladiratuzumab vedotin的开发，这是一种针对Liv-1的ADC，是与Seagen Inc.(现为辉瑞公司)合作开发的。此外，2023年12月，该公司和辉瑞终止了他们对Tukysa(Tucatinib)的许可和共同开发协议。

•2023年12月，默克公司宣布将停止KEYLYNK-008阶段试验，评估凯特鲁达联合维持性Lynparza治疗转移性鳞状非小细胞肺癌默克根据一个独立的数据监测委员会的建议停止了这项研究，该委员会审查了计划中的中期分析的数据。在中期分析中，凯特鲁达结合化疗和随后的凯特鲁达外加Lynparza 没有显示出总体存活率的改善，这是研究的双重主要终点之一，与凯特鲁达结合化疗和随后的凯特鲁达外加安慰剂。

•同样在2023年12月，默克和卫材宣布，LEAP-001第三阶段试验评估凯特鲁达此外，Lenvima没有达到其总生存期和无进展生存期的双重主要终点，用于疾病是错配修复熟练(PMMR)/非微卫星不稳定高(MSI-H)或错配修复缺陷(DMMR)/MSI-H的晚期或复发子宫内膜癌患者的一线治疗。归根结底，凯特鲁达此外，Lenvima没有充分改善总体存活率或无进展存活率，不足以满足研究中预先指定的统计标准，而不是以铂为基础的化疗标准(卡铂加紫杉醇)。这些公司将与调查人员合作，与科学界分享结果。

此外，该公司目前在其他几个治疗领域有3期临床开发的候选者。

•MK-0616是一种研究中的口服枯草杆菌/可信9型(PCSK9)前蛋白转换酶抑制剂，正在评估其治疗高胆固醇血症的作用。2023年，第一批参与者登记参加了两项评估低密度脂蛋白(LDL)胆固醇降低的注册第三阶段研究和一项第三阶段心血管结果研究。

•MK-1654，Clesrovimab，是一种呼吸道合胞病毒(RSV)单抗，正在被评估用于预防RSV在婴儿和某些一岁以上儿童中的医疗护理下呼吸道感染。

•MK-7240，Tulisokibart，是一种针对肿瘤坏死因子样配体1A的人源化单抗，该配体是与肠道炎症和纤维化相关的靶标，正在评估其治疗溃疡性结肠炎的疗效。

•MK-8591a是一种新的多拉韦林/司拉特拉韦每日口服一次的组合，多拉韦林100毫克和较低剂量的司拉特拉韦正在进行评估，从2023年开始，在以前未接受治疗的成年人的第三阶段计划中进行评估，并作为病毒学抑制的成年人抗逆转录病毒治疗的切换。MK-8591，伊拉特拉韦，是一种正在研究中的核苷逆转录酶转位抑制剂(NRTTI)，正在评估中，用于治疗HIV-1感染。2021年12月，FDA根据在临床研究中观察到服用伊拉特拉韦的一些参与者的总淋巴细胞和CD4+T细胞计数下降的情况，暂停了伊拉特拉韦的研究新药应用。2023年，第二阶段临床试验评估了较低剂量的伊拉特拉韦和吉列德科学公司的来纳帕韦在病毒学抑制的成年人中每周一次的口服组合，完成了登记。多拉韦林/司拉特拉韦和司拉特拉韦+的研究中的NDA

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莱那帕韦每周一次的治疗方案仍然处于部分临床搁置状态，适用于任何使用比修订后临床计划考虑的剂量更高的司拉特拉韦剂量的研究。

•MK-4482，拉格弗里奥，是一种试验性口服抗病毒药物，用于治疗有发展为严重疾病风险的成年人的轻至中度新冠肺炎。默克公司正在开发拉格弗里奥与脊背生物治疗有限公司(Ridgeback)合作。FDA批准了紧急使用授权拉格弗里奥2021年12月，上一次补发是在2023年10月。拉格弗里奥授权用于治疗目前诊断为轻至中度新冠肺炎的成年人，他们发展为重度新冠肺炎的风险很高，包括住院或死亡，以及FDA批准或授权的新冠肺炎替代治疗方案无法获得或临床适用。这一授权是基于第三阶段迁出试验。拉格弗里奥在美国未被批准用于任何用途，并且仅在根据《食品、药物和化妆品法》授权紧急使用的情况存在的声明期间获得授权，除非授权被提前终止或撤销。2021年11月，EMA发布了一份积极的科学意见拉格弗里奥，其目的是支持关于可能使用拉格弗里奥在上市授权之前。2021年10月，EMA启动了一项滚动审查，以拉格弗里奥用于成人新冠肺炎的治疗。2023年2月，默克和里奇巴克宣布，EMA的人用药品委员会(CHMP)建议拒绝以下项目的营销授权申请(MAA拉格弗里奥。默克和Ridgeback对这一决定提出上诉，并要求重新审查MAA。2023年6月，默克和Ridgeback宣布撤回欧盟对其营销授权的申请拉格弗里奥基于CHMP的观点，即提交的数据不足以满足欧盟对营销授权的监管要求拉格弗里奥。向其他监管机构提出的申请正在审查中。

下图反映了该公司截至2024年2月23日的研究流水线。第三阶段中显示的候选人包括该候选人进入第三阶段开发的日期。第二阶段显示的候选化合物包括具有特定机制的最先进化合物，或者，如果列出的化合物具有相同的机制，则它们目前都打算在给定的治疗领域进行商业化。小分子和生物制品被赋予MK编号，候选疫苗被赋予V编号。除非另有说明，否则第一阶段的候选药物、同一治疗领域(癌症除外)的其他适应症以及用于串联产品的其他权利要求、产品线延伸或配方均未列出。

第二阶段
癌 MK-1308(Quavonlimab)(2) 非小细胞肺癌 MK-1308A(Quavonlimab+Pembrolizumab) 结直肠 MK-2140(齐洛维他单抗维多丁) 恶性血液病 MK-2400(Ifinatamab Deruxtecan)(1) 小细胞肺 MK-2870(1)(3) 肿瘤恶性 MK-3475凯特鲁达 晚期实体瘤 前列腺 MK-3475A(培溴利珠单抗+透明质酸酶皮下注射) 皮肤鳞状细胞 MK-4280(青蒿素单抗)(2) 非小细胞肺癌 MK-4280A(青霉素单抗+培溴利单抗) 膀胱 皮肤鳞状细胞 子宫内膜 食道 黑色素瘤 肾细胞			癌 MK-5890(Boserolimab)(2) 肿瘤恶性 MK-6482韦利雷格(3) 子宫内膜 食道 肝细胞 前列腺 罕见的癌症 MK-7339 Lynparza(1)(3) 晚期实体瘤 MK-7684A(Vibostolimab+Pembrolizumab) 胆道 膀胱 乳腺 宫颈 结直肠 子宫内膜 食道 胃 头颈 肝细胞 卵巢 前列腺			癌 MK-7902 Lenvima(1)(2) 头颈 登革热病毒疫苗 V181 HIV-1感染 MK-8591 B（伊拉拉韦+MK-8507）(4) MK-8591 D（伊拉那韦+来那卡韦）(1)(5) HIV-1预防 MK-8527 非酒精性脂肪性肝炎 MK-6024（依非诺肽） 肺动脉高压 MK-5475 左心疾病所致的肺动脉高压 MK-7962(软件) 精神分裂症 MK-8189(6) 系统性红斑狼疮 MK-6194 血栓形成 MK-2060

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第三阶段(第三阶段进入日期)			正在审查中
抗病毒新冠肺炎      MK-4482拉格弗里奥(美国)(2021年5月)(1)(7) 癌 MK-1022(帕特里玛单抗)(1) 欧洲非小细胞肺癌(2022年5月)(欧盟) MK-1026(线虫) 全球血液系统恶性肿瘤(2023年3月) MK-1308A(Quavonlimab+Pembrolizumab) 肾细胞(2021年4月) MK-2870(1)(3) 子宫内膜(2023年12月) 《非小细胞肺癌》(2023年11月) MK-3475凯特鲁达 皮肤鳞状细胞(2019年8月)(欧盟) 肝细胞(2016年5月)(欧盟) 间皮瘤(2018年5月) 《卵巢》(2018年12月) 《小细胞肺》(2017年5月) MK-3475A(培溴利珠单抗+透明质酸酶皮下注射) 《非小细胞肺癌》(2023年2月) MK-3543(炸弹定位器) 骨髓增生性疾病 MK-4280A(青霉素单抗+培溴利单抗) 结直肠癌(2021年11月) 恶性血液病(2022年10月) MK-5684(1) 前列腺癌(2023年12月) MK-7339 Lynparza(1)(2) 《非小细胞肺癌》(2019年6月) 《小细胞肺》(2020年12月) MK-7684A(Vibostolimab+Pembrolizumab) 黑色素瘤(2023年1月) 《非小细胞肺癌》(2021年4月) 《小细胞肺》(2022年3月) MK-7902 Lenvima(1)(2) 食道(2021年7月) 《胃病》(2020年12月) V940(1)(2) 黑色素瘤(2023年7月) 《非小细胞肺癌》(2023年12月) HIV-1感染 MK-8591a(多拉韦林+司拉特拉韦)(2020年2月)(5) 高胆固醇血症 MK-0616(2023年8月) 成人接种肺炎球菌疫苗 V116(2022年7月)(欧盟) 呼吸道合胞病毒 MK-1654(Clesrovimab)(2021年11月) 溃疡性结肠炎 MK-7240(图利索基巴特)(2023年10月)			新的分子实体 癌 MK-1022(帕特里玛单抗)(1) 美国非小细胞肺癌(美国) MK-6482韦利雷格 冯·希佩尔-林道病(VHL)(欧盟) 咳嗽 MK-7264(吉非昔康)(美国)(8) 成人接种肺炎球菌疫苗 V116(美国) 肺动脉高压 MK-7962(软件)(美国)(欧盟)			某些补充申请 癌 MK-3475凯特鲁达 ·原发、晚期或复发的子宫内膜癌 (主旨-868)(美国) ·可切除的II、IIIA或IIIB期非小细胞肺癌 (主旨-671)(欧盟)(日本) ·一线局部晚期或转移性尿路上皮癌 (主旨-A39)(欧盟)(日本) ·高危局部晚期宫颈癌 (主旨-A18)(欧盟) ·一线HER2阴性局部晚期不能切除或转移性胃癌 (主旨-859)(日本) ·一线局部晚期不能切除或转移性胆道癌 (主旨-966)(日本) MK-6482韦利雷格 ·既往治疗的晚期肾细胞癌 (LIGHTSPARK-005)(欧盟)
			脚注： (1) 在合作中被开发。 (2)正在与联合开发凯特鲁达. (3)被开发为单一疗法和/或与凯特鲁达。 (4)在FDA的临床搁置。 (5)FDA部分临床持有的剂量高于当前临床试验中使用的剂量。 (6)2b阶段的开发费用是共同出资的。 (7)根据紧急使用授权在美国可用。 (8)2023年12月，FDA发布了Gefapixant的NDA CRL。默克公司正在审查FDA的反馈意见，以确定下一步行动。

人力资本

截至2023年12月31日，该公司在全球拥有约72,000名员工，其中约29,000名员工在美国(包括波多黎各)，此外，全球约有15,000名第三方承包商。(1)该公司约有7万名员工是全职员工。在全球范围内，女性占员工总数的51%，在美国，来自少数族裔群体的个人占员工总数的35%(该公司将员工定义为员工)。妇女占董事会成员的46%。此外，该公司的高级管理团队由37%的女性组成。公司约18%的员工由各种集体谈判团体代表。2023年和2022年，公司的自愿流失率分别约为5.6%和8.5%。

该公司认识到，其员工对于满足患者和客户的需求至关重要，其出类拔萃的能力取决于其员工的正直、技能和多样性。

(1) 第三方承包商包括公司的临时工、独立承包商和被视为全职同等雇员的自由职业者。它们不包括外包服务提供商。

人才获取

该公司采用全面的方法，确保招聘、保留和领导力发展目标在整个公司得到系统执行，并聘用有才华的领导者，以在多样性的所有方面实现更好的性别平等和代表性。该公司为其员工提供培训

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管理人员和外部招聘组织就减少候选人遴选和招聘过程中的无意识偏见的战略进行讨论。此外，该公司利用全面的沟通战略、员工品牌和营销拓展、社交媒体和战略联盟伙伴关系来接触其关键业务领域的广泛人才库。2023年，公司通过各种渠道在全球雇用了约8,200名员工，包括公司的外部求职网站、直接被动寻找候选人、多元化合作伙伴关系、员工推荐、大学和其他外部来源。

全球多样性和包容性

多样性和包容性是公司成功的基础，也是未来创新的核心。该公司通过创造一个归属感、参与度、公平性和赋权的环境，为其员工培养一支全球多样化和包容性的员工队伍。该公司在多元化招聘和发展计划方面积极进取，以促进人才发展。该公司通过利用多样性和包容性来加快业务绩效，从而创造竞争优势。这包括促进全球供应商多样性，将多样性和包容性整合到公司的商业化战略中，并利用员工的洞察力来提高业绩。除了这些努力外，公司还有十个员工业务资源小组，为员工提供机会，通过他们在人才获取和发展、业务和客户洞察以及社会和社区拓展方面的工作，积极参与为公司的包容性文化做出贡献。

性别和族裔数据(1)			2023			2022			2021
董事会中的女性			46%			46%			46%
担任高级管理职务的女性(2)			37%			34%			36%
担任管理职务的女性(3)			46%			45%			44%
职场中的女性			51%			50%			50%
新招聘的女性员工			53%			52%			53%
董事会中代表性不足的族裔成员			15%			15%			23%
担任高级管理职务的少数族裔成员(美国)(2)			26%			28%			25%
担任管理职务的少数族裔成员(美国)(3)			29%			27%			26%
劳动力中代表性不足的民族成员(美国)			35%			34%			32%
新招聘的人是代表人数不足的民族(美国)			47%			47%			46%

(1)    截至12/31。向公司表明自己的身份。

(2)    “高级管理职务”是指具有总裁副主任或高级副总裁副主任职务的个人。

(3)    “管理角色”被定义为具有直接下属的所有经理。

薪酬和福利

该公司提供了一套宝贵的薪酬和福利计划，反映了其吸引、留住和激励其人才的承诺，并支持其员工及其家庭在生活的每个阶段。该公司不断监测和调整其薪酬和福利计划，以确保它们具有竞争力、时代性、帮助和吸引力，并支持多样性和包容性、公平性、灵活性、质量、安全性和可负担性等战略要求。例如，该公司定期监测和评估其薪酬做法和政策，以确保它向所有性别、种族和民族的员工支付公平的薪酬。该公司提供个人保健礼宾服务，以帮助参加公司医疗计划的美国员工满足他们的保健需求。该公司与其业务保持一致，并支持其癌症护理战略，通过现金奖励提供增强的癌症筛查福利，为美国员工立即进入领先的癌症卓越中心提供便利，并为员工及其家人提供高价值的癌症支持资源(例如护理和心理健康)。在全球范围内，该公司实施了12周带薪育儿假的最低标准，这一标准包括适用于所有父母。在美国，在怡安2023福利指数中，该公司的福利在财富100强公司中排名前四。该公司已连续37年入选赛蒙特(前身为职场母亲)100家最佳公司排行榜，并被评为2023年十大最佳母亲公司。

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员工幸福感

该公司致力于帮助其员工及其家人改善自己的健康和福祉，无论是身体上、精神上、经济上还是社会上的。该公司的计划确保质量、竞争价值、免受重大财务困难的保护以及获得工具和资源，以支持员工及其家人在其职业生涯和生活的所有阶段，为公司赢得了多项荣誉，如商业健康组织的最佳健康与福祉雇主卓越奖和2023年癌症全球黄金标准雇主认证首席执行官圆桌会议。该公司培养了一系列灵活的工作安排，包括弹性工作时间、夏季工作时间、远程工作、远程工作、工作分担和兼职工作，以帮助员工在个人和职业上取得成功。作为公司整体福利文化的一部分，它还提供现场服务，以便员工能够茁壮成长。例如，在美国，这些措施包括许多主要地点的现场医疗保健专业人员、致力于提供健康菜单的自助餐厅、现场儿童保育、现场健身房，以及通过两个员工信用合作社办理银行业务的便利选项。

员工参与度

公司致力于通过促进安全、积极、多样化和包容的工作环境来培养员工敬业度，这种工作环境为员工提供了大量双向交流的机会。该公司的一些主要计划和举措包括促进全球员工参与度调查，对组织进行持续脉搏检查，以获得关于特定主题的临时反馈，促进专业网络和合作，确定和提供志愿服务机会，并与指定的员工代表建立积极的合作业务关系。

人才管理与发展

随着公司追求成为世界一流的研究型生物制药公司的目标，公司始终关注不断发展其多样化和有才华的员工的重要性。该公司致力于所有人的人才成长，允许员工在整个组织内更流畅地流动，释放出一个环境，允许他们通过非线性和包容性的机会和经验塑造自己的职业道路。默克公司目前的人才管理系统支持全公司的绩效管理、领导力发展、人才评估和继任规划。年度绩效考核有助于进一步促进公司员工的职业发展，并确保公司员工队伍与公司目标保持一致。公司寻求通过相关的持续学习经验，不断培养员工的技能和能力，以加快人才培养、提高业绩并降低风险。这包括但不限于培养领导力和管理技能，以及为所有员工提供技术和职能培训。

环境问题

环境可持续性

该公司致力于创造一个安全、可持续和健康的未来，并努力成为一名强大的环境管理员，在不断变化的世界中不断发展自己的努力。该公司的环境可持续发展战略有三个重点领域：

•提高运营效率；

•设计新产品，尽量减少对环境的影响；以及

•减少对公司上下游价值链的任何影响。

该公司通过深思熟虑的治理确保其对这些领域的持续承诺。该公司在这方面的努力由其环境健康和安全(EHS)理事会监督。公司的EHS理事会是一个跨职能机构，有来自公司各个业务领域的领导层代表，包括最高层管理人员。EHS理事会为公司的环境可持续发展战略提供企业领导和赞助，监督公司实现公共目标的进展情况，并影响环境可持续发展战略的实施决策，同时提高企业、管理团队和董事会的内部可见度和透明度。此外，公司的环境可持续发展实施指导委员会也由高层管理人员组成，负责监督企业层面的活动进展，并就公司全球环境可持续发展战略的实施计划和资源分配提供支持和指导。该指导委员会由环境可持续发展卓越中心(COE)、全球能源与可持续发展COE和能源采购COE的领导人提供信息，他们根据利益相关者的期望制定公司目标，跟踪其进展，制定并持续改进计划，以实现和维持公司的公开承诺。

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默克公司认为，气候变化可能对其业务构成风险，如项目1A中进一步详细讨论的那样。“气候变化或应对气候变化的法律、法规或市场措施可能对公司的业务、经营结果、现金流和前景产生负面影响”和“环境、社会和治理(ESG)问题可能影响公司的业务和声誉”标题下的“风险因素”。气候变化对公司业务的一些潜在影响包括因额外的法规要求而增加的运营成本、公司设施的实际风险、用水限制以及供应链中断。这些潜在风险被纳入公司的业务规划，包括在减少能源使用、用水和温室气体排放方面的投资。

该公司通过了一套气候目标，以帮助其在日益资源紧张的世界中取得成功。制定这些目标是为了与最新的气候科学保持一致，并满足公司客户、投资者、外部利益相关者和员工对其运营和供应链对环境影响的日益增长的期望。该公司的气候目标包括到2030年将范围1和范围2的运营温室气体排放量减少46%(在2019年基线的基础上)，到2025年实现范围1和范围2的温室气体排放的碳中性，到2025年100%的购买电力来自可再生能源，到2030年范围3的温室气体排放减少30%(从2019年的基线)。该公司还致力于以科学为基础的目标倡议(SBTI)，为其全球业务(范围1、2和3)设定净零温室气体排放目标。该公司的其他环境可持续发展计划包括：

•可持续环境的攻略。该公司的当地站点对于实现其雄心勃勃的环境可持续发展目标至关重要，该公司继续推出工具来帮助它们，特别是在其气候和废物目标方面。2021年，公司推出了低碳转型行动手册(LCTP)，这是一个通用平台，其中包括差距评估，以帮助公司的全球站点评估其能源计划的成熟度，并帮助制定降低站点碳强度和建设低碳未来的短期和长期计划。根据使用中的经验教训，该公司于2022年发布了LCTP 2.0，能够促进跨站点的知识共享。2022年，本公司还创建了废物转化行动手册，采用类似的方法来指导各站点制定路线图，以实现其和本公司关于废物转化的2025年共同目标，包括当地废物转化战略和对环境负责的采购做法。这些工具有助于报告和跟踪支持实现公司公司目标的成就的项目。

•认识到绿色和可持续科学的好处。该公司认为，实现其环境可持续性目标与创造创新、成本效益高、对环境影响低的制造工艺有着内在的联系。该公司的目标是在产品推出时开发高效和可持续的流程，目标是将其商业制造中的材料使用和浪费降至最低。该公司采用创新的“绿色设计”发展战略，目标是从最初的早期临床供应路线发展到全面优化和可持续的商业制造过程。2023年，该公司连续第四年获得彼得·J·邓恩绿色化学和工程影响奖，该奖项由美国化学学会颁发，以表彰新型绿色化学在制药行业的杰出实施。

•在整个公司价值链中携手共进。该公司正在与其战略供应商合作，以确定在其供应链中减少温室气体排放的方法。

•垃圾分流。该公司不断评估其场地的废物处理方法，以更好地了解其网络及其变化，并识别其价值链中的风险和机会。在评估的基础上，该公司实施了从其两个最高垃圾填埋场转移无害垃圾的计划。该公司仍致力于实现2025年公共废物转化目标，即不超过公司全球运营废物的20%被送往垃圾填埋场或焚烧炉(不回收能源)，到2025年其50%的地点将零废物送往垃圾填埋场。

•水作为一种共享资源。由于水是本公司制造业务的关键投入，本公司将评估其整个网络的水风险，作为标准业务实践。该公司的两个优先水压力风险地点都制定了保护计划，并正在积极开展减少用水量和改善循环利用的项目。这些项目符合该公司的持续承诺，即实现到2025年将全球用水量保持在或低于2015年水平的既定目标。该公司的网站正在采用各种技术和技术，旨在减少其水足迹和提高运营业绩。该公司的

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目录表

联合国首席执行官水务任务的持续认可使公司的水计划能够继续与该任务的原则直接在公司的运营中保持一致。该公司继续确定合作伙伴关系，以帮助其推进其运营地区的水管理优先事项。

该公司将继续审查和探索推进其环境战略的其他机会，并将评估潜在的影响和承诺。

管理层认为，与这些举措相关的支出不会对本公司任何年度的财务状况、经营业绩、流动资金或资本资源产生重大不利影响。

环境监管与修复

本公司认为，不存在与适用的环境法律和法规相关的合规问题，这些问题不会对本公司产生重大不利影响。该公司还在修复其某些地点过去工业活动造成的环境污染。2023年用于补救和环境责任的支出为600万美元，2024年至2028年估计总计为2700万美元。这些金额不考虑从其他各方获得的潜在回收。本公司在确认和应计这些成本方面发挥了积极作用，管理层认为，所有可能和合理评估的环境事项的负债已应计，分别于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日累计为4,200万美元和3,900万美元。虽然不可能确切地预测这些事项的结果或补救的最终费用，但管理当局认为，可能发生的任何合理支出超过应计负债的总金额不应超过约4 000万美元。管理层亦不认为这些开支会对本公司任何年度的财务状况、经营业绩或流动资金造成重大不利影响。

地理区域信息

该公司在美国以外的业务主要通过子公司进行。2023年，美国以外子公司的全球销售额占公司总销售额的比例为53%，2022年和2021年均为54%。

该公司的全球业务受到汇率波动、政府行动和其他政府在国外诉讼的风险。本公司并不将这些风险视为进一步扩大其海外业务的威慑。然而，该公司密切审查其运营方法，并采取应对不断变化的经济和政治条件的战略。

默克在拉丁美洲、中东、非洲、东欧和亚太地区都有业务。这些发展中地区的业务虽然有时不太稳定，但随着时间的推移，它们提供了重要的增长机会。

可用信息

该公司的互联网网址为Merck.com.公司将在以电子方式向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交或提交这些报告后，尽快在其网站的“投资者”部分免费提供其Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的所有修正案。该网站地址为Sec.gov。此外，如果任何股东提出书面要求，公司将免费提供其Form 10-K年度报告的副本，包括财务报表和时间表，地址为美国新泽西州拉赫韦东林肯大道126号的默克公司秘书办公室，邮编07065。

公司的公司治理准则和董事会四个常设委员会的章程可在公司网站www.merck.com/company-overview/leadership/board-of-directors/上查阅，所有该等信息的印刷本可供向本公司索要的任何股东查阅。

本公司www.merck.com/company-overview/esg/esg-resources/公司影响报告中的信息不以引用方式并入本表格10-K。

第1A项。风险因素。

汇总风险因素

本公司面临多项风险，一旦实现，可能对其业务、经营结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。以下是该公司面临的主要风险因素摘要：

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目录表

•本公司依赖其专利权，倘其专利权失效或被规避，其业务可能会受到重大不利影响。

•由于公司的产品失去了市场独占性，公司通常会经历这些产品的销售额的重大和快速损失。

•关键产品为公司带来大量利润和现金流，任何对其主导产品市场产生不利影响的事件都可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

•公司的研发工作可能无法成功开发出商业上成功的产品，公司可能无法以其他方式获得商业上成功的产品;因此，公司可能无法取代失去专利保护的成功产品的销售。

•公司的成功取决于新产品的成功开发和营销，而新产品的成功开发和营销面临巨大风险。

•该公司在产品方面面临持续的定价压力。

•不利或不确定的经济状况，以及某些政府采取的削减成本措施，可能会对公司的经营业绩产生负面影响。

•公司面临着来自低成本仿制药和竞争对手产品的激烈竞争。

•该公司拥有重要的全球业务，使其面临额外的风险，任何不利事件都可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

•气候变化或应对气候变化的法律、监管或市场措施可能对公司的业务、经营业绩、现金流和前景产生负面影响。

•环境、社会及管治（ESG）事宜可能影响本公司的业务及声誉。

•未能吸引和留住高素质的人才可能会影响公司成功开发和商业化产品的能力。

•公司在生产某些产品（包括疫苗）时可能会遇到困难和延误。

•本公司可能无法实现其在新兴市场投资的预期收益。

•本公司面临货币汇率及利率波动的市场风险。

•药品可能会产生意想不到的安全性或有效性问题。

•对第三方关系和外包安排的依赖可能会对公司的业务产生重大不利影响。

•动物保健行业的负面事件可能对公司或其动物保健业务的未来经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

•生物制品和疫苗具有独特的风险和不确定性，可能对公司未来的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

•美国的医疗保健行业已经并将继续受到越来越多的监管和政治行动的影响。

•除非公司获得并保持监管批准，否则公司的产品（包括开发中的产品）不能上市销售。

•监管机构批准后的发展可能会对公司产品的销售产生不利影响。

•本公司受各种美国和国际法律和法规的约束。

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目录表

•本公司须遵守不断演变及复杂的税法，可能导致额外负债，从而影响经营业绩及财务状况。

•当前或未来法律事务的不利结果可能会对默克的业务产生负面影响。

•产品责任保险的产品可能是有限的，成本过高或不可用。

•该公司越来越依赖于复杂的软件应用程序和计算基础设施。该公司仍然是网络攻击的目标，可能导致其全球业务中断，包括制造，研究和销售业务。

•社交媒体和移动消息平台带来了风险和挑战。

上述清单并非详尽无遗，本公司面临额外的挑战和风险。投资者在决定投资于本公司任何证券之前，应仔细考虑本表格10-K中列出的所有信息，包括以下风险因素。

风险因素

下面的风险并不是公司面临的唯一风险。公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险也可能损害其业务运营。公司的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到任何这些风险的重大不利影响。本10-K表格还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括下文和其他地方所述的风险，公司的业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅下文“可能影响未来业绩的谨慎因素”。

与公司业务相关的风险

本公司依赖其专利权，倘其专利权失效或被规避，其业务可能会受到重大不利影响。

总的来说，专利保护被认为对该公司在美国和大多数主要外国市场营销人类健康和动物保健产品具有重要意义。涵盖其推出的产品的专利通常提供市场排他性，这对其产品的成功营销和销售非常重要。该公司在其打算销售产品并获得有意义的专利保护的每个市场上寻求涵盖其每种产品的专利。

即使公司成功地获得了涵盖其产品的专利，第三方或政府当局也可以挑战或寻求使其专利和专利申请无效或规避。对于公司的业务来说，成功地维护和捍卫为其产品提供市场排他性的专利权是很重要的。本公司经常卷入专利纠纷，涉及对其专利的挑战或第三方对本公司的侵权索赔。该公司主张和捍卫其在美国境内和境外的专利，包括向其他各方提出侵权索赔。参见第8项。“财务报表和补充数据，”注11。“或有事项和环境责任”如下。特别是，仿制药或生物相似药品的制造商不时向FDA提交缩写NDA或BLAS，寻求在公司拥有或许可的相关专利到期之前销售公司产品的仿制药/生物相似形式。该公司的回应通常是主张其一项或多项专利，并提起诉讼，指控其专利侵权。专利诉讼和对公司专利的其他挑战代价高昂且不可预测，可能会剥夺公司专利产品的市场独占权，或者在某些情况下，第三方专利可能会阻止公司在特定地理区域营销和销售产品。

此外，某些外国政府表示，在国家紧急情况或其他情况下，可能会授予专利的强制许可，这可能会减少或消除这些地区的销售和利润，并对公司的经营业绩产生负面影响。此外，与其他公司专利有关的法院裁决、美国和某些外国市场与专利相关的潜在立法，以及监管举措可能会导致知识产权保护的更广泛削弱。

如果一个或多个重要产品在有利可图的市场上失去专利保护，这些产品的销售可能会因为这些产品的仿制版本而大幅下降。公司的经营业绩可能会受到销售损失的不利影响，除非和直到公司推出商业上成功的产品来取代损失的销售。此外，如果按公允价值计量并因收购而资本化的产品在市场上遇到困难，对产品现金流产生负面影响，公司可能会确认与这些产品价值相关的重大非现金减值费用。

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目录表

上面第(1)项列出了该公司某些上市产品的关键专利保护，以及美国对第三阶段临床开发候选产品的专利保护。商业--专利、商标和许可证。

由于公司的产品失去了市场独占性，公司通常会经历这些产品的销售额的重大和快速损失。

该公司依靠专利在一段时间内为其产品提供独家营销权。失去对该公司的一种产品的专利保护通常会导致该产品的销售出现重大而迅速的损失，因为该药物的低价仿制药上市了。对于对公司销售额有重大贡献的产品，失去市场排他性可能会对公司的业务、现金流、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。2023年，公司失去了以下产品的市场独家经营权布里迪翁在欧盟和该公司经历了大幅下降布里迪翁在这些市场的销售量。布里迪翁该公司于2024年1月失去在日本的市场独家经营权，并将于2026年失去在美国的市场独家经营权(取决于下文讨论的专利诉讼)，该公司预计此后这些市场的销售额将大幅下降。此外，该公司预计将失去在美国的市场独家经营权凯特鲁达2028年，本公司预计凯特鲁达在此之后，美国的石油产量将大幅下降。

关键产品为公司带来大量利润和现金流，任何对其主导产品市场产生不利影响的事件都可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

公司产生利润和运营现金流的能力在很大程度上取决于公司主要产品的持续盈利能力，例如凯特鲁达, 加德西/加德西9，Lynparza，布雷维托, 和布里迪翁. 2023年，该公司的肿瘤学产品组合，由凯特鲁达，以及其疫苗产品组合，由加德西/加德西9，几乎代表了该公司的全部收入增长。特别是，2023年的销售总额凯特鲁达和加德西/加德西9占公司总销售额的56%。由于公司对关键产品的依赖，任何对这些产品或任何这些产品的市场产生不利影响的事件都可能对经营业绩和财务状况产生重大不利影响。这些事件可能包括专利保护的丧失、与制造相关的成本增加、公司产品或竞争产品的仿制药或非处方药供应、发现以前未知的副作用、批准后试验的结果、推出新的、更有效的治疗方法带来的竞争加剧以及该产品因任何原因停止销售或下架。此类事件可能会对任何此类产品的销售产生实质性的不利影响。

公司的研发工作可能无法成功开发出商业上成功的产品，公司可能无法以其他方式获得商业上成功的产品;因此，公司可能无法取代失去专利保护的成功产品的销售。

为了保持竞争力，该公司和其他主要制药公司一样，必须继续推出新产品。失去市场独家经营权后，产品销售额预计将下降，这意味着公司未来的成功取决于其新产品的渠道，包括它可能通过合作和合资开发的新产品，以及它能够通过许可或收购获得的产品。为了实现这一目标，该公司通过自己的专用资源和与第三方的各种合作，在研究和开发方面投入了大量的努力、资金和其他资源。在新药和疫苗的研究和开发过程中，固有的失败率很高。因此，公司投资于研究项目的资金有很高的风险不会产生财务回报。这项研究的投资周期很长，这一事实加剧了这种风险状况。将一种药物化合物从发现阶段推向市场可能需要十年或更长时间，在这个过程的任何时候都可能发生失败，包括在投入大量资金后的过程中。

关于研究和开发过程的说明，见项目1。“商务-研究与开发”，上图。测试的每个阶段都受到严格的监管，在每个阶段，公司都有遇到严重障碍或无法实现其目标的巨大风险。因此，公司可能会放弃其已投入大量时间和资源的产品。在研发过程中遇到的一些风险包括：新药的临床前测试可能产生令人失望的结果；来自其他制造商的竞争产品可能首先进入市场；新药的临床试验可能不成功；新药可能无效或可能有有害的副作用；新药可能没有被监管机构批准用于预期用途；可能无法为新药获得专利；付款人可能拒绝承保或报销新产品；或者新产品的销售可能令人失望。

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目录表

该公司不能肯定地说明其目前正在开发的任何产品何时或是否将获得批准或推出；它是否能够开发、许可或以其他方式获得化合物、候选产品或产品；或者任何产品一旦推出，是否将在商业上取得成功。该公司必须保持成功的新产品和现有产品的成功新适应症的持续流动，足以弥补其巨大的研究和开发成本，并弥补由于有利可图的产品失去市场排他性或被竞争产品或疗法取代而损失的销售额。如果在短期或长期内未能做到这一点，将对公司的业务、运营结果、现金流、财务状况和前景产生重大不利影响。

公司的成功取决于新产品的成功开发和营销，而新产品的成功开发和营销面临巨大风险。

开发中看似有希望的产品可能无法进入市场或无法成功，原因有很多，包括以下几个原因：

•在临床或临床前试验中发现无效、竞争产品的卓越安全性或有效性或有害副作用；

•未能获得必要的监管批准，包括延迟批准新产品和新适应症或预期的标签，以及不确定获得监管批准所需的时间以及监管机构在确定是否批准时采用的收益/风险标准；

•在某些市场上未能获得与产品的创新水平和临床效益相称的补偿；

•由于制造成本或其他因素而缺乏经济可行性；以及

•被他人的专有权利排除在商业化之外。

未来，如果某些流水线项目被取消，或者如果公司认为其商业前景已经降低，公司可能会确认这些项目的重大非现金减值费用，这些费用按公允价值计量，并在收购或某些合作中资本化。

如果在短期或长期内不能成功开发和销售新产品，将对公司的业务、经营业绩、现金流、财务状况和前景产生重大不利影响。

该公司在产品方面面临持续的定价压力。

该公司在全球面临持续的定价压力，特别是在成熟市场，来自管理保健组织、政府机构和计划的压力可能会对公司的销售和利润率产生负面影响。在美国，这包括(I)与Medicare和Medicaid相关的联邦法律和法规，包括2003年的Medicare处方药改进和现代化法案、ACA和IRA，(Ii)管理保健团体以及机构和政府采购者的做法，以及(Iii)旨在提高价格透明度的州活动，包括上文第1项中提到的新法律。“竞争和医疗保健环境。”作为美国医疗改革的一部分，医疗体系的改革，以及代表联邦医疗保险、医疗补助和私营部门受益人进行谈判的实体购买力的增加，可能会导致进一步的定价压力。如第1项所述。《竞争与医疗环境》，2023年，HHS收录亚努维亚在爱尔兰共和军定价计划的第一年，如果没有进一步的立法或法院干预，政府制定的价格将于2026年1月1日生效。此外，公司预计卫生和公众服务部将包括凯特鲁达在随后的产品选择中进行爱尔兰共和军的定价，这种价格可能在2028年初生效。此外，在美国，在某些竞争激烈的类别中，较大的客户在药品上获得了更高的回扣。该公司还必须竞争被列入管理型护理组织的处方。将一种产品排除在处方中可能会导致管理型医疗组织中使用量的减少。

为了提供有关本公司定价实践的信息，本公司每年在其网站上发布其美国定价透明度报告。该报告提供自2010年以来本公司在美国的投资组合的年均价目表价格和净价格增长。2023年，由于回扣、折扣和退货，该公司在美国的总销售额减少了37%。

在美国以外，包括欧盟、日本和中国在内的许多主要市场都有政府广泛参与资助医疗保健，并在这方面固定药品和疫苗产品的定价和报销。因此，在这些市场，该公司受制于政府

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目录表

与其产品有关的决策和预算行动。在日本，制药业受到政府规定的药品和某些疫苗的年度降价。此外，如果日本政府确定特定产品的使用量将超过适用的重新定价规则中定义的某些门槛，它可以下令对特定产品进行重新定价。

该公司预计，未来定价压力将继续存在。

不利或不确定的经济状况，以及某些政府采取的削减成本措施，可能会对公司的经营业绩产生负面影响。

该公司的业务可能会受到当地和全球经济状况的不利影响，包括通货膨胀、利率以及原材料和包装的成本。全球经济和地缘政治状况的不确定性可能会导致全球经济放缓，这可能会通过降低药品批发商和零售商、医院、政府机构和受管理的医疗保健提供者能够或愿意为公司产品支付的价格或通过减少对公司产品的需求来影响公司的业务，这反过来可能对公司的销售产生负面影响，并对公司的业务、现金流、经营业绩、财务状况和前景造成重大不利影响。

如上文第1项所述。“竞争与医疗环境”，全球为控制医疗成本所做的努力继续对全球产品定价和市场准入施加压力。作为医疗改革的一部分，美国医疗体系的变化，以及代表联邦医疗保险、医疗补助和私营部门受益人进行谈判的实体购买力的增加，都造成了定价压力。在几个国际市场，政府强制的定价行动降低了仿制药和专利药的价格。此外，公司2023年的销售业绩受到政府和其他第三方为降低医疗成本而采取的其他成本削减措施的负面影响。该公司预计，所有这些行动，以及未来的其他行动，都将对销售和利润产生负面影响。

如果信贷和经济状况恶化，在受影响的市场和全球范围内由此产生的经济和货币影响可能会对公司的业绩产生重大不利影响。

公司面临着来自低成本仿制药和竞争对手产品的激烈竞争。

总体而言，该公司面临着来自低成本仿制药的日益激烈的竞争。保护其产品的专利权具有不同的强度和期限。此外，在一些国家，专利保护明显弱于美国或欧盟。在美国和欧盟，要求减少处方药支出的政治压力导致了鼓励使用仿制药和生物相似产品的立法和其他措施。虽然公司的政策是积极保护其专利权，但对公司产品的仿制药挑战随时可能发生，公司的专利可能无法阻止对其产品的仿制药竞争的出现。

一种产品失去专利保护后，通常会立即出现仿制药替代产品，从而减少该产品的销售。该公司药品的非专利替代品的供应可能会对其经营结果和现金流产生不利影响。此外，美国和其他国家不时出现立法建议，以进一步鼓励仿制药尽早和迅速获得批准。任何这样的提议如果成为法律，都可能对公司的销售、业务、现金流、经营结果、财务状况和前景造成严重的负面影响。

此外，该公司的产品还面临着来自竞争对手产品的激烈竞争。随着新产品进入市场，这种竞争可能会加剧。在这种情况下，竞争对手的产品可能比本公司的产品更安全或更有效，使用更方便，保险覆盖范围或补偿水平更高，或者营销和销售更有效。或者，在仿制药竞争的情况下，包括竞争对手品牌产品的仿制药供应，它们可能是同样安全和有效的产品，其售价比公司的产品低得多。因此，如果公司未能保持其竞争地位，这可能对其业务、现金流、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，如果按公允价值计量并因收购而资本化的产品在市场上遇到困难，对产品现金流产生负面影响，公司可能会确认与这些产品价值相关的重大非现金减值费用。

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目录表

该公司拥有重要的全球业务，使其面临额外的风险，任何不利事件都可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

该公司在美国以外的业务范围很大。开展全球业务所固有的风险包括：

•医疗报销政策和计划的变化以及重点市场的定价限制；

•多重监管要求，可能限制公司在关键市场制造和销售产品的能力；

•贸易保护措施和进出口许可要求，包括由美国或其他国家政府实施贸易制裁或类似限制；

•外汇波动；

•一些国家对知识产权的保护力度减弱；以及

•可能的国有化和征用。

此外，如果在一个重要的地理区域发生不稳定、中断或破坏，无论原因如何，包括战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动荡；以及自然灾害或人为灾害，包括饥荒、洪水、火灾、地震、风暴或疾病，公司的业务可能会发生变化。这样的事件，如俄罗斯和乌克兰之间持续的战争，以及中东冲突的加剧，可能会对宏观经济状况、货币汇率和金融市场造成重大不利影响，并可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

气候变化或应对气候变化的法律、监管或市场措施可能对公司的业务、经营业绩、现金流和前景产生负面影响。

本公司认为，气候变化有可能对其业务和经营结果、现金流和前景产生负面影响。该公司面临着与气候变化相关的实际风险(如极端天气条件、内陆洪水或海平面上升)、向低碳经济转型的风险(如额外的法律或法规要求、技术变化、市场风险和声誉风险)以及社会和人类影响(如人口混乱和对健康和福祉的损害)。这些风险既可以是急性的(短期)，也可以是慢性的(长期)。

气候变化的不利影响包括自然灾害和极端天气事件的频率和严重性增加，如飓风、龙卷风、野火(因干旱而加剧)、洪水和酷热。极端天气、内陆洪水和海平面上升给该公司的设施及其供应商带来了实际风险。此类风险包括因设施实际损坏、库存损失或损坏以及此类自然灾害和极端天气事件造成的业务中断而造成的损失。气候变化造成的其他潜在物理影响包括某些地区获得优质水的机会减少以及生物多样性的丧失，这可能会影响未来的产品开发。这些风险可能会扰乱公司的运营及其供应链，从而可能导致成本增加。

可以颁布新的法律或法规要求，以防止、减轻或适应气候变化的影响及其对环境的影响。这些法规在不同的司法管辖区可能有所不同，可能会导致公司面临新的或扩大的碳定价或税收、增加的合规成本、对温室气体排放的限制、对新技术的投资、增加温室气体排放披露(包括因强制或自愿报告、尽职调查或披露而产生的成本)和透明度、对数据收集和报告系统的经常性投资、设施升级以满足新的建筑规范以及重新设计公用事业系统，这可能会增加公司的运营成本，包括公司使用的电力和能源成本。本公司的供应链可能会面临同样的过渡性风险，并可能将任何增加的成本转嫁给本公司，这可能会影响本公司以所需数量和水平采购本公司业务运营所需的原材料或其他供应的能力。

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目录表

环境、社会及管治（ESG）事宜可能影响本公司的业务及声誉。

政府当局、非政府组织、客户、投资者、外部利益攸关方和员工对ESG关注的问题越来越敏感，例如多样性和包容性、气候变化、用水、包装的可回收或可回收以及塑料垃圾。这种对ESG问题的关注可能会导致新的要求，这可能会导致与开发、制造和分销公司产品相关的成本增加，以及相关的报告义务。该公司的竞争能力也可能受到客户偏好和要求变化的影响，例如对经过验证的零温室气体净排放目标和更环保的产品、包装或供应商做法的需求不断增长，或者未能满足客户的期望或需求。虽然公司努力改善其ESG业绩，并制定了某些ESG目标和举措，但如果公司未能实现其目标和举措，或者如果公司被视为在关键ESG领域不负责任地行事，包括公平获得药品和疫苗、产品质量和安全、多样性和包容性、环境管理、减少温室气体排放、支持当地社区、公司治理和透明度，以及解决公司运营中的人力资本因素，公司可能会面临股东的负面反应，包括代理咨询服务，以及品牌和声誉受损，无法吸引和留住员工人才。响应这些ESG考虑和实施公司的ESG目标和计划涉及风险和不确定因素，需要投资，部分取决于公司无法控制的第三方业绩或数据。此外，一些利益相关者可能不同意公司的ESG目标和倡议。如果公司不能满足投资者、客户和其他利益相关者不断变化的ESG期望，公司可能会经历对其产品的需求减少、客户流失以及对公司业务和经营结果的其他负面影响。此外，本公司还须遵守扩大ESG强制性和自愿性报告、尽职调查和披露要求，包括欧盟的企业可持续发展报告指令，可能还有美国证券交易委员会拟议的与气候有关的报告要求，加利福尼亚州最近颁布的要求报告温室气体排放和气候风险的立法，以及其他司法管辖区的类似监管要求。这些不断变化的监管要求可能会导致为收集、衡量和报告与ESG有关的相关信息而遵守的成本和复杂性增加。

未能吸引和留住高素质的人才可能会影响公司成功开发和商业化产品的能力。

该公司的成功在很大程度上取决于其继续吸引和留住高素质的科学、技术和管理人员的能力，以及在临床研究和开发、政府监管和商业化方面具有专业知识的人员。无论是在美国还是在国际上，制药行业对合格人才的竞争都很激烈。该公司不能肯定它将能够吸引和留住高素质的人员，或者这样做的成本不会大幅增加。

公司在生产某些产品（包括疫苗）时可能会遇到困难和延误。

默克过去在生产包括疫苗在内的某些产品时遇到过困难。例如，在2020年，该公司发布了一次产品召回泽尔巴萨在确定产品无菌问题后，该公司于2023年自愿召回了某些批次的瓦克斯讷旺斯在美国，由于注射器破裂的案例。本公司未来可能在其产品制造过程中遇到其他困难和延误，例如：(I)本公司或其任何供应商或供应商未能遵守当前的《良好制造规范》及其他适用法规和质量保证指南，这可能导致生产停产、产品短缺和延误；(Ii)与建造新设施或扩建现有设施有关的延误，包括那些旨在支持未来对本公司产品需求的设施；以及(Iii)可能影响持续供应的其他制造或分销问题，包括供应链延误、原材料短缺、制造生产地点的改变和制造能力的限制，以及(Iii)可能影响持续供应的产品类型改变或物理限制。正如之前披露的那样，该公司正在努力降低其含有西格列汀的药物中的亚硝胺水平，如捷诺维.该公司在降低亚硝胺水平方面取得了重大进展，目前一直在主要市场推出预计将遵守卫生当局长期限制的产品。然而，在降低这些水平或及时获得监管部门对所需变化的批准方面的困难，可能会导致产品短缺。此外，由于飓风等自然灾害，该公司在生产其产品时可能会遇到困难或延误。制造困难可能导致产品短缺，导致销售损失和对公司的声誉损害。

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目录表

本公司可能无法实现其在新兴市场投资的预期收益。

该公司一直在采取措施增加其在新兴市场的销售额。然而，不能保证该公司在这些市场扩大销售的努力一定会成功。新兴市场中的一些国家可能特别容易受到全球金融不稳定时期的影响，或者用于医疗保健的资源可能非常有限。为了使公司在新兴市场成功运营，它必须吸引和留住合格的人才。该公司还可能被要求在欠发达市场增加对第三方代理的依赖，这可能会影响其实现持续增长的能力，并可能增加公司的风险敞口。此外，其中许多国家的货币波动很大，如果这些货币贬值，而公司无法抵消贬值的影响，公司在这些国家的财务业绩可能会受到不利影响。

公司在中国的业务在过去几年中增长迅速，中国对公司在美国以外的整体制药和疫苗业务的重要性也相应增加。除商业业务外，本公司在中国还有重要的研发和制造业务，包括与无锡应用技术有限公司等中国实体合作。如果地缘政治紧张局势加剧并扰乱本公司在中国的业务，这种干扰可能会对本公司的产品开发、销售、业务、现金流、经营业绩、财务状况和前景造成重大不利影响。

此外，公司在中国的业务的持续增长依赖于创新药品和疫苗的有利环境的持续发展，公司目前销售的产品的持续准入，以及没有贸易障碍或不利的价格控制。如上文第1项所述。在《竞争与医疗环境》一书中，中国的定价压力增加，因为中国政府一直在采取措施降低成本，包括实施医疗改革，从而在可能的情况下加速仿制药替代。虽然药品被添加到NRDL的机制正在演变，但纳入可能需要进行价格谈判，这可能会影响选定品牌的市场前景。最近完成了一个新的NRDL，其中新的参赛作品平均降价60%。虽然价格压力在中国身上一直存在，但医改增加了这种压力，部分原因是政府的VBP计划加快了仿制药替代。2019年，政府通过成熟产品的招标程序实施了VBP计划，这些产品具有仿制药替代品，并获得了仿制药质量一致性评估批准。进入最近五轮VBP的成熟产品，平均降价幅度超过50%。该公司预计，VBP将是一个每半年一次的过程，将对成熟产品的发展产生重大影响。

出于所有这些原因，在新兴市场的销售存在重大风险。然而，与此同时，选定的新兴市场的宏观经济增长预计将导致这些国家的医疗支出大幅增加，并使患者能够获得创新的药物。因此，未能维持本公司在新兴市场的存在，可能对本公司的业务、现金流、经营业绩、财务状况及前景产生重大不利影响。

本公司面临货币汇率及利率波动的市场风险。

该公司在多个司法管辖区开展业务，几乎所有销售都以当地司法管辖区的货币计价。此外，本公司已经并将进行可能导致货币和利率风险的业务发展交易、借款或其他金融交易。

由于公司无法肯定地预见和缓解这种不利变化，货币汇率、利率和通货膨胀的波动可能会对公司的业务、现金流、经营结果、财务状况和前景产生负面影响。例如，阿根廷目前正在经历恶性通货膨胀，这影响了该公司在该市场的业务。

为减轻此等市场波动的不利影响，本公司将不时订立套期保值协议。虽然货币期权、远期和利率互换等对冲协议可能会限制一些受汇率和利率波动影响的风险敞口，但这种缓解这些风险的尝试可能代价高昂，而且并不总是成功。

药品可能会产生意想不到的安全性或有效性问题。

无论是否有科学依据，上市产品都可能出现意想不到的安全或功效问题，导致产品召回、撤回或销售额下降，以及产品责任、消费者欺诈和/或其他索赔，包括潜在的民事或刑事政府行为。

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目录表

对第三方关系和外包安排的依赖可能会对公司的业务产生重大不利影响。

该公司依赖第三方，包括供应商、分销商、与其他制药和生物技术公司的联盟以及第三方服务提供商，以实现其业务的关键方面，包括其产品的开发、制造和商业化以及对其信息技术(IT)系统的支持。如该等第三方未能履行其对本公司的合约、监管及其他义务，或出现严重扰乱本公司与该等第三方之间关系的因素，可能会对本公司的业务产生重大不利影响。

动物保健行业的负面事件可能对公司或其动物保健业务的未来经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

主要动物保健品未来的销售可能会受到一些风险因素的不利影响，包括动物保健业特有的某些风险。例如，非洲猪瘟或禽流感等动物携带的疾病的爆发可能导致它们的广泛死亡和预防性破坏，以及对动物的消费和需求减少，这可能对公司的经营业绩产生不利影响。此外，公司主要生产地点附近任何高度传染性疾病的爆发可能要求公司立即停止在这些地点生产动物保健品，或迫使公司在其他地方采购原材料或产品时产生巨额费用。动物健康特有的其他风险包括影响牲畜的流行病和大流行、政府采购和定价做法、天气和全球农业企业经济事件。此外，2023年，布雷维托为11亿美元，占公司动物保健部门销售额的19%。关于以下方面的任何负面事件布雷维托可能会对公司的动物保健销售产生重大不利影响。如果该公司业务的动物健康部门变得更加重要，任何此类事件对未来运营结果的影响也可能变得更加重大。

生物制品和疫苗具有独特的风险和不确定性，可能对公司未来的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

生物制品和疫苗，特别是人类和动物健康疫苗的成功开发、测试、制造和商业化是一个漫长、复杂、昂贵和不确定的过程。与生物制品和疫苗有关的独特风险和不确定性包括：

•正常和患病组织样本、细胞系、病原体、细菌、病毒株和其他生物材料的获取和供应可能有限。此外，美国和欧盟等多个司法管辖区的政府法规可能会导致此类材料的获取、运输或使用受到限制。如果公司无法获得足够的此类材料来源，或者如果对此类材料的使用施加更严格的限制，公司可能无法按计划进行研究活动，并可能产生额外的开发成本。

•生物制品和疫苗的开发、制造和营销受到FDA、EMA和其他监管机构的监管。与适用于其他药品的法规相比，这些法规往往更为复杂和广泛。例如，在美国，候选人类疫苗需要BLA，包括临床前和临床试验数据以及有关制造程序的大量数据，而且每批生产的商业人类疫苗通常都需要FDA批准才能发布。

•制造生物制品和疫苗，特别是大量生产，是复杂的，可能需要使用创新技术来处理活的微生物。每批批准的生物疫苗和疫苗都必须经过身份、强度、质量、纯度和效力的彻底测试。生产生物制品需要专门为此目的而设计和验证的设施，并需要复杂的质量保证和质量控制程序。制造过程中任何地方的微小偏差，包括灌装、标签、包装、储存和运输以及质量控制和测试，都可能导致批次故障、产品召回或变质。当生产过程发生变化时，本公司可能被要求提供临床前和临床数据，以显示此类变化前后生物制品和疫苗的可比特性、强度、质量、纯度或效力。

•生物制品和疫苗的制造成本很高，因为生产成分来自活的动物或植物材料，而且大多数生物制品和疫苗不能合成。特别是，由于生产疫苗的复杂性，跟上疫苗的需求可能很困难。

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目录表

•使用生物衍生成分可能会导致生产过程中的变化，并可能导致危害的指控，包括感染或过敏反应，这些指控将通过标准调查程序进行审查，该程序可能会导致产品设施因可能的污染而关闭。这些事件中的任何一项都可能导致巨额成本。

与政府监管和法律程序有关的风险

美国的医疗保健行业已经并将继续受到越来越多的监管和政治行动的影响。

如上文第1项所述。根据《竞争与医疗环境》，该公司相信，医疗行业将继续受到越来越多的监管以及政治和法律行动的影响，因为未来改革医疗系统的提案将由行政部门、国会和州立法机构考虑。

2022年，国会通过了IRA，对联邦医疗保险计划下的药品覆盖和支付方式进行了重大改变，包括对价格上涨快于通货膨胀率的药品设立经济处罚，重新设计联邦医疗保险D部分计划，要求制造商为某些药物福利承担更多责任，以及从2026年开始为某些联邦医疗保险D部分药物制定政府价格，从2028年开始为联邦医疗保险B部分药物制定价格。如第1项所述。《竞争与医疗环境》，2023年，HHS收录亚努维亚在爱尔兰共和军定价计划的第一年，如果没有进一步的立法或法院干预，政府制定的价格将于2026年1月1日生效。此外，公司预计卫生和公众服务部将包括凯特鲁达在随后的产品选择中进行爱尔兰共和军的定价，这种价格可能在2028年初生效。

此外，2021年，国会通过了美国救援计划法案，其中包括一项条款，从2024年1月开始取消药品制造商向医疗补助支付的回扣的法定上限。这些回扣相当于价目表价格的折扣，取消上限意味着支付给医疗补助计划的制造商折扣可以增加。在这一变化之前，制造商没有被要求为医疗补助覆盖的药品向州医疗补助计划支付超过制造商平均价格(AMP)的100%的回扣。由于这一规定，从2024年开始，制造商可能必须向州医疗补助计划支付比他们在特定产品销售中获得的更多的回扣。这一变化给默克公司带来了风险，因为这些药物的医疗补助利用率和返点敞口超过AMP的100%。

在美国，拜登政府和国会继续讨论旨在控制医疗成本的立法，包括药品成本。该公司无法预测医疗保健行业，特别是制药行业未来还将发生哪些变化；但是，任何变化都可能对公司的业务、现金流、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

除非公司获得并保持监管批准，否则公司的产品（包括开发中的产品）不能上市销售。

该公司的活动，包括研究、临床前试验、临床试验及其产品的制造和营销，都受到美国许多联邦、州和地方政府当局(包括美国食品和药物管理局)以及外国监管机构(包括欧盟、日本和中国)的广泛监管。在美国，FDA管理的要求涵盖处方药和疫苗的测试、批准、安全性、有效性、制造、标签和营销。在某些情况下，FDA的要求增加了在美国开发新产品并将其推向市场所需的时间和资源。美国以外的监管也主要侧重于药物的安全性和有效性，在许多情况下，还包括降低药物成本。美国食品药品监督管理局和外国监管机构，包括欧盟、日本和中国，拥有相当大的自由裁量权，可以要求进行额外的测试，推迟或扣留注册和上市批准，并以其他方式阻止产品的分销和销售。

即使公司成功开发了新产品，它也不能销售任何产品，除非它在其建议销售新产品的每个司法管辖区获得了所有必需的监管批准(在有限情况下可能包括紧急使用的授权)。一旦获得批准，只要公司计划在需要批准的每个司法管辖区销售其新产品，公司就必须保持批准。本公司未能获得批准、审批过程严重延误或未能在任何司法管辖区保持批准，将使其无法在该司法管辖区销售产品并实现销售。

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目录表

监管机构批准后的发展可能会对公司产品的销售产生不利影响。

即使在产品上市后，监管部门批准后的某些发展可能会减少对该公司产品的需求，包括：

•批准后阶段4试验或其他研究的结果；

•重新审查已经上市的产品；

•召回或丧失已上市产品的上市许可；

•改变政府标准或公众对安全性、有效性、质量或标签变化的期望；

•审查广告和促销活动；以及

•撤回根据加速批准而给予的适应症。

在过去，对该公司和行业内竞争对手的某些上市药物的临床试验和上市后监督引起了人们的担忧，导致上市产品被召回、撤回或贴上不利标签。某些上市药物的临床试验和上市后监测也引起了一些处方者和患者的担忧，他们对药品的安全性或有效性普遍感到担忧，这对此类产品的销售产生了负面影响。此外，对临床试验结果的更严格审查导致市场反应的波动性增加。此外，这些问题往往引起诉讼，即使在诉讼的基础没有根据的情况下，也可能需要相当多的资源才能作出回应。

此外，在产品召回和其他重大安全问题之后，美国食品和药物管理局、日本药品监督管理局和中国的国家药品监督管理局等卫生当局在评估药物的益处/风险平衡时，增加了对安全性的关注。一些卫生当局在对新产品或适应症的批准做出决定时似乎变得更加谨慎。

如果发现以前未知的副作用，或如果有关公司任何产品已知副作用的负面宣传增加，可能会大幅减少对该产品的需求，或要求该公司采取可能对销售产生负面影响的行动，包括将该产品从市场上撤下、限制其分销或申请更改标签。此外，在目前所有制药公司都在经营的环境中，该公司面临着与其产品、研究和/或营销活动有关的产品责任和消费者保护索赔以及政府的民事和刑事诉讼的风险。此外，通过不断发展的数字渠道传播宣传材料有助于提高市场的知名度和审查度。

本公司受各种美国和国际法律和法规的约束。

该公司目前受到多项政府法律法规的约束，未来可能会受到新的政府法律法规的约束。遵守此类法律和法规的成本或不遵守的负面结果可能对公司的业务、现金流、经营结果、财务状况和前景产生不利影响；这些法律和法规包括(I)美国或其他国家/地区的额外医疗改革举措，包括额外的强制性折扣或费用；(Ii)美国《反海外腐败法》(FCPA)或其他反贿赂和腐败法律；(Iii)影响定价、药品报销以及在司法管辖区内或跨司法管辖区的获取或营销的新法律、法规和司法或其他政府决定；(Iv)知识产权法的变化；(V)会计准则的变化；(Vi)新的和日益增加的数据隐私法规和执法，特别是在欧盟、美国和中国；(Vii)对当地制药或疫苗产品制造的立法授权或偏好；(Viii)关于报告向医疗保健专业人员支付款项和其他价值转移的新兴和新的全球法规要求；(Ix)环境法规，例如欧盟的CSRD；(X)进口限制、禁运、贸易制裁以及立法和/或其他法规变化的潜在影响。

本公司须遵守不断演变及复杂的税法，可能导致额外负债，从而影响经营业绩及财务状况。

该公司在其经营所在的司法管辖区受到不断变化和复杂的税法的约束。厘定本公司的税务责任需要作出重大判断，而本公司的报税表亦会定期由各税务机关审核。关于经济合作与发展组织(经合组织)的基础侵蚀和利润转移项目，公司被要求向税务机关披露更多关于世界各地业务的信息，这可能导致对在其他地区赚取的利润进行更严格的审计审查

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目录表

国家。本公司认为，根据过去的经验、对税法的解释以及对税务机关可能采取的行动的判断，本公司对或有税务事项的应计款项对于所有开放年度都是足够的；然而，由于或有税务事项的复杂性，任何税务事项的最终解决可能导致支付多于或少于应计金额。此外，本公司可能会受到税法或新税法的变化的负面影响，例如影响国内或国外司法管辖区的税率和/或修订的税法解释，包括现任美国总统政府和国会对现行美国税法的任何潜在变化，以及实施经合组织改革国际税收格局的双支柱解决方案导致的税法变化.

根据税务律师的意见，该公司的立场是，其与2021年剥离相关的Organon普通股的分销符合美国联邦所得税目的免税交易的资格。如果公司和Organon关于各自业务的过去和未来行为以及其他事项的任何事实、假设、陈述和承诺是不正确的或没有以其他方式得到满足，则剥离可能没有资格享受免税待遇，这可能会导致公司及其股东承担巨额美国联邦所得税责任。

当前或未来法律事务的不利结果可能会对默克的业务产生负面影响。

当前或未来的诉讼、索赔、法律程序和政府调查可能会阻止或推迟默克公司产品的商业化，或者可能对默克公司的业务、运营结果、现金流、前景和财务状况产生不利影响。此类法律事项可包括但不限于：(I)知识产权纠纷；(Ii)诉讼中的不利裁决，包括产品安全和责任、消费者保护和商业案件；(Iii)反贿赂法规，如《反贿赂法》，包括遵守任何和解协议所产生的对政府的持续报告义务；(Iv)召回或撤回药品或被迫关闭制造工厂；(V)产品定价和促销事项；(Vi)声称违反证券、反垄断、联邦和州定价、消费者保护、数据隐私和其他法律和法规的行为或对其进行调查的诉讼、索赔和行政诉讼；(Vii)环境、健康、安全和可持续性问题，包括应对气候变化的监管行动；以及(Viii)税务机关评估产生的税务责任。

见第8项。“财务报表和补充数据”，注11，“或有事项和环境负债”，了解有关公司法律事项的更多信息。

产品责任保险的产品可能是有限的，成本过高或不可用。

由于一些因素，产品责任保险变得越来越少，而这类保险的成本却大幅增加。该公司面临着大量的产品责任索赔。见第8项。“财务报表和补充数据，”注11。有关本公司当前产品责任诉讼的更多信息，请参见下面的“或有事项和环境责任”。关于产品责任，由于商业保险的可获得性已变得更加严格，该公司基本上自行承保其所有风险。本公司对其风险进行了评估，并确定获得产品责任保险的成本超过了可获得的保险的可能收益，因此，大多数产品责任没有保险。本公司将不断评估解决其风险的最有效手段；然而，不能保证将获得保险，或者如果获得保险，将足以完全覆盖可能出现的产品责任。

与技术相关的风险

该公司越来越依赖于复杂的软件应用程序和计算基础设施。该公司仍然是网络攻击的目标，可能导致其全球业务中断，包括制造，研究和销售业务。

公司越来越依赖复杂的软件应用程序、复杂的信息技术系统、计算基础设施和云服务提供商(统称为IT系统)来进行关键运营和财务报告。其中某些系统由第三方管理、托管、提供或使用，以协助开展公司业务。通过公司员工、拥有授权访问权限的第三方或未经授权的第三方故意或意外地中断、降级或操纵这些IT系统，可能会对关键业务流程产生不利影响。对公司的IT系统或第三方提供商的IT系统(如基于云的系统)的网络攻击可能导致机密信息泄露、关键数据被修改和/或关键操作失败。滥用这些IT系统中的任何一个都可能导致敏感的个人信息泄露或商业机密、知识产权或其他机密商业信息被窃取。该公司继续在整个企业范围内利用新的创新技术来取代过时的技术，并提高其业务流程(包括数据)的效力和效率

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目录表

收购；它的使用可能会产生新的风险。此外，该公司的动物健康业务销售的技术产品一旦部署，可能会受到第三方的危害，并在内部和外部造成破坏。

尽管到目前为止，网络攻击和网络中断对公司的运营和财务状况的总体影响还不是很大，但公司仍然是此类事件的目标，并预计这些事件将继续下去。本公司监控其数据、信息技术和人员对公司IT系统的使用，以识别并尝试降低这些风险，并继续持续这样做，以应对任何当前或潜在的威胁。不能保证公司保护其数据和IT系统的努力或第三方提供商保护其IT系统的努力将成功地防止公司的运营中断，包括其制造、研究和销售运营。此类中断在过去和将来都会导致收入损失，或丢失公司或公司第三方提供商的数据库或IT系统中的关键或敏感信息，过去和将来还可能导致公司的财务、法律、商业或声誉损害，以及巨额补救费用。

该公司越来越多地使用人工智能(AI)系统来自动化流程、分析数据和支持决策，这带来了固有的风险。这些系统中的缺陷、偏差或故障可能会导致运营中断、数据丢失或错误决策，从而影响公司的业务运营、财务状况和声誉。可能会出现伦理和法律挑战，包括人工智能结果中的偏见或歧视、不遵守数据保护法规以及缺乏透明度。此外，人工智能系统的部署可能会使公司面临更大的网络安全威胁，例如数据泄露和未经授权的访问导致财务损失、法律责任和声誉损害。如果不能及时采用人工智能或其他机器学习技术，该公司还将面临竞争风险。

社交媒体和移动消息平台带来了风险和挑战。

不适当和/或未经授权使用某些社交媒体和移动通讯渠道可能导致品牌受损或信息泄露，或可能导致法律影响，包括不正当收集和/或传播个人身份信息。此外，在任何社交网络平台上发表关于公司或其产品的负面或不准确的帖子或评论可能会损害公司的声誉、品牌形象和商誉。此外，公司员工或其他人通过外部媒体渠道披露非公开的公司敏感信息可能会导致信息丢失。虽然有公司内部的社交媒体和移动消息政策指导员工适当地使用这些平台进行有关公司的个人和专业交流，但现有的流程可能不能完全保护和保护信息。随着新的通信工具的扩展，确定新的切入点也带来了新的挑战。

可能影响未来结果的警示因素

(根据1995年私人证券诉讼改革法发表的警示声明)

本报告以及公司不时作出的其他书面报告和口头声明可能包含所谓的“前瞻性声明”，所有这些声明都是基于管理层目前的预期，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致结果与声明中所述的大不相同。人们可以通过使用“预期”、“预期”、“计划”、“将”、“估计”、“预测”、“项目”和其他类似含义的词语或上述任何词语的负面变体来识别这些前瞻性陈述。人们也可以通过它们不严格地与历史或当前事实相关的事实来识别它们。这些声明可能涉及公司的增长战略、财务业绩、产品批准、产品潜力、开发计划、环境或其他可持续发展倡议。人们必须仔细考虑任何这样的陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果与公司的前瞻性陈述大不相同。这些因素包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能大不相同。公司不承担更新任何前瞻性陈述的义务。公司告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。虽然不可能预测或确定所有这些因素，但它们可能包括以下因素：

•随着公司产品失去专利保护，来自仿制药和/或生物相似产品的竞争。

•在对公司长期业务业绩具有重要意义的治疗领域，“品牌”竞争加剧。

•新产品开发中固有的困难和不确定性。漫长而复杂的新产品开发过程的结果本质上是不确定的。候选药物在任何阶段都可能失败

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目录表

这一过程以及一个或多个后期产品候选可能无法获得监管部门的批准。新产品候选产品可能在开发中看起来很有前途，但由于效力或安全方面的考虑、无法获得必要的监管批准、制造困难或成本过高和/或侵犯他人的专利或知识产权而无法投放市场。此外，新产品的销售可能会令人失望，无法达到预期的水平。

•美国和国外的定价压力，包括管理医疗集团的规则和做法、司法裁决和与联邦医疗保险、医疗补助和医疗改革、药品报销和定价相关的政府法律法规。

•政府法律法规的变化，包括管理知识产权的法律，以及影响公司业务的执法。

•与上市产品有关的有效性或安全性问题，无论是否有科学依据，都会导致产品召回、撤回或销售额下降。

•客户关系的重大变化或保健产品和服务购买者的行为和支出模式的变化，包括延迟医疗程序、配给处方药、减少就医频率以及放弃医疗保险覆盖范围。

•法律因素，包括产品责任索赔、反垄断诉讼和政府调查，包括税务纠纷、环境问题以及与品牌和仿制药竞争对手的专利纠纷，这些因素中的任何一个都可能妨碍产品商业化或对现有产品的盈利能力产生负面影响。

•对公司或第三方供应商的信息技术系统的网络攻击，这可能会扰乱公司的运营。

•由于FDA和/或外国监管机构审批过程中的延误和不确定性而失去了市场机会。

•在包括美国、欧盟和中国在内的世界各国，人们更加关注隐私问题。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展，隐私和数据保护问题受到越来越多的关注，有可能直接影响公司的业务，包括美国大多数州要求安全违规通知的法律。

•税法的变化，包括与外国收入征税有关的变化。

•准则制定或监管机构(包括财务会计准则委员会和美国证券交易委员会)颁布的会计声明的变化，对公司不利。

•公司无法控制的经济因素，包括通货膨胀、利率和外币汇率的变化。

这份清单不应被认为是对所有潜在风险和不确定性的详尽陈述。请参阅上面的“风险因素”。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C：关于网络安全的问题

该公司的网络安全措施主要侧重于确保其信息技术系统和数据的安全和保护。该公司的信息安全计划由一名专门的首席信息安全官(CISO)管理，他的团队负责领导企业范围的网络安全风险管理、战略、政策、标准、架构和流程。CISO在网络安全和国家安全领域已经工作了30多年。他拥有电信和计算机科学硕士学位。他担任健康信息共享和分析中心董事会成员已有10年之久。对信息安全计划的监督已纳入公司的整体企业风险管理计划。

CISO定期向董事会审计委员会(审计委员会)、全体董事会以及公司首席执行官和其他高级管理层成员提交报告。这些报告包括公司网络安全风险和威胁的最新情况、旨在加强其信息安全系统的项目状况、对信息安全计划的评估(包括补救、缓解和管理已发现的漏洞)，以及新出现的威胁情况。信息安全计划定期由内部和外部顾问和审计员进行评估

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目录表

这些审查的结果将报告给高级管理层和审计委员会，审计委员会完全由独立董事组成，负责监督这些风险。

公司的信息安全部门对公司的信息系统进行监控，以预防、检测、缓解和补救网络安全事件。该公司使用工具和技术，以符合行业惯例的方式，持续评估和监控、管理和缓解对其IT系统的网络安全威胁。该公司与主要供应商、行业参与者以及情报和执法团体接触，作为其持续努力的一部分，以获取当前的威胁情报，在安全增强方面进行合作，并评估和改进其信息安全计划的有效性。作为该计划的一部分，该公司定期进行桌面演习，以评估其网络安全事件响应流程。该公司还维持供应商管理、尽职调查和监督程序，以识别和监控与其使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁的潜在风险。此外，公司还监控从与公司相关的关键第三方服务提供商那里收到的网络安全威胁情报。

在发生网络安全事件时，公司制定了一套流程，通过该流程，安全组成员将向CISO发出警报，CISO将向包括事件评估小组在内的适当级别的管理层以及法律和财务部门发出警报，以便可以评估任何此类事件的重要性，以进一步满足任何报告要求。如有需要，高级管理层将通知审计委员会或全体董事会(视情况而定)。

该公司一直是并将继续成为网络攻击和网络中断的目标。到目前为止，该等网络安全威胁所构成的风险并未对本公司及其业务策略、经营业绩及财务状况造成重大影响，而截至本报告日期，本公司并不知悉任何合理可能发生的来自网络安全威胁的重大风险，但不能保证本公司未来不会受到该等风险的重大影响。关于更多信息，见项目1A。风险因素--公司越来越依赖复杂的软件应用程序和计算基础设施。该公司继续成为网络攻击的目标，这些攻击可能导致其全球业务中断，包括制造、研究和销售业务。

第二项。财产。

该公司的总部设在新泽西州的拉赫韦。该公司还在宾夕法尼亚州的上格温内德设有部门总部。美国的主要研究机构设在新泽西州的拉赫韦和凯尼尔沃斯、宾夕法尼亚州的西点军校、马萨诸塞州的波士顿和剑桥、加利福尼亚州的南旧金山和内布拉斯加州的埃尔克霍恩(动物健康)。美国以外的主要研究机构位于英国、瑞士和中国。默克公司的制造业务目前总部设在新泽西州的拉赫韦。该公司还在美国和波多黎各的六个地点拥有人类保健品生产设施。在美国以外，该公司通过子公司拥有西欧、非洲和亚洲的制造工厂或其他物业或拥有这些工厂或物业的权益。

本公司及其附属公司拥有他们认为令人满意的主要设施和制造厂的所有权。本公司相信其物业经营状况良好，而其机器及设备亦得到妥善保养。该公司相信，其用于生产产品的工厂适合其预期用途，并具有产能和预计产能，包括先前披露的资本扩张项目，将足以满足目前和预计对现有公司产品的需求。工厂的一些产能正在进行转换，并进行必要的修改，以满足新推出和未来产品的要求。

第三项。法律诉讼。

本条目所要求的信息通过引用条目8并入本文。“财务报表和补充数据，”注11。“或有事项和环境责任”。

第四项。煤矿安全信息披露。

不适用。

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目录表

注册人的高级管理人员(截至2024年2月1日年龄)

下面列出的所有官员都是董事会成员。这些官员都不是根据该官员与任何其他人(S)之间的任何安排或谅解而当选的。

名字			年龄			办公室和业务体验
罗伯特·M·戴维斯			57			董事长、首席执行官兼总裁(自2022年12月起)；首席执行官兼总裁(自2021年7月至2022年12月)；全球服务执行副总裁总裁兼首席财务官(2016年4月至2021年7月)
萨纳特·查托帕迪耶			64			默克制造事业部执行副总裁总裁、总裁(自2016年3月起)
小理查德·R·德卢卡			61			默克动物健康执行副总裁总裁和总裁(自2011年9月以来)
克里斯塔尔·唐宁			55			常务副总裁兼首席传播与公共事务官(自2021年8月起)；此前，总裁医疗器械副总裁，全球传播与公共事务强生(2020年12月-2021年8月)；总裁副财务传播，强生(2018年1月-2020年12月)
Chirfi Guindo			58			高级副总裁，人类健康首席营销官(自2022年7月起)；在此之前，生物遗传公司全球产品战略和商业化主管执行副总裁总裁(2018年7月至2022年7月)
迈克尔·克洛布查尔			48			常务副首席战略官总裁(自2021年7月以来)；默克研发首席财务官兼全球投资组合和联盟管理主管高级副总裁(2019年1月至2021年6月)
Li院长			61			总裁、总裁，默克研究实验室常务副主任(自2021年1月起)；高级副总裁，默克研究实验室发现科学与转化医学(2017年11月至2021年1月)
卡罗琳·利奇菲尔德			55			常务副总裁兼首席财务官(自2021年4月起)；企业司库高级副总裁(2018年1月至2021年3月起)
史蒂文·C·米泽尔			63			常务副秘书长总裁，首席人力资源官(自2018年10月起)
约翰尼斯·J·奥斯图伊森			56			高级副总裁和总裁默克美国人类健康(自2022年1月以来)；高级副总裁和全球肿瘤学商业负责人(2021年1月至2021年12月)；MSD K.K.的高级副总裁和总裁(2016年7月至2020年12月)
约瑟夫·罗曼内利			50			高级副总裁、总裁(自2022年7月起)；在此之前，吉星制药首席执行官(2021年7月至2022年7月)；总裁(2016年12月至2021年7月)
道尔顿·斯马特			57			高级副总裁财务--全球主计长(2023年12月起)；总裁副主计长(2023年9月-2023年12月起)；总裁副主计长(2015年3月-2023年9月起)
David·M.威廉姆斯			55			常务副总裁，首席信息和数字官(自2020年8月起)；代理首席信息和数字官(2019年12月至2020年8月)；副总裁兼默克动物健康首席信息官(2017年5月至2019年12月)
詹妮弗·扎克里			46			常务副总裁、总法律顾问(2018年4月起)

2024年2月1日，公司宣布首席人力资源官Steven C.Mizell将于7月1日从公司退休1，2024年。2024年2月5日，本公司宣布，Betty D.Larson女士将加入本公司，担任首席人力资源官，自2024年4月初起生效，届时Larson女士将成为本公司的执行董事，Mizell先生将不再担任。米泽尔先生将继续在公司担任战略顾问职务，直至退休。

名字			年龄			办公室和业务体验
贝蒂·拉尔森			48			GE Healthcare首席人事官(自2022年2月起)；贝顿·迪金森执行副总裁总裁和首席人力资源官(2018年6月至2022年2月)

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第II部

 

第五项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

该公司普通股的主要交易市场是纽约证券交易所(NYSE)，交易代码为MRK。

截至2024年1月31日，公司普通股的登记股东约为90,400人。

截至2023年12月31日的三个月，发行人购买的股权证券如下：

发行人购买股票证券

																		作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数						(美元，单位：亿美元)
期间						总人数 的股份 购得(1)						平均价格 付费单位 分享												股票的价值约为10美元 可能还会被买下 在计划或方案下(1)
10月1日-10月31日						1,309,424						$103.26						1,309,424						$3,959
11月1日-11月30日						1,395,457						$102.30						1,395,457						$3,816
12月1日-12月31日						1,100,500						$104.84						1,100,500						$3,701
总计						3,805,381						$103.36						3,805,381

(1)    在此期间购买的所有股票都是董事会2018年10月批准的计划的一部分，该计划将购买至多100亿美元的默克股票作为国库。

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性能图表

下图假设在2018年12月31日对公司普通股、S指数以及由美国和欧洲主要制药公司组成的综合同行集团的每一家公司的所有股息进行再投资，这些公司是：艾伯维公司、安进、阿斯利康、百时美施贵宝公司、强生公司、礼来公司、吉利德科学、葛兰素史克、诺华制药、辉瑞、罗氏控股公司和赛诺菲安万特。

五年累计总收益的比较

默克公司、综合同业集团和S指数

			结束 期间折旧值						2023/2018 复合年增长率*
默克公司			$174						12%
同级组**			171						11%
标准普尔500指数			207						16%

			2018			2019			2020			2021			2022			2023
默克公司			100.0			122.3			113.4			115.5			172.5			174.3
同辈群体			100.0			118.5			126.5			155.4			164.6			171.2
标准普尔500指数			100.0			131.5			155.6			200.3			164.0			207.0

*美元的复合年增长率

**截至2018年12月31日，同业集团平均市值按市值加权计算。

本业绩图表不会被视为通过引用纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件，除非本公司通过引用明确将其纳入。此外，业绩图表将不被视为“征求材料”或已在美国证券交易委员会“存档”，或受第14A或14C条的约束，但S-K条例所规定的除外，或1934年证券交易法第18节所规定的责任，除非公司明确要求将此类信息视为征求材料或通过引用将其纳入证券法或交易法下的申报文件。

项目6.合作伙伴关系[已保留]

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第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

本表格10-K的以下部分一般讨论2023年和2022年的结果，以及2023年和2022年之间的年度比较。关于2021年成果的讨论以及2022年与2021年之间的年度比较，未列入本表格10-K，可在第二部分项目7中找到。公司于2023年2月24日提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”.

默克公司业务简介

默克公司(Merck Or The Company)是一家全球医疗保健公司，通过其处方药提供创新的健康解决方案，包括生物疗法、疫苗和动物保健品。该公司的业务主要以产品为基础进行管理，包括制药和动物健康两个经营部门，这两个部门都是应报告的部门。

制药部门包括人类健康药物和疫苗产品。人类健康药物产品由治疗和预防药物组成，通常按处方销售，用于治疗人类疾病。该公司主要向药品批发商和零售商、医院、政府机构以及健康维护组织、药房福利经理和其他机构等受管理的医疗保健提供者销售这些人类健康药品。人类健康疫苗产品包括预防性儿童疫苗、青少年疫苗和成人疫苗。该公司主要向医生、批发商、分销商和政府实体销售这些人类健康疫苗。

动物健康部门发现、开发、制造和营销广泛的兽药和疫苗产品，以及健康管理解决方案和服务，用于预防、治疗和控制所有主要牲畜和伴生动物物种的疾病。该公司还提供一整套数字连接的身份识别、可追溯性和监控产品。该公司将其产品销售给兽医、经销商、动物生产者、农民和宠物主人。

2021年6月2日，默克完成了将其女性健康、生物仿制药和知名品牌业务的产品剥离为一家名为Organon&Co.(Organon)的新的独立上市公司的工作，方法是将Organon的上市股票分配给公司股东。交易中包括的知名品牌包括皮肤科、非阿片类止痛药、呼吸系统、精选心血管产品，以及默克公司多元化品牌的其余特许经营权。在分拆中对Organon作出贡献的业务的历史结果已在截至分拆之日的公司综合财务报表中反映为非持续经营(见综合财务报表附注5)。

概述

财务亮点

(百万美元，每股除外)			2023						更改百分比						更改百分比 不包括外国 交易所						2022						更改百分比						更改百分比 不包括外国 交易所						2021
销售额			$	60,115					1		%				4		%				$	59,283					22		%				26		%				$	48,704
可归因于默克公司的持续运营净收入：
公认会计原则			$	365					(97)		%				(95)		%				$	14,519					18		%				21		%				$	12,345
非公认会计原则(1)			$	3,837					(80)		%				(75)		%				$	19,005					40		%				43		%				$	13,623
假设来自默克公司持续业务的每股收益摊薄，可归属于默克公司普通股股东：
公认会计原则			$	0.14					(98)		%				(95)		%				$	5.71					17		%				21		%				$	4.86
非公认会计原则(1)			$	1.51					(80)		%				(75)		%				$	7.48					39		%				43		%				$	5.37

(1)非GAAP净收入和非GAAP每股收益(EPS)不包括收购和剥离相关成本、重组成本、股权证券投资的收入和亏损，以及根据美国公认会计原则(GAAP)编制的默克业绩中的某些其他项目。有关GAAP与非GAAP净收入和每股收益的进一步讨论和对账，请参阅下文“持续经营的非GAAP收入和非GAAP每股收益”.

执行摘要

默克在2023年的表现反映了其以科学为主导的战略的强劲执行。该公司受益于其创新投资组合的强劲基础需求，进行了有纪律的投资以发挥杠杆作用

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先进的前沿科学，并推进其广泛的流水线，其中包括在新的治疗领域和方式中不断增加的多样性。此外，默克还完成了几项战略业务开发交易，并主要通过股息向股东返还资金。

2023年全球销售额为601亿美元，与2022年相比增长了1%，剔除外汇的不利影响后增长了4%。销售额的增长主要是由于肿瘤学、疫苗、医院急性护理和动物健康的增长，但被病毒学的下降(受新冠肺炎药品销售下降的推动)部分抵消了这一增长拉格弗里奥)和糖尿病。

默克公司继续实施战略业务发展机会，以令人信服的外部科学来增强其强大的内部渠道。2023年活动的要点包括：

•与Daiichi Sankyo的三种候选DXD抗体药物结合物(ADC)签订了全球开发和商业化协议，这三种药物正处于不同的临床开发阶段，可作为单一疗法和/或与其他疗法联合治疗多发性实体瘤。

•收购了临床阶段的生物技术公司普罗米修斯生物科学公司(Prometheus)，该公司开创了一种精确医学方法，用于发现、开发新型治疗和伴随诊断产品，并将其商业化，用于治疗免疫介导性疾病，包括溃疡性结肠炎、克罗恩病和其他自身免疫性疾病。

•与科伦生物科技达成许可及合作协议，扩大公司与科伦生物科技的关系，据此默克取得目前最多五个治疗癌症的临床前研究用ADC的研究、开发、制造及商业化的独家权利(Kelun-Biotech保留中国内地、香港及澳门若干获许可及可选择的ADC的权利)。

•收购了Imago BioSciences，Inc.(Imago)，这是一家临床阶段的生物制药公司，开发治疗骨髓增生性肿瘤和其他骨髓疾病的新药。

2023年期间，该公司在主要市场获得了超过25项监管批准，其中包括许多肿瘤学领域的监管批准。凯特鲁达在美国和/或国际上获得批准，作为非小细胞肺癌(NSCLC)和原发性纵隔大B细胞淋巴瘤(PMBCL)治疗领域的单一疗法，与胆道癌、胃或胃食道交界处(GEJ)腺癌和非小细胞肺癌(NSCLC)治疗领域的化疗相结合，以及与Padcev(envidotin-ejfv)联合治疗晚期尿路上皮癌。Lynparza是与阿斯利康(AstraZeneca)合作开发的，在美国获得批准，与阿比特龙、强的松或强的松龙联合使用，在日本与阿比特龙和强的松龙联合使用-均用于治疗某些成年患者BRCA-突变(BRCAM)耐去势转移性前列腺癌(MCRPC)。韦利雷格在美国被批准为治疗成人晚期肾癌(RCC)的补充适应症，紧随其后的是程序性死亡受体-1(PD-1)或程序性死亡配体(PD-L1)抑制剂和血管内皮生长因子酪氨酸激酶抑制剂(VEGF-TKI)。

此外，在2023年，普里维米斯人在美国和欧盟被批准为预防(预防)某些高危成人肾移植受者巨细胞病毒(CMV)疾病的补充适应症。

除了上述最近的监管批准外，该公司还推进了其后期管道，提交了几份监管申请。

•MK-7962，Sotatercept，一种新的研究激活素信号抑制剂，正在接受美国食品和药物管理局(FDA)的优先审查，并正在接受欧洲药品管理局(European Medicines Agency)的审查，用于治疗成年肺动脉高压(PAH)患者。

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•V116是一种研究中的21价肺炎球菌结合疫苗，用于预防成人侵袭性肺炎球菌疾病和肺炎球菌肺炎，也正在接受FDA的优先审查。

•MK-1022，patritumab deruxtecan，是一种正在接受FDA优先审查的ADC，正在对某些类型的NSCLC的治疗进行评估。Patritumab deruxtecan是与第一三共合作的一部分。

•另外，凯特鲁达目前正在美国和/或国际市场接受审查，以寻找治疗某些胆道癌、宫颈癌、子宫内膜癌、胃癌、非小细胞肺癌和尿路上皮癌患者的补充适应症。

•韦利雷格正在接受欧盟的审查，用于治疗某些晚期肾癌患者和治疗von Hippel-Lindau病。

在2023年期间，该公司启动了20多项涉及多个资产类别的第三阶段研究，包括8个新候选项目的进展。

该公司正在使其肿瘤学产品组合多样化，并执行其广泛基于三大战略支柱的战略：免疫肿瘤学、精确分子靶向和组织靶向。默克公司在这些支柱中的第三阶段肿瘤学计划如下：

免疫肿瘤

•凯特鲁达在皮肤鳞状细胞癌、肝细胞癌、间皮瘤、卵巢癌和小细胞肺癌的治疗领域；

•MK-1308A，Quavonlimab的联合制剂，默克公司新的研究中的抗CTLA-4抗体，以及用于RCC的Pembrolizumab；

•MK-3475A，培溴利珠单抗与透明质酸酶皮下联合制剂治疗某些类型的非小细胞肺癌；

•MK-4280A，是merezlimab的共同配方，默克公司的新的研究抗LAG3疗法，以及pembrolizumab，用于结直肠癌和血液恶性肿瘤；

•MK-7684A，抗TIGIT疗法vibostolimab和pembrolizumab的共同配方，用于某些类型的黑色素瘤、非小细胞和小细胞肺癌；以及

•V940，一种研究性的个体化新抗原疗法，与凯特鲁达，用于某些类型的黑色素瘤和非小细胞肺癌，正在与Moderna合作开发。

精确的分子靶向

•Lynparza与凯特鲁达非小细胞肺癌和小细胞肺癌；

•LENVIMA是与卫材股份有限公司(Eisai)合作开发的，与凯特鲁达适用于某些类型的食道癌和胃癌；

•MK-1026，Nemtabrutinib，口服，可逆，非共价Bruton‘s酪氨酸激酶(BTK)抑制剂，用于血液系统恶性肿瘤；

•MK-3543，Bomedemstat，一种口服赖氨酸特异性去甲基酶1抑制剂，用于治疗骨髓增生性疾病；以及

•MK-5684，一种正在研究的细胞色素P450 11a1(Cyp11a1)抑制剂，正在与猎户座公司(Orion)合作开发用于mCRPC的药物。

组织靶向

•MK-2870是一种研究中的滋养细胞表面抗原2(TROP2)导向的ADC，正在与科伦生物技术公司合作开发，用于治疗子宫内膜癌和某些类型的非小细胞肺癌。

此外，该公司目前在其他几个治疗领域有3期临床开发的候选者，包括：

•MK-0616，一种研究中的口服枯草杆菌/可信9型(PCSK9)抑制剂，用于治疗高胆固醇血症；

•MK-1654，Clesrovimab，一种预防呼吸道合胞病毒(RSV)的人源性单抗；

•MK-7240，Tulisokibart，一种针对肿瘤坏死因子样配体1A的人源化单抗，与肠道炎症和纤维化有关，用于治疗溃疡性结肠炎；

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•MK-8591a，伊拉特拉韦，一种正在研究的核苷逆转录酶转位抑制剂，与多拉韦林联合治疗艾滋病毒-1感染(部分临床搁置，剂量高于当前临床试验中使用的剂量)；以及

•MK-4482，拉格弗里奥，这反映在美国的第三阶段开发中，因为它在2021年紧急使用授权(EUA)之后仍在调查中。

默克的资本分配战略继续优先投资于其业务，以推动短期和长期增长，包括投资于满足重要的未得到满足的医疗需求的机会，并支持公司的商业机会。此外，默克公司仍致力于分红，并将继续通过提高价值的业务开发交易追求最具吸引力的外部科学和技术。2023年的研究和开发费用反映了业务发展交易费用的增加和开发支出的增加，特别是在肿瘤学、心血管疾病、传染病和疫苗治疗领域。

2023年11月，默克公司董事会批准增加公司季度股息，将公司已发行普通股的每股股息从0.73美元提高到0.77美元。2023年，公司通过74亿美元的股息和13亿美元的股票回购向股东返还了88亿美元。

2023年、2022年和2021年，GAAP和非GAAP每股收益分别受到6.21美元、0.22美元和0.65美元的负面影响，其中包括与合作和许可协议相关的某些预付款和审批前里程碑付款的费用，以及与在交易中获得的预先审批资产相关的费用，这些费用被视为资产收购。

定价

全球努力控制医疗保健成本，继续对全球产品定价和市场准入施加压力。作为医疗改革的一部分，前几年美国医疗保健系统的变化，以及代表医疗保险，医疗补助和私营部门受益人进行谈判的实体的购买力增加，都导致了定价压力。在一些国际市场，政府规定的定价行动降低了非专利药和专利药的价格。此外，公司2023年的销售业绩受到政府和其他第三方为降低医疗成本而采取的其他成本削减措施的负面影响。2022年，美国国会通过了《降低通货膨胀法案》（IRA），对医疗保险计划下的药品承保和支付方式做出了重大改变，包括对价格上涨速度快于通胀率的药品进行经济处罚，重新设计医疗保险D部分计划，要求制造商为某些药品福利承担更多责任，以及政府对某些Medicare Part D药物（从2026年开始）和Medicare Part B药物（从2028年开始）的定价。2023年8月，美国卫生与公众服务部（HHS）通过医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）宣布， 捷诺维将被纳入爱尔兰共和军的“药品价格谈判计划”（计划）的第一年。根据爱尔兰共和军的计划，与政府的讨论在2023年进行，并将在2024年继续进行，政府定价将于2026年1月1日生效。本公司已就IRA计划起诉美国政府（见合并财务报表附注11）。此外，拜登

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政府和国会继续讨论旨在控制医疗保健费用的立法，包括药品费用。公司预计所有这些行动和未来的额外行动将对销售和利润产生负面影响。

经营业绩

销售额

(百万美元)			2023						更改百分比						更改百分比 不包括外国 交易所						2022						更改百分比						更改百分比 不包括外国 交易所						2021
美国			$	28,480					5		%				5		%				$	27,206					21		%				21		%				$	22,425
国际			31,635						(1)		%				4		%				32,077						22		%				29		%				26,279
总计			$	60,115					1		%				4		%				$	59,283					22		%				26		%				$	48,704

2023年全球销售额增长1%，达到601亿美元，主要是由于肿瘤学特许经营的销售额增加，主要是由于凯特鲁达和韦利雷格，以及来自Lenvima和Lynparza的联盟收入增加。此外，疫苗专营权的销售额增加也对收入增长做出了贡献，这主要是由于加德西/加德西9和正在推出的瓦克斯讷旺斯用于儿科用途。医院急症护理产品的销售增加，包括普里维米斯人和布里迪翁，以及动物保健品销售的增加也推动了2023年的收入增长。2023年的销售增长在很大程度上被病毒学特许经营权销售额的下降所抵消，这主要是由于拉格弗里奥，以及Isentress/Isentress HD。糖尿病专营权销售额下降，原因是亚努维亚和Janumet，销售额下降， 气囊肿23疫苗，以及来自第三方制造安排的收入减少也抵消了2023年的销售增长。

2023年，美国的销售额增长5%至285亿美元，主要得益于 凯特鲁达, 瓦克斯讷旺斯,布里迪翁和韦利雷格. 2023年美国的收入增长部分被销售额下降所抵消。 拉格弗里奥, 气囊肿 23, Janumet,捷诺维，以及来自第三方制造安排的收入减少。

2023年国际销售额下降1%，主要是由于 拉格弗里奥, Janumet，Januvia，以及Isentress/Isentress HD。2023年国际销售额的下降在很大程度上被加德西/加德西9，以及更高的销售额凯特鲁达, 普里维米斯人和瓦克斯纽万斯。2023年和2022年，国际销售额分别占总销售额的53%和54%。

有关本公司产品销售的详情，请参阅合并财务报表附注19。以下是对特许经营中精选产品的性能的讨论。

医药细分市场

肿瘤学

(百万美元)			2023						更改百分比						更改百分比 不包括外国 交易所						2022						更改百分比						更改百分比 不包括外国 交易所						2021
凯特鲁达			$	25,011					19		%				21		%				$	20,937					22		%				27		%				$	17,186
联盟收入-Lynparza (1)			1,199						7		%				9		%				1,116						13		%				18		%				989
联盟收入 - 莱维玛 (1)			960						10		%				11		%				876						24		%				28		%				704
韦利雷格			218						77		%				77		%				123						*						*						13
联盟收入-Reblozyl (2)			212						28		%				28		%				166						*						*						17

* > 100%

(1)    联盟收入代表默克公司在利润中的份额，即产品销售扣除销售成本和商业化成本后的份额(见合并财务报表附注4)。

(2)    联盟收入代表特许权使用费，2022年还包括与实现监管批准里程碑有关的收到的付款(见合并财务报表附注4)。

凯特鲁达是一种抗PD-1疗法，已在美国获得超过35种适应症的批准，包括17种肿瘤类型和2种肿瘤不可知适应症，其中许多适应症也同样在世界各地的市场上获得批准。这个凯特鲁达临床开发计划包括对多种癌症类型的研究。

全球销售量凯特鲁达2023年增长19%，主要是由于需求增加，反映出全球推出了多个新的适应症，加上现有适应症的持续吸收。在美国的销售增长反映了早期适应症的增加，包括高风险早期三阴性乳腺癌(TNBC)，以及某些类型的肾癌和黑色素瘤，以及跨多个批准的更高的需求

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目录表

转移性适应症，特别是治疗某些类型的肾癌、非小细胞肺癌、TNBC、头颈部鳞状细胞癌(HNSCC)、子宫内膜癌和膀胱癌，以及更高的价格。凯特鲁达国际市场的销售增长主要反映了对TNBC和RCC早期适应症的需求增加，以及对HNSCC和RCC转移性适应症的吸收，特别是在欧洲、拉丁美洲和包括日本在内的亚太地区。

以下摘要如下凯特鲁达2023年获得监管批准，到目前为止，2024年获得批准。

日期			批准
2023年1月			根据Keynote-091试验，FDA批准将其作为手术切除和以铂为基础的化疗后用于IB(T2a≥4 cm)、II或IIIA期非小细胞肺癌成人患者的辅助治疗的单一药物。
2023年3月			FDA完全批准用于治疗患有无法切除或转移性微卫星不稳定(MSI-H)或错配修复缺陷(DMMR)实体肿瘤的成人和儿童患者，这些患者在先前的治疗后进展，并且没有令人满意的替代治疗选择。从加速核准到完全(常规)核准的转换是基于Keynote-158、Keynote-164和Keynote-051试验。
四月 2023			FDA加速批准与Padcev(enfortomab vedotin-ejfv)联合治疗局部晚期或转移性尿路上皮癌的成人患者，这些患者不符合接受顺铂化疗的条件，这是基于Keynote-869试验剂量递增队列、队列A和队列K，该队列是与Seagen(现为辉瑞(辉瑞))和Astellas合作进行的。
六月 2023			日本厚生劳动省(MHLW)根据Keynote-170和Keynote-A33研究批准用于治疗复发或难治性PMBCL患者。
2023年8月			根据Keynote-811试验，欧盟委员会(EC)批准联合曲妥珠单抗、氟嘧啶和含铂化疗，用于局部晚期、无法切除或转移性人表皮生长因子受体2(HER2)阳性的胃癌或GEJ腺癌的一线治疗，这些成年人的肿瘤表达PD-L1。
2023年9月			根据基调158试验和基调164试验，中国的国家医疗产品管理局批准其为单一疗法，用于治疗患有晚期无法切除或转移性微血管内皮细胞瘤或dMMR实体瘤的成人患者，包括经氟嘧啶、奥沙利铂或伊立替康治疗而进展的结直肠癌患者，或那些经先前治疗而进展但没有令人满意的替代治疗方案的其他实体肿瘤患者。
2023年10月			根据Keynote-091试验，EC批准将其作为成人非小细胞肺癌完全切除和以铂为基础的化疗后复发风险高的单一疗法。
2023年10月			根据Keynote-671试验，FDA批准可切除(肿瘤>4 cm或结节阳性)NSCLC患者联合含铂化疗作为新辅助治疗，然后在手术后继续作为单一药物作为辅助治疗。
2023年10月			FDA完全批准用于治疗复发、局部晚期或转移性Merkel细胞癌的成人和儿童患者。从加速批准到完全(常规)批准的转换基于Keynote-913和Keynote-017试验。
2023年10月			基于KEYNOTE-966试验，FDA批准吉西他滨和顺铂联合治疗局部晚期不可切除或转移性胆道癌患者。
2023年11月			基于KEYNOTE-859试验，FDA批准与氟嘧啶和含铂化疗联合用于局部晚期不可切除或转移性HER 2阴性胃腺癌或GEJ腺癌成人的一线治疗。
2023年12月			FDA完全批准联合Padcev(enfortomab vedotin-ejfv)，一种ADC，用于治疗局部晚期或转移性尿路上皮癌的成人患者。从加速批准到完全(常规)批准的转换是基于Keynote-A39试验，该试验是与Seagen(现在的辉瑞)和Astellas合作进行的。
2023年12月			根据KEYNOTE-859试验，EC批准与含氟嘧啶和铂化疗联合用于肿瘤表达PD-L1的成人局部晚期不可切除或转移性HER 2阴性胃腺癌或GEJ腺癌的一线治疗。
2023年12月			根据KEYNOTE-966试验，EC批准吉西他滨和顺铂联合用于成人局部晚期不可切除或转移性胆道癌的一线治疗。

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目录表

2023年12月			基于KEYNOTE-859试验，中国NMPA批准与含氟嘧啶和铂类化疗联合用于局部晚期不可切除或转移性HER 2阴性胃腺癌或GEJ腺癌患者的一线治疗。
2024年1月			基于KEYNOTE-A18试验，FDA批准联合放化疗治疗FIGO（国际妇产科联合会）III-IVA期宫颈癌患者。
2024年1月			FDA完全批准对既往接受过PD-1/PD-L1方案以外的系统治疗的乙肝继发性肝细胞癌(HCC)患者进行治疗。从加速审批到完全(常规)审批的转换是基于Keynote-394试验。
2024年2月			基于Keynote-966试验，中国批准NMPA联合吉西他滨和顺铂用于局部晚期或转移性胆道癌患者的一线治疗。

本公司是某些第三方许可协议的一方，根据该协议，本公司在销售凯特鲁达。根据这些协议中较重要的条款，默克公司为其全球销售支付了6.5%的特许权使用费凯特鲁达到2023年12月向第三方支付；从2024年到2026年，这一版税将下降到2.5%，此后将终止。该公司为在全球销售以下产品额外支付2%的版税凯特鲁达对另一第三方，终止日期因国家而异；这一特许权使用费将于2024年9月在美国到期，在欧洲主要市场将于2025年下半年到期。版税包括在销售成本.

Lynparza是一种口服聚(ADP-核糖)聚合酶(PARP)抑制剂，正在开发，作为与阿斯利康合作的一部分(见合并财务报表附注4)。Lynparza被批准用于治疗某些类型的晚期或复发性卵巢癌、早期或转移性乳腺癌、转移性胰腺癌和转移性抗去势前列腺癌。2023年，与Lynparza相关的联盟收入增长了7%，这主要是因为美国的定价更高，以及几个国际市场的需求更高。

Lynparza在2023年获得了以下监管批准，摘要如下。

日期			批准
可能 2023			FDA批准联合阿比特龙和泼尼松或强的松龙治疗有害或疑似有害的成人患者BRCAM mCRPC，基于PROPEL试验。
2023年8月			日本MHLW批准联合阿比特龙和强的松龙治疗成人慢性阻塞性肺疾病BRCAMmCRPC伴远处转移，基于PROPEL试验。

LENVIMA是一种口服受体酪氨酸激酶抑制剂，正在开发，作为与卫材合作的一部分(见合并财务报表附注4)。LENVIMA被批准用于某些类型的甲状腺癌、肾癌、肝细胞癌的治疗，联合维拉莫司治疗某些晚期肾癌患者，并联合凯特鲁达适用于某些晚期子宫内膜癌或晚期肾细胞癌患者。2023年，与Lenvima相关的联盟收入增长了10%，反映出美国的需求和定价以及欧洲的需求增加，但中国的需求下降部分抵消了这一影响。

销售量韦利雷格，用于治疗某些von Hippel-Lindau病相关肿瘤的成人患者和以前治疗过的某些晚期肾细胞癌的成人患者，由于在2021年推出后在美国继续吸收，2023年增加了77%。2023年12月，FDA批准了一项补充新药申请(NDA)，用于韦利雷格根据LITESPARK-005临床试验，用于治疗PD-1或PD-L1抑制剂和血管内皮生长因子-TKI的晚期肾癌患者。

Reblozyl是一种一流的红系成熟重组融合蛋白，是默克公司2021年11月收购Acceleron Pharma Inc.(Acceleron)的一部分，该公司正在通过与百时美施贵宝公司(BMS)的全球合作实现商业化(见合并财务报表附注4)。Reblozyl被批准用于治疗某些罕见血液疾病的贫血。与此合作相关的联盟收入包括版税，2022年还包括收到监管批准的里程碑付款2000万美元。由于强劲的基本销售表现，联盟收入在2023年增长了28%，但如上所述，2022年获得监管批准的里程碑部分抵消了这一增长。

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目录表

疫苗

(百万美元)			2023						更改百分比						更改百分比 不包括外国 交易所						2022						更改百分比						更改百分比 不包括外国 交易所						2021
加德西/加德西9			$	8,886					29		%				33		%				$	6,897					22		%				27		%				$	5,673
ProQuad			870						4		%				4		%				839						9		%				11		%				773
M-M-R第二部分：			430						5		%				4		%				411						5		%				7		%				391
Varivax			1,068						8		%				8		%				991						2		%				4		%				971
瓦克斯讷旺斯			665						*						*						170						*						*						3
气囊肿23			412						(32)		%				(31)		%				602						(33)		%				(30)		%				893

* > 100%

全球销售合计加德西和加德西9，帮助预防某些类型的人乳头瘤病毒引起的某些癌症和其他疾病的疫苗，在美国以外的强劲需求的推动下，在2023年增长了29%，特别是在中国，部分原因是继续采用扩大的适应症加德西9名9岁至45岁的女孩和妇女。销售量加德西9在美国，由于价格和需求上升，价格略有上升，但基本上被公共部门的购买模式所抵消。

本公司是某些第三方许可协议的一方，根据该协议，本公司在销售加德西/加德西9.根据这些协议中较重要的条款，默克公司对以下产品的销售支付7%的版税加德西/加德西9在美国向第三方支付(这一特许权使用费将于2028年12月到期)；默克公司为以下产品的全球销售额外支付7%的特许权使用费加德西/加德西9转让给另一第三方，该合同于2023年12月到期。版税包括在销售成本.

全球销售量ProQuad，这是一种帮助预防麻疹、腮腺炎、风疹和水痘的儿科联合疫苗，2023年增长了4%，主要是因为美国的价格较高，但部分被欧洲需求的下降所抵消。

的全球销量 M-M-R有助于预防麻疹、腮腺炎和风疹的疫苗II在2023年增长了5%，主要是由于某些国际市场的需求增加和美国的价格上涨，但美国需求的下降部分抵消了这一增长。

全球销售量Varivax，一种帮助预防水痘(水痘)的疫苗在2023年增长了8%，这主要是由于美国的价格和需求增加，以及亚太地区的需求增加，但拉丁美洲的需求下降部分抵消了这一增长。

的全球销量 瓦克斯讷旺斯，一种帮助预防侵袭性肺炎球菌疾病的疫苗，在2023年增加到6.65亿美元，主要是由于美国儿科适应症的持续采用和欧洲市场的推出。瓦克斯讷旺斯目前在19个市场推出，并计划推出更多产品。默克公司是第三方许可协议的一方，根据该协议，公司将为以下产品的净销售额支付7.25%的使用费瓦克斯讷旺斯到2026年；从2027年到2035年，这一特许权使用费将下降到净销售额的2.5%。版税包括在销售成本.

的全球销量 气囊肿2021年，美国疾病控制和预防中心免疫实践咨询委员会的建议发生变化，随着市场继续转向较新的成人肺炎球菌结合疫苗，帮助预防肺炎球菌疾病的疫苗23在2023年下降了32%，原因是美国市场需求下降。该公司预计美国的销售额将下降气囊肿23继续。这个气囊肿2023年美国销售额的下降部分被几个国际市场更高的需求所抵消。

医院急救护理

(百万美元)			2023						更改百分比						更改百分比 不包括外国 交易所						2022						更改百分比						更改百分比 不包括外国 交易所						2021
布里迪翁			$	1,842					9		%				11		%				$	1,685					10		%				16		%				$	1,532
普里维米斯人			605						41		%				43		%				428						16		%				24		%				370
德菲尼德			302						15		%				15		%				263						50		%				50		%				175

全球销售量布里迪翁，用于逆转手术中使用的两种神经肌肉阻滞剂，2023年增长9%，反映出美国需求的增加，部分原因是布里迪翁的增加，以及更高的定价，部分被仿制药竞争所抵消

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目录表

国际市场，特别是欧盟市场。提供市场排他性的专利布里迪翁在欧盟，于2023年7月到期。因此，该公司的销售额正在下降布里迪翁并预计下降趋势将持续下去。提供市场排他性的专利布里迪翁在日本的销售已于2024年1月到期；该公司预计布里迪翁在未来一段时期内，日本的经济增长率将会下降。

的全球销量 普里维米斯人，用于预防(预防)某些高危成人异基因造血干细胞移植受者的巨细胞病毒感染和疾病，以及预防某些高危成人肾移植受者的巨细胞病毒病，在2023年增长了41%，这主要是由于美国和欧洲的需求增加，以及从2022年在中国推出以来的持续吸收。2023年6月，FDA批准了普里维米斯人根据P002临床试验，优先审查后，用于预防某些高风险成人肾移植受者的巨细胞病毒病。2023年11月，欧共体还批准了普里维米斯人为了这一迹象。

的全球销量 德菲尼德，用于治疗C.艰难相关腹泻在2023年增长了15%，原因是美国的需求增加。

心血管病

(百万美元)			2023						更改百分比						更改百分比 不包括外国 交易所						2022						更改百分比						更改百分比 不包括外国 交易所						2021
联盟收入-Adempas/Verquvo(1)			$	367					8		%				8		%				$	341					—		%				—		%				$	342
阿德帕斯			255						7		%				8		%				238						(6)		%				7		%				252

(1)联盟收入代表默克在拜耳营销区域的销售利润份额，即产品销售额减去销售成本和商业化成本（见合并财务报表附注4）。

Adempas和Verquvo是与拜耳公司（Bayer AG）全球合作的一部分，旨在营销和开发可溶性鸟苷酸环化酶（sGC）调节剂（见综合财务报表附注4）。Adempas被批准用于治疗某些类型的PAH和慢性肺动脉高压。Verquvo被批准用于降低有症状的慢性心力衰竭和射血分数降低的成年人因心力衰竭住院或需要门诊静脉利尿剂后的心血管死亡和心力衰竭住院的风险。Verquvo在美国获得批准，欧盟和日本于2021年获得批准，此后已在其他几个市场获得批准。2023年，联盟合作的收入增长了8%，反映了更高的利润分成，这反映了拜耳营销领域的需求增加。收入还包括在默克营销区域销售Adempas和Verquvo。2023年，Adempas在默克营销区域的销售额增长了7%，主要反映了需求的增加。

病毒学

(百万美元)			2023						更改百分比						更改百分比 不包括外国 交易所						2022						更改百分比						更改百分比 不包括外国 交易所						2021
拉格弗里奥			$	1,428					(75)		%				(74)		%				$	5,684					*						*						$	952
Isentress/Isentress HD			483						(24)		%				(23)		%				633						(18)		%				(13)		%				769

* > 100%

拉格弗里奥是与Ridgeback Biotherapeutics LP（Ridgeback）合作开发的一种研究性口服抗病毒COVID-19药物（见综合财务报表附注4）。继2021年第四季度在某些市场获得初步授权后， 拉格弗里奥此后又获得多项授权。销售 拉格弗里奥与2022年的57亿美元相比，2023年下降到14亿美元。汽车销量的下降拉格弗里奥2023年主要反映了拉格弗里奥2022年在英国，这种情况在2023年没有再次出现，以及在美国、日本和澳大利亚的销售下降。销售量拉格弗里奥2022年在美国的销售包括对美国政府的销售。2023年11月，根据FDA的授权，该公司开始在美国从政府供应向商业分销过渡拉格弗里奥而在EUA下。2023年4月，日本厚生劳动省全面批准了拉格弗里奥. 拉格弗里奥此前于2021年12月获得日本紧急情况特别批准。鉴于该公司已履行政府采购和供应承诺，拉格弗里奥，以及新冠肺炎大流行的影响减弱，公司预计拉格弗里奥将在2024年下降。

在全球范围内，Isentress/Isentress HD是一种HIV整合酶抑制剂，与其他抗逆转录病毒药物联合用于治疗HIV-1感染，2023年下降了24%，主要是由于竞争压力，特别是在美国和欧洲。提供市场排他性的专利Isentress/Isentress HD在……里面

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目录表

欧盟于2023年7月到期。因此，该公司的销售额正在下降Isentress/Isentress HD在这些市场，由于仿制药竞争的结果，预计下降将继续下去。此外，公司预计将面临竞争压力和销售额下降Isentress/Isentress HD在美国继续。

免疫学

(百万美元)			2023						更改百分比						更改百分比 不包括外国 交易所						2022						更改百分比						更改百分比 不包括外国 交易所						2021
Simponi			$	710					1		%				—		%				$	706					(14)		%				(4)		%				$	825
Remicade			187						(9)		%				(8)		%				207						(31)		%				(21)		%				299

Simponi和Remicade是治疗某些炎症性疾病的药物，该公司在欧洲、俄罗斯和Türkiye销售。公司对这些产品的营销权将于2024年10月1日恢复给强生创新医药公司。

糖尿病

(百万美元)			2023						更改百分比						更改百分比 不包括外国 交易所						2022						更改百分比						更改百分比 不包括外国 交易所						2021
Januvia/Janumet			$	3,366					(25)		%				(23)		%				$	4,513					(15)		%				(9)		%				$	5,288

在全球范围内，捷诺维和Janumet，帮助降低成人2型糖尿病患者血糖水平的药物在2023年下降了25%，主要反映了欧洲和亚太地区以及加拿大大多数市场失去独家经营权的持续影响，以及由于竞争压力在美国的需求下降和定价下降。

虽然关键的美国专利是捷诺维和Janumet声称西格列汀化合物于2023年1月到期，这是有利的法院裁决和与针对该产品的特定西格列汀盐形式的较晚到期专利有关的和解协议的结果(见合并财务报表附注11)，公司预计捷诺维和Janumet在2026年5月之前不会失去在美国的市场独家经营权JanumetXR在2026年7月之前不会失去在美国的市场独家经营权，尽管FDA已经批准了一种不同于该公司西格列汀产品的非自动替代形式的西格列汀。由于竞争压力，该公司预计#年价格和销量将下降捷诺维和Janumet在美国将于2024年及以后继续。2023年8月，美国卫生与公众服务部通过CMS宣布捷诺维将包括在爱尔兰共和军计划的第一年。根据爱尔兰共和军的计划，与政府的讨论于2023年进行，并将在2024年继续进行，政府定价将于2026年1月1日生效。该公司已就爱尔兰共和军的计划起诉美国政府(见合并财务报表附注11)。

公司因以下原因失去了市场独家经营权捷诺维在整个欧盟和Janumet2022年9月，在一些欧洲国家。独占权 Janumet于2023年4月在其他欧洲国家丢失。因此，该公司在这些市场的销售额正在下降，并预计下降将持续下去。虽然该公司失去了市场独占权， 捷诺维于二零二二年在中国推出一种仿制药同品种产品及于二零二三年推出另一种仿制药同品种产品，对二零二三年的销售额影响轻微。的几个通用等价物 Janumet其中一项已于2023年12月通过与本公司的和解协议推出。

的总销售额 捷诺维和Janumet在欧洲，中国和美国分别占总数的9%，14%和41% 捷诺维和Janumet2023年销售。

2022年，应监管机构的要求，默克评估了其含西格列汀的产品是否存在亚硝胺。亚硝胺是一种有机化合物，存在于水和食物中。亚硝胺也可以由化学反应产生，并且可以由于药物的制造过程，化学结构或药物储存或包装的条件而在药物中形成。该公司在部分批次的含西格列汀的药品中检测到一种亚硝胺，鉴定为亚硝基STG-19（NTTP）。该公司已与世界各地的主要卫生当局合作，并实施了额外的质量控制，以确保其含西格列汀的产品组合符合卫生当局的中期可接受NTTP限值，以便继续向市场分销产品。本公司在降低其含西格列汀药物中亚硝胺含量方面取得了重大进展，目前正在主要市场持续发布产品，预计在整个产品保质期内符合卫生当局的长期限制。目前，公司预计不会出现产品短缺。

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目录表

动物保健部门

(百万美元)			2023						更改百分比						更改百分比 不包括外国 交易所						2022						更改百分比						更改百分比 不包括外国 交易所						2021
牲畜			$	3,337					1		%				4		%				$	3,300					—		%				7		%				$	3,295
伴侣动物			2,288						2		%				3		%				2,250						(1)		%				4		%				2,273

畜产品销售额在2023年增长了1%，主要是由于价格上涨，以及对家禽和猪产品的需求增加，但部分抵消了对反刍动物产品需求的下降。2023年，配套动物产品的销售额增长了2%，反映出价格上涨，但部分被需求下降所抵消。的销售量布雷维托2023年产品线为11亿美元，与2022年相比增长了4%，剔除外汇影响后增长了5%。

2024年1月，欧共体批准了一种注射用制剂布雷维托用于犬只，用于治疗后12个月内持续杀灭跳蚤和扁虱。

2024年2月，默克公司达成最终协议，以13亿美元现金收购Elanco Animal Health Inc.的水产业务。收购预计将在2024年年中完成，具体取决于监管部门的批准和其他惯常的成交条件。这笔交易将被计入对一家企业的收购。有关这项交易的其他资料，请参阅合并财务报表附注3。

费用、开支及其他

(百万美元)			2023						更改百分比						2022						更改百分比						2021
销售成本			$	16,126					(7)		%				$	17,411					28		%				$	13,626
销售、一般和行政			10,504						5		%				10,042						4		%				9,634
研发			30,531						*						13,548						11		%				12,245
重组成本			599						78		%				337						(49)		%				661
其他(收入)费用，净额			466						(69)		%				1,501						*						(1,341)
			$	58,226					36		%				$	42,839					23		%				$	34,825

* >100%

销售成本

2023年和2022年的销售成本分别为161亿美元和174亿美元。2023年和2022年的销售成本分别为8.52亿美元和30亿美元，与拉格弗里奥，它是与Ridgeback合作开发的(见合并财务报表附注4)。销售成本还包括与收购、合作和许可安排相关的无形资产摊销，2023年和2022年的无形资产总额为20亿美元。2023年和2022年的摊销费用分别包括与默克与卫材和阿斯利康合作相关的累计追赶摊销1.54亿美元和2.5亿美元(见合并财务报表附注4)。销售成本还包括与重组活动有关的费用，2023年为2.11亿美元，2022年为2.05亿美元，主要反映与计划出售或关闭制造设施有关的加速折旧和资产注销。与制造业相关的裁员相关的离职成本已经发生，并反映在重组成本如下所述。

2023年毛利率为73.2%，而2022年为70.6%。毛利率的改善主要反映了产品组合的有利影响，包括拉格弗里奥第三方制造安排的销售和收入减少(两者的毛利率都较低)，以及与制造相关的成本降低，但部分被外汇的不利影响所抵消。

销售、一般和行政

2023年销售、一般和行政(SG&A)费用为105亿美元，与2022年相比增长了5%。增加的主要原因是包括薪酬和福利在内的行政成本增加，以及促销支出和销售成本增加，但外汇的有利影响和与收购相关的成本下降部分抵消了这一增长。

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目录表

研究与开发

2023年的研发(R&D)支出为305亿美元，而2022年为135亿美元。这一增长主要是由于2023年业务发展活动的费用增加，包括收购普罗米修斯102亿美元，与第一三共建立合作关系55亿美元，以及收购Imago 12亿美元，而2022年与Moderna、奥纳治疗公司和猎户座公司的合作和许可协议总共记录了6.9亿美元的费用。研发费用的增加还归因于开发支出的增加，包括最近收购的项目，以及薪酬和福利成本的增加(部分反映了员工人数的增加)。研发费用的增加被2023年较低的无形资产减值费用部分抵消。

研发费用包括公司专注于人类健康相关活动的研发部门默克研究实验室(MRL)直接产生的成本，2023年为90亿美元，2022年为77亿美元。研发费用还包括动物健康研究费用、合作和许可协议的预付款(包括上文提到的第一三共、Moderna、奥纳和猎户座交易的费用)、作为资产收购入账的交易费用(包括上文提到的普罗米修斯和Imago)和其他部门支持研发活动的费用，包括折旧、生产以及一般和行政费用，2023年总计为207亿美元，2022年为41亿美元。研发费用还包括2023年7.79亿美元的减值费用(与gefapixant有关)和2022年的17亿美元(主要与nemtabrutinib有关)。有关此等减值费用的额外资料，请参阅综合财务报表附注9。公司未来可能会确认与取消或延迟其他管道项目有关的额外减值费用，这些费用是按公允价值计量的，并与业务合并相关地资本化，这些费用可能是重大的。

重组成本

2024年1月，公司批准了一项新的重组计划(2024年重组计划)，旨在随着未来管道向新模式转变，继续优化公司的人类健康全球制造网络，并优化动物健康全球制造网络，以改善供应可靠性和提高效率。根据2024年重组计划设想的行动预计将在2031年底基本完成，公司实施该计划所需的累计税前成本估计约为40亿美元。大约60%的累计税前成本将是非现金，主要与将被关闭或剥离的设施的加速折旧有关。其余费用将导致现金支出，主要与设施关闭费用有关。该公司预计2024年与2024年重组计划相关的费用约为7.5亿美元。该公司预计，到2031年底，根据2024年重组计划采取的行动将累计每年节省约7.5亿美元的净成本。

2019年，默克公司批准了一项全球重组计划(2019重组计划)，这是一项专注于优化公司制造和供应网络以及减少其全球房地产足迹的全球倡议的一部分。

重组成本2023年的5.99亿美元和2022年的3.37亿美元包括与这些重组活动相关的离职和其他费用。产生的离职成本与实际裁员相关，以及现有遣散费计划下非自愿裁员的估计费用，这些费用是可能和可以合理估计的。年的其他费用重组成本包括设施关闭和其他相关费用，以及与雇员有关费用，如与养恤金和其他退休后福利计划有关的削减、结算和解雇费用以及按股份计算的薪酬计划费用。对于分部报告，重组成本是未分配的费用。

与公司重组活动相关的额外成本包括在销售成本, 销售、一般和行政费用和研发成本。该公司2023年记录的与重组计划活动相关的税前总成本为9.33亿美元(其中1.9亿美元与2024年重组计划有关)，2022年为6.66亿美元。更多细节见合并财务报表附注6。

其他(收入)费用，净额

2023年，其他(收入)支出净额为4.66亿美元，而2022年的支出为15亿美元。这一变化主要是由于2023年录得的股权证券投资净收益，以及2023年录得的股权证券投资净亏损，以及2023年养老金结算成本的下降，但被2023年与Zetia反垄断诉讼中某些原告达成和解有关的5.725亿美元费用(见合并财务报表附注11)和更高的汇兑损失部分抵消。

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目录表

关于其他(收入)费用净额组成部分的详情，见合并财务报表附注15。

分部利润
(百万美元)			2023						2022						2021
医药部门利润			$	38,880					$	36,852					$	30,977
动物保健部门利润			1,737						1,963						1,950
其他			(38,728)						(22,371)						(19,048)
持续经营的税前收入			$	1,889					$	16,444					$	13,879

医药分部的利润由分部销售额减去标准成本以及由该分部直接产生的SG&A费用组成。动物健康分部的利润由分部销售额减去所有销售成本以及由该分部直接产生的SG&A和研发费用组成。对于提交给首席运营决策者的内部管理报告，默克公司不会分配上述未包括在部门利润中的销售剩余成本、MRL产生的研发费用、或部门非直接发生的一般和行政费用，也不分配资助这些活动的成本。各分部负责监督和管理这些成本，包括与这些分部使用的固定资产有关的折旧，因此，这些成本不计入分部利润。与重组活动相关的成本以及与收购和剥离相关的成本，包括无形资产摊销和购买会计调整的摊销、无形资产减值费用以及与或有对价负债的估计公允价值计量变化相关的费用或收入，也不计入分部利润的确定。此外，部门利润不反映来自公司和制造成本中心的其他费用以及其他杂项收入或费用。这些未分配的项目反映在上表的“其他”中。“其他”还包括杂项公司利润(亏损)，以及与第三方制造安排有关的营业利润(亏损)。

2023年医药部门利润增长6%，主要原因是销售额上升，但行政和促销成本上升以及外汇的不利影响部分抵消了这一增长。动物健康部门的利润在2023年下降了12%，反映出生产成本上升、库存冲销增加、行政和促销成本增加以及外汇的不利影响。

所得税

2023年持续经营的有效所得税率为80.0%，2022年为11.7%。2023年持续运营的高税率包括收购普罗米修斯和Imago(没有确认税收优惠)以及第一三共合作的费用的65.6个百分点的不利影响。2023年，这些费用使国内税前收入减少了约169亿美元。此外，2023年持续运营的税率反映了更高的外国税收，以及2017年减税和就业法案(TCJA)的研发资本化条款对公司在美国的全球无形低税收入纳入的影响，但被有利的收入和支出组合以及更高的外国税收抵免部分抵消。2022年持续运营的税率反映了收入和支出的有利组合。2022年持续经营的税率也反映了股权证券投资和无形资产减值费用的未实现净亏损的有利影响，这些项目按美国税率征税；这些项目使2022年国内税前收入减少了约29亿美元。

虽然默克运营的许多司法管辖区采用了经济合作与发展组织(OECD)支柱2的全球最低税收规定，从2024年1月开始的纳税年度生效，但由于考虑到公司间交易的税收影响，该公司预计2024年的税率将受到最小的影响。该公司预计，全球最低税率的影响将在2025年及以后更大程度地提高其税率。此外，如果TCJA中要求出于税收目的对研发费用进行资本化和摊销的规定被废除，则该公司将能够再次实现美国研发费用的收益，但预计不会对其有效所得税税率产生实质性影响。

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目录表

持续经营的非GAAP收入和非GAAP每股收益

非GAAP收入和非GAAP每股收益是默克公司提供的关于公司业绩的另一种观点，因为管理层认为这些信息增强了投资者对公司业绩的了解，因为管理层使用非GAAP衡量标准来评估业绩。非GAAP收入和非GAAP每股收益不包括某些项目，因为这些项目的性质以及它们对基本业务业绩和趋势分析的影响。被排除的项目(不应被视为非经常性项目)包括与收购和剥离有关的成本、重组成本、股权证券投资的收入和亏损，以及某些其他项目。这些被排除的项目是了解和评估财务业绩的重要组成部分。

非GAAP收入和非GAAP每股收益是公司重要的内部衡量标准。高级管理层每月收到一份运营业绩分析，其中包括非GAAP和每股收益指标。管理层在内部使用非GAAP衡量标准进行规划和预测，并与其他指标一起衡量公司的业绩。此外，年度员工薪酬，包括高级管理人员的薪酬，部分是使用非GAAP税前收入指标计算得出的。由于非GAAP收入和非GAAP每股收益不是根据GAAP确定的衡量标准，它们没有GAAP规定的标准化含义，因此可能无法与其他公司的类似衡量标准进行比较。关于非GAAP收入和非GAAP每股收益的信息应被视为对根据GAAP编制的净收入和每股收益的补充，但不应作为替代或优于净收益和每股收益的信息。

GAAP财务计量与非GAAP财务计量(来自持续业务)之间的对账如下：

(百万美元，每股除外)			2023						2022						2021
根据公认会计原则报告的持续经营税前收入			$	1,889					$	16,444					$	13,879
已排除项目的增加(减少)：
与收购和资产剥离相关的成本(1)			2,876						3,704						2,484
重组成本			933						666						868
(收益)股权证券投资亏损净额			(279)						1,348						(1,884)
其他项目：
Zetia反垄断诉讼和解费用			573						—						—
停止新冠肺炎建设项目的费用			—						—						225
其他			—						—						(4)
持续经营税前非公认会计原则收入			5,992						22,162						15,568
根据公认会计原则报告的持续经营所得的税收			1,512						1,918						1,521
不包括的项目的估计税收优惠(2)			631						1,232						204
某些联邦所得税事项的结算带来的税收净收益			—						—						207
持续经营所得的非公认会计准则税			2,143						3,150						1,932
持续经营的非公认会计准则净收益			3,849						19,012						13,636
减去：根据公认会计准则报告的可归因于非控制性权益的净收入			12						7						13
默克公司持续运营的非GAAP净收入。			$	3,837					$	19,005					$	13,623
假设根据GAAP报告的持续运营稀释每股收益(3)			$	0.14					$	5.71					$	4.86
EPS差值			1.37						1.77						0.51
非GAAP每股收益假设从持续运营中稀释 (3)			$	1.51					$	7.48					$	5.37

(1)2023年、2022年和2021年的金额分别包括7.92亿美元、17亿美元和3.02亿美元的无形资产减值费用。

(2)对不包括项目的估计税项影响是通过应用非公认会计准则调整的起始地区的法定税率来确定的。

(3)    2023年、2022年和2021年，GAAP和非GAAP每股收益分别受到6.21美元、0.22美元和0.65美元的负面影响，其中包括与合作和许可协议相关的某些预付款和审批前里程碑付款的费用，以及与在交易中获得的预先审批资产相关的费用，这些费用被视为资产收购。

与收购和资产剥离相关的成本

非GAAP收入和非GAAP每股收益不包括与收购和剥离业务相关的某些金额的影响。这些数额包括无形资产摊销和存货购进会计调整摊销，以及无形资产减值费用；以及

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目录表

与或有对价负债的估计公允价值计量变化有关的费用或收入。还不包括与收购和资产剥离相关的整合、交易和某些其他成本。非GAAP收入和非GAAP每股收益也不包括与合作和许可安排相关的无形资产摊销。

重组成本

非GAAP收入和非GAAP每股收益不包括与重组行动相关的成本(见合并财务报表附注6)。这些金额包括与关闭或剥离设施相关的员工离职成本和加速折旧。加速折旧成本是指根据预期关闭或剥离场地或处置设备的日期，在资产的修订使用年限内确认的折旧费用与在重组行动前利用使用年限确定的折旧费用之间的差额。重组成本还包括资产放弃、设施关闭和其他相关成本，以及与员工相关的成本，如与养老金和其他退休后福利计划相关的削减、和解和终止费用以及基于股份的薪酬成本。

股权证券投资的收益和亏损

非GAAP收入和非GAAP每股收益不包括直接拥有或通过投资基金所有权权益拥有的股权证券投资的已实现和未实现损益。

某些其他项目

非GAAP收入和非GAAP每股收益不包括某些其他项目。这些项目是在个别评估后进行调整的，考虑到它们的数量和质量方面。通常，这些项目由性质不寻常的项目组成，对特定时期的结果具有重大意义，或不能预示未来的经营业绩。从非公认会计准则收入和非公认会计准则每股收益中剔除的费用是与Zetia反垄断诉讼中某些原告达成和解有关的费用(见合并财务报表附注11)、与中止新冠肺炎发展项目有关的费用以及与和解某些联邦所得税事项有关的净税收优惠(见合并财务报表附注16)。

研究与开发

研究管道

该公司目前在美国和国际上有几个候选药物正在接受监管审查，以及处于后期临床开发阶段。项目1中列出了反映公司截至2024年2月23日的当前研究流水线和相关讨论的图表。“商贸 —研究和开发“，以上。

收购、研究合作和许可协议

默克将继续专注于寻找有潜力推动短期和长期增长的机会。以下概述了最近的某些交易；更多细节载于合并财务报表附注3和附注4。默克公司积极监测符合公司战略标准的增长机会。

2024年1月，默克公司达成协议，收购临床阶段免疫治疗公司Harpoon Treateutics，Inc.(Harpoon)，该公司开发一种新型T细胞订户，旨在利用人体免疫系统的力量治疗癌症和其他疾病患者。根据协议条款，默克将以每股23美元的现金收购Harpoon的全部流通股，总股权价值约为6.8亿美元。Harpoon的主要候选药物HPN328是一种T细胞激活剂，靶向Delta样配体3(DLL3)，DLL3是一种在小细胞肺癌和神经内分泌肿瘤中高水平表达的抑制性规范Notch配体。HPN328目前正在1/2期临床试验中进行评估，作为与DLL3表达相关的晚期癌症患者的单一疗法，以及与阿替唑单抗联合治疗某些类型的小细胞肺癌患者。收购预计将于2024年上半年完成，但需要满足某些条件，包括Harpoon股东批准合并、《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的等待期到期以及其他常规条件。如果拟议的交易完成，公司预计它将被计入资产收购。该公司预计将记录约6.5亿美元的费用，以研发交易完成时的费用，约合每股0.26美元。

2023年10月，默克和第一三共就第一三共的三个deruxtecan(DXd)ADC候选药物签订了全球开发和商业化协议：patritumab deruxtecan(HER3-DXd)(MK-1022)、ifinatamab deruxtecan(I-DXd)(MK-2400)和raludotatug deruxtecan(R-DXd)(MK-5909)。这三种潜在的一流DXd ADC都处于临床开发的不同阶段，用于治疗多发性实体瘤，无论是作为单一疗法还是与其他疗法相结合。两家公司将联合开发和

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目录表

可能在全球范围内将这些ADC候选产品商业化，但在日本除外，在日本，Daiichi Sankyo将保留独家权利。Daiichi Sankyo将单独负责制造和供应。根据协议条款，默克公司向第一三共支付了40亿美元的预付款，并将向第一三共支付两笔一次性续付款，各7.5亿美元。此外，Daiichi Sankyo有资格获得未来基于或有销售的里程碑付款。默克公司录得总计55亿美元的税前费用研发2023年与这笔交易相关的费用，或每股1.69美元。

2023年6月，默克公司收购了普罗米修斯公司，这是一家临床阶段的生物技术公司，开创了一种精确医学方法，用于发现、开发和商业化治疗免疫介导性疾病的新型治疗和伴随诊断产品。支付的总代价为110亿美元，其中包括12亿美元的股份股权奖励结算成本(包括7亿美元的未归属股权奖励结算成本)。普罗米修斯的主要候选药物Tulisokibart，MK-7240(前身为PRA023)是一种针对肿瘤坏死因子样配体1A的人源化单抗，该配体是与肠道炎症和纤维化相关的靶标。Tulisokibart正在被开发用于治疗免疫介导的疾病，包括溃疡性结肠炎、克罗恩病和其他自身免疫性疾病。评估Tulisokibart治疗溃疡性结肠炎的第三阶段临床试验于2023年开始。这笔交易被记为收购一项资产。默克公司录得8.77亿美元的净资产，以及102亿美元的费用研发2023年与这笔交易相关的费用，或每股4.00美元。不存在与此次收购相关的未来或有付款。

2023年2月，默克和科伦-生物技术完成了一项许可和合作协议，扩大了他们的关系，其中默克获得了最多七个用于治疗癌症的临床前研究ADC的独家研究、开发、制造和商业化权利。科伦生物科技保留了为中国大陆、香港和澳门研究、开发、制造和商业化某些特许和可选ADC的权利。默克公司预付了1.75亿美元，这笔钱记录在研发2023年的支出。2023年10月，默克公司通知科伦生物科技公司，根据协议，它将终止七名候选人中的两名。科伦生物科技公司仍有资格获得任何商业化ADC产品未来净销售额的未来或有里程碑付款和分级特许权使用费。此外，与该协议相关的是，默克公司在2023年1月向科伦生物科技公司的股票投资了1亿美元。

2023年1月，默克以13.5亿美元(包括支付股权支付)收购了临床阶段生物制药公司Imago，后者正在开发治疗骨髓增生性肿瘤和其他骨髓疾病的新药，并产生了约6000万美元的交易成本。Imago的主要候选药物Bomedemstat MK-3543(以前的IMG-7289)是一种研究中的口服赖氨酸特异性脱甲基酶1抑制剂，目前正在多个临床试验中进行评估，用于治疗特发性血小板增多症、骨髓纤维化和真性红细胞增多症以及其他适应症。评估Bomedemstat治疗某些特发性血小板增多症患者的3期临床试验正在进行中。这笔交易被记为收购一项资产。默克公司录得净资产2.19亿美元，并计入12亿美元至研发2023年与交易相关的费用。不存在与此次收购相关的未来或有付款。

收购的正在进行的研究和开发

在业务合并方面，本公司记录了在收购时尚未达到技术可行性的正在进行的研究项目的公允价值。截至2023年12月31日，正在进行的研发(IPR&D)余额为68亿美元，主要包括MK-7962(Sotatercept)64亿美元和MK-1026(Nemtabrutinib)4.18亿美元。Sotatercept正在美国和欧盟接受审查。奈米他替尼处于3期临床开发阶段。

仍在开发中的知识产权研发项目受到药物开发固有风险和不确定性的影响，该公司可能无法成功地开发和完成知识产权研发项目，并将潜在的候选产品商业化。从FDA和其他监管机构获得批准的时间段受到不确定性的影响。审批过程的重大延误，或该公司根本未能获得批准，都将推迟或阻止该公司从这些产品中实现收入。此外，如果知识产权研发项目需要比先前预期更多的临床试验数据，或者如果项目在开发过程中失败或被放弃，那么公司将不会收回截至收购日作为资产记录的知识产权研发的公允价值。如果发生这种情况，公司未来的经营业绩可能会受到不利影响，公司可能会确认减值费用，这可能是一笔重大费用。

于2023年、2022年及2021年，公司于研发支出分别为7.79亿美元、16亿美元和2.75亿美元(见合并财务报表附注9)。

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目录表

在剩下的任何项目达到技术可行性之前，还需要进行更多的研究和开发。完成研究项目的成本将取决于项目是否进入开发的最后阶段，并最终提交给FDA或其他监管机构批准。

资本支出

资本支出在2023年为39亿美元，2022年为44亿美元，2021年为44亿美元。美国的支出在2023年为25亿美元，2022年为27亿美元，2021年为28亿美元。2018-2022年，该公司投资了超过190亿美元的资本支出，其中一半以上与在美国的支出有关。该公司计划从2023-2027年在资本项目上投资约180亿美元，其中超过100亿美元与在美国的投资有关，包括扩大肿瘤学、疫苗和动物保健品的制造能力。

2023年、2022年和2021年的折旧支出分别为18亿美元、18亿美元和16亿美元，其中2023年、2022年和2021年的折旧支出分别为12亿美元、13亿美元和11亿美元，涉及美国的各个地点。2023年、2022年和2021年的折旧支出总额分别包括与重组活动相关的1.4亿美元、1.2亿美元和9100万美元的加速折旧(见合并财务报表附注6)。

流动性与资本来源分析

默克强大的财务状况使其能够为研发提供资金，为收购和外部联盟提供资金，支持串联产品，并最大限度地扩大即将推出的产品，同时为股东提供可观的现金回报。

所选数据
(百万美元)			2023						2022						2021
营运资本			$	6,474					$	11,483					$	6,394
总负债与总负债和总股本之比			32.9		%				28.1		%				31.3		%
持续经营的经营活动提供的现金占总债务的比例			0.4:1						0.6:1						0.4:1

与2022年相比，2023年营运资本的减少主要反映了使用现金和投资为业务发展活动提供资金，但强劲的经营业绩和发行长期债务的现金收益部分抵消了这一下降。

2023年，持续运营的运营活动提供的现金为130亿美元，而2022年为191亿美元。2023年，持续运营的运营活动提供的现金减少了与某些合作相关的预付款、里程碑付款和期权付款42亿美元(包括与第一三共成立合作相关的付款)，而2022年为20亿美元。2023年持续运营的经营活动提供的现金也因之前披露的Zetia反垄断和解支付572.5美元而减少。持续经营的经营活动提供的现金仍然是公司满足经营需要的主要资金来源，多余的现金是为业务发展交易、资本支出、向股东支付股息和购买库存股提供资金的主要来源。研发资本化规则的强制性变化在2021年12月31日之后的纳税年度生效(与2017年减税和就业法案(TCJA)相关)，增加了公司从2022年开始在美国缴纳的税额。

2023年用于持续运营投资活动的现金为141亿美元，而2022年为50亿美元。持续业务的投资活动中现金使用量增加的主要原因是收购了普罗米修斯公司和伊马戈公司，但部分抵消了出售证券和其他投资收益的增加，包括出售Seagen Inc.普通股的收益、资本支出的减少以及证券和其他投资的购买减少。

2023年用于持续业务融资活动的现金为48亿美元，而2022年为91亿美元。在持续经营的融资活动中现金使用量减少，主要是由于发行债务的收益(见下文)和长期债务的付款减少(见下文)，但被购买库存股、向股东支付更高的股息和行使股票期权的收益减少部分抵消。

2023年5月，公司发行了本金60亿美元的优先无担保票据。该公司利用此次发售的59亿美元净收益中的一部分，为收购普罗米修斯支付的现金代价的一部分提供资金，包括相关费用和开支，并将剩余的净收益用于一般企业用途，包括偿还即将到期的商业票据借款和其他债务。

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目录表

2021年12月，公司发行了本金80亿美元的优先无担保票据。默克公司将此次发行的净收益的一部分用于一般企业用途，包括偿还未偿还的商业票据借款(包括与默克公司收购Acceleron有关的商业票据借款)和其他债务，并将分配的金额全部或部分用于为公司优先环境、社会和治理(ESG)领域的项目和合作伙伴关系提供融资或再融资。

2023年5月，该公司的17.5亿美元、2.80%的票据按照其条款到期并得到偿还。2022年，公司的12.5亿美元、2.35%的票据和公司的10亿美元、2.40%的票据按照其条款到期并得到偿还。2021年，该公司的11.5亿美元、3.875%的票据和该公司的10亿欧元、1.125%的票据根据其条款到期并得到偿还。

该公司有一项60亿美元的信贷安排，将于2028年5月到期。该贷款为公司的商业票据借款贷款提供备用流动资金，并将用于一般公司目的。该公司尚未从这一融资机制中获得资金。

2021年3月，该公司根据自动搁置注册程序向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了一份证券注册声明，该程序适用于“知名经验丰富的发行人”，有效期为三年。

自2009年11月3日起，本公司对其子公司Merck Sharp&Dohme Corp.(MSD)当时的现有债务进行了全面和无条件的担保，MSD对本公司当时的现有债务(不包括商业票据)进行了全面和无条件的担保，包括支付本金和利息。这些担保不适用于在该日期之后发行的债务。

2023年11月，默克董事会增加了季度股息，宣布2024年1月支付的2024年第一季度公司已发行普通股的季度股息为每股0.77美元。2024年1月，董事会宣布2024年第二季度公司已发行普通股的季度股息为每股0.77美元，将于2024年4月支付。

2018年，默克董事会授权购买高达100亿美元的默克普通股作为国库。库存股购买授权没有时间限制，将随着时间的推移在公开市场交易、交易所内外的大宗交易或私下谈判的交易中进行。2023年，该公司根据这一计划购买了13亿美元(约合1300万股)的普通股作为其国库。截至2023年12月31日，公司剩余股份回购授权金额为37亿美元。该公司在2022年没有根据这一计划购买任何普通股。根据授权股份回购计划，该公司在2021年期间购买了8.4亿美元的普通股。

该公司认为，它保持着保守的财务状况。本公司将现金和投资放在符合其投资政策指南中规定的高信用质量标准的工具上。这些指导方针还限制了对任何一家发行人的信贷敞口。本公司不参与任何涉及提供融资或可能使本公司承担未记录财务义务的未合并子公司的表外安排。

该公司预计，可预见的流动资金和资本资源需求将通过现有现金和现金等价物以及预期的运营现金流以及商业票据借款和长期借款(如果需要)来满足。默克相信，其融资来源将足以满足未来的需求。公司在正常业务过程中产生的重大现金需求主要包括：

债务和利息支付-有关本公司债务及预期未来本金及利息支付时间的进一步详情，请参阅综合财务报表附注10。

税务责任-本公司于制定本条例时须缴交一笔一次性过渡税，而本公司已选择在本条例允许下于2025年之前的八年内缴付该笔过渡税。此外，该公司还对未确认的税收优惠负有责任，包括利息和罚款。有关过渡税和未确认税收优惠负债的进一步资料，见合并财务报表附注16。

经营租契-有关本公司租赁义务及预期未来租赁付款时间的进一步详情，请参阅综合财务报表附注10。

与协作相关的付款-本公司已就与阿斯利康和卫材合作的或有销售里程碑付款产生应计负债，该等付款已被本公司视为可能支付，但仍须视乎相关销售里程碑的实现而定。此外，

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该公司因与第一三共的合作而产生了未来续期付款的应计负债。有关这些未来付款的更多信息，见合并财务报表附注4。

购买义务-购买义务是购买商品和服务的可强制执行和具有法律约束力的义务，包括最低库存合同、研发和广告。购买义务还包括公司承诺的与某些资产剥离相关的未来库存购买。截至2023年12月31日，该公司的购买义务总额为58亿美元，其中2024年预计将支付20亿美元。

金融工具市场风险披露

本公司透过营运手段及使用各种金融工具，包括衍生工具，管理汇率变动及利率变动对其收益、现金流及资产及负债公允价值的影响。

该公司在外国子公司的收入和收益中有很大一部分受到外汇汇率变化的影响。下文讨论了公司外币风险管理计划的目标和与之相关的会计，以及利率风险管理活动。

外币风险管理

该公司建立了收入对冲、资产负债表风险管理和净投资对冲计划，以防范未来外币现金流的波动和外汇汇率变化导致的公允价值变化。

收入对冲计划的目标是减少外汇汇率变化造成的变异性，因为汇率变化会影响外币计价销售产生的未来现金流的美元价值，主要是欧元、日元和人民币。为了实现这一目标，该公司将对其预测的以外币计价的第三方和公司间分销商实体销售(预测销售)的一部分进行对冲，这些销售预计将在其规划周期内发生，通常不超过未来两年。随着时间的推移，该公司将进行套期保值，随着预测销售的预期日期越来越近，套期保值的预测销售比例会增加。被套期保值的预测销售部分是基于对成本效益概况的评估，该评估考虑了自然抵销敞口、收入和汇率的波动性和相关性以及对冲工具的成本。该公司主要通过购买的当地货币看跌期权、远期合同和购买的领子期权来管理其预期的交易风险。

这些衍生工具合约的公允价值在综合资产负债表中记为资产(收益头寸)或负债(亏损头寸)。衍生工具合约的公允价值变动在每个期间记入当期收益或其他综合 收入(亏损) ((保监处)，取决于衍生品是否被指定为对冲交易的一部分，如果是，则取决于对冲交易的类型。对于被指定为现金流量对冲的衍生品，这些合约的未实现收益或亏损记录在累计其他综合损失(美国东方海外(AOCL)并重新分类为销售额当套期保值的预期收入确认时。对于不被指定为现金流量套期保值，但作为预期销售的经济套期保值的衍生品，未实现收益或亏损记录在销售额每一个时期。指定合同和非指定合同的现金流量在合并现金流量表中列为经营活动。本公司不为交易或投机目的而进行衍生品交易。

由于默克在其收入对冲计划中主要出售外币，美元的一致疲软将导致这些对冲工具市值的最大总体潜在损失。默克对冲的市值将在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日分别缩水约7.54亿美元和6.47亿美元，而美元一致贬值10%。市场价值是使用外汇期权定价模型确定的，并保持除汇率以外的所有因素不变。尽管不具预测性，但本公司认为，10%的门槛反映了默克相对于美元的主要外币风险敞口可能出现的合理短期变化。

本公司管理各本地附属公司的经营活动及净资产头寸，以减轻汇兑对货币资产及负债的影响。以指定附属公司的功能货币以外的货币计价的货币资产和负债，按资产负债表日生效的即期汇率重新计量，并计入其他(收入)费用，净额。该公司还使用资产负债表风险管理计划，以减轻此类资产和负债因外汇波动的影响而暴露的风险。默克主要利用远期外汇合约来抵消汇率对风险敞口的影响，这是基于成本效益分析，该分析考虑了风险敞口的大小、汇率的波动性和对冲工具(主要是欧元、瑞士法郎、日元和人民币)的成本，认为这样做是合算的。远期合约不被指定为套期保值，并通过其他(收入)费用，净额。因此，远期合约的公允价值发生变化。

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目录表

有助于减轻因外币汇率变动而导致的重新计量的资产和负债价值的变化，但即期与远期差额除外。由于合约属短期性质，一般于开始时平均到期日少于六个月，故该等差额并不重大。该等合约之现金流量于综合现金流量表内呈报为经营活动。

对以外币计值的衍生工具、投资及货币资产及负债的美元价值变动的敏感度分析显示，倘美元兑本公司于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的所有货币风险敞口统一贬值10%， 持续经营的税前收入2023年和2022年将分别减少约2.21亿美元和1.9亿美元。由于在考虑远期合约后，公司相对于其主要外币处于净空头（应付）头寸，美元的统一走弱将产生最大的整体潜在汇兑净亏损。这种衡量方法假设一种外币相对于美元的变化不会影响其他外币相对于美元的变化。虽然不具有预测性，但公司认为10%的阈值反映了默克主要外币风险相对于美元的合理可能的近期变化。该等合约之现金流量于综合现金流量表内呈报为经营活动。

本公司亦使用远期外汇合约对冲其于海外业务之部分净投资以对抗汇率变动。远期合约被指定为海外业务投资净额的对冲。该等合约的未变现收益或亏损于 保监处并留在 AOCL直至出售或完成或实质上完成子公司清算。本公司在评估对冲有效性时不包括其衍生工具公允价值变动的若干部分（不包括部分）。除外部分的公允价值变动于 保监处.本公司在收益中确认除外部分的初始价值时，在衍生工具的存续期内采用直线法，而不是采用按市值计价的方法。该等合约之现金流量于综合现金流量表内呈报为投资活动。

外汇风险亦透过使用外币债务管理。本公司的高级无担保欧元计价票据已被指定为，并有效地作为净投资在国外业务的经济对冲。因此，因欧元计价债务工具即期汇率波动而产生的外币交易收益或亏损计入 保监处.

利率风险管理

本公司可就若干投资及借贷交易使用利率掉期合约，以管理其利率变动风险净额及降低其整体借贷成本。本公司不使用杠杆掉期，一般而言，不会利用其任何会使本金面临风险的投资活动。

于2023年12月31日，本公司为四份指定为部分定息票据之公平值对冲之支付-浮动、收取-固定利率掉期合约之订约方，详情载于下表。

(百万美元)			2023
债务工具			债务面值						持有的利率互换数量						掉期名义总金额
2033年到期的4.50%债券			$	1,500					4						$	1,000

该公司的投资组合包括现金等价物和短期投资，其市值不受利率变化的显著影响。该公司中长期固定利率投资的市值受到美国利率变化的温和影响。美国中长期利率的变化对公司固定利率借款的市场价值有更重大的影响，这些借款的期限通常较长。一项衡量默克投资和债务市值因利率变化而发生潜在变化的敏感性分析表明，在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，利率每提高一个百分点，这些工具的总市值净值将分别增加25亿美元和20亿美元。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，下降一个百分点将分别对总市值净值造成30亿美元和24亿美元的负面影响。默克公司债务的公允价值是使用反映适当收益率曲线一个百分点变化的定价模型确定的。默克投资的公允价值是使用定价和持续期模型相结合的方式确定的。

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目录表

关键会计估计

公司的综合财务报表是根据公认会计原则编制的，因此包括基于管理层最佳估计和判断的某些金额。估计数用于计入与收购相关的金额，包括对业务合并中的资产和负债(主要是知识产权研发、其他无形资产和或有对价)的初始公允价值确定，以及随后的公允价值计量。此外，估计数亦用于厘定销售折扣、回扣和退货、折旧及摊销年限、存货(包括为推出产品作准备时产生的存货)的可回收性、或有事项入账金额、环境负债、以或有销售为基础的里程碑付款及其他准备金的应计项目、退休金及其他退休后福利计划假设、以股份为基础的薪酬假设、重组成本、长期资产(包括无形资产及商誉)及投资的减值，以及收入税。由于这种估计固有的不确定性，实际结果可能与这些估计不同。下列会计政策的应用导致会计估计可能对财务报表产生最重大的影响。

收购和处置

为了确定交易是否应计入资产或业务的收购(或处置)，公司会做出某些判断，其中包括对与所收购的一系列活动相关的投入、流程和产出的评估。如果本公司确定一项交易中包括的总资产的公允价值基本上全部集中在一项资产(或一组类似资产)中，则该等资产不代表一项业务。要被视为企业，交易中的资产需要包括投入和实质性过程，这些投入和实质性过程共同显著有助于创造产出的能力。

在企业合并中，收购会计方法要求收购的资产和承担的负债在收购之日按其各自的公允价值入账，但有限的例外情况除外。无形资产的公允价值是根据管理层认为合理的预期和假设，利用收购日期附近可获得的信息确定的。鉴于在确定公允价值时涉及到相当大的判断，该公司通常会从第三方估值专家那里获得重要项目的帮助。在企业合并中取得的资产和承担的或有事项产生的负债一般按公允价值确认。如果无法确定公允价值，如果资产或负债可能且可合理估计，则确认该资产或负债；如果不符合这些标准，则不确认任何资产或负债。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。因此，本公司可能被要求按公允价值计量对资产进行估值，而该等计量并不反映本公司对该等资产的预期用途。收购价格(转移对价)超过所收购净资产的估计公允价值的任何部分均计入商誉。交易成本和重组被收购公司的成本在发生时计入费用。被收购业务的经营结果在收购日期后的公司合并财务报表中反映。

在确定分配给企业合并中收购的资产和承担的负债以及资产寿命的估计公允价值时作出的判断，可能会对公司的经营业绩产生重大影响。

与当前销售产品相关的可识别无形资产的公允价值主要通过采用收益法确定，通过该方法公允价值是根据每项资产的折现预计净现金流量估计的。该公司对市场参与者净现金流的估计考虑了历史和预测的定价、利润率和支出水平；在适用的情况下竞争产品的表现；相关的行业和治疗领域增长驱动因素和因素；技术和产品生命周期的当前和预期趋势；开发产品和技术所需的时间和投资；获得更多营销和监管批准的能力；产品的制造和商业化能力；公司竞争对手推出潜在新产品的范围和时间；以及每项资产的潜在专利和相关专利期限的延长(如果有的话)。然后在适当情况下对净现金流量进行概率调整，以考虑与基本假设相关的不确定性，以及估值中使用的净现金流量的风险概况。然后，利用适当的贴现率，将每种产品的概率调整后的未来净现金流贴现为现值。

与知识产权研发相关的可确认无形资产的公允价值也采用收益法确定，通过这种方法，公允价值是根据每项资产的经概率调整的未来现金流量估计的，这反映了每种产品的不同开发阶段和相关的成功完成的可能性。然后，使用适当的贴现率将净现金流贴现为现值。分配给收购知识产权研发的金额被资本化，并作为无限期无形资产入账，在项目完成或放弃之前接受减值测试。在成功完成每一项知识产权研发后

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目录表

在该项目中，默克公司将确定无形资产当时的使用寿命，通常由预计产生大部分现金流的时期确定，并开始摊销。

该公司的某些业务合并涉及未来支付代价的可能性，这取决于业绩里程碑的实现，包括产品开发里程碑和未来产品销售的特许权使用费支付。或有对价负债的公允价值是在购置日使用不可观察的投入确定的。这些投入包括预计现金流的估计数额和时间、成功的概率(或有事件的实现)和用于呈现概率加权现金流价值的风险调整贴现率。收购日期后，在或有事项解决前的每个报告期，或有对价负债按当前公允价值重新计量，变动(费用或收入)计入收益。任何投入的变化都可能导致公允价值调整的显著不同。

若本公司确定交易不会被视为收购业务，则交易将被视为资产收购而不是业务合并，因此不会记录商誉。在资产收购中，收购的知识产权研发在未来没有其他用途的情况下计入费用，或有对价在收购日期不确认。

基于或有销售的里程碑

某些合作安排的条款要求公司根据基于销售的里程碑的实现情况进行付款。默克公司向合作伙伴支付的基于销售的里程碑将根据公司未来的销售预测确定有可能实现时，应计并资本化，视累计摊销情况而定。摊销追赶是从首次监管部门批准合作时未批准的适应症的时间开始计算的，或者从批准的产品合作形成时开始计算的。已确认的相关无形资产将在其剩余使用年限内摊销，但须进行减值测试。

收入确认

确认收入需要有合同证据，可能收取销售收入，并完成基本上所有的履行义务。默克公司在其几乎所有的客户安排中都担任委托人，因此以毛收入为基础记录收入。该公司与制药和动物保健部门有关的大多数合同都有单一的履行义务--转让货物的承诺。从客户的整体安排来看，运输被认为是无关紧要的，货物在运输途中损坏或丢失的情况很少发生。因此，运输不被视为单独确认的履行义务。

绝大多数产品销售收入是在货物控制权转移给客户时确认的，公司确定的时间是所有权和所有权的风险和回报转移给客户时，公司有权获得付款。对于动物健康部门的某些服务，收入是随着时间的推移确认的，通常是在提供服务时按合同期限按比例确认。这些服务收入并不重要。

公司业务的性质产生了几种类型的可变对价，包括折扣和回报，这些对价在销售时通常使用预期值法估计，尽管最可能的金额法用于及时支付折扣。

在美国，销售折扣是在销售点通过中间批发商(称为按存储容量使用计费)或以回扣的形式发放给客户的。此外，在某些情况下，销售通常具有有限的返回权。收入是在销售时确定的销售折扣和退货准备金后入账的。此外，如果应收账款的收款预计超过一年，则销售额应扣除货币折扣的时间价值后进行记录，而折扣并不是实质性的。

美国提供的客户折扣总额包括按存储容量使用计费和返点。按存储容量使用计费是合同客户通过中介批发商购买时发生的折扣。然后，批发商向公司收取批发商最初支付的价格与默克公司与客户之间商定的合同价格之间的差额。按存储容量使用计费的拨备是基于公司批发客户对签约客户的预期销售水平以及估计的批发商库存水平。回扣是指在产品最终分配给福利计划参与者后，根据与私营部门和公共部门(Medicaid和Medicare Part D)福利提供者的最终合同协议或法律要求而欠下的金额。回扣准备金是基于预期的患者使用量以及分销渠道中的库存水平，以确定对福利提供者的合同义务。该公司使用历史客户群利用率组合、销售预测、产品组合和价格的变化、分销渠道中的库存水平、政府定价计算和之前的付款历史来估计预期

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目录表

条文。通过将批发商、健康维护组织、药房福利经理、联邦和州机构和其他客户提供的信息与应计金额进行比较，按季度评估客户累计折扣的应计金额。默克公司仍致力于340B计划，并向符合条件的承保实体提供340B折扣。有关340B法律程序的信息，见合并财务报表附注11。

有关与美国销售相关的客户折扣应计总额变化的汇总信息如下：

(百万美元)			2023						2022
余额1月1日			$	2,918					$	2,844
现行规定			12,540						12,408
对前几年的调整			(70)						(155)
付款			(12,902)						(12,179)
余额12月31日			$	2,486					$	2,918

扣款的应计项目反映为应收账款的直接减少，回扣的应计项目反映为流动负债。与这些规定相关的应计余额包括在应收账款和应计负债和其他流动负债截至2023年12月31日分别为1.88亿美元和23亿美元，截至2022年12月31日分别为1.78亿美元和27亿美元。

在美国以外，折扣和回扣形式的可变对价是竞争激烈的产品类别的商业驱动折扣、获得或保持报销所需的折扣或立法规定的回扣的组合。在某些欧洲国家，立法规定的回扣是根据对政府预算外支出总额和公司特定回款义务的估计计算的。还可能需要根据特定的产品销售门槛进行回扣。该公司根据其实际发票销售额应用估计系数，以表示与销售相关的未来折扣或回扣义务的预期水平。

该公司维持一项退货政策，允许其美国制药客户在到期日之前和之后的指定期限内(通常是产品到期前3至6个月和产品到期后12个月)退货。退货准备金的估计数是根据实际退货的历史经验计算的。此外，公司还会考虑以下因素：分销渠道的库存水平、产品日期和有效期、产品是否已停产、进入市场的仿制药或其他竞争、处方的变化或非处方药的推出等。2023年，美国药品销售占美国药品净销售额的产品退货准备金占美国药品净销售额的百分比为1.0%，2022年为1.1%，2021年为0.9%。在美国以外，只允许在某些国家进行有限的退回。

默克公司对美国制药客户的付款期限通常为收到发票后36天，对美国动物保健客户的付款期限通常为收到发票后30天；然而，某些产品的付款期限更长，包括凯特鲁达，付款期限为90天。美国疫苗销售的付款期限通常从30天到60天不等。在美国以外，付款期限通常为30天至90天，不过某些市场的付款期限更长。

通过与美国汽车批发商的分销计划，该公司鼓励批发商将采购与潜在需求保持一致，并将库存保持在指定水平以下。这些计划的条款允许批发商通过提供对其库存水平的可见性以及通过实现某些绩效参数来赚取费用，例如库存管理、客户服务水平、减少短缺索赔和减少产品退货。通过批发商分销计划提供的信息包括销售趋势、现有库存、订单数量和产品退货等项目。

为产品发布做准备而产生的库存

该公司将为推出产品做准备而生产的库存资本化，足以支持估计的初始市场需求。通常情况下，在公司认为有可能获得监管部门批准之前，不会开始对这类库存进行资本化。该公司在研究和监管审批过程中监控每种产品的状态。如果公司意识到除正常监管审批程序之外的任何特定风险或意外情况，或如果在研究过程中发现任何与安全性、有效性、制造、营销或标签有关的特定问题，相关库存通常不会资本化。存货的到期日受完工阶段的影响。本公司管理每个阶段的库存水平，以根据预期的市场需求优化库存的保质期，以避免产品过期问题。对于资本化的库存，预期的未来销售和保质期支持

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目录表

当库存保质期足以满足最初的产品投放要求时，实现库存价值。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，为准备产品发布而生产的库存分别为7.9亿美元和5.16亿美元。

或有事项和环境负债

本公司涉及被视为对其业务正常性质的各种索赔和法律程序，包括产品责任、知识产权和商业诉讼，以及某些额外事项，包括政府和环境事项(见综合财务报表附注11)。当负债可能已经发生并且金额可以合理估计时，本公司记录或有事项的应计项目。这些应计项目会随着摊款的变化或获得更多信息而定期进行调整。就产品责任索赔而言，整体应计项目的一部分按精算方法厘定，并考虑过往经验、已呈报的索偿数目及已发生但尚未呈报的索偿估计等因素。个别重大或有损失在可能且可合理估计的情况下应计。

与或有损失相关的预计发生的法律辩护费用在可能且可合理估计的情况下应计。在审查这些法律辩护储备时考虑的一些重要因素如下：公司发生的实际成本；根据其诉讼范围制定公司的法律辩护战略和结构；对公司提起的诉讼数量；已完成审判的成本和结果，以及有关相关诉讼中预审活动和审判的预期时间、进展和相关成本的最新信息。截至2023年12月31日和2022年12月31日的法律辩护储备金额分别约为2.1亿美元和2.3亿美元，这是公司对与其未决诉讼相关的最低辩护费用的最佳估计；然而，额外审判和诉讼过程中可能发生的其他事件等事件可能会影响公司将产生的法律辩护费用的最终金额。本公司将继续监察其法律辩护成本及检讨相关储备的充分性，并可根据所载因素，于未来任何时间决定增加储备。

本公司及其子公司是根据《综合环境响应、补偿和责任法案》(俗称超级基金)以及其他联邦和州同等法律提起的多项诉讼的当事方。当提出合法的捐款要求时，最初应根据管理网站的估计交易成本来累加债务。应计额随着现场勘察、可行性研究和补救技术的相关费用评估完成，以及可能承担连带责任的其他潜在责任方的预期贡献程度确定后进行调整。

该公司还在对其某些地点过去的工业活动造成的环境污染进行补救，并在确定和计入这些成本方面发挥积极作用。在过去，默克公司进行了一次全球调查，以评估所有地点过去工业活动造成的潜在污染。在评估表明有必要进行实际调查的情况下，进行这种调查，以便更好地评估采取补救行动的必要性。如发现有此需要，便会采取补救行动。由于在每个地点的调查和(或)补救工作过程中获得了明确的信息，因此对估计进行了改进，并相应地确定或调整了应计项目。这些估计数和相关的应计项目每年都会继续完善。

本公司认为，不存在与适用的环境法律和法规相关的合规问题，这些问题不会对本公司产生重大不利影响。2023年用于补救和环境责任的支出为600万美元，2024年至2028年估计总计为2700万美元。管理层认为，所有可能和合理评估的环境事项的负债已累计，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，负债总额分别为4,200万美元和3,900万美元。这些负债未贴现，不考虑其他各方的潜在回收，将在适用地点的补救期间支付，预计主要发生在未来15年。虽然不可能确切地预测这些事项的结果或补救的最终费用，但管理当局认为，可能发生的任何合理支出超过应计负债的总金额不应超过约4 000万美元。管理层亦不认为这些开支会对本公司任何年度的财务状况、经营业绩或流动资金造成重大不利影响。

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目录表

基于股份的薪酬

公司根据授予日期的公允价值，在必要的服务期内支出所有基于股票支付给员工的奖励，包括股票期权的授予。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定某些基于股票的奖励的公允价值，该模型使用历史和当前市场数据来估计公允价值。这种方法结合了各种假设，如无风险利率、预期波动率、预期股息收益率和期权的预期寿命。2023年，持续运营的基于股份的税前薪酬支出总额为6.45亿美元，2022年为5.41亿美元，2021年为4.79亿美元。截至2023年12月31日，与非既得股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位奖励相关的税前未确认薪酬支出总额为9.9亿美元，将在1.9年的加权平均期间确认。对于分部报告，基于股份的薪酬成本是未分配的费用。

养老金和其他退休后福利计划

2023年，养老金计划的净定期福利成本总计1.26亿美元，2022年为5.54亿美元，2021年为7.48亿美元。其他退休后福利计划的定期福利净额在2023年为6100万美元，2022年为9300万美元，2021年为8300万美元。用于财务报告的养恤金和其他退休后福利计划信息是使用精算假设计算的，其中包括计划福利债务的贴现率和计划资产的预期回报率。养老金计划的定期福利净成本同比变化主要是由于某些计划在2023年产生的结算费用低于2022年和2021年，以及预期回报和贴现率的变化。

本公司定期重新评估其福利计划假设。对于养恤金和其他退休后福利计划，贴现率在计量日期进行评估，并加以修改，以反映高质量固定收益债务工具组合的现行市场利率，这些工具将提供支付福利义务中所列福利到期时所需的未来现金流。截至2023年12月31日，公司的美国养老金和其他退休后福利计划的贴现率在5.25%至5.45%之间，而2022年12月31日的贴现率在5.50%至5.90%之间。

养恤金和其他退休后福利计划的预期回报率是指福利债务中所列福利应支付期间计划资产的平均回报率。在制定预期收益率时，本公司考虑了历史市场数据、当前市场状况和本公司计划资产的实际收益的长期复合年化收益。利用这些参考信息，公司为每个资产类别制定了前瞻性回报预期，并为这些投资类别分配的目标投资组合制定了加权平均预期长期回报率。预期的投资组合业绩酌情反映了积极管理的贡献。2024年，公司美国养老金和其他退休后福利计划的预期回报率将为7.75%，而2023年为7.00%。

该公司已经为其美国养老金和其他退休后计划制定了投资指导方针，以创建一种资产配置，预计在可接受的风险水平下，提供足以满足每个计划的长期义务的回报率。该公司的美国养老金和其他退休后福利计划的目标投资组合分配25%至40%的美国股票，10%至20%的国际股票，35%至45%的固定收益投资，以及高达8%的现金和其他投资。投资组合的股权权重与计划福利义务的长期性质是一致的。目标投资组合的预期年收益率标准差约为11%，反映了该投资组合投资的资产类别之间的股权配置和分散收益。对于国际养老金计划，定向投资组合根据养老金负债的期限和地方政府的规章制度而有所不同。尽管相当大比例的计划资产投资于美国股票，但通过使用在管理指导方针内多样化的策略，集中度风险得到了缓解。

精算假设是基于管理层的最佳估计和判断。在其他假设保持不变的情况下，折现率假设合理可能的正负25个基点的变化，将对公司2023年的定期净收益成本产生约2000万美元的有利(不利)影响。在其他假设保持不变的情况下，预期收益率假设合理可能的正负25个基点的变化，将对默克公司2023年的定期净收益成本产生约5500万美元的有利(不利)影响。2024年与公司养老金和其他退休后福利计划相关的所需资金义务预计不会是实质性的。折现率和预期回报率假设的上述假设变化不会影响公司的资金需求。

净损益数额主要反映计划资产的预期收益和实际收益之间的差异，以及精算假设变化的影响，作为下列组成部分记录AOCL。养老金计划的预期回报是基于计算出的与市场相关的资产价值。净损益金额，单位AOCL在……里面

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目录表

超过某些门槛的部分将在员工的平均剩余服务年限内摊销为净定期福利成本。

重组成本

重组成本已记录在与重组计划活动有关的项目中。因此，本公司已对其未来计划作出估计和判断，包括未来因非自愿离职而产生的员工离职成本，当此类离职可能和可评估时。在应计终止成本时，公司将确认一个成本范围内的金额，该金额是该范围内最好的估计金额。当在该范围内没有任何金额比任何其他金额更好的估计时，公司确认该范围内的最小金额。在这些行动中，管理层还评估企业使用的长期资产的可回收性。在某些情况下，资产寿命因受影响资产预期使用寿命的变化而缩短。遣散费和与员工有关的费用以及其他费用，如设施关闭费用，反映在重组成本。与资产相关的费用反映在销售成本, 销售、一般和行政费用和研发费用取决于资产的性质。

长期资产减值准备

该公司评估经济、法规和法律条件的变化，并在评估公司的财产、厂房和设备、商誉和其他无形资产的价值时，对估计的未来现金流量做出假设。

本公司定期评估当前事实或情况是否表明其将持有和使用的长期资产的账面价值可能无法收回。如该等情况被确定存在，则对该等资产或适当资产组别的未贴现未来现金流量的估计与账面价值进行比较，以确定是否存在减值。如果资产被确定为减值，则根据资产的公允价值和账面价值之间的差额来计量损失。如无报价市价，本公司将采用估计未来现金流折现值的方法估计公允价值。

商誉是指转让的对价超过所收购企业净资产公允价值的部分。商誉被分配给报告单位，并至少按年度进行减值评估，如果存在减值指标，则更频繁地评估，方法是首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。评估中考虑的一些因素包括总体宏观经济状况、特定于行业和市场的情况、可能对收益或现金流产生重大影响的成本因素、报告单位的整体财务表现，以及公司股价是否持续下跌。如本公司断定报告单位的公允价值极有可能少于其账面值，则会进行公允价值量化测试。如果报告单位的账面价值大于其公允价值，将就差额(最高为商誉的账面价值)计入商誉减值费用。

其他已购入的无形资产(不包括知识产权研发)最初按公允价值入账，分配估计可用年限，并主要按直线法在其估计可用年限内摊销。当事件或情况需要评估时，本公司将使用来自最低适当资产组的税前未贴现现金流量评估未来业务的可回收性。如果无形资产的账面价值超过其公允价值，则在经营业绩中确认减值，公允价值是根据估计未来现金流量的净现值确定的。

本公司与业务合并一起收购的知识产权研发是指分配给在收购时尚未达到技术可行性的未完成研究项目的公允价值。这些金额被资本化并作为无限期无形资产入账，在项目完成或放弃之前接受减值测试。该公司至少每年评估一次知识产权研发减值，如果存在减值指标(如不利的临床试验数据、商业前景的变化或临床开发计划和相关监管申报和批准时间表的延迟)，则更频繁地评估减值，方法是进行量化测试，将知识产权研发无形资产的公允价值与其账面价值进行比较。为进行减值测试，本公司可根据相关事实和情况，将单独入账的知识产权研发无形资产合并为一个会计单位。一般而言，如果知识产权研发无形资产作为单一资产运营，且基本上不可分割，则公司将出于测试目的将其合并。如果公允价值低于账面金额，则在经营业绩中确认减值损失。

评估长期无形资产减值时作出的判断可能会对公司的经营业绩产生重大影响。

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目录表

所得税

公司的有效税率是根据公司经营所在的各个司法管辖区的税前收入、法定税率和税务筹划机会确定的。一年的估计有效税率适用于公司的季度经营业绩。如本公司季度经营业绩中确认或预期确认重大不寻常或一次性项目，则该项目的应占税项将与该非常或一次性项目同时分开计算及入账。本公司认为上一年度税务事项的解决即为此类项目。在确定公司的税收拨备和评估其税务状况时，需要做出重大判断。对税务状况的确认和计量是基于管理层在报告日期可获得的事实、情况和信息的最佳判断。本公司根据税务仓位的技术价值评估税务仓位，以确定税务仓位的利益是否更有可能在审计后持续。对于经审计后更有可能持续的税务状况，本公司在财务报表中确认最终结算时实现可能性大于50%的利益金额。对于经审计后不太可能持续的税务状况，本公司不会在财务报表中确认任何部分的利益。倘若在取得税务状况的期间内未达到“极有可能”起征点，而有关税务事项已有效解决、诉讼时效届满，或在随后期间达到“极有可能”起征点(见综合财务报表附注16)，则本公司可于其后确认该税务部位的利益。

税务条例要求项目在不同的时间列入纳税申报单，而不是项目反映在财务报表中。时间差异会产生递延税项资产和负债。递延税项资产一般指本公司已在财务报表中记录税项优惠的可在未来年度的纳税申报表中用作扣减或抵免的项目。当预期未来应纳税所得额不太可能支持使用扣减或抵免时，本公司为其递延税项资产设立估值免税额。递延税项负债一般指在财务报表中确认的已递延付款的税项支出，或本公司已在纳税申报表中扣除但尚未在财务报表中确认为费用的支出。

近期发布的会计准则

关于最近发布的会计准则的讨论，见合并财务报表附注2。

可能影响未来结果的警示因素

本报告以及公司不时作出的其他书面报告和口头声明可能包含所谓的“前瞻性声明”，所有这些声明都是基于管理层目前的预期，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致结果与声明中所述的结果大相径庭。人们可以通过使用“预期”、“预期”、“计划”、“将”、“估计”、“预测”、“项目”和其他类似含义的词语或上述任何词语的负面变体来识别这些前瞻性陈述。人们也可以通过它们不严格地与历史或当前事实相关的事实来识别它们。这些声明可能涉及公司的增长战略、财务业绩、产品批准、产品潜力、开发计划、环境或其他可持续发展倡议。人们必须仔细考虑任何这样的陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果与公司的前瞻性陈述大不相同。这些因素包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能大不相同。

公司不承担更新任何前瞻性陈述的义务。人们应该根据公司提交给证券交易委员会的文件中描述的因素，包括风险因素，特别是在10-K表和10-Q表和8-K表中描述的因素，仔细评估此类陈述。在项目1a中。这份10-K年度报告中的“风险因素”公司更详细地讨论了可能导致实际结果与预期或历史性结果不同的各种重要风险因素。该公司注意到1995年《私人证券诉讼改革法》允许投资者考虑的这些因素。人们应该明白，不可能预测或确定所有这些因素。因此，读者不应认为任何此类清单都是对所有潜在风险或不确定性的完整陈述。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

本项目所要求的信息参考项目7“金融工具市场风险披露”下的讨论而纳入。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”

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目录表

第八项。财务报表和补充数据.*

(a)财务报表

默克公司及其子公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日的三个年度中每一年的相关综合损益表、全面(亏损)收益表、权益和现金流量表、合并财务报表附注，以及独立注册会计师事务所普华永道2024年2月26日的报告如下：

综合损益表

默克公司及其子公司

截至2013年12月31日的年度

(百万美元，每股除外)

			2023						2022						2021
销售额			$	60,115					$	59,283					$	48,704
费用、开支及其他
销售成本			16,126						17,411						13,626
销售、一般和行政			10,504						10,042						9,634
研发			30,531						13,548						12,245
重组成本			599						337						661
其他(收入)费用，净额			466						1,501						(1,341)
			58,226						42,839						34,825
持续经营的税前收入			1,889						16,444						13,879
对持续经营所得征税			1,512						1,918						1,521
持续经营净收益			377						14,526						12,358
减去：可归因于非控股权益的净收入			12						7						13
可归因于默克公司的持续运营净收入。			365						14,519						12,345
非持续经营收入，扣除税金和非控股权益应占金额			—						—						704
可归因于默克公司的净收入			$	365					$	14,519					$	13,049
默克公司普通股股东应占普通股每股基本收益
持续经营收入			$	0.14					$	5.73					$	4.88
非持续经营的收入			—						—						0.28
净收入			$	0.14					$	5.73					$	5.16
假设摊薄后可归属于默克公司普通股股东的每股收益
持续经营收入			$	0.14					$	5.71					$	4.86
非持续经营的收入			—						—						0.28
净收入			$	0.14					$	5.71					$	5.14

综合全面(亏损)收益表

默克公司及其子公司

截至2013年12月31日的年度

(百万美元)

			2023						2022						2021
默克公司的净收入。			$	365					$	14,519					$	13,049
其他扣除税项的全面(亏损)收入：
衍生工具未实现(亏损)净收益，重新分类后的净收益			(97)						(71)						410
福利计划净收益(亏损)和前期服务(成本)抵免，摊销净额			(385)						335						1,769
累计平移调整			89						(603)						(423)
			(393)						(339)						1,756
可归因于默克公司的全面(亏损)收入			$	(28)					$	14,180					$	14,805

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录表

合并资产负债表

默克公司及其子公司

12月31日

(百万美元，每股除外)

			2023						2022
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	6,841					$	12,694
短期投资			252						498
应收账款(扣除坏账准备净额#美元882023年 及$722022年)			10,349						9,450
库存(不包括#美元的库存3,3482023年和$2,9382022年 归类于其他资产--见附注(8)			6,358						5,911
其他流动资产			8,368						7,169
流动资产总额			32,168						35,722
投资			252						1,015
物业、厂房及设备(按成本计算)
土地			326						295
建筑物			14,966						13,166
机器、设备和办公家具			17,763						16,760
在建工程			8,262						9,186
			41,317						39,407
减去：累计折旧			18,266						17,985
			23,051						21,422
商誉			21,197						21,204
其他无形资产，净额			18,011						20,269
其他资产			11,996						9,528
			$	106,675					$	109,160
负债与权益
流动负债
应付贷款和长期债务的当期部分			$	1,372					$	1,946
应付贸易帐款			3,922						4,264
应计负债和其他流动负债			15,766						14,159
应付所得税			2,649						1,986
应付股息			1,985						1,884
流动负债总额			25,694						24,239
长期债务			33,683						28,745
递延所得税			871						1,795
其他非流动负债			8,792						8,323
默克公司股东权益
普通股，$0.50面值 授权-6,500,000,000股票 已发出-3,577,103,5222023年和2022年的股票			1,788						1,788
其他实收资本			44,509						44,379
留存收益			53,895						61,081
累计其他综合损失			(5,161)						(4,768)
			95,031						102,480
减去库存股，按成本计算：1,045,470,2492023年和1,039,269,6382022年的股票			57,450						56,489
总默克公司股东权益			37,581						45,991
非控制性权益			54						67
总股本			37,635						46,058
			$	106,675					$	109,160

附注是本综合财务报表不可分割的一部分。

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目录表

合并权益表

默克公司及其子公司

截至2013年12月31日的年度

(百万美元，每股除外)

			普普通通 库存						其他 已缴费 资本						保留 收益						累计 其他 全面 损失						财务处 库存						非- 控管 利益						总计
余额2021年1月1日			$	1,788					$	39,588					$	47,362					$	(6,634)					$	(56,787)					$	87					$	25,404
默克公司的净收入。			—						—						13,049						—						—						—						13,049
其他综合收益，税后净额			—						—						—						1,756						—						—						1,756
普通股宣布的现金股息(#美元2.64每股)			—						—						(6,715)						—						—						—						(6,715)
购买的库存股			—						—						—						—						(840)						—						(840)
剥离Organon&Co.			—						4,643						—						449						—						(1)						5,091
可归因于非控股权益的净收入			—						—						—						—						—						16						16
可归因于非控股权益的分配			—						—						—						—						—						(29)						(29)
基于股份的薪酬计划和其他			—						7						—						—						518						—						525
余额2021年12月31日			1,788						44,238						53,696						(4,429)						(57,109)						73						38,257
默克公司的净收入。			—						—						14,519						—						—						—						14,519
其他综合亏损，税后净额			—						—						—						(339)						—						—						(339)
普通股宣布的现金股息(#美元2.80每股)			—						—						(7,134)						—						—						—						(7,134)
可归因于非控股权益的净收入			—						—						—						—						—						7						7
可归因于非控股权益的分配			—						—						—						—						—						(13)						(13)
基于股份的薪酬计划和其他			—						141						—						—						620						—						761
余额2022年12月31日			1,788						44,379						61,081						(4,768)						(56,489)						67						46,058
默克公司的净收入。			—						—						365						—						—						—						365
其他综合亏损，税后净额			—						—						—						(393)						—						—						(393)
普通股宣布的现金股息(#美元2.96每股)			—						—						(7,551)						—						—						—						(7,551)
购买的库存股			—						—						—						—						(1,346)						—						(1,346)
可归因于非控股权益的净收入			—						—						—						—						—						12						12
可归因于非控股权益的分配			—						—						—						—						—						(25)						(25)
基于股份的薪酬计划和其他			—						130						—						—						385						—						515
余额2023年12月31日			$	1,788					$	44,509					$	53,895					$	(5,161)					$	(57,450)					$	54					$	37,635

附注是本综合财务报表不可分割的一部分。

73

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目录表

合并现金流量表

默克公司及其子公司

截至2013年12月31日的年度

(百万美元)

			2023						2022						2021
持续经营活动产生的现金流
持续经营净收益			$	377					$	14,526					$	12,358
将持续业务的净收入与持续业务的业务活动提供的现金净额进行调整：
摊销			2,044						2,085						1,636
折旧			1,828						1,824						1,578
无形资产减值准备			792						1,749						302
(收益)股权证券投资亏损净额			(340)						1,419						(1,940)
收购Prometheus Biosciences，Inc.的费用。			10,217						—						—
收购Imago BioSciences，Inc.的费用。			1,192						—						—
收购Pandion Therapeutics，Inc.			—						—						1,556
递延所得税			(1,899)						(1,568)						187
基于股份的薪酬			645						541						479
其他			355						1,301						805
资产和负债净变动：
应收账款			(1,148)						(644)						(2,033)
盘存			(816)						(161)						(674)
应付贸易帐款			(380)						(289)						405
应计负债和其他流动负债			1,783						(50)						277
应付所得税			214						380						(540)
非流动负债			456						(545)						484
其他			(2,314)						(1,473)						(1,758)
持续经营业务经营活动提供的现金净额			13,006						19,095						13,122
持续经营投资活动产生的现金流量
资本支出			(3,863)						(4,388)						(4,448)
购买证券和其他投资			(955)						(1,204)						(1)
出售Seagen Inc.的收益普通股			1,145						—						—
出售证券及其他投资所得收益			1,658						721						1,026
收购普罗米修斯生物科学公司，扣除收购的现金			(10,705)						—						—
收购Imago BioSciences Inc.，扣除收购的现金			(1,327)						—						—
收购Acceleron Pharma Inc.，扣除收购的现金			—						—						(11,174)
收购Pandion Treateutics，Inc.，扣除收购的现金			—						—						(1,554)
其他收购，扣除收购的现金			—						(121)						(179)
其他			(36)						32						(91)
用于持续经营投资活动的现金净额			(14,083)						(4,960)						(16,421)
持续经营业务融资活动产生的现金流量
短期借款净变化			—						—						(3,986)
偿还债务			(1,755)						(2,251)						(2,319)
发行债券所得款项			5,939						—						7,936
由Organon&Co.经销。			—						—						9,000
购买库存股			(1,346)						—						(840)
支付给股东的股息			(7,445)						(7,012)						(6,610)
行使股票期权所得收益			125						384						202
其他			(328)						(240)						(286)
持续经营融资活动提供的现金净额(用于)			(4,810)						(9,119)						3,097
非持续经营产生的现金流
经营活动提供的净现金			—						—						987
用于投资活动的现金净额			—						—						(134)
用于融资活动的现金净额			—						—						(504)
非持续经营提供的净现金流			—						—						349
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			23						(410)						(133)
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增			(5,864)						4,606						14
年初现金、现金等价物和限制性现金(包括美元79, $71及$103分别在2023年1月1日、2022年1月1日和2021年1月1日，包括在其他流动资产)			12,773						8,167						8,153
年终现金、现金等价物和受限现金(包括美元68, $79及$71分别在2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，包括在其他流动资产)			$	6,909					$	12,773					$	8,167

附注是本综合财务报表不可分割的一部分。

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目录表

合并财务报表附注

默克公司及其子公司

(百万美元，每股除外)

1.   运营的性质

默克公司(Merck Or The Company)是一家全球医疗保健公司，通过其处方药提供创新的健康解决方案，包括生物疗法、疫苗和动物保健品。该公司的运营主要以产品为基础进行管理，包括二运营部门，制药和动物健康，这两个部门都是需要报告的部门。

制药部门包括人类健康药物和疫苗产品。人类健康药物产品由治疗和预防药物组成，通常按处方销售，用于治疗人类疾病。该公司主要向药品批发商和零售商、医院、政府机构以及健康维护组织、药房福利经理和其他机构等受管理的医疗保健提供者销售这些人类健康药品。人类健康疫苗产品包括预防性儿童疫苗、青少年疫苗和成人疫苗。该公司主要向医生、批发商、分销商和政府实体销售这些人类健康疫苗。

动物健康部门发现、开发、制造和营销广泛的兽药和疫苗产品，以及健康管理解决方案和服务，用于预防、治疗和控制所有主要牲畜和伴生动物物种的疾病。该公司还提供一整套数字连接的身份识别、可追溯性和监控产品。该公司将其产品销售给兽医、经销商、动物生产者、农民和宠物主人。

剥离Organon&Co.

2021年6月2日，默克完成了将其女性健康、生物仿制药和知名品牌业务的产品剥离为一家名为Organon&Co.(Organon)的新的独立上市公司的工作，方法是将Organon的上市股票分配给公司股东。交易中包括的知名品牌包括皮肤科、非阿片类止痛药、呼吸系统、精选心血管产品，以及默克公司多元化品牌的其余特许经营权。在分拆中对Organon作出贡献的业务的历史业绩已在截至分拆之日的公司综合财务报表中反映为非持续经营(见附注5)。

2.    会计政策摘要

合并原则-- 综合财务报表包括本公司及其所有持有控股权的附属公司的账目。公司间余额和交易被冲销。控股权益由多数股权和缺乏实质性第三方参与权确定，对于可变利益实体，则由预期亏损、剩余收益或两者兼而有之的多数风险敞口决定。对于默克公司持股低于100%的合并子公司，外部股东的利益如下所示非控制性权益在股权方面。对本公司有重大影响力但不拥有控股权的联属公司的投资，例如在本公司与第三方共同控制下平等拥有的实体的权益，按权益法计算。

收购： 在企业合并中，收购会计方法要求收购的资产和承担的负债在收购之日按其各自的公允价值入账，但有限的例外情况除外。在企业合并中取得的资产和承担的或有事项产生的负债一般按公允价值确认。如果无法确定公允价值，如果资产或负债可能且可合理估计，则确认该资产或负债；如果不符合这些标准，则不确认任何资产或负债。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。因此，本公司可能被要求按公允价值计量对资产进行估值，而该等计量并不反映本公司对该等资产的预期用途。收购价格(转移对价)超过所收购净资产的估计公允价值的任何部分均计入商誉。交易成本和重组被收购公司的成本在发生时计入费用。被收购业务的经营结果在收购日期后的公司合并财务报表中反映。如本公司确定所收购的资产不符合收购会计方法所指业务的定义，则该交易将按资产收购而非业务合并入账，因此不会记录商誉。在资产收购中，被收购的未来没有其他用途的正在进行的研究和开发(IPR&D)被计入费用，或有对价在收购日期不被确认。

75

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目录表

外币折算表- 已确定当地货币为功能货币的国际子公司的净资产使用当前汇率换算成美元，经营结果按平均汇率换算。按变动率折算这些子公司的净资产所产生的美元影响记录在其他全面收入(OCI)并留在 累计其他综合损失 (AOCL)直至出售或完成或基本上完全清盘该附属公司。对于那些在高通胀经济体中运营的子公司以及那些已确定以美元为功能货币的子公司，非货币性外币资产和负债使用历史汇率换算，而货币资产和负债则按当前汇率换算，汇率变化对美元的影响包括在其他(收入)费用，净额.

现金等价物： 现金等价物包括某些原始到期日不到三个月的高流动性投资。

库存减少- 存货按成本或可变现净值中较低者计价。出于财务报告和税务目的，美国大部分人类健康库存的成本都是使用后进先出(LIFO)方法确定的。所有其他库存的成本采用先进先出(FIFO)法确定。库存包括目前在市场上销售的产品，以及本公司认为可能获得监管部门批准的为产品推出做准备而生产的某些库存。在评估为准备推出产品而生产的库存的可回收性时，公司会考虑未来出售相关库存获得收入的可能性，以及产品在研究和监管批准过程中的状态。

投资--*对归类为可供出售的可交易债务证券的投资按公允价值报告。本公司对可销售债务证券的投资的公允价值是根据相同资产的活跃市场报价或类似资产或其他投入的报价来确定的，这些报价或其他投入是可以观察到的，或者可以被资产或负债的整个期限的可观察市场数据所证实。与减值无关的公允价值变动在保监处。本公司在评估其对有价证券投资的潜在减值时会考虑现有证据，包括公允价值低于成本的程度、是否需要计提信贷损失准备，以及可能影响证券价值的不利因素。如果公司预计不能收回可出售债务证券的全部摊销成本基础，则发生减值。如本公司不打算出售减值债务证券，而本公司亦不大可能会被要求在其摊销成本基础收回前出售该债务证券，则在收入中确认的减值金额，记于其他(收入)费用，净额仅限于归因于信用损失的部分。与其他因素有关的减值的剩余部分确认为保监处。债务证券的已实现损益包括在其他(收入)费用，净额.

上市股权证券的投资按公允价值列报，按相同资产的活跃市场报价或类似资产的报价或可观察到或可由可观察到的市场数据所证实的其他投入的市场报价厘定。公允价值变动计入其他(收入)费用，净额。直接拥有的投资的未实现损益在报告期末确定。投资基金所有权权益的损益被记为权益法投资，其报告滞后了一个季度。无可随时厘定公允价值的股权证券投资按成本入账，加上或减去相同或类似投资的有序交易中随后可见的价格变动减去减值。此类调整在中得到认可其他(收入)费用，净额。股权证券的已实现收益和亏损包括在其他(收入)费用，净额.

收入确认- 确认收入需要有合同证据，可能收取销售收入，并完成基本上所有的履行义务。默克公司在其几乎所有的客户安排中都担任委托人，因此以毛收入为基础记录收入。该公司与制药和动物保健部门有关的大多数合同都有单一的履行义务--转让货物的承诺。从客户的整体安排来看，运输被认为是无关紧要的，货物在运输途中损坏或丢失的情况很少发生。因此，运输不被视为单独确认的履行义务。

绝大多数产品销售收入是在货物控制权转移给客户时确认的，公司确定的时间是所有权和所有权的风险和回报转移给客户时，公司有权获得付款。根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的解释，该公司确认向联邦政府销售疫苗以纳入疫苗库存的收入，欧盟委员会关于疫苗销售会计和生物恐怖对策的指导意见向联邦政府提交儿科疫苗库存或国家战略库存的对策。这一解释允许公司确认向美国政府库存销售疫苗的收入，即使这些销售可能不符合其他条款下的收入确认标准

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目录表

会计指导。对于动物健康部门的某些服务，收入是随着时间的推移确认的，通常是在提供服务时按合同期限按比例确认。这些服务收入并不重要。

公司业务的性质产生了几种类型的可变对价，包括折扣和回报，这些对价在销售时通常使用预期值法估计，尽管最可能的金额法用于及时支付折扣。

在美国，销售折扣是在销售点通过中间批发商(称为按存储容量使用计费)或以回扣的形式发放给客户的。此外，在某些情况下，销售通常具有有限的返回权。收入是在销售时确定的销售折扣和退货准备金后入账的。此外，如果应收账款的收款预计超过一年，则销售额应扣除货币折扣的时间价值后进行记录，而折扣并不是实质性的。

美国为客户提供的包括按存储容量使用计费和返点在内的总折扣拨备为$12.52023年10亿美元，12.3到2022年，12.32021年将达到10亿。按存储容量使用计费是合同客户通过中介批发商购买时发生的折扣。然后，批发商向公司收取批发商最初支付的价格与默克公司与客户之间商定的合同价格之间的差额。按存储容量使用计费的拨备是基于公司批发客户对签约客户的预期销售水平以及估计的批发商库存水平。回扣是指在产品最终分配给福利计划参与者后，根据与私营部门和公共部门(Medicaid和Medicare Part D)福利提供者的最终合同协议或法律要求而欠下的金额。回扣准备金是基于预期的患者使用量以及分销渠道中的库存水平，以确定对福利提供者的合同义务。该公司使用历史客户群利用组合、销售预测、产品组合和价格的变化、分销渠道中的库存水平、政府定价计算和以前的付款历史来估计预期拨备。通过将批发商、健康维护组织、药房福利经理、联邦和州机构和其他客户提供的信息与应计金额进行比较，按季度评估客户累计折扣的应计金额。与下列按存储容量使用计费和退款准备相关的应计余额应收账款和应计负债和其他流动负债是$188百万美元和美元2.32023年12月31日和2023年12月31日分别为178百万美元和美元2.7亿美元，分别为2022年12月31日。

在美国以外，折扣和回扣形式的可变对价是竞争激烈的产品类别的商业驱动折扣、获得或保持报销所需的折扣或立法规定的回扣的组合。在某些欧洲国家，立法规定的回扣是根据对政府预算外支出总额和公司特定回款义务的估计计算的。还可能需要根据特定的产品销售门槛进行回扣。该公司根据其实际发票销售额应用估计系数，以表示与销售相关的未来折扣或回扣义务的预期水平。

该公司维持一项退货政策，允许其美国药品客户在到期日之前和之后的指定期限内退货(通常，三至六个月在此之前和12产品到期后数月)。退货准备金的估计数是根据实际退货的历史经验计算的。此外，公司还会考虑以下因素：分销渠道的库存水平、产品日期和有效期、产品是否已停产、进入市场的仿制药或其他竞争、处方的变化或非处方药的推出等。在美国以外，只允许在某些国家进行有限的退回。

默克公司对美国制药客户的付款条件通常是36对于美国动物保健客户来说，从收到发票起算的天数通常是30收到发票的天数；但是，某些产品的付款期限较长，包括凯特鲁达，它的付款条件是90几天。在美国销售疫苗的付款条件通常在30至60几天。在美国以外，付款条件通常是30天数90天数，尽管某些市场的付款期限更长。

关于收入分类披露，见附注19。

折旧： 折旧是在资产的估计使用年限内计提的，主要使用直线法。出于纳税目的，使用加速计税方法。估计的可用寿命主要在25至45五年来建筑物、和来自3至15五年来机器、设备和办公家具.折旧费用为$1.82023年10亿美元，1.8到2022年，1.62021年将达到10亿。

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目录表

广告和促销费用-广告和促销费用在发生时计入费用。该公司记录的广告和促销费用为#美元。2.32023年10亿美元，2.2到2022年，2.02021年将达到10亿。

软件资本化： 该公司将与获得或开发内部使用软件相关的某些成本资本化，包括材料和服务的外部直接成本，以及直接参与软件开发的员工的工资成本。这些成本包括在财产、厂房和设备。此外，该公司将实施云计算安排所产生的某些成本资本化，该安排被视为服务协议，这些成本包括在其他资产。资本化的软件成本在以下几个时期内摊销2至10五年，寿命通常较长，与多年实施的全企业项目有关。在初步项目阶段和实施后阶段发生的费用以及维护和培训费用在发生时计入费用。

善意-- 商誉是指转让的对价超过所收购企业净资产公允价值的部分。商誉被分配给报告单位，并至少每年评估一次减值，如果存在减值指标，则更频繁地评估，方法是首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如本公司断定报告单位的公允价值极有可能少于其账面值，则会进行公允价值量化测试。如果报告单位的账面价值大于其公允价值，将就差额(最高为商誉的账面价值)计入商誉减值费用。

收购的无形资产- 在企业合并中获得的无形资产包括产品权利、商号和专利、许可证和其他，它们最初按公允价值记录，分配了估计的使用寿命，并主要以直线方式在其估计的使用寿命范围内摊销2至24三年了。本公司定期评估当前事实或情况是否表明其收购的无形资产的账面价值可能无法收回。如该等情况被确定存在，则对该等资产或适当资产组别的未贴现未来现金流量的估计与账面价值进行比较，以确定是否存在减值。如果资产被确定为减值，则根据无形资产的账面价值与其公允价值之间的差额计量损失，公允价值是根据估计未来现金流量的净现值确定的。

收购了正在进行的研发部门- 公司在收购业务的同时收购的知识产权研发是指分配给在收购时尚未达到技术可行性的未完成研究项目的公允价值。这些金额被资本化，并被计入无限期生存的无形资产，在项目完成或放弃之前接受减值测试。在每个IPR&D项目成功完成后，默克公司将确定无形资产当时的使用寿命，通常由预计产生大部分现金流的时期确定，并开始摊销。本公司至少每年评估一次知识产权研发减值，或在存在减值指标的情况下更频繁地评估减值，方法是进行一项量化测试，将知识产权研发无形资产的公允价值与其账面价值进行比较。如果公允价值低于账面金额，则在经营业绩中确认减值损失。

或有对价： 该公司的某些收购涉及未来支付代价的可能性，这取决于业绩里程碑的实现，包括产品开发里程碑和未来产品销售的特许权使用费支付。如果交易作为企业合并入账，或有对价负债的公允价值在收购日使用不可观察的投入确定。这些投入包括预计现金流的估计数额和时间、成功的概率(或有事件的实现)和用于呈现概率加权现金流价值的风险调整贴现率。收购日期后，在或有事项解决前的每个报告期，或有对价负债按当前公允价值重新计量，变动(费用或收入)计入收益。增加或减少实现发展和监管里程碑的可能性或增加或减少预计现金流的重大事件将导致相关或有对价债务的公允价值相应增加或减少。

研究和开发部门- 研究和开发费用在发生时计入。用于未来研究和开发活动的货物和服务的不可退还的预付款在活动进行时或收到货物时而不是在付款时支出。研发费用包括重组成本和知识产权研发减值费用。此外，研发费用包括与知识产权研发资产相关的或有对价负债的估计公允价值计量变动相关的费用或收入。研究和

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目录表

开发费用还包括与资产收购和许可交易相关的预付款和里程碑付款，这些交易涉及尚未获得监管批准的临床开发项目。

协作安排： 默克公司已达成合作安排，为公司提供了与其合作伙伴一起开发、生产和营销产品的各种权利。当默克公司是与第三方的销售交易的本金时，该公司按毛数确认销售、销售和销售成本、一般和行政费用。支付给协作合作伙伴的利润分成金额记录在销售成本。当合作伙伴是与第三方的销售交易的委托人时，公司将从其合作伙伴那里获得的利润分享金额记录为联盟收入(在销售额)。联盟收入是扣除销售成本后的净额，并包括根据合作协议在合作伙伴之间分摊商业化成本的调整。调整是通过比较默克公司直接产生的商业化成本和在销售、一般和行政费用与协作合作伙伴产生的成本。默克公司与合作相关的研发成本记录在研发费用。对协作伙伴的费用补偿或根据协作协议的条款从协作伙伴收到的分摊这些费用的付款被记录为增加或减少到研发费用。

此外，合作协议的条款可能要求公司根据某些开发、监管批准或商业里程碑的实现情况进行付款。默克公司在监管批准之前向协作合作伙伴支付的预付款和里程碑付款在发生时计入研发费用。在监管部门批准时或之后向协作合作伙伴支付的款项将资本化并摊销至销售成本在未来现金流支持资本化金额的情况下，在相应无形资产的估计使用寿命内。默克公司应向合作伙伴支付的基于销售的里程碑在确定公司可能实现时，应计并资本化，取决于累计摊销追赶。摊销追赶是从首次监管部门批准合作时未批准的适应症的时间开始计算的，或者从批准的产品合作形成时开始计算的。已确认的相关无形资产摊销至。销售成本在其剩余使用寿命内，需进行减值测试。

基于股份的薪酬- 公司根据奖励授予日期的公允价值，在必要的服务期内向员工支付所有以股份为基础的付款。

重组成本- 本公司在产生负债的期间记录与退出或出售活动相关的费用负债。根据现有的福利安排，非自愿离职所产生的未来雇员解雇费用应在此类离职可能且可估量的情况下应计。在累计这些成本时，公司将确认成本范围内的金额是该范围内最好的估计金额。当在该范围内没有任何金额比任何其他金额更好的估计时，公司确认该范围内的最小金额。一次性解雇福利的成本在未来服务期内按比例确认，其中雇员必须提供服务直到解雇才能获得福利。

或有事项和法律辩护费用- 本公司在可能已产生负债且金额可合理估计的情况下，记录与或有损失相关的预期产生的应计事项及法律辩护费用。

所得税- 递延税项确认为基于已制定的税法和税率的财务和所得税报告之间的临时差异对未来税收的影响。本公司根据税务仓位的技术价值评估税务仓位，以确定税务仓位的利益是否更有可能在审计后持续。对于经审计后更有可能持续的税务状况，本公司在财务报表中确认最终结算时实现可能性大于50%的利益金额。对于经审计后不太可能持续的税务状况，本公司不会在财务报表中确认任何部分的利益。本公司确认与不确定税务状况相关的利息和罚款为对持续经营所得征税。本公司在所得税拨备中对某些外国子公司在税收产生期间对全球无形低税收入(GILTI)的税收影响进行了会计处理。公司从以下方面释放不成比例的所得税影响的政策AOCL是利用逐个项目的方法。

重新分类： 对上一年的数额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。

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目录表

在下列情况下使用预算- 综合财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的，因此包括基于管理层最佳估计和判断的某些金额。估计数用于计入与收购相关的金额，包括对业务合并中的资产和负债(主要是知识产权研发、其他无形资产和或有对价)的初始公允价值确定，以及随后的公允价值计量。此外，估计数亦用于厘定销售折扣、回扣和退货、折旧及摊销年限、存货(包括为推出产品作准备时产生的存货)的可回收性、或有事项入账金额、环境负债、以或有销售为基础的里程碑付款及其他准备金的应计项目、退休金及其他退休后福利计划假设、以股份为基础的薪酬假设、重组成本、长期资产(包括无形资产及商誉)及投资的减值，以及收入税。由于这种估计固有的不确定性，实际结果可能与这些估计不同。

最近通过的会计准则- 2021年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了修订的指导意见，要求收购实体根据现有的收入确认指导意见确认和计量业务合并中的合同资产和负债。本指导意见于2023年1月1日生效。本指引的采纳对本公司先前收购的综合财务报表并无影响，但对未来期间的影响将取决于在未来业务合并中取得的合同资产和合同负债。

2022年6月，FASB发布了有关股权证券公允价值计量的指导意见，但受到禁止出售股权证券的合同限制。新指引还对受合同销售限制的股权证券提出了新的披露要求，这些限制以公允价值衡量。本指导意见于2023年7月1日生效。采纳后对公司的综合财务报表没有影响。

最近发布的会计准则尚未采用- 2023年8月，FASB发布了修订的指导意见，要求新成立的合资企业在成立时按公允价值确认和初步计量其资产和负债。经修订的指引包括与企业合并会计指引一致的公允价值计量例外情况。修订后的指导方针对成立日期为2025年1月1日或之后的所有合资企业具有前瞻性的效力，但现有合资企业可以选择追溯适用指导方针。中期和年度都允许及早采用。该公司预计，采用后不会对其综合财务报表产生影响。

2023年11月，FASB发布了指导意见，旨在改善可报告的部门披露要求，主要是通过扩大对重大部门费用的披露。该指导意见适用于2024年开始的年度期间和2025年开始的过渡期。允许及早领养。该指导将导致对公司分部报告披露的增量披露。

2023年12月，FASB发布了指导意见，旨在通过要求有效所得税税率对账和司法管辖区已支付所得税披露中的一致类别和信息分类，提高所得税披露的透明度。该指导意见还包括其他修正案，通过删除某些以前要求的披露来提高所得税披露的有效性。该指导意见适用于2025年年度报告。允许及早领养。该公司目前正在评估采用该技术对其综合财务报表中的披露的影响。

3.    收购、研究合作和许可协议

该公司继续寻求收购和建立外部联盟，如研究合作和许可协议，以补充其内部研究能力。这些安排通常包括预付款；费用偿还或向第三方付款；里程碑、特许权使用费或利润分享安排，视与资产开发成功有关的某些未来事件的发生而定；还可包括期权和续付款。该公司还审查其营销产品和流水线，以审查可能通过外包许可提供更多价值的候选产品，并作为其投资组合评估过程的一部分，也可能剥离某些资产。如果被收购实体的历史财务业绩与本公司的财务业绩相比并不重要，则不会列报被收购企业的备考财务信息。

最近的交易

2024年2月，默克公司达成最终协议，以#美元收购Elanco动物保健公司(Elanco)的水产业务。1.31000亿美元的现金。将被收购的Elanco Aqua业务包括

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创新的药品和疫苗、营养素和水生物种补充剂组合；在加拿大和越南的两个相关的水产生产设施；以及在智利的一个研究设施。交易完成后，此次收购将扩大默克动物健康公司的Aqua产品组合，推出Clynav和Imvixa等产品，Clynav是一种新一代基于DNA的疫苗，可以保护大西洋鲑鱼免受胰腺疾病的侵袭，Imvixa是一种抗寄生虫的海虱治疗药物。此次收购还带来了用于温水生产的水处理产品组合，补充了默克动物健康公司的温水疫苗组合。除了这些产品，作为该业务一部分的基于DNA的疫苗技术还有可能加速开发新型疫苗，以满足水产行业未得到满足的需求。收购预计将在2024年年中完成，具体取决于监管部门的批准和其他惯常的成交条件。这笔交易将被计入对一家企业的收购。

2024年1月，默克公司达成协议，收购临床阶段免疫治疗公司Harpoon Treateutics，Inc.(Harpoon)，该公司开发一种新型T细胞订户，旨在利用人体免疫系统的力量治疗癌症和其他疾病患者。根据协议条款，默克将以#美元收购Harpoon的全部流通股。23每股现金，大约总股本价值为$6801000万美元。Harpoon的主要候选药物HPN328是一种T细胞激活剂，靶向Delta样配体3(DLL3)，DLL3是一种在小细胞肺癌和神经内分泌肿瘤中高水平表达的抑制性规范Notch配体。HPN328目前正在1/2期临床试验中进行评估，作为与DLL3表达相关的晚期癌症患者的单一疗法，以及与阿替唑单抗联合治疗某些类型的小细胞肺癌患者。收购预计将于2024年上半年完成，但须满足某些条件，包括Harpoon股东批准合并、《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的等待期到期以及其他常规条件。如果拟议的交易完成，公司预计它将被计入一项资产收购，因为HPN328几乎占了将要收购的总资产的所有公允价值(不包括现金和递延所得税)。该公司预计将记录一笔约#美元的费用650百万美元至研发结账时的费用。

2023年交易

2023年10月，默克和第一三共签订了一项全球开发和商业化协议，三Daiichi Sankyo的deruxtecan(DXd)抗体药物结合物(ADC)候选药物：patritumab deruxtecan(HER3-DXd)(MK-1022)、ifinatamab deruxtecan(I-DXd)(MK-2400)和raludotatug deruxtecan(R-DXd)(MK-5909)。有关此协作的其他信息，请参阅附注4。

2023年6月，默克公司收购了普罗米修斯生物科学公司(普罗米修斯)，这是一家临床阶段的生物技术公司，开创了一种精确医学方法，用于发现、开发和商业化治疗免疫介导性疾病的新型治疗和伴随诊断产品。支付的总代价为$11.0十亿美元，其中包括1.21亿美元用于结算基于股票的股权奖励(包括1美元700(600万美元以了结未归属股权奖励)。普罗米修斯的主要候选药物Tulisokibart，MK-7240(前身为PRA023)是一种针对肿瘤坏死因子样配体1A的人源化单抗，该配体是与肠道炎症和纤维化相关的靶标。Tulisokibart正在被开发用于治疗免疫介导的疾病，包括溃疡性结肠炎、克罗恩病和其他自身免疫性疾病。评估Tulisokibart治疗溃疡性结肠炎的第三阶段临床试验于2023年开始。由于Tulisokibart几乎占了所购总资产的所有公允价值(不包括现金和递延所得税)，这笔交易被记为一项资产的购置。默克公司录得净资产为#美元877百万美元，包括现金$3682000万美元，投资额为美元2962000万美元，递延税金资产218百万美元和其他净负债#美元5百万美元，以及一笔$10.2亿至 研发2023年与交易相关的费用。不存在与此次收购相关的未来或有付款。

2023年2月，默克与科伦生物科技(四川科伦药业控股子公司)完成了一项许可和合作协议，扩大了他们的关系，其中默克公司获得了高达七用于癌症治疗的临床前研究ADC。科伦生物科技保留了为中国大陆、香港和澳门研究、开发、制造和商业化某些特许和可选ADC的权利。默克公司预付了#美元。1751000万美元，这是在研发2023年的支出。2023年10月，默克公司通知科伦生物科技公司将终止二的七协议下的候选人。Kelun-Biotech仍有资格获得未来总计高达$的或有付款7252000万美元与发展相关的付款，美元1.9530亿美元的监管里程碑，以及3.9如果科伦生物科技不保留中国大陆、香港和澳门对ADC选项的权利，并且所有剩余的候选者都获得监管部门的批准，则将获得数十亿美元的基于销售的里程碑。此外，科伦生物科技公司有资格在任何商业化的ADC产品的未来净销售额上获得从中位数到低两位数不等的分级版税。此外，在与协议有关的情况下，默克公司投资了美元。1002023年1月，Kelun-Biotech股票为1.2亿股。

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2023年1月，默克公司收购了Imago BioSciences，Inc.(Imago)，这是一家临床阶段的生物制药公司，开发治疗骨髓增生性肿瘤和其他骨髓疾病的新药。1.35亿美元(包括支付以股票为基础的股权奖励)，还产生了大约$60700万美元的交易成本。Imago的主要候选药物Bomedemstat MK-3543(以前的IMG-7289)是一种研究中的口服赖氨酸特异性去甲基酶1抑制剂，目前正在多个临床试验中进行评估，用于治疗特发性血小板增多症、骨髓纤维化和真性红细胞增多症以及其他适应症。评估Bomedemstat治疗某些特发性血小板增多症患者的3期临床试验正在进行中。这笔交易被记为一项资产的购置，因为Bomedemstat基本上代表了购置的总资产的所有公允价值(不包括现金和递延所得税)。默克公司录得净资产为#美元219百万美元，以及一笔$1.2亿至 研发2023年与交易相关的费用。不存在与此次收购相关的未来或有付款。

2022年交易

2022年10月，默克和Royalty Pharma plc(Royalty Pharma)达成融资安排，Royalty Pharma向默克支付$50100万美元，共同资助默克公司MK-8189的2b期试验的开发成本，MK-8189是一种研究中的口服磷酸二酯酶10A(PDE10A)抑制剂，正在对其治疗精神分裂症进行评估。由于Royalty Pharma正在与默克公司分担技术和监管成功的风险，默克公司承认开发资金是履行合同服务的义务。因此，默克公司将收到的付款确认为减少到研发在估计的2b阶段研究期内按费率计算的费用。根据协议，Royalty Pharma没有MK-8189的权利，也没有该项目的决策权。如果默克公司选择将MK-8189推进到第三阶段研究，Royalty Pharma可以选择为50%的开发成本最高可达$3751000万美元。Royalty Pharma有资格在未来的销售中获得版税。如果Royalty Pharma选择提供上述额外资金，Royalty Pharma有资格获得未来的监管里程碑付款，这取决于某些营销批准以及更高的版税费率。默克公司将把里程碑式的付款记录为其他(收入)费用，净额在收到相关批准后。

2022年9月，根据与Moderna(Sequoia Capital，Inc.)现有的合作和许可协议条款，默克公司行使了联合开发和商业化V940(MRNA4157)的选择权，V940是一种研究性个体化新抗原疗法。有关此协作的其他信息，请参阅附注4。

2022年8月，默克公司和Orna治疗公司(Orna)达成了一项合作协议，发现、开发和商业化多个项目，包括传染病和肿瘤学领域的疫苗和治疗。Orna是一家生物技术公司，开创了工程环状RNA(Orna)疗法的新研究类别。根据协议条款，默克公司向Orna预付了#美元。1501000万美元，这是在研发2022年的支出。此外，Orna有资格获得未来总计不超过#美元的或有付款。4402000万美元与发展相关的付款，美元6751000万美元的监管里程碑，以及2.4与多个疫苗和治疗计划的进展相关的基于销售的里程碑，以及从高个位数税率到低两位数税率的任何获得批准的合作产品的版税。默克公司还投资了美元。1002022年，Orna的B系列优先股为1.2亿股。

2022年7月，默克公司和猎户座公司(Orion)宣布了一项针对猎户座研究候选药物ODM-208(MK-5684)和其他针对细胞色素P450 11a1(Cyp11a1)的药物的全球共同开发和共同商业化协议。细胞色素P450 11a1是类固醇生产中的一种重要酶。MK-5684是一种口服非类固醇Cyp11a1抑制剂，目前正在进行3期临床试验，用于治疗转移性去势抵抗前列腺癌患者。默克公司向猎户座预付了#美元。2901000万美元，这是在研发2022年的支出。猎户座公司负责制造MK-5684的临床和商业供应。此外，该合同为双方提供了将最初的共同开发和共同商业化协议转换为默克公司的全球独家许可的选项。如果行使选择权，默克公司将承担自协议开始以来与该计划相关的所有过去开发和商业化费用，以及所有未来的开发和商业化费用。此外，猎户座公司将有资格获得与MK-5684的开发和商业化进展相关的里程碑式付款，以及如果该产品获得批准，将获得两位数的分级销售特许权使用费。

同样在2022年7月，默克和科伦-生物技术公司达成了一项许可和合作协议，其中默克公司获得了用于治疗实体肿瘤的研究用ADC(MK-1200)的开发、制造和商业化的全球独家权利。根据协议条款，默克公司和科伦生物技术公司将在试验性ADC的早期临床开发方面进行合作。默克公司预付了#美元。351000万美元，这是在研发2022年的支出。Kelun-Biotech还有资格获得未来或有里程碑付款，总金额高达$822000万美元的发展里程碑，334万

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在监管里程碑中，以及$485以销售为基础的里程碑为2.5亿美元。该协议还规定，默克将为未来的净销售额支付从中位数到低两位数不等的分级特许权使用费。

2022年5月，根据一项现有安排，默克公司行使了在中国大陆、香港、澳门和台湾以外的地区获得独家许可的选择权，用于科伦生物技术公司针对ADC计划的滋养细胞抗原2(TROP2)的开发、制造和商业化，包括其先导化合物SKB-264(MK-2870)，该药物目前处于第三阶段临床开发。根据协议条款，默克公司和科伦-生物技术公司将在某些早期临床开发计划上进行合作，包括评估MK-2870作为单一疗法的潜力，以及与凯特鲁达治疗晚期实体肿瘤。在行使期权时，默克公司支付了#美元。301000万美元，这是在研发2022年的支出。此外，默克公司还额外支付了#美元。252023年技术转让收入为100万美元。默克公司还同意在2022年和2023年每季度支付一次款项，总额高达1112000万美元，用于资助科伦生物技术公司正在进行的研发活动，其中95截至2023年12月31日，已支付1.8亿美元。此外，Kelun-Biotech有资格获得未来或有里程碑付款(包括所有计划化合物)，总额高达$902000万美元的发展里程碑，290在第一个商业销售里程碑中达到2000万美元，以及780以销售为基础的里程碑为2.5亿美元。该协议还规定，默克将为未来的净销售额支付从中位数到低两位数不等的分级特许权使用费。

2021年交易

2021年11月，默克公司收购了上市生物制药公司Acceleron Pharma Inc.(Acceleron)，总对价为5美元11.5十亿美元。Acceleron的开发工作重点是评估转化生长因子(TGF)-β蛋白质超家族，已知该超家族在细胞生长、分化和修复的调节中发挥核心作用。Acceleron的主要候选药物Sotatercept(MK-7962)具有一种新的作用机制，有可能改善肺动脉高压(PAH)患者的短期和/或长期临床结果。Sotatercept在美国正在优先审查，在欧盟(EU)也在审查某些患有PAH的成年患者的治疗情况。根据默克之前达成的一项协议，百时美施贵宝公司(BMS)获得了在肺动脉高压(PH)领域以外开发和商业化Sotatercept的独家许可(默克有资格获得或有里程碑和特许权使用费付款)，但默克保留在PH领域开发和商业化Sotatercept的全球独家权利。该协议规定默克公司将支付22未来将Sotatercept在PH油田向BMS销售的特许权使用费百分比。除了sotatercept，Acceleron的产品组合还包括Reblozyl(Luspatercept)，该药正在通过与BMS的全球合作开发和商业化。有关此协作的其他信息，请参阅附注4。

这笔交易被视为一项业务合并。该公司产生了$280与收购Acceleron直接相关的成本，主要包括基于股份的补偿支付，以结算合并后服务、遣散费以及投资银行和法律费用所应占的非既有股权奖励。这些成本包括在销售、一般和行政费用和研发2021年的成本。

从Acceleron获得的资产和承担的负债的估计公允价值(包括计量期调整)如下：

						2021年11月19日
现金和现金等价物						$	340
投资						285
可识别的无形资产：(1)
知识产权研发--sotatercept						6,380
产品权利-Reblozyl (12年使用寿命)						3,830
递延所得税负债，净额						(1,814)
其他资产和负债，净额						82
可确认净资产总额						9,103
商誉 (2)						2,411
转移对价						$	11,514

(1)    与Sotatercept和Reblozyl相关的可确认无形资产的估计公允价值采用收益法，特别是多期超额收益法来确定。未来概率加权净现金流量利用贴现率贴现至现值。7.5%用于sotatercept和6.0%表示Reblozyl。实际现金流可能与假设的不同。

(2)    确认的商誉主要归因于预期在收购后产生的协同效应，并被分配给制药部门。商誉不能在纳税时扣除。

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2021年4月，默克公司收购了Pandion Treateutics，Inc.(Pandion)，这是一家临床阶段的生物技术公司，开发旨在解决自身免疫性疾病患者未得到满足的需求的新疗法。Pandion的开发工作重点是推进一系列针对关键免疫控制节点的精确免疫调节剂管道。支付的总代价为$1.9十亿美元，其中包括1471000万美元的成本主要包括以股份为基础的薪酬支付，以解决股权奖励问题。这笔交易被记为收购一项资产。默克公司录得净资产为#美元156百万美元(主要是现金)和费用$1.7亿至 研发2021年与交易相关的费用。不存在与此次收购相关的未来或有付款。

2021年3月，默克公司和吉利德科学公司(吉利德)达成一项协议，联合开发和商业化治疗艾滋病毒的长效药物，将默克公司正在研究的核苷逆转录酶转位抑制剂伊拉特拉韦和吉列德的研究中的衣壳抑制剂来那帕韦结合在一起。在达成协议时，任何一方都没有预付任何款项。合作的最初重点一直是这些组合产品的长效口服制剂和长效注射制剂，以及经双方同意可能添加到合作中的其他制剂。缔约方继续研究这些组合产品的长效口服制剂，但已经终止了对这些组合产品的长效注射制剂的研究。此外，默克公司和吉列德公司随后修改了协议，包括与GS-1614联合开发和商业化长效可注射制剂来那帕韦，GS-1614是斯克里普斯研究公司和吉列德公司合作开发的候选药物，吉利德是斯拉特拉韦的一种新型前体药物。

根据协议条款，默克和吉列德将分担运营责任，以及开发、商业化和营销成本，以及未来的任何收入。将分担全球开发和商业化成本60%基列德和40默克公司在口服和注射制剂计划中的比例。对于长效口服产品，吉利德将在美国引领商业化，默克将在欧盟和世界其他地区引领商业化。对于长效注射产品，默克公司将在美国引领商业化，吉列德公司将在欧盟和世界其他地区引领商业化。吉利德和默克将在美国和其他一些主要市场共同推广。默克和吉利德将平均分享全球产品收入，直到产品收入超过某些预先商定的按配方计算的收入等级。超过$时2.0口服药组合每年净产品销售额1000亿美元，收入分配将调整为65%基列德和35超过门槛的任何收入都将获得%默克。超过$时3.5可注射组合每年净产品销售额1000亿美元，收入分配将调整为65%基列德和35超过门槛的任何收入都将获得%默克。

除了研究用来那帕韦和研究用司拉特拉韦的潜在组合外，吉利德还将有权授权默克公司的某些研究用口服整合酶抑制剂与来那帕韦联合开发。作为回报，默克公司将有权授权吉利德的某些研究用口服整合酶抑制剂与伊拉特拉韦联合开发。在完成整合酶抑制剂的第一阶段临床试验后，每一家公司都可以选择另一家公司的研究用口服整合酶抑制剂。在行使选择权时，公司将平分开发成本和收入，除非未行使选择权的公司决定退出。

2021年12月，美国食品和药物管理局(FDA)全面或部分暂停了某些口服、植入和注射制剂的新药研究申请，这是基于在临床研究中观察到服用伊拉特拉韦的一些参与者的淋巴细胞总数和CD4+T细胞计数下降。2023年，第二阶段临床试验完成了登记，该试验评估了在病毒学上受到抑制的成年人中每周一次口服较低剂量的司拉特拉韦和来那帕韦的组合。伊斯拉特拉韦+来那帕韦每周一次治疗方案的研究新药申请仍处于部分临床搁置状态，适用于任何使用比修订后临床计划考虑的剂量更高的司拉特拉韦剂量的研究。该公司仍然致力于开发用于长效艾滋病毒预防的化合物，并相信核苷逆转录酶转位抑制物(NRTTI)机制的潜力。

4.    协作安排

默克公司已达成合作安排，为公司提供了与其合作伙伴一起开发、生产和营销产品的各种权利。这些安排中的双方都是积极的参与者，面临着重大风险和回报，这取决于合作活动的商业成功。默克公司更重要的合作安排如下所述。

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阿斯利康

2017年，默克和阿斯利康(阿斯利康)达成全球肿瘤学战略合作，共同开发和联合商业化阿斯利康治疗多种癌症类型的Lynparza(奥拉帕利)。默克和阿斯利康将独立开发Lynparza并将其与各自的PD-1和PD-L1药物结合起来商业化，凯特鲁达还有英芬奇。两家公司还在联合开发阿斯利康的Koselugo(Selumetinib)，并将其商业化，用于多种适应症。根据协议条款，阿斯利康和默克将分享Lynparza和Koselugo的单一疗法和非PD-L1/PD-1联合疗法的开发和商业化成本。

Lynparza和Koselugo通过单一疗法或联合疗法产生的产品销售利润平均分配。阿斯利康是Lynparza和Koselugo销售交易的委托人。默克公司将其在Lynparza和Koselugo产品销售中的份额(扣除销售成本和商业化成本)记录为联盟收入，并将其在与合作相关的开发成本中的份额记录为研发费用。从阿斯利康收到的研发费用报销确认为减少研发成本。

作为协议的一部分，默克向阿斯利康支付了一笔预付款，并在多年内为某些许可选项支付了款项。此外，协议还规定默克向阿斯利康支付与成功实现基于销售和监管里程碑相关的或有付款。

默克向阿斯利康支付了一笔以销售为基础的里程碑式的付款，金额为4002022年为100万美元(先前已计入)。此外，在2022年，默克公司确定未来Lynparza的销售很可能会引发一笔600默克公司向阿斯利康支付了100万欧元基于销售额的里程碑式付款。因此，默克公司记录了一美元6001000万美元的负债(截至2023年12月31日仍应计)以及与Lynparza相关的无形资产的相应增加。默克公司还确认了美元。2502022年与这一里程碑的确认相关的累计摊销追赶费用为1.8亿美元。未来潜在的基于销售的里程碑付款为$2.1由于本公司认为目前不可能产生，故尚未应计10亿美元。

Lynparza获得监管部门批准，触发资本化里程碑付款$1051000万美元和300万美元2502023年和2022年分别为100万，从默克到阿斯利康。2024年1月，默克公司又赚了1美元245监管机构向阿斯利康支付了100万美元的里程碑式付款。未来可能达到监管里程碑的付款金额为美元850根据协议，仍有100万人。

与Lynparza有关的无形资产余额(包括资本化销售付款和监管里程碑付款)为#美元。1.52023年12月31日，并包含在其他无形资产，净额。该金额将在其截至2028年的估计使用寿命内摊销，这是由预计的未来现金流支持的，但须进行减值测试。

与此协作相关的财务信息摘要如下：

截至2013年12月31日的年度			2023						2022						2021
联盟收入-Lynparza			$	1,199					$	1,116					$	989
联盟收入-Koselugo			97						54						29
联盟总收入			$	1,296					$	1,170					$	1,018
销售成本(1)			311						492						167
销售、一般和行政			192						185						178
研发			79						106						120
12月31日			2023						2022
阿斯利康应收账款包括在其他流动资产			$	341					$	303
应付款给阿斯利康，包括在应计负债和其他流动负债 (2)			256						123
应付款给阿斯利康，包括在其他非流动负债(2)			600						600

(1)    代表资本化里程碑付款的摊销。2022年的金额包括$250如上文所述，累计摊销追赶费用为100万欧元。

(2)    包括应计的里程碑付款。

卫材株式会社

2018年，默克和卫材株式会社(卫材)宣布达成战略合作，在全球范围内共同开发和共同商业化口服酪氨酸激酶抑制剂Lenvima(Lenvatinib)

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卫材发现的。根据协议，默克和卫材将联合开发Lenvima并将其商业化，既作为单一疗法，也作为联合疗法凯特鲁达。卫材记录全球Lenvima产品销售(卫材是Lenvima销售交易的本金)，默克和卫材平均分享适用的利润。默克公司将其在Lenvima产品销售中的份额，扣除销售成本和商业化成本，记录为联盟收入。共同开发期间发生的费用由两家公司根据合作协议分摊，并反映在研发费用。根据合作协议，默克或卫材单独发生的某些费用是不可分摊的，包括超出商定上限的费用以及与某些组合研究相关的费用凯特鲁达还有Lenvima

根据该协议，默克公司向Killai预付了一笔款项，并在多年期内为某些期权支付了款项。此外，该协议还规定，默克将为成功实现基于销售和监管的里程碑而向Kidai支付或有款项。

默克公司根据销售里程碑支付了总计1000万美元的款项，1251000万，$600百万美元和美元2002023年、2022年和2021年分别为100万美元。2023年，默克公司确定Lenvima未来的销售可能会引发$250 默克公司向科迈公司支付了数百万美元的基于销售额的里程碑付款。因此，默克记录了$250 亿元负债（其中125 如上文所述，其后于2023年支付百万美元，而125 于2023年12月31日仍应计100万美元）及与Lenvima有关的无形资产的相应增加。默克还承认，154 2023年，与这些里程碑的确认相关的累计摊销追赶费用为100万美元。未来潜在的基于销售的里程碑付款为美元2.3由于本公司认为目前不可能产生，故尚未应计10亿美元。

2022年和2021年，Lenvima获得监管批准，触发资本化里程碑付款$501000万美元和300万美元75 分别从默克公司到康奈公司。根据协议，没有监管里程碑付款。

与Lenvima相关的无形资产余额（包括资本化销售和监管里程碑付款）为$683于二零二三年十二月三十一日， 其他无形资产，净额.该金额将在预计未来现金流量支持下，在其至2026年的估计使用寿命内摊销，但须进行减值测试。

与此协作相关的财务信息摘要如下：

截至十二月三十一日止的年度			2023						2022						2021
联盟收入-Lenvima			$	960					$	876					$	704
销售成本 (1)			381						212						195
销售、一般和行政			189						158						127
研发			66						136						173
12月31日			2023						2022
卫材应收账款包括在其他流动资产			$	226					$	214
应付款给卫材，包括在应计负债和其他流动负债 (2)			125						—

(1)     代表资本化里程碑付款的摊销。2023年的金额包括$154如上文所述，累计摊销追赶费用为100万欧元。

(2)     表示应计的里程碑付款。

拜耳股份公司

2014年，该公司与拜耳股份公司(Bayer AG)达成全球临床开发合作，营销和开发可溶性鸟苷环化酶(SGC)调节剂，包括拜耳的Adempas(Riociguat)。两家公司实施了联合开发和商业化战略。双方的合作还包括开发拜耳的Verquvo(Vericiguat)，该药于2021年在美国、欧盟和日本获得批准，此后在其他几个市场也获得了批准。根据协议，拜耳在美洲将Adempas商业化，而默克在世界其他地区进行商业化。对于Verquvo来说，默克在美国商业化，拜耳在世界其他地方商业化。两家公司分享开发成本和销售利润。默克公司记录了Adempas和Verquvo在其营销领域的销售情况，以及联盟收入。联盟收入代表默克在拜耳营销区域销售Adempas和Verquvo的利润份额，即产品销售扣除销售成本和商业化成本后的利润份额。销售成本包括拜耳在默克营销区域销售利润中的份额。

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此外，协议还规定默克向拜耳支付与成功实现基于销售的里程碑有关的或有付款。2022年，默克公司获得了最后一笔美元400根据此次合作，向拜耳支付2000万欧元基于销售额的里程碑式付款。

与Adempas(包括收购的无形资产余额，以及归因于Adempas的资本化销售里程碑付款)和Verquvo(反映归于Verquvo的最终销售里程碑付款部分)有关的无形资产余额为#美元。526百万美元和美元52分别在2023年12月31日和2023年12月31日其他无形资产，净额。这些资产将在其估计使用年限(Adempas到2027年，Verquvo到2031年)内摊销，这是由预计的未来现金流支持的，但需要进行减值测试。

与此协作相关的财务信息摘要如下：

截至2013年12月31日的年度			2023						2022						2021
联盟收入-Adempas/Verquvo			$	367					$	341					$	342
默克公司记录的Adempas净销售额			255						238						252
默克公司记录的Verquvo净销售额			36						22						7
总销售额			$	658					$	601					$	601
销售成本(1)			224						210						424
销售、一般和行政			131						153						126
研发			90						75						53
12月31日			2023						2022
拜耳应收账款包括在其他流动资产			$	156					$	143
应付款给拜耳，包括在应计负债和其他流动负债			80						80

(1)    包括无形资产的摊销。2021年的金额包括美元153累计摊销追赶费用达百万美元。

脊背生物治疗有限责任公司

2020年，默克与少数人持股的生物技术公司Ridgeback BioTreateutics LP(Ridgeback)达成合作协议，开发拉格弗里奥(Molnupiravir)，一种研究中的口服抗病毒候选药物，用于治疗新冠肺炎患者。默克公司获得全球独家开发和商业化权利拉格弗里奥以及相关的分子。继2021年第四季度在某些市场获得初步授权后，拉格弗里奥自那以后获得了多项额外授权。

根据协议条款，Ridgeback收到了一笔预付款，并有资格获得未来的或有付款，这取决于某些开发和监管批准里程碑的实现。该协议还规定，默克公司将偿还Ridgeback公司某些第三方或有里程碑付款的一部分，以及净销售额的特许权使用费，这是利润分享计算的一部分。默克公司是销售交易的本金，确认销售和相关成本，利润分享金额记录在销售成本。从合作中获得的利润在合作伙伴之间平均分配。Ridgeback对其研究和开发成本份额的补偿(从Ridgeback的利润份额中扣除)反映为减少到研发费用。

与此协作相关的财务信息摘要如下：

截至2013年12月31日的年度			2023						2022						2021
净卖出 拉格弗里奥默克公司录制			$	1,428					$	5,684					$	952
销售成本(1)			852						3,038						502
销售、一般和行政			97						147						37
研发			60						88						137
12月31日			2023						2022
包括在 应计负债和其他流动负债 (2)			$	113					$	348

(1)    包括特许权使用费、资本化里程碑付款的摊销和库存储备。

(2)    包括应计版税。于二零二二年十二月三十一日的金额亦包括应计里程碑付款.

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目录表

百时美施贵宝公司

Reblozyl（luspatercept-aamt）是一种一流的红细胞成熟重组融合蛋白，作为默克2021年11月收购Acceleron的一部分获得，目前正在通过与BMS的全球合作进行商业化。Reblozyl在美国获得批准，欧洲和某些其他市场，用于治疗某些罕见血液疾病中的贫血，也正在评估血液学治疗的其他适应症。BMS是Reblozyl销售交易的负责人;然而，默克在北美共同推广Reblozyl（并将共同推广根据此合作批准的所有未来产品），这是由BMS报销的。默克收到一份 20BMS的销售提成百分比，最高可增加至 24%，基于销售水平。该特许权使用费将减少 50%，以专利到期或仿制药进入（以较早者为准）为基础，在每个市场中逐个适应症。此外，默克有资格获得未来或有销售额为基础的里程碑付款，最高可达80 万与此合作相关的联盟收入（记录在 销售额）包括特许权使用费，2022年还包括收到监管批准里程碑付款，20 万默克公司记录了与此次合作相关的联盟收入，2122023年，百万美元1662022年为100万美元，172021年将达到100万。

Moderna公司

2022年9月，默克行使其选择权，根据与Moderna的现有合作和许可协议条款，联合开发和商业化V940（mRNA-4157），这是一种研究性个体化新抗原疗法，250100万美元的付款， 研发2022年的费用。V940（mRNA-4157）目前正在与以下药物联合进行评估： 凯特鲁达在多个3期临床试验中。默克和Moderna将在这一全球合作下平等分担成本和任何利润。默克公司将其与合作相关的开发成本份额记录为 研发费用从Moderna收到的任何研发费用报销将被确认为研发成本。

与此协作相关的财务信息摘要如下：

截至2013年12月31日的年度			2023						2022
销售、一般和行政			$	5					$	—
研发(1)			218						288
12月31日			2023						2022
现代主义包括在 应计负债和其他流动负债			$	63					$	7

(1) 2022年的支出包括：250 上述百万期权支付。

第一三共

2023年10月，默克和第一三共签订了一项全球开发和商业化协议，三Daiichi Sankyo的DXd ADC候选物：帕曲单抗德鲁克替康（HER 3-DXd）（MK-1022）、伊非那他玛德鲁克替康（I-DXd）（MK-2400）和raludotatug德鲁克替康（R-DXd）（MK-5909）。所有 三潜在的一流DXd ADC正处于临床开发的各个阶段，用于治疗多种实体瘤，既作为单一疗法，又/或与其它疗法组合。两家公司将共同开发这些ADC候选产品，并可能在全球范围内将其商业化，但日本除外，Daiichi Sankyo将保留独家权利。Daiichi Sankyo将全权负责制造和供应。

根据协议条款，默克公司向第一三共公司支付了总额为100万美元的款项。4.0 亿这些款项包括：1.030亿美元(约合人民币500 帕特里尤单抗和伊非那他玛德鲁克替康各100万美元），如果任何一个项目的开发提前终止，可按比例退还。此外，协定规定继续支付$750 默克于2024年10月到期的与patritumab deruxtecan相关的200万美元和续付的200万美元750 与默克于二零二五年十月到期的raludotatug deruxtecan有关的百万美元。如果默克未在注明的日期支付patritumab deruxtecan或raludotatug deruxtecan的继续付款，则适用项目的权利将归还给Daiichi Sankyo，并且Daiichi Sankyo将保留已支付的不可退还的预付款。该协议还规定，默克公司将向第一三共制药公司额外支付至多200万美元的或有款项。5.5 在成功实现某些基于销售的里程碑后，每个DXd ADC将获得10亿美元的奖励。

在获得监管机构批准后，Daiichi Sankyo将在全球范围内记录销售额（Daiichi Sankyo将是销售交易的负责人），两家公司将在全球范围内平均分摊费用和利润，但日本除外，Daiichi Sankyo保留独家权利，默克将获得 5%的销售提成。默克将把其产品销售份额（扣除销售成本和商业化成本）记录为联盟收入。对于raludotatug deruxtecan，默克将负责 75首$的百分比2.0 亿美元的研发费用， 50超过允许的研究和开发费用的%;公司将平均分享所有

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目录表

其他费用以及全球利润。默克将把与合作相关的开发成本份额作为 研发费用。

在这笔交易中，默克公司记录的税前费用总额为#美元。5.520亿美元至研发2023年的支出为4.030亿美元的预付款和1.5700亿美元的续期付款。默克公司认为，花费这笔美元是合适的1.030亿美元的可退还部分，因为目前正在进行和计划在不久的将来进行的大量临床研究，以及某些处于高级阶段的研究，使得这些计划极有可能继续进展并产生大量费用，因此这些计划在可退还期限结束前终止的可能性很小。默克公司还认定，在执行协议时支出续期付款是适当的，因为这种付款不会导致公司获得任何额外的知识产权。此外，大量正在进行和计划中的临床研究以及选择期的短期性质使得默克公司不支付这些款项的可能性很小。

5.    剥离Organon&Co.

2021年6月2日，默克通过将Organon的上市股票分配给公司股东，完成了Organon的剥离。在与剥离有关的问题上，每个默克股东持有的默克普通股换取十分之一股Organon的普通股。出于美国联邦所得税的目的，这一分配一直被视为默克及其股东免税。负债#美元9.52021年，与剥离相关的本金金额为30亿美元，包括定期贷款和优先票据，由Organon承担。默克公司不再是任何Organon债务或融资安排的债务人。现金收益：$9.0Organon向默克公司分发了与剥离有关的15亿美元。

此外，在剥离方面，默克和Organon签订了分离和分销协议，还签订了各种其他协议，以实施剥离，并为剥离后默克和Organon之间的关系提供框架，包括过渡服务协议(TSA)、制造和供应协议(MSA)、商标许可协议、知识产权许可协议、员工事务协议、税务事务协议和某些其他商业协议。根据TSA，默克公司为Organon提供各种服务，类似地，Organon为默克公司提供各种服务。根据运输安全协议提供的大部分服务在25剥离后的几个月内；其余大部分服务将在35在剥离后的几个月。默克和Organon还签订了一系列临时经营协议，根据这些协议，在分离前默克持有Organon产品营销、进口和/或分销相关许可证、许可和其他权利的多个司法管辖区，默克将继续营销、进口和分销该等产品，直至相关许可证和许可转让给Organon。根据此类临时经营协议和分离与分销协议，默克公司代表Organon继续在受影响的市场开展业务，Organon将获得此类活动的所有经济利益和负担。截至2023年12月31日，仅一管辖权仍然是一项临时运营协议。此外，默克公司和Organon公司签订了多项协议，根据这些协议，默克公司将(A)为Organon公司制造和供应某些活性药物成分，(B)为Organon公司制造和供应某些配方药物产品，以及(C)为Organon公司包装和贴标签某些药品成品。同样，Organon和Merck签订了多项MSA，根据这些MSA，Organon将(A)为Merck制造和供应某些配方药品，以及(B)为Merck包装和标签某些成品药品。MSA条款的初始期限范围为四年至十年.

就上述管理服务协议计入综合收益表的金额包括销售额$3941000万，$3831000万美元和300万美元219 2023年、2022年及2021年分别为100万美元，相关销售成本为100万美元4221000万，$4041000万美元和300万美元195 2023年、2022年和2021年分别为100万美元。于2023年、2022年及2021年，计入综合收益表的持续关连交易金额并不重大。根据上述所有协议，欧加农应收款项为6321000万美元和300万美元511 于2023年及2022年12月31日，本集团之资产净值分别为100，000，000港元，并反映于 其他流动资产.根据这些协议应付欧加农的金额为$5981000万美元和300万美元345 于2023年及2022年12月31日分别为百万美元，并已计入 应计负债和其他流动负债.

在分拆中为Organon贡献的女性健康，生物仿制药和知名品牌业务（以前包括在制药部门）的结果，以及与2021年债务发行相关的利息支出，已在公司的综合收益表中反映为已终止业务， 非持续经营收入，扣除税金和非控股权益应占金额于2021年6月2日分拆前的期间。默克公司支付的离职费用为美元，556 2021年与分拆欧加农有关的收入为100万美元，这也包括在 已终止业务收入，扣除税项及

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目录表

可归因于非控制权益的金额。这些费用主要涉及财务、税务、法律和信息技术职能内分离活动的专业费用，以及投资银行费用。

详细信息：非持续经营收入，扣除税金和非控股权益应占金额具体如下：

截至十二月三十一日止的年度			2021(1)
销售额			$	2,512
费用、开支及其他
销售成本			789
销售、一般和行政			877
研发			103
重组成本			1
其他(收入)费用，净额			(15)
			1,755
非持续经营的税前收入			757
税收拨备			50
非持续经营所得的税后净额			707
减去：可归因于非控股权益的非持续经营的收入			3
			$	704

(1) 反映截至2021年6月2日剥离日期的金额。

6.    重组

2024年重组计划

2024年1月，公司批准了一项新的重组计划(2024年重组计划)，旨在随着未来管道向新模式转变，继续优化公司的人类健康全球制造网络，并优化动物健康全球制造网络，以改善供应可靠性和提高效率。根据2024年重组计划设想的行动预计将在2031年底基本完成，公司为实施该计划而产生的累计税前成本估计约为#美元4.01000亿美元。大致60%的累计税前成本将是非现金，主要与要关闭或剥离的设施的加速折旧有关。其余费用将导致现金支出，主要与设施关闭费用有关。该公司记录的税前总成本为#美元1902023年与2024年重组计划相关的100万美元。

2019年重组计划

2019年，默克公司批准了一项全球重组计划(2019重组计划)，作为全球计划的一部分，该计划专注于优化公司的制造和供应网络，以及减少其全球房地产足迹。7432023年，百万美元6662022年为100万美元，8682021年与2019年重组计划相关的100万美元。自2019年重组计划启动至2023年12月31日，默克公司记录的税前累计成本总额约为美元4.1十亿美元。大致70累计税前成本的百分比为现金支出，主要与员工离职费用和工厂关闭成本有关。大致30%的累计税前成本为非现金，主要与将要关闭或剥离的设施加速折旧有关。2019年重组计划下的行动基本完成。

对于分部报告，重组费用是未分配的费用。

90

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目录表

下表按成本类型汇总了与重组方案有关的费用：

			分离 费用						加速 折旧						其他退出成本						总计
截至2023年12月31日的年度
2024年重组计划
销售成本			$	—					$	—					$	62					$	62
重组成本			115						—						13						128
			115						—						75						190
2019年重组计划
销售成本			—						131						18						149
销售、一般和行政			—						9						113						122
研发			—						—						1						1
重组成本			339						—						132						471
			339						140						264						743
			$	454					$	140					$	339					$	933
截至2022年12月31日的年度
2019年重组计划
销售成本			$	—					$	72					$	133					$	205
销售、一般和行政			—						19						75						94
研发			—						29						1						30
重组成本			212						—						125						337
			$	212					$	120					$	334					$	666
截至2021年12月31日的年度
2019年重组计划
销售成本			$	—					$	52					$	108					$	160
销售、一般和行政			—						12						7						19
研发			—						27						1						28
重组成本			451						—						210						661
			$	451					$	91					$	326					$	868

离职成本与实际裁员以及可能和可以合理估计的非自愿裁员相关。

加速折旧成本主要与作为计划一部分出售或关闭的制造、研究和行政设施和设备有关。加速折旧成本是指根据预期关闭或剥离场地或处置设备的日期，在资产的修订使用年限内确认的折旧费用与在重组行动前根据使用年限确定的折旧费用之间的差额。所有场地都已经并将继续运营到各自的关闭日期，由于未来的未贴现现金流足以恢复各自的账面价值，默克公司将在场地资产的修订使用年限内记录加速折旧。预计的现场关闭日期，特别是与生产地点有关的日期，已经并可能继续进行调整，以反映监管或其他因素造成的变化。

2023年、2022年和2021年的其他退出成本包括资产放弃、设施关闭和其他相关成本，以及出售设施和相关资产产生的税前损益。此外，其他活动包括与养老金和其他退休后福利计划(见附注14)和基于股份的薪酬有关的某些与员工相关的费用。

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目录表

下表按计划汇总了与重组计划活动有关的费用和支出：

			分离 费用						加速 折旧						其他退出成本						总计
2024年重组计划
重组储备2023年1月1日			$	—					$	—					$	—					$	—
费用			115						—						75						190
(付款)收据，净额			—						—						(13)						(13)
非现金活动			—						—						(62)						(62)
重组储备2023年12月31日			$	115					$	—					$	—					$	115
2019年重组计划
重组储备2022年1月1日			$	596					$	—					$	41					$	637
费用			212						120						334						666
(付款)收据，净额			(329)						—						(120)						(449)
非现金活动			—						(120)						(221)						(341)
重组储备2022年12月31日			479						—						34						513
费用			339						140						264						743
(付款)收据，净额			(252)						—						(145)						(397)
非现金活动			—						(140)						(122)						(262)
重组储备2023年12月31日			$	566					$	—					$	31					$	597

7.    金融工具

衍生工具和套期保值活动

本公司透过营运手段及使用各种金融工具，包括衍生工具，管理汇率变动及利率变动对其收益、现金流及资产及负债公允价值的影响。

该公司在外国子公司的收入和收益中有很大一部分受到外汇汇率变化的影响。下文讨论了公司外币风险管理计划的目标和与之相关的会计，以及利率风险管理活动。

外币风险管理

该公司建立了收入对冲、资产负债表风险管理和净投资对冲计划，以防范未来外币现金流的波动和外汇汇率变化导致的公允价值变化。

收入对冲计划的目标是减少外汇汇率变化造成的变异性，因为汇率变化会影响外币计价销售产生的未来现金流的美元价值，主要是欧元、日元和人民币。为了实现这一目标，公司将对其预测的以外币计价的第三方和公司间分销实体销售(预测销售)的一部分进行对冲，预计将在其计划周期内发生，通常不超过两年通向未来。随着时间的推移，该公司将进行套期保值，随着预测销售的预期日期越来越近，套期保值的预测销售比例会增加。被套期保值的预测销售部分是基于对成本效益概况的评估，该评估考虑了自然抵销敞口、收入和汇率的波动性和相关性以及对冲工具的成本。该公司主要通过购买的当地货币看跌期权、远期合同和购买的领子期权来管理其预期的交易风险。

这些衍生工具合约的公允价值在综合资产负债表中记为资产(收益头寸)或负债(亏损头寸)。衍生工具合约的公允价值变动在每个期间记入当期收益或保监处这取决于衍生工具是否被指定为对冲交易的一部分，如果是，则取决于对冲交易的类型。对于被指定为现金流量对冲的衍生工具，这些合约的未实现收益或亏损记录在 AOCL并重新分类为销售额当套期保值的预期收入确认时。对于不被指定为现金流量套期保值，但作为预期销售的经济套期保值的衍生品，未实现收益或亏损记录在销售额每一个时期。指定合同和非指定合同的现金流量在合并现金流量表中列为经营活动。本公司不为交易或投机目的而进行衍生品交易。

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目录表

本公司管理各本地附属公司的经营活动及净资产头寸，以减轻汇兑对货币资产及负债的影响。以指定附属公司的功能货币以外的货币计价的货币资产和负债，按资产负债表日生效的即期汇率重新计量，并计入其他(收入)费用，净额。该公司还使用资产负债表风险管理计划，以减轻此类资产和负债因外汇波动的影响而暴露的风险。默克主要利用远期外汇合约来抵消汇率对风险敞口的影响，这是基于成本效益分析，该分析考虑了风险敞口的大小、汇率的波动性和对冲工具(主要是欧元、瑞士法郎、日元和人民币)的成本，认为这样做是合算的。远期合约不被指定为套期保值，并通过其他(收入)费用，净额.因此，远期合约之公平值变动有助于减轻因外币汇率变动而导致重新计量资产及负债之价值变动，惟即期与远期差额除外。这些差异并不重大，因为合同的短期性质，通常在开始时的平均到期日少于 六个月.该等合约之现金流量于综合现金流量表内呈报为经营活动。

本公司亦使用远期外汇合约对冲其于海外业务之部分净投资以对抗汇率变动。远期合约被指定为海外业务投资净额的对冲。该等合约的未变现收益或亏损于 保监处，并保持在 AOCL直至出售或完成或实质上完成子公司清算。本公司在评估对冲有效性时不包括其衍生工具公允价值变动的若干部分（不包括部分）。除外部分的公允价值变动于 保监处.本公司在收益中确认除外部分的初始价值时，在衍生工具的存续期内采用直线法，而不是采用按市值计价的方法。该等合约之现金流量于综合现金流量表内呈报为投资活动。

外汇风险亦透过使用外币债务管理。本公司的高级无担保欧元计价票据已被指定为，并有效地作为净投资在国外业务的经济对冲。因此，因欧元计价债务工具即期汇率波动而产生的外币交易收益或亏损计入 保监处.

公司净投资套期保值对保监处综合损益表如下：

			在其他全面收益中确认的税前(收益)损失额 (1)																		年确认的税前(收益)亏损额其他(收入)费用，净额被排除在有效性测试之外的金额
截至十二月三十一日止的年度			2023						2022						2021						2023						2022						2021
净投资对冲关系
外汇合约			$	—					$	(48)					$	(49)					$	1					$	(1)					$	(13)
欧元面值钞票			105						(162)						(296)						—						—						—

(1)    东方海外并未将任何款项重新分类为与出售附属公司有关的收入。

利率风险管理

该公司可能在某些投资和借款交易中使用利率掉期合约，以管理其对利率变化的净敞口，并降低其总体借款成本。该公司不使用杠杆掉期，一般情况下，不会利用其任何会使本金面临风险的投资活动。

于2023年12月31日，本公司是四指定为部分固定利率票据的公允价值对冲的支付-浮动、接收-固定利率掉期合约，详见下表。

			债务面值						持有的利率互换数量						掉期名义总金额
4.502033年到期票据的百分比			$	1,500					4						$	1,000

利率掉期合约乃指定对冲因基准有抵押隔夜融资利率掉期利率变动而导致的票据公平值变动。因SOFR掉期利率变动而引致的票据公平值变动连同抵销公平值变动计入利息开支。

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目录表

掉期合约的价值变动。该等合约之现金流量于综合现金流量表内呈报为经营活动。

下表列示了截至12月31日与公允价值套期累计基础调整相关的合并资产负债表中记录的金额的位置：

			套期保值负债账面金额												计入账面值的公允价值套期调整增加（减少）累计金额
			2023						2022						2023						2022
资产负债表标题
长期债务			$	1,056					$	—					$	56					$	—

下表列示了截至12月31日被指定为对冲工具的衍生工具和未被指定为对冲工具的衍生工具的总公允价值：

									2023																		2022
									的公允价值 导数												美元 概念上的						的公允价值 导数												美元 概念上的
									资产						负债												资产						负债
指定为对冲工具的衍生工具			资产负债表标题
利率互换合约			其他非流动资产						$	57					$	—					$	1,000					$	—					$	—					$	—
外汇合约			其他流动资产						106						—						6,138						220						—						4,824
外汇合约			其他资产						26						—						1,929						27						—						1,609
外汇合约			应计负债和其他流动负债						—						76						3,680						—						101						2,691
外汇合约			其他非流动负债						—						1						7						—						1						91
									$	189					$	77					$	12,754					$	247					$	102					$	9,215
未被指定为对冲工具的衍生工具			资产负债表标题
外汇合约			其他流动资产						$	153					$	—					$	9,693					$	186					$	—					$	8,540
外汇合约			应计负债和其他流动负债						—						162						8,104						—						307						10,926
									$	153					$	162					$	17,797					$	186					$	307					$	19,466
									$	342					$	239					$	30,551					$	433					$	409					$	28,681

如上所述，本公司在综合资产负债表中按毛数记录其衍生工具。该公司与其几家金融机构对手方签订了总净额结算协议(见信用风险的集中度(见下文)。下表提供了受这些总净额结算安排约束的公司衍生品头寸的信息，就像它们是在净额基础上列报的一样，允许在12月31日通过主协议和相关信贷支持附件交换的交易对手和现金抵押品抵销的权利：

			2023												2022
			资产						负债						资产						负债
在综合资产负债表中确认的总金额			$	342					$	239					$	433					$	409
在总净额调整安排中应抵销但在综合资产负债表中未抵销的毛额			(215)						(215)						(220)						(220)
收到/过帐的现金抵押品			(3)						—						(66)						(19)
净额			$	124					$	24					$	147					$	170

94

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目录表

下表提供了以公允价值或现金流量对冲关系指定的衍生品税前损益的地点和金额：

截至十二月三十一日止的年度			2023						2022						2021						2023						2022						2021						2023						2022						2021
记录公允价值或现金流量对冲影响的财务报表标题			销售额																		其他(收入)费用，净额(1)																		其他全面收益(亏损)
			$	60,115					$	59,283					$	48,704					$	466					$	1,501					$	(1,341)					$	(393)					$	(339)					$	1,756
公平值对冲关系之亏损（收益）：
利率互换合约
套期保值项目			—						—						—						56						(13)						(40)						—						—						—
指定为对冲工具的衍生工具			—						—						—						(57)						4						1						—						—						—
现金流对冲关系的影响：
外汇合约
确认的收益金额 保监处关于衍生品			—						—						—						—						—						—						114						684						333
增加（减少） 销售额由于……AOCL重新分类			249						773						(194)						—						—						—						(249)						(773)						194
利率合约
确认的收益金额 其他(收入)费用，净额关于衍生品			—						—						—						(1)						(2)						(2)						—						—						—
确认的收益（损失）额 保监处关于衍生品			—						—						—						—						—						—						13						(2)						(2)

(1)    利息支出是其他(收入)支出，净额。

下表提供了有关未被指定为对冲工具的衍生品的损益表影响的信息：

									在收入中确认的衍生税前(收益)损失额
截至十二月三十一日止的年度									2023						2022						2021
未被指定为对冲工具的衍生工具			损益表标题
外汇合约 (1)			其他(收入)费用，净额						$	(6)					$	(49)					$	313
外汇合约(2)			销售额						5						(37)						9

(1)    该等衍生工具合约主要减轻可归因于外币汇率变动而重新计量的外币货币资产及负债的价值变动。2021年的数额包括与Organon剥离一起签订的远期外汇合同的损失。

(2)他说，这些衍生品合约充当了对预测交易的经济对冲。

截至2023年12月31日，公司估计为$40在未来12个月内到期的衍生品的税前未实现净亏损(同期对冲外币计价的销售)将从AOCL至销售额.最终重新分类为 销售额可能会因外汇汇率的变化而有所不同。已实现损益最终由到期日的实际汇率确定。

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目录表

债务和股权证券的投资

于12月31日的债务及股本证券投资资料如下：

 

			2023																								2022
			摊销 成本						未实现的毛收入												公平 价值						摊销 成本						未实现的毛收入												公平 价值
									收益						损失																		收益						损失
商业票据			$	252					$	—					$	—					$	252					$	498					$	—					$	—					$	498
美国政府和机构证券			72						—						—						72						68						—						—						68
公司票据和债券			13						—						—						13						3						—						—						3
债务证券总额			$	337					$	—					$	—					$	337					$	569					$	—					$	—					$	569
公开交易的股权证券(1)																					764																								1,284
债务证券和公开交易的股权证券总额																					$	1,101																							$	1,853

(1)    未实现净收益$411百万人被记录在其他(收入)费用，净额2023年仍持有的股权证券2023年12月31日。未实现净亏损#美元462百万人被记录在其他(收入)费用，净额2022年仍持有的股权证券2022年12月31日。

在2023年12月31日和2022年12月31日，该公司也有832百万美元的股权投资，但不包括容易确定的公允价值其他资产。本公司根据涉及同一被投资人的类似投资的交易中有利的可见价格变化来记录这些股权投资的未实现收益，并基于不利的可见价格变化来记录未实现亏损，该等未实现损失包括在其他(收入)费用，净额。于2023年期间，本公司录得未实现收益$10百万美元和未实现亏损$61截至2023年12月31日，与其中某些股权投资相关的100万美元。于2022年期间，本公司录得未实现收益$56百万美元和未实现亏损$12截至2022年12月31日，与其中某些股权投资相关的100万美元。截至2023年12月31日仍持有的基于可观察到的价格变化的股权投资投资的累计未实现收益和累计未实现亏损仍未确定公允价值为$299百万美元和美元80分别为100万美元。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，该公司还拥有4171000万，$5981000万美元和300万美元1.730亿美元，分别记录在其他资产通过投资基金所有权权益持有的股权证券。年录得亏损(收益)其他(收入)费用，净额与这些投资基金有关的资金有#美元1061000万，$1.01,000亿美元和(1.4截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为10亿美元。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。本公司采用公允价值层次结构，在计量公允价值时，最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。有三个级别的投入用于衡量公允价值，级别1的优先级最高，级别3的优先级最低：

第1级中国在活跃市场上对相同资产或负债的报价(未调整)。

二级1级价格以外的其他可观察到的投入，例如类似资产或负债的报价，或资产或负债基本上整个期限内可观察到或可由可观察到的市场数据证实的其他投入。

第三级很少或根本没有市场活动支持的不可观察到的投入。第三级资产或负债是指其价值是使用定价模型、贴现现金流方法或具有重大不可观察投入的类似技术确定的资产或负债，以及公允价值的确定需要重大判断或估计的资产或负债。

如果用于计量金融资产和负债的投入属于上述一个以上的水平，则分类基于对该工具的公允价值计量重要的最低水平的投入。

96

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目录表

按公允价值经常性计量的金融资产和负债

截至12月31日按公允价值经常性计量的金融资产和负债摘要如下：

			公允价值计量使用																								公允价值计量使用
			1级						2级						3级						总计						1级						2级						3级						总计
			2023																								2022
资产
投资
商业票据			$	—					$	252					$	—					$	252					$	—					$	498					$	—					$	498
公开交易的股权证券			252						—						—						252						1,015						—						—						1,015
			252						252						—						504						1,015						498						—						1,513
其他资产(1)
美国政府和机构证券			72						—						—						72						68						—						—						68
公司票据和债券			13						—						—						13						3						—						—						3
公开交易的股权证券(2)			512						—						—						512						269						—						—						269
			597						—						—						597						340						—						—						340
衍生资产(3)
远期外汇合约			—						202						—						202						—						218						—						218
购买的货币期权			—						83						—						83						—						215						—						215
利率互换			—						57						—						57						—						—						—						—
			—						342						—						342						—						433						—						433
总资产			$	849					$	594					$	—					$	1,443					$	1,355					$	931					$	—					$	2,286
负债
其他负债
或有对价			$	—					$	—					$	354					$	354					$	—					$	—					$	456					$	456
衍生负债(3)
远期外汇合约			—						239						—						239						—						402						—						402
书面货币期权			—						—						—						—						—						7						—						7
			—						239						—						239						—						409						—						409
总负债			$	—					$	239					$	354					$	593					$	—					$	409					$	456					$	865

(1)    包括在其他资产中的投资在用途上受到限制，包括用于支付雇员福利计划下的福利。

(2)截至2023年12月31日的账户余额包括总公允价值为美元的证券1771000万套，受2024年7月到期的合同销售限制限制。

(3)    衍生工具的公允价值厘定包括衍生工具交易对手的信用风险及本公司本身的信用风险的影响，其影响并不重大。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，现金和现金等价物包括$6.010亿美元11.3分别为200亿现金等价物(这将被视为公允价值层次结构中的第二级)。

或有对价

与企业合并有关的或有对价负债的公允价值变动汇总如下：

			2023						2022
公允价值1月1日			$	456					$	777
估计公允价值变动(1)			15						(146)
付款			(117)						(119)
其他			—						(56)
公允价值12月31日 (2)			$	354					$	456

(1)    记录在销售成本， 研发费用，以及其他(收入)费用，净额. 包括累计换算调整。

(2)    2023年12月31日和2022年12月31日，美元263百万美元和美元368分别有100万欧元的债务与赛诺菲巴斯德MSD合资企业于2016年终止有关。作为终止合同的一部分，默克公司记录了一笔或有未来特许权使用费支付的负债11.5截至2024年12月31日，该合资企业之前销售的所有默克产品的净销售额的百分比。这一负债的公允价值是利用预计现金流量的估计金额和时间，使用风险调整贴现率来呈现现金流量的价值来确定的。2023年12月31日的余额包括美元128对预计在未来12个月内支付的款项，记为流动负债的百万美元。

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目录表

这两个年度的或有对价支付涉及上文所述的Sanofi Pasteur MSD债务。

其他公允价值计量

本公司的部分金融工具，如现金及现金等价物、应收账款及应付款项，按账面值反映于资产负债表，因属短期性质，故与公允价值相若。

截至2023年12月31日，应付贷款和长期债务(包括本期部分)的估计公允价值为#美元。32.010亿美元，而账面价值为35.1亿美元，2022年12月31日为美元26.710亿美元，而账面价值为30.7十亿美元。公允价值是使用最近可观察到的市场价格估计的，并将被视为公允价值等级中的第二级。

信用风险的集中度

本公司持续监控与与其有业务往来的证券和金融机构的公司和政府发行人相关的信用风险集中情况。设立信用敞口限额是为了限制对任何单一发行人或机构的集中。现金和投资被放置在符合公司投资政策指导方针中规定的高信用质量标准的工具中。

公司的大部分应收账款来自美国、欧洲和中国的产品销售，主要来自药品批发商、分销商和零售商、医院和政府机构。公司监控客户的财务表现和信用状况，以便能够适当评估和应对客户信用状况的变化。该公司还继续监测全球经济状况，包括与国际主权经济体相关的波动，以及对金融市场和其业务的相关影响。

公司应收账款余额最大的客户有：McKesson Corporation，Cencora，Inc.和Cardinal Health，Inc.，这两家公司代表着大约21%, 20%和14分别占2023年12月31日应收账款总额的%。重庆智飞生物制品有限公司(智飞)是本公司疫苗产品在中国的独家经销商，于2023年12月31日的应收账款余额不大，因为中国是本公司下文讨论的保理计划的一部分；然而，由智飞分销的疫苗销售占中国总销售额的很大一部分。该公司在正常业务过程中监测其客户的信誉，并向其提供信贷条款。坏账一直微乎其微。该公司通常不需要抵押品或其他担保来支持信用销售。

该公司与某些国家的金融机构签订了应收账款保理协议，以出售应收账款。该公司计入了$3.010亿美元2.5根据这些保理安排，截至2023年、2023年和2022年12月31日的应收账款分别为10亿美元，这减少了未付应收账款。从金融机构收到的现金在综合现金流量表的经营活动中列报。在这些保理安排中，为了便于管理，公司将收取与保理应收账款相关的客户付款，然后将款项汇给金融机构，通常在收到后30天内。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司已筹集到44百万美元和美元67分别代表金融机构，这反映为限制性现金其他流动资产和相关的义务，将现金汇入应计负债和其他流动负债。与这些收款有关的现金流量净额在合并现金流量表中列为融资活动。保理此类应收账款的成本为极小的.

衍生金融工具根据国际掉期和衍生工具协会主协议执行。与该公司的几家金融机构交易对手签订的主协议还包括信贷支持附件。这些附件包含要求根据衍生资产和负债的价值、本公司的信用评级和交易对手的信用评级交换抵押品的条款。本公司从各交易对手收到的现金抵押品为#美元。3百万美元和美元66分别在2023年、2023年和2022年12月31日达到100万。退还这种抵押品的义务记录在应计负债和其他流动负债。公司向各交易对手预付的现金抵押品为#美元。192022年12月31日为100万人。

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目录表

8.    盘存

截至12月31日的库存包括：

			2023						2022
成品			$	1,954					$	1,841
原材料和在制品			8,037						7,063
供应品			277						238
			10,268						9,142
降低后进先出成本			(562)						(293)
			$	9,706					$	8,849
公认为：
盘存			$	6,358					$	5,911
其他资产			3,348						2,938

按后进先出法估值的存货约为#美元。3.12023年12月31日和2022年12月31日的10亿美元，反映了后进先出成本的下降。确认为其他资产几乎全部由原材料和在制品库存组成。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，这些金额包括美元2.610亿美元2.4预计一年内不会售出的库存分别为10亿美元。此外，这些数额包括#美元。790百万美元和美元516截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别占为准备产品发布而生产的库存的100万。

9.    商誉和其他无形资产

下表按部门汇总了商誉活动：

			制药业						动物健康						总计
余额2022年1月1日			$	17,997					$	3,267					$	21,264
其他(1)			(61)						1						(60)
余额2022年12月31日(2)			17,936						3,268						21,204
其他(1)			(14)						7						(7)
余额2023年12月31日 (2)			$	17,922					$	3,275					$	21,197

(1)    包括商誉结余的累计换算调整。

(2)    累计商誉减值损失为$5312023年12月31日和2022年12月31日均为100万。

截至12月31日，其他收购的无形资产包括：

			2023																		2022
			毛收入 携带 金额						累计 摊销						网络						毛收入 携带 金额						累计 摊销						网络
产品权利			$	23,643					$	17,765					$	5,878					$	23,555					$	16,745					$	6,810
知识产权研发			6,816						—						6,816						7,661						—						7,661
商号			2,881						776						2,105						2,879						635						2,244
许可证和其他			8,263						5,051						3,212						7,651						4,097						3,554
			$	41,603					$	23,592					$	18,011					$	41,746					$	21,477					$	20,269

截至2023年12月31日，与人类健康销售产品有关的产品权利中包括的一些更重要的无形资产净值包括Reblozyl，$3.2十亿美元；泽尔巴萨, $333百万； 和西维特罗, $106百万美元。此外，该公司有$4.2截至2023年12月31日，与动物健康相关的净收购无形资产为10亿美元，其中2.030亿美元与产品权利有关，以及2.1200亿美元可归因于商品名称，主要与Allflex有关。截至2023年12月31日，知识产权研发主要涉及MK-7962(Sotatercept)，$6.42021年通过收购Acceleron(见注3)和MK-1026(Nemtabrutinib)获得的10亿美元，$418100万美元，通过2020年收购ArQule，Inc.(见下文)获得。截至2023年12月31日，许可证和以上其他内容中包括的一些更重要的无形资产净额包括Lynparza，$1.510亿美元，与阿斯利康的合作有关；Lenvima，$683百万美元，与卫材的合作有关；Adempas，$526100万美元，与与拜耳的合作有关。有关与这些协作相关联的无形资产的其他信息，请参见附注4。

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目录表

本公司通过业务合并获得的知识产权研发是指在收购时尚未达到技术可行性的未完成研究项目的公允价值。被资本化为知识产权研究与开发的金额被记为无限期无形资产，在项目完成或放弃之前必须进行减值测试。在每个知识产权研发项目成功完成后，公司将单独确定资产当时的使用寿命，并开始摊销。

2023年，该公司录得美元7792000万年内知识产权研发减值费用研发与MK-7264有关的费用，Gefapixant是一种非麻醉性的口服选择性P2X3受体拮抗剂，正在开发中，用于治疗成人难治性慢性咳嗽或不明原因的慢性咳嗽。2023年12月，FDA发布了一份关于重新提交默克新药申请(NDA)的完整回复信(CRL)。在CRL中，FDA得出结论，默克的应用不符合治疗顽固性慢性咳嗽和不明原因慢性咳嗽有效的实质性证据。CRL与Gefapixant的安全性无关。Gefapixant的市场应用是基于咳嗽-1和咳嗽-2临床试验的结果。2022年1月，FDA发布了一份CRL，涉及默克最初对Gefapixant的NDA。在CRL中，FDA要求提供与用于评估疗效的咳嗽计数系统相关的额外信息。从FDA收到第二份CRL构成了一个触发事件，需要对Gefapixant无形资产进行减值评估。该公司利用收益法估计了Gefapixant目前的公允价值，这种方法计算预计未来现金流量的现值。用以推算预测现金流量的市场参与者假设已更新，以反映经修订的市场推出计划，导致估计公允价值减少。Gefapixant的经修订估计公允价值与其相关账面值比较后产生上述减值费用。与以下项目相关的无形资产余额利夫努亚(Gefapixant)$53截至2023年12月31日，上表中的产品权利中包含了100万美元，并将在其预期使用年限内摊销，这得益于其获得批准的市场(包括日本和欧盟)的预计未来现金流。

于二零二二年，本公司录得$1.7年内计提的无形资产减值准备为10亿研发费用，其中#美元1.610亿美元代表与Nemtabrutinib(MK-1026)相关的IPR&D损害费用，Nemtabrutinib是一种口服、可逆、非共价的Bruton酪氨酸激酶(BTK)抑制剂，目前正在评估其治疗血液系统恶性肿瘤的疗效，该药物是通过2020年收购ArQule获得的。在第三季度与监管当局讨论后，延长了nemtabrutinib的开发期，这是一个触发事件，需要对nemtabrutinib无形资产进行减值评估。该公司使用一种计算预计未来现金流现值的收益法估计了nemtabrutinib的当前公允价值。用于推算预测现金流的市场参与者假设进行了更新，以反映nemtabrutinib预期推出日期的延迟，这导致累计收入预测较低，估计公允价值减少。经修订的nemtabrutinib估计公允价值与其相关账面价值相比产生了#美元。8072022年第三季度记录的减值费用为100万美元。2022年12月，监管部门就临床研究设计提供了额外的反馈，导致进一步重新评估nemtabrutinib的开发计划，预计这将导致临床研究设计的变化，以及预期批准和推出时间表的相应延迟，这构成了触发事件。利用收益法，更新了预测现金流，以反映预测收入的下降以及开发成本预测的增加，这减少了预测现金流，从而降低了nemtabrutinib的估计当前公允价值。经修订的nemtabrutinib估计公允价值与其当时的相关账面价值相比产生了#美元。780700万欧元的减值费用。与nemtabrutinib有关的剩余知识产权研发无形资产为#美元。418百万美元。如果用于估计nemtabrutinib公允价值的假设被证明是不正确的，并且nemtabrutinib的开发没有如预期的那样取得进展，从而对预计的未来现金流产生不利影响，本公司可能在未来记录额外的减值费用，该费用可能是重大的。该公司还记录了一美元80由于终止外许可协议和默克公司决定不继续开发derazantinib，2022年与derazantinib有关的无形资产减值费用为100万美元。

2021年，该公司记录了一美元2752000万年内知识产权研发减值费用研发与nemtabrutinib相关的费用。作为默克对知识产权和研发无形资产年度减值评估的一部分，该公司利用预计未来现金流估计了nemtabrutinib的当前公允价值。更新了用于推导预测现金流的市场参与者假设，以反映nemtabrutinib当前的竞争格局，包括开发nemtabrutinib所需的额外临床试验数据的预期开发成本增加，以及nemtabrutinib预期上市日期的延迟，这些因素共同降低了预测未来现金流和估计公允价值。此外，用于厘定资产现时公平值的贴现率已减少至 8.5%，以反映资产的当前风险状况。与其相关账面值相比，奈他布替尼的经修订估计公平值导致上文所述的知识产权及发展减值支出。

100

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目录表

仍在开发中的知识产权和研发项目受制于药物开发的固有风险和不确定性，公司可能无法成功开发和完成知识产权和研发项目，并将潜在的候选产品商业化。

公司可能会在未来确认与上市产品或管道计划相关的额外非现金减值费用，此类费用可能是重大的。

摊销费用总额主要记录在 销售成本是$2.02023年10亿美元，2.1到2022年，1.62021年10亿。未来五年每年的估计摊销费用总额如下：2024年，1.82025年，美元1.7十亿; 2026年，美元1.6十亿; 2027年，美元1.4十亿; 2028年，美元1.1十亿美元。

10.    应付贷款、长期债务和租赁

应付贷款

2023年12月31日到期的应付贷款包括美元1.32024年到期的10亿美元票据和69可由持有者选择偿还的数百万张长期票据。2022年12月31日到期的应付贷款包括美元1.72023年到期的10亿美元票据和197可由持有者选择偿还的数百万张长期票据。商业票据借贷的加权平均利率为5.14%和0.65截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别为2%。

长期债务

截至12月31日的长期债务包括：

			2023						2022
2.752025年到期的债券百分比			$	2,498					$	2,496
2.152031年到期的票据百分比			1,988						1,986
2.752051年到期的票据百分比			1,980						1,979
3.702045年到期的票据百分比			1,979						1,978
3.402029年到期的票据百分比			1,740						1,738
4.502033年到期票据的百分比			1,547						—
1.702027年到期的票据百分比			1,495						1,494
2.902061年到期的债券百分比			1,484						1,483
5.002053年到期的票据百分比			1,481						—
4.002049年到期的票据百分比			1,473						1,471
4.152043年到期的票据百分比			1,240						1,239
1.452030年到期的票据百分比			1,238						1,237
2.452050年到期的票据百分比			1,214						1,213
1.8752026年到期的欧元计价票据百分比			1,103						1,060
0.752026年到期的票据百分比			996						995
1.902028年到期的票据百分比			995						994
5.152063年到期的票据百分比			987						—
3.902039年到期的票据百分比			986						985
2.352040年到期的债券百分比			985						984
4.302030年到期的票据百分比			745						—
4.902044年到期的票据百分比			740						—
6.502033年到期票据的百分比			707						711
1.3752036年到期的欧元计价票据百分比			548						527
2.502034年到期的欧元计价票据百分比			548						526
4.052028年到期的票据百分比			497						—
3.602042年到期票据百分比			492						492
6.552037年到期的票据百分比			406						408
5.752036年到期票据百分比			339						339
5.952028年到期债券的百分比			307						307
5.852039年到期的票据百分比			271						271
6.402028年到期债券的百分比			250						250
6.302026年到期的债券%			135						135
2.902024年到期的票据百分比			—						749
0.502024年到期的欧元计价票据百分比			—						531
其他			289						167
			$	33,683					$	28,745

其他(如上表所示)包括以浮动利率借款，导致实际利率为4.82%和1.402023年和2022年分别为%。

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目录表

除了6.302026年到期的债券，上表所列票据可随时以不同的赎回价格全部或部分赎回，由默克公司选择。自2009年11月3日起，本公司对其子公司Merck Sharp&Dohme Corp.(MSD)当时的现有债务进行了全面和无条件的担保，MSD对本公司当时的现有债务(不包括商业票据)进行了全面和无条件的担保，包括支付本金和利息。这些担保不适用于在该日期之后发行的债务。

2023年5月，该公司发行了美元6.020亿美元的优先无担保票据本金5001000万美元4.052028年到期的%票据，$7501000万美元4.302030年到期的%票据，$1.51000亿美元4.502033年到期的%票据，$7501000万美元4.902044年到期的%票据，$1.51000亿美元5.002053年到期的%票据，和$1.01000亿美元5.152063年到期的%票据。公司使用了美元的一部分5.9本次发行所得款项净额为收购普罗米修斯支付的现金代价的一部分(见附注3)提供资金，包括相关费用和开支，并将剩余所得款项净额用于一般企业用途，包括偿还即将到期的商业票据借款和其他债务。

该公司的某些借款要求默克公司遵守这些公约，截至2023年12月31日，该公司遵守了这些公约。

未来五年每年长期债务的总到期日如下：2024年，美元1.42025年，美元2.5十亿; 2026年，美元2.2十亿; 2027年，美元1.5十亿; 2028年，美元2.1十亿美元。与这些债务有关的利息支付如下：2024年，#美元1.22025年，美元1.1十亿; 2026年，美元1.1十亿; 2027年，美元1.0十亿; 2028年，美元1.0十亿美元。

该公司有一美元6.02028年5月到期的10亿美元信贷安排。该贷款为公司的商业票据借款贷款提供备用流动资金，并将用于一般公司目的。该公司尚未从这一融资机制中获得资金。

租契

该公司的经营租赁主要用于制造设施、研发设施、公司办公室、员工住房、车辆和某些设备。公司在一开始就确定一项安排是否为租约。在评估嵌入租赁的合同时，该公司进行判断，以确定合同中是否有明确或隐含的已确定资产，以及默克公司是否控制该资产的使用。嵌入的租约主要与合同制造组织相关，并不重要。租赁期限包括在合理确定默克公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选项。设施的房地产租赁的平均剩余租赁期约为七年了，其中包括将租约延长最多五年在适用的情况下。车辆租赁的有效期一般为四年。本公司选择将短期租赁(初始期限为12个月或以下的租赁)从资产负债表上的租赁资产和负债中剔除。

经营租赁支付的租赁费用在租赁期内以直线法确认。经营租赁资产及负债按租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的租赁没有可随时确定的隐含贴现率，本公司使用其递增借款利率来计算按资产类别划分的租赁付款的现值。每季度更新的递增借款利率是根据每个资产类别的平均剩余租赁期和公司同一期限的债务税前成本确定的。每种资产类别的最新费率预期适用于新租赁。如果协议包含租赁部分(例如租金、房地产税和保险费)和非租赁部分(例如公共区域维护费)，公司不会将两者分开。默克公司在计算使用权资产和相关租赁负债时包括租赁和非租赁组成部分(如果非租赁组成部分是固定的)。对于车辆租赁和员工住房，公司采用资产组合方法对经营租赁资产和负债进行会计处理。

该公司的某些租赁协议包含可变租赁付款，与估计金额相比，定期根据通货膨胀或实际运营费用实况进行调整；然而，这些金额并不重要。转租收入以及与销售和回租交易相关的活动并不重要。默克公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

运营租赁成本为$3392023年为2.5亿美元，3342022年为1000万美元，2022年为3432021年将达到2.5亿美元。计入经营租赁负债的金额支付的现金为#美元。3472023年，百万美元3352022年为1000万美元，2022年为3402021年将达到2.5亿美元。以租赁债务换取的经营租赁资产为#美元。1222023年，百万美元572022年为100万美元，1172021年将达到100万。

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目录表

与经营租赁有关的补充资产负债表信息如下：

12月31日			2023						2022
资产
其他资产(1)			$	1,437					$	1,346
负债
应计负债和其他流动负债			285						281
其他非流动负债			928						1,013
			$	1,213					$	1,294
加权平均剩余租赁年限(年)			7.0						7.0
加权平均贴现率			3.3		%				3.1		%

(1)    包括没有相关租赁责任的预付租赁。

经营租赁负债的到期日如下：

2024			$	325
2025			268
2026			222
2027			139
2028			109
此后			326
租赁付款总额			1,389
减去：推定利息			176
			$	1,213

于2023年12月31日，本公司已订立尚未开始的额外房地产经营租约；与该等租约有关的债务总额为$188百万美元。

11.    或有事项和环境负债

该公司涉及被认为是其业务正常性质的各种索赔和法律程序，包括产品责任、知识产权和商业诉讼，以及某些其他事项，包括政府和环境问题。本公司认为，这些问题的解决不太可能对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

鉴于下文讨论的诉讼的性质和这些事项涉及的复杂性，本公司无法合理估计该等事项的可能损失或可能损失的范围，除非本公司知道(I)哪些索赔(如果有)将幸存下来，(Ii)索赔的范围，包括任何潜在类别的规模，特别是在未指明或不确定损害赔偿的情况下，(Iii)发现程序将如何影响诉讼，(四)诉讼其他当事人的和解姿态；(五)其他可能对诉讼产生实质性影响的因素。

当负债可能已经发生并且金额可以合理估计时，本公司记录或有事项的应计项目。这些应计项目会随着摊款的变化或获得更多信息而定期进行调整。就产品责任索赔而言，整体应计项目的一部分按精算方法厘定，并考虑过往经验、已呈报的索偿数目及已发生但尚未呈报的索偿估计等因素。个别重大或有损失在可能且可合理估计的情况下应计。与或有损失相关的预计发生的法律辩护费用在可能且可合理估计的情况下应计。

本公司获得保险的决定取决于作出此类决定时存在的市场条件，包括成本和可获得性。本公司对其风险进行了评估，并确定获得产品责任保险的成本超过了可获得的保险的可能收益，因此，大多数产品责任没有保险。

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目录表

产品责任诉讼

加德西/加德西9

正如此前披露的那样，默克是美国产品责任诉讼的被告，涉及加德西人乳头瘤病毒四价[类型6、11、16和18型]疫苗、重组疫苗)和加德西9(人乳头瘤病毒9价疫苗，重组)。截至2023年12月31日，大约140针对默克的案件已在联邦或州法院提起并悬而未决。在这些诉讼中，原告声称，除其他外，他们在接种疫苗后遭受了各种人身伤害加德西或加德西9例，以体位性心动过速综合征为主。2022年8月，多地区诉讼司法小组下令加德西/加德西9起在全国联邦法院悬而未决的产品责任案件将移交给北卡罗来纳州西区的罗伯特·J·康拉德法官进行协调预审程序。只有几个15产品责任案件在美国境外悬而未决。

政府议事程序

《降低通货膨胀法案》

正如之前披露的那样，2023年6月，默克公司向美国哥伦比亚特区地区法院提交了一份针对美国政府的关于《降低通货膨胀法案》的《医疗保险药品价格谈判计划》(以下简称《计划》)。这起诉讼通过质疑该计划的合宪性来寻求救济，称其违反了美国宪法的第一修正案和第五修正案。

其他事项

正如之前披露的那样，2019年4月，默克公司收到了加州总检察长办公室根据其对涉嫌影响或推迟与Lantus在胰岛素市场上的竞争的行为和协议的调查而发出的一组调查讯问。审讯书要求提供有关默克公司开发甘精胰岛素产品及其随后终止的信息，以及默克公司就Lantus对赛诺菲公司提起的专利诉讼以及该诉讼的解决情况。默克公司正在配合加州总检察长的调查。

正如之前披露的那样，2020年6月，默克公司收到了美国司法部的民事调查要求(CID)。CID要求回答有关包含某些默克产品的第三方存储设施的温度偏差的询问以及各种文件。默克公司正在配合政府的调查，并打算在必要时提供信息和/或文件，以回应CID。

正如此前披露的那样，公司在中国的子公司不时收到中国各政府机构关于其运营的询问。其中一些调查可能涉及其他跨国制药公司，以及与这些公司有业务往来的中国实体。本公司的政策是与这些当局合作，并酌情作出回应。

如前所述，本公司不时收到来自美国以外市场的竞争主管部门和其他政府主管部门的询问，并成为初步调查活动的对象。这些主管部门可能包括监管机构、行政主管部门、执法部门和其他类似官员，这些初步调查活动可能包括实地考察、正式或非正式要求或要求提供文件或材料、查询或面谈以及类似事项。其中某些初步调查或活动可能导致正式诉讼程序的启动。如果这些诉讼程序被裁定对公司不利，可能需要罚款和/或补救承诺。

商业诉讼和其他诉讼

泽提亚 反垄断诉讼

正如之前披露的那样，默克、MSD、先灵葆雅公司、先灵葆雅公司和MSP新加坡公司有限责任公司(统称为默克被告)是2018年代表Zetia(Ezetimibe)的直接和间接购买者提起的多起诉讼的被告，这些诉讼指控违反了联邦和州反垄断法以及其他州成文法和普通法的诉因。这些案件被合并到弗吉尼亚州东区法官丽贝卡·比奇·史密斯面前的联邦多地区诉讼(Zetia MDL)中。

如之前披露的，2023年4月，默克被告与直接购买者和零售商原告达成和解，并提议与间接购买者类别达成和解，但需经法院批准。根据这些协议，默克公司同意支付$572.5解决直接购买者、零售商和间接购买者原告的索赔，这在公司2023年的财务业绩中被记录为费用。2023年10月18日，法院最终批准了间接购买者集体和解。

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目录表

2020年和2021年，United Healthcare Services，Inc.(United Healthcare)、Humana Inc.(Humana)、Centene Corporation等(Centene)和Kaiser Foundation Health Plan，Inc.(统称为保险原告)分别在弗吉尼亚州东区以外的司法管辖区对默克被告和其他人提起诉讼，提出了与Zetia MDL中的指控类似的指控，并对Vytorin提出了其他指控。这些案件被移交给弗吉尼亚州东区，以继续进行Zetia MDL。

2022年2月，保险公司原告提出了修改后的申诉。2022年3月，默克的被告与其他被告联合采取行动，驳回了保险公司原告投诉的某些方面，包括对Vytorin损害的任何索赔。2023年12月4日，在对驳回动议作出决定之前，美国多地区诉讼司法小组将四起保险公司原告案件发回加州北区(Kaiser)、明尼苏达州(United Healthcare)和新泽西州(Humana和Centene)的转让人法院。

Rotateq反垄断诉讼

如之前披露的，2023年3月，巴尔的摩市长和市议会代表所有第三方付款人在宾夕法尼亚州东区对MSD提起了推定的集体诉讼35间接购买、支付和/或提供部分或全部购买价格的国家Rotateq（轮状病毒活疫苗，口服，五价），除转售外，从2019年3月3日至今。原告声称，默沙东违反了联邦和州反垄断法和州消费者保护法。原告声称，默沙东实施了一项反竞争的疫苗捆绑计划，默沙东利用其在某些儿科疫苗市场的所谓垄断权力，维持其在美国轮状病毒疫苗市场的所谓垄断权力，以收取超竞争价格， Rotateq.原告寻求永久禁令救济和未指明的金钱损害赔偿购买 Rotateq，三倍，费用和成本。于二零二三年五月，默沙东动议驳回该投诉。2023年11月20日，法院部分批准并部分拒绝驳回动议，驳回原告的爱达荷州和犹他州消费者法索赔，并允许所有其他索赔继续进行。

Bravecto诉讼

诚如先前所披露，于二零二零年一月，本公司接获美国新泽西地区地方法院的投诉。根据动议惯例，原告于2021年7月1日提交了第二份经修订的申诉，寻求证明购买者或用户的全国集体诉讼。 布雷维托2014年5月1日至2021年7月1日期间在美国或其领土上销售的（氟雷拉纳）产品。原告声称 布雷维托导致狗和猫的神经系统事件，并声称违反了新泽西州消费者欺诈法，违反保修，产品责任和相关理论。本公司动议驳回或撤销第二次经修订申诉中的集体指控，该动议尚未作出决定。2019年5月，加拿大魁北克省也发生了类似案件。高等法院认证了魁北克的一类狗主人， 布雷维托在2017年2月16日至2018年11月2日期间，对犬进行咀嚼，其犬出现了2018年11月2日批准的标签上市后不良反应部分中的一种情况。公司和原告各自对集体认证决定提出上诉。魁北克上诉法院于2022年2月审理上诉，并于2022年4月作出裁决，允许双方部分上诉。上诉法院修改了2014年7月2日开始的类期，允许第二原告担任类代表，并修改了类定义中的条件列表。本公司向加拿大最高法院寻求上诉许可，但被驳回。此案正在高等法院审理。

340B计划诉讼

如前所述，默克已向美国哥伦比亚特区地方法院提起诉讼，对默克于2022年5月收到的卫生资源和服务管理局（HRSA）关于默克340B计划诚信倡议的信函提出质疑。HRSA给默克的信声称默克违反了340B法规。HRSA进一步声称，继续未能向使用合同药店的所涵盖实体提供340B价格可能会导致对每一次涉嫌多收费用的民事罚款，以及对任何多收费用的偿还。这封信与HRSA发送给其他制造商的信件非常相似，这些信件被多个联邦法院裁定为非法。默克不同意HRSA的说法。默克仍然致力于340B计划，并向符合条件的受保实体提供340B折扣。默克的340 B计划诚信倡议符合340 B法规的要求，旨在通过减少禁止的重复折扣和转移，并将患者重新置于计划的中心，确保340 B法规的完整性和可持续性。默克继续向所有340B承保实体提供公司所有承保的门诊药物，以340B上限价格或低于340B上限价格购买。2022年9月，法院搁置了此案，等待哥伦比亚特区巡回法院的裁决。 诺华制药公司诉约翰逊 和United Therapeutics Corp.诉Johnson.

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目录表

龟潭诉讼

正如之前披露的那样，2012年6月，美国宾夕法尼亚州东区地区法院解锁了根据联邦虚假索赔法案对该公司提起的申诉，起诉者是二前雇员指控，除其他外，该公司通过伪造与对该公司腮腺炎成分进行的临床研究有关的数据来欺骗美国政府M-M-R二号疫苗。起诉书称，欺诈发生在1999年至2001年之间。美国政府有权参与和接管这起诉讼的起诉，但通知法院，它拒绝行使这一权利。这个二前雇员在没有美国政府参与的情况下提起诉讼。此外，如前所述，二可能代表直接购买者提起集体诉讼M-M-R第二代疫苗，指控该公司歪曲了M-M-R二号疫苗违反了联邦反垄断法和各种州消费者保护法，目前正在宾夕法尼亚州东区待决。2014年9月，法院驳回了默克提出的驳回《虚假索赔法案》诉讼的动议，并部分批准和部分驳回了默克驳回当时悬而未决的反垄断诉讼的动议。因此，《虚假索赔法》诉讼和反垄断诉讼都进入了证据开示阶段，现在已经完成，双方已经提出并通报了即决判决的交叉动议。2023年7月27日，在虚假索赔法案案中，法院驳回了举报人的简易判决动议，批准了公司的两项简易判决动议，并驳回了公司剩余的简易判决动议，认为这是没有意义的。法院作出了有利于本公司的判决，并以偏见驳回了举报人修改后的申诉。相关人员已对这一决定提出上诉。在反垄断案中，法院批准了该公司就原告的州法律主张作出即决判决的动议，并驳回了关于原告的反垄断主张的动议。2023年11月17日，第三巡回法院批准了该公司对反垄断决定提出上诉的请求。

默克KGaA诉讼

正如之前披露的那样，2016年1月，为了保护其在美国的长期品牌权利，该公司对德国达姆施塔特的默克KGaA(KGaA)提起诉讼，指控其在美国以EMD集团的名义运营。KGaA已在美国以外的多个司法管辖区对该公司提起诉讼，指控其中包括不正当竞争、商标侵权和/或公司名称侵权。在其中一些司法管辖区，KGaA还声称违反了双方的共存协议。这起诉讼在美国正在进行，审判日期尚未确定，在美国以外的司法管辖区也在进行中。

专利诉讼

医药产品的仿制药制造商不时向FDA提交简写新药申请(ANDA)，寻求在公司拥有的相关专利到期之前销售公司产品的仿制药。为了保护自己的专利权，该公司可以对此类仿制药公司提起专利侵权诉讼。在其他国家或地区可能存在类似的诉讼，以维护公司的专利权。该公司打算大力捍卫其认为有效的专利，防止在这些专利到期之前试图销售产品的公司的侵权行为。与任何诉讼一样，不能保证结果，如果结果不利，可能会导致这些产品的排他期大幅缩短，对于通过收购而被计入业务合并的产品，可能会产生重大的无形资产减值费用。

布里迪翁— 正如先前披露的那样，在2020年1月至11月期间，该公司根据《哈奇-瓦克斯曼法案》收到了多封第四段认证信函，通知公司仿制药公司已向FDA提交申请，寻求专利到期前批准销售仿制药布里迪翁(SuGammadex)注射。-2020年3月、4月和12月，该公司向美国新泽西州地区法院和西弗吉尼亚州北区法院提起了针对这些仿制药公司的专利侵权诉讼。该公司在新泽西州地区的所有诉讼都已合并。2022年8月，西弗吉尼亚州的案件被带着偏见联合驳回，转而支持在新泽西州进行诉讼。新泽西州诉讼中的其余被告已规定侵犯所声称的权利要求，并撤回了所有剩余的权利要求和抗辩，但寻求将SuGammadex专利的专利期限延长(PTE)至2022年12月的抗辩除外。美国新泽西州地区法院举行了一天2022年12月对剩余的PTE计算辩护进行审判。法院下令在庭审后就这一辩护举行简报，并于2023年2月举行了结案陈词。

在新泽西州的诉讼悬而未决期间，该公司与五仿制药公司提供这些仿制药公司可以将他们的仿制药版本布里迪翁在某些情况下，将于2026年1月上市(可能会因任何适用的儿科独家专利而推迟)或更早上市。该公司同意暂缓对其提起的诉讼二作为交换，这些公司同意接受对新泽西州地区合并行动是非曲直的裁决的约束。合并行动中的一家仿制药公司

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目录表

该公司要求驳回针对其的诉讼，公司没有反对这一请求，法院随后批准了这一请求。该公司预计该公司不会将其仿制版本布里迪翁在2026年1月之前或更晚上市，这取决于任何适用的儿科专营权。

正如之前披露的那样，2023年6月，美国新泽西州地区法院做出了有利于默克的裁决。法院认为，默克公司对涵盖该化合物的SuGammadex专利的Pte计算并不无效，美国专利商标局正确地批准了完整的五年延期。这项裁决确认并确认了默克公司在美国对布里迪翁至少到2026年1月。2023年6月29日，美国新泽西州地区法院发布了一项最终判决，禁止FDA在2026年1月27日之前批准任何未决或暂时批准的仿制药申请，但被告与默克公司之间的任何后续协议或法院进一步命令除外。

2023年7月，被告向美国联邦巡回上诉法院提出上诉通知。上诉目前仍在审理中。

2024年2月5日，公司根据《哈奇-瓦克斯曼法案》收到了另一封第四段证书，通知公司Hikma PharmPharmticals USA Inc.已向FDA提交申请，寻求专利到期前批准销售仿制药布里迪翁注射。该公司目前正在考虑其选择。

Januvia、Janumet、Janumet XR —正如之前披露的那样，FDA授予儿科专营权亚努维亚(西格列汀)，珍妮梅(西格列汀/盐酸二甲双胍)，以及Janumet XR(西格列汀和盐酸二甲双胍延缓释放)，在FDA橙皮书中列出的所有专利到期后，该公司在美国的独家经营期再延长六个月。将这一独家经营权加入关键专利保护期，将这些产品的独家经营权延长至2023年1月。然而，捷诺维, Janumet，以及Janumet XR该公司还拥有另一项专利，涵盖某些磷酸盐和多种形式的西格列汀，该专利将于2027年5月到期，包括儿科专有权(2027年盐/多晶型专利)。

正如之前披露的那样，从2019年开始，一些仿制药公司提交了ANDA申请，寻求批准仿制药捷诺维和Janumet以及质疑2027年盐/晶型专利有效性的第四段证明。作为回应，该公司提起了侵权诉讼，这些诉讼都已了结。本公司已与总公司达成和解26仿制药公司提供这些仿制药公司可以将他们的仿制药版本捷诺维和Janumet在某些情况下于2026年5月或更早进入美国市场，以及它们的仿制版本Janumet XR在某些情况下，将于2026年7月或更早上市。

2021年3月，该公司向美国特拉华州地区法院提起专利侵权诉讼，起诉Zydus Worldwide DMCC、Zydus PharmPharmticals(USA)Inc.和Cadila Healthcare Ltd.(统称为Zydus)。在那起诉讼中，该公司指控侵犯了2027年的盐/晶型专利，该专利基于Zydus的NDA申请，寻求批准一种不同于捷诺维。2022年12月，双方达成和解，包括在不妨碍Zydus寻求最终批准非自动替代产品的情况下驳回此案。

于2023年1月，本公司收到一份根据《哈奇-瓦克斯曼法案》第四段的证明函，通知本公司Zydus提交了一份ANDA申请，寻求批准西格列汀/盐酸二甲双胍片剂，并证明FDA橙皮书中所列的任何专利均无有效或可强制执行的权利要求Janumet将受到拟议中的Zydus产品的侵犯。2023年3月，双方达成和解，使ZYDUS能够寻求对一种非自动替代产品的最终批准，该产品包含不同形式的西格列汀Janumet。于2023年11月，本公司收到根据《哈奇-瓦克斯曼法案》第四段的证明函，通知本公司ZYDUS提交了ANDA申请，寻求批准西格列汀/盐酸二甲双胍缓释片。2024年1月，双方达成和解，使ZYDUS能够寻求最终批准一种非自动替代版本，该版本包含不同形式的西格列汀Janumet XR.

由于这些和解协议涉及针对该产品的特定西格列汀盐形式的2027年到期的盐/晶型专利，公司预计捷诺维和Janumet在2026年5月之前不会失去在美国的市场独家经营权Janumet XR在2026年7月之前，Zydus不会失去在美国的市场独占权，尽管Zydus已获得FDA批准，用于西格列汀的非自动替代形式，与公司西格列汀产品中的形式不同。

补充保护证书（SPC） Janumet2023年4月，大多数欧洲国家的在到期之前，仿制药公司寻求撤销 Janumet一些欧洲国家的SPC。2022年2月，芬兰一家法院将某些问题提交给欧洲联盟法院（CJEU），该法院可以确定该协议的有效性。 Janumet欧洲的SPC，于2023年3月8日举行了口头听证会，预计将于2024年4月15日发表辩护律师一般意见，并于2025年晚些时候做出决定。

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目录表

2024.如果CJEU作出的决定对该决定的有效性产生负面影响， Janumet在整个欧洲的SPC中，在SPC期间被阻止在某些欧洲国家推出产品的仿制药公司可能会提起损害赔偿诉讼。这些国家包括比利时、捷克共和国、爱尔兰、芬兰、法国、斯洛伐克和瑞士。如果 Janumet如果SPC最终得到支持，公司保留对在SPC有效期届满前推出仿制药的国家进行损害赔偿的权利。 珍妮梅SPC。

2023年10月6日，本公司对Sawai Pharmaceuticals Co.，有限公司和Medisa Shinyaku有限公司，Ltd（统称为被告）在东京地方法院寻求禁令，以停止生产，销售和要约销售被告的西格列汀磷酸二氢盐产品，而本公司的专利和专利期限延长有效.该诉讼是对被告申请销售无水形式的西格列汀磷酸二氢盐仿制药的上市许可的回应，该申请于2023年8月15日获得批准。默克声称，被告的活动侵犯了默克针对西格列汀化合物专利的专利期限延长。

凯特鲁达 —如先前所公开的， 该公司于2022年11月向美国马里兰州地区法院提起了对约翰·霍普金斯大学(JHU)的诉讼。这一行动涉及默克和JHU在使用pembrolizumab方面的联合研究合作产生的专利，默克以该商标销售凯特鲁达。默克和JHU合作设计并进行了一项临床研究凯特鲁达对于肿瘤具有称为微卫星高不稳定性(MSI-H)的遗传生物标记物的癌症患者。研究结束后，JHU援引联合研究报告获得了美国专利。默克声称，JHU违反了合作协议，在没有通知或涉及默克的情况下申请和获得了这些专利，然后将专利授权给了其他人。因此，默克公司提起了这起违约诉讼，宣告了不侵权的判决，并承诺禁止反言。JHU在2023年4月和5月回应了申诉，否认了默克的指控，并反驳了故意侵犯九颁发了美国专利，包括要求损害赔偿。2023年11月30日，该公司提交了一份各方间与美国专利商标局专利审判和上诉委员会进行审查，质疑以下专利主张的有效性一案件中声称的专利。

林帕尔扎 —2022年12月，阿斯利康制药有限公司收到了根据《哈奇-瓦克斯曼法》第四段的认证信，通知阿斯利康，Natco Pharma Limited(Natco)已向FDA提交申请，寻求专利到期前批准销售Lynparza(Olaparib)片剂的仿制药。2023年2月，阿斯利康和该公司向美国新泽西州/特拉华州地区法院提起了针对Natco的专利侵权诉讼。这起诉讼主张了一项或多项涵盖奥拉帕利的专利，它自动暂停FDA对仿制药申请的批准，直到2025年6月或直到不利的法院裁决，如果有的话，以较早发生的为准。

2023年12月，阿斯利康制药有限公司根据哈奇-瓦克斯曼法案收到了第二份第四段认证函，通知阿斯利康，Sandoz Inc.已向FDA提交申请，寻求专利到期前批准销售Lynparza(Olaparib)片剂的仿制药。2024年2月，阿斯利康和该公司向美国新泽西州地区法院提起了针对Sandoz的专利侵权诉讼。这起诉讼主张了一项或多项涵盖奥拉帕利的专利，它自动暂停FDA对仿制药申请的批准，直到2026年6月或直到不利的法院裁决，如果有的话，以较早发生的为准。

其他诉讼

还有其他各种与该公司有关的未决法律诉讼，主要是产品责任和知识产权诉讼。虽然无法预测该等诉讼的结果，但本公司认为，亏损的可能性微乎其微，或与该等诉讼的解决有关的任何合理可能的亏损预计不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流构成重大影响，不论是个别或整体。

合法国防储备

与或有损失相关的预计发生的法律辩护费用在可能且可合理估计的情况下应计。在审查这些法律辩护储备时考虑的一些重要因素如下：公司发生的实际成本；根据其诉讼范围制定公司的法律辩护战略和结构；对公司提起的诉讼数量；已完成审判的成本和结果，以及有关相关诉讼中预审活动和审判的预期时间、进展和相关成本的最新信息。截至2023年12月31日和2022年12月31日的法律辩护储备额约为美元210百万美元和美元230百万美元分别代表本公司对与其未决诉讼相关的最低辩护费用的最佳估计；然而，其他审判和诉讼过程中可能发生的其他事件可能会影响本公司将产生的法律辩护费用的最终金额。本公司将继续监察其法律辩护费用及检讨相关储备的充分性，并可决定

108

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目录表

在未来任何时候，如果根据所列因素，它认为这样做是适当的，就增加准备金。

环境问题

本公司及其子公司是根据《综合环境响应、补偿和责任法案》(俗称超级基金)以及其他联邦和州同等法律提起的多项诉讼的当事方。这些程序旨在要求危险废物处置设施的经营者、向场地运送废物的人和处置在场地的危险废物的生产者清理场地或向政府偿还清理费用。该公司已成为这些诉讼程序的一方，被指控为处置在这些地点的废物的生产者。在每一起案件中，政府都声称被告对清理费用负有连带责任。虽然声称有连带责任，但这些诉讼经常得到解决，以便各方之间的清理费用分配更接近于反映各方对工地情况的相对贡献。该公司的潜在责任在不同的地点差别很大。对于一些网站来说，潜在的责任是极小的对于其他人来说，清理的最终成本还没有确定。虽然无法预测许多由联邦或州政府机构或私人诉讼当事人提起的诉讼的结果，但本公司认为，该等诉讼最终应不会导致任何对本公司的财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响的责任。本公司在确认及累算该等成本方面担当积极角色，该等金额并不包括预期向前工地拥有人或营运者或其他顽固的潜在责任方收回清理费用的任何减少额。

在管理层看来，负债对于所有可能和可合理评估的环境问题，已累计和合计$42百万美元和美元39分别在2023年、2023年和2022年12月31日达到100万。这些债务未贴现，不考虑其他方的潜在回收，将在适用地点的补救期间支付，预计主要发生在下一年。15三年了。虽然不可能确切地预测这些事项的结果或补救的最终费用，但管理层认为，任何合理可能发生的支出超过应计负债的情况都不应超过大约#美元。40总计一百万美元。管理层亦不认为这些开支会对本公司任何年度的财务状况、经营业绩或流动资金造成重大不利影响。

12.    权益

默克公司的公司证书授权6,500,000,000购买普通股和普通股20,000,000购买优先股。

股本

普通股和库存股交易摘要(百万股)如下：

			2023												2022												2021
			普普通通 库存						财务处 库存						普普通通 库存						财务处 库存						普普通通 库存						财务处 库存
余额1月1日			3,577						1,039						3,577						1,049						3,577						1,047
购买库存股			—						13						—						—						—						11
发行(1)			—						(7)						—						(10)						—						(9)
余额12月31日			3,577						1,045						3,577						1,039						3,577						1,049

(1)     发行主要反映基于股票的薪酬计划下的活动。

13.    基于股份的薪酬计划

公司有基于股份的薪酬计划，根据该计划，公司向某些管理层员工授予限制性股票单位(RSU)和绩效股票单位(PSU)。此外，员工和非员工董事可能被授予以授予时的公平市场价值购买公司普通股的选择权。这些计划得到了公司股东的批准。

于二零二三年十二月三十一日， 81根据本公司以股份为基础的薪酬计划，共有100万股股票被授权用于未来的授予。这些奖励是用国库股结算的。

授予员工股票期权，以按授予时的公平市价购买公司股票。这些奖项通常每年授予三分之一以上的三年制期限，合同期限为7-10三年了。RSU是授予员工的股票奖励，使持有者有权获得普通股

109

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目录表

作为颁奖背心。股票期权和RSU奖励的公允价值在授予日根据公司的股票价格确定和确定。PSU是股票奖励，发行的最终股票数量将取决于公司相对于预先设定的目标或一组目标的表现。每个PSU的公允价值是在授予之日根据公司的股票价格确定的。对于RSU和PSU，在归属期间宣布的股息只有在归属时才支付给员工。在PSU履约期间，预计将发行的股票数量将根据实现业绩目标的可能性进行调整，最终补偿费用将根据最终发行的股票数量进行确认。在归属或履约期间结束后，RSU和PSU的分配将以公司股票的形式进行，但须符合适用于此类奖励的条款。PSU奖项通常在以下情况下授予三年。RSU奖通常每年授予三分之一以上的三年制句号。

2023年、2022年和2021年记录的基于份额的税前薪酬成本总额为$645百万，$541百万美元和美元498分别为2.5亿美元和2.5亿美元。2021年的金额包括#美元479与持续运营相关的百万美元。2023年、2022年和2021年确认的基于股份的薪酬支出的所得税优惠为96百万，$78百万美元和美元69分别为100万美元。

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定期权授予的公允价值。在应用这一模型时，该公司使用历史数据和当前市场数据来估计其期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型需要几个假设，包括预期股息收益率、无风险利率、波动率和期权期限。预期股息收益率是基于股息支付的历史模式。无风险利率以授予日的零息美国国库券利率为基础，期限等于期权的预期期限。使用历史波动率和隐含波动率的混合来估计预期波动率。历史部分基于历史的月度价格变化。隐含波动率来自本公司交易期权的市场数据。预期寿命代表根据历史和预测的行使行为，授予的期权预计未偿还的时间量。

2023年、2022年和2021年授予的期权的加权平均行权价为#美元。117.89, $87.10及$75.99分别为每个选项。于2023年、2022年及2021年授出的购股权的加权平均公平值为$21.69, $15.45及$9.80并使用以下假设确定：

截至2013年12月31日的年度			2023						2022						2021
预期股息收益率			3.1		%				3.1		%				3.1		%
无风险利率			3.4		%				3.0		%				1.0		%
预期波动率			22.4		%				22.5		%				20.9		%
预期寿命(年)			5.8						5.9						5.9

与股票期权计划活动相关的汇总信息（以千计的期权）如下：

			数 可供选择的						加权 平均值 锻炼 价格						加权 平均值 剩余 合同 期限(年)						集料 固有的 价值
未偿债务2023年1月1日			13,719						$	70.55
授与			1,826						117.89
已锻炼			(1,934)						64.57
被没收			(84)						111.37
未偿债务2023年12月31日			13,527						$	77.54					6.2						$	442
已归属并预计将于2023年12月31日归属			13,119						$	76.63					6.1						$	438
可于2023年12月31日行使			9,451						$	68.97					5.2						$	379

下表提供了与股票期权计划有关的其他信息：

截至2013年12月31日的年度			2023						2022						2021
行使股票期权的总内在价值			$	95					$	225					$	106
已归属股票期权的公允价值			30						30						27
因行使股票期权而收到的现金			125						384						202

110

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目录表

未归属的RSU和PSU活动摘要(以千为单位)如下：

						RSU												PSU
						数 的股份。						加权 平均值 授予日期 公允价值						数 的股份。						加权 平均值 授予日期 公允价值
未归属2023年1月1日						12,700						$	81.25					2,021						$	78.60
授与						6,438						117.46						685						108.97
既得						(5,921)						79.35						(683)						73.03
被没收						(675)						93.06						(57)						89.66
未归属的2023年12月31日						12,542						$	100.10					1,966						$	90.80
预计将于2023年12月31日授予						11,171						$	99.17					1,847						$	89.91

在2023年12月31日，有$990与非既得股票期权、RSU和PSU奖励有关的税前未确认薪酬支出总额的百万美元，将在加权平均期间确认1.9好几年了。对于分部报告，基于股份的薪酬成本是未分配的费用。

14.    养老金和其他退休后福利计划

该公司有固定福利养老金计划，覆盖在美国及其某些国际子公司的合格员工。此外，该公司还通过其他退休后福利计划，主要向符合条件的美国退休人员及其家属提供医疗福利。该公司使用12月31日作为其所有养老金计划和其他退休后福利计划的年终衡量日期。

定期收益净成本

养恤金和其他退休后福利计划的定期福利净费用(贷方)(包括作为非连续性业务一部分报告的某些费用)由下列部分组成：

			养老金福利
			美国																		国际																		其他退休后福利
截至2013年12月31日的年度			2023						2022						2021						2023						2022						2021						2023						2022						2021
服务成本			$	326					$	372					$	403					$	196					$	283					$	328					$	32					$	48					$	48
利息成本			526						457						404						299						145						123						63						46						45
计划资产的预期回报			(735)						(753)						(755)						(517)						(383)						(416)						(64)						(86)						(79)
未确认的先前服务（贷项）费用摊销			(1)						(32)						(38)						2						(14)						(16)						(49)						(57)						(63)
净亏损(收益)摊销			—						128						298						(3)						96						142						(42)						(43)						(42)
离职福利			3						2						56						—						1						5						—						—						37
削减开支			8						12						16						(1)						—						(26)						(1)						(1)						(29)
聚落			28						239						216						(5)						1						8						—						—						—
定期收益净成本(信用)			$	155					$	425					$	600					$	(29)					$	129					$	148					$	(61)					$	(93)					$	(83)

2021年养老金和其他退休后福利计划的定期净福利成本(信用)包括与Organon剥离相关的向某些员工提供的削减、和解和解雇福利的费用。

在重组行动(见附注6)方面，2023年、2022年和2021年记录了与某些离开默克的某些员工扩大资格有关的养老金和其他退休后福利计划的终止费用。此外，在这些重组活动中，某些养恤金计划记录了削减和结算。对美国养老金计划参与者的一次性支付也为2023年、2022年和2021年期间记录的和解做出了贡献。

除服务成本组成部分外，还包括定期福利净成本(信用)的组成部分其他(收入)费用，净额(见附注15)，但离职津贴、削减和和解的某些数额除外，这些数额记录在重组成本如果引起终止福利、削减或和解的事件与重组行动有关或与非持续经营收入，扣除税金和非控股权益应占金额如果与Organon的剥离有关(每个都如上所述)。

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目录表

债务和供资状况

关于截至12月31日的计划资产和福利债务的变化、资金状况和记录的数额的汇总资料如下：

			养老金福利																								其他 退休后 优势
			美国												国际
			2023						2022						2023						2022						2023						2022
计划资产公允价值1月1日			$	9,094					$	13,067					$	8,473					$	12,195					$	947					$	1,292
计划资产的实际回报率			1,077						(3,129)						832						(2,793)						115						(306)
公司缴费			307						293						249						155						74						46
汇率变动的影响			—						—						283						(848)						—						—
已支付的福利			(497)						(219)						(256)						(250)						(95)						(90)
聚落			(177)						(918)						(53)						(16)						(2)						—
其他			—						—						34						30						6						5
计划资产的公允价值12月31日			$	9,804					$	9,094					$	9,562					$	8,473					$	1,045					$	947
福利义务1月1日			$	9,854					$	13,999					$	7,755					$	11,575					$	1,157					$	1,541
服务成本			326						372						196						283						32						48
利息成本			526						457						299						145						63						46
精算损失(收益)(1)			403						(3,851)						766						(3,283)						(58)						(392)
已支付的福利			(497)						(219)						(256)						(250)						(95)						(90)
汇率变动的影响			—						—						288						(732)						1						(1)
图则修订			—						—						14						4						—						—
削减开支			8						12						(1)						—						—						—
离职福利			3						2						—						1						—						—
聚落			(177)						(918)						(53)						(16)						(2)						—
其他			—						—						34						28						6						5
12月31日福利义务			$	10,446					$	9,854					$	9,042					$	7,755					$	1,104					$	1,157
资金状况12月31日			$	(642)					$	(760)					$	520					$	718					$	(59)					$	(210)
公认为：
其他资产			$	—					$	5					$	1,019					$	1,052					$	107					$	—
应计负债和其他流动负债			(49)						(59)						(19)						(19)						(8)						(8)
其他非流动负债			(593)						(706)						(480)						(315)						(158)						(202)

(1)    精算损失(收益)主要反映贴现率的变化。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，累计福利义务为$19.110亿美元17.2亿，用于所有养老金计划，其中10.310亿美元9.7分别为10亿美元，与美国的养老金计划相关。

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目录表

与选定养恤金计划截至12月31日的资金状况有关的信息如下：

			美国												国际
			2023						2022						2023						2022
预计福利义务超过计划资产的养恤金计划
预计福利义务			$	10,446					$	9,186					$	2,961					$	2,779
计划资产的公允价值			9,804						8,421						2,462						2,445
累积福利责任超过计划资产的退休金计划
累积利益义务			$	9,700					$	9,081					$	1,791					$	1,226
计划资产的公允价值			9,186						8,421						1,336						948

计划资产

计量公平值时，实体须使用公平值层级，以尽量使用可观察输入数据及尽量减少使用不可观察输入数据。计量公平值所用之输入数据分为三个级别，第一级为最高优先级，第三级为最低优先级：

第1级中国在活跃市场上对相同资产或负债的报价(未调整)。

二级 - 第一级价格以外的可观察输入数据，例如类似资产或负债的报价，或可观察或可由资产或负债大致整个期间的可观察市场数据证实的其他输入数据。

第三级 - 很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。第三级资产指使用定价模式、贴现现金流量法或具有重大不可观察输入数据的类似方法厘定价值的资产，以及厘定公平值需要作出重大判断或估计的工具。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，788百万美元和美元765分别或大约 4本公司的退休金投资的%被归类为第三级资产.

倘用于计量金融资产之输入数据属于上述一个以上级别，则分类乃基于对工具公平值计量属重大之最低级别输入数据。

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目录表

截至12月31日，按资产类别划分的公司养老金计划资产的公允价值如下：

			公允价值计量使用																														公允价值计量使用
			1级						2级						3级						NAV(1)						总计						1级						2级						3级						NAV(1)						总计
			2023																														2022
美国养老金计划
现金和现金等价物			$	34					$	—					$	—					$	124					$	158					$	38					$	—					$	—					$	109					$	147
投资基金
发达市场股票			224						—						—						2,573						2,797						211						—						—						2,443						2,654
新兴市场股票			—						—						—						740						740						—						—						—						707						707
房地产			—						—						—						113						113						—						—						—						131						131
股权证券
发达市场			2,071						—						—						—						2,071						1,956						—						—						—						1,956
固定收益证券
政府和机构的义务			—						2,307						—						—						2,307						—						2,047						—						—						2,047
公司义务			—						1,485						—						—						1,485						—						1,438						—						—						1,438
抵押贷款和资产支持证券			—						21						—						—						21						—						22						—						—						22
其他投资(负债)
衍生品			109						—						—						—						109						(12)						—						—						—						(12)
其他			—						—						3						—						3						—						—						4						—						4
按公允价值计提资产计划			$	2,438					$	3,813					$	3					$	3,550					$	9,804					$	2,193					$	3,507					$	4					$	3,390					$	9,094
国际养老金计划
现金和现金等价物			$	98					$	—					$	—					$	20					$	118					$	57					$	8					$	—					$	13					$	78
投资基金
发达市场股票			507						3,257						—						106						3,870						375						2,957						—						90						3,422
政府和机构的义务			234						3,123						—						166						3,523						177						2,656						—						130						2,963
公司义务			23						8						—						166						197						8						9						—						129						146
新兴市场股票			44						—						—						66						110						52						—						—						59						111
其他固定收益债务			9						8						—						3						20						10						7						—						4						21
房地产			—						—						—						10						10						—						1						—						10						11
股权证券
发达市场			278						—						—						—						278						263						—						—						—						263
固定收益证券
政府和机构的义务			—						423						—						—						423						—						450						—						—						450
公司义务			—						160						—						—						160						—						157						—						—						157
抵押贷款和资产支持证券			—						61						—						—						61						—						69						—						—						69
其他投资
保险合同(2)			—						1						785						2						788						—						18						761						1						780
其他			4						—						—						—						4						1						1						—						—						2
按公允价值计提资产计划			$	1,197					$	7,041					$	785					$	539					$	9,562					$	943					$	6,333					$	761					$	436					$	8,473

(1)    按每股资产净值(NAV)或其等价物计量的某些投资没有在公允价值层次中分类。此表中列示的资产净值金额旨在允许将公允价值层次与计划资产在2023年12月31日、2023年和2022年的公允价值进行对账。

(2)    这些计划的3级保险合同投资通常使用接近市场回报的贷记率进行估值，并投资于市场价值无法观察到的标的证券，并使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定。

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目录表

下表汇总了所有金融资产的公允价值变化，包括调入和/或调出，这些资产是使用公司养老金计划资产的重大不可观察投入(第3级)按公允价值计量的：

			2023																		2022
			保险 合同						其他						总计						保险 合同						其他						总计
美国养老金计划
余额1月1日			$	—					$	4					$	4					$	—					$	6					$	6
计划资产的实际回报率：
与截至12月31日仍持有的资产有关			—						(2)						(2)						—						(3)						(3)
与年内出售的资产有关			—						2						2						—						2						2
购进和销售，净额			—						(1)						(1)						—						(1)						(1)
余额12月31日			$	—					$	3					$	3					$	—					$	4					$	4
国际养老金计划
余额1月1日			$	761					$	—					$	761					$	937					$	—					$	937
计划资产的实际回报率：
与截至12月31日仍持有的资产有关			77						—						77						(147)						—						(147)
购进和销售，净额			(53)						—						(53)						(39)						—						(39)
转到3级			—						—						—						10						—						10
余额12月31日			$	785					$	—					$	785					$	761					$	—					$	761

截至12月31日，按资产类别划分的公司其他退休后福利计划资产的公允价值如下：

			公允价值计量使用																														公允价值计量使用
			1级						2级						3级						NAV(1)						总计						1级						2级						3级						NAV(1)						总计
			2023																														2022
现金和现金等价物			$	—					$	—					$	—					$	13					$	13					$	1					$	—					$	—					$	9					$	10
投资基金
发达市场股票			24						—						—						277						301						22						—						—						257						279
新兴市场股票			—						—						—						80						80						—						—						—						74						74
房地产			—						—						—						12						12						—						—						—						14						14
股权证券																																																									—
发达市场			223						—						—						—						223						206						—						—						—						206
固定收益证券
政府和机构的义务			—						245						—						—						245						—						226						—						—						226
公司义务			—						157						—						—						157						—						137						—						—						137
抵押贷款和资产支持证券			—						2						—						—						2						—						2						—						—						2
其他投资(负债)
衍生品			12						—						—						—						12						(1)						—						—						—						(1)
按公允价值计提资产计划			$	259					$	404					$	—					$	382					$	1,045					$	228					$	365					$	—					$	354					$	947

(1)    按每股资产净值(NAV)或其等价物计量的某些投资没有在公允价值层次中分类。此表中列示的资产净值金额旨在允许将公允价值层次与计划资产在2023年12月31日、2023年和2022年的公允价值进行对账。

该公司已经为其美国养老金和其他退休后计划制定了投资指导方针，以创建一种资产配置，在给定可接受的风险水平的情况下，预计该资产配置的回报率足以满足每个计划的长期义务。公司退休后养老金等退休福利计划的目标投资组合已分配25%至40在美国股市中，10%至20%的国际股票，35%至45固定收入投资的百分比， 8%的现金和其他投资。投资组合的权益权重与计划福利义务的长期性质一致。目标投资组合的预期年回报标准差，近似于 11%，反映投资组合所投资资产类别的股权分配及分散投资效益。就国际退休金计划而言，目标投资组合视乎退休金负债的年期及当地政府的规则及规例而有所不同。

115

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目录表

虽然计划资产的很大比例投资于美国股票，但通过使用管理指导方针内的多元化战略，集中风险得到了缓解。

预期捐款

预计2024年期间的捐款约为$260美国养老金计划，约为100万美元，190国际养恤金计划约为200万美元，65其他退休后福利计划。

预期福利付款

预期的福利付款如下：

			美国的养老金福利						国际养老 优势						其他 退休后 优势
2024			$	676					$	278					$	81
2025			689						265						82
2026			703						285						83
2027			723						300						83
2028			750						314						84
2029 — 2033			4,236						1,810						442

预期福利付款基于用于衡量福利义务的相同假设，并包括估计的未来员工服务。

在其他全面收益(亏损)中确认的金额

净损益数额反映了计划资产的预期收益和实际收益之间的差异以及精算假设变化的影响。超过某些门槛的净损益金额在雇员的平均剩余服务年限内摊销为定期福利净成本。下列数额作为下列组成部分反映保监处:

			养老金计划																																				其他退休后 福利计划
			美国																		国际
截至2013年12月31日的年度			2023						2022						2021						2023						2022						2021						2023						2022						2021
期间产生的净(亏损)收益			$	(69)					$	(42)					$	813					$	(438)					$	116					$	772					$	110					$	—					$	156
在此期间产生的先前服务成本			—						—						—						(16)						(4)						(4)						—						—						—
			$	(69)					$	(42)					$	813					$	(454)					$	112					$	768					$	110					$	—					$	156
计入收益成本的净亏损(收益)摊销			$	—					$	128					$	298					$	(3)					$	96					$	142					$	(42)					$	(43)					$	(42)
计入收益成本的先前服务(信用)成本摊销			(1)						(32)						(38)						2						(14)						(16)						(49)						(57)						(63)
定居点和削减量			36						251						232						(6)						1						(18)						(1)						(1)						(29)
			$	35					$	347					$	492					$	(7)					$	83					$	108					$	(92)					$	(101)					$	(134)

116

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目录表

精算假设

本公司定期重新评估其福利计划假设。在确定美国养老金和其他退休后福利计划以及国际养老金计划信息时使用的加权平均假设如下：

			美国政府养老金计划和其他 退休后福利计划																		国际养老金计划
12月31日			2023						2022						2021						2023						2022						2021
定期净收益成本
贴现率			5.50		%				3.00		%				2.70		%				3.90		%				1.50		%				1.10		%
计划资产的预期回报率			7.00		%				6.70		%				6.70		%				5.00		%				3.70		%				3.80		%
工资增长率			4.60		%				4.60		%				4.60		%				3.20		%				2.90		%				2.80		%
利息贷记利率			5.30		%				5.00		%				4.70		%				3.30		%				3.00		%				3.00		%
福利义务
贴现率			5.30		%				5.50		%				3.00		%				3.40		%				3.90		%				1.50		%
工资增长率			4.60		%				4.60		%				4.60		%				3.20		%				3.20		%				2.90		%
利息贷记利率			5.30		%				5.30		%				5.00		%				3.40		%				3.30		%				3.00		%

对于养恤金和其他退休后福利计划，贴现率在计量日期进行评估，并加以修改，以反映高质量固定收益债务工具组合的现行市场利率，这些工具将提供支付福利义务中所列福利到期时所需的未来现金流。养恤金和其他退休后福利计划的预期回报率是指福利债务所列福利应支付期间计划资产的平均回报率，并根据计划确定。每个计划的预期回报率是考虑到长期历史回报数据、当前市场状况和计划资产的实际回报而制定的。利用这些参考信息，根据这些投资类别之间的分配，得出每个资产类别的长期回报预期，以及每个计划的目标投资组合的加权平均预期回报。预期的投资组合业绩酌情反映了积极管理的贡献。2024年，公司在美国的养老金和其他退休后福利计划的预期回报率将为7.75%，与7.002023年。

其他退休后福利计划的医疗保健费用趋势比率假设如下：

12月31日			2023						2022
假设明年的医疗成本趋势比率			7.8		%				7.8		%
假定成本趋势率将下降的比率			4.5		%				4.5		%
趋势率达到最终趋势率的年份			2038						2038

储蓄计划

该公司还在美国维持固定缴款储蓄计划。该公司将每个员工缴费的百分比与该员工有资格获得的计划规定保持一致。2023年、2022年和2021年雇主对这些计划的总缴费为199百万，$175百万美元和美元158分别为100万美元。

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目录表

15.    其他(收入)费用，净额

其他(收入)支出净额包括：

截至2013年12月31日的年度			2023						2022						2021
利息收入			$	(365)					$	(157)					$	(36)
利息支出			1,146						962						806
汇兑损失			370						237						297
(收益)股权证券投资亏损净额 (1)			(340)						1,419						(1,940)
除服务成本外的定期固定福利计划(信贷)净成本			(498)						(279)						(212)
其他，净额			153						(681)						(256)
			$	466					$	1,501					$	(1,341)

(1)    包括投资于直接拥有或通过投资基金所有权权益拥有的股权证券的已实现和未实现净损益。直接拥有的投资的未实现损益在报告期结束时确定，而投资基金所有权权益的损益按一个季度的滞后计算。

其他，2023年净额(如上表所示)包括$572.5与Zetia反垄断诉讼中某些原告达成和解有关的100万美元指控(见附注11)。

支付的利息为$1.12023年1万亿美元，9372022年为100万美元，7792021年将达到100万。

16.    所得税

持续经营收入的有效税率与美国法定税率之间的对账如下：

			2023												2022												2021
			金额						税率						金额						税率						金额						税率
美国法定税率适用于持续经营的税前收入			$	397					21.0		%				$	3,453					21.0		%				$	2,915					21.0		%
差异产生于：
收购普罗米修斯公司			2,139						113.3						—						—						—						—
收购Imago			253						13.4						—						—						—						—
估值免税额			70						3.7						108						0.7						102						0.7
与收购有关的成本，包括摊销			42						2.2						(3)						—						8						0.1
重组			41						2.2						11						0.1						61						0.4
国外收益			(941)						(49.8)						(1,821)						(11.1)						(1,456)						(10.5)
GILTI与国外派生无形收入扣除			(80)						(4.3)						462						2.8						(75)						(0.5)
研发税收抵免			(214)						(11.3)						(117)						(0.7)						(113)						(0.8)
州税			(117)						(6.2)						(110)						(0.7)						2						—
库存捐赠			(65)						(3.5)						(52)						(0.3)						(41)						(0.3)
税务清缴			—						—						(10)						(0.1)						(275)						(2.0)
收购Pandion			—						—						—						—						356						2.6
其他			(13)						(0.7)						(3)						—						37						0.3
			$	1,512					80.0		%				$	1,918					11.7		%				$	1,521					11.0		%

在适用的情况下，不确定税务状况变化的影响反映在上述核对项目中。

根据2017年《减税和就业法案》(TCJA)，公司剩余的过渡性税收义务已通过支付和预期利用外国税收抵免而减少，为$1.52023年12月31日为10亿美元，其中976百万美元包括在应付所得税和$的剩余部分518百万美元包括在其他非流动负债。由于TCJA下的过渡税，本公司不再就其来自外国子公司的未分配收益进行无限期再投资，并已为适用的外国预扣税提供递延税款负债。该公司仍将无限期地再投资于其

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目录表

财务报表基础超过其境外子公司的税基。根据这一基差确定递延税项负债是不可行的。

上述税率调整中的外国所得税率差异主要反映了在税率与美国不同的司法管辖区经营的影响，特别是爱尔兰和瑞士，以及新加坡和波多黎各在税收优惠补贴下运营的影响(这些优惠将于2025年开始到期)，因此与美国21%的法定税率相比，对实际税率产生了有利影响。该公司在瑞士有额外的州免税期，规定降低税率，有效期至2032年。

持续经营的税前收入包括：

截至2013年12月31日的年度			2023						2022						2021
国内			$	(15,622)					$	1,011					$	1,854
外国			17,511						15,433						12,025
			$	1,889					$	16,444					$	13,879

对持续经营所得的税收包括：

截至2013年12月31日的年度			2023						2022						2021
现行规定
联邦制			$	928					$	2,265					$	74
外国			2,435						1,164						1,273
状态			48						57						(13)
			3,411						3,486						1,334
递延准备金
联邦制			(1,559)						(1,510)						240
外国			(233)						71						(77)
状态			(107)						(129)						24
			(1,899)						(1,568)						187
			$	1,512					$	1,918					$	1,521

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目录表

截至12月31日的递延所得税包括：

			2023												2022
			资产						负债						资产						负债
产品无形资产和许可证			$	—					$	1,308					$	—					$	2,575
研发资本化			2,099						—						1,341						—
与库存相关			86						370						43						423
加速折旧			—						626						—						666
股权投资			—						73						—						92
养老金和其他退休后福利			323						249						372						284
与薪酬相关			357						—						335						—
未确认的税收优惠			147						—						91						—
净营业亏损和其他税收抵免结转			868						—						912						—
其他			713						214						520						267
小计			4,593						2,840						3,614						4,307
估值免税额			(656)												(599)
递延税金总额			$	3,937					$	2,840					$	3,015					$	4,307
递延所得税净额			$	1,097																	$	1,292
公认为：
其他资产			$	1,968											$	503
递延所得税									$	871											$	1,795

公司在多个司法管辖区有净营业亏损(NOL)结转。截至2023年12月31日，美元292NOL结转的递延税项资产中有100万涉及外国司法管辖区。估值免税额为$266在这些外国NOL结转和其他外国递延税项资产上建立了100万美元。此外，该公司还有$575与各种美国税收抵免结转和NOL结转有关的递延税项资产。估值免税额为$379在这些美国税收抵免结转和NOL结转上已经建立了100万美元。

2023年、2022年和2021年缴纳的所得税(包括可归因于2021年停产业务的数额)包括：

截至2013年12月31日的年度			2023						2022						2021
国内(1)			$	2,258					$	1,891					$	1,211
外国			2,080						1,348						1,201
			$	4,338					$	3,239					$	2,412

(1)    包括TCJA过渡税支付。

与股票期权行使有关的税收优惠为$122023年，百万美元452022年为100万美元，212021年将达到100万。

未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下：

			2023						2022						2021
余额1月1日			$	1,835					$	1,529					$	1,537
与本年度职位有关的增加			553						344						306
与上一年职位有关的增加			91						48						63
前几年的减税情况(1)			(20)						(40)						(230)
聚落 (1)			(23)						(6)						(46)
诉讼时效失效			(52)						(40)						(58)
关于Organon			—						—						(43)
余额12月31日			$	2,384					$	1,835					$	1,529

(1)    2021年的金额反映了与下文讨论的IRS的和解。

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目录表

如果公司确认未确认的税收优惠#美元2.4于2023年12月31日，所得税拨备将反映有利的净影响为$2.3十亿美元。

该公司正在接受全球不同司法管辖区众多税务机关的审查。本公司认为，截至2023年12月31日的未确认税收优惠总额有可能减少至多约美元。25在接下来的12个月里，由于各种审计关闭、和解或诉讼时效到期而产生的损失将达到600万美元。本公司与相关税务机关的最终审查可能包括正式的行政和法律程序，这可能对逆转未确认的税收优惠的时间产生重大影响。本公司相信其对不确定税务状况的准备金足以应付现有的风险或风险。

与不确定的税收状况相关的利息和罚款总计支出(收益)#美元。1312023年，百万美元542022年为百万美元，(37)到2021年达到100万。这些数额反映了各种税务结算的有利影响，包括下文讨论的结算。应计利息和罚款的负债为#美元388百万美元和美元256分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。

2021年，美国国税局(IRS)结束了对默克2015-2016年度美国联邦所得税申报单的审查。因此，该公司被要求支付#美元。190百万美元(其中1721亿美元与持续运营有关，1美元18(与停止运营有关的100万美元)。公司在审查年度的未确认税收优惠准备金超过了与本审查期间有关的调整，因此公司记录了#美元。2362021年实现百万净税收优惠(其中2071亿美元与持续运营有关，1美元29(与停止运营有关的100万美元)。这一净收益反映了未确认税收优惠准备金和与本审查年度有关的其他相关税务负债的减少。

美国国税局目前正在审查该公司2017年和2018年的纳税申报单，包括根据TCJA制定的一次性过渡税。如果美国国税局不同意该公司的过渡税立场，可能会导致重大的纳税义务。此外，各种州和外国税务审查正在进行中，对于这些司法管辖区，公司2003年至2023年期间的所得税申报单是开放供审查的。

17.    每股收益

每股收益(百万股)计算如下：

截至2013年12月31日的年度			2023						2022						2021
默克公司持续经营业务的净收入。			$	365					$	14,519					$	12,345
非持续经营收入，扣除税金和非控股权益应占金额			—						—						704
默克公司的净收入。			$	365					$	14,519					$	13,049
平均已发行普通股			2,537						2,532						2,530
可发行普通股(1)			10						10						8
普通股平均流通股假设稀释			2,547						2,542						2,538
默克公司普通股股东应占每股基本收益：
持续经营收入			$	0.14					$	5.73					$	4.88
非持续经营的收入			—						—						0.28
净收入			$	0.14					$	5.73					$	5.16
假设稀释后的每股普通股收益可归因于默克公司普通股股东：
持续经营收入			$	0.14					$	5.71					$	4.86
非持续经营的收入			—						—						0.28
净收入			$	0.14					$	5.71					$	5.14

(1)    可主要根据基于股份的薪酬计划发行。

2023年、2022年和2021年，5百万，2百万美元和9假设摊薄，根据基于股份的补偿计划可发行的普通股分别有100万股被排除在每股普通股收益的计算之外，因为这将是反摊薄的影响。

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目录表

18.   其他全面收益(亏损)

其他综合收益(亏损)各组成部分的变动情况如下：

			衍生品												员工 效益 平面图						*外币 翻译 调整，调整						累计其他 综合损失
余额2021年1月1日，税后净额			$	(266)											$	(4,540)					$	(1,828)					$	(6,634)
税前调整前的其他全面收益(亏损)			333												1,737						(304)						1,766
税收			(75)												(332)						(119)						(526)
税后调整前的其他综合收益(亏损)			258												1,405						(423)						1,240
重新分类调整，税前			192			(1)									466			(2)			—						658
税收			(40)												(102)						—						(142)
重新定级调整，税后净额			152												364						—						516
其他综合收益(亏损)，税后净额			410												1,769						(423)						1,756
Organon的剥离(见附注5)			—												28						421						449
2021年12月31日的税后净额			144												(2,743)						(1,830)						(4,429)
税前调整前的其他全面收益(亏损)			684												70						(584)						170
税收			(143)												12						(19)						(150)
税后调整前的其他综合收益(亏损)			541												82						(603)						20
重新分类调整，税前			(775)			(1)									329			(2)			—						(446)
税收			163												(76)						—						87
重新定级调整，税后净额			(612)												253						—						(359)
其他综合收益(亏损)，税后净额			(71)												335						(603)						(339)
2022年12月31日的税后净额			73												(2,408)			(3)			(2,433)						(4,768)
税前调整前的其他全面收益(亏损)			114												(413)						17						(282)
税收			(24)												86						63						125
税后调整前的其他综合收益(亏损)			90												(327)						80						(157)
重新分类调整，税前			(237)			(1)									(64)			(2)			9						(292)
税收			50												6						—						56
重新定级调整，税后净额			(187)												(58)						9						(236)
其他综合收益(亏损)，税后净额			(97)												(385)						89						(393)
2023年12月31日的税后净额			$	(24)											$	(2,793)		(3)			$	(2,344)					$	(5,161)

(1)*主要涉及外币现金流对冲，这些对冲从AOCL至销售额(见附注7)。

(2)    包括计入定期福利净费用的先前服务费用、精算损益、结算和削减的摊销净额(见附注14)。

(3)    包括养老金计划净亏损#美元3.510亿美元3.12023年12月31日和2022年12月31日分别为10亿美元和其他退休后福利计划净收益为500百万美元和美元4462023年12月31日和2022年12月31日分别为100万美元，以及养恤金计划先前服务信贷#美元141百万美元和美元1522023年12月31日和2022年12月31日分别为100万美元和其他退休后福利计划先前服务信用为$95百万美元和美元135分别为2023年12月31日和2022年12月31日。

122

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目录表

19.    细分市场报告

该公司的运营主要以产品为基础进行管理，包括二运营部门，制药和动物健康，这两个部门都是需要报告的部门。

制药部门包括人类健康药物和疫苗产品。人类健康药物产品由治疗和预防药物组成，通常按处方销售，用于治疗人类疾病。该公司主要向药品批发商和零售商、医院、政府机构以及健康维护组织、药房福利经理和其他机构等受管理的医疗保健提供者销售这些人类健康药品。人类健康疫苗产品包括预防性儿童疫苗、青少年疫苗和成人疫苗。该公司主要向医生、批发商、分销商和政府实体销售这些人类健康疫苗。儿童和青少年疫苗销售的很大一部分是销往美国疾病控制和预防中心儿童疫苗项目，该项目由美国政府资助。此外，该公司还向联邦政府出售疫苗，以放置到疫苗库存中。

动物健康部门发现、开发、制造和营销广泛的兽药和疫苗产品，以及健康管理解决方案和服务，用于预防、治疗和控制所有主要牲畜和伴生动物物种的疾病。该公司还提供一整套数字连接的身份识别、可追溯性和监控产品。该公司将其产品销售给兽医、经销商、动物生产者、农民和宠物主人。

123

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目录表

该公司产品的销售额如下：

截至十二月三十一日止的年度			2023																		2022																		2021
			美国						国际						总计						美国						国际						总计						美国						国际						总计
医药：
肿瘤学
凯特鲁达			$	15,114					$	9,897					$	25,011					$	12,686					$	8,251					$	20,937					$	9,765					$	7,421					$	17,186
联盟收入- Lynparza (1)			607						592						1,199						584						532						1,116						515						473						989
联盟收入- Lenvima (1)			657						303						960						579						297						876						417						287						704
韦利雷格			209						10						218						123						—						123						13						—						13
联盟收入- Reblozyl (2)			168						43						212						123						43						166						—						17						17
疫苗
加德西/加德西9			2,083						6,803						8,886						2,065						4,832						6,897						1,881						3,792						5,673
ProQuad/M-M-R II/Varivax			1,837						531						2,368						1,724						518						2,241						1,629						506						2,135
Rotateq			493						276						769						508						275						783						473						334						807
瓦克斯讷旺斯			561						103						665						163						7						170						3						—						3
气囊肿23			127						285						412						346						256						602						547						346						893
瓦克塔			119						61						180						95						78						173						100						79						179
医院急救护理
布里迪翁			1,156						686						1,842						922						762						1,685						762						770						1,532
普里维米斯人			264						341						605						188						240						428						153						218						370
德菲尼德			274						28						302						241						22						263						166						10						175
泽尔巴萨			119						100						218						89						79						169						4						(5)						(1)
诺沙菲			32						181						213						51						187						238						60						199						259
最大值			1						211						213						1						238						239						2						258						259
心血管病
联盟收入- Adempas/Verquvo (3)			350						16						367						329						12						341						312						30						342
阿德帕斯			—						255						255						—						238						238						—						252						252
病毒学
拉格弗里奥			10						1,418						1,428						1,523						4,161						5,684						632						320						952
Isentress/Isentress HD			215						268						483						274						359						633						294						474						769
神经科学
贝尔索姆拉			81						150						231						79						179						258						78						241						318
免疫学
Simponi			—						710						710						—						706						706						—						825						825
Remicade			—						187						187						—						207						207						—						299						299
糖尿病
捷诺维			1,151						1,039						2,189						1,248						1,565						2,813						1,404						1,920						3,324
Janumet			223						954						1,177						355						1,344						1,700						367						1,597						1,964
其他制药 (4)			688						1,596						2,283						693						1,628						2,319						824						1,690						2,516
制药部门销售总额			26,539						27,044						53,583						24,989						27,016						52,005						20,401						22,353						42,754
动物健康：
牲畜			700						2,637						3,337						710						2,590						3,300						667						2,628						3,295
伴侣动物			1,104						1,184						2,288						1,112						1,138						2,250						1,091						1,182						2,273
动物保健部门销售总额			1,804						3,821						5,625						1,822						3,728						5,550						1,758						3,810						5,568
细分市场总销售额			28,343						30,865						59,208						26,811						30,744						57,555						22,159						26,163						48,322
其他(5)			137						770						907						395						1,333						1,728						266						116						382
			$	28,480					$	31,635					$	60,115					$	27,206					$	32,077					$	59,283					$	22,425					$	26,279					$	48,704

由于四舍五入，美国加国际可能不等于总数。

(1) Lynparza和Lenvima的联盟收入代表默克的利润份额，即产品销售额减去销售成本和商业化成本（见注4）。

(2) Reblozyl的联盟收入代表特许权使用费，2022年还包括与实现监管批准里程碑相关的已收款项（见附注4）。

(3) Adempas/Verquvo的联盟收入代表默克在拜耳营销区域的销售利润份额，即扣除销售成本和商业化成本的产品销售额（见注4）。

(4) 其他医药主要反映其他人类健康医药产品的销售，包括未单独列示的特许经营范围内的产品。

(5)    其他主要包括杂项公司收入，包括使销售额增加（减少）美元的收入对冲活动。244百万，$810百万美元和$(203)分别为2023年、2022年和2021年的100万美元，以及第三方制造安排的收入(包括对Organon的销售)。2023年、2022年和2021年的其他也包括美元1181000万，$1651000万美元和300万美元2182000万美元，分别与默克公司为外包许可安排收到的预付款和里程碑付款有关。

124

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目录表

按派生地理区域划分的合并销售额如下：

截至2013年12月31日的年度			2023						2022						2021
美国			$	28,480					$	27,206					$	22,425
欧洲、中东和非洲			13,254						14,493						13,341
中国			6,802						5,191						4,378
日本			3,164						3,629						2,726
亚太地区(中国和日本除外)			3,225						3,614						2,407
拉丁美洲			3,086						2,582						2,206
其他			2,104						2,568						1,221
			$	60,115					$	59,283					$	48,704

对分部利润与持续经营的税前收入如下所示：

截至2013年12月31日的年度			2023						2022						2021
细分市场利润：
医药细分市场			$	38,880					$	36,852					$	30,977
动物健康板块			1,737						1,963						1,950
部门总利润			40,617						38,815						32,927
其他利润			474						1,160						156
未分配：
利息收入			365						157						36
利息支出			(1,146)						(962)						(806)
摊销			(2,044)						(2,085)						(1,636)
折旧			(1,625)						(1,642)						(1,414)
研发			(30,008)						(13,011)						(11,692)
重组成本			(599)						(337)						(661)
Zetia反垄断诉讼和解费用			(573)						—						—
其他未分配，净额			(3,572)						(5,651)						(3,031)
			$	1,889					$	16,444					$	13,879

医药分部的利润由分部销售额减去标准成本以及该分部直接产生的销售、一般和管理费用组成。动物健康分部的利润由分部销售额减去所有销售成本，以及由分部直接产生的销售、一般和行政费用以及研发成本组成。对于提交给首席运营决策者的内部管理报告，默克公司不会分配上述部门利润中未包括的销售剩余成本、公司专注于人类健康相关活动的研发部门默克研究实验室发生的研发费用、或部门不直接发生的一般和行政费用，也不分配为这些活动提供资金的成本。各分部负责监督和管理这些成本，包括与这些分部使用的固定资产有关的折旧，因此，这些成本不计入分部利润。此外，与重组活动以及无形资产摊销和购进会计调整摊销有关的成本没有分配到分部。

其他利润主要由杂项公司利润以及与第三方制造安排有关的营业利润组成。

其他未分配净额包括来自公司和制造成本中心的费用、无形资产减值费用、出售业务的损益、与或有对价负债的估计公允价值计量变化有关的费用或收入，以及其他杂项收入或费用项目。

125

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目录表

来自关联公司的权益收入和计入分部利润的折旧如下：

			制药业						动物健康						总计
截至2023年12月31日的年度
包括在部门利润中：
附属公司的权益收入			$	111					$	—					$	111
折旧			5						198						203
截至2022年12月31日的年度
包括在部门利润中：
附属公司的权益收入			$	39					$	—					$	39
折旧			5						177						182
截至2021年12月31日的年度
包括在部门利润中：
附属公司的权益收入			$	11					$	—					$	11
折旧			6						158						164

按所在地理区域分列的财产、厂房和设备净值如下：

12月31日			2023						2022						2021
美国			$	13,915					$	12,891					$	11,759
欧洲、中东和非洲			7,562						6,993						6,081
亚太地区(中国和日本除外)			1,022						966						857
拉丁美洲			222						225						199
中国			193						207						220
日本			133						135						159
其他			4						5						4
			$	23,051					$	21,422					$	19,279

本公司并不按内部管理报告的产品及服务分类资产，因此，该等资料并不呈列。

126

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致默克公司董事会和股东

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

我们审计了默克公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的三个年度的相关综合收益表、综合(亏损)收益表、权益表和现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。此外，我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2023年12月31日，公司在所有实质性方面都对财务报告实施了有效的内部控制。

意见基础

本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

127

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目录表

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

美国返点应计项目-医疗补助、管理医疗和医疗保险D部分

如综合财务报表附注2所述，本公司记录若干变动代价，包括折扣，该等变动代价于出售时一般采用预期值法估计。通过将批发商、健康维护组织、药房福利经理、联邦和州机构和其他客户提供的信息与应计金额进行比较，按季度评估客户累计折扣的应计金额。其中代表应计部分的某些折扣采取回扣的形式，即在最终将产品分发给福利计划参与者后，根据与私营部门(管理式医疗保健)和公共部门(医疗补助和医疗保险D部分)福利提供者的最终合同协议或法律要求而欠下的金额。回扣准备金是基于预期的患者使用量以及分销渠道中的库存水平，以确定对福利提供者的合同义务。管理层使用历史客户群利用率组合、销售预测、产品组合和价格的变化、分销渠道中的库存水平、政府定价计算和之前的付款历史来估计预期拨备。截至2023年12月31日，与计入应计负债和其他流动负债的回扣准备金相关的应计余额为23亿美元，其中大部分涉及美国回扣应计项目--医疗补助、管理保健和联邦医疗保险D部分。

我们决定执行与美国退税应计项目--医疗补助、管理保健和联邦医疗保险D部分相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层的重大判断，这是由于制定返点应计项目涉及的重大计量不确定性，因为应计项目是基于使用定价信息和历史客户群利用组合制定的假设，以及审计师在执行程序和评估与这些假设相关的证据方面的高度判断、主观性和努力。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与美国退税应计项目(医疗补助、管理医疗和医疗保险D部分)相关的控制措施的有效性，包括管理层对用于估计相应退税应计项目的假设的控制。这些程序还包括(I)利用第三方数据对回扣应计金额进行独立估计，这些数据涉及美国客户部门的历史使用组合、定价信息、具体回扣计划的条款以及已支付实际回扣要求的历史趋势，(Ii)将独立估计与管理层记录的回扣应计金额进行比较，以及(Iii)测试已支付的回扣要求，包括评估这些要求与公司回扣协议的合同条款是否一致。

普华永道会计师事务所

弗洛拉姆公园，新泽西州

2024年2月26日

自2002年以来，我们一直担任该公司的审计师。

128

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目录表

第9项：关于会计和财务信息披露的变更和与会计人员的分歧。

不适用。

项目9A：包括控制措施和程序。

公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了公司披露控制和程序的有效性。根据他们的评估，截至本10-K表格所涵盖的期间结束时，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法(该法案)下的规则13a-15(E)或15d-15(E)所界定)是有效的。于2023年第四季度，财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能重大影响本公司财务报告内部控制的变动。

管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，这一术语在该法规则第13a-15(F)条中有定义。管理层根据#年的框架对财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制一体化框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。根据这项评估，管理层得出结论，财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所对公司财务报告内部控制的有效性进行了自己的评估，其认证报告包含在本Form 10-K文件中。

管理层的报告

管理层对财务报表的责任

公司财务报表的完整性和客观性由管理层负责。财务报表报告管理层对公司资产的管理情况。这些报表是按照公认的会计原则编制的，因此包括基于管理层最佳估计和判断的数额。10-K表格年度报告中包含的非财务信息也是由管理层编制的，并与财务报表一致。

为确保财务信息可靠和资产得到保护，管理层建立了有效的内部控制和程序体系，其中的重要内容包括：仔细挑选、培训和发展运营和财务经理；提供适当责任分工的组织；旨在确保整个组织理解公司政策和程序的沟通。内部审计人员定期在全球范围内监测内部控制的充分性和应用情况。

为了确保员工继续了解内部控制制度和程序，以及与良好和审慎的业务做法有关的政策，公司所有员工每年都必须完成行为准则培训。这项培训通过审查关键的公司政策、程序和系统，加强了对内部控制的重要性和理解。此外，公司还有合规计划，包括道德商业实践计划，以加强公司在其业务行为中对高道德标准的长期承诺。

Form 10-K年度报告中包含的财务报表和其他财务信息在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况、经营结果和现金流。我们向美国证券交易委员会提交的正式认证包含在这份10-K备案表格中。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，这一术语在1934年《证券交易法》下的规则13a-15(F)中有定义。公司对财务报告的内部控制旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。管理层根据#年的框架对财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制一体化框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。根据这项评估，管理层得出结论，财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间的任何有效性评估的预测都受到控制风险的影响

129

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目录表

可能因为条件的变化而变得不够充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

本公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计，如本文所述。

罗伯特·M·戴维斯			卡罗琳·利奇菲尔德
董事长、首席执行官、总裁			常务副总裁兼首席财务官

项目9B.附件：其他资料。

内幕交易安排

截至2023年12月31日止三个月，本公司董事或行政人员 通过或已终止任何规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排。

第9 C项：披露阻碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

130

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目录表

第III部

 

第10项。董事、高管和公司治理。

有关董事及被提名人的所需资料以参考方式纳入建议1.本公司将于2024年5月18日举行的股东周年大会的委托书的董事选举的讨论。有关行政人员的资料载于本文件第页第I部分。41.

关于遵守1934年《证券交易法》第16(A)节的必要信息(如果适用)，通过参考公司将于2024年5月18日举行的年度股东大会的委托书标题下的讨论纳入。

公司有一套行为准则-我们的价值观和标准适用于所有员工，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官和主计长。《行为准则》可在公司网站上查阅，网址为：www.merck.com/company-overview/culture-and-values/code-of-conduct/values-and-standards/.本公司拟于任何修订或豁免后四个营业日内，在网站上披露未来对行为守则若干条文的修订，以及授予执行人员及董事的行为守则豁免(如有)。默克公司的每一名员工都有责任遵守符合法律和道德原则的商业做法，这些原则反映了公司和个人行为的最高标准。

关于审计委员会和审计委员会财务专家身份的所需信息，通过参考纳入本公司将于2024年5月18日举行的年度股东大会的委托书中“董事会会议和委员会”标题下的讨论。

第11项。高管薪酬。

关于高管薪酬所需的信息引用自标题“薪酬讨论和分析”、“薪酬汇总表”、“所有其他薪酬”表、“CEO薪酬比率”、“薪酬与绩效”表、“基于计划的奖励授予”表、“未偿还股权奖励”表、“期权行使和既得股票”表、“养老金福利”表、“非限定递延薪酬”表和“终止或控制权变更时的潜在付款”，包括“离职”和“控制权变更”小标题下的讨论。以及公司将于2024年5月18日举行的年度股东大会的委托书的所有脚注信息。

有关董事薪酬的所需资料参考自本公司将于2024年5月18日举行的股东周年大会的委托书中的“董事薪酬”标题下的讨论及相关的“2023年董事费用表”及“2023年董事薪酬”表。

《薪酬与管理发展委员会联锁与内部人参与》和《薪酬与管理发展委员会报告》标题下的所需信息参考自公司将于2024年5月18日召开的年度股东大会的委托书。

131

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目录表

第12项。若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。

本公司将于2024年5月18日举行的股东周年大会委托书的“股权资料”项下的讨论，参考了有关若干实益拥有人及管理层的担保所有权的资料。

股权薪酬计划信息

下表汇总了截至2023年12月31日营业结束时，公司股权补偿计划项下的期权、认股权证和权利以及其他股权补偿的信息。该表不包括有关符合税务条件的计划的信息，如默克美国储蓄计划。

计划类别						数量 证券业前景看好 发布日期： 演练 杰出的 期权、认股权证 和权利 (a)						加权平均 行权价格 杰出的 期权、认股权证 和权利 (b)						数量 剩余的证券 可供未来使用的设备 股权项下的发行量 薪酬计划 (不包括 证券 (反映在第(A)栏) (c)
证券持有人批准的股权补偿计划(1)						13,526,932(2)						$	77.54					81,123,362
未经证券持有人批准的股权补偿计划						—						—						—
总计						13,526,932						$	77.54					81,123,362

(1)包括根据以下股东批准的计划购买公司普通股股票和其他权利的期权：默克公司2010年和2019年激励股票计划，以及默克公司2010年非员工董事股票期权计划。

(2)不包括默克·夏普2010年和2019年激励股计划下约12,541,646股限制性股票单位和1,966,333股绩效股单位(假设最高派息)。也不包括根据MSD员工递延计划递延的157,619股影子股票和根据默克公司董事薪酬延期支付计划递延的503,549股影子股票。

第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

本公司将于2024年5月18日举行的股东周年大会委托书的“关连人士交易”一项下的讨论，参考纳入与关连人士交易的所需资料。

有关董事独立性的所需资料，参考本公司将于2024年5月18日举行的股东周年大会委托书“董事独立性”项下的讨论而纳入。

第14项。首席会计师费用及服务费。

本项目所需信息参考参考提案4.批准2024年独立注册会计师事务所任命的讨论，从本公司将于2024年5月18日召开的年度股东大会的委托书中的“独立注册会计师事务所服务预批政策”至“独立注册会计师事务所提供的服务费”的标题开始。

132

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目录表

第IV部

 

第15项。展品和财务报表明细表。

(A)以下文件作为本表格的一部分提交至10-K

1.编制财务报表

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的综合损益表

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的综合全面(亏损)收益表

截至2023年和2022年12月31日的合并资产负债表

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合权益表

2023年、2022年和2021年12月31日终了年度合并现金流量表

合并财务报表附注

独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告(PCAOB ID238)

2.财务报表明细表

计划被省略，因为它们要么不是必需的，要么不适用。

按权益基准列账的联营公司财务报表已略去，因为无论个别或整体考虑，该等联营公司并不构成重要附属公司。

133

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目录表

3.展览和展品

展品 数												描述
3.1						—						重述的默克公司注册证书(2009年11月3日)引用默克公司的S最新报告于2009年11月4日提交的8-K表格(第1-6571号)
3.2						—						默克公司章程(2022年3月22日生效)-引用默克公司的S公司的最新报告于2022年3月25日提交的8-K表格(第1-6571号)
4.1						—						默克·夏普·多姆公司(f/k/a Schering Corporation)和美国银行信托全国协会(作为纽约摩根担保信托公司的继任者)之间的契约，日期为1991年4月1日，作为受托人(1991年契约)，通过参考MSD的注册声明表格S-3(编号33-39349)附件4成立
4.2						—						1991年契约的第一份补充契约，日期为1997年10月1日-参考1997年9月25日提交的表格S-3上的MSD注册声明的附件4（b）（编号333-36383）
4.3						—						1991年契约的第二份补充契约，日期为2009年11月3日-通过参考附件4.3并入默克公司，公司的2009年11月4日提交的表格8-K的当前报告（No.1-6571）
4.4						—						1991年契约的第三份补充契约，日期为2012年5月1日-通过参考附件4.1并入默克公司，公司的截至2012年3月31日的10-Q表季度报告（编号1-6571）
4.5						—						合同，2003年11月26日，默克公司，Inc.（f/k/a先灵葆雅公司）和纽约银行作为受托人（2003年契约）-根据2003年11月28日提交的先灵葆雅8-K表格当前报告（编号1-6571）附件4.1成立
4.6						—						2003年契约的第二份补充契约（包括注释格式），日期为2003年11月26日-参考先灵葆雅2003年11月28日提交的表格8-K当前报告（编号1-6571）的附件4.3合并
4.7						—						2003年契约的第三份补充契约（包括注释格式），日期为2007年9月17日-参考先灵葆雅2007年9月17日提交的表格8-K当前报告（编号1-6571）的附件4.1合并
4.8						—						2003年契约的第五份补充契约，日期为2009年11月3日-通过参考附件4.4并入默克公司，公司的2009年11月4日提交的表格8-K的当前报告（编号1-6571）
4.9						—						合同，日期为2010年1月6日，默克公司，Inc.和美国银行信托全国协会，作为受托人-根据附件4.1向默克公司注册成立，公司的2010年12月10日提交的表格8-K的当前报告（编号1-6571）
4.10						—						注册人的普通股描述-根据附件4.10注册成立于默克公司，公司的截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告于2021年2月25日提交（编号1-6571）
4.11						—						注册人2021年到期的1.125%票据、2026年到期的1.875%票据和2034年到期的2.500%票据的描述-参考附件4.11并入默克公司，公司的截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告于2021年2月25日提交（编号1-6571）
4.12						—						注册人2024年到期的0.500%票据和2036年到期的1.375%票据的描述-通过参考附件4.12并入默克公司，公司的截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告于2021年2月25日提交（编号1-6571）

134

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目录表

*10.1

—

默克公司，Inc.高管激励计划（2015年6月1日修订和重述生效）-参考默克公司合并，公司的2015年4月13日提交的附表14 A（编号1-6571）

*10.2

—

默克公司，Inc.延期计划，包括基本工资延期计划（2019年12月1日修订和重申生效）-参考附件10.2并入默克公司，公司的截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告于2020年2月26日提交（编号1-6571）

*10.3

—

默克公司，Inc. 2010年激励股票计划（2015年6月1日修订和重述）-参考默克公司合并，公司的2015年4月13日提交的附表14 A（编号1-6571）

*10.4

—

默克公司2013年季度和年度非合格期权授予的股票期权条款格式，Inc. 2010年激励股票计划-参考附件10.19并入默克公司，公司的2013年2月28日提交的截至2012年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（编号1-6571）

*10.5

—

2014年季度和年度默克公司下的非合格期权授予的股票期权条款的形式，Inc. 2010年激励股票计划-参考附件10.18并入默克公司，公司的2015年2月27日提交的截至2014年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（编号1-6571）

*10.6

—

默克公司2015年季度和年度非合格期权授予的股票期权条款格式，Inc. 2010年激励性股票计划-参考附件10.20并入默克公司，公司的2016年2月26日提交的截至2015年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（编号1-6571）

*10.7

—

默克公司2017年度非限定期权授予的股票期权条款格式，Inc. 2010年激励股票计划-参考附件10.7纳入默克公司，公司的2023年2月24日提交的截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（编号1-6571）

*10.8

—

默克公司2019年年度非合格期权授予的股票期权条款格式，Inc. 2010年激励股票计划-参考附件10.8并入默克公司，公司的2023年2月24日提交的截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（编号1-6571）

*10.9

—

默克公司2010年激励股票计划下2018年季度和年度非限定期权授予的股票期权条款格式-通过引用合并e展示10.12默克公司S于2018年2月27日提交的截至2017年12月31日的财年10-K年报(编号1-6571)

*10.10

—

根据默克公司2010年激励股票计划授予的2016年季度和年度非限定期权的股票期权条款的格式，引用附件10.19合并至默克公司的S于2017年2月28日提交的截至2016年12月31日的财政年度10-K年报(第1-6571号)

135

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目录表

*10.11

—

默克公司2019年激励股票计划-参照默克公司2019年4月8日提交的S附表14A附录C成立(编号1-6571)和至2019年8月12日提交的S-8表格登记声明，拟在2019年激励股票计划下登记111,000,000股(文件第333-233226号)

*10.12

—

默克公司控制权分离福利计划的变更(经修订和重述，自2013年1月1日起生效)默克公司通过参考附件10.1向默克公司提交的表8-K的最新报告S于2012年11月29日提交(编号1-6571)

*10.13

—

经修正案2019-1(截至2019年12月19日)、2020-1(截至2020年2月25日)、2020-2(截至2020年12月10日)、2021-1(截至2021年3月31日)、2021-2(截至2021年12月16日)、2022-1(截至2022年12月14日)和2022-2(截至2021年12月13日)进一步修订的默克公司美国离职福利计划(截至2019年1月1日)-参照默克公司的附件10.13合并，截至2022年12月31日的财年S Form 10-K年报于2023年2月24日提交(编号1-6571)

*10.14

—

默克公司董事退休计划(1996年6月21日修订和重述)-根据1996年8月13日提交的MSD Form 10-Q季度报告(第1-3305号)附件10.C成立

*10.15

—

默克公司延期支付董事薪酬计划(修订和重新生效，自2022年1月1日起生效)-参照附件10.17合并，默克公司提交的截至2021年12月31日的财政年度S表格10-K年度报告(第1-6571号)

*10.16

—

默克公司和詹妮弗·扎克里之间的邀请函，日期为2018年3月16日-引用附件10.28合并到默克公司截至2018年12月31日的财年的S表格10-K年度报告，提交于2019年2月27日(编号1-6571)

*10.17

—

根据默克公司2019年激励股票计划授予的2021年年度非限制性期权的股票期权条款的格式-引用附件10.23合并至默克公司的S于2021年2月25日提交的截至2020年12月31日的财政年度10-K年报(第1-6571号)

*10.18

—

默克公司2019年激励股票计划下2021年年度授予的限制性股票单位条款-引用附件10.24合并至默克公司的S截至2020年12月31日的财政年度10-K年度报告提交于2021年2月25日(第1-6571号)

*10.19

—

根据默克公司2019年激励股票计划授予的2022年年度非限制性期权的股票期权条款的格式-引用附件10.24合并到默克公司的S 2021年2月25日提交的截至2021年12月31日的财政年度10-K年度报告(第1-6571号)

*10.20

—

默克公司2019年激励股票计划下2022年年度授予的限制性股票单位条款-引用附件10.25合并至默克公司的S截至2021年12月31日的财政年度10-K年度报告提交于2022年2月25日(第1-6571号)

*10.21

—

默克公司2019年激励股票计划下2020年度非限制性期权授予的股票期权条款格式-引用附件10.21合并至默克公司的S截至2022年12月31日的财政年度10-K年度报告提交于2023年2月24日(第1-6571号)

*10.22

—

默克公司2019年激励股票计划下2020年度授予的限制性股票单位条款-通过参考附件10.22合并到默克公司截至2022年12月31日的财政年度S表格10-K年度报告提交于2023年2月24日(第1-6571号)

*10.23

—

2021年默克公司2019年激励股票计划下授予的业绩份额单位条款-通过引用附件10.23合并到默克公司截至2022年12月31日的财政年度S表格10-K年度报告提交于2023年2月24日(第1-6571号)

*10.24

—

默克公司2019年激励股票计划下的限制性股票单位授予条款-引用附件10.24合并到默克公司的S表格10-K截至2022年12月31日的财政年度报告中，提交于2023年2月24日(第1-6571号)

*10.25

—

根据默克公司2019年激励股票计划授予Chirfi Guindo的2022年8月3日的限制性股票单位条款-合并于2023年2月24日提交的截至2023年2月24日的财政年度S表格10-K年度报告(第1-6571号)

*10.26

—

根据默克公司2019年激励股票计划授予Chirfi Guindo的2022年8月3日的业绩股票单位条款-通过参考附件10.26合并，默克公司提交的截至2022年12月31日的财政年度S表格10-K年度报告(第1-6571号)

*10.27

—

默克公司2019年激励股票计划下2023年年度非限制性期权授予的股票期权条款格式-兹提交

136

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目录表

*10.28						—						根据默克公司2019年激励股票计划授予的2022绩效股票单位条款-兹提交
*10.29						—						根据默克公司2019年激励股票计划授予的2023年业绩股单位条款-兹提交
*10.30						—						默克公司和Chirfi Guindo公司的邀请函，日期为2022年6月8日-引用附件10.30合并到默克公司的S表格10-K年度报告截至2022年12月31日的财政年度提交于2023年2月24日(第1-6571号)
21						—						默克公司的子公司。
23						—						独立注册会计师事务所的同意
24.1						—						授权书
24.2						—						董事会的核证决议
31.1						—						细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的证明
31.2						—						细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明
32.1						—						第1350条行政总裁的证明
32.2						—						第1350条首席财务官的证明
97						—						补偿激励性薪酬的政策和程序
证物101：
101.INS						—						XBRL实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH						—						XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL						—						XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF						—						XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB						—						XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE						—						XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104						—						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

                

*			管理合同或补偿计划或安排。
†			根据保密要求，展品的某些部分已被省略。根据修订后的1934年《证券交易法》第24B-2条规则，这些非公开信息已单独提交给美国证券交易委员会。
			授权证券总额不超过默克公司S合并资产总额10%的长期债务工具不作为本报告的证据提交。默克公司将应要求向美国证券交易委员会提供这些协议的副本。

项目16.表格10-K摘要

不适用。

137

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：北京，2024年2月26日

 

默克公司
发信人：			罗伯特·M·戴维斯
			(董事长、首席执行官、总裁)
			发信人：			/S/詹妮弗·扎克里
						詹妮弗·扎克里
						(事实律师)

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

签名

标题

日期

罗伯特·M·戴维斯

董事长、首席执行官、总裁； 首席执行干事

2024年2月26日

卡罗琳·利奇菲尔德

总裁常务副总兼财务总监 首席财务官

2024年2月26日

道尔顿·斯马特

高级副总裁金融-全球财务总监； 首席会计官

2024年2月26日

小道格拉斯·M·贝克

董事

2024年2月26日

玛丽·艾伦·科

董事

2024年2月26日

帕梅拉·J·克雷格

董事

2024年2月26日

托马斯·H·格罗瑟

董事

2024年2月26日

Risa J.Lavizzo-Mourey

董事

2024年2月26日

斯蒂芬·L·梅奥

董事

2024年2月26日

保罗·B·罗斯曼

董事

2024年2月26日

帕特里夏·F·鲁索

董事

2024年2月26日

克里斯汀·E·塞德曼

董事

2024年2月26日

英格·G·图林

董事

2024年2月26日

凯西·J·沃登

董事

2024年2月26日

彼得·C·温德尔

董事

2024年2月26日

詹妮弗·扎克里在此签名，表示她在此签署了本文件，授权书由被点名的人士正式签署，作为本文件的证物提交给美国证券交易委员会，所有这些人都是以包括公司大多数董事在内的该等人士的身份和日期在本文件上签字的。

 

发信人：						/S/詹妮弗·扎克里
						詹妮弗·扎克里
						(事实律师)

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