美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

在下面

1933 年的《证券法》

PALANTIR 科技公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

帕兰蒂尔科技公司

第 17 街 1200 号，15 楼

科罗拉多州丹佛市 80202

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

2020 年股权激励计划

（计划的完整标题）

亚历山大 ·C· 卡普

首席执行官

帕兰蒂尔科技公司

第 17 街 1200 号，15 楼

科罗拉多州丹佛市 80202

（服务代理的名称和地址）

(720) 358-3679 

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

本表格S-8上的注册声明（本 “注册声明”）登记了根据2020年股权激励计划（“2020年计划”）可供发行的Palantir Technologies Inc.（“注册人”）A类普通股的额外股份。自2022年1月1日起，注册人根据2020年计划可供发行的A类普通股的数量将在每个财政年度的第一天每年增加，其金额等于 (i) 2.5亿股，(ii) 截至上一财年最后一天注册人普通股已发行股份的百分之五 (5%)，以及 (iii) 较少数量的由2020年计划管理员确定的股份。

本注册声明共登记了注册人110,006,385股A类普通股，所有这些股票均于2024年1月1日根据2020年计划开始发行。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条的规定以及S-8表格第一部分的介绍性说明，本注册声明中省略了S-8表格第一部分第1项和第2项中规定的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的股权福利计划的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人特此以引用方式将先前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件纳入本注册声明：

(1) 注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）条于2024年2月20日向委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告（“年度报告”）；

(2) 自年度报告所涵盖的财政年度结束以来，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条向委员会提交的所有其他报告（这些文件中被认为已提交但未根据委员会规则提交的部分除外）；以及

(3) 注册人根据《交易法》第12（b）条于2020年9月21日向委员会提交的表格8-A（文件编号001-39540）注册声明中包含的注册人A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人在本注册声明发布之日当天或之后，以及在提交本注册声明生效后修正案之前，根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件均应视为以提及方式纳入本注册声明，并自提交之日起成为本注册声明的一部分此类文件的；但是，前提是这些文件或信息被视为是提交但未根据委员会规则提交的，不应视为以提及方式纳入本注册声明。就本注册声明而言，此处并入或被视为以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的、也被视为以引用方式纳入此处的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不得被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州通用公司法第145条授权公司董事会向高级职员、董事和其他公司代理人发放赔偿，并授权法院裁定赔偿。

注册人经修订和重述的公司注册证书包含条款，将其董事对金钱损失的责任限制在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内。因此，注册人的董事不会因任何违反董事信托义务而向注册人或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

•任何违反其对注册人或其股东的忠诚义务的行为；

•任何非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法的行为；

•根据《特拉华州通用公司法》第174条的规定，非法支付股息或非法回购股票，或赎回；或

•他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

对这些条款的任何修正或废除都不会消除或减少这些条款对在该修正或废除之前发生或产生的任何行为、不作为或索赔的影响。如果修订《特拉华州通用公司法》，进一步限制公司董事的个人责任，则注册人董事的个人责任将在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内受到进一步限制。

此外，注册人经修订和重述的章程规定，注册人将在法律允许的最大范围内，赔偿任何因是或曾经是注册人的董事或高级职员，或者正在或正在应注册人要求担任另一方的董事或高级管理人员而成为任何诉讼、诉讼或程序的当事方或受到威胁成为任何诉讼、诉讼或程序当事方的人公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业。注册人经修订和重述的章程规定，注册人可以在法律允许的最大范围内赔偿任何因是或曾经是注册人的雇员或代理人，或者正在或正在应注册人的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业的雇员或代理人而可能成为任何诉讼、诉讼或程序的当事方的任何人，信托或其他企业。注册人经修订和重述的章程还规定，注册人必须在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员或其代表所产生的费用，但有限的例外情况除外。

此外，注册人已经或将要与我们的每位董事和执行官签订赔偿协议，该协议可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议要求注册人赔偿其董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求注册人预付董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时产生的所有费用。注册人认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

注册人经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及注册人已经或将要与其董事和执行官签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对注册人的董事和执行官提起诉讼。它们还可以减少对注册人的董事和执行官提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使注册人和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为注册人按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解费用和损害赔偿金。

注册人已获得保单，根据该保单，注册人的董事和执行官可以承保因违反信托义务或担任董事或执行官的其他不当行为而提出的索赔、与公共证券事务有关的索赔，以及注册人根据其赔偿可能向这些董事和执行官支付的款项所产生的损失，在保单的限制下，向注册人提供保险义务或其他法律问题。

注册人的某些非雇员董事可以通过与雇主的关系，为其作为注册人董事会成员承担的某些责任投保或赔偿。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

第 9 项。承诺。

答：下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过设定的最高总发行价格的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏差，都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在附录107所附的 “申报费表的计算” 中排名第四到有效的注册声明；以及

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改。

但是，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告包含在本注册声明中，则第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 它将通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

B. 下列签署人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告），均应被视为注册声明中以引用方式纳入的新注册声明适用于其中提供的证券，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

C. 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

 

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月20日在科罗拉多州丹佛市代表其签署本注册声明，经正式授权。

 

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成并任命亚历山大·卡普、斯蒂芬·科恩和大卫·格拉泽，他们都是该人的真实合法律师和具有完全替代权的代理人，以任何和所有身份代替该人，在S-8表格上签署本注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案），并提交所有证物和其他修正案与证券交易委员会相关的文件，实际上，授予该律师、代理人和代理人的全部权力和权力，允许其采取和执行与之相关的每一项必要和必要的行为和事情，无论其可能或可以亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认该律师、代理人和代理人或个人的替代人凭借本协议合法做或促成的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署：